附件10.9

票據購買協議

自2024年1月30日(“生效日期”)起生效。

在以下情況之間：

Borealis Foods Inc.，根據安大略省法律註冊成立的公司(下稱“公司”)

- 及─

GSS Overseas Ltd.，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司(“買方”)

鑑於本公司於2023年2月23日與Oxus Acquisition Corp. (“Oxus”)訂立業務合併協議(“最終協議”)，據此，本公司將通過根據最終協議的條款及條件進行的一系列交易與Oxus合併，合併後的實體為上市公司，其股份將在納斯達克證券市場有限責任公司(該合併實體在此稱為“公眾公司”)上市。

鑑於公司希望通過發行可轉換本票為其公司目的完成融資，發行由本票據購買協議(“購買協議”)規定，公司獲正式授權按本協議所載的條款和條件開立和發行票據。

因此，現將其締結、同意並宣佈如下：

第條

1.1定義

在本採購協議和附註中，包括本採購協議的摘要，除非標的物或上下文中有與本採購協議相牴觸的內容，否則下列詞語應具有以下含義：

“附屬公司“ 具有《商業公司法》(安大略省)第1(1)節所給出的含義；”附屬文件“具有第6.1節所規定的含義；

“營業日”指安大略省非星期六、星期日、公民假日或法定假日的日子；

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大政府的資金要求約束的任何“養老金計劃”。養老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大司法管轄區適用的退休金福利法規。

“變更控制”意味着：

(I)任何共同或一致行動的人或團體購買或取得合共50%或以上的公司已發行股本的投票權控制權；

(Ii)出售或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有綜合資產；或

(Iii)公司完成涉及公司的合併、安排、合併或其他合併或合併使公司的股東在合併、安排、合併或其他合併之前不會實益地擁有公司的有表決權證券，或對公司的有表決權證券行使控制權或指揮權，但公司的董事有權在所有有表決權證券上投出超過50%的投票權，或在緊接該事件發生後，公司董事不構成緊隨事件發生後的繼任者或持續的公司或實體的董事會(或同等機構)的多數；

“結案” 具有第2.2節中規定的含義；

“公司價值”指150,000,000美元；

“確認文件”具有第6.2(A)節規定的含義；

“轉換通知”指以附表“B”所附格式發出的通知；

“轉換證券”具有第6.3節規定的含義；

“ 轉換日期”具有第4.1（d）節中規定的含義;

“債務”指公司及其附屬公司的所有債務、負債及債務，而按照公認會計原則，該等債務、負債及債務會在公司的綜合資產負債表上列為公司及其附屬公司借入款項的負債；

“默認” 是指隨着時間的推移將導致默認事件的事件;

“保證性協議”具有本協議內容中賦予的含義;

“董事”指公司當其時的董事，“董事”或“董事會”或“董事會”指公司的董事會，或如妥為組成並獲正式授權，則指公司當其時的董事會執行委員會，而凡提及董事的行動，即指公司董事作為董事會所採取的行動，或由上述執行委員會作為上述執行委員會所採取的行動；

“員工股票期權計劃”是指公司於2022年1月6日製定的員工股票期權計劃；

“美國僱員退休收入保障法”指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例；

“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何子公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，該行業或企業根據1986年美國國税法(經不時修訂)第414節及根據其不時頒佈的規則和條例而被視為單一僱主；

“ERISA計劃” 指符合ERISA標題四的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)(多僱主計劃除外)，該計劃是或在過去五年內已建立或維持的，或公司或其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司在之前五年內已作出或規定作出供款的，或公司或其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任的；

“違約事件”是指第7.1節中規定的任何事件，前提是該事件已滿足關於發出通知、時間流逝或發生任何進一步條件、事件或行為的任何要求。

“FATCA” 指截至本《購買協議》之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方的解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“食品安全法”是指全部或部分與食品安全和食品的製造、銷售、包裝、標籤、進口、出口和分銷有關的所有法律、憲法、條約、法規、法規、命令、法令、規則、條例、附例和條例。

“公認會計原則” 指加拿大公認的會計原則，由加拿大註冊會計師(或其任何繼承者)採用和修改(如適用)，在一致的基礎上適用，並不時生效；

“破產立法”係指在任何適用司法管轄區內與債務重組、安排、妥協或重新調整有關的立法，或任何類似的立法，併為更明確起見，具體包括破產法和破產法(加拿大)，公司債權人安排法 (加拿大)和破產法(美國)，連同加拿大或公司運營所在的任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法規(包括公司法規)，其任何子公司。

“破產程序”是指根據任何破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“利息”(Interest)指按有關利率不時在票據上顯示的本金餘額應累算的款額；

“利率”指年息10%(10%)；

“出庫方” 具有第7.1(F)節規定的含義；

“留置權”指任何留置權、按揭、抵押、抵押、質押、擔保、優先轉讓、選擇權、認股權證、租賃、轉租、佔有權、抵押權、產權負擔、申索、權利或限制，而該等權利或限制以衝突的所有權權益或其他方式影響任何特定財產的權利、所有權或權益。

“重大不利變化”是指發生對以下方面產生重大不利影響的事件：(I)公司及其子公司的整體財務狀況，(Ii)公司履行本購買協議或票據項下義務的能力，或本購買協議或票據中重大條款的有效性或可執行性，或(Iii)公司及其子公司的財產、業務、運營或債務；

“材料合同”統稱為：

(i)

本公司與Frontwell Capital Partners Inc.於2023年8月10日簽訂的信貸協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；

(Ii)

每份股東債務文件；

(Iii)

重要客户合同、經紀協議和分銷協議；

(Iv)

最終協議；

(v)

重要的房地產文件；以及

(Vi)

月收入超過100,000美元或涉及負債或支出超過100,000美元的任何新合同或協議，以及

任何其他合同或協議，如果違反或終止，有理由預計會導致重大不利變化。

“到期日”指2024年6月8日；

“非加拿大退休金計劃”指本公司或其任何附屬公司在加拿大境外設立、贊助或維持的任何“退休金計劃”、計劃、基金(包括任何退休金基金)或其他類似的計劃，主要為居住在加拿大境外的僱員的利益而設立、贊助或維持，並須遵守法定的資金要求，才可根據該計劃支付退休金福利，且該計劃不受《退休金利益法》(安大略省)或加拿大任何其他司法管轄區適用的退休金福利立法的資助要求約束；

“票據” 指本公司將在截止日期發行的美元3,000,000美元可轉換本票；

“養老金計劃”指加拿大養老金計劃或非加拿大養老金計劃。

“允許的債務”統稱為(I)根據本協議和本附註產生的所有債務，(Ii)附表6.7中確定的所有債務(包括欠Frontwell Capital Partners的任何債務)；

“允許留置權”指，就本公司及其任何附屬公司而言：

(i)

在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或政府費用的負擔，或相關人員正積極而勤勉地對其有效性提出質疑的負擔，但條件是相關人員的賬簿上按照公認會計原則保持與之相關的充足準備金；

(Ii)

與假期工資、工人補償、就業保險或類似法定義務有關的建築業、機械師、承運人、倉庫工人和材料工人的留置權和留置權，只要此類留置權所擔保的義務尚未到期和支付，或者相關人員正在積極和誠意地對其有效性提出異議，只要相關人員的賬簿上保持了足夠的準備金，並且在施工留置權的情況下，尚未備案或相關人員尚未收到留置權的書面通知，或者單獨或整體並未對有關資產的價值或持有人的擔保造成重大減損的；

(Iii)

法院或仲裁程序產生的產權負擔，條件是相關人員真誠地對由此擔保的債權提出異議，但條件是按照公認會計準則在相關人員的賬簿上保留關於該債權的充足準備金，其執行已被擱置並繼續被擱置，並且這種留置權不會導致違約事件；

(Iv)

在正常經營過程中為保證履行投標、投標、合同(償還借款除外)、租賃、擔保、海關、履約保證金和其他類似義務而支付的誠信保證金；

(v)

保證法定義務或與引起上述(Ii)所述留置權的任何事項有關的存款；

(Vi)

與上述(一)或(三)項所述的任何上訴、任何留置權的複審或爭議或引起留置權的任何事項有關的現金或證券的存款；

(Vii)

與房地產有關的分區限制、地役權、通行權、租約或其他類似的產權負擔或特權，總體上不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會損害有關人士在經營其業務時對該財產的使用，且在任何重大方面均未受到現有或擬議的構築物或土地用途的侵犯；

(Viii)

有關人員在正常業務過程中向公共事業單位或任何政府當局提供的擔保，如該公用事業單位或政府當局就有關人員的業務提出要求，該擔保單獨或合計不會對有關資產的價值造成重大減損，也不會對有關人員在業務經營中的使用造成重大損害；

(Ix)

買方在本合同日期後以書面形式批准為允許留置權的任何其他留置權；

(x)

留置權載於附表5.17，但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產均不受該等擔保權益或按揭的約束。

“個人” 包括個人、法團、公司、合夥(不論是普通合夥或有限合夥)、社團或信託；

“委託人” 具有第2.5(A)節規定的含義；

“上市公司” 的涵義與本文的朗誦部分所賦予的含義相同；

“符合條件的交易”係指《最終協議》第2.08節所述的交易的結束；

“召回” 是指任何自願或非自願的嘗試或指示，將公司或其子公司的任何產品交回公司或其子公司的控制，或以其他方式召回、回收、撤回、移除、停止或限制任何此類產品的分銷，或鼓勵或指示處置、銷燬或不使用任何此類產品，原因是產品的消費存在已知或潛在的安全風險，或可能違反食品安全法；

“證券”指上市公司股本中的普通股；

“股東債務文件”是指以本公司股東為直接或間接受益人的附表6.7所述的每項票據購買協議和根據該協議發行的票據。

“股東協議”是指公司與公司股東之間於2019年10月1日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的股東協議；

“股份”指公司股本中的A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、E類普通股、F類普通股、G類普通股、H類普通股、I類普通股和J類普通股；

“現貨匯率” 就一種貨幣兑換成另一種貨幣而言，指加拿大銀行在進行兑換的營業日營業結束時所報的兑換即期匯率(或者，如果兑換是在該營業日營業結束前，則在緊接的前一個營業日的大約營業結束時)；

“附屬公司”指由公司或代表公司直接或間接擁有或控制超過50%的已發行有表決權股份或其他股權(與委任或推選決定該人的管理和政策的人進入董事會、委員會或團體的權利有關)的任何人士，幷包括與附屬公司有類似關係的任何人士；

“税”指任何種類或性質的所有税種，包括所得税、資本税、最低税額、徵税、徵收、印花税、特許權使用費、關税、税費、增值税、商品税、貨物和服務税，以及所有費用、扣除、強制貸款、扣繳、限制或條件，自本條例生效之日起或今後任何時間，由任何有權徵税的任何政府或準政府機關徵收、徵收、扣繳或評估的費用，連同處罰、罰款、附加税及其利息和與其有關的任何分期付款；

“本購買協議”、“在此”和類似的表述指的是本購買協議，而不是本購買協議的任何特定條款、章節、小節、條款、分部或其他部分，包括本購買協議的任何補充或附屬文書；

“美利堅合眾國”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“估值上限”指美元120,000,000.00美元；

“福利計劃”是指適用於居住在加拿大、美國或公司或其任何子公司所在的任何其他司法管轄區的員工的任何醫療、健康、住院、保險或其他員工福利或福利計劃或安排。

“扣繳金額”具有第2.7節中規定的含義；以及

“本公司的書面指示”是指由本公司首席執行官、總裁或董事長之一以及本公司任何其他高級職員簽署的書面文件。

1.2會計特別規定

就本購買協議而言，對於票據和根據本協議所包含的與票據相關的任何公約以及第1.1節所述定義所要求作出的決定，應適用以下條款：

(a)

凡本協議要求將加拿大貨幣或任何其他貨幣轉換為美國貨幣或反之亦然，除非本協議另有規定，否則此類轉換應確定為不超過需要進行轉換之日前十天的日期，並且除非本協議另有規定，否則應按即期匯率進行；

(b)

所有決定應根據公認會計原則作出，並應使與任何擬議行動同時或在任何擬議行動之前進行的證券退役生效；以及

(c)

本採購協議項下的所有決定均為最終決定，對本採購協議的所有目的均具有約束力。

1.3釋義

在本採購協議中：

(a)

單數或陽性的詞語應包括複數或陰性或中性，反之亦然；

(b)

除另有説明外，凡提及條款和附表，均指本採購協議條款和附表；

(c)

除非另有説明，否則所有章節都是指本採購協議的章節、小節或條款，而小節或條款是指與參考相同的章節中的段落或與參考相同的小節中的條款；以及

(d)

表示包容性的詞語和術語(如“包括”或“包括”或“包括”)，無論是否如此表述，都不受其上下文或其前後的詞語或短語的限制，也不暗示其限制。

1.4標題等。

將本採購協議劃分為條款和章節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本採購協議或本説明的解釋。

1.5天不是工作日

如果本協議規定必須採取的任何行動的日期或之前不是營業日，則除非另有説明，否則此類行動應在隨後的下一個工作日(即營業日)的必要時間或之前採取。

1.6適用法律

本購買協議和票據應根據安大略省的法律和加拿大聯邦法律進行解釋，並且在所有方面均應視為安大略省的合同。

1.7貨幣參考

除非另有説明，本附註和附註中對貨幣的所有提及均應指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.8無效等

本協議中禁止或不可執行的任何條款僅在此類禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效。

1.9語言

本文件是根據雙方的明確意願以英文起草的。這是一種用英語表達的政黨和協議。.

1.10繼承人和受讓人

本購買協議應確保公司、買方及其各自的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力，包括在公司、上市公司的情況下的確定性。

1.11附表

附表“A”--説明格式

附表“B”-轉換通知書的格式

附表5.17-準許留置權

附表6.6-股本

附表6.7-債務

附表6.8--材料合同

附表6.10-僱員事宜

附表6.22-非公平交易

第條2.票據和票據發行

2.1票據發行。

本公司已授權發行及出售本金為3,000,000美元的票據，該票據將於交易結束時發行。

2.2購買和出售票據。

在滿足第3.1節規定的先決條件的情況下，公司同意向買方發行和銷售票據，並且，在符合和依據本購買協議的陳述、保證、契諾、條款和條件的情況下，買方同意從公司購買票據。買方購買並向買方出售票據應在成交時進行(“成交“) 在本採購協議簽署後，或在公司與買方雙方商定的其他日期和時間，以電子方式或在公司辦公室舉行。在交易結束時，公司將以電匯或其他即時可用資金方式支付購買價款後，向買方發出並交付票據，票據的日期應為本購買協議之日，此類付款應在從買方的銀行賬户中釋放資金後視為已完成。買方應在票據發出並交付買方後15個日曆日內付款。

2.3收益的使用

公司應將票據所得資金用於營運資本和與運營相關的資本支出，買方有權在本金和應計利息未償還期間隨時審查和審查公司對所得資金的使用情況。

2.4註釋屬性

每份附註應採用附件A所附的格式。為確定起見，根據本協議第9.3條發行的任何替換票據應 (I)採用此處所附的附表“A”的形式，經修訂以實施本金金額的減少 (如其中所定義)，以及(Ii)從本購買協議簽發之日起及之後，應被視為本購買協議中所指的“票據”。

2.5還本付息

(a)

本金

除本購買協議的條文另有規定外，於到期日前一天未償還的票據本金(“本金”)應於到期日全數償還買方。此外，本金債務的所有應計利息和未付利息以及本合同項下到期和應付的所有費用和其他金額應在到期日支付給買方。

(b)

利息

本協議雙方同意，自票據發行之日起至償還或轉換票據之日止(包括該日在內)，按每張票據本金計息。所有這些應計利息將是：

(i)

如根據本合同條款以現金償還該票據，則在該票據償還之日以現金支付；或

(Ii)

在轉換日期轉換為證券。

任何逾期款項應按利息計提利息，利率為要求付款前後及違約、判決及執行日期後的利息，直至根據本購買協議的條款向買方全數支付本協議項下及本附註項下的所有款項為止。

(c)

提前還款

本公司不得選擇預付本金或利息。

2.6利息

(a)

轉換利息

如果本金根據本協議條款轉換為證券，則與票據相關的任何應付利息也應轉換為證券，但須遵守下文第2.7節的規定。

(b)

每年

除非另有説明，否則在本購買協議或附註中，凡提及“年利率”或使用類似表述時，應使用名義利率法而不是實際利率法來計算此類利息，並以365天或366天的12個月期限為基礎(視具體情況而定)。

2.7預扣税金

(a)

由本公司或其代表根據本協議(包括轉換)或根據附註支付的所有款項均不得抵銷、扣除、補償或反索償，且不得因或因任何税項(為更明確起見，不包括買方的全部收入或資本的税項)而免費且不扣除或扣留(為更明確起見，不包括對買方的全部收入或資本的税項)，適用法律要求的税項除外。如果適用法律要求，公司有權從應支付給買方的任何款項中扣除或扣留與付款有關的任何税款(“預扣金額”)。公司應在適用法律規定的適用期限內將任何預扣金額適當地匯給適當的政府當局。在將預扣款項匯給政府當局後，本公司將在實際可行的情況下儘快向買方提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或買方合理滿意的其他付款證據的申報表副本。

(b)

如果公司扣除或扣留任何預扣金額 (包括根據第4條規定的與票據轉換有關的任何預扣金額)，公司應按照按照第2.7(B)條支付預扣金額的貨幣，迅速向買方支付。必要時附加的金額，以便在進行此類扣除或扣留(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，買方收到的金額與如果沒有進行此類扣除或扣繳(“附加金額”)時收到的金額相同(“附加金額”)，以及以買方為收件人的相關收據。為免生疑問，在根據第4條規定轉換票據時，本公司應向適用的政府當局支付適用於此類轉換的扣繳金額(如有)，應將可發行給買方的證券數量減去與該買方的扣繳金額等值的證券數量，並應根據第2.7(B)條向買方支付與此類轉換相關的任何適用的額外金額。

(c)

本公司將在買方提出要求後10天內，賠償買方應付或支付的任何税款，或被要求扣繳或扣除支付給買方的任何税款以及由此產生或與之有關的任何合理費用的全部金額，無論該等税款是否正確或相關政府當局依法徵收或主張的(為更明確起見，不得重複根據第2.7(B)條支付的額外金額 )。

(d)

買方應在公司合理要求的時間，向公司提供法律規定或公司合理要求的任何正確填寫和簽署的文件，證明買方有權免除或減少任何預扣税，包括根據本協議或本附註向買方支付的任何款項(包括確定免除或減少根據FATCA可能徵收的任何税款所需的任何文件)。當時間流逝或情況變化導致此類文件過期、過時或在任何方面不準確時，買方應立即向公司提交更新的或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或立即通知公司無法這樣做。此外，如果公司提出合理要求，買方應提供適用法律規定或公司合理要求的其他文件，使公司能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第2.7(E)節規定的此類文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(e)

如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，根據本協議或根據票據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和公司合理要求的時間向公司提交適用法律規定的文件(包括《內部收入法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款而言，“FATCA”應包括自本買方協議之日起對FATCA所作的任何修改。

第條3. 先例

3.1成交的先決條件

買方在本協議項下的義務須在成交前或成交時履行或放棄下列各項條件：

(a)

本公司應已向買方交付或安排交付以下經正式簽署的副本：

(i)

本採購協議；

(Ii)

《筆記》；

(b)

第6條所載本公司的每項陳述和保證應在截止之日和截止之日在所有重要方面真實和完整；

(c)

公司應已獲得或作出完成本文所述購買和銷售所需的所有批准、同意、資格和備案。本公司應向買方提交一份關於本公司及其任何附屬公司的信譽良好證書，每份證書的日期不得超過截止日期前三十(30)天。

第4條.
轉換

4.1轉換

(a)

票據的未償還本金和所有應計及未付利息可根據下文第4.1(B)節(每一項，a項)規定的條款轉換為證券轉換“)。

(b)

除非訂約方另有書面同意，票據的未償還本金及應計及未付利息將於最終協議批准的安排計劃所述的合資格交易發生時自動轉換為證券，而買方無須採取任何其他行動，而就第4.1(D)節的目的而言，該票據將被視為於屆時交出以供轉換。

(c)

本附註項下的每項轉換均應按照以下規定進行：

(i)

待轉換票據的未償還本金和應計未付利息應全額轉換為相當於以下商數的證券：

(A)以下產品的產品：

(I)

所有未償還本金、所有應計本金和未付利息的總和，乘以

(Ii)

等於公司價值除以估值上限，再除以，

(B)美元10.00美元。

(d)

就本協議而言，票據應被視為於買方向本公司遞交兑換通知及交回票據當日交回兑換，或如票據根據第0節自動兑換，則視為根據第0節自動兑換日期(在每種情況下均為“兑換日期”)。

(e)

自轉換日期起及之後，根據第4.1(A)條，買方有權作為該票據可轉換為的證券數目的持有人記入本公司的賬簿，並於其後在切實可行範圍內儘快(無論如何，在五(5)個營業日內)，本公司應向買方交付該證券的證書。票據轉換時將發行的代表證券的證書應附有適用法律可能要求的限制性或其他圖例。

(f)

轉換後發行的證券就轉換日期及之後向買方宣派的股息享有同等權益，自該日期起，就所有目的而言，該等證券將並被視為已發行及未償還的繳足股款及不可評估證券。

4.2無發行部分證券的規定

本公司將不會因票據轉換而被要求發行零碎證券，而買方亦無權因任何該等零碎證券而獲得補償。如果由於任何調整，買方將有權獲得部分證券，買方將有權僅獲得調整後的全部證券數量(計算為最接近的整數，超過一半的任何數字被四捨五入)。

4.3對證券的調整

如果票據未償還，則證券重新分類或公司的資本重組，或公司與任何其他個人或其他實體的合併、合併、安排或合併；或將公司的財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給任何其他個人或其他實體，或公司、買方的清算、解散或清盤，如果買方沒有行使其轉換權利，或者在此後行使該權利時，第4.3節規定的轉換沒有自動發生，如適用，有權收取或接受買方因該項重新分類、資本重組、合併、安排或合併而產生的股份、其他證券或財產的種類及數目，或因該項重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併而產生的股份、其他證券或財產的種類及數目，或根據該項清算、解散或清盤(視屬何情況而定)，證券持有人將有權收取或有權收取的股份、其他證券或財產的種類及數目，以代替當時尋求取得的證券的數目。合併、合併、安排或合併、出售或轉易或清盤、解散或清盤，如於記錄日期或生效時間(視屬何情況而定)，買方已登記為其尋求收購的證券數目的登記持有人，並於行使轉換權時有權收購該證券。在買方未行使其轉換權利或轉換未自動發生的範圍內，公司不得進行任何此類合併、合併、安排或合併、出售或轉讓或類似交易，除非在交易完成之前，由該交易產生的繼承人(如果不是公司)應在任何此類重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、出售或轉易或清算、解散或清盤的同時，交付新的可轉換本票，以取代票據，並在可能的範圍內，為使本節所載有關買方此後的權利和權益的規定在結束時適用，本購買協議和附註中所載的規定此後應儘可能合理地相應地適用於買方在此後行使其轉換權時有權獲得的任何股份或其他證券或財產。本第4.3節的規定同樣適用於後續重組、重新分類、合併、合併、安排、合併、銷售、轉讓或類似交易。

第五條：《公約》

本公司特此與買方訂立契約，並同意買方的利益如下：

5.1本金及利息的支付

除第2.7節另有規定外，本公司將按本附註及附註內所述的地點及方式，準時及準時向買方支付或安排支付該票據的本金及應計利息。

5.2執行本採購協議

本公司將按時履行和履行本購買協議和票據中規定的所有行為或事情。

5.3繼續經營業務

在符合本協議明文規定的情況下，本公司將並將促使其子公司以適當、高效和商業化的方式開展和開展各自的業務，並努力使用、運營、維護、維修和更換各自的物業和設備，以保存並保護其收益、收入、租金和利潤，所有這些都符合良好的商業慣例；但如董事認為本公司或任何附屬公司停止使用或營運任何特定財產是合宜的，且符合本公司的最佳利益，則本章程並不阻止本公司或任何附屬公司停止使用或營運任何特定財產。在符合本協議明文規定的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的全面效力，並實現公司的生存和權利。本公司承諾，只要本購買協議下的任何金額尚未支付，本公司將不會在一次交易或一系列相關交易中轉讓或以其他方式處置其任何子公司的全部或任何部分股份，或出售或轉讓(或允許任何子公司出售或轉讓)，或一系列相關交易、資產、現金流或盈利能力合計超過50%的資產。公司及其子公司(作為一個整體)對任何其他第三方的現金流或盈利能力。

5.4處置

本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式處置其任何財產、資產或業務，但下列用途除外：(I)在正常業務過程中及(Ii)有關陳舊或破舊的設備及(Iii)出售其他資產以換取每年總計不超過50,000美元的收益。

5.5税項

本公司將及時提交其要求提交的所有納税申報單，以支付和安排支付就其財產或其任何部分或本公司及其附屬公司的收入和利潤合法徵收、評估或徵收的所有税款，當該等税款到期和到期應支付時；但本公司及其附屬公司應有權通過適當的訴訟程序對任何該等税款提出抗辯，並在提出抗辯時，可延遲或推遲支付或解除該等税款。

5.6匯款。

本公司將向適用的聯邦、省或市政府提供其要求的所有匯款，並保持此類匯款的最新。

5.7養卹金和福利計劃

本公司應並應促使其每一家子公司為適用的每個養老金計劃和福利計劃提供資金，並在其他方面完全遵守管理或影響該等養老金計劃和福利計劃的所有適用法律。

5.8財產檢查

本公司將，並且將促使其每一家子公司：(I)根據GAAP和所有適用法律保存賬簿和記錄，以及 (Ii)允許買方代表(A)在正常營業時間內的任何合理時間訪問和檢查其中任何財產，並在合理要求和通知下檢查和摘錄其中任何財產，並遵守公司的健康和安全要求，費用由本公司承擔，以及(B)討論業務、財產、本公司與其高級管理人員及(如有該等代表出席)其獨立特許會計師(如有)的狀況(財務或其他)及前景。

5.9遵守法律並保留許可證

本公司將並將促使其每一家子公司遵守適用法律，並獲得和維護其財產所有權和在其開展業務或擁有財產的每個司法管轄區進行業務所需的所有許可、許可證、同意和批准。

5.10與附屬機構的交易。

本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司與任何高級管理人員、董事、僱員、股東或任何並非按公平原則進行交易的人士或任何關聯公司進行任何交易(特別不包括任何僱傭或期權協議、公司間債務或本公司與其任何附屬公司之間的交易)，除非該等交易的條款不低於本公司在公平交易中可獲得的條款。

5.11重大合約

本公司及其各附屬公司應在所有重要方面遵守重大合同中包含的每一條款、契約和協議。

5.12員工事務

除適用法律要求外，本公司不得，也不得允許其子公司根據書面向買方披露的任何現有僱傭協議，對應支付給任何員工的薪酬進行任何重大變化，包括任何獎金、工資率、福利、遣散費或解僱工資。公司不得、也不得允許其子公司大幅改變員工根據任何員工計劃享有的福利或創建任何重大不同的僱傭合同模板、遞延薪酬安排、獎金計劃、激勵計劃、利潤分享計劃、退休協議或其他員工薪酬計劃或協議。

5.13保險

按照從事相同或類似業務的知名企業的慣例，本公司將並將促使其各子公司保持由具有公認信譽的保險公司就其重要財產出具的充分保險，並將在買方提出要求時向其提供所有與此相關的保險單副本。

5.14知識產權

它應維護其所有重大知識產權，採取一切必要行動保護這些知識產權免受不利索賠，並遵守管轄其許可的該知識產權的協議中的重大條款。

5.15通知

本公司將立即向買方發出書面通知，説明：

(a)

發生任何違約或違約事件；

(b)

任何新的材料合同及其複印件；

(c)

根據任何實質合同或與任何實質合同相關的任何爭議、終止通知、擬議修訂或提供或收到的其他實質信息;

(d)

所有懸而未決的索賠或訴訟，或據其所知，可能導致未保險責任超過100，000美元或可能導致重大不利變化的索賠或訴訟;

(e)

第三方就公司或其子公司的業務侵犯或挪用任何人的知識產權提出的任何指控或主張;

(f)

第三方（包括任何政府當局）提出的任何物質缺陷、違反或潛在違反食品安全法的指控或主張;

(g)

由公司或其子公司或代表公司或其子公司進行的任何產品召回；

(h)

任何政府當局的任何調查、查詢或執法程序；以及

(i)

本協議項下或本協議項下的任何陳述或保證任何附屬文件變得不真實或不正確。

5.16根本性變化

向買方提供至少15天前的書面通知，更改以下各項：(I)其或任何子公司的名稱，(Ii)其或任何子公司的首席執行官辦公室或註冊辦事處或任何有形資產在司法管轄區的所在地，或(Iii)其或任何子公司的陳述文件。

5.17債權和留置權

本公司和/或其子公司在本金和應計利息未償還期間發生的任何新的留置權和債務，公司將在合理的時間和適當方式通知買方。

5.18違約期間不得分派股份

本公司不得在違約事件發生後向其已發行及已發行股份持有人宣示或支付任何股息，除非及直至該等違約行為已被治癒或豁免或已不復存在。

5.19 ERISA計劃

本公司、其任何子公司或其或其任何ERISA關聯公司均不經營或管理任何ERISA計劃。

5.20收益的使用

公司應僅按照第2.3節允許的方式使用票據收益。

第六條
公司的陳述和擔保

本公司代表並向買方作出如下保證，其中每一項陳述和保證在本合同簽訂之日是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的。

6.1組織、資格和公司權力

本公司及其各附屬公司已正式註冊成立或成立，並根據其司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並獲正式發牌或合資格作為外國公司處理業務，並在其所處理業務的性質或其擁有或租賃物業的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能獲發牌照或未能獲發牌照或資格不會對本公司或該等附屬公司的業務或資產造成重大不利影響，則不在此限。本公司及其每一附屬公司均有法人權力及權力擁有及持有其物業，並繼續經營其現時所進行的業務。本公司有權簽署、交付及履行本購買協議及附屬於本協議的所有其他證書、文件及文書(統稱為“附屬文件”)項下的義務，併發行、出售及交付每份票據及兑換證券。

6.2協議的授權；不違反協議

(a)

公司簽署和交付本購買協議和每張票據及所有附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及每張票據和轉換證券的發行、銷售和交付已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會違反、違反或衝突、構成違約或違約，也不會導致損失項下的任何利益，允許任何一方加快履行任何義務，或在任何一方創造終止、修改或取消的權利：

(i)

適用於公司或其子公司的任何適用法律、許可或授權；

(Ii)

公司或其任何子公司為當事一方或受其約束的任何政府機構或仲裁小組的任何判決、法令、命令、禁令、裁決或裁決；

(Iii)

公司或其子公司的章程、章程或任何其他常設文件(在每種情況下，其陳述文件“)；

(Iv)

公司或其任何財產或資產所受約束的任何實質性合同或任何其他契約、抵押、協議、合同或文書的任何規定，

(v)

任何政府補貼或獎勵；

或與任何此類重大合同或其他契約、協議或其他文書相沖突，或導致重大違反或構成(在適當通知或時間流逝的情況下)違約，或導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權或任何性質的索賠。

(b)

票據或轉換證券的發行、出售或交付均不受本公司股東任何未被放棄或遵守的優先購買權的約束或任何未被放棄或遵守的優先購買權或對任何人士的其他權利的約束。

6.3效度

本購買協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。每張票據在根據本購買協議簽署和交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司強制執行。票據轉換後可發行的證券(“轉換證券”)按本購買協議及票據所述條款及代價發行、出售及交付時，將獲正式授權及有效發行，豁免所有適用證券法的註冊及招股章程要求，並已繳足及不可評估。票據或轉換證券的發行或出售將不會觸發任何反攤薄調整，但於本公佈日期前已有效地以書面豁免的任何調整除外。

6.4同意和批准

任何聯邦、省級或其他政府機構或機構或任何其他第三方的登記、同意或批准或其他行動，對於本公司有效地簽署、交付和履行本購買協議或本票據的發行、銷售和交付，不是或將不是必要的，但根據適用的證券法提交的文件除外(所有文件已經或將由本公司提交)與票據的銷售有關。除附表6.4所述外，任何第三方均不擁有或將擁有任何書面或口頭協議、選擇權、認股權證、參與權、優先購買權、優先購買權、特權或任何性質、種類或性質的任何其他權利、承諾或安排，而該等權利、承諾或安排會因本公司簽署、交付及履行本購買協議或發行、出售及交付票據而違反。

6.5標題

本公司及其子公司對其資產擁有良好、有效和可銷售的受益權和合法所有權，不受任何和所有由本公司及其子公司、通過本公司及其子公司或在其下產生的任何和所有留置權和不利索賠的影響，允許留置權除外。除準許留置權外，本公司並未收到任何第三方聲稱在本公司或其任何附屬公司的任何資產中擁有權益或對其擁有權益的通知。

6.6股本狀況

(a)

本公司所有已發行股本均已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，且本公司股本股份或本公司其他證券並無違反(I)根據主權或法定權力而作出或發出並適用於本公司或對本公司具約束力的任何法律、條約、法規、條例、法令、判決、命令或類似規定；(Ii) 説明文件或(Iii)本公司股東的任何優先購買權或任何優先購買權或未被放棄的任何人的其他權利。

(b)

關於公司每一類和系列法定股本的指定、權力、偏好、權利、資格、限制和限制載於公司的説明書文件，其完整副本已交付買方。

(c)

除股東協議外，並無任何一致的股東協議，該協議的完整副本及其所有修訂已送交買方。

(d)

附件為附表6.6，列明本公司所有已授權及已發行及已發行的股額、股份或其他股權，以及該等股額、股份或其他股權的記錄及實益擁有人、代表該等股額、股份或其他股權的任何證書的編號，以及有關任何該等股額、股份或其他股權的所有未償還期權、認股權證、認購事項或任何性質的購買權所涵蓋的股份或其他股權的數目。

(e)

除附表6.6所列外，(I)除本購買協議所述外，公司並無任何性質的期權、認股權證、認購權或購買權向本公司收購本公司股本中的股份、股份或其他權益，亦無任何其他義務以任何其他方式發行本公司股本中的股份、股份或其他股本權益；(Ii)除適用證券法、《章程》和《股東協議》以及本購買協議另有規定外，公司股本中的股份轉讓沒有任何限制；(Iii)本公司並非且據本公司所知，除股東協議外，並無任何有關本公司股本表決的協議、諒解、信託或其他合作安排或諒解，及(Iv)本公司並非本公司股本轉讓的訂約方，且據本公司所知，除股東協議外，並無任何有關本公司股本轉讓的協議、諒解、信託或其他諒解。儘管有上述規定，買方理解並同意公司可向公司的員工股票期權計劃增發股份。

6.7債務

附表6.7列出了公司及其子公司的所有未償債務。除了以Frontwell Capital Partners Inc.、Oxus Capital Pte Ltd.、Utica Equipment Finance、Belphar Ltd.和Saule Algaziyeva為受益人的債務外，公司的所有債務均直接或間接欠公司股東。

6.8材料合同

附表6.8列出了公司及其子公司的所有重要合同。該等重要合約在所有重大方面均完全有效，並已按其條款訂立及履行。本公司或其任何附屬公司均無在任何重大合同項下違約或在任何重大方面違反其義務。據公司所知，沒有其他任何一方違反或違反任何重要合同中包含的任何實質性義務，任何重要合同的任何一方都沒有發出終止、修改或修改重要合同的意圖的通知。

6.9福利和養卹金計劃

本公司及其各附屬公司已採納適用法律所要求的所有福利計劃，而每個該等計劃在所有重要方面均符合該等法律，包括但不限於與員工參與、資金籌措、資金投資、福利及與本公司及其附屬公司及相關人士的交易有關的所有要求。本公司或任何附屬公司對福利計劃下的退休後福利並無重大或有負債。本公司及任何附屬公司均無退休金計劃。

6.10 ERISA計劃

本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司均不經營或管理任何ERISA計劃。

6.11員工事務

本公司或其任何附屬公司均不是任何現行有效僱傭合約、遞延薪酬安排、獎金計劃、獎勵計劃、利潤分享計劃、退休協議或其他員工補償計劃或協議的一方或受其約束，但附表6.11所載的除外。公司或其任何子公司的任何員工均未被授予繼續受僱於公司或其子公司的權利，或在終止與公司或子公司的僱傭關係後獲得任何物質補償的權利。公司或子公司的任何員工或與其簽約的任何顧問，均未違反任何僱傭合同、專有信息協議或任何其他協議中與任何此等個人受僱於其或與之簽訂合同的權利有關的任何條款。本公司或其子公司繼續僱用其各自的現有員工，並履行各自與其獨立承包商簽訂的合同，不會導致任何此類違規行為，且本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱發生此類違規行為的通知。本公司或其附屬公司的任何高級職員、主要僱員或僱員團體均不打算終止其在本公司或該等附屬公司的僱傭關係，本公司或其任何附屬公司目前亦無意終止任何該等高級職員、主要僱員或僱員團體的僱用。因此而被解僱的本公司及其子公司的每一名前僱員已與本公司或子公司訂立協議，規定完全免除因該等僱傭而對本公司或該等附屬公司或任何關聯方提出的任何索賠。

6.12知識產權

(a)

本公司及其子公司擁有足夠的所有權，並擁有其業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、域名、版權、商業祕密、專有技術、配方和配方、與社交媒體、標識、域名、網站名稱和萬維網相關的權利地址、信息、專有權利和流程(統稱為“知識產權”)，而不違反或侵犯他人的權利。

(b)

附表6.12列出了公司及其子公司擁有的所有知識產權申請和註冊的完整清單和説明。本公司及其子公司擁有此類知識產權，沒有任何留置權(允許留置權除外)。此類知識產權存在且有效且可強制執行，且沒有任何訴訟、仲裁、調查、起訴、投訴、索賠或要求待決，或(br}據本公司所知，此類知識產權的有效性、可執行性或所有權受到威脅，或(Ii)聲稱本公司或其子公司的業務行為侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權權利。

(c)

本公司及其附屬公司已採取並已採取商業上合理的步驟，以保護、維護和執行其業務所需的知識產權，包括對專有信息和對業務有重要意義的商業祕密的保密，例如產品配方。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無未經授權披露任何商業祕密或重大專有資料。

(d)

據本公司所知，其目前和擬開展的業務的運營不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據本公司所知，目前沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其子公司的任何知識產權或授權給本公司或其子公司的任何重大知識產權。沒有涉及本公司的懸而未決或受到威脅的知識產權索賠、訴訟或訴訟。

(e)

本購買協議預期的交易以及公司及其子公司目前預期的各自業務的持續運營，不會違反或違反任何知識產權許可的條款，或使任何其他方有權終止或修改任何此類知識產權許可，或以其他方式對公司或其子公司在該許可下的任何權利產生不利影響。

6.13訴訟

截至本採購協議簽署之日，除附表6.13披露外，尚無任何訴訟(包括但不限於衍生訴訟)、訴訟、法律程序或調查待決，據本公司所知，本公司並無因法律或衡平法在任何法院或在任何其他政府當局面前受到或針對本公司或其附屬公司的訴訟威脅，而如果裁定(I)將(單獨或整體)導致重大責任或產生重大不利影響，或(Ii)尋求直接或間接責令，，公司簽署、交付或履行本購買協議和本協議項下發行的票據或由此預期的交易。據本公司所知，任何此等訴訟程序均無理由以任何合理勝訴可能性展開。

6.14遵守法律

(a)

本公司或其任何子公司均未違反適用於本公司、其子公司或其各自業務的任何政府機構(國內或國外)的任何聯邦、省、州、市或其他適用法律、法規或命令。

(b)

本公司及其子公司遵守並一直遵守所有食品安全法律，包括適用於當前良好生產規範、食品添加劑、衞生運輸、危害分析和基於風險的預防控制、供應商驗證、防止食品故意摻假以及食品標籤和廣告的法律。

(c)

本公司及其子公司未收到任何與任何食品安全法律有關的不足、違規或潛在違規的書面通知，但政府當局可能注意到非實質性缺陷、違規或觀察到的非實質性缺陷、違規或意見隨後已得到糾正和解決的政府當局的正常設施審計除外。

(d)

據本公司所知，本公司及其附屬公司並未製造、銷售、包裝、貼上標籤、進口、出口或分銷任何“摻假”、“貼錯品牌”或違反任何食品安全法所指的食品，而所有該等產品均符合所有合約承諾及產品保證。

(e)

本公司生產、銷售、包裝、標籤、進口、出口或分銷的任何食品均不屬於適用食品安全法所指的新食品。

(f)

本公司或其附屬公司製造、銷售、包裝、標籤、進口、出口或分銷的任何食品均未被召回，亦不存在可合理預期會導致召回的事實或情況，包括但不限於任何違反食品安全法的行為。

(g)

本公司及其子公司擁有所有政府機構的所有實質性批准、許可證、註冊和許可證，這些都是允許本公司及其子公司在當前開展的所有實質性業務中開展各自業務所必需的。所有此類審批、許可、註冊和許可證均完全有效。未發生任何審批、許可證、註冊和許可證的取消、撤銷或重大違規或重大違約，也沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，威脅要取消、撤銷或限制任何此類審批、許可證、註冊或許可證。

6.15財務報表

本公司截至2022年財政年度的經審計綜合財務報表和本公司截至2023年1月1日期間的未經審計綜合財務報表在各重大方面公平地列報了本公司在所示日期的綜合財務狀況及其在指定期間的經營結果和財務狀況的變化，並反映了本公司截至其日期的所有重大負債(絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債) ，該等財務報表是按照適用的公認會計原則編制的，其中另有規定除外。在一致的基礎上。

6.16默認

未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

6.17重大不利變化

自簽署最終協議以來，未發生任何重大不利變化。

6.18償付能力

本公司、其子公司或其各自的任何前身，如適用，

(a)

已實施任何破產行為或啟動或採取步驟啟動任何破產程序，

(b)

(I)資不抵債，(Ii)因任何原因不能履行其通常到期的債務，(Iii)已停止支付其目前的債務，或(Iv)其財產總額按公平估值不足以支付其全部債務，或(Br)如果在法律程序下以公平進行的出售處置，則不足以支付其所有到期債務和應計到期債務，(C)已向債權人提出折衷方案或安排，包括根據任何破產法，或已通知有意向債權人提出妥協或安排，包括根據任何破產法，或(D)有任何針對其提出的要求作出破產接管令的呈請，在破產中作出自願轉讓，就任何妥協或安排提起任何法律程序，採取任何法律程序以宣佈破產或清盤，採取任何法律程序就其任何部分資產委任接管人，並已有任何產權負擔人接管其任何財產。

6.19税項

本公司及其子公司已提交所有需要提交的聯邦、省、州和其他(包括外國)納税申報單，並且，除附表6.19中所列的外，已繳納上述申報單上顯示的所有税款，以及到期的所有其他税款，除非以適當的準備金真誠競爭。本公司及各附屬公司的所有税務責任已在公司或附屬公司的賬面上作適當的撥備，包括利息及罰款。税務機關並未就超過已繳税款提出任何税務責任，亦無税務機關通知本公司或其任何附屬公司任何聯邦、州及其他納税申報單上有任何重大不足之處。

6.20保險

本公司及其子公司為本公司或其子公司所在行業中的審慎公司和具有可比資產的所有者提供的風險保險和保險金額與責任承保人的保險金額保持一致。本公司或其任何附屬公司均不違反任何現行保險單所載的任何重大條款，或未能及時發出任何通知或支付任何保費，或未能根據任何現行保險單提出任何未解決的索償要求。

6.21負債

本公司及其附屬公司概無任何重大負債，就其所知，本公司並無任何重大或有負債未於本公司財務報表中披露，但(I)截至財務報表日期在正常業務過程中產生的流動負債，不論在任何個別情況下或總體上並無重大不利影響，及(Ii)並非公認會計原則所規定須在財務報表中反映的負債。

6.22非公平交易

另一方面，本公司及其附屬公司與本公司或其附屬公司之間的所有協議、安排或交易(除與本公司或其附屬公司的任何員工、管理層或董事的普通課程安排外)均載於附表6.22。

6.23制裁和反洗錢

(a)

本公司、本公司的任何子公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工或關聯公司，以及據他們所知，代表上述任何人行事的任何代理人或其他人，

(i)

是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)維護的“特別指定國民和受阻人士”名單上所列的個人，或由其擁有或控制的個人，或由聯合國、歐盟或任何其他美國政府實體維護的任何類似名單上的個人；

(Ii)

是受OFAC、美國國務院實施的任何制裁(包括但不限於根據《伊朗制裁法案》或全面制裁伊朗, 2010年《責任和撤資法案》)，或聯合國、歐盟或任何其他美國政府實體實施的任何同等制裁或措施(統稱為“制裁”)、或從事制裁下的應受制裁行為；

(Iii)

直接或間接地與任何政府(或其任何分支)、或任何個人、實體或項目進行、進行或以其他方式參與任何政府(或其任何分支)、任何個人、實體或項目的任何業務，作為制裁目標或位於任何國家/地區；

(Iv)

直接或間接支持或促進、或計劃支持、促進或以其他方式參與任何此類個人、政府、實體或項目；或

(v)

是否或曾經違反或接受與制裁有關的調查。

(b)

本公司承認，加拿大聯邦法律和法規由、中間別名、加拿大外交和國際貿易部和加拿大公共安全部(統稱為“部門”)禁止公司與根據各種聯邦法規(包括但不限於)創建的名單上的人員進行交易。凍結外國腐敗官員資產法案 (加拿大)，《特別經濟措施法》(加拿大)，《聯合國法案》(加拿大) 並在《刑法》(加拿大))和受加拿大制裁的受加拿大制裁的個人和外國和領土除其他外由各部門管理(統稱為“加拿大制裁”)。本公司聲明並保證，本公司及其任何董事、高級職員或關聯公司均不是受加拿大制裁的個人或由受加拿大制裁的個人(“受禁止人士”)擁有或控制，且本公司不直接或間接代表任何受禁止人士從事與本協議所述交易相關的行為。

(c)

本公司的業務一直、並且一直遵守所有反洗錢法律和所有適用的財務記錄保存和報告要求、適用於本公司的規則、條例和指導方針(統稱為“洗錢法”)，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司的任何仲裁員的任何訴訟、訴訟或訴訟都沒有懸而未決，據本公司所知，沒有任何此類行動、訴訟或程序受到威脅或計劃進行。

6.24信息的準確性

迄今由本公司或其代表向買方提供的與本購買協議、票據或限定交易有關的所有事實信息在所給出的時間內在所有重大方面均屬真實和準確，本公司不知道有任何遺漏導致該等事實信息在所給出的時間以任何重大方式不完整或具有誤導性。

文章 7. 默認

7.1違約事件

在發生以下任何一個或多個事件(每個事件均為“違約事件”)時，即：

(a)

公司違反本購買協議的任何陳述、保證或條款和條件；

(b)

如公司拖欠應付票據的本金或保費(如有)；

(c)

如本公司拖欠應付票據的任何利息，且該違約持續十(10)日，則根據本條例或本票據的任何規定，該等利息即到期；

(d)

未能在轉換日期後五(5)個工作日內交付票據轉換後的任何可轉換交付的到期證書；

(e)

本購買協議應因任何原因或公司聲稱完全或在任何重要部分不再是公司的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務；

(f)

如果法院的法令或命令對公司、其任何子公司(統稱為發行人“)、破產或無力償債。《破產與破產法案》(加拿大)或任何其他破產法、破產或類似法律，或針對或針對任何發行人的任何主要部分財產發出扣押或執行程序，或指定任何發行人或任何發行人的任何主要財產的接管人，或下令清盤或清算其事務，且任何此類法令或命令繼續未予擱置且有效期為30天；

(g)

如果通過了解散、清盤或清算任何發行人的決議，或者如果任何發行人提起了被判定為破產人或無力償債的訴訟，或者同意根據《破產與破產法案》(加拿大)或任何其他破產法、破產法或類似法律，或同意提交任何此類請願書，或同意指定任何發行人一方財產的接管人，或為債權人的利益進行一般轉讓，或以書面方式承認其無力在債務到期時普遍償還債務，或為促進上述任何目的而採取公司行動。

(h)

如果在本購買協議日期之後，根據任何司法管轄區的適用法律，就任何發行人債權人的妥協或安排對公司提起了任何訴訟程序。

(i)

任何發行方停止運作；

(j)

在一項或多項抵押、債券、契約、貸款協議或其他證明公司或其任何附屬公司負債的文件下發生違約事件，而該等債務的未償還本金總額為100,000美元或以上，而該等違約：(I)導致該等債務在其規定的到期日之前加速；或(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，未能就任何該等債務作出任何償付；

(k)

公司或其任何子公司未能支付一項或多項總額達10萬美元或以上的終審判決，且判決未獲支付、解除或暫緩30天；

(l)

在任何法院或其他政府或監管實體面前發生針對公司或影響公司的任何訴訟、訴訟或程序，如果勝訴，可合理地導致重大不利變化，除非該訴訟、訴訟或程序經過勤奮和善意的爭辯，並且在下級法院或法庭做出不利決定的情況下，公司正在對該決定提出上訴，並已根據公認會計準則為該決定撥備準備金；

(m)

就任何判決發出的執行令或扣押令或類似的法律程序，連同所有其他此類執行令或扣押令或類似的法律程序，總額超過100,000美元，針對公司或附屬公司的全部或大部分財產發出或徵收(br}與任何針對上述一方的判決有關)，而該令狀、執行令、扣押或類似的法律程序在其登錄、開始或徵收後30天內未予撤銷、擔保、履行、解除、騰空或擱置；

(n)

控制權變更不是由於合格交易而發生的，

則在每次該等事件中，當時未償還票據的本金及利息及本協議項下所有未清償款項應立即到期並應付予買方，而本公司須立即向買方支付該本金、應計及未付利息及本協議項下所有其他未清償款項，連同按該本金、利息及該等其他款項的利率計算的利息，自違約事件發生之日起計至買方收到付款為止。

公司應在獲悉違約事件發生後立即向買方發出書面通知，包括違約事件的合理細節，並應提供買方就該違約事件以書面形式提出的合理要求的其他信息。

第條8. 通知

8.1致公司的通知

(a)

向公司發出的通知應以書面形式發出，並可交付：

(i)

當面將通知交給收件人，或寄往收件人的辦公室 (收件人的地址見下文)，這樣送達的通知應視為收件人在送達當天已收到，除非實際送達的日期不是工作日或下午5：00以後。在交付之日，在這種情況下，應視為在下一個營業日收到通知；

(Ii)

通過電子郵件或任何其他類似方法，將電文直接發送給應按下文給出的收件人地址送達的一方，這樣發送的通知應被視為已在發送之日的第二個營業日被視為已被收件人收到；以及

(Iii)

以頭等艙郵寄(如果是寄往或來自加拿大以外的國家)掛號信，郵資預付，寄給收件人，在這種情況下，郵寄的通知應被視為收件人在郵寄後的第五個營業日收到。

(b)

公司的地址如下：

北極光食品公司
康沃爾路1540號，104號套房
安大略省奧克維爾
L6J7 W5
注意：雷扎·索爾坦扎德，總裁
郵箱：rs@borealisfoods.ca

8.2買家須知

根據本採購協議發出的任何通知、指示或其他通信應以書面形式發出，並通過個人送貨或快遞或通過電子郵件發送的方式發出，地址為公司上述地址，買方地址為：

GSS海外有限公司
地址：路鎮3175號市場廣場郵政信箱3175號Yamraj大廈3樓
託爾托拉英屬維爾京羣島

注意：舒赫拉特·伊布拉吉莫夫

如果是營業日，並且是在下午5：00之前投遞的，則視為已發出通知並收到(I)以個人投遞或快遞方式發送的通知。(當地時間代替接收)，否則在下一個工作日，或(Ii)如果通過電子郵件發送，則在傳輸日期後的營業日。買方可根據前述規定提供通知，隨時更改其送達地址或送達代理地址。任何隨後的通知必須發送到當事人變更後的地址。買方地址中未在通知中明確更改的任何元素將被視為未更改。

8.3更改地址

本採購協議的任何一方均可根據本採購協議發出通知更改其地址。

第9條.
其他

9.1中介費

除附表9.1中披露的外，各方均表示，其不承擔也不會承擔與本購買協議預期的交易相關的任何尋找人費用或經紀費或佣金。本公司同意對本公司或其任何高級職員、僱員或代表負有責任的任何佣金或補償費(以及任何聲稱的責任)賠償買方，並使其免受損害。

9.2從屬地位

本票據證明的債務特此明確表示，其付款權從屬於公司對Frontwell Capital Partners和Belphar Ltd.的所有債務的先前全額付款，但公司的所有其他無擔保債務均享有全額付款權公司欠買方的所有債務。買方同意在執行本協議的同時以Frontwell Capital Partners可接受的形式執行從屬協議。

9.3更換票據

在收到令本公司滿意的有關票據遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，本公司將發行一張期限、金額及付息日期相同的新票據，以取代該遺失、被盜、損毀或損毀的票據，而買方列明有關遺失、被盜、損毀或損毀情況的誓章應被接納為該等票據遺失、被盜、損毀或損毀的令人滿意的證據。

9.4費用

各方將支付與本採購協議的談判、執行、交付和履行有關的所有費用和費用。

9.5修正案

只有在公司和買方書面同意的情況下，本購買協議和本附註的任何條款均可修改，遵守本協議和附註的任何條款均可放棄(一般或在特定情況下，可追溯或預期)。

9.6分割性

如果本採購協議的全部或任何部分或其對任何情況的適用將被認定為無效或不可執行，且不會從根本上影響本採購協議的運行，則本採購協議的其餘部分或其對除被認定為無效或不可執行的情況以外的任何情況的適用將不受影響，並將在適用法律允許的最大程度上有效和可執行。

9.7執行

本採購協議可通過電子簽名和多份副本同時簽署，簽署時，每份副本應被視為正本，這些副本應共同構成一份相同的文書。

9.8時間至關重要

時間在本採購協議中至關重要。

9.9全部協議

本購買協議連同附註及附屬文件，構成本公司與買方就本協議標的達成的完整協議。除本購買協議、附註及附屬文件明確載明外，雙方之間並無任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或抵押協議。

雙方已在各自的公司印章上籤署這些文件，並由其相關官員簽署，以資證明。

	公司：

	博雷利斯食品公司

	/s/雷扎·索爾坦扎德
	作者：雷扎·索爾坦扎德
	其：主席
	日期：2024年1月30日

	買家：

	GSS海外有限公司

	/s/ Shukhrat Ibgimov
	作者：Shukhrat Ottimov
	其：主席
	日期：2024年1月30日