正如2022年8月23日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-257865
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 13 號修正案
TO
F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
建智
教育科技集團有限公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
| 開曼羣島 | 8220 | 不適用 | ||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要標準工業 分類代碼編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
知春路英都大廈A座27樓
北京市海淀區 100086
中華人民共和國
+86 10 58732560
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cogency Global
122 東部 42和街，18第四地板
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
複製到：
| 張大衞，律師 柯克蘭和埃利斯國際律師事務所 c/o 26第四格洛斯特塔樓層 地標 中環皇后大道中15號 香港 +852-3761-3318 |
Steve Lin，Esq. 柯克蘭和埃利斯國際律師事務所 29第四中國國際寫字樓二樓 建國門外大街1號 北京市朝陽區 100004 中華人民共和國 +86 10-5737-9315 |
孟丁，Esq。 盛德奧斯汀律師事務所 國際金融二期39樓 中環金融街 8 號中心 香港 +852-2509-7888 |
擬議向公眾出售的大致開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後儘快出售。
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框 。☐
如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司 按照美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
| † | “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券 和交易委員會根據以下規定生效之日生效這樣的第8 (a) 條可以決定。
解釋性説明
提交本第13號修正案的目的僅在於向Friedman LLP的本註冊聲明或註冊聲明提交 附錄23.1，即 Friedman LLP 的同意，以及修改和 重申註冊聲明第二部分中規定的證物索引。未對註冊聲明 或其封面進行任何其他更改。本第13號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本，與2022年7月6日提交的註冊聲明的第12號修正案相比， 保持不變。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 6 項。 對董事和 高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有 限制公司章程對高管和董事的賠償規定範圍， 除外，前提是開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。
我們預計將在本次發行完成前通過並立即生效的發行後備忘錄 和公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員（均為受賠人）免受該受賠償人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、 損失、損害或責任，但因該人自己的不誠實行為而發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、 損失、損害或責任， 故意違約或欺詐，涉及我們公司的業務或事務（包括因任何原因造成的違約或欺詐） 判決）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的錯誤，包括在不影響前述一般性的前提下，該受補償人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是 以其他方式）時產生的任何費用、費用、損失或責任。
根據賠償 協議（其形式作為本註冊聲明附錄 10.2 提交），我們同意賠償我們的董事和執行 高級管理人員因擔任 董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。
承保 協議的形式作為本註冊聲明的附錄 1.1 提交，還將為 我們以及我們的高級管理人員和董事提供某些負債的賠償。
就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。 未註冊證券的近期銷售
在過去的三年中， 我們發行了以下證券。我們認為，根據《證券法》關於發行人離岸交易銷售的S條例，以下每種發行均可免於註冊《證券 法》。沒有承銷商 參與這些證券的發行。
2018年7月19日，我們公司 向東興發行並配發了1,111股股票。對價等值53,400,000港元的證券。
第 8 項。 展品和財務報表 附表
(a) 展品
參見本註冊聲明第 II-4 頁以 開頭的附錄索引。
作為 本註冊聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些 陳述和保證僅為協議其他各方的利益而作出，(i) 無意 被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述證明 不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式；(ii) 通過在 談判中向另一方所做的披露可能對該協議進行了限定協議；(iii) 可能適用不同於適用條款下的 “重要性” 合同標準證券法；和 (iv) 僅在協議簽訂之日或協議中可能指定 的其他日期起生效。
II-1
我們承認，儘管 包含了上述警告聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重要 信息，以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。
(b) 財務報表附表
之所以省略附表 ，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或 附註中。
第 9 項。 承諾
下列簽名的註冊人 特此承諾在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供面額為 且以承銷商要求的名稱註冊的證書，以允許立即向每位購買者交貨。
就允許根據 第 6 項所述的規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
下列簽名的註冊人 特此承諾：
| (1) | 為了確定《證券 法》規定的任何責任，根據註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中根據第430A條和 提交的招股説明書表格中遺漏的信息 應被視為本註冊聲明的一部分宣佈生效的時間。 |
| (2) | 為了確定《證券 法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 |
| (3) | 為了確定證券法 對任何買家的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與發行相關的註冊聲明的一部分， 除依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的 部分幷包含在首次使用之日起有效性。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 ，或者在註冊聲明或招股説明書中納入註冊聲明或招股説明書的合併文件或 中作出的任何聲明 都不取代或修改在註冊 聲明中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者或作為註冊聲明一部分或在此之前在任何此類文件中發佈的招股説明書首次使用 的日期。 |
II-2
| (4) | 為了確定註冊人 根據《證券法》在證券初始分發中對任何購買者的任何責任，如果證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售證券，則無論使用哪種承保 方法向購買者出售證券，則下述簽署的註冊人承諾在 中首次發行證券，無論採用哪種承保 方法向買方出售證券在 通信之後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家，將被視為向此類買方提供或出售此類證券 ： |
| i. | 根據第424條，下列簽名的 註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交； |
| ii。 | 由下列簽名註冊人或代表下述簽名註冊人編寫 或由下列簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書； |
| iii。 | 任何其他自由書面招股説明書中與 本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其證券的重要信息，或由下列簽名的 註冊人提供的或代表其提供的證券；以及 |
| iv。 | 下列簽名註冊人向買方發出的 報價中的任何其他通信。 |
II-3
附錄 索引
健智教育科技集團有限公司
展品索引
| 展品編號 | 文件描述 | |
| 1.1* | 承保協議的形式 | |
| 3.1* | 目前生效的註冊人備忘錄和組織章程 | |
| 3.2* | 經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程表格，在本次發行完成前立即生效 | |
| 4.1* | 註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附錄 4.3 中） | |
| 4.2* | 普通股註冊人證書樣本 | |
| 4.3* | 註冊人、存託人以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人之間的存款協議形式 | |
| 5.1* | 康德明律師事務所關於註冊普通股有效性和某些開曼羣島税務事項的意見 | |
| 8.1* | 康德明律師事務所關於開曼羣島某些税務事項的意見（包含在附錄5.1中） | |
| 8.2* | 通商律師事務所關於中國某些税務事項的意見（包含在附錄99.2中） | |
| 10.1* | 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議的形式 | |
| 10.2* | 註冊人與其執行官之間的僱傭協議的形式 | |
| 10.3* | 北京森途股東授予的表決權代理協議的已執行表決權代理協議的英文譯本。 | |
| 10.4* | 建智北京、北京森途和北京森途股東之間簽署的股權質押協議的英文譯本。 | |
| 10.5* | 北京森途與建智北京簽訂的《獨家商業合作協議》的英文翻譯 | |
| 10.6* | 建智北京、北京森途和北京森途股東簽訂的獨家看漲期權協議的英文譯本。 | |
| 10.7* | 建智北京、北京森途和北京森途股東簽訂的獨家資產期權協議的英文譯本。 | |
| 10.8* | 北京森途直接股東每位個人股東的承諾書形式的英文譯本 | |
| 10.9* | 北京森途直接股東每位個人股東配偶的配偶同意書形式的英文譯本 | |
| 10.10*† | 簽訂廣州5G信息技術有限公司與建智教育實體之間的輕艙商務代理結算合作協議 | |
| 10.11*† | Telefen電子商務（上海）有限公司與建智教育實體簽訂虛擬商品合作框架協議 | |
| 10.12*† | 表格《中國音像節目廣播內容運營服務協議》 [Fish Learning 精選產品包]與電子衝浪媒體有限公司合作 | |
| 10.13*† | 融德控股有限公司與香港森圖教育科技有限公司貸款協議的英文翻譯 | |
| 10.14*† | 融德控股有限公司與本公司子公司建智教育集團有限公司之間的貸款協議的英文譯本 | |
| 21.1* | 註冊人的重要子公司和VIE清單 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意 | |
| 23.2* | Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.3* | 商業和金融律師事務所的同意（包含在附錄99.2中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 99.1* | 註冊人商業行為和道德守則 | |
| 99.2* | 通商律師事務所關於某些中國法律事務的意見 | |
| 99.3* | 弗羅斯特沙利文的同意 | |
| 107* | 申請費表的計算 |
| * | 先前已提交。 |
| † | 根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例 601 (b) (10) (iv) 項，該證件的某些部分已被省略，因為它們都不是實質性的，如果公開披露，可能會對註冊人造成 競爭損害。 |
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2022年8月23日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。
| 健智教育科技集團有限公司 |
| 來自： | /s/ 王培軒 | ||
| 姓名： | 王培軒 | ||
| 標題： | 董事會主席 | ||
II-5
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員以和 的身份於2022年8月23日簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 王培軒 | 董事會主席 | |
| 王培軒 | ||
| /s/ Yong Hu | 董事、首席執行官 | |
| 胡勇 | ||
| * | 導演 | |
| 李孫 | ||
| * | 導演 | |
| 李靜茹 | ||
| * | 導演 | |
| 文龍 Everett Chui | ||
| * | 導演 | |
| 劉偉亮 | ||
| * | 導演 | |
| Keikyo Haribayashi | ||
| * | 首席財務官 | |
| 倪小蕾 |
| *來自： | /s/ 王培軒 | ||
| 姓名： | 王培軒 | ||
| 事實上的律師 | |||
II-6
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即建智教育科技集團有限公司 在美國的正式授權代表，已於2022年8月23日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | |||
| 來自： | /s/Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||
II-7