附件2.4

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的證券權利説明

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於建智教育科技集團有限公司兩股普通股。(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在納斯達克全球精選市場上市，股票根據交易法第12(B)節登記。 本附件包含對(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利的描述。美國存託憑證相關普通股 由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下為本公司目前生效的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)的主要條文摘要，涉及本公司普通股的主要條款。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-257865)的證物提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.0001美元。截至2022年12月31日的財政年度最後一天已發行的普通股數量載於2023年9月28日提交的Form 20-F年度報告 的封面。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們的普通股是以登記形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

本公司普通股的持有人 有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(前提是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的金額)。本公司的章程大綱及公司章程第 條規定，股息可由本公司合法撥付的資金宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務， 不得從我們的股票溢價中支付股息。

投票權

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有不少於10%投票權的股東可要求以投票方式表決，該股東可親自或委派代表出席會議。

股東在大會上通過的普通決議案 需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議 需要在會議上所投的已發行普通股和已發行普通股不少於三分之二的贊成票。更改名稱、更改我們的備忘錄和組織章程、減少我們的股本和公司的清盤等重要事項將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會.

作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據公司法 召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但並無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或過半數董事(根據本公司董事會決議)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會需要提前至少十個整天的通知。 任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始營業時，持有本公司股份的一名或多名 持有合計(或委託代表)不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的全部投票權的 。

《公司法》賦予股東僅有限的權利要求召開股東大會，但公司章程細則不包含召開股東大會的任何規定，也不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，於本公司任何一名或以上股東提出要求時，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案，而該等股東持有合共不少於本公司已發行股份及本公司有權於股東大會上表決的流通股的股份。然而，我們的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的 股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的權利。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以通常或普通形式、相關證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

在遵守納斯達克規則要求的任何通知後，轉讓登記 可以在我們董事會可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊;但前提是，轉讓登記 在我們董事會可能決定的任何一年中不得暫停或關閉登記冊超過30天。

清算

在本公司清盤時， 如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按股東在清盤開始時所持有的 股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項 的股份中扣除應付本公司的所有未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則此類資產將被分配，以便儘可能由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份.

本公司董事會可在指定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可於發行或轉換前，以本公司董事會或本公司股東可能以特別決議案決定的條款及方式，按本公司或該等股份持有人選擇或選擇贖回該等股份的條款及方式發行股份。 本公司亦可按本公司董事會或本公司股東以普通決議案批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、我們的股票溢價賬户或為回購目的而發行的新股的收益中支付，或者 在公司法的約束下，從資本中支付，如果購買價格比要回購的股份面值高出任何溢價，可以從我們公司的利潤中或從我們股票溢價賬户的貸方金額中支付，或者從資本中支付，或者從我們股票溢價賬户的貸方或 根據公司法的規定，從資本中支付。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司 已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

變更普通股持有人權利的要求 （表格20-F第10.B.4項）

股份權利的變動

每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，必須獲得該類別全部已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准，方可更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為 最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於 公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露任何特定所有權門檻以上的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或多間組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的 公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和 (B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。計劃 必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每一名成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90% (90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款 外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類 股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。 雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准安排：

《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果以安排計劃方式作出的安排及重組 因此獲得批准及批准，或如根據上述法定程序提出及接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令 ，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，以提供權利就經司法釐定的股份價值收取 現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則， 少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可以遵循和適用普通法原則（即， 福斯訴 哈博特 及其例外情況），以便允許非控股股東在下列情況下發起集體訴訟 或以公司名義發起衍生訴訟，對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制 公司的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於此等人士的不誠實、故意違約或欺詐、在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行其職責、權力、權力或酌情決定權時的任何費用，包括在不損害上述一般性的情況下， 董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的費用、損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任 .根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以誠信行事，並以通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎行事。根據這一義務，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用其公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着誠信和誠實相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事出示了有關交易的證據，董事必須證明交易的程序公平性，並且交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--本着公司最大利益真誠行事的義務，而不是根據他作為董事的地位謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，在公司利益與其個人利益或對第三方的義務發生衝突時，不將自己置於 境地的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

公司法賦予股東僅有有限的權利要求召開股東大會，但公司的章程細則不包含任何有關召開股東大會的規定，也不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是， 這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權不少於三分之一的股份的股東 申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利 外，我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們 沒有法律義務召開股東年度大會。

累計投票 。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上向股東有權的 投下所有投票權，從而增加了股東在選擇此類董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，在符合其中所載的某些限制的情況下， 董事可以通過股東的普通決議案來罷免，無論是否有理由。董事的任命可以是 條款，即董事應在下一次或隨後的 年度股東大會上、在任何特定事件時或在公司與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後自動退任(除非他已提前離任)；但如無明文規定，則不隱含該條款。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現 精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會議決 騰出其職位；(V)根據本公司章程大綱及章程細則的任何其他規定，將其免職。

與感興趣的股東進行交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司 可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司 無法償還到期債務，可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更 .根據《特拉華州普通公司法》，公司可以在得到該類別多數已發行股份的批准的情況下改變該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據 我們的組織章程大綱和章程，如果我們的股本分為不止一種股票類別，任何此類類別所附的權利 只能在獲得該類別已發行股份三分之二持有人書面同意或 在單獨的股東會議上以三分之二多數票通過的決議的批准下才能更改 該類別的份額。

管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准後進行修訂 ，除非公司註冊證書另有規定 。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們的 股東的特別決議下進行修改。

非居民或外國股東的權利 。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外， 我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

不適用。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將登記和交付美國存托股份(ADS)。每股美國存托股份將代表兩股普通股 (或收取兩股普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港託管機構的託管人。每一美國存托股份也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。 存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產稱為已存入的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接 (I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的美國存託憑證，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託公司直接或間接參與者的其他金融機構間接持有ADS的擔保權利 信託公司，也稱為DTC。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。此説明 假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未憑證 美國存託憑證的註冊持有人將收到託管人確認其持有的聲明。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您 視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律管轄股東權利。 託管人將是您的美國存託憑證相關股份的持有者。作為美國存託憑證的登記持有人，您將擁有美國存托股份持有人的權利。 我們、託管人、美國存托股份持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配 支付或分配給美國存托股份持有人。您將根據您的美國存託憑證 所代表的股份數量按比例獲得這些分配。

現金。 託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府 批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分發給 那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。參見第167頁。託管機構將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失一些分配的價值。

股票. 託管機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將 僅分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分 ，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分發的股份(或代表這些股份的美國存託憑證) ，足以支付與該項分發相關的費用和開支。

購買額外 股票的權利.如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何 其他權利，託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人 或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付費用 和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將 不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的保證時，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但 前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券 分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他 分發. 託管銀行將通過其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們在託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會 決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可以決定持有我們分發的財產，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管機構不需要 向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明 分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和費用。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷 證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不負責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供我們的共享是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的共享進行的分發 或這些共享的任何價值.

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付ADS 。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回給 託管人以供提款。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管銀行將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將 在其辦公室交付已交存的證券。然而，託管人不需要接受美國存託憑證的交還，其程度與交割已交存股份或其他擔保的比例相同。託管人可以向您收取費用和費用 指示託管人交付託管的證券。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給 託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

ADS持有人可指示存託人如何就其ADS所代表的存託 股數進行表決。如果我們要求託管人徵求您的投票指示（我們不需要這樣做）， 託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述 將要表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示保存人如何投票。為使指示有效，指示必須 在保存人設定的日期之前送達保存人。在實際可行的情況下，託管人將在遵守開曼 羣島法律和我們的公司章程或類似文件的規定的情況下，按照ADS持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他 存置證券。如果我們不要求保管人徵求您的表決指示，您仍可 發送表決指示，在這種情況下，保管人可以嘗試按照您的指示進行表決，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法 行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能無法提前瞭解會議的情況 ，因此無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權 ，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果(I)我們要求託管人徵求您在會議日期之前的指定日期之前收到您的投票指示，(Ii)託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，以及(Iii)我們向託管人確認：

託管機構將認為您已獲授權，並指示 向我們指定的人提供一份酌情委託書，以投票您在該問題上的美國存託憑證所代表的證券數量。

我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人對您的股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責 。 這意味着您可能無法 行使投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少40天向託管人 發出任何此類會議的通知和待表決事項的細節。

費用及開支

託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管機構可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取 這些費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款以償還 我們建立和維護美國存托股份計劃所產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所擁有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬機構、託管人或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表 任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。收入 除其他外，基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與保管人或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行 不表示其或其附屬公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有者最有利的 ，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。使用 確定保存人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換 貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法 將對美國存托股份持有人最有利，並且託管人不表示該匯率 是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下， 託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，代表按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，託管人將 不參與任何外幣交易，也不對任何外幣交易負責，它和我們都不會表示獲得的或我們確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與 匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何 税款或其他政府費用。託管人 可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些 税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中以現金贖回 ，託管機構將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被贖回美國存託憑證的持有人交出時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果 託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或 重組影響託管證券的發行人，託管機構將收到新證券以交換或取代 舊託管證券，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。 但是，如果託管機構認為持有替換證券是不合法和可行的，因為這些證券不能 分配給美國存托股份持有人或出於任何其他原因，託管機構可以轉而出售替代證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有已交存的美國存託憑證 相關證券，包括已交存的證券已被註銷，或者已交存的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到 託管銀行通知美國存托股份持有人後30天才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管機構終止存款協議，託管機構將發起 終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存款協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期 之後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議 持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例 造福未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。通常情況下，託管機構將在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後以及託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這會干擾出售過程， 託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和 託管機構：

在存款協議中，我們 和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管操作要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在 託管人或我們認為明智的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您有權獲得作為您美國存託憑證基礎的 股票

美國存托股份持有人有權 隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統( 也稱為檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進註冊的 持有未經認證的ADS和通過DTC和DTC參與者持有ADS中的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的DTC賬户，而不需要獲得美國存托股份持有人事先授權的託管銀行 登記該轉讓。

關於並依照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會 確定聲稱代表美國存托股份持有人請求登記上述轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求 )。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信； 查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將把我們作為託管證券持有人從我們那裏收到的所有通信信息提供給您，供您在其辦公室查閲。我們通常會向託管證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信 。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司及VIE或美國存託憑證的業務無關的事宜與該等 持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利。 如果我們或託管機構根據放棄條款反對陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據本案的事實和情況確定豁免是否可強制執行。

您同意 存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法 或據此頒佈的規則和條例。

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