美國

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至 的財年十二月 31, 2022.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡期 到

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於過渡期 到

佣金 文件編號：001-41445 

建智 教育科技集團有限公司

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權)

A座27樓, 盈都 大廈, 知春路
海淀區, 北京100086
中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址 )

倪曉雷，首席財務官

電話：+86 1058732560
電子郵件：rn@jiuye.net

A座27樓, 盈都 大廈, 知春路
海淀區, 北京100086
中華人民共和國中國

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據《法案》第12（b）條登記 或將登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15（d）條有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：

121,110,000截至2022年12月31日，已發行普通股 ，每股面值0.0001美元。

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

注-選中上面的 框不會解除根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。他説：是☒*否☐

通過勾選標記來確定 註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義 。（勾選一項）：

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。他説：☐

如果證券公司是根據該法第12(B)條 的規定進行登記的，請用複選標記表示備案中包括的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。他説：☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則  ☒國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐其他☐

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。

項目17☐項目 18 ☐

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記檢查 註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 是的 ☐不是☐

目錄表

引言

除非本年度報告表格20-F另有説明或文意另有所指外：

我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本年度報告包含了人民幣到美元的折算。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.8972元人民幣兑1.00美元，即2022年12月30日美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的午間買入價。我們不表示本年度報告中提及的人民幣或美元 金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。2023年9月22日，中午人民幣買入價為7.2980元兑1美元。由於四捨五入的原因，整個年度報告中顯示的數字 可能與所提供的總數相加不準確，百分比也可能不能準確反映 絕對數字。

前瞻性陳述

本年度報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或 其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告發表之日的事件或信息 。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為登記聲明的一部分提交給註冊聲明的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的結果大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項：報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE及其各自股東的合同安排

建智教育是一家開曼羣島控股公司，不直接開展業務。中國的業務透過(I)建智教育的中國附屬公司，包括建智北京(“WFOE”)及其附屬公司(吾等持有該等附屬公司的股權)及(Ii)可變權益實體，即北京森圖(“VIE實體”)及其附屬公司(統稱為“VIE”)進行。該等VIE僅為會計目的而合併，而建智教育並不擁有該等VIE的任何股權。投資者正在購買開曼羣島控股公司建智教育的股權，但沒有購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。2018年6月，WFOE與北京森圖及其股東簽訂了一系列合同安排。這些協議或其表格作為F-1表格登記聲明的證物存檔，本年度報告是其中的一部分，其中包括：(I)獨家商業合作協議(“獨家商業合作協議”)，使我們能夠獲得北京森圖的幾乎所有經濟利益。根據《獨家業務合作協議》，北京森圖有義務向建智北京支付技術服務、互聯網支持、商務諮詢、營銷諮詢、系統集成、產品開發和系統維護等獨家服務的服務費。服務費為北京森圖公司税前利潤的100%，扣除所有成本、費用、税金和中國法律法規規定的其他費用。北京森圖已無條件及不可撤銷地授權建智北京或其指定人士作為其代理：(A)代表北京森圖與第三方(包括但不限於客户和供應商)簽署任何必要文件；及(B)處理使建智北京代表北京森圖行使獨家業務合作協議項下全部或部分權利的所有必要文件及事宜。及建智北京將對其與北京森圖開發或創造的任何及所有知識產權擁有獨家專有權利及權益；(Ii)訂立投票權代理協議(“投票權代理協議”)及 股權質押協議(“股權質押協議”)，使吾等可控制北京森圖。根據 投票權代理協議，各登記股東無條件及不可撤銷地委任建智北京、建智北京授權董事及繼承人或任何取代建智北京董事的清盤人(但不包括身為北京森圖股東或可能產生利益衝突的 股東)根據中國法律及北京森圖章程細則在北京行使該等股東權利。根據獨家認購期權協議，登記股東已無條件及不可撤銷地 授予建智北京或其指定買家購買彼等於北京森圖的全部或部分股權的權利( “股權認購期權”)。建智北京因行使認購股權而轉讓股權而應付的買入價應為(A)中國法律及法規所允許的最低價格或(B)與股權有關的出資額中較高者。有關此類合同安排的詳細討論，請參閲 “第4項.本公司-C.組織結構--與北京森圖及其股東的合同安排.”我們對北京森圖及其附屬公司行使控制權，並通過此類合同安排在會計上成為北京森圖及其子公司的主要受益人，此類合同安排不如直接所有權有效。我們對北京森圖及其子公司的控制權，以及我們作為北京森圖及其子公司在會計上的主要受益人的地位 僅限於我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件。此類 條件包括：(I)如果我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現最重要的活動，(Ii)我們有合同義務吸收北京森圖的損失，這些損失可能對北京森圖產生重大影響。以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖具有重大意義的好處 。只有在符合上述條件的情況下，根據美國公認會計準則對北京森圖及其子公司進行合併，我們才會被視為北京森圖及其子公司的主要受益人，而北京森圖及其子公司在會計上將被視為我們的合併關聯實體。我們在執行這些 合同安排時可能會面臨更高的風險和鉅額成本，因為儘管上述合同安排已被尋求在香港上市的中國公司廣泛採用，但此類安排尚未在任何中國法院進行測試。此外，與這些合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。 見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與公司結構有關的風險。"

下圖顯示了截至本年度報告日期 ，我們和VIE的公司結構，包括我們的重要子公司、北京森圖及其子公司：

我們的運營需要中國當局的許可

於本年度報告日期，據德恆律師事務所、我們的中國法律顧問、我們的中國子公司及VIE已取得中國政府當局就吾等及VIE在中國進行的業務經營所需的許可證及許可，包括增值電訊業務經營許可證、廣播及電視節目製作及經營許可證及出版物經營許可證。有關截至本年度報告日期，我們的外商獨資企業和VIE在中國開展的業務所需獲得的許可證和批准的清單，請參閲“第4項.本公司-B.業務概述--許可證和批准”。然而，我們不能向您保證，我們的中國子公司和VIE總是能夠及時成功更新或 續簽相關業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以 開展我們和VIE目前或未來的所有業務。如果我們的中國子公司和VIE(I)沒有收到或 維持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或 (Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們的中國子公司或VIE未來需要獲得該等許可或批准，我們可能會面臨罰款、法律制裁或暫停VIE的在線教育內容服務的命令，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關我們和VIE在中國的運營所需的許可證和審批的風險，請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素--與我們和VIE的商業和行業相關的風險--VIE在線教育內容服務的許可和審批要求中的風險和不確定性”。在中國複雜的在線教育監管環境下，如果VIE 無法獲得和保持所需的許可證和審批，可能會對財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

2021年12月28日，民航委等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《辦法》)，並於2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。 根據《辦法》，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者必須接受網絡安全審查 。《辦法》進一步規定，網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息並擬在境外上市的，應主動向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。 然而，中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷髮展，可能會受到不同的 解釋或重大變化，這可能會導致我們在這方面的責任範圍不確定。

德恆律師事務所是我們的中國法律顧問 ，我們建議我們，如果存在以下任何情況，我們和VIE應就未來的產品向CAC申請網絡安全審查：(I)我們和VIE是否擁有超過100萬個人個人信息；(Ii)我們 和VIE被視為關鍵信息基礎設施，並且打算購買將會或可能會影響國家安全的互聯網產品和服務，以及(Iii)我們和VIE是否進行任何已經或可能影響國家安全的數據處理活動。我們相信我們和VIE不存在上述情況，並考慮到：(I)我們和VIE的產品和服務不是直接向個人用户提供的，而是通過我們和VIE的機構客户以及我們和VIE的業務合作伙伴提供的；(Ii)我們和VIE在我們和VIE的業務運營中是否擁有大量個人信息；以及(Iii)在我們和VIE的業務中處理的數據與國家安全無關， 因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據，正如我們的中國法律顧問德恆律師事務所所建議的那樣， 有關措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和VIE將採取一切合理措施和 行動來遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能向您保證我們和VIE能夠完全或及時遵守此類法律。如果我們和VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動的約束，我們和VIE將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們和VIE可能會被要求暫停我們和VIE的相關業務，關閉我們和VIE的網站，或面臨其他處罰，這可能會對我們和VIE的業務、 財務狀況和經營結果、和/或我們的ADS的價值產生重大和不利的影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果這些事件中的任何一項導致我們無法 指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們和VIE可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的ADS價值大幅 下降或變得一文不值。

向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的批准

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套的 指引(統稱《境外上市試行辦法》)，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境外上市試行辦法生效之日前已在境外證券交易所上市的境內公司，不需向中國證監會備案以維持其在境外證券交易所的上市地位，但須在該境內公司在其證券所上市的境外證券交易所完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案。

2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單2021《)，自2022年1月1日起施行。根據負面清單2021，中國實體從事任何被禁止的領域負面清單2021外商投資的准入應經中國主管部門批准 境外上市，外國投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中國法律。

根據德恆律師事務所的通知， 作為境外上市試行辦法和負面清單2021由於上述規則是新頒佈的，由於缺乏進一步的澄清或詳細的規則和法規，我們的中國法律顧問德恆律師事務所進一步告知我們，關於上述規則將如何解釋或實施，以及中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 ，且不能保證包括中國證監會在內的中國監管機構 將採取與其相同的觀點。我們不能向您保證我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果確定 未來的發行需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，或者如果中國證監會或其他監管機構 後來頒佈新的規則或解釋要求我們未來的發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們未能獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准 或延遲獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。這些監管機構可能會 對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權 ，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大和不利影響的 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止 未來的發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。對於與CAC的監督以及中國證監會和其他中國政府機構的批准相關的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-尚不清楚我們和VIE是否將接受CAC的監督，以及這種 監督可能對我們產生何種影響。我們和VIE的業務可能中斷，或者我們和VIE可能承擔債務， 可能會對我們和VIE的經營結果以及您的投資價值產生重大不利影響“和”項 3.“主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國現行法律、法規和規章，我們未來的發行可能需要中國證監會或其他同等的中國政府部門的批准 。中國政府對在海外進行的發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動都可能導致我們的運營發生實質性變化，導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力 。

我們和VIE一直在 密切關注中國在海外上市(包括未來上市)所需獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構批准的監管動態。有關海外上市監管審批的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險”--根據中國現行法律、法規和規則，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他同等的中國政府部門的批准。中國政府對境外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能導致我們的運營發生實質性變化，導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力。

現金和資產流經我們的組織

截至2018年12月31日止年度，我們的外商獨資企業北京建智向VIE實體北京森圖提供貸款人民幣3,610萬元。截至2019年12月31日止年度，我們的外商投資實體北京建智向VIE實體北京森圖提供貸款人民幣2,440萬元(“2019年貸款”)。 截至2020年12月31日止年度，VIE實體北京森圖償還2019年貸款，並向我們的外商獨資企業北京建智提供人民幣1,370萬元的貸款 截至2021年12月31日止年度，VIE實體北京森圖向本公司的外商獨資企業北京建智提供另一筆人民幣5,240萬元的貸款。VIE實體北京森圖從我們的WFOE建智北京收到了3,650萬元人民幣(530萬美元)的還款。此類貸款記錄在VIE合併時間表中的 “由融資活動提供(用於)融資活動的淨現金”項下。請參閲“第3項.關鍵信息列表--合併時間表。”此外，VIE實體北京森圖於2020年將教育視頻內容的版權所有權 轉讓給我們的WFOE建智北京，總價值2220萬元人民幣。自2023年1月1日至今，VIE實體北京森圖向建智北京、我們的外商獨資企業及其一家子公司提供了人民幣820萬元人民幣(合120萬美元)的貸款。 上述資產轉讓用於經營目的。

向公司和美國投資者支付的股息或分紅和税收後果

截至本年度報告日期，我們的外商獨資企業北京建智沒有向本公司支付任何股息或進行任何分配，本公司和北京森圖也沒有向各自的股東支付任何股息或進行任何分配。

根據我們的WFOE與VIE實體北京森圖及其股東簽訂的 合同安排的條款，我們的WFOE有權向VIE收取向其提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE及其子公司的費用，並由我們的外商獨資企業以相應的金額作為收入，然後在合併水平上完全取消。出於所得税的目的，我們的WFOE和 VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報單。支付的服務費被VIE確認為税收減免，並被我們的WFOE確認為收入 。中國的法定企業所得税税率為25%。VIE實體及其某些子公司 有資格享受15%的優惠所得税税率或有權享受應納税所得額的減免。然而，税收優惠政策 具有限制性和暫時性。當服務費真正支付時，它可能在未來的一段時間內不能使用。截至本年度報告日期，VIE實體北京森圖尚未向我們的外商獨資企業支付任何服務費。因此，根據我們的評估 和最佳估計，此類假設情景導致所得税重大差異的可能性微乎其微。

此外，根據《中華人民共和國企業所得税法》 ，外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，按10%徵收預提所得税。如果外商投資企業的直接控股公司是在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的，適用較低的5%的預提所得税税率， 在分配時接受資格審查，這適用於我們的外商獨資企業。

此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，我們就美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果我們在税務上被視為 中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入 ，因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲“第10項.其他資料-E.税務-中國的税務”和“第3項.主要資料-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--如果 就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，則這種分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果.”

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

我們目前沒有維護 規定公司、我們的WFOE、VIE實體、 或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序的現金管理政策。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果我們的業務現金 位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法向我們的投資者分配股息或用於中國境外的其他 用途。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，只要符合一定的程序要求，無需外匯局事先批准就可以用外幣支付。 如果人民幣兑換成外幣並從中國匯出，用於支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

我們的現金股息(如果有) 將以美元支付。如果出於税務目的，我們被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3項.關鍵信息 -D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果 。”

中國相關法律和法規 允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及VIE只可在符合中國規定撥入法定儲備的條件下，經股東批准 後派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他 限制，中國附屬公司及VIE僅可將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司。儘管本公司目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但本公司未來可能會因業務情況的改變而需要其中國附屬公司及VIE提供額外的現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。

下圖顯示了本公司、建智北京、我們的外商獨資企業和VIE實體北京森圖之間的典型資金流。

有關簡明的合併進度表和描述建智教育和VIE的經營結果、財務狀況和現金流的合併財務報表，請參閲 “項目3.關鍵信息-VIE合併進度表”。

《追究外國公司責任法案》

《控股外國公司問責法》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定 從2021年開始的連續三年或其後任何一年不能檢查或全面調查我們的審計師，則可能禁止我們的美國存託憑證在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易，因此，交易所可能決定將我們的美國存託憑證摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過，將把觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，其中包括一項相同的條款。2022年12月23日，《加速追究外國公司責任法案》頒佈，該法案對《加快外國公司問責法》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，這樣美國存託憑證最早可以在2024年被禁止在美國交易。2021年12月16日，審計署發佈報告通知美國證券交易委員會，認定審計署無法全面檢查或調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所，我們的審計師不受這一確定的影響。 2022年12月15日，審計署宣佈能夠全面檢查和調查2022年審計署註冊的會計師事務所中國。PCAOB撤銷了其先前的裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。 雖然我們相信HFCA法案和相關法規目前對我們沒有影響，但我們不能向您保證，不會 進一步實施和解釋《控股外國公司問責法》或相關法規， 可能會因為我們在內地的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。見“第三項.重點信息 -D.風險因素--中國經商相關風險.”

VIE合併時間表

下表列出了(I)母公司建智教育 科技集團有限公司、(Ii)及其子公司(包括建智教育集團有限公司、建智教育 科技(香港)有限公司、香港森圖教育科技有限公司和建智)截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表數據摘要。(Iii)WFOE及其子公司，包括建智世紀科技(北京)有限公司、北京森圖樂教信息技術有限公司和森圖書智科技(北京)有限公司；以及(Iv)VIE實體北京森圖教育科技有限公司，及其子公司包括 上海安佑互聯網科技有限公司、廣州星智橋信息技術有限公司、森圖國信教育科技(北京)有限公司、廣州聯和教育科技有限公司。及截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表及現金流量彙總表。 本公司(包括VIE)綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列。本公司及VIE的歷史業績並不一定代表未來期間的預期結果。您應將此信息與我們(包括VIE)合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望” 一併閲讀。

下表顯示了對我們子公司、VIE實體和VIE實體子公司的投資的前滾：

不適用。

不適用。

風險因素摘要

下面總結了以下提供的部分(但不是全部)風險。請仔細考慮本項目3.d中討論的所有信息。請參閲本年度報告中的“項目 3.關鍵信息--D.風險因素”，以便更全面地説明這些風險和其他風險。

我們和VIE在實現業務目標和執行戰略方面面臨風險和不確定性，包括：

與我們和VIE的商業和行業相關的風險

我們和VIE在我們和VIE的每個業務領域都面臨激烈的競爭 。如果我們和VIE無法有效競爭，我們和VIE可能面臨定價壓力和市場份額的損失，收入和毛利可能會大幅減少，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們和VIE主要從事兩個業務領域，即(I)教育內容服務和其他服務，以及(Ii)IT相關解決方案服務，所有這些都在中國競爭激烈。我們和VIE與競爭對手爭奪客户、多樣化的內容提供、與主要電信提供商的合作機會以及銷售和營銷能力等。我們和VIE當前和未來的一些競爭對手可能比我們和VIE擁有更大的知名度和財務和其他資源 ，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在客户，並因此減少我們和VIE的 市場份額。我們還預計，由於各自市場的新進入者，我們將面臨競爭。

如果我們和VIE無法 成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們和VIE可能會面臨競爭壓力，這可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生不利影響。例如，競爭加劇可能會在我們和VIE能夠協商從客户那裏獲得的費用方面對我們造成定價壓力。此外，在線教育的特點是客户技術要求和期望的快速變化以及不斷變化的市場標準，我們和VIE的競爭對手可能會開發出優於我們和VIE使用的平臺和技術的平臺或其他技術。這些差異 可能會影響我們和VIE留住客户的能力，這可能會降低我們和VIE的產品和服務的競爭力。 競爭日益激烈的格局還可能導致與潛在客户的銷售週期更長、更復雜，或者市場份額下降 ，其中任何一種情況都可能對我們和VIE的收入以及我們和VIE業務增長的能力產生負面影響。

我們和VIE的歷史財務和經營業績可能不能反映未來的業績，而我們和VIE的財務和經營業績可能難以預測。

在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年中，我們和VIE的收入和業務都出現了顯著增長。在截至2021年和2022年12月31日的三個年度內，教育內容服務和其他服務佔我們和VIE收入的很大一部分。截至2021年和2022年12月31日的三個年度，VIE的教育內容服務和其他服務的收入分別約佔我們和VIE總收入的74.5%和39.8%。我們與VIE一起尋求將重點轉移到目標個人客户，以擴大客户基礎並進一步發展我們和VIE的業務。因此，VIE進入了移動內容市場，這將使我們能夠 直接接觸個人客户，並最終利用VIE的教育內容資源。VIE的經驗 使VIE熟悉了天翼視頻如何選擇和獲取內容，並開發了在隨後推出VIE自己的移動視頻包“在路上學習”所需的技術訣竅和技術，該包隨後 升級並更名為“魚學習”，作為VIE教育內容服務業務的一部分於2017年10月放在天翼視頻的平臺上。VIE還開發了專有的“魚的學習”移動應用程序。從2018年年底開始，VIE還向中國電信的移動用户提供了兑換特殊 有限內容移動視頻套餐中的課程的獎勵積分，包括與人工智能和大數據相關的課程。只有手機用户在中國電信兑換獎勵積分，並在兑換成功後輸入該公司提供的訪問代碼，才能在VIE的“魚類學習”應用程序上訪問這一特殊的 內容手機視頻套餐的課程。從2019年4月開始，VIE還開始通過VIE的輕量級移動視頻包直接向個人客户提供內容，可以通過微信的訂閲賬户訪問。Light Class包括與職業發展、創業和信息技術相關的課程。 微信用户可以購買Light Class上的個別課程，也可以從多個不同的訂閲中進行選擇，使他們 可以在訂閲期間訪問Light Class上提供的部分或全部課程。然而，VIE對通過移動網絡提供教育內容的業務來説是新業務，可能會對VIE的產品和服務做出重大改變，它們在2021年和2022年的兩年中對我們和VIE收入的貢獻相差很大。詳情見本年度報告中的“項目 5.經營和財務回顧及展望--經營業績的主要組成部分--淨收入” 。我們和VIE的財務狀況和經營結果可能會因許多其他因素而波動，其中許多因素不是我們和VIE所能控制的，包括：

我們和VIE的歷史業績、增長率和盈利能力可能不能代表我們和VIE未來的表現。如果我們和VIE的收益達不到投資界的預期，我們的股票可能會受到重大價格波動的影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的股票價格大幅下跌。

此外，在2018年，我們處置了一些子公司，以精簡公司結構、集中我們的IT相關解決方案服務的運營和VIE在線學習平臺的在線營銷，並退出線下培訓市場。該等附屬公司的出售已於2018年2月6日至2018年4月26日期間完成。由於租金和工資方面的運營成本較高，這些子公司總共出現了虧損。我們出售此類子公司的收益和運營此類子公司的虧損 是非經常性的。我們處置公司的此類損益可能並不代表我們和VIE未來的表現。

在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，我們和VIE還享受了一定的監管優惠，特別是增值税退税、增值税進項税 盈餘扣除和政府補貼。然而，根據中國相關法律、法規和政策，當地政府當局可自行決定是否以及何時向我們提供退税和政府補貼。我們和VIE 不能向您保證，我們和VIE在未來將能夠獲得同等水平的退税或政府補貼。

如果我們和VIE無法保留現有客户和/或擴大客户基礎，我們和VIE可能無法保持增長，我們和VIE的收入 可能會下降，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們和VIE的收入 主要來自從我們和VIE的客户收取的費用。有些因素在很大程度上超出了我們和VIE的控制範圍，可能會阻礙我們以經濟高效的方式維護現有客户或招募新客户，或者根本無法。這些因素包括，除其他外，(I)對VIE教育內容所針對的專業或認證的興趣降低；(Ii)對我們或教育內容服務和其他媒體服務和IT相關解決方案服務的負面宣傳或看法普遍下降；(Iii)替代內容交付模式的出現；(Iv)客户無法支付費用；(V)市場競爭加劇，特別是我們和VIE無法或不願匹配的競爭對手的降價；以及(Vi)相關政府政策或總體經濟狀況的不利變化。 如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們和VIE服務的需求，我們和VIE的客户基礎可能會受到負面影響，或者與獲取和保留客户相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個因素都可能對我們和VIE增長客户基礎和收入的能力產生重大影響。這些發展還可能損害我們和VIE的品牌和聲譽 ，這將對我們和VIE拓展我們和VIE業務的能力產生負面影響。

如果VIE無法以具有成本效益的方式及時改進或擴展VIE的教育內容，以吸引現有和潛在的客户 ，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

VIE定期更新現有教育內容並開發新的教育內容，以滿足客户的需求和最新的市場趨勢。但是， VIE現有課程和內容產品的此類更新以及新內容產品的開發可能不會被現有或潛在客户接受，VIE可能無法像客户要求或競爭對手推出競爭產品那樣迅速推出它們。此外，VIE可能無法續訂或從第三方內容提供商那裏獲得 流行內容的許可權。此外，提供新內容或升級現有內容可能需要我們在教育內容開發方面進行重大投資，加大銷售和營銷力度，並重新分配其他 用途的資源。VIE可能因資金緊張、無法吸引合格人才、 或其他VIE無法控制的因素而無法開發或更新教育內容，在這種情況下，我們和VIE可能會失去客户和市場份額，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們和VIE的業務嚴重依賴我們和VIE的品牌認知度和市場聲譽。

我們相信，我們的成功在很大程度上依賴於我們和VIE的品牌和聲譽的市場認知度。我們和VIE維持聲譽和品牌認知度的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們和VIE無法控制的。隨着我們和VIE不斷擴展業務和服務，我們和VIE提供的服務可能很難保持質量和一致性，這反過來可能會削弱客户對我們和VIE品牌的信心。

各種因素可能會潛在地影響我們和VIE的聲譽，例如客户對VIE的教育內容或我們的IT解決方案的滿意度、VIE在線學習平臺和我們的IT解決方案的技術缺陷、使我們 能夠以當前的運營方式運營我們和VIE的業務的負面新聞和/或批准。如果我們和VIE的聲譽受損，我們和VIE的客户可能會停止使用我們和VIE的服務，我們和VIE的業務可能會受到實質性的 和不利影響。

我們和VIE主要通過口碑推薦建立了客户羣。我們和VIE還通過開展某些營銷活動來推廣我們的品牌。 但是，我們和VIE不能向您保證我們和VIE將成功推廣品牌，或者我們的努力將足以幫助我們保持競爭力 。如果我們和VIE無法進一步提高我們和VIE的聲譽並提高市場對我們和VIE產品和服務的認知度，或者如果我們和VIE為了保持競爭力而不得不產生過高的營銷和推廣費用 ，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大 和不利影響。此外，VIE還聘請了第三方代理，向重慶和廣西壯族自治區的高等教育機構推廣和銷售VIE的某些教育內容。我們和VIE不能向您保證，我們和VIE能夠有效地監控其促銷和營銷活動，我們和VIE的產品和品牌的推廣可能不會像我們預期的那樣成功。如果我們和VIE無法保持或維持我們和VIE的聲譽和品牌認知度，我們和VIE也可能無法保持或擴大我們和VIE的客户基礎，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和VIE的一些產品的毛利率很低。

某些盈利業務 的盈利組件也較少，我們和VIE的整體盈利能力可能會因產品組合而波動。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，VIE的移動視頻套餐業務利潤率較低。VIE產生了與移動視頻套餐相關的大量推廣費用，因為VIE是B2C在線教育內容服務市場的新手 ，需要積極使用第三方推廣公司來吸引用户，同時我們和VIE在該市場上建立我們和VIE產品的聲譽 。雖然VIE已開始採取措施試圖控制此類業務的促銷成本，包括在2019年與促銷公司重新談判支付條款，但促銷成本仍保持在相對較高的 水平。VIE為中國電信移動用户提供的特別限量內容移動視頻套餐由於涉及鉅額推廣成本，本質上是低利潤率 。自2022年起，廣州星之橋與中國的一家領先電信服務提供商的授權代理終止了業務公司 。VIE於2019年4月通過微信的訂閲賬户推出的Light Class移動視頻套餐也錄得相對較低的毛利率，原因是VIE在微信上為Light Class設立訂閲賬户而產生的高額推廣成本和攤銷技術開發成本 。VIE將在未來努力降低成本。但是，我們不能向您保證VIE將來能夠控制促銷成本或以其他方式提高這項業務的毛利率。如果VIE未能控制與移動視頻套餐產品相關的成本 ，我們和VIE的整體利潤率、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們和VIE的業務嚴重依賴於有限數量的推廣公司。

VIE依靠數量有限的第三方推廣公司來幫助我們確定並向潛在客户推銷我們的許多產品。特別是，由於VIE對於在線教育內容服務的B2C市場來説是相對較新的，VIE委託推廣公司為我們所有的B2C產品進行推廣 ，包括“Fish Learning”移動視頻套餐、專門的有限內容移動視頻套餐 VIE提供給領先電信提供商的移動用户贖回的VIE以及Light Class移動視頻套餐。 VIE並不直接控制此類推廣公司。如果他們不能有效推廣VIE的產品或幫助獲得更多客户，我們和VIE的業務和經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

截至本年度報告之日，VIE預計與VIE當前促銷服務供應商的合同將在到期時續簽。然而，如果這些供應商因任何原因停止提供促銷服務，而VIE無法及時或以優惠的價格為此類促銷服務找到合適的替代促銷公司，我們和VIE的銷售和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們和VIE在向我們和VIE的客户收取應收貿易應收賬款時面臨信用風險。

對於我們的IT相關解決方案服務的客户，我們和VIE在截至2022年12月31日的三個五年中向客户授予的一般信用條款從10天到180天不等，對於VIE的教育內容服務和其他服務的客户，從20天到180天不等。在2020年、2021年和2022年，貿易應收賬款減少的主要原因是我們和VIE採取了 強化措施來收回貿易應收賬款。因此，我們成功地從我們和VIE的主要客户那裏收回了大部分貿易應收賬款。若應付本公司、其全資附屬公司及VIE的大筆款項未能於 時間結算，本公司的業績、流動資金及盈利能力可能會受到重大不利影響。我們和VIE的任何主要客户的信用狀況的破產或惡化也可能對我們和VIE的業務產生重大和不利的影響。

對我們和VIE的無形資產的重大減值費用可能會對我們和VIE的財務狀況和經營業績產生重大影響。

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們和VIE的無形資產分別為人民幣1.639億元、人民幣2.239億元和人民幣2.144億元(3110萬美元)，主要包括對教育內容、軟件和技術以及客户關係的確認。

未能產生與我們和VIE對其他無形資產的投資相稱的財務 結果可能會對該等無形資產的可回收性產生不利影響，進而導致減值損失。對本公司及VIE的其他無形資產的任何重大減值損失均可能對本公司及VIE的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

商譽減值可能會對我們和VIE的經營業績產生負面影響。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們和VIE的商譽分別穩定在約人民幣770萬元(120萬美元)，這是VIE 收購廣州星之橋產生的。截至2022年12月31日止年度，廣州星之橋終止與一家主要客户的業務夥伴關係，吾等及VIE就商譽計提人民幣7,700,000元的全額減值。我們和VIE每年進行商譽減值測試，如果事件或環境變化表明可能出現減值，則會更頻繁地進行商譽減值測試。應注意的是，商譽減值測試涉及我們和VIE的估計，並基於對相關現金產生單位未來業績的某些假設 以及其他因素，如終端增長。其中許多因素既不可預測，也不在我們和VIE的控制範圍內。如果未來的實際事件與我們和VIE的假設有相反的差異，導致 可收回金額低於現金產生單位的賬面價值，我們和VIE可能需要計提減值撥備 ，這可能對我們和VIE的財務狀況和運營業績產生不利影響。

VIE與天翼視頻、主要電信提供商和其他第三方內容提供商的合作關係對VIE的業務至關重要。 如果其中任何一方終止與VIE的合作，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

除了向機構客户提供教育內容外，VIE還尋求向目標個人客户提供教育內容 以擴大客户基礎並進一步發展業務。另一方面，中國的電信運營商也在尋找 高質量的內容嵌入他們的平臺，以便他們能夠利用他們的渠道優勢。因此，VIE與中國電信的子公司天翼視頻組成了一個重要的公司，讓我們能夠直接接觸到個人客户。VIE 定期與天翼視頻進行討論，以優化合作。這一經歷讓我們熟悉了天翼視頻如何選擇、獲取、推廣和銷售內容，以及如何提供優質的客户服務，這形成了VIE在最終用户產品運營方面的初步訣竅。這些技術訣竅對於推出VIE的移動視頻套餐和隨後推出VIE的應用程序是必要的。自2017年10月起，VIE推出了VIE的移動視頻套餐“Learning On Go”，該套餐已升級更名為“魚的學習”，從2017年10月起直接通過天翼視頻平臺面向移動用户。自2018年年底以來，VIE還向中國電信的移動用户提供了兑換 特別限定內容移動媒體套餐中的課程的獎勵積分的選項。從2019年4月到2019年4月，VIE還開始通過輕型產品直接向個人客户提供內容 ，可以通過微信的訂閲帳户訪問。展望未來，VIE預計 將繼續利用天翼視頻、電信提供商和其他第三方內容提供商的平臺，吸引 更多個人終端用户使用VIE的移動視頻包和移動應用程序。

VIE從第三方內容提供商那裏獲得了教育內容服務的多樣化內容許可權。VIE被授權將這些提供商(就業和創業在線課程的內容提供商)開發的某些視頻 放在VIE的平臺上，以豐富和補充VIE自主開發的教育內容資源。

這些協作關係 對我們和VIE的業務和運營結果非常重要。然而，我們和VIE不能向您保證，相關的 各方在未來將繼續以相同的條款或根本不與我們合作。從2020年2月開始，一直持續到2020年4月，VIE和天翼視頻根據政府有關部門頒佈的政策，共同決定在新冠肺炎爆發期間向公眾免費提供“魚類學習” 手機視頻套餐，以幫助向中國 民眾傳播文化和專業知識。雖然VIE從2020年5月開始恢復向天翼視頻的客户收取放在其平臺上的教育內容的費用，但我們和VIE不能 向您保證，未來不會再有類似的情況，也不會因此而對VIE的“魚學”移動視頻套餐以及VIE與天翼視頻的關係產生任何進一步的負面影響。如果他們中的任何一方停止與VIE合作，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響 。

我們與VIE一起迅速發展，並計劃在我們和VIE可預見的未來繼續擴大業務。

我們與VIE一起， 在最近幾年經歷了快速增長。我們和VIE的收入增長了16.9%，從2020年的4.049億元人民幣 增長到2021年的4.732億元人民幣，並在2022年進一步增長到5.057億元人民幣(7330萬美元)。我們和VIE的快速增長已經並預計將繼續給我們和VIE的管理、運營、銷售和營銷以及資本和其他資源帶來巨大的壓力。為了保持我們和VIE的增長，我們和VIE需要繼續擴大客户基礎，擴大VIE的教育內容，聘請合格和有經驗的員工，以及加強我們和VIE的技術平臺和系統。如果我們和VIE 不能有效地管理業務的快速增長，我們和VIE的運營成本可能會大幅增加，我們和VIE可能無法吸引足夠數量的客户和合格人員，無法應對競爭挑戰， 或以其他方式執行我們和VIE的業務計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們和VIE可能會採用新舉措來提供更多服務並實施新的定價模式和策略。從2018年年底開始，VIE 還向中國電信的移動用户提供兑換中國電信獎勵積分的選項，以換取包含人工智能和大數據相關課程的特殊 有限內容移動視頻套餐中的課程。從2019年4月至2019年4月，VIE還開始通過VIE的輕量級產品直接向個人客户提供內容，可以通過微信的訂閲 帳户訪問。未來，我們預計將專注於通過天翼視頻和其他主要電信提供商的平臺以及VIE自主開發的移動應用程序提供VIE的教育內容，我們相信這將在我們和VIE的總收入中貢獻相當大的比例。然而，我們不能向您保證我們和VIE的任何業務計劃都會達到預期的結果。這些建議的業務計劃可能不會受到我們和VIE的現有 或潛在客户的歡迎，這可能會損害我們和VIE的聲譽和業務前景，或者它們可能無法實現預期的 財務結果，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和VIE有效實施戰略和管理VIE業務增長的能力將取決於許多因素，包括：(I)在具有足夠增長潛力的新市場中識別和有效營銷我們和VIE的產品和服務的能力；(Ii)開發和改進教育內容，使其對現有和潛在用户具有吸引力；(Iii)保持 並擴大我們和VIE的客户基礎；(Iv)有效地招聘、培訓和激勵新員工，包括我們和VIE的技術人員以及銷售和營銷人員；(V)成功地對我們和VIE的技術系統和平臺進行增強和改進 ；(Vi)繼續改善我們和VIE的運營、財務和管理控制 並提高效率；(Vii)保護和進一步發展我們和VIE的知識產權；以及 (Viii)根據上市公司運營的審查做出明智的商業決策。這些活動需要大量資本支出以及管理和財務資源。我們不能向您保證，我們和VIE將能夠有效地 以高效、經濟、及時的方式管理任何未來的增長，或者根本不能。我們在相對較短的時間內的快速增長並不一定預示着我們和VIE未來可能取得的成果。如果我們和VIE沒有有效地 管理我們和VIE的業務和運營的增長，我們和VIE的聲譽、運營結果和整體業務以及 前景可能會受到不利影響。

我們和VIE在擴展教育內容服務或探索其他附加服務方面可能不會成功。

VIE從2011年開始提供教育內容服務，目標是繼續擴大此類服務的覆蓋範圍，以涵蓋更廣泛的教育 內容。VIE現有教育產品和課程的擴展和升級可能不會受到我們和VIE客户的歡迎，新推出的教育內容可能不會取得預期的成功。VIE還通過“養魚”和“輕課”推廣產品和服務。新產品、服務和內容的開發 可能會擾亂我們和VIE正在進行的業務，擾亂我們管理層的注意力，而且成本高昂且耗時。這還需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新技術，並增加銷售和 營銷努力，所有這些都可能不會成功。我們無法向您保證任何此類新產品或服務將獲得市場 認可或產生足夠的收入來抵消與我們和VIE的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果VIE因資金緊張、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功拓展課後輔導產品或探索額外的教育服務，我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們和VIE未來可能需要額外資金 以實現我們的業務目標。如果我們和VIE不能以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本， 我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

由於資本市場以及我們和VIE行業的不可預測性，不能保證我們和VIE將能夠以對我們有利的條款或在需要時籌集額外資本 ，特別是如果我們和VIE的運營結果令人失望。如果我們和VIE確實通過發行股權或可轉換債券籌集額外資金，我們股東的所有權權益可能會被 大幅稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

如果我們和VIE無法以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們和VIE的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

除了口碑推薦之外，我們和VIE還依靠我們和VIE的銷售和營銷努力來擴大客户羣 。我們和VIE的銷售和分銷費用主要包括員工成本和營銷成本。於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本公司及VIE 分別產生約人民幣500萬元、人民幣760萬元及人民幣710萬元(100萬美元)的銷售及市場推廣開支。我們預計，隨着我們和VIE進一步擴大我們和VIE的業務，未來我們和VIE的銷售和分銷費用將會增加。

我們和VIE的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，可能達不到我們和VIE預期的銷售水平。 我們和VIE也可能無法留住或招聘足夠數量的經驗豐富的銷售和營銷人員，或培訓新招聘的銷售和營銷人員，我們認為這對於經濟高效地實施我們和VIE的銷售和營銷戰略 至關重要。此外，我們和VIE的銷售和營銷活動可能被視為違反中國法律法規，我們和VIE可能面臨行政處罰，例如支付罰款或發佈説明性説明，以限制我們和VIE的營銷活動的不利影響。未能以合規且具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動可能會降低我們和VIE的市場份額，導致我們和VIE的收入和毛利下降，對我們和VIE的盈利能力產生不利影響，並對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們和VIE可能無法維持或提高我們的產品或服務費用水平。

我們和VIE的運營結果 受我們和VIE對我們和VIE產品和服務的定價影響。我們和VIE主要根據對VIE教育內容的需求、我們和VIE運營的成本、我們和VIE競爭對手收取的費用、我們和VIE為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定我們和VIE的費用。我們不能保證我們和VIE未來能夠維持或提高我們和VIE的費用水平，而不會對VIE的教育內容服務的需求產生不利影響。

如果我們和VIE未能採用對我們和VIE的業務非常重要的新技術，尤其是技術升級，我們和VIE的競爭地位和創收能力可能會受到重大不利影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。 我們相信我們和VIE的技術對我們的成功非常重要，對我們和VIE的業務模式的實施至關重要。特別是，實施提高教學效率的技術是VIE教育內容服務的重要組成部分，對於吸引新客户購買VIE服務和VIE服務至關重要。作為數字教育內容提供商，我們和VIE必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。 我們和VIE還依靠我們和VIE的數據和技術能力來構建和維護我們和VIE的平臺和基礎設施。我們不能向您保證我們和VIE能夠跟上技術行業的快速步伐，並繼續 開發、創新和利用我們和VIE的專有能力。我們和VIE的技術可能會變得不足， 我們和VIE可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和推出的新解決方案和技術可能會使我們和VIE的 技術過時。開發新技術並將其集成到我們和VIE的現有技術框架中可能是昂貴和耗時的。我們和VIE在開發和整合新技術方面可能根本不會成功。如果我們和VIE未能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們和VIE的技術，我們和VIE的業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。

未能就中國的專業認證考試、公務員考試、就業及創業指引及其他監管變化作出適當及迅速的迴應 可能會令VIE的教育內容服務對最終用户的吸引力下降。

VIE的教育內容數據庫涵蓋就業、創業指導課程、專業技能提升課程、素質提升課程、專業認證考試和公務員考試的題庫。中國專業證書或公務員職位的獲得在很大程度上依賴於考試成績，考生在這些考試中的表現對他們未來的職業追求和就業前景至關重要。 就業評估程序也在科目和技能方面不斷變化 重點、問題類型、考試形式和管理程序的方式。中國政府還發布了不斷變化的指導意見，鼓勵就業和創業，特別是針對一些新興的有前途的行業。因此，職業教育工程師需要不斷更新和改進課程、課程材料和教學方法。如未能及時及具成本效益地迴應有關改變，將會對VIE的在線教育產品及服務的適銷性造成不利影響，而這將令VIE的教育內容服務對最終用户的吸引力下降。未能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化 會降低VIE的課程、服務和產品對學生的吸引力，這可能會對VIE的聲譽和繼續吸引教育機構客户和訂閲最終用户的能力造成負面影響。

VIE的產品可能會相互競爭。

VIE開發了一個大型、多樣化的教育內容數據庫，包括視頻課程、行業報告和案例研究等材料， 主要側重於就業、創業和與IT相關的技能。有關更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述--教育內容和內容開發”。該教育內容數據庫 是VIE教育內容服務業務的基石，包括VIE的B2B2C在線學習平臺和B2C移動視頻業務。VIE的不同產品之間的內容類型重疊，有時甚至是特定材料重疊的程度，這些產品可能會相互競爭客户。雖然VIE主要針對B2B2C和B2C產品的不同客户羣，以最大限度地減少VIE不同產品之間的相互蠶食風險，但可能存在一些重疊，無法保證VIE推廣新產品不會對 VIE現有產品的銷售產生不利影響。如果VIE的某些產品的銷售導致VIE其他產品的銷售下降，我們和VIE的整體增長可能會受到限制，我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到不利影響。

中國的在線教育行業 發展迅速。如果我們和VIE不能及時預測和適應行業趨勢，我們和VIE的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國的在線教育行業 在不斷髮展。我們和VIE作為在線教育內容提供商的有限歷史可能不能 作為評估我們和VIE的未來前景和經營結果的充分基礎，包括我們和VIE的收入、現金流和盈利能力。我們和VIE已經並可能在未來繼續遇到與運營基於互聯網的業務相關的風險、挑戰和不確定性，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施，解決法規合規性和不確定性，以及招聘和培訓IT支持人員，所有這些我們和VIE在這些方面的經驗都有限。此外，我們和VIE可能面臨與應對 不斷髮展的行業趨勢、標準和新發展相關的額外風險和挑戰，包括中國日益增長的移動普及所帶來的新技術和新應用。如果我們和VIE不能成功應對挑戰，我們和VIE的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們和VIE的業務可能會受到影響。

VIE在其在線教育內容服務的許可和審批要求方面面臨風險和不確定性。如果在中國複雜的在線教育監管環境下，VIE未能獲得並保持所需的許可證和審批，可能會對財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

中國的在線教育行業 受到中國政府的高度監管。VIE需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足 登記和備案要求，以開展和經營VIE目前開展的業務。我們不能向您保證，VIE能夠及時成功地更新或續簽VIE業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展VIE目前或未來的所有業務。

VIE可能需要 獲得VIE在線教育內容服務的額外許可證或許可。中國對在線教育行業的監管還處於初級階段。相關法律法規相對較新，仍在發展中， 其解釋和執行涉及很大的不確定性和模糊性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

根據中國相關法律，VIE的視聽內容通過VIE的在線學習平臺或移動應用程序向公眾製作、編輯、傳播 可能被視為提供視聽節目或在線出版服務。因此，VIE可能需要獲得 《在線傳播視聽節目許可證》或《互聯網出版許可證》，因為目前政府當局沒有進一步的官方 或公開可用的解釋來説明此類內容或服務是否應被視為“視聽節目”或“在線出版服務”。2018年6月，VIE與中國國家廣播電視總局(“NRTA”)相關官員 進行了面談，後者確認VIE不需要 獲得在線視聽節目傳輸許可證。2018年8月，VIE諮詢了北京市新聞出版廣電局(北京市版權局)相關負責人 ，確認VIE不需要獲得互聯網出版許可證。我們的中國法律顧問認為，(I)由於NRTA和BMPPRFT是發佈此類確認的主管中國政府機構，以及(Ii)截至本年度報告的日期，根據NRTA和BMPPRFT的確認，根據現行法規和監管政策，VIE並未明確要求獲得該等許可證。然而，我們不能保證中國政府主管當局隨後 不會持相反觀點，尤其是鑑於新的監管發展。如果政府當局確定VIE的在線教育內容服務屬於需要上述許可證或其他許可證的經營範圍 ，VIE可能無法以合理的條件或及時或根本獲得此類許可證或許可，如果 未能獲得此類許可證或許可，我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停VIE在線教育內容服務的命令。

我們和VIE的IT基礎設施中斷或故障，以及任何未能保持令人滿意的性能、網絡安全事件，包括數據安全漏洞或病毒，都可能降低用户滿意度，並對我們和VIE的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們和VIE的IT基礎設施的正常運行和可靠性對我們和VIE的運營和聲譽至關重要。VIE主要通過建立在專有IT基礎設施之上的平臺，在B2B2C模式下向機構客户提供教育內容。 因此，我們和VIE的IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們和VIE的聲譽，降低用户滿意度和留存率，對我們和VIE吸引新客户和擴展VIE教育內容的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們和VIE的運營。我們和VIE的系統容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他損害我們和VIE系統的企圖的破壞或中斷。此外， 我們無法向您保證，我們和VIE將能夠及時擴展和調整我們和VIE的現有技術和基礎設施，以應對系統中斷。由於我們和VIE無法控制的事件，包括自然災害和電信故障，我們和VIE的計算機系統和操作可能容易受到中斷或故障的影響。如果發生上述情況，我們和VIE的業務運營、聲譽和前景可能會受到損害。

維護平臺安全對我們和VIE的客户至關重要，因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息 ，其中可能包括可能受到嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。 作為在線教育內容提供商，我們和VIE面臨着越來越多的威脅，包括我們和VIE員工或第三方代理的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這可能會破壞我們和VIE的安全並擾亂我們和VIE的業務。 如果我們和VIE的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，我們和VIE可能會承擔責任，或者我們和VIE的業務可能會中斷，可能會持續 一段較長的時間。任何或所有這些問題都可能損害我們和VIE的聲譽，對我們和VIE吸引潛在客户的能力產生不利影響。

一種新型冠狀病毒的爆發可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

我們和VIE的所有辦事處都位於中國，從2020年初開始運營都面臨冠狀病毒爆發的風險。世衞組織於2020年1月30日宣佈此次疫情為國際關注突發公共衞生事件(PHEIC)，並於2020年3月11日進一步將新冠肺炎定為大流行。自2020年下半年以來，中國內部的許多檢疫措施都有所放鬆。 但中國各地區也不時出現一些新冠肺炎感染的情況，包括2022年初以來由奧密克戎變異株引起的感染 ，並恢復不同程度的臨時限制措施和其他措施以遏制 感染。繼2022年12月初新冠肺炎放寬限制後，中國多個城市的新冠肺炎案件暴增，導致當月出行和經濟活動大幅下滑。疫情已經並可能繼續導致區域和國家經濟活動中斷，學校和圖書館暫時關閉，這可能會影響受影響地區的客户活動 ，從而減少對我們和VIE產品的需求。疫情還導致我們和VIE的業務中斷。具體地説，我們的IT分期服務是在2020年的某一段時間內，當時鎖定措施被推遲了 。雖然在此期間我們對延遲分期付款不承擔任何責任，但我們不能向您保證不會對我們的業務或與此類客户的關係造成進一步的負面影響。從2020年2月開始，一直持續到2020年4月，VIE和天翼視頻根據政府有關部門頒佈的政策，共同決定向公眾免費提供VIE的《魚 學習》移動視頻套餐，以幫助在新冠肺炎大流行期間在中國人中傳播文化和專業知識。我們不確定大流行將在何時得到控制，我們也不能預測影響是短期的還是長期的。新冠肺炎疫情對當地和國家經濟以及我們和VIE所在行業以及我們和VIE的大客户 的影響可能會對我們和VIE的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。對我們和VIE的主要客户的任何不利影響都可能影響他們對我們和VIE的服務的需求或他們結算我們和VIE的未償還應收賬款的能力。如果疫情不能在短時間內得到有效控制， 我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因 變化和任何經濟增長放緩、負面商業情緒或其他我們無法預見的因素而受到不利影響。

我們和VIE可能面臨與自然災害和其他災難相關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們和VIE的運營的其他非常事件。

我們和VIE的業務 可能會受到自然災害、其他衞生流行病或影響中國特別是北京的其他公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致我們和我們以及VIE的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷，這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們和VIE的能力以及 我們和VIE的服務提供商進行日常運營和提供VIE的教育內容的能力造成不利影響。如果我們或我們的服務提供商的員工受到健康 疫情的影響，我們和VIE的業務也可能受到不利影響。此外，我們和VIE的運營結果可能會受到不利影響，因為任何健康疫情 都會損害中國整體經濟。我們的總部位於中國，目前我們的大部分董事和管理層以及我們和VIE的大多數員工都居住在這裏。我們和VIE的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於中國的設施中，而我們和VIE的大多數服務提供商都位於中國。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響中國，我們和VIE的運營可能會發生重大 中斷，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生不利影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。自2021年末至2022年，中國的許多地區都爆發了新冠肺炎，特別是由於三角洲和奧密克戎的變種。實施了嚴格的限制措施，影響了我們的運營。例如，中國各城市實施的封鎖 擾亂了我們寵物醫院的正常運營，並導致一些寵物醫院暫時關閉。大流行的未來影響仍然高度不確定，它可能在不確定的一段時間內繼續對我們的收入產生不利影響。

除了新冠肺炎疫情，全球宏觀經濟環境也面臨諸多挑戰。與前十年相比，中國經濟增速自2012年以來一直在放緩，這一趨勢可能會繼續下去。據國家統計局中國介紹，近幾年，中國的國內生產總值增速有所放緩。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會對經濟產生影響。 尤其是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國與中國未來的關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對長期的全球政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE可能無法將VIE在線學習平臺的試用用户 轉換為我們教育內容的付費用户。

作為行業規範，VIE 允許機構用户免費開始使用VIE的在線學習平臺，試用期從三個月到六個月不等。我們相信，這一試用機制有助於吸引用户使用VIE的產品和服務。 然而，從歷史上看，VIE已試用在線學習平臺產品的大量潛在客户 尚未轉變為VIE教育內容的新付費用户(無論是作為VIE的訂户、許可客户或最終客户)。雖然VIE打算增加高等教育機構試用用户向付費用户的轉換，但VIE可能由於各種原因而無法做到這一點，其中許多原因不在VIE的控制範圍之內。如果VIE的服務未能達到其 預期，VIE可能會面臨試用用户越來越多的不滿，VIE現有付費用户帶來的定價壓力增加，如果VIE向試用用户提供更長時間的服務試用期，VIE的 競爭對手可能會增加競爭壓力。這些因素可能會導致VIE試用用户向付費用户的轉換 進一步減少，從而可能對我們和VIE的前景、業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

客户可能出於多種原因而決定不繼續訂閲或許可VIE的教育內容，包括他們的專業技能缺乏提高或對VIE提供的教育內容普遍不滿意，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

VIE教育內容業務的成功取決於VIE提供多樣化學習體驗並幫助用户實現其 學習目標的能力。由於各種原因，VIE可能無法始終滿足VIE用户在提高專業技能方面的期望，其中許多原因不在VIE的控制範圍之內。VIE可能面臨越來越多的用户不滿 因為他們認為VIE未能幫助他們實現預期的學習目標，用户對VIE提供的教育內容的多樣性 總體不滿，以及他們對通過VIE課程追求的資格的價值的看法發生了變化。這些因素可能導致用户參與度降低，在吸引VIE提供的教育內容的潛在訂閲者或被許可人方面面臨更多挑戰，所有這些都可能對我們和VIE的前景、業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

隨着5G網絡在中國向公眾開放，VIE的移動應用程序 內容數據業務的需求可能會下降。

VIE開發了一個移動應用內容數據業務系統，也被稱為“面向移動應用內容的數據業務系統 軟件”，其中包含一個內置的軟件開發工具包(SDK)，移動應用程序和內容提供商可以通過它向 其用户提供對中國聯通提供的目標數據計劃的訪問。我們預計VIE的目標數據計劃服務未來將逐漸 吸引力降低，因為5G網絡將向公眾開放，從而導致移動數據費用下降， 由於需求下降，預計未來來自提供移動應用內容數據業務系統服務的收入貢獻將減少 。

我們和VIE的供應商延遲交付設備可能會損害我們的業務和財務業績。

我們和VIE與選定的第三方供應商保持合同 合作，以提供用於支持我們服務的關鍵設備。此類供應商可能無法 履行時間表或合同義務或向我們和VIE提供足夠的設備，這可能對我們的業務產生不利影響。 如果供應商在根據合同向我們或VIE提供或開發必要的設備方面遇到任何困難，我們可能同時會在完成對我們和VIE客户的服務時遇到延誤。我們和VIE的設備製造和交付的任何延誤，都可能使我們和VIE受到客户的投訴，並可能對我們和VIE的聲譽、客户對相關產品和服務的需求以及增長前景產生重大不利影響。 上述任何情況都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們和VIE未能有效地 確定、追求和完善戰略聯盟或收購，我們和VIE發展和實現盈利的能力可能會受到影響 。

我們和VIE可能會不時 對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估和討論。我們和VIE可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業優惠條款完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。在進一步向新市場擴張時，可能會有特別複雜的監管或其他方面的問題，我們的戰略可能不會在我們和VIE當前的市場之外取得成功。如果我們和VIE不能有效地應對這些挑戰，我們和VIE作為我們長期戰略的組成部分進行收購的能力將受到損害，這 可能會對我們和VIE的增長產生不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續努力。

我們和VIE依賴於 我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，尤其是我們的高管胡勇先生 董事。我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工的服務丟失都可能損害我們和VIE的業務。 中國對人才的競爭非常激烈。如果我們的一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們和VIE可能無法及時找到替代者，或者根本無法找到繼任者，我們和VIE的業務可能會中斷。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們和VIE的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組建或投資競爭業務，我們和VIE可能會失去客户基礎和其他關鍵銷售人員和市場營銷人員。我們未來的成功還取決於我們和VIE吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們和VIE無法做到這一點，我們和VIE的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們和VIE需要大幅增加我們和VIE的合格員工數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬(如果有的話)。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

在我們首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制 和程序，我們從未被要求在指定的時間段內評估我們的內部控制。因此，我們可能會遇到 難以及時滿足這些報告要求。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估 ，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們財務報告內部控制的有效性進行審計。

根據美國上市公司會計監督委員會的説法，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此，公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。 發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員來對財務報告流程進行正規化和實施關鍵控制，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求來編制、審查和報告財務信息 。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷。我們和他們都需要這樣做，因為我們是一家上市公司。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者讓我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性進行了審計，可能會發現其他 重大弱點。

我們已經實施了多項措施，以解決已確定的實質性弱點。我們將招聘更多合格的會計和財務報告人員，他們具有與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的工作經驗。我們還為會計和財務報告人員確定了明確的角色和責任，以解決會計和財務報告問題。此外， 我們對財務報告流程採用了正式的程序和控制，並將建立一個持續的計劃，為會計和財務報告人員提供充分和適當的培訓。然而，這些措施的實施可能 不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出結論，這些措施將得到充分的 及時補救。我們未能糾正已發現的重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會 顯著阻礙我們防止欺詐的能力。

我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節將要求我們在《20-F表格》的第二份年度報告中加入一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可能會發布不利的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施 。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404節對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能 實現並維護有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

此外，對財務報告的內部控制無效 可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

我們和VIE可能會不時受到與第三方知識產權相關的侵權索賠。

我們無法向您保證，VIE的教育內容以及我們的IT技術和平臺不會也不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權 。我們和VIE可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們和VIE可能不會在這些糾紛中獲勝。VIE從第三方內容提供商那裏獲得了VIE提供的教育內容的特定部分的許可權。如果VIE對此類教育內容的權利存在爭議，或者VIE失去此類權利，VIE可能被強制從產品中刪除有爭議的內容，並支付 某些處罰。在這種情況下，我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到重大和不利的影響。

我們和VIE採取了 政策和程序，禁止我們和VIE的員工侵犯第三方版權或知識產權 。但是，我們和VIE不能確保他們不會違反我們和VIE的政策，在我們和VIE的平臺上或通過我們和VIE提供我們和VIE服務的任何媒介，未經適當授權使用第三方版權材料或知識產權。VIE可能會因未經授權複製或分發發佈在VIE在線平臺或移動應用程序上的材料而承擔責任。我們和VIE未來可能會受到指控，指控我們和VIE侵犯第三方知識產權。任何此類知識產權侵權索賠 都可能導致代價高昂的訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們和VIE的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們不能向您保證VIE將不會因VIE提供的教育內容中的任何不適當或非法內容而受到責任索賠，這可能會導致我們和VIE產生法律費用並損害我們和VIE的聲譽。

儘管VIE實施了各種內容監控程序，但我們不能向您保證VIE的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外，VIE內部設計的基於VIE對相關考試要求的理解而設計的測驗問題可能會受到監管部門的調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為VIE的任何教育內容或顯示在VIE的應用程序和網站上的任何內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，VIE可能面臨民事、行政責任或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止VIE的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外， 對VIE的教育內容提供或VIE的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致重大負面宣傳，這可能損害我們和VIE的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果。

如果我們和VIE未能保護我們和VIE的知識產權，我們和VIE的品牌和業務可能會受到影響。

我們和VIE依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制的組合來保護我們和VIE的知識產權 。儘管我們和VIE尋求在適用時為我們和VIE的知識產權獲得版權或專利保護，但我們和VIE可能無法成功做到這一點，或者我們和VIE獲得的版權或專利可能不足以保護我們和VIE的所有知識產權。特別是，VIE在很大程度上依賴VIE內部開發的教育內容，包括VIE錄製的視頻、 動畫短片、測驗集和報告，以提供多樣化的教育內容。儘管我們和VIE努力 保護我們和VIE的專有教育內容和其他知識產權，但未經授權的各方可以嘗試 複製或複製我們和VIE的知識產權或以其他方式使用我們和VIE的知識產權，而不徵得我們和VIE的同意。監控未經授權使用我們和VIE的知識產權是困難且昂貴的，我們不能確定我們和VIE所採取的步驟是否能有效防止挪用我們和VIE的知識產權。如果我們和VIE未能成功保護我們和VIE的知識產權 ，我們和VIE的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們和VIE的品牌認知度可能會受到有關我們和VIE的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及第三方提供的其他員工以及我們和VIE所在行業的任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們和VIE的聲譽和業務。

我們認為，市場對我們和VIE品牌的認可對我們和VIE業務的成功做出了重大貢獻，而保持和提升我們和VIE的品牌認知度對於維持我們和VIE的競爭優勢至關重要。 對我們和VIE業務、股東、附屬公司、董事、管理人員和其他員工的負面宣傳，以及由第三方提供的其他全職和兼職員工，以及我們和VIE所處的行業，可能會損害我們和VIE品牌的認知度。負面宣傳，不管是非曲直，可能與各種各樣的事情有關， 包括但不限於：

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似技術，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他基於互聯網的交流形式，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾 。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。關於我們和VIE的業務、 股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及由第三方提供的其他員工的信息，可隨時發佈在此類 平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們和VIE的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果的認知度造成實質性損害。

如果我們和VIE的安全措施 被違反或失敗並導致未經授權的披露或意外的數據泄露，我們和VIE可能會失去現有客户， 無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要 ，因為我們和VIE存儲和傳輸專有和機密信息，包括IP地址 和用户電話號碼，這些信息主要存儲在我們和VIE的數字數據庫中。為確保我們和VIE數據的機密性和完整性，我們和VIE維護全面而嚴格的數據安全計劃。例如，我們和VIE已經實施了一些數據加密措施，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止 對我們和VIE用户的數據進行任何未經授權的訪問或使用。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述--數據 隱私和安全”。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。作為在線教育內容服務提供商，我們和VIE的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊， 任何這些攻擊都可能破壞我們和VIE的安全，並擾亂我們和VIE的平臺和技術基礎設施。 計算機黑客和網絡犯罪分子用來獲取未經授權訪問數據或破壞計算機系統的技術變化 頻繁且通常在事件發生後才會檢測到。我們和VIE已經實施了一定的安全措施和流程，以挫敗黑客並保護我們和VIE平臺和計算機系統中的數據。如果我們和VIE的安全程序檢測到對用户數據的未經授權訪問 ，我們和VIE將收到通知並採取措施阻止 可疑訪問。然而，我們和VIE為維護我們和VIE平臺的安全和完整性所做的努力，以及我們和VIE的第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預見、檢測或 阻止所有危害我們和VIE系統的嘗試。如果我們和VIE的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗 ，可能會導致丟失或濫用或授權第三方訪問專有和機密的學生、教師、家長、員工和公司信息，這可能會使我們承擔責任， 中斷我們和VIE的業務或對我們和VIE的聲譽造成不利影響，可能會在較長一段時間內 。

加強對數據使用做法的監管 現有法律限制我們和VIE收集、傳輸和使用數據的能力，包括自我監管，這可能會對我們和VIE的業務產生不利影響。如果我們和VIE以他們不喜歡的方式披露有關我們和VIE客户的數據，我們和VIE的商業聲譽可能會受到不利影響， 我們和VIE可能面臨可能影響我們和VIE經營業績的法律索賠。未能遵守這些義務 可能會使我們承擔責任，如果我們和VIE需要改變我們和VIE的業務模式或做法以適應這些義務，我們和VIE可能會產生額外費用。

這些問題中的任何一個都可能損害我們和VIE的聲譽，並對我們和VIE吸引客户的能力產生不利影響。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在客户或投資者對我們和VIE的不信任。我們 和VIE可能需要花費大量額外資源來保護我們免受安全措施違規的威脅 或緩解此類中斷或違規造成的問題。

在我們和VIE的正常業務過程中，我們和VIE可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利，可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們和VIE的正常業務過程中，我們和VIE可能會 受到相關監管機構或我們和VIE的競爭對手、用户、內容創作者、員工或其他第三方提出的各種監管行動、訴訟、糾紛或索賠。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們和VIE的聲譽， 演變為訴訟或以其他方式對我們和VIE的聲譽和業務產生重大不利影響。訴訟費用昂貴，可能使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和注意力，並可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們和VIES研究所採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們和VIE的聲譽，這可能會對我們和VIE的用户基礎產生不利影響。

我們和VIE通過招標程序獲得我們和VIE提供給機構客户的教育內容和IT相關解決方案服務的大部分項目，我們和VIE根據每個項目的估計成本提交投標報價。VIE還通過第三方代理銷售一小部分教育內容。如果實際成本超過我們和VIE在招標項目中的估計，或者我們和VIE無法與第三方代理保持有效的業務關係，我們和VIE的財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們和VIE的很大一部分收入來自提供IT解決方案服務和銷售教育內容，主要服務於教育機構和其他機構客户。這些教育機構和其他機構客户通常將其對IT解決方案服務和教育內容的需求捆綁在一起作為一個項目，並進行招標流程，為整個項目選擇一個服務提供商。在這樣的招標過程中，每個投標人都被要求提交項目報價，部分基於他們對項目的估計成本。我們和VIE根據有關項目的現有信息、勞動力和原材料成本、設備和輔助組件的採購成本以及我們和VIE預計與項目相關的費用來估計我們和VIE對每個項目的預期成本。然而，這些因素中的任何一個都可能在項目過程中發生變化，這可能會導致我們產生比我們和VIE預期更高的成本。一旦我們和VIE的投標報價提交併被接受，我們和VIE將無法增加我們和VIE的報價並將任何額外成本轉嫁給客户 。此外，我們和VIE最終與客户簽訂的協議或業務合同可能包含對我們不利的條款，這也可能導致我們產生更高的成本，這是不確定的。因此，如果項目的實際成本最終高於我們和VIE報價中的估計成本，我們和VIE將不得不自己支付差額，這將對我們和VIE的財務狀況和運營結果造成不利影響。

於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，VIE與第三方代理訂立推廣及分銷協議，向重慶及廣西壯族自治區的高等院校及公共圖書館推廣及銷售VIE的部分教育內容。不能保證VIE能夠以優惠條款續簽與該第三方代理的經銷協議，或者根本不能保證該代理將繼續向我們下訂單。如果VIE未能與代理商保持良好的業務關係，或者它可能轉而分銷我們的 競爭對手的類似產品，而競爭對手能夠為他們提供更優惠的條款，則可能會發生這些事件。如果發生此類事件，VIE可能會產生更多成本 來確定和指定替換代理或自行銷售產品，我們和VIE的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

VIE的高等教育機構 客户依賴政府資金支付VIE的服務費用。如果中國政府削減教育支出，特別是對高等教育機構的資助，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的IT相關解決方案服務和VIE在B2B2C模式下銷售教育內容的許多客户都是中國的公立高等教育機構 ，這些機構幾乎所有的資本支出和運營費用都依賴於中國政府的資金。如果中國政府 採取政策轉變並決定減少其教育支出，特別是對公立高等教育機構的資助，則VIE的客户將失去部分或全部財力來購買VIE的服務和產品。因此，我們IT相關解決方案服務的訂單和VIE的教育內容可能會減少，在這種情況下，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們和VIE業務的成功和未來增長將受到機構客户和個人最終用户的接受程度以及技術和教育融合的市場趨勢的影響。

我們和VIE在教育和技術行業的交匯處運營，我們和VIE的業務模式將技術與教育緊密結合 ，以提供更高效和更有吸引力的學習體驗。然而，在中國看來，科教融合仍然是一個相對較新的概念，我們和VIE可以依賴的預測用户需求或偏好的成熟方法或可用的 行業標準有限。儘管VIE的教育數據庫和在線學習平臺的機構客户越來越多，但不能保證它也會受到更廣泛的教育和教學社區的歡迎 。此外，即使在互聯網和移動設備在中國激增的情況下，我們認為一些VIE的目標客户可能仍然傾向於選擇傳統的、面對面的課程和紙質材料，而不是在線教育視頻和內容 ，因為他們認為前者更可靠。我們不能向您保證我們和VIE的產品和服務在未來將繼續對我們和VIE的機構和個人客户具有吸引力。如果VIE利用數據洞察和技術的教育內容服務對VIE的機構客户和個人終端用户的吸引力下降，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們和VIE的很大一部分收入是由有限數量的客户貢獻的。如果我們和VIE因任何原因不能留住這些客户或擴大我們和VIE的客户基礎，我們和VIE的收入可能會減少，我們和VIE的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

截至2022年12月31日的年度，我們和VIE的前三大客户分別佔我們和VIE總收入的37%、12%和9%。 在截至2021年12月31日的一年中，我們和VIE的前三大客户分別佔我們和VIE總收入的33%、14%和13%。在截至2020年12月31日的年度，我們和VIE的前三大客户分別佔我們和VIE總收入的27%、13%和11%。儘管我們和VIE計劃繼續 擴大我們和VIE的客户基礎，推出更多產品和解決方案，並從更廣泛的客户中創造收入，但我們不能向您保證我們和VIE將能夠成功，或者此類客户集中度將會下降。如果我們和VIE未能留住我們和VIE的頂級客户，我們和VIE的整體收入可能會下降，我們和VIE的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們和VIE可能成為第三方(如我們和VIE的競爭對手)的有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們和VIE業務的惡意評估，這可能會對我們和VIE的聲譽產生負面影響 ，並導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們和VIE在未來可能成為包括我們和VIE的競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構投訴，涉及我們和VIE的運營、會計、業務關係、商業前景和商業道德。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。我們和VIE可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查 ，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們和VIE能夠在合理的 期限內或根本無法對每一項指控進行最終反駁。我們和VIE的聲譽也可能因公開傳播有關我們和VIE業務的匿名指控或惡意聲明而受到重大負面影響，這反過來可能導致我們損失學生 和收入，並對我們的股票價格產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們和VIE員工所在地點的當地政府不時規定 。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們和VIE未能按員工的實際工資全額繳納我們和VIE部分員工的社會保險計劃和住房公積金。在2020年、2021年和2022年，應繳納的未繳捐款總額分別約為50萬元、70萬元和70萬元。

關於社會保險，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有按照法定要求全額繳納社會保險 繳費，社會保險主管部門可以責令其在規定的期限內繳納社會保險繳費 ，並可以按欠繳金額的0.05%收取滯納金，自社會保險繳費到期之日起計 。逾期仍未繳納的，社會保險主管部門還可以處以未繳餘額總額一倍以上三倍以下的罰款。在住房公積金方面，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有按照法定要求全額繳納住房公積金，住房公積金管理部門可以責令其在規定的期限內繳納住房公積金欠繳金額。企業逾期仍未繳納的，住房公積金主管部門可以向有關人民法院申請責令繳納。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度內，VIE已收到當地人力資源和社會保障局發出的多份書面信函，確認未發現任何違反勞動法律法規的行為，中國政府相關部門也未對其進行行政處罰。而VIE並無接獲中國政府當局要求吾等支付任何未清繳的社會保險及住房公積金供款的通知。此外，我們已獲得控股股東的承諾 ，就我們和VIE未能向社會保險和住房公積金繳納足夠的 款而造成的任何損失進行賠償。然而，如果因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們和VIE的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》 加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。如果我們和VIE需要大幅削減我們和VIE的勞動力， 《中國勞動合同法》可能會對我們和VIE及時、經濟高效地這樣做的能力產生不利影響，並且我們和VIE的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於某些僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後按月支付補償金，這將增加我們和VIE的運營費用。

我們預計，我們和VIE的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們和VIE能夠通過提高我們和VIE的產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們和VIE的客户，否則我們和VIE的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們和VIE目前沒有任何商業保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們和VIE不為我們和VIE的運營提供任何業務責任或中斷保險。我們和VIE 已確定，為這些風險投保的成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們和VIE的 產生鉅額成本和資源轉移，這可能對我們和VIE的運營結果和財務狀況 產生不利影響。

與公司結構有關的風險

建智教育是一家開曼羣島控股公司，通過其子公司和與北京森圖的合同安排在中國經營。因此，美國存託憑證的投資者不會購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。與為我們和VIE在中國的大部分業務建立VIE結構的協議相關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與北京森圖的合同安排的可執行性，從而顯著影響建智教育的財務狀況 和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在北京森圖的權益，這可能會對我們和VIE的運營和您的投資價值產生重大和不利的影響。

中國現行法律法規對從事廣播電視節目製作、運營業務和增值電信業務的外資持股進行了一定的限制和禁止。具體而言，提供增值電信服務的公司的外資持股比例不得超過50%。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，而我們的間接全資中國子公司建智北京被視為外商投資企業。鑑於上述情況，我們通過子公司控制它們或獨立運營我們和VIE的教育內容服務和移動媒體服務業務是非法的，因為它們構成了廣播電視節目的生產和運營服務和增值電信服務。因此，我們的獨資企業北京建智與VIE實體北京森圖及其股東簽訂了合同 安排。這些協議包括：(I)獨家業務合作協議，使我們能夠獲得北京森圖的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠控制北京森圖；以及(Iii)獨家期權協議，使我們能夠選擇購買北京森圖的所有股權。我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件包括：(I)我們是否通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現最具重大影響的活動；(Ii)根據合同，我們有義務承擔北京森圖可能對北京森圖產生重大影響的損失 ；以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖具有重大影響的利益。僅當吾等符合上述根據美國公認會計準則合併北京森圖及其附屬公司的條件時，本公司才會被視為北京森圖及其附屬公司的主要受益人，而北京森圖及其附屬公司在會計上將被視為我們的合併關聯實體。

由於確立我們和VIE在中國的業務運營結構的合同安排 尚未在任何中國法院進行測試， 如果發現合同安排違反任何現有或任何中國法律或法規，或者中華人民共和國 政府發現我們或任何VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，包括工信部、商務部和國家統計局在內的相關中國監管部門將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾或導致重大變化，並可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外，如果中國政府當局發現北京森圖及其子公司的法律架構和合同安排違反中國法律、規章制度，尚不清楚中國政府的行動將對我們及其子公司在我們(包括VIE)的合併財務報表中合併財務業績的能力產生什麼影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導北京森圖或其子公司對其經濟業績產生最重大影響的活動，和/或我們未能 從北京森圖或其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將北京森圖和/或其子公司 合併到我們(包括VIE)合併財務報表中。如果我們無法要求 我們控制VIE資產的權利，ADS可能會貶值或變得一文不值。

我們和VIE在中國的運營依賴於與北京森圖及其股東的合同安排，這在提供運營 控制方面可能不如直接所有權有效，並且北京森圖的股東可能無法履行合同安排下的義務。

由於中國法律限制或禁止外資擁有中國境內的廣播及電視節目製作及經營業務及增值電訊業務 ，吾等及VIE透過VIE在中國經營部分業務，吾等於該等業務中並無直接所有權權益。因此，我們的外商獨資企業北京建智與VIE實體北京森圖及其股東簽訂了合同安排。這些協議包括：(I)獨家業務合作協議，使我們能夠獲得北京森圖的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠控制北京森圖；以及(Iii)獨家期權協議，使我們能夠選擇購買北京森圖的全部股權。我們根據美國公認會計準則對北京森圖及其子公司進行整合所滿足的條件包括：(I)我們是否通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現最具重大影響的活動；(Ii)根據合同，我們有義務吸收可能對北京森圖產生重大影響的北京森圖虧損；以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖具有重大影響的利益。只有在符合上述條件的情況下，根據美國公認會計準則對北京森圖及其子公司進行合併，我們才會被視為北京森圖及其子公司的主要受益人，而北京森圖及其子公司在會計上將被視為我們的合併關聯實體。

儘管我們的中國法律顧問已告知我們，我們的合同安排構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對此類協議的每一方強制執行，但合同安排在提供對北京森圖的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們擁有北京森圖的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對北京森圖董事會進行 改革，而北京森圖董事會可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴北京森圖 及其股東履行合同義務，對北京森圖行使控制權。北京森圖的股東可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過與北京森圖的合同安排經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁或訴訟解決。然而，中國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。為我們和VIE在中國的業務建立運營結構的合同安排尚未在任何中國法院進行測試，對於可變利益實體背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有官方 指導。仲裁或訴訟的結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排或我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加控制 並可能失去對北京森圖擁有的資產的控制。我們對VIE的控制僅限於我們根據美國公認會計準則對北京森圖及其子公司的合併所滿足的上述條件。因此，我們與北京森圖的合同 安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制 。我們的財務業績可能因此受到不利和重大影響，我們可能沒有資格 將VIE的財務業績合併到我們(包括VIE)的綜合財務業績中。

榮德時報和北京中思的股東以及北京森圖的個人股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們和VIE的業務產生重大不利影響。

我們已指定具有中國公民身份的個人 為榮德時代和北京中思的股東以及北京森圖的個人股東。這些 個人可能與我們存在利益衝突。於二零二二年十二月三十一日，北京森圖由榮德時代擁有54.79%(由王佩軒女士及其配偶實益擁有)、北京中思擁有22.99%(由Li女士及其他六名人士實益擁有)、Mr.Li美良擁有19.16%及金彪Li先生擁有3.06%。王培軒女士作為董事和/或本公司高級管理人員與榮德時代的股東、北京森圖的個人股東以及董事和/或VIE的高級管理人員之間的角色可能會產生利益衝突。

我們依賴這些個人 遵守開曼羣島的法律，這些法律對我們公司的董事施加了受託責任。此類責任包括： 以他們認為最符合本公司整體利益的方式真誠行事的責任，以及不將自己置於他們對本公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的位置的責任。另一方面，中國法律也 規定董事或管理人員對其領導或管理的公司負有忠誠和受信義務。我們不能 向您保證，當發生衝突時，榮德時代和北京中思的股東以及北京森圖的個人股東將 採取符合本公司最佳利益的行動，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。這些個人可能會違反或導致北京森圖違反合同安排。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的，並對我們和VIE的運營造成幹擾。 任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

如果VIE宣佈清盤或成為 解散或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們和VIE的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括許可證、域名和知識產權等。根據合同安排，未經我們事先同意，登記股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或超過一定門檻的業務中的合法或實益權益。然而，如果登記股東違反這一義務，自願清算VIE，或VIE宣佈清盤，或 其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們和VIE可能無法繼續我們和VIE的部分或全部運營，這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東 或無關的第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們和VIE經營我們和VIE的業務的能力，這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。我們沒有針對VIE資產的優先質押和留置權。如果北京森圖進行非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，我們可能不會優先於此類第三方債權人對北京森圖的資產。如北京森圖清盤，吾等可根據《中國企業破產法》作為 一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用協議(S)追討北京森圖對建智北京的任何未償債務。

如果我們行使收購北京森圖股權和資產的選擇權，所有權或資產轉讓可能會使我們受到一定的限制和鉅額成本。

國務院於2001年12月11日公佈並於2022年5月1日起施行的《外商投資電信企業管理條例》(以下簡稱《外商投資電信企業管理條例》)要求，在中國境內設立的外商投資增值電信企業必須為中外合資企業，除國家另有規定的 外，外商不得取得該企業50%以上的股權。2022年3月29日，國務院發佈《關於修訂和廢止若干管理條例的決定》，其中對外商投資企業條例進行了修訂，其中包括取消了外商投資企業的主要外國投資者 必須具有外商投資企業在海外經營增值電信業務的先前經驗和經過證明的記錄的要求(以下簡稱《資質要求》)。然而，儘管資質要求已被取消，但實際上，資質要求仍適用於在中國從事增值電信服務的公司持有股權的外國投資者 ，任何在中國從事增值電信服務的公司申請增值電信業務許可證 須經過 徹底的實質性審查，並由工信部視具體情況酌情決定。目前，沒有任何適用的中國法律、法規或規則對取消資格要求提供明確的指導或解釋。雖然我們和VIE已經採取了許多措施來滿足資格要求，但我們和VIE仍然面臨着無法及時滿足要求的風險 。如果中國法律未來允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們 可能無法在我們能夠遵守資格要求之前解除合同安排。因此，我們可能沒有資格直接經營VIE的增值電信業務，如果合同安排被認為無效，我們可能會被迫暫停運營，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

根據合約安排，在中國法律許可的範圍內，建智北京或其指定人士(S)擁有不可撤銷及獨家的權利，在中國法律許可的範圍內，隨時及不時在建智北京的絕對酌情權下，向註冊股東購買北京森圖的全部或任何部分股權。股權的對價應為(A)中國法律法規允許的最低價格或(B)與股權相關的出資額，而資產的對價 應為(A)中國法律法規允許的最低價格或(B)資產賬面淨值的較高者。

股權轉讓可經工信部、商務部、工信部和/或其地方主管部門批准或備案。此外，股權轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整。根據合同安排，北京森圖將收到的股權轉讓價格 也可能需要繳納企業所得税，該等税額可能相當可觀。 因此，如果我們行使收購北京森圖股權和/或資產的選擇權，可能會產生重大成本，這可能會對我們和VIE的財務業績產生不利和實質性的影響。

根據中國法律，合同安排的某些條款可能不能強制執行。

合同安排 規定根據中國北京中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則以仲裁方式解決爭議。合同安排包含仲裁機構可就北京森圖的股權和/或資產、禁制令救濟和/或北京森圖的清盤作出補救的條款。 此外，合同安排還規定，在仲裁庭成立之前，香港和開曼羣島的法院有權授予臨時救濟以支持仲裁。然而，我們的中國法律顧問已通知我們，合同安排中包含的上述條款可能無法執行。根據中國法律，仲裁機構無權授予任何強制令救濟或臨時或最終清盤令，以在發生糾紛時保留北京森圖的資產或任何股權。因此，儘管合同安排中包含相關合同條款，但我們可能無法獲得此類補救措施。中國法律允許仲裁機構對北京森圖的資產或股權的轉讓作出有利於受害方的裁決。如果不遵守此類裁決，可尋求法院採取強制執行措施。但是，法院在決定是否採取強制執行措施時，可能支持也可能不支持仲裁機構的裁決。根據中國法律，中國司法機關一般不會授予針對北京森圖的強制令救濟或清盤令作為臨時補救措施，以維護資產或股權以有利於任何受害方。 我們的中國法律顧問也認為，即使合同安排規定香港和開曼羣島的法院可以授予和/或執行臨時補救措施或支持仲裁，該等臨時補救措施(即使香港或開曼羣島法院授予有利於受害方的臨時補救措施)可能不會得到中國法院的承認或執行。因此， 如果北京森圖或任何註冊股東違反任何合同安排，我們可能無法 及時或根本無法獲得足夠的補救措施，我們根據我們滿足的條件對北京森圖施加控制的能力 我們滿足的條件可能會根據美國公認會計準則整合北京森圖及其子公司，並開展VIE的教育 內容服務和其他服務業務可能受到重大不利影響。我們根據美國公認會計準則對北京森圖及其子公司進行合併所滿足的條件包括：(I)如果我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖經濟表現最重要的活動，(Ii)我們有合同義務吸收北京森圖可能對北京森圖產生重大影響的 損失，以及(Iii)我們有權從 北京森圖獲得可能對北京森圖具有重大影響的利益。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響當前公司結構、公司治理和我們和VIE的業務運營存在很大的不確定性。

2019年3月15日，《外商投資法》由全國人民代表大會正式通過，並於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商投資的法律基礎。但《外商投資法》並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。為了進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定《外商投資法》，確立外商投資監管原則。有關外商投資的更詳細的法律、法規和規章將由有關監管部門制定。因此，監管制度的演變以及對適用於外商投資的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在不確定性。

包括我們在內的許多中國公司已經採用了通過合同安排進行運營的方式，以獲得和保持中國目前受外商投資限制或禁令限制的行業的必要許可證和許可。外商投資法 規定，外商投資包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種方式，然後我們的合同安排是否被確認為外商投資，我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理我們的合同安排都是不確定的。

在極端情況下，我們和VIE可能需要解除合同安排和/或處置VIE，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果本公司在上述解除合約安排或出售後不再有可持續業務，或該等措施不符合上市規則或適用法律，有關監管機構可能會對本公司採取執法行動，可能對本公司的股票交易造成重大 不利影響，甚至導致本公司退市。

我們的合同安排可能受到中國税務機關的審查，可能會徵收附加税，這可能會對我們和VIE的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們根據獨家業務合作協議收取的任何服務費不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整北京森圖的任何收入，我們和VIE 可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會增加我們和VIE的税收負擔。此外，中國税務機關還可以對未繳納税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們和VIE的納税義務增加，或者如果我們和VIE被發現受到滯納金或其他處罰，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們是一家控股公司，投資者 將擁有一家控股公司的所有權，該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們在中國的業務依賴我們的外商獨資企業和VIE。我們還依賴建智北京的股息和其他付款向我們的股東支付股息和其他現金分配 ，建智北京向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響 。

我們是一家控股公司， 投資者將擁有一家控股公司的所有權，該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們依賴我們的WFOE 和VIE在中國的運營。我們因VIE而獲得的任何利益僅限於我們滿足根據美國公認會計準則合併VIE的條件。此類條件包括：(I)如果我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現最重要的活動 ，(Ii)我們有義務吸收可能對北京森圖具有重大潛在影響的北京森圖的損失 ，以及(Iii)我們是否有權從北京森圖獲得可能對北京森圖具有重要意義的利益。我們被視為VIE的主要受益人，出於會計目的，VIE被視為我們的合併 關聯實體。我們主要依靠我們在中國的子公司支付的股息和其他分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配，償還我們和VIE可能產生的任何債務，以及支付我們和VIE的運營費用。如果建智北京未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。此外，建智北京的收入 又取決於北京森圖支付的服務費，而中國税務機關可能要求我們根據合同安排調整我們的應納税所得額，從而對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。根據中國現行法律法規，吾等於中國的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息，而建智北京應在辦理匯款時彌補其前六個年度的虧損 。根據中國法律及法規的適用要求，建智北京每年須按中國會計準則撥出至少10%的累計税後利潤作為若干法定儲備的資金，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。建智北京可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入其酌情準備金或其員工福利和獎金基金 。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

在中國做生意的相關風險

中國政府擁有重大權力，可以對我們等離岸控股公司的中國業務施加影響。因此，美國存託憑證以及我們和VIE業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們和VIE的幾乎所有業務都設在中國。中國政府有重大權力對我們等離岸控股公司的中國業務施加影響。

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中國主要是計劃經濟。近幾年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施在不同行業或不同地區的調整、修改或應用可能不一致。

我們無法預測 由此產生的變化是否會對我們和VIE當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響 。儘管有這些經濟改革和措施，但中國政府繼續在監管工業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續有利於市場 。

我們和VIE在中國成功拓展業務的能力 取決於許多因素，包括宏觀經濟和其他市場條件。 對我們和VIE的服務以及我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果的需求可能受到以下因素的實質性和不利影響：

我們和VIE受到廣泛的和不斷變化的法律發展的影響，不遵守或發生變化可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大和不利的影響，並可能導致我們和VIE的業務和/或我們ADS的價值發生重大變化，或者可能 顯著限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國公司受到各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們和VIE運營的新措施。此外，他們還可能對中國以外的發行和外資投資中國公司施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，導致我們的運營發生實質性變化，並導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。我們和VIE可能會受到這些新法律、法規和政策的挑戰。 例如，2021年7月24日，中華人民共和國政府頒佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重作業和校外輔導負擔的意見》，其中對義務教育階段學生校外輔導做出了嚴格規定。由於VIE專注於提供在線職業教育，目標學生主要是大學生、高等學校應屆畢業生或在職專業人員，並且不從事任何校外輔導義務教育學生的業務，我們不認為此類規定會對我們產生實質性的不利影響。 然而，由於這些法律、法規和政策相對較新，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。 由於我們和VIE可能受到其他尚未確定的法律法規的約束，遵守法規可能需要我們獲得 額外的許可和執照，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們和VIE的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管部門審批新的許可證和許可證申請以及完成或更新註冊可能需要更多時間，我們無法向您保證我們和VIE將能夠及時或根本遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規可能會延遲或可能阻止我們在海外開展業務、接受外國投資或上市。

上述 事件的發生可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大不利影響，並可能導致我們的 和VIE的業務和/或我們ADS的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何變更導致我們無法指導VIE的活動 或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

目前尚不清楚我們和VIE是否會 受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們和VIE的業務可能中斷或 我們和VIE可能承擔債務，這可能會對我們和VIE的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

2021年12月28日，民航委等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《辦法》)，自2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。 根據《辦法》，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者必須接受網絡安全審查 。《辦法》進一步規定，網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息並擬在境外上市的，應主動向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。 然而，中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同解讀 或重大變化的影響，這可能會導致我們在這方面的責任範圍不確定。

德恆律師事務所是我們的中國法律顧問 ，建議我們，如果存在以下任何情況，我們和VIE應就未來的產品向CAC申請網絡安全審查：(I)我們和VIE是否擁有100多萬個人的個人信息；(Ii)我們 是否被視為關鍵信息基礎設施並打算購買將會或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，以及(Iii)我們和VIE是否進行任何已經影響或可能影響國家安全的數據處理活動。 我們認為我們和VIE不存在上述情況，並考慮到：(I)我們和VIE的產品和服務不是直接提供給個人用户，而是通過我們和VIE的機構客户以及我們和VIE的業務合作伙伴提供的；(Ii)在我們和VIE的業務運作中，我們和VIE是否擁有大量個人資料； 和(Iii)由於在我們和VIE的業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據，正如德恆律師事務所、我們的中國法律顧問所建議的那樣，截至本年度報告的日期，對於措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和VIE將採取一切合理措施和 行動來遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們和VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們和VIE將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性 。鑑於這種不確定性，我們和VIE可能被進一步要求暫停我們和VIE的相關業務，關閉我們和VIE的網站，或者面臨其他處罰，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，和/或我們的ADS的價值，或者可能顯著限制 或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果這些 事件中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們和VIE的 可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

我們和VIE受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們和VIE受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的， 數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度。此外，2021年7月6日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》 ；(二)完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。

此外，中華人民共和國國家市場監管總局和中華人民共和國標準化管理委員會聯合發佈了《信息安全技術規範(2020版)》，並於2020年10月1日起施行。根據該標準，任何有權或有權決定個人信息的使用或處理目的和方法的個人或實體均被視為個人信息控制人。此類個人信息控制人員必須根據適用法律收集信息，除標準明確豁免的特定情況外，在收集此類數據之前，需徵得信息提供方的同意。此外，CAC還發布了《兒童個人信息網絡保護規定》，於2019年10月1日起施行。根據這些規定，任何個人和單位都不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。 收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此類信息實施 特別保護。

《關於開展打擊非法收集使用手機應用程序個人信息專項行動的公告》已於2019年1月23日發佈，並開始由民航委、工信部、工信部、公安部、公安部聯合開展打擊中國全境手機應用程序非法收集使用個人信息的工作。2019年10月31日，工信部下發《關於開展手機應用侵犯用户權益專項整治的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定為侵犯應用用户權利的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等問題。工信部於2020年7月印發《關於深入開展應用侵害用户權益專項整治行動的通知》，整改以下問題：(一)應用和軟件開發包非法收集和使用用户個人信息，(二)設置障礙，頻繁騷擾用户，(三)欺騙和誤導用户，(四)應用分發平臺責任落實不到位。

上述法律法規和最近的事件和公告表明，中國監管機構在數據保護和網絡安全方面加強了監督。此類法律、法規及相關的解釋和實施正在迅速演變，可能會對我們和VIE的業務運營以及我們和VIE與客户互動的方式造成限制。此外，遵守任何附加法律可能代價高昂，任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律法規的行為都可能導致針對我們的訴訟、處罰和法律責任，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果、和/或我們的ADS的價值產生重大和不利的影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們和 VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果這些事件中的任何一項導致我們無法 指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會導致我們的ADS價值大幅下降 或變得一文不值。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延誤或阻止我們使用融資活動所得款項向我們的中國子公司或VIE提供貸款，或向建智北京提供額外資本，這可能會對我們和VIE的流動資金以及我們和VIE為我們和VIE的業務運營提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在以本年度報告中“第14項.證券持有人權利的重大修改和收益的使用-E.收益的使用”一節所述的方式使用融資活動的收益時，作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以 (I)向我們的WFOE和VIE提供貸款，(Ii)向建智北京公司提供額外的出資額，(Iii)建立 個新的子公司，並向這些新的中國子公司進行額外的出資額，及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途大多須受中國法規及批准的約束。 例如，建智北京不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案，僅購買符合中國適用法律規定的計算方法和限制的貸款。有關這些限制的詳細説明，請參閲“第 項4.公司信息-B.業務概述--外國公司向其中國子公司提供貸款的規定” 。我們也可能向北京森圖提供貸款，根據人民銀行中國銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理有關事項的通知，或中國人民銀行公告第9號。 根據《人民中國銀行和國家外匯管理局關於2021年1月調整企業跨境融資宏觀審慎監管參數的通知》，北京森圖外債總額上限為各自淨資產的兩倍。此外，我們向我們的中國子公司或VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束，必須向外滙局或其當地同行登記，或在外匯局的信息系統中備案。此外，我們向我們的中國子公司提供的任何貸款或期限超過1年的VIE也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委備案和登記。我們還可以決定通過出資的方式為建智北京提供資金。實際上，我們可以向建智北京提供的出資額沒有法定限制。這是因為建智北京的註冊資本沒有法定限額，我們可以通過認購建智北京增加的註冊資本的方式向建智北京出資額。這些出資必須向商務部、商務部或當地有關部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可根據實際操作情況轉換為人民幣資本，並在企業的業務範圍內自由兑換。儘管中國外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。非投資 允許外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和符合 境內投資項目規定的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。如果VIE在未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。

我們預計，中國法律和法規可能會繼續限制我們和VIE使用融資活動的淨收益。我們不能向您保證，我們 和VIE是否能夠就未來貸款或我們向我們在中國的實體的出資及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們和VIE未能收到此類註冊或批准，我們和VIE使用融資活動淨收益並將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們和VIE的流動性以及我們和VIE為我們和VIE的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或將利潤分配給我們的能力，或者以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具境外投融資和往返投資外匯管理的通知》，或外匯局第37號通知，2015年2月，發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》，要求中國居民在設立或控制離岸特殊目的工具前，在當地外匯局分支機構或合格銀行登記。指由中國居民直接或間接控制的離岸企業，用於對其持有的中國企業資產或權益進行離岸股權融資。在首次登記後，如果特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國居民個人股東發生變化， 特殊目的機構的名稱或經營期限發生變化，或者特殊目的機構發生重大變化，例如中國個人居民在特殊目的機構的出資增加或減少，或者特殊目的機構的任何股份轉讓或交換、合併、分立，該等中國居民也需向外滙局修改其登記。

不遵守外管局第37號通函和13號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露 ，可能會導致我們中國子公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司減資、股份轉讓或清算的收益，以及來自離岸母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理規定對中國居民的實益所有人進行處罰。

然而，我們可能不會被告知 所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的股東 遵守外管局的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局相關法規所要求的任何適用登記或批准。如果該等股東未能遵守外管局的規定，或吾等未能修訂我們在中國的附屬公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國 附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們和VIE的業務和前景產生不利影響。

中國的《併購規則》和某些 其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們 更難通過在中國的收購尋求增長。

2006年由6箇中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》，或2009年修訂的《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經反壟斷執法機構批准才能完成。此外，國家發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確，外商投資于軍事、國防相關領域或軍事設施附近的地點，或外商投資於關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術行業等關鍵行業的資產，必須事先獲得指定政府部門的批准。

未來，我們和VIE可能會尋求與我們和VIE的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的 審批流程可能會延遲或抑制我們和VIE完成此類交易的能力，這可能會影響我們和VIE擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國實體或個人 計劃通過該實體或個人合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的，此類併購須經商務部審批。中國監管機構有可能頒佈新的規則或解釋，要求我們和VIE就我們和VIE已完成或正在進行的合併和收購獲得商務部或其他中國政府部門的批准。 中國政府對中國公司的外國投資實施更多監督和控制的任何行動都可能導致我們的運營發生實質性變化 ，導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值，並顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力。

中國政府對人民幣可兑換的控制 可能會影響您投資的價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的，外幣供應短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外幣計價債務(如果有的話)。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求 。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還外幣貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。

我們和VIE面臨外匯風險，匯率波動可能會對我們和VIE的業務和投資者的投資產生不利影響。

近幾年來，人民幣幣值一直承受着升值壓力。鑑於國際上要求中國允許人民幣匯率更具彈性的壓力 、中國國內外的經濟形勢和金融市場發展以及中國的國際收支平衡情況 ，中國政府決定進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。

我們和VIE的運營所面臨的人民幣或其他外幣價值的任何升值或貶值 將以不同的方式影響我們和 VIE的業務。此外，匯率變動可能會對港元股份的價值及應付股息 產生影響。在此類情況下，我們和VIE的業務、財務狀況、經營業績 和增長前景可能受到重大不利影響。

中國的通貨膨脹可能會對我們和VIE的盈利能力和增長產生負面影響。

中國經濟經歷了顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。根據國家統計局中國的數據，2020年12月居民消費價格指數同比漲幅為2.5%，2021年12月為1.5%，2022年12月為1.8%。預期中國整體經濟及中國平均工資將持續增長。除非我們和VIE能夠通過提高服務價格 將這些成本轉嫁給客户，否則未來中國通貨膨脹和勞動力成本的實質性增加可能會對我們和VIE的盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們和VIE的聲譽，這將對我們和VIE的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，新的法律、法規和規則可能會在事先通知或不事先通知的情況下不時採用。許多中華人民共和國法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，其執行存在不確定性。

此外，一些法律和法規仍處於早期制定階段，中國當局有很大的自由裁量權修改或實施可能具有追溯力的新解釋。因此，我們和VIE可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。我們和VIE無法預測新法律的頒佈、現有法律的變化或其解釋或執行的影響。此外，由於以前法院判決的非約束性，爭端的結果可能不像在更發達的司法管轄區那樣 可預測或一致，這可能限制了我們可以獲得的法律保護。這種不可預測性 和不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和VIE的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們和 VIE的聲譽，這將對我們和VIE的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟 和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的 涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律 行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告， 這些報告導致美國和全國交易所進行專項調查和暫停上市。對 我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們 產生針對謠言為自己辯護的費用，並提高我們為董事和官員保險支付的保費。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。進一步實施和解釋或修訂或相關法規，或PCAOB認定其沒有足夠的渠道檢查或調查我們的審計師，可能會因為我們在內地的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。潛在後果 是我們的美國存託憑證被交易所摘牌。我們的美國存託憑證退市，或我們的美國存託憑證退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查， 我們的投資者失去了此類檢查的好處。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了 PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定其是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所 。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定(“PCAOB裁定”)，稱他們 無法徹底檢查或調查總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所。 該裁定包括董事會無法 檢查或調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所的名單。我們的審計師目前不在這樣的名單上。2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所中國 和香港進行全面檢查和調查。PCAOB撤銷了其先前的裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。

我們目前的審計師WWC，或總部設在美國的獨立註冊會計師事務所WWC，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。它不包括在PCAOB判定中 ，現階段也不受《HFCA法案》影響。雖然我們相信《外國公司問責法》和相關法規目前對我們沒有影響，但我們不能向您保證，不會有對《外國公司問責法》或相關法規的進一步實施和解釋或修訂 ，這可能會因為我們在內地的業務而對我們構成監管風險並 對我們施加限制。一個潛在的後果是我們的美國存託憑證被我們的美國存託憑證上市的交易所 摘牌。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《HFCA法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將我們確定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年為“未檢驗”年，則我們 將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，如果通過，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，其中包含一項相同的條款。2022年12月23日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案對《加快外國公司問責法》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不是連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查，從而將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，因此最早可以在2024年禁止美國存託憑證在美國交易。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)發佈了一份關於保護美國投資者免受來自中國公司 到當時的美國總裁的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決 未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念 隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈， 美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並針對工務組報告中的建議 。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的規定的影響以及HFCA法案的要求 都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果我們的證券 到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。我們的審計師是一家獨立註冊的公共會計師事務所，總部設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。儘管他們 相信他們不受最近的PCAOB決定的影響，但我們不能向您保證PCAOB將始終保持其能夠持續對我們的審計師進行全面檢查的立場。如果PCAOB確定它沒有全面檢查我們的審計師的權限，並且無法充分評估我們審計師的審計和質量控制程序，除了我們將面臨的退市風險 外，我們和我們的投資者也被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的 審計程序和報告的財務信息以及我們(包括VIE)合併財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB 宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》， 建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續 與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國證券交易所交易的中國公司進行審計，但不確定是否會達成任何協議。

美國監管機構對我們和VIE在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限 。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部、PCAOB和其他美國監管機構在對我們或我們在中國內地和香港的董事或高管提起訴訟並執行方面也可能遇到困難 。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。中國 已通過修訂後的證券法，並於2020年3月1日起生效，其中第一百七十七條規定，海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動 。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受海外監管機構直接調查或進行取證時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取調查所需信息和在中國境外進行訴訟造成重大法律和其他障礙。

本公司可能難以向居於中國的吾等、吾等董事或吾等行政人員送達法律程序文件，或在中國境內執行從非中國法院取得的任何判決。

在某些領域，包括對少數股東的保護，我們公司所受的法律框架與美國和其他司法管轄區的《公司條例》或《公司法》有很大不同。此外，本公司受制於的公司管治架構下的權利執行機制 亦相對不發達和未經考驗。然而，根據《中國公司法》，股東在某些情況下可以代表公司對董事、監事、高級管理人員或任何第三人提起派生訴訟。

2006年7月14日，中國最高人民法院與香港政府簽署了《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》。在這種安排下，如果任何中國指定的人民法院或任何指定的香港法院根據當事人選擇的書面法院協議，在民商事案件中作出了要求支付款項的可執行終審判決 ，任何當事人都可以向中國有關人民法院或香港法院申請承認和執行判決。雖然這一安排已於2008年8月1日生效，但根據該安排提起的任何訴訟的結果和效力可能仍不確定。

本公司所有高級管理層成員(除三名獨立非執行董事外)均居住在中國，而本公司及VIE的幾乎所有資產、 及該等人士的幾乎所有資產均位於中國。因此，投資者可能難以向在中國境內的人士送達法律程序文件，或在中國境內向我們或他們執行從非中國法院取得的任何判決。 中國與開曼羣島、美國、 沒有訂立相互承認和執行法院判決的條約。英國、日本等許多發達國家。因此，在中國，承認和執行上述任何司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。

根據中國現行法律、法規和規則，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他同等的中國政府機構的批准。 中國政府對境外發行和境外投資中國發行人實施更多監督和控制的任何行動都可能導致我們的運營發生重大變化，導致我們的普通股價值大幅縮水 或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力。

2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單2021《)，自2022年1月1日起施行。根據負面清單2021，中國實體從事任何被禁止的領域負面清單2021外商投資的准入須經中國主管部門批准 境外上市，外國投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中國法律。

2023年2月17日 證監會發布境內公司境外發行上市試行管理辦法和五個 支持指南(統稱為境外上市試行辦法)，於2023年3月31日生效。根據 境外上市試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。生效日期前已在境外證券交易所上市的境內公司境外上市試行辦法不需要向中國證監會完成備案以維持其在境外證券交易所的上市地位，但須在 境內公司在其證券上市的境外證券交易所完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案。

根據德恆律師事務所的建議， 境外上市試行辦法以及負面清單2021由於沒有進一步的澄清或詳細的規則和規定，德恆律師事務所(我們的中國法律顧問)進一步建議我們，根據中國現行法律、法規和規則，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他同等的中國政府機構的批准。我們不能向您保證，我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果確定我們未來的發行需要中國證監會或其他中國政府機構的批准 ，或者如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈 新規則或解釋要求我們未來的發行必須獲得其批准，我們可能無法獲得此類 批准要求的豁免，我們可能因未能獲得或推遲獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們可能提供的美國存託憑證之前停止我們未來的發行。任何未能完全遵守新監管規定的情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。因此，如果您在預期或在我們可能提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。

業務的成功運營和我們和VIE的發展依賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商維護的。此外，我們和VIE主要依靠有限的電信運營商通過當地電信線路為我們提供 數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，我們和VIE只能有限地使用替代網絡或服務 。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。北京等大城市互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲非常稀缺。隨着我們和VIE業務的擴展，我們和VIE可能需要升級我們和VIE的技術和基礎設施，以跟上我們和VIE移動應用和網站上 不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們和VIE無法相應地增加我們和VIE的在線內容和服務交付能力，我們和VIE可能無法 持續增長我們和VIE的互聯網流量，我們和VIE的產品和服務的採用可能會 受阻，這可能會對我們和VIE的業務和我們的股價產生不利影響。

此外，我們和VIE 無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們和VIE為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們和VIE的運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻礙或阻止用户訪問互聯網，從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們和VIE繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響，進而可能對我們和VIE的業務和增長產生不利影響。

終止我們目前享有的任何税收優惠，特別是我們子公司和VIE的免税地位，可能會對我們和VIE的經營業績產生重大不利影響 。

建智北京和森圖舒志作為軟件企業(“SE”)，享有兩年免徵和三年半繳交企業所得税(“EIT”)的優惠待遇。2021年至2022年，北京森圖作為高新技術企業(“HNTE”)適用15%的企業所得税税率。森圖樂教作為小型及微型企業 (“中小企業”)於2021年按優惠税率繳納中國企業所得税，並於截至2022年12月31日止年度適用25%的企業所得税税率。廣州星芝橋 於2021年度適用25%的企業所得税税率，並於截至2022年12月31日止年度以優惠税率繳納中國企業所得税 。森圖國新2021年和2022年的企業所得税税率為25%。

然而，中國政府有可能頒佈相關税收法規取消此類税收優惠，或者地方税務局可能會改變其政策，在每種情況下，我們和VIE都將在未來繳納中國所得税。終止我們及VIE目前享有的任何税務優惠，或任何相關税務機關認定吾等及VIE已享有或目前享有的任何税收優惠不符合中國法律，將導致吾等及VIE的實際税率上升，從而增加吾等及VIE的税項開支，並減少吾等及VIE的 純利。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格一直在波動，而且可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自美國存託憑證於2022年8月26日在納斯達克開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直波動。由於多種因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括 其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能因我們和VIE運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來收益，為我們和VIE業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會擁有是否派發股息的完全決定權，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司 只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價中支付股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們和VIE未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不保證美國存託憑證的價值會保持您購買美國存託憑證的價格 。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對其關於美國存託憑證的建議進行了不利的修改，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們和VIE業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們和VIE業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

作為開曼羣島豁免 的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。我們現行有效的備忘錄和組織章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。 美國存託憑證持有人與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利 出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，從而間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權 。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證相關普通股持有人的託管機構 發出投票指示來投票。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的表決指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，對閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股進行表決。如果我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後， 託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人 徵求您的指示，託管人仍可以根據您的指示投票，但不是必須這樣做。 您將無法直接對您的美國存託憑證所代表的標的普通股行使投票權， 除非您在股東大會記錄日期之前註銷美國存託憑證並撤回股份，併成為此類股份的登記持有人。根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個整天。於召開股東大會時，閣下不得 收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股及成為該等股份的登記持有人 以容許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司的股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定 該記錄日期可能會阻止閣下在記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股及成為該等 股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示， 保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管機構。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的 ADS所代表的標的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使權利指示如何投票表決您的美國存託憑證相關普通股 ，並且如果您的美國存託憑證相關普通股未按您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。 此外，以美國存托股份持有人的身份，您將無法召開股東大會。除極少數情況外，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將授予我們一項全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則 包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和條款 包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力 。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似的 交易獲得對本公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存托股份或其他方式為代表。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

註冊辦事處的通知 是公開記錄的事項。開曼羣島公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單，供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿向債權人和成員開放 。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單副本。但是，根據我們現行有效的公司章程和章程，我們將向我們的股東提供經審計的年度財務報表，並有權查閲我們的會員名冊。我們股東查閲我們公司記錄的權利有限，這可能會使您更難獲得所需的 信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國實踐。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東 可能會獲得比適用於美國和國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司 ，我們和VIE的幾乎所有資產都位於美國以外。我們和VIE目前的所有業務都在中國進行。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民 。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到了侵犯，您可能很難或不可能對我們或在美國的這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們和VIE的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們目前有效的組織備忘錄和條款以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院 (或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法、 和任何訴訟有關的訴因的申訴。因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式相關的訴訟或法律程序，這可能限制我們的普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級職員、託管機構以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們目前有效的備忘錄和組織章程規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則紐約紐約州的州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何 投訴，該投訴主張以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因， 無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及本公司以外的各方。存款協議規定，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，紐約州法院對針對或涉及我們或保管人的任何訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權)。 因存款協議或由此預期的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式產生或與之相關的。 其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律訴訟中受到質疑 ，法院可能會發現此類條款不適用或 不可執行。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和條款或存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們當前有效的組織備忘錄和條款中的論壇選擇條款以及保證金協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能在他或她喜歡的司法論壇中的其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法律和根據現行有效的組織章程和存款協議中的排他性論壇條款而頒佈的法規。此外，存款協議中的法院選擇條款不影響美國存托股份持有人或託管機構要求將任何針對我們的索賠(包括聯邦證券法索賠)提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款的權利，或就任何仲裁裁決作出判決或強制執行的權利 。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務提交關於這些權利或標的證券的註冊聲明，或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋 。

您的美國存託憑證轉讓可能受到限制 。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時結清賬簿，包括與配股等公司行動事件有關的 。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記 或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團 審判，這可能會導致原告(S)在 任何此類訴訟中獲得較不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院對根據存託協議產生的索賠具有專屬管轄權，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們或託管機構產生的、或與我們的普通股、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利。 包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管機構反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用的美國州和聯邦法律確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由 美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同 爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。 如果根據存款協議對我們和/或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果陪審團 不執行這一審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據保證金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證持有人或受益所有人、或我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的免責聲明。

我們是 《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法下的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交表格10-Q的季度報告或當前表格8-K的報告的規則；(Ii)交易法中監管根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》的 條款要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短期內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告 ；及(Iv)根據《FD條例》，修訂發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交 年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿 每季度發佈一次我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內 發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國和國內發行人，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，就不需要遵守2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。

存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

未經您同意，我們和託管機構可以修改 或終止存款協議。該等修訂或終止可能以本公司為受益人。在符合存款協議條款的情況下，美國存託憑證的持有者將收到通知，如果修改影響到重大的 現有權利或終止。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知，押金協議可隨時終止。存款協議終止後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但本公司在該協議項下對託管機構的義務除外。

如果本行或託管銀行未能履行存款協議項下各自的義務，美國存託憑證的持有人或實益擁有人的追索權有限。

存款協議明確 限制了我們和保管人的義務和責任。例如，如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何規定，我們或我們各自的 控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情的延誤、進行或執行而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，則託管機構不承擔任何責任。或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於我們的組織章程大綱和章程的任何條款、現在或將來的任何條款或任何存款證券的任何條款或管轄 任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於 國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)。此外，託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)對於我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確 ，不承擔任何責任。(Iii)與收購已交存證券的權益有關的任何投資風險， 已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信用，(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能 造成的任何税務後果，或(V)繼任託管人的任何作為或不作為 是否與託管人以前的作為或不作為有關，或與託管人被除名或辭職後完全產生的任何事項有關。但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間不得有重大過失或故意不當行為地履行其義務。存款協議的這些條款將限制美國存託憑證持有人或實益所有人獲得追索權的能力，如果我們或託管機構未能履行我們在存款協議下的義務。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能要小 。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司 ，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或普通股持有人造成不利的後果。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(1)或至少該年度總收入的75%由某些類型的“被動”收入構成(“收入測試”)；或(2)該年度至少50%的資產價值(一般按季度平均數釐定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 (“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的VIE視為由我們所有，因為我們 控制着它們的管理決策，並有權獲得幾乎所有與它們相關的經濟利益。因此，我們 將他們的運營結果整合到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。根據我們 和VIE的資產和收入構成的歷史價值，以及我們當前和歷史的市值，我們 相信我們可能成為本納税年度的PFIC。

然而，在這方面不能保證 ，因為在任何課税年度，我們是否或將成為PFIC是每年在每個課税年度結束後進行的密集事實調查 ，這在一定程度上取決於ADS的市場價格以及我們和VIE的收入和資產的構成和價值。如果美國存託憑證的市場價格沒有增加，可能導致我們在本年度或以後的納税年度成為或成為PFIC ，因為我們和VIE的資產在資產測試中的價值，包括我們和VIE的商譽和其他未登記的無形資產的價值，可能會不時參考ADS的市場價格 (可能是不穩定的)來確定。

如果我們將成為或成為 任何課税年度的PFIC，而在此期間，美國税務局持有人(如第10項-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)持有美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國税務局持有人。見“附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他方面的費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。 2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。

作為一家上市公司，我們需要 增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。 我們還預計，作為上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們可能更難找到合格的人來擔任董事會成員或高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

此外，在我們 不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果 。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立、在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，或國税局第82號通知，為確定 境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國作出 或經中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的 董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業，我們可能需要按我們的全球收入的25%的税率繳納中國税 ，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們向非居民企業(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民 企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國內部。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息 以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益 可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税 ，除非根據適用的税收條約可以降低税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將給予我們 酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限 情況下。

根據美國存託憑證的存款協議 ，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

此全權委託書的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證 投票，但在上述情況下除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。 我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

項目4.公司信息

A. 公司的歷史與發展

2011年5月，北京森圖 華瑞教育科技有限公司或北京森圖的前身森圖華瑞在中國成立為有限責任公司。

2015年12月，森圖 華瑞從一家有限責任公司改製為股份有限責任公司，更名為北京森圖教育 科技有限公司，簡稱北京森圖。

2016年5月，北京森圖 在全國股票交易所上市，或人民Republic of China(股票代碼：837329)。然而，由於在NEEQ交易的股票流動性較低，北京森圖於2017年11月7日自願停止在NEEQ報價。

2016年10月，上海安佑互聯網科技有限公司成為北京森圖51.2%的子公司。為進一步擴大業務運營，2017年10月，北京森圖收購廣州星之橋信息技術有限公司或廣州星之橋51%股權，並於2018年8月收購廣州星之橋剩餘49%股權。

2018年3月，建智教育科技集團有限公司作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。2018年3月，建智教育集團有限公司或建智教育(BVI)註冊為建智教育 科技集團有限公司的全資子公司。2018年4月，建智教育科技(香港)有限公司或建智教育(香港)有限公司註冊成立，並由建智教育(BVI)作為投資控股公司持有。2018年4月，建智世紀科技(北京)有限公司(簡稱建智北京)作為一家外商獨資企業在中國成立，由建智教育(香港)全資擁有。

2018年7月，我們向東興證券(香港) 金融控股有限公司或東興證券發行了11,110,000股普通股(佔擴大後股本的10%，反映股票拆分的影響)，代價為人民幣4,600萬元。

2018年9月，本公司將北京森圖樂教信息技術有限公司或森圖樂教的全部股權轉讓給建智北京 ，使本公司間接持有森圖樂教的股權。

2021年6月，森圖舒智教育科技(北京)有限公司，或稱森圖舒智，作為森圖樂教的全資子公司在中國成立。

2022年8月30日， 公司完成了500萬張美國存託憑證的首次公開募股，發行價為每股美國存托股份5.00美元，總收益約為2500萬美元。每股美國存托股份相當於本公司兩股普通股。美國存託憑證於2022年8月26日在紐約納斯達克股票市場開始交易，股票代碼為“JZ”。

2022年12月，武漢跨境信息有限公司成為森圖國信教育科技(北京)有限公司或森圖國信51%的子公司。

有關我們最新的公司結構，請參閲“項目3.關鍵信息 --C.組織結構”。

我們的主要執行辦公室 位於北京市海淀區知春路盈都大廈A座27樓，郵編：100086，郵編：Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處是Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。 我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於122 East 42^發送街道，18號^這是 Floor，New York，N.Y 10168，United States。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行機構的地址和電話聯繫我們。我們的公司網站是Www.jianzhi-jiaoyu.com。 我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

有關我們資本支出的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源--資本支出”。

B. 業務概述

概述

自成立以來，我們 一直與VIE一起致力於開發教育內容，以滿足中國對優質、專業的 發展培訓資源的巨大需求。

我們與VIE一起，通過向高等教育機構提供教育內容產品和IT服務開始運營。經過初步的發展，我們和VIE的產品和品牌已經獲得了越來越多的高等教育機構和公眾的認可和接受。然後，我們與VIE一起啟動了最終用户業務，開始向個人客户提供產品， 並收購了上海和廣州的公司，以促進最終用户市場的進一步擴張。我們和VIE在2021年為中國高等教育機構提供數字內容的收入方面是第七大高等教育數字內容提供商 利用我們和VIE在專業發展培訓方面的深刻理解和豐富經驗，以及我們和VIE強大的課程開發能力，我們和VIE在2021年成為中國最大的在線職業培訓服務提供商。

自2019年初以來，中華人民共和國教育部出臺了一系列鼓勵人才發展的利好政策，旨在整合優質在線教育資源，強調創新、綜合、應用型課程建設，廣泛開展就業技能培訓和就業創業培訓。與此同時，中國的在線教育市場 近幾年保持快速增長。此外，受2020年新冠肺炎疫情的影響，教育部 出臺政策，明確鼓勵各級學校和教育機構開展在線教學， 進一步推動了數字教育，迅速提高了在線教育的滲透率。因此，從線下教育向在線教育遷移已成為中國教育行業的明顯趨勢。我們和VIE抓住了這些市場機遇，與中國的領先電信運營商建立了長期的戰略業務關係。我們和VIE 利用我們和VIE在職業教育方面的優勢，成功地建立了以教育內容服務為我們和VIE的骨幹的協同和動態的業務系統 。

利用我們和VIE在開發專有專業發展培訓內容方面的強大能力以及在整合行業內 教育內容資源方面的成功，我們和VIE成功地建立了一個全面的、多維的 數字教育內容數據庫。截至2022年12月31日，我們和VIE的教育內容庫由大約39,000個在線視頻和視頻課程組成，總計約10,080小時，其中超過75.8%是 自主開發的。我們和VIE的教育內容數據庫提供廣泛的職業發展產品，包括就業能力技能和創業指導課程、專業技能培訓課程、技能提升課程和專業認證測驗庫。我們和VIE將專有數字教育內容嵌入到 自主開發的在線學習平臺中，通過我們和VIE的全渠道銷售系統提供給廣泛的客户。

VIE在兩種主要商業模式下提供產品和服務：

我們也全力 致力於中國教育領域的數字化和信息化。自2015年以來，我們開發了許多 軟件應用程序，以提供軟件或定製的智能解決方案，以滿足教育機構和其他機構客户的特定需求。我們的主要IT解決方案服務包括提供(I)定製IT系統服務的設計和開發，(Ii)設備的採購和組裝，以及(Iii)技術支持和維護服務。我們和VIE在教育內容和軟件的研究和開發方面擁有一支強大而高效的團隊。截至2022年12月31日，我們和VIE的研發團隊包括32名員工，我們和VIE擁有181項專有軟件著作權。用於提供定製IT系統設計和開發的軟件主要包括： Sentu桌面虛擬化軟件和Sentu在線學習軟件。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，來自IT相關解決方案服務的收入分別佔我們和VIE總收入的23.6%、22.9%和59.4%。

我們和VIE也一直在積極探索新的盈利戰略。2016年，VIE開始提供移動媒體服務。利用我們和VIE在教育領域積累的龐大用户基礎 ，我們和VIE通過在VIE的移動應用程序中放置廣告或在VIE的移動視頻中添加廣告來向第三方客户提供廣告服務。此外，VIE還幫助向其移動用户推銷中國聯通的月度數據套餐。VIE還運營和維護沃瑞德，一箇中國聯通的 微信訂閲賬號。

我們和VIE的收入從截至2020年12月31日的年度的人民幣4.049億元增長到截至2021年12月31日的年度的人民幣4.732億元，並進一步增長到截至2022年12月31日的年度的人民幣5.057億元 (7,330萬美元)。於截至2021年12月31日止年度，本公司及VIE的淨收益由人民幣8,690萬元增長至人民幣5,290萬元(830萬美元)，截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣1.966億元(2,850萬美元) 。

我們和VIE提供的服務

教育內容服務及其他服務

教育內容服務

VIE自成立以來，利用 開發獨立專有教育和培訓課程的強大能力以及整合行業教育內容資源的能力，集成了一個全面的、多維的數字教育內容數據庫。我們認為，VIE強大的教育內容開發能力對於我們保持VIE的市場地位並從競爭對手中脱穎而出尤為關鍵。截至2022年12月31日，VIE的教育內容數據庫包含約39,000個在線視頻和視頻課程，總計約10,080個小時，其中超過75.8%的視頻 是我們自主開發的。此外，VIE還從優質第三方教育內容提供商那裏選擇和獲取授權內容。VIE的教育內容數據庫涵蓋就業、創業指導課程、專業技能提升課程、質量改進課程和專業認證考試的測試庫。VIE將擁有自主知識產權的數字教育內容嵌入VIE自主開發的在線學習平臺，通過各種銷售渠道提供全面的教育資源和課程，滿足廣泛的市場需求。VIE的在線學習平臺包括森圖學院、創業教育服務平臺、森圖創新創業大賽服務平臺 ，其中森圖學院是我們的旗艦在線學習平臺，涵蓋了VIE的所有教育內容。

VIE的收入主要來自教育內容服務。VIE的商業模式包括B2B2C模式和B2C模式。VIE根據每個頻道的特點選擇教育 內容，並針對不同頻道推出產品。

B2B2C模式

在B2B2C模式下，VIE 向全國各地的高等教育機構 和其他機構客户銷售Sentu Academy在線學習平臺和其他在線學習平臺的內容訂閲；ii)VIE通過VIE的 業務合作伙伴向直接用户銷售Sentu Academy的課程，將選定的內容授權給視頻平臺，並對永久許可使用收取一次性費用。

森圖學院是VIE的旗艦在線學習平臺。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，森圖書院的訂閲費和授權費分別佔在線學習平臺產品總收入的約99.6%、100.0%和100%，並分別佔VIE教育內容服務總收入的約22.3%、17.8%和25.6%。

在線學習平臺教育 內容訂閲

VIE向全國各地的高等教育機構和其他機構客户銷售VIE在線學習平臺的內容訂閲。VIE的在線學習平臺包括森圖學院，以及創業教育服務平臺、森圖創新 和創業競賽服務平臺等其他平臺。Sentu Academy作為VIE的旗艦在線學習平臺，涵蓋了VIE的所有教育內容。森圖學院整合了大量的數字資源，如視頻、數據、信息、法律法規、案例研究、視頻課程、紀錄片文件和報告。森圖學院為大學生提供與就業創業培訓相關的在線評估、模擬測試 等實訓服務。森圖學院包含 以下七個模塊：

就業數字圖書館:VIE的就業數字圖書館為用户提供了與各種職位和行業相關的廣泛信息和資源。VIE對招聘數據進行綜合分析，以積累這些資源併產生獨特的見解。 VIE分析的數據和信息主要包括用人單位的需求和不同行業的不同職位在勞動力市場上的工資水平。此外，用户還可以使用就業數字圖書館中的職業評估工具來評估其優勢和侷限性。VIE的就業數字圖書館還包含大量職業規劃、就業法規和政策、面試禮儀、簡歷準備技巧和溝通策略的視頻。

創業數字圖書館:VIE創業數字圖書館為大學生提供一站式、周到的創業指導服務。它旨在幫助用户瞭解創業的各個方面，包括註冊公司、撰寫商業計劃和財務和人力資源系統的基本知識以及商業和工作場所規則。 VIE創業數字圖書館還向學生提供創業可行性分析系統、創業政策和法規、案例研究和模擬練習，旨在幫助學生培養創業所需的基本技能和 素質。

創業視頻 課程庫:VIE關於創業課程的圖書館彙集了許多企業家 講師，並提供約2300個在線視頻課程，涵蓋市場營銷、商業機會、領導力、投資和 融資、税收等許多領域。它旨在創建一個在線學習平臺，為用户提供創業各個階段出現的問題的解決方案 。

工作場所培訓課程 資料庫:VIE提供豐富的迷你視頻選擇，融合了各種職場場景和案例研究，幫助用户獲得相關專業技能。

專業認證考試題庫 :專業認證考試題庫致力於幫助用户 備戰專業認證考試。VIE根據用户需求選擇特定類型的專業認證 國家職業資格目錄由人力資源和社會保障部通過的Republic of China，並根據此類專業證書的官方指南，準備詳細的註冊指南等資源。作為一家致力於職業教育行業數十年的經驗豐富的公司，VIE還收集這些專業認證在過去10年中的過去 試卷，並提供數千份基於VIE對過去考試的分析而準備的考試。

公務員考試題庫 :中國公務員考試題庫是專門為中國國家、省和地方政府管理的公務員考試而開發的專業考試庫。該題庫收錄了過去十年國家、省和地方公務員考試的試題 。用户可以根據考試區域、考試類型和考試年份訪問適用的過去考試。

信息技術培訓數據庫:VIE的信息技術培訓數據庫旨在發展職業教育並培養適用技能，以滿足僱主的需求。該數據庫整合了豐富的學習資源，提供編程語言、前端開發、產品設計、雲計算與大數據、系統運維、物聯網等18400多個在線信息技術相關培訓視頻課程，由專業信息技術人員授課 。這些視頻課程的內容從入門級到熟練級，以滿足不同級別用户的需求 。

截至2022年12月31日，VIE已為約700所高校提供了在線學習平臺訂閲服務. 機構 客户購買其首選在線平臺和模塊的訂閲，然後允許其學生/用户使用其學生身份證號或其他授權身份代碼在此類在線平臺和模塊上註冊 。註冊的個人 用户可以直接從VIE的在線平臺訪問資源。截至2021年12月31日和2022年12月31日，VIE的在線學習平臺分別有272和528個付費訂户。訂閲期限通常從一年到 兩年不等。訂閲費一般按年支付和預付，並在合同期限內以直線方式確認。VIE全年定期為訂閲客户更新內容，並每隔幾年進行一次材料更新。

教育內容許可

除了通過訂閲學習平臺向機構客户提供教育內容服務外，VIE還根據機構客户的需求和偏好，將精選的森圖學院內容授權給機構客户。機構許可證主要包括教育機構和非教育機構，如圖書館、教育內容承包商和視頻平臺。許可與訂閲到學習平臺不同，它允許客户將許可的教育內容存儲到他們的系統中，並允許他們的學生/用户 通過他們自己的系統直接訪問這些教育內容。客户通常需要一次性支付許可費才能收到此類 產品，VIE不負責更新許可材料。客户隨後可以選擇以額外費用購買更新的許可內容 。

VIE產品的直接客户主要是中國各地區的公共圖書館和各種視頻分享網站。截至2022年12月31日，VIE總共為27家圖書館提供了服務。

b2c模式

除了向機構客户提供教育內容外，VIE還通過“魚 學習”、“獎勵積分兑換”和“輕課”直接向最終用户提供教育內容服務。VIE根據客户的不同需求，將所需的教育類內容 嵌入《學魚》和《輕課》平臺，供終端用户直接購買。

在B2C模式下，i)VIE 從森圖書院教育內容庫中選擇了一些與就業和職業發展相關的內容，建立了 《魚學》數據庫，VIE與中國電信旗下的天翼視頻合作，作為內容提供商在天翼視頻的平臺上上傳了《魚 學習》數據庫；ii)VIE從Sentu Academy教育內容數據庫中選擇了一些與人工智能和大數據相關的視頻內容，並與中國電信合作形成了獎勵積分 贖回產品等7個產品；Iii)VIE與中國聯通及其附屬平臺合作，通過Light Class月刊訂閲等3種產品，作為內容提供商提供Light Class資源庫的內容；以及 iv)VIE還通過VIE的微信公眾號進行Light Class的銷售。VIE推出了10種產品，如輕課精選課程月度訂閲、輕課工作場所VIP月度訂閲和輕課季度訂閲。

“魚學”

為了拓展VIE的教育內容業務，並使用B2C模式向個人終端客户提供此類內容，VIE自2017年第四季度起整合了教育內容數據庫，並將一些精選的就業內容打包為“在路上學習”，隨後 於2018年升級並更名為“魚的學習”。

VIE與中國電信旗下的天翼視頻 合作，在天翼視頻平臺上傳《魚學》資源庫。中國 電信VIE的個人手機用户購買VIE的課程並支付月度訂閲服務的訂閲費。 VIE根據VIE與天翼視頻的合作協議，根據 天翼視頻開具的結算賬單，有權從移動用户支付的月度訂閲費中獲得一定比例的收入，從而與天翼視頻分享這一安排的收入。每月訂閲天翼視頻平臺的個人終端用户，都可以通過天翼視頻的 平臺獲取視頻課程。天翼視頻為相關用户提供如何下載《學魚》手機應用的指導 。用户下載“魚類學習”應用程序後，即可觀看已有的課程。截至2022年12月31日，《魚 學》精選手機視頻套餐收錄就業相關視頻1,100餘條，總時長104.7小時。

未來，VIE打算 直接向個人最終用户提供“Fish Learning”移動應用程序的訂閲。個人終端用户可以 每月訂閲有關IT技能、就業和海外學習的視頻內容。VIE還將獲得其他收入，這些收入來自在“魚類學習”移動應用上投放的廣告。

從2017年10月至2022年12月31日，VIE通過天翼視頻每月收到約3140萬份VIE的“魚 學習”移動視頻套餐訂閲。在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，通過天翼視頻平臺的“魚學”移動視頻套餐的月度訂閲量分別約為810萬和280萬。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，VIE每月每次認購的平均費用穩定在9.2元人民幣。

獎勵積分兑換

為了進一步推廣VIE的 優質教育內容，從2018年年底開始，VIE還向中國電信的移動用户提供了兑換主要與人工智能和大數據相關的課程的 獎勵積分的選項，截至2022年12月31日，VIE形成了7個產品，總計約25小時。在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度中，VIE的課程分別被贖回約690萬次 和340萬次。

VIE與中國電信的子公司就此安排訂立合同，據此，VIE有權從中國電信獲得約人民幣1.0元。 中國電信的客户每兑換VIE的視頻內容100分，VIE將獲得約人民幣1.0元。

輕量級移動視頻包

2019年4月，VIE 推出了Light Class。輕課視頻課程包含創業、職業發展、信息技術相關內容。 截至2022年12月31日，微信用户可選擇購買輕課月度尊享訂閲、輕課年度貴賓訂閲、輕課會員年度訂閲等10款產品。VIE通過以下渠道分銷Light Class產品：1)VIE與中國聯通及其附屬平臺合作，並作為內容提供商通過Light Class月刊等3種產品提供Light Class資源數據庫的內容；2)VIE還通過我們的微信公眾號進行Light Class的銷售。VIE推出了10個產品，如輕課精選課程月度訂閲、輕課工作場所VIP月度訂閲和輕課季度訂閲。

其他服務

其他服務包括VIE的移動媒體服務。VIE積極探索商業盈利模式。VIE於2016年開始開展移動媒體服務業務，包括：

IT相關解決方案服務

我們開發了許多軟件應用程序來提供我們的軟件或定製的智能解決方案，以滿足教育機構和其他機構客户的特定需求。

我們針對中國的教育機構和其他類型的機構提供IT相關解決方案 服務。我們整合信息技術，根據機構的需求為他們提供定製化的解決方案。利用虛擬化技術和雲計算技術，我們幫助教育機構創建和建立智能教育管理平臺或智慧校園平臺，以方便機構的教育管理，為家長和機構之間提供有效的溝通渠道，為學生建立智能的學習環境。我們提供的智慧教育解決方案和智慧校園平臺包括但不限於學校門户系統、在線學生管理、在線選課和成績管理系統、教材上傳和共享、在線學習、雲校園管理平臺和教育資源雲平臺。

在截至2022年12月31日的三年內，我們還利用 專業知識和專業知識為其他機構客户(如政府機構和主要包括技術開發公司在內的大型國有企業)提供IT相關解決方案，以建立全面的智能管理和服務 平臺並改進其內部網。來自其他機構客户的收入已成為我們收入中越來越重要的一部分。 於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，提供此類解決方案的收入分別達人民幣9,560萬元、人民幣1.082億元及人民幣3.008億元(4,360萬美元)，分別佔本公司及VIE於上述期間總收入的23.6%、22.9%及59.5%。

WFOE及其子公司和VIE通過提供(I)定製IT系統服務的設計和開發、(Ii)設備的採購和組裝以及(Iii)技術支持和維護服務，從與IT相關的解決方案服務中獲得收入。我們的競爭服務 專注於為教育機構和其他機構客户提供定製的教學解決方案以及 全面的智能管理和服務平臺。

截至2022年12月31日，我們和VIE擁有一支由32名專業人員組成的內容和軟件開發團隊，以及181項軟件版權，用於為我們的客户提供設計 和開發定製的IT系統服務。這類軟件產品主要包括：

桌面虛擬化軟件

Sentu桌面虛擬化 軟件是我們的桌面虛擬化產品，可提供和管理虛擬桌面並將其部署到本地客户端設備。 它允許在遠程操作系統上執行應用程序，並使用遠程顯示協議通過網絡與本地客户端設備通信。所有使用的應用程序和數據都存儲在遠程操作系統上，只有顯示器、鍵盤和鼠標 信息與本地客户端設備通信。

我們的Sentu桌面虛擬化 軟件可以利用桌面虛擬化技術創建雲閲覽室或雲教室。由於所有應用程序的執行都在遠程操作系統上進行，僅與本地客户端設備通信顯示、鍵盤和鼠標信息，因此我們的 機構客户無需為每個用户購買傳統臺式計算機即可構建他們的雲閲覽室或雲教室。

森圖在線學習軟件

森圖在線學習軟件 是另一款基於雲桌面技術設計的雙屏軟件產品。它允許學生訪問課程 材料，參加在線考試，並在在線論壇上與同學和教師分享想法，同時使教師 能夠管理課程材料和學生信息，並管理和評分在線考試。

此外，我們還可以根據客户的具體需求為他們定製軟件，例如，通過包括在線編程模塊，這些模塊為編程學生提供了一個虛擬空間，讓他們在同一屏幕上觀看視頻或課程材料的同時練習相關技能。這 可以有效地幫助學生更好地練習和更快地掌握IT技能。

教育內容和內容開發

我們和VIE的主要競爭優勢之一是VIE自VIE運營以來開發和收集的龐大、多樣化的教育內容數據庫。該數據庫包括視頻課程、行業報告和案例研究等材料，主要關注就業、創業和IT相關技能。這樣的教育內容包括各種工具，包括自我評估、技能提升、 以及針對大學生的工作和行業推薦，以迎合VIE目標客户的需求。截至2022年12月31日，VIE總共擁有約12,200個與就業和創業以及IT相關培訓和其他主題相關的視頻，總時長超過2,500個小時。VIE自主開發的內容是VIE 內容數據庫的重要組成部分。截至2022年12月31日，在VIE教育內容數據庫的約39,000個在線視頻中，有超過29,500個此類視頻是我們專門為銷售而開發的，總播放時間約為8,700個小時。除了VIE自己開發的教育內容外，VIE還授權第三方內容提供商開發的內容。 例如，VIE與Youmi.com合作，Youmi.com是一家提供就業和創業在線課程的內容提供商。VIE被授權將此類提供商開發的某些視頻放在VIE的平臺上，以豐富和補充VIE自己的 在線資源。VIE擁有VIE自主開發的所有教育內容的版權，包括VIE委託第三方製作人製作的內容。VIE不擁有VIE從第三方內容提供商授權的內容的版權。 該教育素材數據庫是VIE教育內容服務業務的基石，包括VIE的B2B2C在線學習平臺和B2C移動視頻包業務，而這些材料的範圍、吸引力和質量是推動這些業務的關鍵。

教育內容的開發

我們相信，繼續建立、更新和升級VIE的教育內容數據庫的過程對於保持競爭力和發展VIE的業務至關重要，而我們強大的內部教育內容開發能力對於保持VIE的 教育內容服務質量至關重要。截至2022年12月31日，我們和VIE擁有一支經驗豐富的團隊，由32名專門從事教育內容和軟件開發的專業人員組成。這些教育內容開發專業人員定期組織和 更新VIE產品的教育內容。

VIE使用各種來源和方法開發新內容 。VIE與創業和就業專家合作，邀請他們錄製相關教學視頻並建立紀錄片文件，建立在線資源，供大學生在職業規劃中使用。 VIE設計課程大綱和材料，結合知名企業家和行業領袖的生活經歷。 此外，VIE還根據企業人力資源、銷售和管理等不同崗位的需求和高等院校相關職業指導課程的大綱 ，製作模擬現實工作情況的動畫短片。並在VIE的課程中使用這些動畫剪輯，以提供更有效的專業技能培訓。VIE將VIE開發的視頻內容的製作外包給獨立的第三方。有關詳細信息，請參閲本節中標題為“項目4.公司信息-B.業務概述--研究和開發程序”的段落。

對於與就業和創業有關的數據或統計內容，VIE收集、監控和分析來自領先招聘網站的數據，並通過VIE的分析為求職者提供準確和及時的職位空缺和行業趨勢信息以及其他相關數據。

對於文獻資源和某些文件檔案，VIE對各行業協會和地方政府進行了調研和訪談，並 發佈了一系列行業報告和城鎮就業報告，其中一些被納入了國家十二五重點出版項目。

此外，VIE 以小視頻的形式開發了豐富的“互聯網+”相關課程，涵蓋了職業發展、創新思維、創業研究、人工智能、大數據、物聯網、雲計算和互聯網營銷等40多個主題。

VIE不定期升級VIE的教育內容數據庫，使其更加實用、用户友好和更易於理解。例如，(I)VIE每年發佈VIE專有題庫和麪向參加專業認證考試或公務員考試的問題的主要更新，以反映專業認證考試和政府管理的考試中考試主題的更新；以及(Ii)VIE不定期更新就業和創業信息以及VIE的視頻課程。 為了優化VIE的教育內容，VIE的課程和教育內容開發團隊還尋求通過參加關於職業規劃和創業等主題的產品研討會來收集有用信息。

研發程序

VIE設立了一個研發部門，負責VIE教育內容的開發。VIE的內容開發人員首先進行市場調查，選擇要呈現的主題和內容，然後為每個主題系列制定具體的生產計劃 。VIE的在線課程主要通過視頻授課。至於提綱，VIE一般根據撰寫提綱的主題收集 相關材料和信息。VIE將VIE的視頻內容的視頻製作服務外包給第三方製作人。在後期製作並通過內部檢查後，視頻和相關內容將上傳到VIE的平臺上，最終用户可以訪問。VIE的內容開發人員還會不時製作新的案例研究、商業計劃和其他非視頻學習材料。為了製作所有這些非視頻新材料，VIE的研發部門將為每一種材料制定開發要求，其中包括數據的格式、信息的類型和來源以及難度級別。然後，內容開發者被指派製作此類材料的不同 部分。同樣，VIE對這類材料進行內部審查，並僅上傳VIE認為信息豐富且有吸引力的材料。

供應商和客户

供應商

我們和VIE的供應商 主要由軟件供應商、IT設備供應商和廣告公司組成。為了確保我們和VIE供應渠道的質量和穩定性，我們和VIE建立了事實與我們和VIE的主要供應商建立互惠互利的夥伴關係。儘管我們和VIE與我們和VIE的主要供應商建立的密切聯繫在歷史上對我們和VIE的業務發展做出了很大貢獻，但我們和VIE並不認為我們和VIE的業務運營與我們和VIE的主要供應商密不可分。這是因為我們和VIE的主要供應商提供的產品和服務在市場上隨處可見，我們和VIE可能期望在合理的時間內以類似的合同條款獲得類似的產品和服務。

顧客

我們和VIE的客户 主要包括高等教育機構、教育內容和IT相關解決方案的承包商、電信提供商、移動互聯網音視頻服務提供商、平臺服務提供商和圖書館。

以下是VIE與VIE的主要客户簽訂的有關提供音頻和視頻服務的合同中包含的典型條款的摘要。

銷售和市場營銷

我們相信，VIE豐富的教育內容和我們卓越的IT相關解決方案服務帶來了強大的口碑宣傳，從而推動了我們的品牌知名度和快速有機增長，並使我們能夠以經濟高效的方式進行市場營銷。我們和VIE建立了一支訓練有素的專業銷售和營銷團隊。截至2022年12月31日，我們和VIE擁有10名銷售和營銷服務人員，分佈在我們和VIE的主要區域市場，包括北京、河北、江蘇、廣東、安徽和東北中國的某些地方。 我們和VIE的客户羣主要通過口碑推薦增長，這主要是由於VIE的教育內容和IT相關解決方案的質量和受歡迎程度。我們和VIE的銷售和營銷團隊通過對潛在客户的銷售訪問和每年4月的世界圖書日慶祝活動來探索新的銷售機會，目的是 鼓勵學生閲讀更多書籍，在此期間，我們和VIE邀請行業專家和企業家就各種主題進行培訓 講座，並提供禮物和現場演示我們和VIE的產品，以推廣我們和VIE的 業務，以及我們基於VIE在線學習平臺數據庫舉辦的“森圖杯”大學生創業大賽。允許學生用户通過回答與創業相關的問題和提交業務計劃來參與。我們和VIE還邀請潛在客户免費試用VIE的在線學習平臺 以推廣VIE的教育內容。為了激勵我們和VIE的服務人員，我們和VIE根據他們的銷售業績向他們提供基於業績的佣金，以我們和VIE銷售和營銷人員的一系列內部關鍵績效指標(KPI) 來衡量，包括保證的最低任務量、銷售任務量以及控制成本和一些非財務指標的能力，如營銷活動的規模、客户的良好反饋、新客户的數量 、工作報告頻率和已訪問的客户數量。我們和VIE的銷售和營銷人員的工資包括基本工資、年度績效工資和年度績效獎金。我們和VIE根據保證的最低任務完成率確定我們的 和VIE銷售和營銷人員的年度績效工資，如果保證的最低任務完成率遠遠低於平均水平，我們和VIE有權停止僱用或降低基本工資。 我們和VIE還根據完成上述KPI提供年度績效獎金。對於我們和VIE的移動媒體服務，我們和VIE主要通過我們和VIE的專有技術和全面的客户服務與中國聯通的廣東子公司和廣州5G信息技術有限公司或廣州5G保持合作關係。

我們和VIE的產品(如Sentu Academy)和某些IT相關解決方案服務(如軟件開發和系統集成項目)的銷售可能 由其他承包商指定給我們。中國的教育機構一般依靠國家財政資金採購教育解決方案或服務。一些教育IT解決方案項目從立項 到招標過程，在中國都要遵守多項法律法規。由於某些項目的規模很大，我們相信我們和VIE的產品和服務可能只佔整個項目的一小部分。此外，對此類項目的投標人提出的許多要求，如系統集成資格、CMMI資格和註冊資本，都是招標評估指標，可能會降低我們在招標過程中的競爭力。因此，我們和VIE通常通過以所需資格中標的主承包商獲得此類項目，並將部分或全部工作分包給我們。此外，我們和VIE通過代理商推廣和銷售VIE的森圖學院和某些在線學習平臺，因為代理商在中國的某些 地區擁有廣泛的客户基礎，而我們和VIE的銷售人員無法有效覆蓋這些地區。我們和VIE通常會聘請第三方推廣公司來推廣我們和VIE的B2C產品。對於我們和VIE的移動視頻包，通過B2C模式向個人最終用户提供教育內容，我們和VIE聘請第三方宣傳服務公司來幫助 宣傳我們和VIE的產品，例如，通過向潛在訂户發送我們和VIE產品的宣傳信息。我們和VIE計劃，一旦我們和VIE未來開始直接銷售訂閲，我們和VIE將繼續與推廣公司合作，在VIE的 “魚的學習”移動應用程序上推廣內容的直銷。

招標過程

我們和VIE通常需要 通過招標程序，以確保VIE向機構客户銷售教育內容的某些項目 和我們的IT相關解決方案服務。負責招標過程的當地主管部門在當地政府或專業招標代理機構的公開招標網站上發佈招標信息。然後投標人進行初步審查， 通知合格的投標人準備投標文件對項目進行投標。通常，每個分包商都需要根據其項目估計成本提交 項目報價。我們根據有關項目的可用信息、勞動力和原材料成本、設備和輔助部件的採購成本以及我們預計與項目相關的費用來估計我們和VIE每個項目的預期成本。

招標機構通常在計分制度下對每個投標者進行評估。在這種制度下，將考慮許多標準，這些標準因項目而異，例如：(I)投標者已獲得的相關IT相關資格，包括系統集成資格、能力成熟度模型集成證書和ISO資格；(Ii)提供IT相關解決方案的經驗 ；(Iii)產品組合和技術；(Iv)註冊資本；以及(V)行業聲譽和遵守相關法律法規 。發起招標程序的當局將投標人的文件提交給評估小組，以評估和確定中標者。將向中標者發出通知，並在當局的公共網站 上公佈相關招標結果。

知識產權

我們和VIE依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制的組合來保護我們和VIE的知識產權 。我們和VIE擁有我們和VIE內部開發的教育內容和軟件的版權。我們和VIE還擁有我們和VIE委託第三方為我們開發的教育內容的版權。對於第三方授權我們在VIE平臺上放置的教育內容，我們和VIE不擁有版權。截至2022年12月31日，我們和VIE在中國擁有33個註冊商標、181個在中國國家版權局註冊的軟件著作權、 和56個註冊域名。

儘管我們和VIE努力保護自己不受侵犯或挪用我們和VIE的知識產權，但未經授權的 方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們和VIE的知識產權。如果侵權索賠成功，而我們和VIE未能或無法開發非侵權知識產權或及時許可被侵權的 或類似的知識產權，我們和VIE的業務可能會受到損害。有關詳細信息，請參閲本文檔中的“第3項.關鍵信息 -D.風險因素--與我們和VIE的商業和工業相關的風險--我們和VIE可能不時受到與第三方知識產權相關的侵權索賠”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--如果我們和VIE未能保護我們和VIE的知識產權，我們和VIE的品牌和業務可能會受到損害”。在截至2022年12月31日的三個年度內，我們和VIE並未參與任何與知識產權侵權或挪用有關的重大糾紛。

員工

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們和VIE分別擁有95名和62名全職員工。截至2022年12月31日，我們和VIE的大部分員工 在北京、上海和廣州，中國。

下表列出了截至2022年12月31日我們和VIE的員工按職能細分的情況：

我們和VIE的成功 取決於我們和VIE吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們和VIE通過校園招聘會、招聘機構和在線渠道招聘我們和VIE在中國的大部分員工。我們和VIE致力於培訓和發展我們和VIE的員工。我們和VIE與我們和VIE的全職員工簽訂僱傭合同，其中包含標準保密條款。對於高級管理層和某些核心員工，我們 和VIE分別與他們簽訂競業禁止協議。除了工資和福利外，我們和VIE還為我們和VIE的全職員工提供基於績效的獎金，併為我們和VIE的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬 。

根據中國法律，我們和VIE 參加由市政府和省政府為我們和VIE在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險，以及住房公積金。根據中國法律，我們和VIE必須不時為我們和VIE在中國的全職員工按該等員工的工資、獎金和某些 津貼的特定百分比向員工 福利計劃繳費，最高金額由當地政府在中國規定。

我們相信我們和VIE與我們和VIE的員工保持着良好的工作關係，我們和VIE過去沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們和VIE的員工都沒有工會代表。在截至2022年12月31日的三年內，我們和VIE沒有經歷 罷工或重大勞資糾紛，這些罷工或重大勞資糾紛已經或可能對我們和VIE的業務運營產生重大和不利影響。

環境、社會和治理(ESG) 倡議

我們和VIE努力將社會價值觀融入我們和VIE的業務中。我們和VIE密切關注環境、社會和公司治理問題，並在我們和VIE的日常運營中採取行動，以最大限度地發揮我們和VIE的影響。我們和VIE對我們和VIE所有利益相關者和整個社會的承諾是我們和VIE建立我們和VIE價值觀以建立可持續生態系統的基礎。

自成立以來，我們 和VIE建立了各種社會和治理倡議，以全面改善我們和VIE的公司治理 ，造福社會。我們和VIE一直積極支持和參與反映我們和VIE核心價值觀的社會責任項目。

我們和VIE的主要社會和公司治理倡議包括：

社會責任倡議

我們和VIE努力為更大的社會公益做出有意義的貢獻。我們和VIE通過一系列舉措回饋社區，以實現我們和VIE的使命。

我們和VIE通過努力讓殘疾人融入社會，為他們提供公平的就業機會，從而促進多樣性和包容性。為了促進畢業生的就業能力，我們和VIE邀請了不同行業的專家為大學生舉辦免費的在線創業在線在線講座 ，併為他們提供與我們一起的實習機會。

支持新冠肺炎建設的倡議

我們和VIE在新冠肺炎疫情期間所做的努力也證明瞭我們和VIE對社會的承諾。我們和VIE積極支持中國在全國範圍內遏制新冠肺炎傳播的努力，併發起了各種抗擊這一流行病的倡議，包括：

此外，我們和VIE 還向武漢一所大學捐贈了口罩和其他用品。為了幫助公眾在疫情期間繼續在家學習，我們和VIE還在2020年2月至4月期間向公眾提供了免費訪問魚類學習平臺的機會。

數據隱私和安全

我們和VIE承諾 保護我們和VIE用户的個人信息和隱私。我們和VIE僅在徵得用户事先同意的情況下收集個人信息和 數據。我們和VIE制定並實施了關於數據收集、處理和使用的政策。

為確保我們和VIE數據的機密性和完整性，我們和VIE維護全面而嚴格的數據安全計劃。我們和VIE對保密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們和VIE還建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們和VIE只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。

競爭

我們和VIE以及我們和VIE的業務合作伙伴所在的市場競爭激烈且不斷髮展。我們和VIE主要在高等教育數字圖書館市場和教育內容市場的在線教育服務方面與其他 參與者競爭。此外，我們 預計將面臨新進入中國高等教育和職業教育市場的競爭，包括 以前沒有提供在線教育內容的老牌教育服務提供商。我們和VIE在用户參與度、教育內容的多樣性、先進技術以及銷售和營銷效率等方面與競爭對手展開競爭。

我們認為，中國IT相關解決方案服務市場、教育內容市場和移動媒體服務市場的主要競爭因素 包括(I)品牌知名度和美譽度；(Ii)在線課程提供的範圍和多樣性；(Iii)產品定價； (Iv)交互式、參與性和定製化的學習體驗；(V)技術支持和內容開發能力； (Vi)課程交付格式的易於部署和使用；(Vii)銷售和營銷、客户獲取和保留方面的專業知識；和(Viii)經過驗證的業績記錄。

我們相信，我們和VIE處於有利地位，能夠在上述因素上進行有效競爭。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素--與我們和VIE的商業和工業相關的風險--我們 和VIE在每個業務領域都面臨激烈的競爭。如果我們和VIE無法有效競爭，我們和VIE可能會面臨定價壓力和市場份額的損失，收入和毛利潤可能會大幅減少，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

保險

我們投保董事和高管責任保險。除此之外，對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們和VIE不保有任何責任保險或財產保險，我們認為這與中國的市場慣例是一致的。與中國的行業慣例一致，我們和VIE不投保業務中斷險，VIE也不投保關鍵人物人壽保險。

物業和設施

我們和VIE根據來自獨立第三方的租賃協議租賃我們和VIE的場所。我們相信，我們和VIE的現有設施 總體上足以滿足我們和VIE的當前需求，但我們預計會根據需要尋求更多空間來適應 未來的增長。

季節性

我們和VIE的業務 不受季節性波動的影響。

法律訴訟

我們和VIE可能不時 在我們和VIE的正常業務過程中受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們和VIE目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。

訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素--與我們和VIE的業務相關的風險。我們和VIE在我們和VIE的正常業務過程中可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果 對我們不利，可能會對我們的業務、 運營結果以及我們和VIE的財務狀況產生實質性的不利影響。

許可證和批准

下表列出了截至本年度報告日期 ，我們的外商獨資企業和VIE在中國的運營需要獲得的許可證和批准。

條例

本節概述了影響我們和VIE在中國業務活動的最重要規則和法規。

外商投資法

這個外商投資法 已由2號正式通過^發送2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第三次會議，自2020年1月1日起施行。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。 負面清單管理制度是指國家在特定領域對外商投資准入實施特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，在投資任何限制領域之前，應滿足負面清單規定的條件。外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。

外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資產業指導目錄，或目錄，由商務部和國家發改委不定期公佈並修訂。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄 的行業通常被視為構成第四個“許可”類別。目錄被替換為外商投資准入特別管理辦法(負面清單)以及鼓勵外商投資產業目錄 分別在2018年和2019年。2021年12月27日，發改委、商務部發布最新外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)(“負面清單2021“)，於2022年1月1日起生效。《2021年負面清單》列出了禁止外商投資的領域和只有在一定條件下才允許外商投資的領域。未列入《2021年負面清單》領域的外商投資與境內投資一視同仁 ，《市場準入負面清單》的有關規定統一適用於境內外投資者。此外，根據《負面清單2021》，從事《負面清單2021》禁止外商投資進入的任何領域的中國實體，在尋求離岸上市時須經中國主管部門批准，外國投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中國法律。

增值電信業務管理規定

我們和VIE的業務被視為電信服務，主要由工業和信息化部(“工信部”)、商務部和中國國家市場監管總局(“國家工商行政管理總局”，前身為國家工商總局Republic of China，即2018年3月前的“國家工商行政管理總局”)監管。在所有適用的法律和法規中，中華人民共和國電信條例 (“電信法規“)由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈，最近一次修訂於2016年2月6日，是主要的管理法律，併為中國境內公司提供電信服務規定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證 。這個電信法規區分“基本電信服務”和“增值電信服務”(“增值税”)。增值税被定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。這個電信目錄作為《電信條例》的附件發佈，將電信服務分類為基本電信服務或增值電信服務。2003年2月、2015年12月和2019年6月，電信 目錄分別進行了更新，將增值電信業務進一步分為兩類：一類增值電信業務和二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

這個電信經營許可證管理辦法 或許可證措施2009年3月1日發佈，並於2017年7月3日新修訂 ，對經營VAT所需許可證的類型、資格和獲得此類許可證的程序以及此類許可證的管理和監督做出了更具體的規定。根據這些規定，商業化的VATS經營者必須首先獲得VATS許可證，否則該經營者可能受到處罰，包括主管行政機關的改正命令和 警告、罰款和沒收違法所得，在嚴重違規的情況下，可能會責令關閉相關網站。關於增值税業務的許可證，許可證措施區分由工信部省級主管部門頒發的單一省份經營許可證和工信部頒發的跨區域經營許可證。外商投資電信業務經營者許可證需向工信部申請。經批准的電信業務經營者必須按照電信業務經營許可證上載明的規格進行經營。根據《許可證措施、跨區域增值税許可證由工信部批准發放，有效期五年。2017年7月3日，工信部修改了許可證措施，於2017年9月1日起生效。修正案主要包括：(I)建立電信業務綜合管理在線平臺；(Ii)允許電信業務許可證(包括IDC許可證)持有人授權該許可證持有人間接持有至少51%股權的公司從事相關電信業務；以及(Iii)取消電信業務許可證年檢的要求，改為要求許可證持有人填寫年報。

根據《外商投資電信企業管理規定(“Fite法規“)由中華人民共和國國務院於2001年12月11日發佈，並分別於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修訂， 增值電信服務提供商的外資持股最終不得超過50%，但可以由外國投資者100%擁有的在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)除外。這個負面清單2021還規定增值電信業務除經營電子商務業務、國內多種通信、倉儲轉發類和呼叫中心業務外，外資持股比例不得超過50%。

鼓勵人才發展的利好政策和優質的在線教育資源

為促進網絡教育健康、規範、有序發展，教育部等多個政府部門頒佈了多項規定，包括2019年9月19日發佈的《教育部等11部門關於促進網絡教育健康發展的指導意見》和2019年12月6日發佈的《關於促進互聯網+社會服務發展的意見》。上述條例包含的利好政策主要包括：(一)鼓勵社會力量興辦在線教育機構，開發在線教育資源，提供優質教育服務；(二)通過實施《教育資源共享計劃》，匯聚互聯網教學、科研、文化資源，拓展完善國家數字教育資源公共服務體系，培育優質在線教育資源；(三)鼓勵在線教育企業在職業院校設立研究開發機構和實驗中心，促進研究與教學良性互動；(四)完善地方政府購買優質在線教育資源和服務的相關制度，將在線教育資源和服務納入地方政府購買服務指導性目錄。 統籌利用現有資金渠道，加強在線教育平臺建設和示範應用；鼓勵銀行等金融機構開發符合網絡教育特點的金融產品，引導社會資本通過風險投資基金、天使投資、資本市場融資等多種渠道支持網絡教育發展；(Vi)在網絡教育等領域，試點應用5^這是 新一代移動網絡(5G)產業將加快發展，推動4G、5G和窄帶物聯網(NB-IoT)協調發展，加快建設支持大數據應用和海量信息處理的雲計算基礎設施 。

《知識產權條例》

關於版權的規定

這個《中華人民共和國著作權法》，或著作權法1991年6月1日起施行，並分別於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》規定，中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品擁有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品，無論是否出版。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。這個著作權法2001年修訂後，將版權保護擴大到互聯網活動和在互聯網上傳播的產品。此外，中國法律法規規定了由中國著作權保護中心或中國人民政治協商會議管理的自願登記制度。著作權法著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

這個計算機軟件著作權登記管理辦法，或軟件版權措施，或國家版權局於1992年4月6日發佈，最近一次修訂於2002年2月20日，對軟件著作權登記、軟件著作權獨家許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國人民代表大會指定 為軟件登記機關。中國人民代表大會應當向計算機軟件著作權申請人頒發符合雙方要求的登記證書。軟件版權措施以及《計算機軟件保護條例》(2013年修訂 )。

這個最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定明確未經著作權人許可，通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的，視為侵犯了著作權人的傳播權。

這個互聯網著作權管理辦法 由國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合頒佈，並於2005年5月30日生效，規定互聯網內容提供商在收到合法版權所有者的侵權通知後，必須立即採取補救措施，移除或禁用對侵權內容的訪問。如果互聯網內容提供商運營商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動，該互聯網運營商 可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院頒佈《信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂)。 根據本條例，書面作品、表演或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以 要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。

專利法

根據中華人民共和國專利法(2020年修訂)國務院專利行政部門負責管理中華人民共和國的專利工作。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責管理本轄區內的專利法。中國的專利制度採用先申請原則，即一人以上對同一發明提出不同的專利申請時，只有先提出申請的人才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

《商標法》

商標受 《中華人民共和國商標法》1982年通過，隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行修訂 《中華人民共和國商標法實施條例》2002年國務院通過，2014年4月29日最新修訂 。中國國家市場監管總局商標局辦理商標註冊。 商標局對註冊商標授予十年期限，經商標所有人請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議，將其註冊商標許可給他人使用，並報商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的已有商標權，也不得對他人已經使用並已通過他人使用取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。

《域名管理條例》

工信部頒佈了互聯網域名管理辦法 ，或域名衡量標準2017年8月24日，於2017年11月1日起施行 ，取代中國互聯網絡域名管理辦法信息產業部於2004年11月5日公佈。根據 域名衡量標準，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊 遵循先備案原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為該域名的持有者。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人大頒佈了《中華人民共和國企業所得税法，或企業所得税法，於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。2007年12月6日，國務院制定企業所得税法實施條例 於2008年1月1日起施行，2019年4月23日修訂。在.之下企業所得税法[br}及其實施條例，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國依法設立的企業，或者依照外國(地區)法律設立但實際管理職能在中國履行的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理的企業， 但在中國境內設立機構或場所，或沒有此類機構或場所但在中國境內產生收入的企業。企業所得税法和相關實施規定，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立機構或場所，或已在中國境內設立機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。

增值税

這個中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日國務院公佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日起施行，2017年11月19日修訂。這個《中華人民共和國增值税暫行條例》實施細則 財政部於1993年12月25日公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院發佈關於廢止修改的決定，或訂購 691。根據增值税法在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。這個財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知，或告示，於2018年4月4日公佈，自2018年5月1日起施行。根據告示增值税税率分別由17%和11%改為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈有關政策 關於深化增值税改革的通知，或公告第39條，於2019年4月1日起施行。這個公告第39條 將16%和10%的增值税税率進一步改為13%和9%。

就業和社會福利條例

就業

根據《中華人民共和國勞動法 (於2018年修訂)及《中華人民共和國勞動合同法》(2012年修訂)勞動關係建立後，由用人單位和勞動者雙方簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的薪酬。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，在《中華人民共和國勞動合同法》之後，中國政府繼續 出臺各種與勞動有關的新規定。在其他方面，新的年假要求 要求幾乎所有員工都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主對員工無法休三倍於其日工資的天數的任何年假進行補償，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業普遍被要求執行每天8小時和每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工作 工時制度。

社會保險和住房公積金

根據以下規定工傷保險條例2004年1月1日實施，並於2010年修訂， 企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起， 國務院關於建立養老保險統一方案的決定 1997年7月16日， 關於建立城鎮工人醫療保險計劃的決定 1998年12月14日公佈的國務院令，失業保險辦法1999年1月22日頒佈 中華人民共和國社會保險法該規定於2011年7月1日實施，並於2018年12月29日修訂，僱主必須為其在中國的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、傷害保險和醫療保險等福利。

根據《公約》住房公積金管理條例國務院於1999年頒佈，隨後於2002年和2019年修訂，僱主 必須在指定的行政中心登記並開立銀行賬户存入員工住房資金。僱主 和員工還需要按時足額繳納和存入住房基金，金額不低於員工上一年月平均工資的5%。

外匯和境外投資條例

在.之下中華人民共和國外匯管理條例1996年1月29日頒佈，最近一次修訂是在2008年8月5日和 外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。相比之下，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本賬户項目，如我們的中國子公司未來可能開展的活動，包括海外直接投資、償還外幣貸款、匯回投資和投資中國境外的證券，則需要獲得相應監管機構的批准或登記 。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可根據實際操作情況轉換為人民幣資本，並在企業的業務範圍內自由兑換。儘管中國外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。非投資 允許外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和符合 境內投資項目規定的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們將受到上述法定 限制和限制。違反外管局規定的行為可能會受到行政處罰。

在.之下國家外匯局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理的通知，或安全通告第37號，外匯局於2014年7月4日發佈施行，並關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知，或安全通告第13號， 自2015年6月1日起，中國居民在設立或控制離岸特殊目的工具(SPV)之前，必須在當地外匯局分支機構或合格銀行登記註冊，離岸特殊目的工具的定義是由中國居民直接或間接控制的離岸企業，用於對其持有的中國的企業資產或權益進行離岸股權融資。在首次登記後，如果特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國居民個人股東、特殊目的機構的名稱或經營期限發生變化，或者特殊目的機構發生重大變化，如中國居民個人增加或減少其在特殊目的機構的出資，或者特殊目的機構的任何股份轉讓或交換、合併、分立，則該中國居民還需向外滙局修改登記。截至本年度報告之日，本公司所有實益擁有人 均為中國個人，並已根據外管局第37號通函及第13號通函完成初步登記。

此外，基於外管局第13號通告和其他有關外匯的法律法規，今後在中國設立新的外商投資企業的，外商投資企業應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加，應當在獲得主管部門批准或者完成備案或者報告後，向註冊地銀行登記。

未遵守 中規定的註冊程序 安全通告第37號和安全通告第13號或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露 ，可能會導致我們的中國子公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分配，如向其離岸母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入 ，還可能使我們的實益所有者(中國居民)受到中國外匯管理 規定的處罰。

外國公司向其中國子公司提供貸款的規定

前外債機制

外國投資者作為股東在中國設立的外商投資企業中發放的貸款被視為外債，主要由 中華人民共和國外匯管理條例, 外債管理暫行規定, 外債統計監測暫行規定，以及外債登記管理辦法 根據本條例和細則，以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要外匯局事先 批准，但此類外債必須在訂立外債合同後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本條例和細則，外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本之差或投資總額與註冊資本餘額之差。

中國人民銀行第九號外債機制

中國人民銀行2017年1月至12日發佈的第299號公告，提供了另一種外債管理機制(《中國人民銀行第29號外債管理機制》)。根據中國人民銀行公告第9號，企業可根據需要進行人民幣或 外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行公告第9號，企業跨境融資餘額(已提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限 。風險加權未償還跨境融資=∑人民幣外幣餘額 跨境融資x到期日風險轉換系數x類型風險轉換系數+∑未償還外幣金額 跨境融資x匯率風險轉換系數。期限在一年以上的中長期跨境融資，到期風險折算係數為1；期限在一年以下的短期跨境融資，到期風險折算係數為1.5。類風險 表內融資折算係數為1，表外融資(或有負債)暫定折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行公告第9號進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為企業淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調整參數，即淨資產限額。企業跨境融資槓桿率為2，宏觀審慎調整參數為1。人民銀行中國銀行可以視需要調整跨境融資槓桿率和宏觀審慎調整參數。2020年3月，中國人民銀行將宏觀審慎調整參數上調至1.25,2021年1月下調至1。企業進入跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個工作日。中國人民銀行公告第9號規定，自2017年1月至12日起一年過渡期內，外商投資企業可自主選擇採用原外債機制或中國人民銀行第九號外債機制。

基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，我們的貸款餘額不應超過 總投資和註冊資本餘額，如果適用原外債機制，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款，或者此類貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產 限制的限制，如果中國人民銀行第九號外債機制 申請，我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行公告第9號，自2017年1月11日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第299號公告的整體執行情況後，確定 外商投資企業跨境融資管理機制。截至本公告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到哪些法定限制。

此外，根據企業中長期外債審核登記管理辦法 發改委於2023年1月5日或第56號令發佈的任何外債，包括但不限於優先債券、永久證券、資本債券、中期票據、可轉換債券、可交換債券、融資租賃和商業貸款，由外國機構向中國實體提供的期限超過1年的，必須向國家發改委備案登記。

關於股利分配的規定

規範外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括《公司法》經1999、2004、2005、2013和2018年修訂的外商投資法根據中國現行的監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。中國公司必須提取至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金累計達到註冊資本的50%，但有關外商投資的法律另有規定的除外。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了《外國投資者收購境內企業規則》(簡稱《併購規則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構，其證券在境外上市和在境外交易所交易前，應經中國證監會批准。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》，或《境外上市試行辦法》，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，(1)境內公司直接和間接在境外發行或上市，應當履行備案程序，並向中國證監會報告相關情況；(二)發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市： (I)發行人最近會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員主要為中國公民或住所在中國；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

同日，中國證監會召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)境外上市試行辦法生效日前已在境外證券交易所上市的境內公司，不需立即辦理備案手續，未來涉及募資活動的，可要求辦理備案手續；(2)對境外上市試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港市場完成聽證或在美國市場完成註冊)，但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月過渡期；境內公司未能在6個月過渡期內完成境外上市的，按要求向中國證監會備案；(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司在海外上市的備案，並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。

2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外發行上市保密和檔案管理的規定》，或《境外上市檔案規則》，作為對2023年3月31日起施行的《境外上市試行辦法》的配套規則。根據《境外上市檔案規則》，境內公司直接或間接尋求在境外發行或上市證券，以及為境內公司提供服務的證券公司和證券相關服務提供者，應建立保密和檔案管理制度，採取必要措施履行 保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密和國家機關工作 祕密，不得損害國家和社會公共利益。《境外上市檔案規則》規定，境內公司提供或者披露涉及國家祕密或者國家機構工作祕密的文件、資料，應當報 政府主管部門批准，並報保密管理部門備案。

C. 組織結構