美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
阿塔拉生物療法有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
046513107
(CUSIP 號碼)
格雷戈裏 A. 喬戈利
Adiumentum Capital Fund I LP
c/o Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
自由街 200 號
紐約州紐約 10281
(212) 504-6000
並附上副本至
理查德·布蘭德
埃裏卡 L. 霍根
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
自由街 200 號
紐約州紐約 10281
(212) 504-6000
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2024年5月15日
(需要提交此 聲明的事件發生日期)
如果申報人之前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。§
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在 上提交有關證券標的類別的表格,以及隨後包含會改變先前封面頁中提供的披露信息 的信息的任何修正案。 |
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 046513107 | 13D |
1. |
舉報人姓名 Adiumentum Capital Fund I LP | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | x | ||||
(b) | o | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) OO | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 | ||||
6. |
國籍或組織地點 特拉華 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 8,065,923 | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 8,065,923 | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 8,065,923 | ||||
12. | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明)o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 6.7%* | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) IA | ||||
* 此處 中列出的所有百分比計算均基於發行人於2024年5月9日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-Q表季度報告 中報告的截至2024年5月2日已發行的120,416,138股普通股的總和。
-2-
CUSIP 編號 046513107 | 13D |
1. |
舉報人姓名 Adiumentum Capital Fund I GP LLC | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | x | ||||
(b) | o | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) OO | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 | ||||
6. |
國籍或組織地點 特拉華 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 8,065,923 | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 8,065,923 | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 8,065,923 | ||||
12. | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明)o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 6.7%* | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) IA | ||||
* 此處 中列出的所有百分比計算均基於發行人於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 中報告的截至2024年5月2日已發行的120,416,138股普通股的總和。
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CUSIP 編號 046513107 | 13D |
1. |
舉報人姓名 格雷戈裏 A. 喬戈利 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | x | ||||
(b) | o | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) OO | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 | ||||
6. |
國籍或組織地點 美國 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 8,065,923 | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 8,065,923 | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 8,065,923 | ||||
12. | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明)o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 6.7%* | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) 在 | ||||
* 此處 中列出的所有百分比計算均基於發行人於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 中報告的截至2024年5月2日已發行的120,416,138股普通股的總和。
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第 1 項。 | 證券和發行人。 |
本附表13D (以下簡稱 “附表13D”)的聲明涉及特拉華州Atara Biotherapeutics, Inc.(“發行人”)的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)(“發行人”),其主要執行辦公室位於加利福尼亞州千橡市Conejo Spectrum Street 2380號200套房,91320。
申報人(定義見下文)每人實益共擁有8,065,923股普通股。這些股票約佔普通股已發行股份的6.7%。
第 2 項。 | 身份和背景。 |
(a)、(f) 本附表 13D 由 提交方:
(i) | Adiumentum Capital Fund I LP,特拉華州的一家有限合夥企業(“Adiumentum”); |
(ii) | Adiumentum Capital Fund I GP LLC,一家特拉華州有限責任公司(“Adiumentum GP”); 和 |
(iii) | 格雷戈裏·喬戈利,美利堅合眾國公民(與Adiumentum和Adiumentum GP,“舉報人”)。 |
申報人已簽署 的聯合申報協議,日期為2024年5月22日,該協議的副本作為附錄99.1附於此。
(b) 每位申報人的主要 業務和辦公室地址為紐約自由街 200 號 Cadwalader, Wickersham & Taft LLP,紐約自由街 200 號 10281。
(c) Adiumentum的主要業務是投資證券。
Adiumentum GP 的主要 業務是擔任 Adiumentum 的普通合夥人。
Ciongoli 先生的主要職業是擔任 Adiumentum 的管理合夥人和 Adiumentum GP 的管理成員。
(d),(e) 在過去五年 年中,舉報人 (i) 均未在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪 或 (ii) 是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方,因此該訴訟 過去或現在都受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束或授權開展受 、聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反此類法律的行為。
-5-
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
對本附表 13D 第 4、5 和 6 項的答覆以引用方式納入此處。
Adiumentum直接擁有的普通股的投資成本(包括佣金,如果有的話)約為5,643,549.82美元。 此類交易的資金來源來自Adiumentum的資本。
第 4 項。 | 交易目的。 |
申報人收購了他們行使實益所有權的普通股的 股實益所有權,因為他們認為普通股被低估了 ,是一個有吸引力的投資機會。
申報人打算 與發行人董事會和管理層 團隊的某些成員、股東、行業分析師和其他利益相關方進行對話、會議和其他溝通,每次都討論發行人的業務、運營、 財務狀況、戰略計劃和治理。
申報人可以採取 或參與各種計劃、行動或交易,尋求變革以增加股東價值,並可能與發行人、發行人董事會和管理團隊、股東、行業分析師、 和其他利益相關方討論這類 計劃、行動或交易。申報人可以改變其對附表13D第 4項中提及的任何和所有事項的意向,還可能採取措施探索和準備各種計劃和行動,並提出交易,然後再形成 參與此類計劃或行動或進行此類計劃、行動或交易的意向。
申報人打算 持續審查其對發行人的投資。根據各種因素,包括但不限於上述任何討論的結果 、發行人的財務狀況和戰略方向、發行人 管理層和董事會採取的行動、普通股的價格水平、申報人可獲得的其他投資機會、 證券市場的狀況以及總體經濟和行業狀況,申報人可能不時並在將來的任何時候在 採取或參與各種計劃、行動或交易尊重發行人認為 適當的投資,包括但不限於購買額外的普通股、處置普通股、收購基於普通股價值或與普通股價值有關的 其他金融工具、出售其部分或 所有實益或經濟持股或獲得融資,以及對基於 或相關的證券進行套期保值或類似交易相當於普通股的價值。
-6-
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a),(b) 申報人每人實益共擁有8,065,923股普通股(“標的股”)。 根據發行人於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中公佈的截至2024年5月2日已發行的120,416,138股普通股 ,標的股票約佔普通股已發行股份的6.7%。
Adiumentum 可能被視為 擁有對所有標的 股份進行投票或指導投票的共同權力(以及處置或指導處置的共同權力)。作為Adiumentum的普通合夥人的Adiumentum GP可能被視為擁有共同的投票權或指導所有標的股份的投票權(以及 處置或指示處置的共同權力)。作為Adiumentum 的管理合夥人和Adiumentum GP的管理成員,Ciongoli先生可能被視為擁有投票或指導所有標的股份的投票權的共同權力(以及 處置或指導處置的共享權力 。
(c) 此處提交的 附錄99.2以引用方式納入此處,描述了申報 人員在過去六十天內進行的普通股交易。
(d) 申報人 有權從標的股票中獲得股息和出售標的股息。申報人 人不知任何其他人有權或有權指示從標的 股份中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
申報人可以不時 與一個或多個交易對手簽訂和處置基於普通股價值的 互換、期權或其他衍生品交易,這些交易金額可能很大。此類 合約的利潤、虧損和/或回報可能全部或部分取決於普通股的市場價值。
2024年5月22日,申報人 簽訂了聯合申報協議,在該協議中,申報人同意在適用法律要求的範圍內代表他們共同提交附表13D中有關發行人證券的聲明 。聯合申報協議作為附錄99.1附於此 ,並以引用方式納入此處。
除本 附表13D中披露的內容外,申報人(或 據申報人、第 2 項中提及的任何其他人)之間以及申報人(或申報人 所知,第 2 項中提及的任何其他人)與任何其他人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係(法律或其他關係)。
第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
附錄 99.1 | 申報人之間的聯合申報協議,日期為2024年5月22日。 |
附錄 99.2 | 交易數據 |
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簽名
經過合理的詢問和 據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期:2024 年 5 月 22 日 | ADIUMENTUM 資本基金 I LP |
作者:Adiumentum Capital Fund I GP LLC,其普通合夥人 |
來自: | /s/ Gregory A. Ciongoli | ||
姓名: | 格雷戈裏 A. 喬戈利 | ||
標題: | 管理會員 |
日期:2024 年 5 月 22 日 | ADIUMENTUM 資本基金 I GP LLC | ||
來自: | /s/ Gregory A. Ciongoli | ||
姓名: | 格雷戈裏 A. 喬戈利 | ||
標題: | 管理會員 | ||
日期:2024 年 5 月 22 日 | 格雷戈裏 A. CIONGOLI | ||
來自: | /s/ Gregory A. Ciongoli | ||
格雷戈裏 A. 喬戈利 |
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