kar-20240331000139594212/312024Q1假的00013959422024-01-012024-03-3100013959422024-04-26xbrli: 股票00013959422024-03-31iso421:USDxbrli: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
| | | | | | | | |
| ☒ | | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者 | | | | | | | | |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號： 001-34568
OPENLANE, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 | 20-8744739 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
伊利諾伊州北街 11299 號, 500 套房, 卡梅爾, 印第安納州46032
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 923-3725
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | KAR | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ | | 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
截至2024年4月26日， 108,302,011註冊人普通股的股份，面值美元0.01每股均表現出色。
OPENLANE, Inc.
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分—財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| | |
| 合併收益表 | 3 |
| | |
| 合併綜合收益表 | 4 |
| | |
| 合併資產負債表 | 5 |
| | |
| 股東權益合併報表 | 7 |
| | |
| 合併現金流量表 | 8 |
| | |
| 合併財務報表簡明附註 | 9 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
第二部分——其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 37 |
| | |
簽名 | 42 |
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
OPENLANE, Inc.
合併收益表
（以百萬計，每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 營業收入 | | | |
| 拍賣費 | $ | 109.9 | | | $ | 99.9 | |
| 服務收入 | 150.2 | | | 165.6 | |
| 已購車輛的銷售 | 58.2 | | | 55.5 | |
| 與財務相關的收入 | 98.0 | | | 99.6 | |
| 總營業收入 | 416.3 | | | 420.6 | |
| 運營費用 | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | 213.9 | | | 224.2 | |
| 銷售、一般和管理 | 108.7 | | | 108.0 | |
| 折舊和攤銷 | 24.3 | | | 23.0 | |
| 運營費用總額 | 346.9 | | | 355.2 | |
營業利潤 | 69.4 | | | 65.4 | |
| 利息支出 | 39.7 | | | 38.3 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 0.5 | | | 7.1 | |
所得税前持續經營的收入 | 29.2 | | | 20.0 | |
| 所得税 | 10.7 | | | 7.3 | |
持續經營的收入 | 18.5 | | | 12.7 | |
已終止業務的收入，扣除所得税 | — | | | — | |
淨收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
每股淨收益-基本 | | | |
持續經營收入 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
來自已終止業務的收入 | — | | | — | |
每股淨收益——基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
每股淨收益——攤薄 | | | |
持續經營收入 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
來自已終止業務的收入 | — | | | — | |
每股淨收益-攤薄後 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
OPENLANE, Inc.
合併綜合收益表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
淨收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
| 其他綜合收益（虧損） | | | |
| 外幣折算收益（虧損） | (9.5) | | | 2.4 | |
綜合收入 | $ | 9.0 | | | $ | 15.1 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
OPENLANE, Inc.
合併資產負債表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 105.2 | | | $ | 93.5 | |
| 受限制的現金 | 45.7 | | | 65.4 | |
貿易應收賬款，扣除美元備抵後的淨額9.2和 $9.9 | 391.0 | | | 291.8 | |
財務應收賬款，扣除備抵金美元21.0和 $23.0 | 2,292.7 | | | 2,282.0 | |
| 其他流動資產 | 123.7 | | | 109.2 | |
| 流動資產總額 | 2,958.3 | | | 2,841.9 | |
| 其他資產 | | | |
| 善意 | 1,266.0 | | | 1,271.2 | |
客户關係，扣除累計攤銷額 $440.7和 $438.5 | 131.2 | | | 136.1 | |
其他無形資產，扣除累計攤銷額 $484.2和 $475.4 | 176.4 | | | 181.5 | |
| 經營租賃使用權資產 | 73.0 | | | 75.9 | |
不動產和設備，扣除累計折舊美元188.6和 $187.2 | 163.5 | | | 169.8 | |
| 其他資產 | 50.0 | | | 49.9 | |
| 其他資產總額 | 1,860.1 | | | 1,884.4 | |
| 總資產 | $ | 4,818.4 | | | $ | 4,726.3 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
OPENLANE, Inc.
合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 負債、臨時權益和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 744.1 | | | $ | 556.6 | |
| 應計員工福利和薪酬支出 | 22.6 | | | 40.5 | |
| 應計利息 | 11.9 | | | 10.1 | |
| 其他應計費用 | 72.5 | | | 75.3 | |
| 應繳所得税 | 5.0 | | | 9.8 | |
| 由金融應收賬款抵押的債務 | 1,597.2 | | | 1,631.9 | |
| 長期債務的當前到期日 | 120.4 | | | 154.6 | |
| 流動負債總額 | 2,573.7 | | | 2,478.8 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 200.5 | | | 202.4 | |
| 遞延所得税負債 | 19.3 | | | 20.9 | |
| 經營租賃負債 | 67.4 | | | 70.4 | |
| 其他負債 | 14.8 | | | 14.3 | |
| 非流動負債總額 | 302.0 | | | 308.0 | |
| 承付款和或有開支（注9） | | | |
| 臨時股權 | | | |
| A 系列可轉換優先股 | 612.5 | | | 612.5 | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授權股票： 400,000,000 | | | |
| 已發行和流通股票： | | | |
2024 年 3 月 31 日： 108,302,011 | | | |
2023 年 12 月 31 日： 108,040,704 | 1.1 | | | 1.1 | |
| 額外的實收資本 | 743.5 | | | 738.2 | |
| 留存收益 | 631.8 | | | 624.4 | |
| 累計其他綜合虧損 | (46.2) | | | (36.7) | |
| 股東權益總額 | 1,330.2 | | | 1,327.0 | |
| 負債總額、臨時權益和股東權益 | $ | 4,818.4 | | | $ | 4,726.3 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
OPENLANE, Inc.
股東權益合併報表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常見
股票
股份 | | 常見
股票
金額 | | 額外
付費
資本 | | 留存收益 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 108.0 | | | $ | 1.1 | | | $ | 738.2 | | | $ | 624.4 | | | $ | (36.7) | | | $ | 1,327.0 | |
| 淨收入 | | | | | | | 18.5 | | | | | 18.5 | |
其他綜合損失 | | | | | | | | | (9.5) | | | (9.5) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.4 | | | | | 0.4 | | | | | | | 0.4 | |
| 退還税收的限制性股票單位 | (0.1) | | | | | (1.7) | | | | | | | (1.7) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 6.6 | | | | | | | 6.6 | |
| 優先股股息 | | | | | | | (11.1) | | | | | (11.1) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 108.3 | | | $ | 1.1 | | | $ | 743.5 | | | $ | 631.8 | | | $ | (46.2) | | | $ | 1,330.2 | |
| | | | | | | | | | | |
| 常見
股票
股份 | | 常見
股票
金額 | | 額外
付費
資本 | | 留存收益 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 108.9 | | | $ | 1.1 | | | $ | 743.8 | | | $ | 822.9 | | | $ | (49.5) | | | $ | 1,518.3 | |
| 淨收入 | | | | | | | 12.7 | | | | | 12.7 | |
| 其他綜合收入 | | | | | | | | | 2.4 | | | 2.4 | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.4 | | | | | 1.3 | | | | | | | 1.3 | |
| 退還税收的限制性股票單位 | (0.1) | | | | | (1.3) | | | | | | | (1.3) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 3.6 | | | | | | | 3.6 | |
| 優先股股息 | | | | | | | (11.1) | | | | | (11.1) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 109.2 | | | $ | 1.1 | | | $ | 747.4 | | | $ | 824.5 | | | $ | (47.1) | | | $ | 1,525.9 | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
OPENLANE, Inc.
合併現金流量表
（以百萬計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
| 來自已終止業務的淨收益 | — | | | — | |
| 為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 24.3 | | | 23.0 | |
| 信貸損失準備金 | 15.8 | | | 14.3 | |
| 遞延所得税 | (1.5) | | | 0.2 | |
| 債務發行成本的攤銷 | 2.2 | | | 2.2 | |
| 基於股票的薪酬 | 6.6 | | | 3.6 | |
| 投資證券未實現虧損的淨變動 | — | | | 0.1 | |
| 投資和應收票據減值 | — | | | 11.0 | |
| 其他非現金，淨額 | 0.1 | | | 0.7 | |
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | | | |
| 交易應收賬款和其他資產 | (113.6) | | | (96.4) | |
| 應付賬款和應計費用 | 147.8 | | | 124.7 | |
| 經營活動提供的淨現金——持續經營 | 100.2 | | | 96.1 | |
| 經營活動提供的淨現金——已終止的業務 | — | | | — | |
| 投資活動 | | | |
| 持有用於投資的應收賬款淨增加 | (26.4) | | | (1.7) | |
| 購買財產、設備和計算機軟件 | (12.9) | | | (12.0) | |
| 證券投資 | (0.4) | | | (0.2) | |
| 出售投資的收益 | — | | | 0.3 | |
| 投資活動使用的淨現金——持續經營 | (39.7) | | | (13.6) | |
| 投資活動提供的淨現金——已終止業務 | — | | | 7.0 | |
| 籌資活動 | | | |
| 賬面透支淨增加（減少） | 17.0 | | | (0.5) | |
| 信貸額度的淨還款額 | (33.2) | | | (62.9) | |
| 應收賬款抵押的債務淨減少 | (32.8) | | | (41.0) | |
| 債務發行費用/修正案的支付 | (1.9) | | | (0.5) | |
| 融資租賃的付款 | (0.3) | | | (0.5) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.4 | | | 1.3 | |
| 既得限制性股票單位的預扣税款 | (1.7) | | | (1.3) | |
| 為A系列優先股支付的股息 | (11.1) | | | (11.1) | |
| 融資活動使用的淨現金——持續經營 | (63.6) | | | (116.5) | |
| 融資活動提供的淨現金——已終止的業務 | — | | | — | |
| 已終止業務現金餘額的淨變動 | — | | | — | |
| 匯率變動對現金的影響 | (4.9) | | | 1.1 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (8.0) | | | (25.9) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 158.9 | | | 277.7 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 150.9 | | | $ | 251.8 | |
| 支付利息的現金 | $ | 36.2 | | | $ | 31.1 | |
| 已繳税款的現金，扣除退款後——持續經營 | $ | 15.4 | | | $ | 12.0 | |
| 已繳税款的現金，扣除退款後——已終止的業務 | $ | 0.2 | | | $ | — | |
見隨附的合併財務報表簡明附註
目錄
OPENLANE, Inc.
合併財務報表簡明附註
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
注意事項 1—列報基礎和運營性質
已定義的術語
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則此處使用的以下術語應具有以下含義：
•除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“OPENLANE” 和 “公司” 統指OPENLANE, Inc.（f/k/a KAUCTION Services, Inc.）及其子公司；
•“ADESA” 或 “ADESA Auctions” 統指OPENLANE的全資子公司ADESA, Inc. 和 ADESA, Inc.”的子公司，包括 OPENLANE US, Inc.（以及 OPENLANE US, Inc.的子公司，“OPENLANE US”）、BacklotCars, Inc.（“BacklotCars”）、CARWAVE LLC（“CARWAVE”）、第九代軟件公司（“TradeRev”）、ADESA再營銷有限公司（“英國ADESA”）和ADESA Europe NV及其子公司（“ADESA Europe”）；
•“ADESA美國實物拍賣業務”、“ADESA美國實物拍賣” 和 “ADESA美國實物拍賣” 是指ADESA美國車輛物流中心的拍賣銷售、運營和員工，這些中心於2022年5月出售給了Carvana集團有限責任公司（連同Carvana公司及其子公司 “Carvana”）（“交易”）；
•“AFC” 統指ADESA的全資子公司汽車金融公司以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體；
•“信貸協議” 是指作為借款人的公司、多家銀行和其他金融機構或實體以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2023年6月23日簽訂的信貸協議（不時修訂、修訂和重申、修改或補充）。信貸協議規定了 $3252028年6月23日到期的百萬加元優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），以及作為第一修正案（定義見下文）的一部分，加元1752028年6月23日到期的百萬加元循環信貸額度（“加拿大循環信貸額度”，連同循環信貸額度的 “循環信貸額度”）；
•“先前的信貸協議” 是指作為借款人的公司、作為其當事方的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為管理代理人的摩根大通銀行北美分行之間於2014年3月11日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（經修正、修訂和重述、修改或補充）；
•“IAA” 統指保險汽車拍賣公司（前身為OPENLANE的全資子公司）和保險汽車拍賣有限公司。”s 子公司和其他相關實體；
•“OPENLANE, Inc.” 是指公司而不是其子公司；
•“優先票據” 是指 5.1252025年到期的優先票據百分比（美元）210截至2024年3月31日，未償還本金總額為百萬美元）；以及
•“A系列優先股” 是指A系列可轉換優先股，面值美元0.01每股 (634,305A系列優先股的股票在2024年3月31日和2023年12月31日流通）。
業務和運營性質
OPENLANE 是領先的二手車數字市場，連接北美和歐洲的賣家和買家，促進快速、輕鬆和透明的交易。我們的綜合技術、數據分析、融資、物流、翻新和其他再營銷解決方案組合，加上我們在加拿大的車輛物流中心，有助於實現我們的目標：簡化批發，讓我們的客户取得更大的成功。截至2024年3月31日，Marketplace細分市場通過數字市場為國內和國際客户羣提供服務 15加拿大各地的車輛物流中心地點。
對於商業賣家而言，我們的軟件平臺支持自有品牌的數字再營銷網站，併為我們的汽車製造商、專屬融資公司和其他商業客户提供全面的解決方案。對於經銷商客户，我們的
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合併財務報表簡明附註（續）
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
平臺為美國、加拿大和歐洲的汽車經銷商、從海岸到海岸的汽車經銷商提供多種銷售形式、數據驅動的見解和綜合服務。
OPENLANE Europe是我們的數字市場，通過綜合的在線二手車批發平臺為英國和歐洲大陸的客户提供服務。
市場服務包括各種旨在促進二手車在整個汽車生命週期中買賣雙方轉讓二手車的活動。我們通過我們的市場促進這些工具的交換，使賣家和買家保持一致。作為客户的代理商，公司通常不擁有通過我們的市場出售的車輛的所有權或所有權。通常，除了為輔助服務賺取的費用外，還要從每筆成功的市場交易中向賣方和買方收取費用。我們還出售已購買的車輛，我們會對這些車輛擁有所有權，並將通過我們的市場出售的車輛的總銷售價格記錄為收入。
我們還提供諸如入境和出境運輸物流、整修、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品回收服務等服務。我們能夠通過提供的廣泛服務來滿足客户的多樣化和多方面的需求。
AFC是主要向獨立二手車經銷商（“獨立經銷商”）提供平面圖融資的領先提供商。
客户”），這筆融資大約是通過以下方式提供的 90截至2024年3月31日，美國和加拿大各地的地點（物理位置和數字服務網絡的混合體）。Floorplan 融資支持北美的獨立經銷商客户在 OPENLANE 和其他二手車和打撈拍賣會上購買車輛。此外，AFC為直接從批發商、其他經銷商和直接從消費者那裏購買的經銷商庫存提供融資，併為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的回報。AFC還為其客户提供產權服務。
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。管理層認為，合併財務報表反映了所有調整，通常包括正常的經常性應計費用，這些調整是公允列報本報告所述期間的經營業績、現金流量和財務狀況所必需的。這些合併財務報表和合並財務報表簡明附註未經審計，應與我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本10-Q表中包含的2023年年終合併資產負債表數據來自上述經審計的財務報表，不包括美國公認會計原則要求對年度財務報表進行的所有披露。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層部分根據對當前和某些估計的未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。儘管目前的估計酌情考慮了當前狀況和預期的未來變化，但未來狀況可能與這些估計有所不同，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，此類變化可能導致商譽、無形資產和長期資產的未來減值，應收融資的增量虧損，應收賬款和遞延所得税資產的額外備抵以及訴訟和其他意外損失的變化。
新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09會計準則更新（“ASU”）， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這要求每年披露額外的所得税，特別是與税率對賬和繳納的所得税有關的所得税。修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提早通過，修正案應予適用
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合併財務報表簡明附註（續）
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
在預期的基礎上。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度將對合並財務報表和相關披露產生的影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它主要通過加強對重大分部支出的披露來更新應申報的分部披露要求。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月31日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提早通過，修正案應追溯適用於以前提交的所有期限。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07將對合並財務報表和相關披露產生的影響。
注意事項 2—出售ADESA美國實物拍賣業務和已終止業務
2022年2月，該公司宣佈已與Carvana簽訂最終協議，根據該協議，Carvana將從該公司手中收購ADESA美國實物拍賣業務。該交易於2022年5月完成，涵蓋了ADESA美國車輛物流中心的所有拍賣銷售、運營和員工，以及美國ADESA.com市場的使用。在本次交易中，公司和Carvana簽訂了各種協議，為交易後的關係提供框架，包括過渡期的過渡服務協議和期限為 7年份，其中規定為提供的服務收取平臺費用和其他費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司從商業協議和過渡服務協議中獲得的淨現金流入約為美元29.8百萬和美元30.0分別為百萬，其中包括下述運輸服務。
該公司提供了 $ 的運輸服務0.4百萬和美元21.9在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別向ADESA的美國實物拍賣提供了百萬美元。
ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入所有報告期的已終止業務。該業務以前包含在公司的市場可報告細分市場中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，ADESA美國實物拍賣業務重新歸類為已終止業務的經營業績。
注意事項 3—基於股票和股票的薪酬計劃
KAR Auction Services, Inc.經修訂和重述的2009年綜合股票和激勵計劃（“綜合計劃”）旨在向我們的執行官和關鍵員工提供股權和/或現金獎勵。我們的股票薪酬支出包括與基於服務的期權（“服務期權”）、市場期權（“市場期權”）、基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）和基於服務的限制性股票單位（“RSU”）相關的費用。我們已經決定，服務選項、市場期權、PRSU和RSU應歸類為股票獎勵。
下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| PRSU | $ | 3.8 | | | $ | (0.1) | |
| RSU | 2.9 | | | 2.8 | |
| 服務選項 | 0.1 | | | 0.2 | |
| 市場期權 | (0.2) | | | 0.7 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 6.6 | | | $ | 3.6 | |
PRSU
在2024年第一季度，我們設定的目標金額約為 0.6向公司的某些執行官提供百萬個 PRSU。如果公司的累計調整後息税折舊攤銷前利潤（“調整後息税折舊攤銷前利潤 prSU”）達到某些特定目標，則四分之三的PRSU歸屬 三年。如果公司的股東總回報率超過，另外四分之一的PRSU將歸屬 三年與標普小型股600指數（“TSR PRSU”）中的公司相比，超過一定水平。調整後的息税折舊攤銷前利潤PRSU的加權平均授予日公允價值為 $14.66每
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合併財務報表簡明附註（續）
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
股份，該股是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。TSR PRSU的加權平均授予日公允價值為 $21.12每股，是使用多變量幾何布朗運動的蒙特卡羅模擬開發的。
RSU
在 2024 年第一季度，大約 0.6向公司的某些管理成員發放了百萬份限制性股票單位。限制性股票單位取決於持續就業，通常歸屬 三等額的年度分期付款。RSU的公允價值是公司普通股在授予之日的價值，RSU的加權平均授予日公允價值為$14.66每股。
股票回購計劃
2019年10月，董事會批准了高達美元的回購300公司已發行普通股的百萬股，面值美元0.01每股。自2019年10月以來，通過董事會的後續批准，不時修改股票回購計劃。這些修正案旨在擴大股票回購計劃的規模，並將其到期日延長至 2024年12月31日。2024 年 3 月 31 日，大約 $125.0根據2019年的股票回購計劃，公司的已發行普通股中有100萬股仍可供回購。根據適用的證券法律法規，包括根據旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃，可以在公開市場上進行回購，也可以通過私下協商的交易進行回購。任何回購的時間和金額均受市場和其他條件的約束。本計劃不要求公司根據授權回購任何金額或任何數量的股份，該計劃可以隨時出於任何原因暫停、終止或修改，恕不另行通知。 沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，回購了普通股。
注意事項 4—每股持續經營收入
下表列出了每股持續經營收入的計算 （除每股金額外，以百萬計）:
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
持續經營的收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
| A 系列優先股股息 | (11.1) | | | (11.1) | |
| 歸屬於參與證券的持續經營收入 | (1.8) | | | (0.4) | |
| 歸屬於普通股股東的持續經營業務收入 | $ | 5.6 | | | $ | 1.2 | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 108.3 | | | 109.3 | |
| 稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的影響 | 0.9 | | | 0.6 | |
| 已發行普通股和潛在普通股的加權平均值 | 109.2 | | | 109.9 | |
| 每股持續經營業務收入 | | | |
| 基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
| 稀釋 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
根據兩類方法，公司在計算每股持續經營收入時將參與證券（A系列優先股）包括在內。計算每股持續經營收入的兩類方法是一種計算普通股和分紅證券每股收益的分配方法。根據兩類法，在確定歸屬於普通股股東的收益時，向A系列優先股持有人提供的股息總額和分配給參與證券的未分配收益將從持續經營收入中扣除。
股票期權和限制性股票對攤薄後每股持續經營收入的影響是通過應用庫存股法確定的，假設公司根據假定行使獲得的淨收益將用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。那種股票期權
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合併財務報表簡明附註（續）
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
對攤薄後的每股持續經營收入具有反稀釋作用，不可行使的市場期權和業績條件尚未得到滿足的PRSU不包括在計算範圍內。大約 0.4百萬和 0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每股持續經營業務攤薄收益的計算中分別排除了百萬份服務期權，所有市場期權均未計入截至2024年和2023年3月31日的三個月的計算。此外，大約 1.3百萬和 1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每股持續經營業務攤薄收益的計算中分別不包括百萬個PRSU。截至2024年3月31日和2023年3月31日的未償還期權總額為 4.5百萬和 4.7分別是百萬。
注意事項 5—融資應收賬款和由金融應收賬款抵押的債務
亞足聯以循環方式出售其大部分以美元計價的應收賬款，不追索為購買亞足聯融資應收賬款而設立的全資破產遠程合併特殊目的子公司（“亞足聯融資公司”）。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行購買者循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須視承諾的流動性而定。該協議將於 2026 年 1 月 31 日到期。亞足聯融資公司已承諾流動性為美元2.0截至2024年3月31日，美國融資應收賬款為10億美元。
我們還就加拿大汽車金融公司的證券化達成了協議。”s（“AFCI”）應收賬款，將於2026年1月31日到期。AFCI 的承諾貸款通過第三方渠道（與美國設施分開）提供，價格為加元3002024 年 3 月 31 日為百萬美元。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款記作擔保借款。
下表列出了有關拖欠、信用損失扣除減去追回款額（“淨信貸損失”）以及證券化金融資產和管理的其他相關資產組成部分的定量信息。就本説明而言，拖欠應收款被定義為應收款 31逾期天數或更長時間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 淨信貸損失
截至2024年3月31日的三個月 |
| | 總金額： | |
| （單位：百萬） | 應收款 | | 應收款
有違法行為的 | |
| 平面圖應收賬款 | $ | 2,310.0 | | | $ | 24.1 | | | $ | 15.5 | |
| 其他貸款 | 3.7 | | | — | | | — | |
| 管理的應收款總額 | $ | 2,313.7 | | | $ | 24.1 | | | $ | 15.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 淨信貸損失
截至2023年3月31日的三個月 |
| | 總金額： | |
| （單位：百萬） | 應收款 | | 應收款
有違法行為的 | |
| 平面圖應收賬款 | $ | 2,301.4 | | | $ | 23.7 | | | $ | 12.5 | |
| 其他貸款 | 3.6 | | | — | | | — | |
| 管理的應收款總額 | $ | 2,305.0 | | | $ | 23.7 | | | $ | 12.5 | |
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合併財務報表簡明附註（續）
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
以下是與融資應收賬款有關的信貸損失備抵額變動摘要 (以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 |
| 信用損失備抵金 | | | |
| 截至12月31日的餘額 | $ | 23.0 | | | $ | 21.5 | |
| 信貸損失準備金 | 13.6 | | | 12.0 | |
| 回收率 | 1.6 | | | 1.6 | |
| 減少扣款 | (17.1) | | | (14.1) | |
| 其他 | (0.1) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 21.0 | | | $ | 21.0 | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元2,305.7百萬和美元2,296.4分別為百萬的應收賬款和現金儲備為 1要麼 3融資應收賬款抵押的債務的百分比用作應收金融應收賬款抵押的債務的擔保。現金儲備金額取決於證券化協議中規定的情況。 由金融應收款抵押的債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 由金融應收賬款抵押的債務，總額 | $ | 1,609.1 | | | $ | 1,645.4 | |
| 未攤銷的證券化發行成本 | (11.9) | | | (13.5) | |
| 由金融應收賬款抵押的債務 | $ | 1,597.2 | | | $ | 1,631.9 | |
向銀行機構循環出售應收賬款的收益用於為客户的新貸款提供資金。亞足聯、亞足聯融資公司和AFCI必須維持某些財務契約，包括對AFCI和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨資產水平以及與融資應收賬款投資組合的表現相關的其他契約。證券化協議還納入了我們先前信貸協議的財務契約。截至2024年3月31日，我們遵守了證券化協議中的條款。
注意事項 6—善意
商譽包括以下內容（以百萬計):
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| 市場 | | 財務 | | 總計 |
2023 年 12 月 31 日的餘額 (1)(2) | $ | 1,030.3 | | | $ | 240.9 | | | $ | 1,271.2 | |
| 外幣 | (5.2) | | | — | | | (5.2) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 (1)(2) | $ | 1,025.1 | | | $ | 240.9 | | | $ | 1,266.0 | |
(1)市場金額扣除累計商譽減值費用 $250.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，為百萬人。
(2)財務金額扣除累計商譽減值費用 $161.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，為百萬人。
商譽是指收購企業的可識別淨資產超出公允價值的超出成本。公司每年在第二季度對商譽和無限期交易名稱進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。
美元的遞延税收優惠52.5百萬和美元6.52023年第二季度分別與商譽和商號減值相關的百萬美元使美國處於遞延所得税資產淨狀況。由於與美國業務相關的三年累計虧損，我們記錄了美元38.3百萬和美元36.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，美國遞延所得税淨資產的估值補貼分別為百萬美元。
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注意事項 7—長期債務
長期債務包括以下內容 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率* | | 成熟度 | | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 循環信貸額度 | 調整後的期限 SOFR | | + 2.25% | | 2028年6月23日 | | $ | 29.0 | | | $ | 137.0 | |
加拿大循環信貸額度 | 調整後的期限 CORRA | | + 2.50% | | 2028年6月23日 | | 66.5 | | | — | |
| 高級筆記 | | | 5.125% | | 2025年6月1日 | | 210.0 | | | 210.0 | |
| 歐洲信貸額度 | 歐元同業拆借利率 | | + 1.25% | | 按需支付 | | 24.9 | | | 17.6 | |
| 債務總額 | | | | | | | 330.4 | | | 364.6 | |
| 未攤銷的債務發行成本/折扣 | | | | | | (9.5) | | | (7.6) | |
| 長期債務的當前部分 | | | | | | (120.4) | | | (154.6) | |
| 長期債務 | | | | | | | $ | 200.5 | | | $ | 202.4 | |
*上表中列出的利率代表截至2024年3月31日的利率。
信貸設施
2023年6月23日，我們簽訂了信貸協議，該協議取代了先前的信貸協議，除其他外，規定了美元325百萬循環信貸額度。2024年1月19日，公司與公司的子公司加拿大ADESA拍賣公司（“加拿大借款人”）簽訂了信貸協議的第一修正協議（“第一修正案”）。除其他外，第一修正案規定：(i) 加元175百萬加元循環信貸額度（“加拿大循環信貸額度”，連同循環信貸額度的 “循環信貸額度”）和（ii）加元的百萬加元循環信貸額度50公司現有的循環信貸額度下的百萬加元借款次級限額（“加拿大次級限額”）。加拿大循環信貸額度的收益可用於為加拿大曼海姆收購的部分融資，用於支付與第一修正案相關的費用以及持續的營運資金和一般公司用途。
循環信貸額度可用於信用證、營運資金、允許的收購和一般公司用途。循環信貸額度還包括 $65簽發信用證的次級限額為百萬美元，另加一美元60時效貸款的百萬分項限額。
公司在循環信貸額度下的債務由我們的某些國內子公司（“子公司擔保人”）擔保，並由公司和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保，包括但不限於：(a) 以下各項的質押和第一優先擔保權益 100公司和子公司擔保人的某些國內子公司股權的百分比，以及 65公司和子公司擔保人某些第一級外國子公司股權的百分比，以及（b）公司和每個子公司擔保人幾乎所有其他資產的第一優先擔保權益，但某些例外情況除外。信貸協議包含肯定和否定承諾，我們認為這些承諾是優先擔保信貸協議的常見和慣例。除其他外，負面承諾包括對資產出售、合併和收購、債務、留置權、股息、投資以及與我們的關聯公司的交易的限制。信貸協議還要求我們維持最高合併優先擔保淨槓桿比率，不得超過 3.5截至循環信貸額度下任何未償貸款的每個財政季度的最後一天。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸協議中的適用條款。
加拿大借款人在加拿大循環信貸額度下的債務由公司的某些國內和加拿大子公司（“加拿大循環信貸額度子公司擔保人”）擔保，並由公司、加拿大借款人和加拿大循環信貸額度子公司擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外；但是，前提是加拿大借款人和組成加拿大循環信貸額度的公司的其他加拿大子公司 Ving信貸額度子公司擔保人應僅為加拿大有擔保債務（定義見經第一修正案修訂的信貸協議）提供擔保和/或提供擔保。
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循環信貸額度下的貸款的利率根據借款類型（由公司選擇，調整後定期SOFR利率或基準利率（均定義在信貸協議中））和公司的合併優先擔保淨槓桿比率（定義見信貸協議）計算，利率範圍為 2.75% 至 2.25調整後定期SOFR利率貸款的百分比及以後 1.75% 至 1.25% 為 基準利率貸款。公司還支付s之間的承諾費 25到 35基點，應付 季度，基於公司合併優先擔保淨槓桿比率計算的循環貸款每日平均未使用金額。
加拿大循環信貸額度下的貸款的利率根據借款類型（由加拿大借款人選擇，調整後定期CORRA利率或加拿大最優惠利率（均定義見經第一修正案修訂的信貸協議））和公司的合併優先擔保淨槓桿比率計算，利率範圍為 3.00% 至 2.50調整後定期CORRA貸款的百分比及以後 2.00% 至 1.50加拿大最優惠利率貸款的百分比。加拿大次級限額下的貸款將按調整後定期CORRA利率計息，利息範圍為 2.75% 至 2.25％基於公司的合併優先擔保淨槓桿比率（與現有循環信貸額度下的貸款利潤率相同）。加拿大借款人還將在兩者之間支付承諾費 25到 35基點，應付 季度，根據公司的合併優先擔保淨槓桿比率計算的加拿大循環信貸額度的平均每日未使用金額。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元95.5百萬和美元137.0分別從循環信貸額度中提取了100萬美元。此外，我們還有相關的未清信用證，總金額為 $51.2百萬和美元54.7截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元，這減少了循環信貸額度下的可用借款金額。
高級票據
2017 年 5 月 31 日，我們發行了 $950百萬的 5.1252025年6月1日到期的優先票據百分比。公司每半年在每年的6月1日和12月1日為拖欠的優先票據支付利息。優先票據可以按面值兑換。優先票據由附屬擔保人擔保。2023 年 6 月，針對先前宣佈的購買要約，我們預付了美元140百萬張優先票據與交易收益相等。我們因美元優先票據的失效而蒙受了損失0.72023年第二季度為百萬美元，主要代表註銷與已償還優先票據部分相關的未攤銷債務發行成本以及收購要約支出。
歐洲信貸額度
ADESA 歐洲的信貸額度總額為 $32.4百萬 (歐元)30百萬）。信貸額度的總額為 $24.9百萬和美元17.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有100萬筆未償借款。信貸額度由ADESA歐洲子公司的某些庫存品和應收賬款擔保。
債務公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們長期債務的估計公允價值為美元327.0百萬和美元360.4分別為百萬。公允價值的估計基於截至2024年3月31日和2023年12月31日我們債務的經紀交易商報價（二級輸入）。對長期金融工具提出的估計數不一定表示當前市場交易所將實現的金額。
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注意事項 8—其他（收入）支出，淨額
其他（收入）支出，淨額包括以下各項（以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
投資證券已實現和未實現虧損的變動，淨額 | $ | — | | | $ | 0.1 | |
外幣損失 | 2.0 | | | 0.1 | |
| 投資和應收票據減值 | — | | | 11.0 | |
| 其他 | (1.5) | | | (4.1) | |
| 其他（收入）支出，淨額 | $ | 0.5 | | | $ | 7.1 | |
投資的公允價值計量
該公司投資於某些早期汽車公司和與汽車行業相關的基金。我們認為，這些投資擴大了汽車再營銷行業的關係。上表顯示了這些投資證券的已實現和未實現損益。
ASC 820， 公允價值測量，將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。截至2024年3月31日，該公司有 不以公允價值計量的投資證券（基於相同資產的報價或公允價值層次結構的第一級）。持有的其他投資為美元26.4百萬美元沒有易於確定的公允價值，公司已選擇對這些投資採用衡量替代方案，並按成本列報。投資在隨附的合併資產負債表中以 “其他資產” 列報。已實現和未實現的損益在合併損益表的 “其他（收益）支出，淨額” 中列報。
2023年3月下旬，我們按成本計算的一家被投資方申請通過破產程序重組其業務。根據這些信息，我們記錄的非臨時減值約為 $3.7百萬美元的 “其他（收入）支出，淨額” 代表我們對公司的全部股權投資。此外，我們還向該被投資方收到了一張應收票據，價格為美元7.3百萬，我們在2023年第一季度在 “其他（收入）支出淨額” 中記錄了信用減值虧損。
注意事項 9—承付款和或有開支
我們參與正常業務過程中產生的訴訟和爭議，例如與傷害、財產損失、車輛處理、儲存或處置、環境法律法規有關的訴訟，以及與業務相關的其他訴訟，例如僱傭事務和經銷商糾紛。管理層在確定意外損失時會考慮損失的可能性或負債的發生以及合理估計損失金額的能力。當可能發生負債並且可以合理估計損失金額（或可能的損失範圍）時，我們會累積估計的應急損失。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的意外開支的應計費用按未貼現的金額列入 “其他應計支出”，不包括向保險或其他第三方索賠。這些應計費用會隨着評估和補救工作的進展或獲得其他技術或法律信息而定期進行調整。如果實際損失金額大於應計金額，則可能會對我們在該期間的經營業績產生不利影響。儘管無法準確預測訴訟結果，但根據對現有信息的評估，我們的管理層目前不認為這些行動的最終解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。法律費用按發生時記為支出。曾經有 不我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的法律和監管程序的重大變化。
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注意 10—累計其他綜合虧損
累計的其他綜合損失包括以下內容 (以百萬計):
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| | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 外幣折算損失 | $ | (46.2) | | | $ | (36.7) | |
| 累計其他綜合虧損 | $ | (46.2) | | | $ | (36.7) | |
注意 11—細分信息
ASC 280， 分部報告，要求報告的細分市場信息應與首席運營決策者的運作方式和對公司的看法一致。我們的業務分為 二運營部門：市場和金融，這也是我們的應報告的業務板塊。這些應報告的業務部門提供不同的服務，其運營存在根本差異。
截至2024年3月31日的三個月中，有關我們應申報分部的財務信息如下 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場 | | 財務 | | 合併 |
| 營業收入 | $ | 318.3 | | | $ | 98.0 | | | $ | 416.3 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | 197.1 | | | 16.8 | | | 213.9 | |
| 銷售、一般和管理 | 94.8 | | | 13.9 | | | 108.7 | |
| 折舊和攤銷 | 21.6 | | | 2.7 | | | 24.3 | |
| 運營費用總額 | 313.5 | | | 33.4 | | | 346.9 | |
營業利潤 | 4.8 | | | 64.6 | | | 69.4 | |
| 利息支出 | 7.1 | | | 32.6 | | | 39.7 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 0.5 | | | — | | | 0.5 | |
| 公司間支出（收入） | 9.9 | | | (9.9) | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | (12.7) | | | 41.9 | | | 29.2 | |
| 所得税 | 0.2 | | | 10.5 | | | 10.7 | |
| 來自持續經營的收入（虧損） | $ | (12.9) | | | $ | 31.4 | | | $ | 18.5 | |
| 總資產 | $ | 2,159.3 | | | $ | 2,659.1 | | | $ | 4,818.4 | |
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截至2023年3月31日的三個月中，有關我們應申報分部的財務信息如下 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場 | | 財務 | | 合併 |
| 營業收入 | $ | 321.0 | | | $ | 99.6 | | | $ | 420.6 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務成本（不包括折舊和攤銷） | 207.8 | | | 16.4 | | | 224.2 | |
| 銷售、一般和管理 | 95.6 | | | 12.4 | | | 108.0 | |
| 折舊和攤銷 | 21.2 | | | 1.8 | | | 23.0 | |
| 運營費用總額 | 324.6 | | | 30.6 | | | 355.2 | |
| 營業利潤（虧損） | (3.6) | | | 69.0 | | | 65.4 | |
| 利息支出 | 8.0 | | | 30.3 | | | 38.3 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 7.0 | | | 0.1 | | | 7.1 | |
| 公司間支出（收入） | 6.4 | | | (6.4) | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | (25.0) | | | 45.0 | | | 20.0 | |
| 所得税 | (3.9) | | | 11.2 | | | 7.3 | |
| 來自持續經營的收入（虧損） | $ | (21.1) | | | $ | 33.8 | | | $ | 12.7 | |
| 總資產 | $ | 2,376.5 | | | $ | 2,771.4 | | | $ | 5,147.9 | |
地理信息
我們的國外業務大約包括加拿大、歐洲大陸和英國 54% 和 60截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的國外營業收入的百分比分別來自加拿大。剩餘的外國營業收入大部分來自歐洲大陸。 有關我們業務地理區域的信息如下 （單位：百萬）:
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 營業收入 | | | |
| 美國 | $ | 258.5 | | | $ | 272.2 | |
| 國外 | 157.8 | | | 148.4 | |
| $ | 416.3 | | | $ | 420.6 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中關於10-Q表的非歷史事實的陳述（包括但不限於對行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測）可能是前瞻性陳述。諸如 “應該”、“可能”、“將”、“可以”、“有信心”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“展望”、“舉措”、“目標”、“機會” 等詞語可識別前瞻性陳述。此類聲明，包括有關不利市場狀況；我們的未來增長；預期的成本節約、收入增加、信貸損失和資本支出；合同義務；股息申報和支付；普通股回購；税率和假設；戰略舉措、收購和處置；我們的競爭地位和客户留存率；以及我們在信息技術方面的持續投資，都不能保證未來的表現，並受可能導致實際的風險和不確定性的影響結果與這些前瞻性陳述所預測、表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q季度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及我們於2024年2月21日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的1A項 “風險因素” 部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的因素。這些風險因素中有許多是我們無法控制的，因此，它們涉及目前未知的風險，這些風險可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果存在重大差異。本文件中的前瞻性陳述自發表之日起作出，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
汽車行業和經濟對我們業務的影響
我們依賴批發市場二手車的供應，我們的財務業績在一定程度上取決於汽車行業的狀況。汽車行業經歷了前所未有的市場條件，包括全球汽車生產挑戰。近年來，這些條件導致二手車價值大幅波動，批發市場汽車銷量下降。最近，新車供應已開始恢復，隨着時間的推移，這將增加批發供應。
但是，宏觀經濟因素，包括通貨膨脹壓力、利率上升、石油和天然氣價格波動以及消費者信心下降，繼續影響新車和二手車的可負擔性和需求。經濟狀況惡化給我們的運營和汽車行業的穩定帶來了風險。鑑於這些因素的性質，我們無法預測某些趨勢是否會持續或持續多長時間，也無法預測這些趨勢將在未來對我們產生多大的影響。
概述
我們是領先的二手車數字市場，連接北美和歐洲的賣家和買家，促進快速、輕鬆和透明的交易。我們的業務分為兩個應報告的業務領域，每個業務領域都是二手車批發再營銷行業不可分割的一部分：市場和金融。
•Marketplace部門通過美國、加拿大和歐洲的數字市場以及加拿大各地的車輛物流中心為國內和國際客户羣提供服務。向汽車製造商、專屬金融公司和其他商業客户提供全面的自有品牌再營銷解決方案，以數字化方式提供汽車。在我們的數字平臺上出售的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、租車公司、新車和二手車經銷商和汽車製造商及其專屬融資公司出售給經銷商客户。我們還提供增值輔助服務，包括入境和出境運輸物流、整修、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品回收服務。
•通過AFC，金融部門主要向美國和加拿大的獨立經銷商客户提供短期的庫存擔保融資，即平面圖融資。此外，AFC為客户以舊換新提供流動性，其中包括結算留置權持有人的回報。AFC還為其客户提供產權服務。這些服務通過亞足聯的數字服務網絡及其遍佈北美的物理位置提供。
行業趨勢
批發二手車行業
我們認為，美國和加拿大的二手車批發行業的潛在市場總量約為1500萬輛，該市場可能會根據季節性和各種其他宏觀經濟和行業因素而波動。這種二手車批發行業由商業市場（向特許經營商和獨立經銷商銷售的商業賣家）和經銷商對經銷商市場（買賣車輛的特許經營權和獨立經銷商）組成。該公司通過我們的技術為北美的大多數商業賣家提供支持，我們相信數字應用可以為擴大經銷商對經銷商交易的總體潛在市場提供機會。近年來汽車行業面臨的供應鏈問題和市場狀況，包括新車生產中斷、新車供應低迷和二手車價格居高不下，對二手車批發行業產生了重大影響。
汽車金融
AFC與獨立經銷商客户合作，通過提供一套全面的業務和財務解決方案，利用其在當地的分支機構和市場代表、行業經驗和規模以及OPENLANE的附屬機構來改善他們的業績。2023年，亞足聯的北美經銷商羣由大約14,200家經銷商組成。
獨立經銷商客户面臨的主要挑戰包括對二手車的需求、二手車庫存定價中斷、獲得消費者融資的機會、提高利率以及特許經營權和公共經銷商的二手車零售活動增加（其中大多數不利用AFC或其競爭對手進行平面圖融資）。即使發生這些同樣的挑戰，也可能對亞足聯的經營業績造成重大的負面影響。二手車銷量的大幅下降將導致消費汽車貸款的發放減少，拖欠貸款的經銷商數量增加。此外，汽車批發價格的波動會影響違約貸款中追回的抵押品的價值以及由此產生的亞足聯信用損失的嚴重程度。如果經銷商無法履行其義務，二手車批發價格的下降可能會導致損失增加。
季節性
通過我們的市場銷售的汽車數量通常在每個季度之間波動。這種季節性是由多種因素造成的，包括天氣、銷售客户出售二手車的時機、假日以及影響拍賣行業需求方面的二手車零售市場的季節性。在長期的冬季天氣條件下，二手車批發量往往會下降。因此，與銷量相關的收入和運營費用將按季度相應波動。在北美，第四個日曆季度的二手車銷量通常較低，並且與假日和冬季天氣相關的額外成本也會增加。
此外，營運資金的變化因期末的市場銷售而向發貨人收款和向發貨人支付資金的時機各不相同。
收入和支出來源
在我們的市場上出售的車輛會產生買家和賣家的拍賣費。該公司通常不取得這些託售車輛的所有權，僅將其拍賣費記錄為收入（合併損益表（虧損）中的 “拍賣費”），因為這不影響賣方和買方在拍賣會上商定的車輛拍賣價格。該公司未將拍賣中出售的託運車輛的總銷售價格記錄為收入。公司通常在出售車輛後通過淨結算條款來執行其對賣方交易的付款權。市場服務，例如入境和出境運輸物流、整修、車輛檢查和認證、抵押回收服務和技術解決方案，通常在服務時予以確認（合併損益表（虧損）中的 “服務收入”）。該公司還銷售已購買的車輛，約佔汽車總銷售量的1％。對於這些類型的銷售，公司確實將拍賣中出售的購買車輛的總銷售價格記錄為收入（合併損益表（虧損）中的 “已購車輛銷售”），將車輛的總購買價格記錄為 “服務成本”。亞足聯的收入（合併收益表（虧損）中的 “財務相關收入”）包括利息和費用收入、信貸損失準備金以及與我們的應收賬款相關的其他收入。
儘管市場收入主要包括拍賣費和服務收入，但我們的相關應收賬款和應付賬款包括所售車輛的總價值。貿易應收賬款包括第三方通過我們的市場購買的車輛的未匯款購買價格、向這些買家收取的費用以及我們提供的與某些託運車輛相關的服務應付的款項。我們提供的與某些託運車輛相關的服務的應付金額通常在最終拍賣或以其他方式處置相關車輛時從銷售收益中扣除。應付賬款包括賣方從出售其託運車輛的收益中應付的款項減去任何費用。
我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和管理費用以及折舊和攤銷。服務成本包括工資和相關費用、分包服務、購置車輛的費用、用品、保險、財產税、公用事業、服務合同索賠、與拍賣場地和貸款辦公室有關的維護和租賃費用。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和管理費用由工資和相關成本、銷售和市場營銷、信息技術服務和專業費用組成。
運營結果
OPENLANE, Inc. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月業績概述：
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| | 截至3月31日的三個月 |
| （除每股金額外，以百萬美元計） | 2024 | | 2023 |
| 持續經營的收入 | | | |
| 拍賣費 | $ | 109.9 | | | $ | 99.9 | |
| 服務收入 | 150.2 | | | 165.6 | |
| 已購車輛的銷售 | 58.2 | | | 55.5 | |
| 與財務相關的收入 | 98.0 | | | 99.6 | |
| 持續經營的總收入 | 416.3 | | | 420.6 | |
| 服務成本* | 213.9 | | | 224.2 | |
| 毛利潤* | 202.4 | | | 196.4 | |
| 銷售、一般和管理 | 108.7 | | | 108.0 | |
| 折舊和攤銷 | 24.3 | | | 23.0 | |
營業利潤 | 69.4 | | | 65.4 | |
| 利息支出 | 39.7 | | | 38.3 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 0.5 | | | 7.1 | |
所得税前持續經營的收入 | 29.2 | | | 20.0 | |
| 所得税 | 10.7 | | | 7.3 | |
持續經營的收入 | 18.5 | | | 12.7 | |
已終止業務的收入，扣除所得税 | — | | | — | |
淨收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
每股持續經營業務收入 | | | |
| 基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
| 稀釋 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
* 不包括折舊和攤銷
概述
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的收入為4.163億美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為4.206億美元，下降了1％。有關收入、毛利和銷售、一般和管理費用的進一步討論，請參閲下面的分部業績討論。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷額增加了130萬美元，增幅6％，至2430萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2300萬美元。折舊和攤銷的增加主要是ADESA商標攤銷的結果，ADESA商標以前是無限期資產，但被完全折舊的資產部分抵消。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了140萬美元，至3,970萬美元，增長了4％，而截至2023年3月31日的三個月為3,830萬美元。亞足聯的利息支出增加了230萬美元（從3,030萬美元增至3,260萬美元），這一增長歸因於截至2024年3月31日的三個月中，亞足聯證券化債務的平均利率提高至約7.6％，而截至2023年3月31日的三個月的平均利率約為6.8％。2023年償還優先票據債務導致的利息支出的減少部分抵消了這些項目。
其他（收入）支出，淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的其他支出為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為710萬美元。其他支出的減少主要歸因於2023年第一季度股票證券和應收票據的減值，該減值總額為1,100萬美元，但部分被外幣虧損增加190萬美元和其他雜項收入減少250萬美元所抵消。
所得税
截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率為36.6％，而截至2023年3月31日的三個月的有效税率為36.5％。截至2024年3月31日的三個月的有效税率受到與調整後的美國遞延所得税淨資產本年度變動相關的估值補貼增加的不利影響。
外幣的影響
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，歐元匯率的變化使收入增加了80萬美元，營業利潤增加了10萬美元，對淨收入沒有影響。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，加元匯率的變化使收入增加了30萬美元，營業利潤增加了10萬美元，對淨收入沒有影響。
市場結果
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| | 截至3月31日的三個月 |
（以百萬美元計，交易量除外） | 2024 | | 2023 |
| 拍賣費 | $ | 109.9 | | $ | 99.9 | |
| 服務收入 | 150.2 | | 165.6 | |
| 已購車輛的銷售 | 58.2 | | 55.5 | |
| 來自持續運營的市場總收入 | 318.3 | | 321.0 | |
| 服務成本* | 197.1 | | 207.8 | |
| 毛利潤* | 121.2 | | 113.2 | |
| 銷售、一般和管理 | 94.8 | | 95.6 | |
| 折舊和攤銷 | 21.6 | | 21.2 | |
| 營業利潤（虧損） | $ | 4.8 | | $ | (3.6) | |
| 商用車已售出 | 222,000 | | 167,000 | |
| 經銷商託運車輛已售出 | 150,000 | | 163,000 | |
| 售出的車輛總數 | 372,000 | | 330,000 | |
| 毛利百分比，不包括購買的車輛* | 46.6 | % | | 42.6% |
* 不包括折舊和攤銷
市場總收入
截至2024年3月31日的三個月，市場板塊的收入下降了270萬美元，至3.183億美元，下降了1％，而截至2023年3月31日的三個月為3.210億美元。收入的變化包括歐元匯率波動導致的80萬美元收入增加以及加元匯率波動導致的30萬美元收入增加的影響。收入減少主要歸因於服務收入的減少（如下所述）。
汽車銷售數量增長了13％，其中包括商業銷量增長33％，經銷商託運量下降8％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，汽車的商品總價值（“GMV”）分別約為70億美元和60億美元。
拍賣費
截至2024年3月31日的三個月，拍賣費用增加了1,000萬美元，至1.099億美元，增長了10％，而截至2023年3月31日的三個月為9,990萬美元。售出的車輛數量增加了13％。截至2024年3月31日的三個月，每輛車的拍賣費用下降了8美元，至295美元，跌幅3％，而截至2023年3月31日的三個月為303美元。每輛售出車輛的拍賣費下降反映了2024年第一季度售出的低費用商用車的更多組合。
服務收入
截至2024年3月31日的三個月，服務收入下降了1,540萬美元，至1.502億美元，下降了9％，而截至2023年3月31日的三個月為1.656億美元，這主要是由於運輸收入減少了2330萬美元，其中2150萬美元與關鍵客户合同的變更有關，該變更導致客户2024年第一季度的收入按淨佣金而不是總額入賬，正如2023年第一季度的記錄一樣。這一減少被收回和再營銷費用增加250萬美元、檢驗服務收入增加230萬美元、關鍵服務收入140萬美元以及其他雜項服務收入淨增加約170萬美元所部分抵消。
已購車輛的銷售
車輛的全部銷售和購買價格記錄為已售車輛的收入和服務成本。截至2024年3月31日的三個月，購買的汽車銷售額增長了270萬美元，達到5,820萬美元，增長了5％，而截至2023年3月31日的三個月為5,550萬美元，這主要是由於在歐洲銷售的購買汽車的增加。
毛利
在截至2024年3月31日的三個月中，市場板塊的毛利增長了800萬美元，達到1.212億美元，增長了7％，而截至2023年3月31日的三個月為1.32億美元。毛利潤增長是由拍賣和服務量增長750萬美元以及定價增加230萬美元推動的。這些改善被商業量組合增加導致毛利減少的180萬美元部分抵消。
截至2024年3月31日的三個月，市場板塊的毛利佔收入的38.1％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為35.3％。不包括購買的汽車銷售，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利佔收入的百分比分別為46.6％和42.6％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利佔收入的百分比有所增加，這主要是由於關鍵客户合同的變化（見上文 “服務收入” 中的討論）、銷量的增加和成本節約舉措。
銷售、一般和管理
截至2024年3月31日的三個月，Marketplace板塊的銷售、一般和管理費用下降了80萬美元，至9,480萬美元，下降了1％，而截至2023年3月31日的三個月為9,560萬美元，這主要是由於激勵性薪酬減少了240萬美元，薪酬支出減少了180萬美元，專業費用120萬美元，但部分被股票薪酬增加的240萬美元所抵消，信息技術成本 100萬美元和其他雜項支出共計120美元百萬。
財務業績
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| | 截至3月31日的三個月 |
（以百萬美元計，交易量和每筆貸款金額除外） | 2024 | | 2023 |
| 與財務相關的收入 | | | |
| 利息收入 | $ | 61.0 | | | $ | 60.6 | |
| 費用收入 | 48.5 | | | 47.6 | |
| 其他收入 | 2.1 | | | 3.4 | |
信貸損失準備金 | (13.6) | | | (12.0) | |
| 財務收入總額 | 98.0 | | | 99.6 | |
| 服務成本* | 16.8 | | | 16.4 | |
| 毛利潤* | 81.2 | | | 83.2 | |
| 銷售、一般和管理 | 13.9 | | | 12.4 | |
| 折舊和攤銷 | 2.7 | | | 1.8 | |
| 營業利潤 | $ | 64.6 | | | $ | 69.0 | |
| 貸款交易 | 422,000 | | | 420,000 | |
| 每筆貸款交易的收入 | $ | 232 | | | $ | 237 | |
* 不包括折舊和攤銷
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，財務板塊的收入下降了160萬美元，至9,800萬美元，下降了2％，而截至2023年3月31日的三個月為9,960萬美元。收入下降的主要原因是每筆貸款交易的收入減少了2％。
每筆貸款交易的收入，包括還清的貸款和削減的貸款，下降了5美元，跌幅2％，這主要是由於貸款價值下降、淨信貸損失增加和平均投資組合期限的縮短，但利息收益率的增加部分抵消了這些收入。
截至2024年3月31日的三個月，信貸損失準備金從截至2023年3月31日的三個月的2.0％增加到平均管理應收賬款的2.3％。從長遠來看，信貸損失準備金預計約為管理應收賬款平均餘額的2％或以下。但是，任何特定季度或年度的實際損失都可能偏離該範圍。
毛利
在截至2024年3月31日的三個月中，財務板塊的毛利下降了200萬美元，至8,120萬美元，下降了2％，佔收入的82.9％，而截至2023年3月31日的三個月中為8,320萬美元，佔收入的83.5％。毛利佔收入百分比的下降主要是由於服務成本增加了2％，收入下降了2％。服務成本增加40萬美元的主要原因是薪酬支出增加了30萬美元，專業費用增加了30萬美元，其他雜項支出共計10萬美元，但部分被批次支票支出減少的30萬美元所抵消。
銷售、一般和管理
截至2024年3月31日的三個月，財務板塊的銷售、一般和管理費用增加了150萬美元，至1,390萬美元，增長了12％，而截至2023年3月31日的三個月為1,240萬美元，這主要是由於股票薪酬增加了60萬美元，產權手續成本增加了60萬美元，遣散費增加了30萬美元。
流動性和資本資源
我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流、營運資金和循環信貸額度下的可用金額。我們的主要流動性來源包括運營產生的現金和循環信貸額度下的借款。
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| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | | 3月31日 |
| （百萬美元） | 2024 | | 2023 | | 2023 |
| 現金和現金等價物 | $ | 105.2 | | | $ | 93.5 | | | $ | 219.6 | |
| 受限制的現金 | 45.7 | | | 65.4 | | | 32.2 | |
| 營運資金 | 384.6 | | | 363.1 | | | 408.6 | |
循環信貸額度下的可用金額 | 307.6 | | | 133.3 | | | 241.0 | |
截至三個月的經營活動提供的現金 | 100.2 | | | | | 96.1 | |
根據我們預期的現金流、增長和運營資本要求以及資本市場狀況，我們會定期評估資本結構和流動性的替代方案。
營運資金
我們的營運資金中有很大一部分來自因提供服務而收到的付款。我們的大部分營運資金需求本質上是短期的，通常不到一週。大多數金融機構暫時凍結存入的資金的可用性，通常最長可達兩個工作日，這導致我們的賬户和資產負債表上的現金在各金融機構提供資金之前無法使用。流動負債中包含給賣方和供應商的未清支票（賬面透支）。由於這些未清的美國業務支票有一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户中提取的，因此我們無法抵消資產負債表上的所有現金和未償支票。營運資金的變化因期末的市場銷售而向發貨人收款和支付資金的時機各不相同。
截至2024年3月31日，我們的外國子公司持有約4,480萬美元的可用現金。如果要匯回我們的外國子公司持有的資金，則需要確認州和地方所得税支出和預扣税支出，扣除任何適用的外國税收抵免。
AFC向獨立經銷商客户提供短期庫存擔保融資，也稱為平面圖融資。融資的期限主要為30至90天。亞足聯主要通過出售應收賬款來籌集資金。根據證券化協議出售的應收款記作擔保借款。有關亞足聯證券化安排的進一步討論，請參閲 “證券化設施”。
信貸設施
2023年6月23日，我們簽訂了信貸協議，該協議取代了先前的信貸協議，並規定了3.25億美元的循環信貸額度等。2024年1月19日，公司與公司的子公司加拿大ADESA拍賣公司（“加拿大借款人”）簽訂了信貸協議的第一修正協議（“第一修正案”）。除其他外，第一修正案規定，(i) 以加元計值的1.75億加元循環信貸額度（“加拿大循環信貸額度”，連同循環信貸額度的 “循環信貸額度”），以及（ii）在公司現有的循環信貸額度下為加元借款提供5,000萬加元的次級限額（“加拿大次級限額”）。加拿大循環信貸額度的收益可用於為加拿大曼海姆收購的部分融資，用於支付與第一修正案相關的費用以及持續的營運資金和一般公司用途。
循環信貸額度可用於信用證、營運資金、允許的收購和一般公司用途。循環信貸額度還包括髮放信用證的6,500萬美元次級限額和6,000萬美元的臨時貸款次級限額。
循環信貸額度下的貸款的利率根據借款類型（由公司選擇，調整後定期SOFR利率或基準利率（均在信貸協議中定義））和公司的合併優先擔保淨槓桿率（定義見信貸協議）計算，調整後定期SOFR利率貸款的利率在2.75％至2.25％之間，基準利率貸款的利率在1.75％至1.25％之間。公司還支付s根據公司的合併優先擔保淨槓桿比率，按循環融資的平均每日未使用金額支付25至35個基點的承諾費，按季度支付。
加拿大循環信貸額度下的貸款的利率根據借款類型（由加拿大借款人選擇，調整後定期CORRA利率或加拿大最優惠利率（均定義見經第一修正案修訂的信貸協議））和公司的合併優先擔保淨槓桿比率計算，調整後定期CORRA貸款的利率從3.00％到2.50％不等，加拿大Prime的利率從2.00％到1.50％不等對貸款進行評級。根據公司的合併優先擔保淨槓桿比率（與現有循環信貸額度下的貸款利率相同），加拿大次級限額下的貸款將按調整後的CORRA利率計息，外加2.75％至2.25％的利潤。根據公司的合併優先擔保淨槓桿比率，加拿大借款人還將根據加拿大循環信貸額度的平均每日未使用金額支付25至35個基點的承諾費，按季度支付。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環信貸額度分別提取了9,550萬美元和1.37億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的相關未償信用證總額分別為5,120萬美元和5,470萬美元，這減少了循環信貸額度下的可用借款金額。我們在歐洲的業務信貸額度總額為3,240萬美元（合3000萬歐元），其中2490萬美元是在2024年3月31日提取的。
公司在循環信貸額度下的債務由我們的某些國內子公司（“子公司擔保人”）提供擔保，並由公司和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保，包括但不限於：(a) 對公司和子公司擔保人某些國內子公司100％的股權的質押和第一優先擔保權益，以及公司某些股份的65％的股權和子公司擔保人的第一級外國子公司以及 (b) 公司和每個子公司擔保人幾乎所有其他資產的第一優先擔保權益，但某些例外情況除外。
加拿大借款人在加拿大循環信貸額度下的債務由公司的某些國內和加拿大子公司（“加拿大循環信貸額度子公司擔保人”）擔保，並由公司、加拿大借款人和加拿大循環信貸額度子公司擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外；但是，前提是加拿大借款人和組成加拿大循環信貸額度的公司的其他加拿大子公司 Ving信貸額度子公司擔保人應僅為加拿大有擔保債務（定義見經第一修正案修訂的信貸協議）提供擔保和/或提供擔保。
信貸協議中包含的某些契約對於投資者瞭解我們的財務流動性至關重要，因為不遵守這些契約可能會導致違約，並允許信貸協議下的貸款人宣佈所有借款金額立即到期並應付。信貸協議包含一項財務契約，要求遵守截至每個財政季度最後一天的最大合併優先擔保淨槓桿率不超過3.5循環信貸額度下的任何貸款都適用於哪些傑出的。合併優先擔保淨槓桿比率的計算方法是過去四個季度的合併總負債（定義見信貸協議）除以合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）。除其他外，合併總債務包括定期貸款借款、循環貸款、融資租賃負債和其他借款債務減去非限制性現金（定義見信貸協議）。合併息税折舊攤銷前利潤是息税折舊攤銷前利潤（扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益），除其他外，不包括（a）資產出售的損益；（b）債務的未實現外幣折算損益；（c）某些非經常性損益；（d）股票薪酬支出；（e）確定淨收益時包含的某些其他非現金金額；（f）) 收購會計產生的費用和收入減少；(g) 少數股權；(h) 產生的諮詢費用用於降低成本、運營重組和業務改善工作；(i) 與運營重組和業務改善工作相關的僱員解僱以及終止或取消租約、軟件許可證或其他合同時實現的支出；(j) 與允許的收購相關的費用；(k) 無形資產的任何減值費用或註銷；以及(l) 任何特殊的、不尋常的或非經常性的費用、開支或損失。截至2024年3月31日，我們的合併優先擔保淨槓桿率為0.2。
此外，信貸協議和管理我們優先票據的契約（見附註7，“長期債務”）國家信息）包含對我們支付股息和其他分配、進行某些收購或投資、授予留置權和出售資產的能力的某些限制，信貸協議包含對我們承擔債務能力的某些限制。信貸協議中適用的契約影響了我們的運營靈活性，除其他外，它限制了我們承擔可用於發展業務以及為一般公司用途提供資金的支出和負債的能力。我們是e 合規 w有了盟約信貸協議和信貸基金中的不足繼續管理我們的優先票據 2024 年 3 月 31 日.
高級票據
2017年5月31日，我們發行了9.5億美元的5.125％優先票據，將於2025年6月1日到期。公司每半年在每年的6月1日和12月1日為拖欠的優先票據支付利息。優先票據可以按面值兑換。優先票據由附屬擔保人擔保。2023年6月，根據先前宣佈的收購要約，我們預付了1.4億美元的優先票據，與交易收益的面值相同。我們在2023年第二季度因註銷70萬美元的優先票據而蒙受了損失，這主要是註銷了與已償還優先票據部分相關的未攤銷債務發行成本以及收購要約支出。截至2024年3月31日，未償還的優先票據為2.1億美元。
流動性
截至2024年3月31日，循環信貸額度中提取了9,550萬美元，根據公司過去使用循環信貸額度進行短期借款的做法，被歸類為流動債務。但是，循環信貸額度的條款不要求在2028年6月23日到期之前還款。
截至2024年3月31日，現金總額為1.052億美元，循環信貸額度下還有3.076億美元可供借款（扣除5,120萬美元的未償信用證）。我們的外國子公司持有的資金可以匯回，此時需要確認州和地方所得税支出和預扣税支出，扣除任何適用的外國税收抵免。
這個 公司的拍賣量受到汽車行業供應鏈中斷和相關挑戰的不利影響。我們預計，未來幾年二手車市場將有所改善，預計這將增加進入我們拍賣平臺的車輛數量，並對我們的經營業績產生積極影響。 我們認為，我們從手頭現金和現金等價物、營運資金、經營活動提供的現金以及循環信貸額度下的可用性中獲得的流動性來源足以滿足我們在可預見的將來的運營需求。此外，我們認為，前面提到的流動性來源將足以在可預見的將來為我們的資本需求和還本付息提供資金。市場狀況缺乏復甦或市場狀況的進一步惡化可能會對公司的流動性產生重大影響。
證券化設施
亞足聯以循環方式出售其大部分以美元計價的應收賬款，不向亞足聯融資公司追索權。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行購買者循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須視承諾的流動性而定。該協議將於 2026 年 1 月 31 日到期。截至2024年3月31日，亞足聯融資公司已承諾為美國金融應收賬款提供20億美元的流動性。
我們還簽訂了AFCI應收賬款證券化協議，該協議將於2026年1月31日到期。AFCI的承諾融資通過第三方渠道（與美國設施分開）提供，截至2024年3月31日，資金為3億加元。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款記作擔保借款。
亞足聯經理d 財務收入總額截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨資產分別為23.137億美元和23.05億美元。亞足聯的損失準備金為2,100萬美元， 230 萬美元分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為23.057億美元和22.964億美元的應收賬款和佔應收融資抵押債務的1％或3％的現金儲備作為截至2024年3月31日和2023年12月31日由應收融資抵押的16.091億美元和16.454億美元的債務總額的擔保，分別地。現金儲備金的金額取決於證券中規定的情況化協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷證券化發行成本分別約為1190萬美元和1,350萬美元。在 t 之後根據美國證券化協議的定義，如果發生終止事件，銀行可能會而且可能導致亞足聯融資公司的股票轉移到銀行貸款，儘管實際上，該銀行將把清算交易文件下的應收賬款作為其主要補救措施。
向銀行機構循環出售應收賬款的收益用於為客户的新貸款提供資金。亞足聯、亞足聯融資公司和AFCI必須維持某些財務契約，包括對AFCI和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨資產水平以及與融資應收賬款投資組合的表現相關的其他契約。證券化協議還納入了我們先前信貸協議的財務契約。在2024年3月31日，我們遵守了證券化協議中的條款。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
本文列報的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是美國公認會計原則（GAAP）所要求或列報的。它們不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為淨收益（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代品。
息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上扣除利息收入、所得税準備金（福利）、折舊和攤銷後的利息支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據收入和支出項目以及預期的增量收入和成本節省進行調整的息税折舊攤銷前利潤，如上文在 “信貸額度” 下討論某些限制性貸款契約時所述。
管理層認為，在列報調整後的息税折舊攤銷前利潤時納入對息税折舊攤銷前利潤的補充調整是適當的，可以向投資者提供有關我們的債權人使用的主要業績衡量標準之一的更多信息。此外，管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業績。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。這些衡量標準可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相提並論。
下表對報告所述期間的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與持續經營收入（虧損）進行了對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三個月 |
| （百萬美元） | 市場 | | 財務 | | 合併 |
| 來自持續經營的收入（虧損） | $ | (12.9) | | | $ | 31.4 | | | $ | 18.5 | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | 0.2 | | | 10.5 | | | 10.7 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 6.7 | | | 32.6 | | | 39.3 | |
| 折舊和攤銷 | 21.6 | | | 2.7 | | | 24.3 | |
| 公司間利益 | 9.9 | | | (9.9) | | | — | |
| EBITDA | 25.5 | | | 67.3 | | | 92.8 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 5.2 | | | 1.8 | | | 7.0 | |
| 與收購相關的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 證券化利息 | — | | | (29.9) | | | (29.9) | |
| 遣散費 | 1.4 | | | 0.3 | | | 1.7 | |
| 外幣（收益）/虧損 | 2.0 | | | — | | | 2.0 | |
| 與業務改善工作相關的專業費用 | 0.6 | | | 0.2 | | | 0.8 | |
其他 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 加值總額/（扣除額） | 9.6 | | | (27.6) | | | (18.0) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 35.1 | | | $ | 39.7 | | | $ | 74.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三個月 |
| （百萬美元） | 市場 | | 財務 | | 合併 |
| 來自持續經營的收入（虧損） | $ | (21.1) | | | $ | 33.8 | | | $ | 12.7 | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | (3.9) | | | 11.2 | | | 7.3 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 7.1 | | | 30.3 | | | 37.4 | |
| 折舊和攤銷 | 21.2 | | | 1.8 | | | 23.0 | |
| 公司間利益 | 6.4 | | | (6.4) | | | — | |
| EBITDA | 9.7 | | | 70.7 | | | 80.4 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 2.7 | | | 1.1 | | | 3.8 | |
| 與收購相關的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 證券化利息 | — | | | (27.8) | | | (27.8) | |
| 遣散費 | 0.5 | | | — | | | 0.5 | |
| 外幣（收益）/虧損 | (0.1) | | | 0.2 | | | 0.1 | |
| 投資證券未實現（收益）虧損的淨變動 | — | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 與業務改善工作相關的專業費用 | 0.6 | | | 0.1 | | | 0.7 | |
| 其他 | 0.6 | | | 0.2 | | | 0.8 | |
| 加值總額/（扣除額） | 4.6 | | | (26.1) | | | (21.5) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 14.3 | | | $ | 44.6 | | | $ | 58.9 | |
我們的某些貸款契約計算使用了最近連續四個財政季度的財務業績。下表將所列期間的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 十二
月
已結束 |
| （百萬美元） | 6月30日
2023 | | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2023 | | 3月31日
2024 | | 3月31日
2024 |
| 淨收益（虧損） | $ | (193.8) | | | $ | 12.7 | | | $ | 14.3 | | | $ | 18.5 | | | $ | (148.3) | |
| 減去：來自已終止業務的收入 | — | | | — | | | 0.7 | | | — | | | 0.7 | |
| 來自持續經營的收入（虧損） | (193.8) | | | 12.7 | | | 13.6 | | | 18.5 | | | (149.0) | |
| 重新添加： | | | | | | | | | |
| 所得税 | (19.3) | | | 12.7 | | 7.6 | | | 10.7 | | | 11.7 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 37.5 | | | 38.5 | | 38.9 | | 39.3 | | 154.2 |
| 折舊和攤銷 | 26.8 | | | 26.4 | | | 25.3 | | | 24.3 | | | 102.8 | |
| EBITDA | (148.8) | | | 90.3 | | | 85.4 | | | 92.8 | | | 119.7 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 5.5 | | | 4.5 | | | 3.6 | | | 7.0 | | | 20.6 | |
| 債務消滅造成的損失 | 1.1 | | | — | | | — | | | — | | | 1.1 | |
| 與收購相關的成本 | 0.3 | | | 0.5 | | | 2.0 | | | 0.3 | | | 3.1 | |
| 證券化利息 | (29.6) | | | (31.6) | | | (31.4) | | | (29.9) | | | (122.5) | |
| 遣散費 | 1.0 | | | 1.9 | | | 2.1 | | | 1.7 | | | 6.7 | |
| 外幣（收益）/虧損 | 0.3 | | | (1.2) | | | (2.1) | | | 2.0 | | | (1.0) | |
| 商譽和其他無形資產減值 | 250.8 | | | — | | | — | | | — | | | 250.8 | |
| 或有對價調整 | 1.3 | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | |
| 投資證券未實現（收益）虧損的淨變動 | (0.2) | | | 0.5 | | | (0.4) | | | — | | | (0.1) | |
| 與業務改善工作相關的專業費用 | 2.1 | | | 1.7 | | | 2.1 | | | 0.8 | | | 6.7 | |
| 其他 | — | | | 0.9 | | | 0.5 | | | 0.1 | | | 1.5 | |
| 加值總額/（扣除額） | 232.6 | | | (22.8) | | | (23.6) | | | (18.0) | | | 168.2 | |
| 來自持續經營的調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | 83.8 | | | $ | 67.5 | | | $ | 61.8 | | | $ | 74.8 | | | $ | 287.9 | |
現金流摘要
| | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 3月31日 |
| （百萬美元） | 2024 | | 2023 |
| 由（使用者）提供的淨現金： | | | |
| 經營活動-持續經營 | $ | 100.2 | | | $ | 96.1 | |
| 經營活動-已終止的業務 | — | | | — | |
| 投資活動——持續經營 | (39.7) | | | (13.6) | |
| 投資活動-已終止的業務 | — | | | 7.0 | |
| 融資活動——持續經營 | (63.6) | | | (116.5) | |
| 融資活動-已終止的業務 | — | | | — | |
| 已終止業務現金餘額的淨變動 | — | | | — | |
| 匯率對現金的影響 | (4.9) | | | 1.1 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (8.0) | | | $ | (25.9) | |
來自經營活動（持續經營）的現金流截至止三個月，經營活動（持續經營）提供的淨現金為1.002億美元 2024 年 3 月 31 日，相比之下，為9,610萬美元 在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。截至止三個月持續經營業務提供的現金 2024 年 3 月 31 日主要包括現金收益以及應付賬款和應計費用的增加，但部分被貿易應收賬款的增加所抵消，以及
其他資產。截至2023年3月31日的三個月，持續經營業務提供的現金主要包括現金收益以及應付賬款和應計支出的增加，但部分被應收貿易賬款和其他資產的增加所抵消。運營現金流的增加主要歸因於運營資產和負債的變化，這是收款和向發貨人支付接近期末的市場銷售資金的時機所致，以及亞足聯應付賬款餘額的變化。
亞足聯應付賬款餘額的變化以經營活動產生的現金流列報，而亞足聯應收賬款的變化以投資活動產生的現金流列報。這些餘額的變化可能導致運營和投資現金流的變化。
來自投資活動（持續經營）的現金流截至止三個月，投資活動（持續經營）使用的淨現金為3,970萬美元 2024 年 3 月 31 日，而截至2023年3月31日的三個月為1,360萬美元。截至三個月的投資活動所使用的現金 2024 年 3 月 31 日主要是由於投資和購買財產和設備而持有的融資應收賬款的增加.在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金主要來自購買不動產和設備以及增加用於投資的應收融資。
來自融資活動（持續經營）的現金流 截至止三個月，融資活動（持續經營）使用的淨現金為6,360萬美元 2024 年 3 月 31 日，而截至2023年3月31日的三個月為1.165億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金主要來自信貸額度的還款、應收賬款融資抵押的債務減少以及A系列優先股的股息，部分被賬面透支的淨增加所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動使用的現金主要是由於信貸額度的還款、應收賬款融資抵押的債務減少以及A系列優先股的股息。
經營活動產生的現金流（已終止的業務）截至的三個月中沒有經營活動（已停止的業務） 2024 年 3 月 31 日和 2023.
來自投資活動（已停止的業務）的現金流截至的三個月中沒有投資活動（已停止的業務） 2024 年 3 月 31 日，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為700萬美元。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金歸因於出售ADESA美國實物拍賣業務的最終收益。
來自融資活動（已停止的業務）的現金流在截至的三個月中沒有融資活動（已停止的業務） 2024 年 3 月 31 日還有 2023 年。
資本支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本支出分別約為1,290萬美元和1,200萬美元。資本支出由內部籌集的資金提供資金。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和服務地點。預計2024財年與持續經營相關的資本支出約為5,500萬至6,000萬美元。未來的資本支出可能會有很大差異，具體取決於資本項目時間、與收購業務相關的資本支出以及為支持我們的業務戰略而啟動的新信息系統項目。
分紅
在股息權和公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權方面，A系列優先股的面值為每股0.01美元，高於公司普通股。A系列優先股的持有人有權獲得每年7％的累計股息，每季度拖欠一次。股息可由公司選擇以現金或實物支付，或兩者的任意組合。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，A系列優先股的持有人獲得了總額為1,110萬美元的現金分紅。A系列優先股的持有人還有權在轉換後參與我們的普通股申報或支付的股息。
合同義務
公司長期債務的合同現金債務、與長期債務相關的利息支付、融資租賃債務、經營租賃和與收購相關的或有對價彙總在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的合同義務表中。自2023年12月31日以來，公司的合同義務發生了以下變化：
•2024年1月，公司簽訂了信貸協議第一修正案，其中規定了加拿大循環信貸額度（1.75億加元）等。
•經營租賃義務在正常業務過程中發生變化。我們根據經營租賃租賃租賃租賃大部分設施以及其他財產和設備。如果行使續訂期權和/或簽訂額外的運營租賃協議，未來的經營租賃義務將繼續發生變化。
有關上述項目的更多信息，請參閲合併財務報表附註1和7，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “合同義務” 部分討論了我們截至2023年12月31日的合同現金義務。
關鍵會計估計
我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “關鍵會計估計” 部分討論了我們的關鍵會計估算。重要會計政策摘要在附註2以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註的其他地方進行了討論，其中包括經審計的財務報表。
新會計準則
有關可能影響公司的新會計準則的描述，請參閲未經審計的合併財務報表附註1中的 “新會計準則” 部分，該部分包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第303項，我們沒有根據我們認為當前或未來可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生影響的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣
我們的外幣敞口有限，來自以外幣計價的交易，尤其是公司間貸款，以及我們的加拿大子公司經營業績的折算，在較小程度上來自英國和歐洲大陸子公司的經營業績。但是，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊或歐元的變化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司間貸款的外幣損失分別約為200萬美元和10萬美元。截至2024年3月31日的三個月，加元折算對淨收入沒有影響。截至2024年3月31日的三個月，月末加元匯率變動1％，將使公司間貸款的外幣損失減少10萬美元，淨收入減少10萬美元。截至2024年3月31日的三個月，月末歐元匯率變動1％，將使公司間貸款的外幣損失減少60萬美元，淨收入減少40萬美元。截至2024年3月31日的三個月，加元平均匯率變動1％，淨收入將影響約10萬美元。我們在英國和歐洲業務的貨幣敞口對經營業績無關緊要。
利率
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出金額。我們目前不使用利率合約來管理利率變動的風險。
假設在截至2024年3月31日的三個月中，短期利率（SOFR/CORRA）上調100個基點，對我們的浮動利率公司債務工具的影響進行敏感性分析，將導致利息支出增加約30萬美元。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與正常業務過程中產生的訴訟和爭議。儘管無法準確預測訴訟結果，但根據對現有信息的評估，我們的管理層目前不認為這些行動的最終解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
合併財務報表附註19在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項和同一年度報告的第一部分第3項中討論了公司參與的某些法律訴訟。除非其中另有説明，否則年度報告中討論的所有訴訟程序仍未完成。
第 1A 項。風險因素
在決定投資我們公司之前，除了我們的10-K表年度報告中包含的其他信息以及本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在最新的10-K表年度報告中描述的風險，包括我們獲得資本和宏觀經濟條件以及地緣政治事件的能力，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在本報告所涉期間，OPENLANE沒有進行未註冊的股票證券銷售。
發行人購買股票證券
下表提供了有關OPENLANE, Inc.在截至2024年3月31日的季度中購買其普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值 (1) （百萬美元） |
| 1 月 1 日至 1 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 125.0 | |
| 2 月 1 日至 2 月 29 日 | | — | | | — | | | — | | | 125.0 | |
| 3 月 1 日至 3 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 125.0 | |
| 總計 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
(1) 2019年10月，董事會批准回購公司高達3億美元的已發行普通股，面值每股0.01美元。自2019年10月以來，通過董事會的後續批准，不時修改股票回購計劃。這些修正案有助於擴大股票回購計劃的規模，並將其到期日延長至2024年12月31日。根據適用的證券法律法規，包括根據旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃，可以在公開市場上進行回購，也可以通過私下協商的交易進行回購。任何回購的時間和金額均受市場和其他條件的約束。
第 5 項其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在2024年第一季度，公司的董事或執行官均未加入 採用a《規則》第10b5-1條交易計劃， 終止或修改了規則 10b5-1 的交易計劃或 採用，已修改或 終止非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。
第 6 項。展品、財務報表附表
a) 展品——以下展品索引作為本報告所要求的展品清單以引用方式納入此處。
在查看本報告附錄的協議時，請記住這些協議是為了向您提供有關協議條款的信息，並不旨在提供有關公司及其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。
本報告附錄或以引用方式納入的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 此類協議中可能通過在適用協議的談判中向另一方所作的披露來限定；(iii) 可以適用合同與《公約》下的 “實質性” 標準不同的 “實質性” 標準適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。
因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關該公司的其他信息可以在本報告和公司的其他公開文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得。
展覽索引
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| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
| 2.1 | + | 截至2019年6月27日，OPENLANE, Inc.與IAA, Inc.簽訂的分離和分銷協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | ADESA, Inc.、Showroom Merger Sub, Inc.、OPENLANE, Inc.、BacklotCars, Inc. 和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人代表於2020年9月4日簽訂的協議和合並計劃 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3 | | ADESA, Inc.、Carwave Holdings LLC、KKR Chevy Aggregator L.P.、約翰·勞爾、威廉·勞爾、約瑟夫·勞爾、勞爾控股公司、KKR Chevy Blocker, LLC、KKR-Milton戰略合作伙伴有限責任公司、KKR DAF私人資產基金指定活動公司、KKR NGT II（雪佛蘭）Blocker L.P. 和 KKR NGT 之間簽訂的證券購買協議 II（雪佛蘭）Blocker Parent L.P. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 8/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.4 | | OPENLANE, Inc.、Carvana Group, LLC 和 Carvana Co. 之間簽訂的截至2022年2月24日的證券和資產購買協議，僅用於其中作為擔保人的第 10.15 節的目的 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 2/24/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1a | | 經修訂和重述的 OPENLANE, Inc. 公司註冊證書 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1b | | OPENLANE, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 5/12/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | OPENLANE, Inc. 第二經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 指定A系列可轉換優先股的指定證書 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
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| 4.1 | | OPENLANE, Inc.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會於2017年5月31日簽訂的契約，包括票據的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
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| 4.2 | | 普通股證書的形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
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| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
| 4.3 | | 公司證券的描述 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
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10.1a | | 貸款方OPENLANE, Inc. 和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，日期截至2023年6月23日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/26/2023 | | |
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| 10.1b | | 第一修正案協議由OPENLANE, Inc.、ADESA Auctions Canada Corporations、OPENLANE, Inc.的某些其他子公司、其貸款方和作為行政代理人的北美摩根大通銀行簽訂並簽訂於2024年1月19日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 1/22/2024 | | |
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10.2a | * | OPENLANE, Inc. 與 Peter J. Kelly 於 2020 年 3 月 9 日簽訂的僱傭協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
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| 10.2b | * | OPENLANE, Inc. 與 Peter J. Kelly 於 2021 年 3 月 1 日簽訂的《僱傭協議》第 1 號修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
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10.3 | * | OPENLANE, Inc. 與 Brad S. Lakhia 於 2023 年 4 月 17 日簽訂的僱傭協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 4/17/2023 | | |
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| 10.4 | * | OPENLANE, Inc. 與 James Coyle 於 2021 年 10 月 26 日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/23/2022 | | |
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| 10.5a | * | OPENLANE, Inc. 與 Sriram Subrahmanyam 於 2020 年 3 月 9 日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.7a | | 3/9/2023 | | |
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| 10.5b | * | OPENLANE, Inc. 和 Sriram Subrahmanyam 於 2022 年 5 月 9 日簽訂的《僱傭協議》第 1 號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.7b | | 3/9/2023 | | |
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10.6a | * | OPENLANE, Inc. 與 James E. Money 於 2020 年 3 月 9 日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/21/2024 | | |
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10.6b | * | OPENLANE, Inc. 與 James E. Money 於 2024 年 4 月 1 日簽訂的信函協議 | | | | | | | | | | X |
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10.7a | * | OPENLANE, Inc. 與 Justin Davis 於 2020 年 9 月 4 日簽訂的僱傭協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.7 | | 5/4/2022 | | |
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10.7b | * | OPENLANE, Inc. 與 Justin Davis 於 2024 年 3 月 5 日簽訂的信函協議 | | | | | | | | | | X |
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10.8 | * | OPENLANE, Inc. 和 Scott Anderson 於 2021 年 3 月 1 日簽訂的僱傭協議 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/21/2024 | | |
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10.9 | * | OPENLANE, Inc. 2023 年年度激勵計劃條款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.10 | | 3/9/2023 | | |
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| 10.10 | * | OPENLANE, Inc. 2024 年年度激勵計劃條款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.10 | | 2/21/2024 | |
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10.11a | ^ | 亞足聯融資公司與汽車金融公司之間於2002年5月31日簽訂的經修訂和重述的購買和銷售協議 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11b | | 經修訂和重述的買賣協議第 1 號修正案，日期為 2004 年 6 月 15 日 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11c | | 2007 年 1 月 18 日對經修訂和重述的買賣協議第 2 號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
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10.11d | ^ | 2007 年 4 月 20 日對經修訂和重述的買賣協議第 3 號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
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10.11e | | 經修訂和重述的買賣協議第 4 號修正案，日期為 2009 年 1 月 30 日 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
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| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
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10.11f | | 2011 年 4 月 25 日對經修訂和重述的買賣協議第 5 號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
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10.12 | + | 汽車金融公司、亞足聯融資公司、Fairway Finance Company, LLC、第五三銀行、全國協會、Chariot Funding LLC、PNC銀行、全國協會、桑德貝基金有限責任公司、信託銀行、BMO資本市場公司、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行和蒙特利爾銀行於2022年9月28日簽訂的第十份經修訂和重述的應收賬款購買協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.11 | | 11/2/2022 | | |
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| 10.13 | + | 加拿大汽車金融公司、OPENLANE, Inc.、加拿大計算機共享信託公司、貸款協議代理方和BMO Nesbitt Burns Inc.於2023年3月1日簽訂的應收賬款購買協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.14 | | 5/3/2023 | | |
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10.14 | | 賠償協議的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
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10.15a | * | KAR Auction Services, Inc. 2009 年綜合股票和激勵計劃，經2014 年 6 月 10 日修訂 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 附錄 A | | 4/29/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15b | * | KAR Auction Services, Inc. 2009 綜合股票和激勵計劃的第一修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
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10.15c | * | KAR Auction Services, Inc. 經修訂和重述的2009年綜合股票和激勵計劃，經2021年6月4日修訂和重述 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 附件一 | | 4/23/2021 | | |
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10.16 | * | KAR Auction Services, Inc. 修訂和重述的員工股票購買計劃 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17a | * | KAR 拍賣服務公司董事遞延薪酬計劃，自 2009 年 12 月 10 日起生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
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10.17b | * | 截至2019年6月28日的KAR Auction Services, Inc.董事遞延薪酬計劃的第1號修正案 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
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10.18 | * | 董事限制性股份協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
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10.19 | * | 非合格股票期權協議的形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20 | * | 2019年第16節官員限制性股票單位獎勵協議表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.21 | * | 2020年第16節官員限制性股票單位獎勵協議表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22 | * | 2022年限制性股票單位獎勵協議表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.22 | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23 | * | 不合格股票期權獎勵協議表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.24 | * | 2019年基於業績的限制性股票單位協議表格（累計營業調整後每股淨收益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.25 | * | 2020年、2021年和2022年基於業績的限制性股票單位協議表格（累計營業調整後每股淨收益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.26 | * | 2022年修訂和重述的基於業績的限制性股票單位協議表格（累計調整後息税折舊攤銷前利潤） | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.25 | | 11/2/2022 | | |
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| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
10.27 | * | 2023年基於業績的限制性股票單位協議表格（累計調整後息税折舊攤銷前利潤和相對股東總回報率） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.27 | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | * | 2024 年基於業績的限制性股票單位協議表格（累計調整後息税折舊攤銷前利潤和相對股東總回報率） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.28 | | 2/21/2024 | | |
| 10.29 | | OPENLANE, Inc.與IAA, Inc.簽訂的自2019年6月27日起生效的過渡服務協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | OPENLANE, Inc.與IAA, Inc.簽訂的截至2019年6月27日的税務事項協議。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | OPENLANE, Inc.與IAA, Inc.簽訂的截至2019年6月27日的員工事務協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32 | | OPENLANE, Inc. 與 Ignition Parent LP 簽訂的投資協議，日期截至 2020 年 5 月 26 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33a | | OPENLANE, Inc. 與 Periphas Capital GP, LLC 之間簽訂的投資協議，日期截至 2020 年 5 月 26 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33b | | Periphas Capital GP, LLC與Periphas Kanga Holdings, LLC與Periphas Kanga Holdings, L.P. 簽訂的截至2020年6月9日的轉讓和接管協議 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34 | | OPENLANE, Inc. 與 Ignition Parent LP 簽訂的註冊權協議，日期截至 2020 年 6 月 10 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35 | | OPENLANE, Inc. 與 Periphas Kanga Holdings, LP 之間簽訂的註冊權協議，日期截至 2020 年 6 月 29 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101 | | 以下材料來自 OPENLANE, Inc. '截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告採用ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式：（i）截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併收益表；（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併綜合收益表；（iii）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表；（iv）合併報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益；（v）合併現金報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的流量；以及（六）合併財務報表簡明附註。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 已歸檔
在此附上 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件，採用 ixBRL 格式（包含在附錄 101 中）。 | | | | | | | | | | X |
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| | | | | |
+ | 某些信息已被排除在本展品中，因為這些信息不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 |
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^ | 根據經修訂的1933年《證券法》第406條，根據單獨向美國證券交易委員會祕書提出的保密處理請求，本證件的部分內容已被編輯。 |
| |
* | 表示管理合同或薪酬計劃、合同或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | OPENLANE, Inc. |
| | （註冊人） |
| | |
| 日期： | 2024年5月1日 | /s/ BRAD S. LAKHIA |
| | 布拉德·S·拉希亞 執行副總裁兼首席財務官 （正式授權官員兼首席財務官） |
