美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據第 14 (d) (1) 條 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
（第2號修正案）
美國戰略投資公司 |
| （標的公司名稱（發行人）） |
| 貝爾維尤資本合夥人有限責任公司 |
| （申報人（要約人）姓名） |
| A類普通股，面值每股0.01美元 |
| （證券類別的標題） |
| 649439304 |
| （CUSIP 證券類別編號） |
|
尼古拉斯·肖爾什 |
（受權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼 以及代表申報人發出的信函） |
附上副本至：
|
大衞·亨廷頓，Esq。 (212) 373-3000 |
| ☐ | 如果申請僅涉及 在要約開始之前進行的初步溝通，請勾選複選框。 |
選中以下相應的複選框以指定該聲明與 相關的任何交易：
| 第三方要約受規則14d-1的約束。 | ||
| ☐ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 | |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 | |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申請是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依賴的相應 規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） | |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
計劃到
本修正案第 2 號（“修正案號 2”) 修訂和補充了附表 TO（“附表”）中的要約聲明，該聲明最初於 2024 年 5 月 7 日向 證券交易委員會（“SEC”）提交，並於 2024 年 5 月 16 日修訂（“第 1 號修正案”）， 與 Bellevue Capital Partners, LLC（“Bellevue”，“我們”）的要約（“要約”）有關我們” 或 “我們的”）將以現金購買美國戰略投資公司的不超過12.5萬股A類普通股（“股份”），面值為每股 股（“普通股”）0.01美元（“公司”），標的公司，按照經修訂和補充的2024年5月7日收購要約（“原始 收購要約”）中規定的條款和條件，以現金收購 價格等於每股10.25美元（“收購價格”），減去任何適用的預扣預扣税（不含利息）2024 年 5 月 16 日的 購買要約補充文件（“第一補充文件”），並由 2024 年 5 月 23 日的 購買要約第二份補充文件進一步修訂和補充，以及作為附錄 (a) (1)（“第二份補編”，以及經不時進一步修訂和補充的原始 購買要約和第一份補充文件，即 “購買要約”）， 和相關的送文函，作為附錄 (a) (2) 提交給附表 TO 的附錄 (a) (2)，特此提交。
本第2號修正案是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的 第14d-3條提交的。除此處特別提供的 外，附表 TO、第 1 號修正案、原始購買要約、第一份補充文件和構成要約一部分的其他 文件中包含的信息保持不變。收購要約和送文函 中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應本第 2 號修正案的所有內容，具體説明如下。此類 信息修訂和補充了先前以引用方式納入附表 TO 中的信息。本第 2 號修正案 應與附表 TO、第 1 號修正案、原始購買要約、第一份補充文件、第二份補充文件、 送文函和構成要約一部分的其他文件一起閲讀，因為每份文件可能會不時地進一步修改或補充。附表 TO 中的每件商品都會自動更新，前提是此類商品以引用方式納入了 購買要約中經修訂或補充的任何部分。本修正案 第 2 號中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有購買要約中賦予此類術語的含義。
| 第 1 項。 | 條款表摘要。 |
請參考購買要約中 “摘要條款表” 下的 信息，該信息以引用方式納入此處。
| 第 2 項。 | 主題公司信息。 |
(a) 標的公司和發行人的 名稱為美國戰略投資有限公司。公司的地址和電話號碼列於第 3 項 。
(b) 提及 是指購買要約中 “簡介” 中規定的信息，該信息以引用方式納入此處。
(c) 提及 根據第 7 節（“股票價格範圍；股息”）提出的購買要約中規定的信息， 在此以引用方式納入這些信息。
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景。 |
貝爾維尤是申報人。其主要行政辦公室的地址 是羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號02840，電話號碼是 (212) 415-6500。 參考了根據第 10 節（“有關我們的某些信息”）和第 11 節（“董事和執行官的利益；有關股份的交易和安排”）提出的收購要約中規定的信息，該信息以引用方式納入此處 。
| 第 4 項。 | 交易條款。 |
(a) 提及 是指購買要約中按以下標題列出的信息，此類信息以引用方式納入此處 ：
條款摘要；
簡介；
| 第 1 部分 | （“股份數量；按比例分配”）； |
| 第 2 部分 | （“要約的目的；要約的某些影響”）； |
| 第 3 部分 | （“股份投標程序”）； |
| 第 4 部分 | （“提款權”）； |
| 第 5 部分 | （“購買股份和支付購買價格”）； |
| 第 6 部分 | （“優惠條件”）； |
| 第 7 部分 | （“股票價格區間；股息”）； |
| 第 8 部分 | （“資金來源和數額”）； |
| 第 9 部分 | （“有關公司的某些信息”）； |
| 第 10 部分 | （“關於我們的某些信息”）； |
| 第 11 部分 | （“董事和執行官的利益；有關股份的交易和安排”）； |
| 第 12 部分 | （“法律事務；監管部門的批准”）； |
| 第 13 節 | （“美國聯邦所得税的重大後果”）； |
| 第 14 節 | （“延長優惠；終止；修改”）； |
| 第 15 節 | （“費用和開支；信息代理人；保管人”）；以及 |
| 第 16 節 | （“其他”）。 |
(b) 提及 在 “簡介” 和第 11 節（“董事和執行 高級管理人員的利益；與股份有關的交易和安排”）中規定的信息，該要約以引用方式納入此處。
| 第 5 項。 | 過去的接觸、交易、談判和協議。 |
請參閲 收購要約第 11 節（“董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排”）中 中規定的信息，該信息以引用方式納入此處。
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提案。 |
(a)、(b) 和 (c) 提及 《收購要約》第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響”）和 第 11 節（“董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排”）中 中列出的信息 ，該信息以引用方式納入。
| 第 7 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
(a)、(b) 和 (d) 提及購買要約中第 8 節（“資金來源和金額”）中規定的信息 ，該信息以引用方式納入此處。
| 第 8 項。 | 標的公司證券的利息。 |
(a) 和 (b) 提及購買要約中第 11 節（“董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排”） 中規定的信息 ，該信息以引用方式納入此處。
| 第 9 項。 | 個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。 |
請參閲 “摘要條款表” 和第 15 節（“費用和開支；信息代理；存託人”）中 中列出的信息，該信息以引用方式納入此處。
| 第 10 項。 | 財務報表。 |
不適用。根據附表TO 第10項的第2號指令，貝爾維尤的財務報表不被視為重要報表，因為（i）提供的對價僅由現金組成，（ii）要約不受任何融資條件的約束，（iii）現金需求將由貝爾維尤的 可用現金提供資金。請參考購買要約第 7 節（“資金來源和金額或其他對價”） 中規定的信息，該信息以引用方式納入此處。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
| (a) | 請參閲第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響”）、第 10 節（“有關我們的某些信息”）、第 11 節（“董事和執行官的利益； 與股份相關的交易和安排”）以及第 12 節（“法律事務；監管部門的批准”） 中規定的信息，該收購要約以引用方式納入此處。 |
| (b) | 收購要約和相關送文函中規定的 信息均可不時修改或補充，以引用方式納入此處。 下文第 12 項 提及的所有證物中包含的信息以引用方式納入此處。 |
| 項目 12。 | 展品。 |
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂 ，並補充了以下附錄：
展覽 數字 |
描述 | |
| (a)(1) | 2024 年 5 月 23 日的《購買要約補充文件》。 | |
| (a)(2) | 修改後的送文函。 | |
| (a)(4) | 貝爾維尤發佈的新聞稿。 | |
| 107 | 申請費表。 |
|
項目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不適用。
簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 5 月 23 日
| 貝爾維尤資本合夥人有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ Nicholas S. Schorsch | |||
| 姓名： | 尼古拉斯·肖爾什 | |||
| 標題： | 管理會員 | |||