美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年的 證券交易法
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中 相應的複選框：
| 初步的 委託聲明 | |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | 最終的 委託聲明 |
| ☐ | 最終版 附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集 材料 |
| 科技 和電信收購公司 |
| （註冊人的姓名 如其章程所示） |
| （提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人） |
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 不需要 費用。 | |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用 根據附錄中的表格計算 |
致科技與電信收購公司股東的信
C3-2-23A， JALAN 1/152，TAMAN OUG PARKLANE
關閉 JALAN KELANG LAMA
58200 吉隆坡，馬來西亞
尊敬的 科技與電信收購公司股東：
誠邀您 參加開曼 羣島豁免公司科技與電信收購公司的特別股東大會（ “公司,” “太特，” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於當天舉行 [_]，2024 年，上午 9:00，紐約時間（”特別股東大會”）。 由於 COVID-19 疫情對公共衞生的影響，以及為了支持 TETE 股東和其他大會 參與者的健康和福祉，特別股東大會將親自在技術與電信收購 公司辦公室，C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，離開 Jalan Kelang Lama，馬來西亞吉隆坡 58200，並通過虛擬會議格式 設置舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 通過網絡直播參與特別股東大會、投票和提交問題[_] 然後輸入代理卡條形碼下的選民控制號碼，投票説明表或通知包含在代理材料中 。
所附的 股東特別大會通知和委託書描述了TETE將在特別的 股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關TETE的信息。如所附代理 聲明所述，舉行股東特別大會的目的是對以下提案進行審議和表決：
| ● | 第 1 號提案 — 延期修正提案— 修改TETE的經修訂和重述的公司章程（”章程 ”) 賦予公司延長其完成業務合併的截止日期的權利 （”組合週期”) 從 2024 年 5 月 20 日到 2025 年 1 月 20 日，最多八 (8) 次，每次再延長一 (1) 個月（經延期，”延長日期”)（即，在 完成首次公開募股後的36個月內（”IPO”) (的”延期修正提案”); |
| ● | 提案 沒有. 2 – 信託協議修正提案 — 修改TETE的投資管理信託協議， 日期為2022年2月8日（”信託協議”），由公司與大陸證券轉讓 和信託公司（以下簡稱”受託人”），允許公司將合併期從2024年5月20日延長至延長期限最多八（8）次 ，每次再延長一（1）個月（”信託協議修訂”) 向信託賬户存款，每延期一個月，以 (a) 美元中的較小者為準[_]和 (b) $[_]對於已發行的 和已發行的每股普通股（”延期付款”）在救贖生效後（”信託協議 修正提案”); |
| ● | 第 3 號提案 — 休會提案— 根據股東特別大會召開時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託協議修正提案（”休會 提案”). |
隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託協議修正提案和延期提案的每個 。在 投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。
延期修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是 讓公司有更多時間根據 截至2023年8月2日的經修訂和重述的協議和合並計劃完成其擬議的業務合併（“擬議業務合併”），該協議和計劃可能經過修訂，布拉德規定TETE和Brad之間的業務 合併 Bury Capital Holdings Inc.，一家開曼羣島豁免公司（“控股公司”）。公司的 首次公開募股（“IPO”）招股説明書和章程規定，公司必須在2024年5月20日之前完成 業務合併。儘管我們已經與控股公司就擬議的業務合併達成了最終協議， 我們的董事會目前認為，在 2024 年 5 月 20 日之前，沒有足夠的時間舉行股東大會， 在該大會上進行投票，要求股東批准擬議的業務合併。因此，我們董事會已確定，將終止日期從 2024 年 5 月 20 日延長至延期日期符合公司和股東的最大利益。您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。
| i |
2023 年 1 月 18 日，TETE 舉行了特別股東大會。在這次會議上，TETE的股東批准了提案 ，即（i）修改TETE的經修訂和重述的公司章程，賦予TETE延長其完成 業務合併日期的權利（”組合週期”) 從 2023 年 1 月 20 日到 2023 年 7 月 20 日，每次最多六 (6) 次，再延長一 (1) 個月（終止日期”); (ii) 修改公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年1月14日簽訂的TETE的投資管理信託協議 ，允許公司 將合併期最多延長六 (6) 次，從2023年1月20日到終止日 ，每次延期一個月，從2023年1月20日到終止 日，每次延期一個月，(a) 262,500美元和 (b) 每股 普通股0.0525美元中較低者，以及 (iii) 修改公司章程以擴展TETE可能採用的方法僱用以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。2023年1月18日，一些股東以每股約10.31美元的價格贖回了8,373,932股公開股票 ，本金總額為86,353,662美元。 贖回後，共有3,126,068股已發行的TETE普通股。2023年2月21日，TETE向其保薦人發行了金額為656,747美元的無抵押本票 ，該金額已存入信託賬户，以將完成 業務合併的可用時間延長至2023年2月20日。隨後，公司每月向信託賬户存入164,119美元，以進一步將合併期延長至2023年7月20日。
2023 年 7 月 18 日，TETE 舉行了特別股東大會。在本次會議上，TETE的股東批准了提案 ，即（i）修改當時存在的TETE經修訂和重述的公司章程，賦予TETE將 合併期最多延長十二（12）次的權利，每次再延長一（1）個月，即從2023年7月20日至2024年7月20日；（ii）修改 TETE的投資管理信託協議，日期為 2022年1月14日，公司與大陸證券轉讓 和信託公司之間以及彼此之間，允許公司將合併期最多延長十二 (12) 次從2023年7月20日至2024年7月20日，每次 次再存入信託賬户一（1）個月，每延期一個月，（a）144,000美元和（b）每股已發行普通股0.045美元中較低者，以及（iii）修改經修訂和重述的公司章程，以規定面值0.000美元的TETE B類普通股持有人的 權利每股1股，可在企業關閉前隨時不時以一對一的方式轉換為公司普通股，面值為每股 0.0001美元持有人 選舉時的組合。2023年7月18日，許多股東贖回了149,359股公開股票，價格約為每股10.89美元，本金總額為1,626,737美元。贖回後，共有2,976,709股已發行的公開股票。 公司隨後每月向信託賬户存入133,952美元，將合併期從2023年7月20日 延長至2024年5月20日。每筆延期付款均由保薦人根據期票借給公司，公司將 在收盤時償還保薦人為延期繳納的總金額。這些貸款不計息，可以在收盤時由保薦人選擇將 轉換為普通股。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期 費用大大低於現有章程下每次延期所需的133,952美元。公司預計 將在特別股東大會上進行大量贖回。
如果 延期修正提案和信託協議修正提案均獲得批准，則公司將有權將 合併期最多延長八（8）次，每次延長一（1）個月，直到延期日期，前提是延期 款項在每個適用截止日期當天或之前存入信託賬户。
TETE 的 董事會（”板”）已確定，尋求延長 終止日期符合TETE的最大利益，並讓TETE股東批准延期修正提案，以便在需要時留出更多時間來完善業務 組合。TETE打算在未來的某個日期再召開一次股東特別大會，以批准業務合併 （此處稱為”業務合併特別股東大會”）。儘管TETE 正在盡最大努力 在終止日期當天或之前完成業務合併，但董事會認為，延長合併期（”延期”）獲得，這樣，TETE 將有額外的時間來完成業務合併。如果不延期，TETE認為存在巨大的 風險，即儘管盡了最大努力，TETE仍無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果 發生這種情況，即使TETE股東 贊成完成業務合併，TETE將被禁止完成業務合併，也將被迫清算。
正如 公司章程所考慮的那樣，面值每股0.0001美元的TETE普通股的持有人（”普通 股”），作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行（”公開股票”）可以要求贖回此類股票 ，以換取信託賬户存款總額的比例份額，包括利息但已扣除應付税款 ，該份額按比例計算，該份額按特別股東大會前兩個工作日計算（”兑換”）。您可以 選擇贖回與臨時股東大會相關的普通股。
在 上[_]，2024 年，每股公開股票的贖回價格約為 $[_]（預計在股東特別大會前兩 (2) 個 個工作日的大致金額相同），根據信託賬户中存入的總金額約為 $[_]截至 [_]，2024年（包括之前未向TETE發放的用於繳納税款的利息）除以當時發行的 和已發行的公開股票總數。納斯達克公開股票的收盤價 [_]，2024 年原價 $[_]。因此，如果在股東特別大會召開之日之前，公開股票的市場價格 保持不變，則行使贖回權將導致公共股票持有人獲得約美元[_]每股低於在公開市場上出售公開股票時的每股。 TETE無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售普通股，即使每股 公共股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當此類股東 希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。TETE認為，如果TETE未在終止日期當天或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公共股票持有人能夠決定是否將投資延長 。
| ii |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，且發起人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長 終止日期，或者如果TETE無法在終止日期之前完成其初始業務合併 ，則TETE將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務 ，但不超過八 (8)) 此後的工作日以合法可用資金為前提，兑換 中 100% 的公開股份以現金支付的每股價格的對價，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息（扣除可用於支付TETE 應納税款的利息和不超過100,000美元的解散費用）除以（B）當時已發行和流通的公開股票總數，即 贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 任何），在遵守適用法律的前提下；以及（iii）在贖回後，在 TETE 的剩餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，儘快解散和清算，但就上述 (ii) 和 (iii) 條款而言，須遵守開曼羣島《公司法》（修訂版）（“《公司法》”）， 經不時修訂，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
在 符合上述規定的前提下，延期修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股（面值每股0.0001美元）的持有人投贊成票， 有權在特別股東大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。
批准信託協議修正提案 需要根據《公司法》通過一項普通決議，根據信託協議， 需要已發行和流通的普通 股票和創始股持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會 且有權就此類事項進行表決的至少百分之六十五（65%）的贊成票。
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過普通決議，即親自出席或由 代理人代表出席特別股東大會或其任何續會並有權就此類問題進行表決的已發行和流通普通股和創始人股的持有人投的簡單多數票 的贊成票。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託協議修正案 提案時，休會提案 才會付諸表決。
董事會已將營業結束時間定為 [_]，2024 年（”記錄日期”) 作為確定TETE股東 有權收到特別股東大會及其任何續會的通知並在會上進行表決的日期。只有在該日持有普通股 股和創始人股份的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。但是，普通股持有人可以選擇贖回與特別 股東大會相關的全部或部分股份。
TETE 認為，鑑於TETE在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 TETE 處於完成業務合併的最佳位置，並且 TETE 根據需要獲得延期符合TETE股東的最大利益 。TETE認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案和休會提案 符合TETE及其股東的最大利益，並宣佈可取並一致建議您投票或指示 對此類提案投票 “贊成” 票。
| iii |
TETE 的 董事和高級管理人員在《延期修正提案》和《信託協議修正提案》中擁有權益，這些權益可能與您作為股東的利益不同 ，或者除了您的利益外。除其他外，這些權益包括通過發起人 直接或間接擁有創始人股份和私募股份（定義見下文）的所有權。參見標題為” 的部分TETE 股東特別大會 — 初始股東的利益” 在這份委託書中。
隨函附上的 是委託書，其中包含有關特別股東大會、延期修正提案、 信託協議修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會， TETE 都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。
根據科技與電信收購公司董事會的命令
Tek Che Ng
董事會主席
[_], 2024
你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別股東大會，請按照本委託書中的 説明儘快進行投票，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。延期修正提案的批准 需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二 （2/3）的已發行和流通普通股和創始人股持有人投贊成票，因為他們有權在特別股東大會或其任何續會上親自投票或由代理人投票 。批准信託協議修正提案需要 根據《公司法》通過普通決議，並且根據信託協議，需要親自出席特別股東大會或任何續會並有權就此類事項進行表決的已發行和流通普通股和創始人股的持有人投的至少六十五 百分之六十五（65%）的贊成票。休會 提案要求根據《公司法》通過一項普通決議，即 普通股和創始人股持有人在特別股東大會 上親自出席或由代理人代表出席特別股東大會 並有權就此進行表決的簡單多數票的贊成票。因此，如果您未能通過代理人進行投票或在股東特別大會上自行投票，則在確定是否建立有效的法定人數時，您的 股票將不計算在內，而且，如果以其他方式 確定了有效的法定人數，則這種不投票將不會影響對延期提案、信託協議修正案 提案或延期提案的任何投票結果。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則您 需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東特別大會上得到代表 並在股東特別大會上投票。
| iv |
臨時股東大會通知
OF 技術與電信收購公司
TO 繼續保持 [_], 2024
致 科技與電信收購公司的股東：
特此通知 ，開曼羣島豁免公司Technology 和電信收購公司的股東特別股東大會（“特別股東大會”）（ “公司,” “太特，” “我們,” “我們” 或”我們的”)，將舉行 [_]，2024年，上午9點，紐約。由於 COVID-19 疫情對公共衞生的影響，以及為了支持 TETE 股東和其他大會 參與者的健康和福祉，特別股東大會將以虛擬會議 形式親自在日本 C3-2-23A、日本、Taman OUG Parklane、OUG Parklane、離開 Jalan Kelang Lama、58200 的辦公室舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 通過網絡直播參與特別股東大會、投票和提交問題[_] 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。誠摯邀請您參加特別股東大會 ，以便對以下提案進行審議和表決（除非TETE認為沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行特別的 股東大會），本委託聲明的日期為 中有更全面的描述[_]，2024 年，首次在當天或前後郵寄給股東：
| ● | 第 號提案 — 延期修正提案 — 修訂 TETE 經修訂和重述的公司章程（”章程 ”) 賦予公司延長其完成業務合併的截止日期的權利 （”組合週期”) 從 2024 年 5 月 20 日到 2025 年 1 月 20 日（延長期為 “延期日期”），每次最多八 (8) 次，每次再延長一 (1) 個月（即，在首次公開募股完成 後的 36 個月內（”IPO”)（”延期修正提案”）。就公司章程 而言，本通知中特別決議的全文如下：“決定， 作為一項特別決議，在遵守下文規定的修訂信託協議 的普通決議的有效性的前提下，經修訂和重述的公司章程（其副本作為附件 A 附在本委託聲明中）現已生效採納為公司的公司章程，以取代和排除公司現有的 公司章程。”; |
| ● | 提案 沒有. 2 – 信託協議修正提案 — 修改TETE的投資管理信託協議， 日期為2022年2月8日（”信託協議”），由公司與大陸證券轉讓 和信託公司（以下簡稱”受託人”），允許公司將合併期從2024年5月20日延長至延長期限最多八（8）次 ，每次再延長一（1）個月（”信託協議修訂”) 向信託賬户存款，每延期一個月，以 (a) 美元中較低者為準[_]和 (b) $[_]對於已發行的 和已發行的每股普通股（”延期付款”）在救贖生效後（”信託協議 修正提案”)；以及 |
| ● | 第 3 號提案 — 休會提案— 根據股東特別大會召開時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託協議修正提案（”休會 提案”). |
| v |
延期修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是 讓公司有更多時間完成其擬議的業務合併（”擬議的業務合併”) 根據經修訂和重述的截至2023年8月2日的協議和合並計劃（可能經過修訂），該協議和計劃規定TETE與開曼羣島豁免公司布拉德伯裏資本控股公司進行業務 合併（”館藏”）。該公司的 首次公開募股招股説明書（”IPO”）和章程規定，公司必須在2024年5月20日之前完成業務合併。儘管我們已經與控股公司就擬議的業務 合併達成了最終協議，但我們董事會目前認為，在 2024 年 5 月 20 日之前，沒有足夠的時間舉行股東大會 進行投票，要求股東批准擬議的業務合併。因此，我們董事會已確定 將終止日期從 2024 年 5 月 20 日延長至延期日期符合公司和股東的最大利益。 此時不要求您對企業合併進行投票。
2023 年 1 月 18 日，TETE 舉行了特別股東大會。在這次會議上，TETE的股東批准了提案 ，即（i）修改TETE的經修訂和重述的公司章程，賦予TETE延長其完成 業務合併日期的權利（”組合週期”) 從 2023 年 1 月 20 日到 2023 年 7 月 20 日，每次最多六 (6) 次，再延長一 (1) 個月（終止日期”); (ii) 修改公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年1月14日簽訂的TETE的投資管理信託協議 ，允許公司 將合併期最多延長六 (6) 次，從2023年1月20日到終止日 ，每次延期一個月，從2023年1月20日到終止 日，每次延期一個月，(a) 262,500美元和 (b) 每股 普通股0.0525美元中較低者，以及 (iii) 修改公司章程以擴展TETE可能採用的方法僱用以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。2023年1月18日，一些股東以每股約10.31美元的價格贖回了8,373,932股公開股票 ，本金總額為86,353,662美元。 贖回後，共有3,126,068股已發行的TETE普通股。2023年2月21日，TETE向其保薦人發行了金額為656,747美元的無抵押本票 ，該金額已存入信託賬户，以將完成 業務合併的可用時間延長至2023年2月20日。隨後，公司每月向信託賬户存入164,119美元，以進一步將合併期延長至2023年7月20日。
2023 年 7 月 18 日，TETE 舉行了特別股東大會。在本次會議上，TETE的股東批准了提案 ，即（i）修改當時存在的TETE經修訂和重述的公司章程，賦予TETE將 合併期最多延長十二（12）次的權利，每次再延長一（1）個月，即從2023年7月20日至2024年7月20日；（ii）修改 TETE的投資管理信託協議，日期為 2022年1月14日，公司與大陸證券轉讓 和信託公司之間以及彼此之間，允許公司將合併期最多延長十二 (12) 次從2023年7月20日至2024年7月20日，每次 次再存入信託賬户一（1）個月，每延期一個月，（a）144,000美元和（b）每股已發行普通股0.045美元中較低者，以及（iii）修改經修訂和重述的公司章程，以規定面值0.000美元的TETE B類普通股持有人的 權利每股1股，可在企業關閉前隨時不時以一對一的方式轉換為公司普通股，面值為每股 0.0001美元持有人 選舉時的組合。2023年7月18日，許多股東贖回了149,359股公開股票，價格約為每股10.89美元，本金總額為1,626,737美元。贖回後，共有2,976,709股已發行的公開股票。 公司隨後每月向信託賬户存入133,952美元，將合併期從2023年7月20日 延長至2024年5月20日。每筆延期付款均由保薦人根據期票借給公司，公司將 在收盤時償還保薦人為延期繳納的總金額。這些貸款不計息，可以在收盤時由保薦人選擇將 轉換為普通股。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期 費用大大低於現有章程下每次延期所需的133,952美元。公司預計 將在特別股東大會上進行大量贖回。
| vi |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案均獲得批准，則公司將有權將 合併期最多延長八（8）次，每次延長一（1）個月，直到延期日期，前提是延期 款項在每個適用截止日期當天或之前存入信託賬户。
TETE 的 董事會（”板”）已確定，尋求延長 終止日期符合TETE的最大利益，並讓TETE的股東批准延期修正提案，以便在需要時有更多時間完成 業務合併。TETE打算在未來的某個日期再召開一次股東特別大會，以批准企業 合併（此處稱為”業務合併特別股東大會”）。儘管 TETE 正在盡最大努力在終止日期或之前完成業務合併，但董事會認為，延長合併期（”延期”) 獲得 這樣 TETE 將有更多時間來完成業務合併。如果不延期，TETE 認為 存在重大風險，即儘管盡了最大努力，TETE 仍無法在 終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使 TETE 股東贊成完成業務合併，TETE 也將被禁止完成業務合併，也將被迫清算。
正如 公司章程所考慮的那樣，持有人TETE的普通股，面值每股0.0001美元，（”普通 股”），作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行（”公開股票”）可以要求贖回此類股份 ，以換取信託賬户存款總額的比例份額，包括利息但已扣除應付税款 ，該份額按特別股東大會前兩 (2) 個工作日計算（”兑換”）。您 可以選擇贖回與臨時股東大會相關的公開股票。
在 上[_]，2024 年，每股公開股票的贖回價格約為 $[_]（預計在股東特別大會前兩 (2) 個 個工作日的大致金額相同），根據信託賬户中存入的總金額約為 $[_]截至 [_]，2024年（包括之前未向TETE發放的用於繳納税款的利息）除以當時發行的 和已發行的公開股票總數。納斯達克普通股的收盤價 [_]，2024 年原價 $[_]。因此，如果普通股的市場價格 在股東特別大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公共股票持有人獲得約美元[_]每股低於在公開市場上出售公開股票時的每股。 TETE無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售普通股，即使每股 公共股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當此類股東 希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。TETE認為，如果TETE未在終止日期當天或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公共股票持有人能夠決定是否將投資延長 。
每份延期修正提案和信託協議修正提案的批准 是實施延期的條件。
| 七 |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，且發起人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長 終止日期，或者如果TETE無法在終止日期之前完成其初始業務合併 ，則TETE將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務 ，但不超過八 (8)) 此後的工作日以合法可用資金為前提，兑換 中 100% 的公開股份以現金支付的每股價格的對價，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息（扣除可用於支付TETE 應納税款的利息和不超過100,000美元的解散費用）除以（B）當時已發行和流通的公開股票總數，即 贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 任何），在遵守適用法律的前提下；以及（iii）在贖回後，在 TETE 剩餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，儘快解散和清算，前提是上述 (ii) 和 (iii) 條款，TETE 在《公司法》下的義務，規定債權人的索賠和 適用法律的其他要求。
為了 行使您的贖回權，您必須在股東特別大會前 的至少兩 (2) 個工作日向TETE的過户代理投標您的公開股票。您可以通過將股票證書交付給過户代理人 或使用存託信託公司以電子方式交付股票來投標您的公開股票（”DTC”) 在託管人處存款/提款 (”DWAC”) 系統。如果您以街道名稱持有公共股票，則需要指示您的銀行、 經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票，以行使您的贖回權。
在 符合上述規定的前提下，延期修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，有權親自在 或通過代理人在股東特別大會或其任何續會上投票。
批准信託協議修正提案 需要根據《公司法》通過一項普通決議，根據信託協議， 需要已發行和流通的普通 股票和創始股持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會 且有權就此類事項進行表決的至少百分之六十五（65%）的贊成票。
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過普通決議，即親自出席或由 代理人代表出席特別股東大會或其任何續會並有權就此類問題進行表決的已發行和流通普通股和創始人股的持有人投的簡單多數票 的贊成票。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託協議修正案 提案時，休會提案 才會付諸表決。
營業結束時普通股和創始人股的記錄 持有人 [_]，2024 年（”記錄日期”) 有權 在股東特別大會上投票或投票。截至記錄日期，已發行和流通的 普通股為12,032,500股，已發行和流通的創始人股票為2,875,000股。TETE 的認股權證沒有投票權。
本 代理聲明包含有關股東特別大會、延期修正提案和休會 提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，TETE都敦促您仔細閲讀本材料並對 您的股票進行投票。
此 代理聲明已過時 [_]，2024年，將在該日或前後首次郵寄給股東。
根據科技與電信收購公司董事會的命令
Tek Che Ng
董事會主席
| 八 |
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 1 |
| 關於特別股東大會的問題和答案 | 2 |
| 太特股東特別股東大會 | 12 |
| 股東特別大會的日期、時間和地點 | 12 |
| 股東特別大會上的提案 | 12 |
| 投票權；記錄日期 | 12 |
| 審計委員會的建議 | 13 |
| 股東特別大會提案的法定人數和法定投票數 | 13 |
| 對您的股票進行投票—登記在冊的股東 | 13 |
| 對您的股票進行投票—受益所有人 | 14 |
| 參加特別股東大會 | 14 |
| 撤銷您的代理 | 14 |
| 沒有其他事項 | 15 |
| 誰能回答你關於投票的問題 | 15 |
| 贖回權 | 15 |
| 評估權 | 16 |
| 代理招標費用 | 17 |
| 初始股東的利益 | 17 |
| 風險因素 | 19 |
| 第 1 號提案 — 延期修正案提案 | 20 |
| 概述 | 20 |
| 延期修正提案的原因 | 21 |
| 如果延期修正提案未獲批准 | 22 |
| 如果延期修正提案獲得批准 | 22 |
| 贖回權 | 22 |
| 審計委員會的建議 | 24 |
| 第 2 號提案 — 信託協議修正提案 | 25 |
| 概述 | 25 |
| 信託協議修正提案的理由 | 25 |
| 如果信託協議修正提案未獲批准 | 26 |
| 如果信託協議修正提案獲得批准 | 26 |
| 建議 | 26 |
| 第 3 號提案 — 休會提案 | 27 |
| 概述 | 27 |
| 休會提案未獲批准的後果 | 27 |
| 需要投票才能獲得批准 | 27 |
| 審計委員會的建議 | 27 |
| 太特的業務和有關太特的某些信息 | 28 |
| 證券的實益所有權 | 29 |
| 住户信息 | 30 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 30 |
| 附件 A | A-1 |
| 附件 B | B-1 |
| ix |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本委託書中包含的某些 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及有關非歷史事實的類似表述。前瞻性陳述反映了TETE目前對TETE資本資源和經營業績等的看法 。同樣，TETE的財務報表 以及TETE關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋找”、“br}”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 或這些單詞或其他類似的單詞或短語的否定版本。
本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了TETE當前對未來事件的看法，受 許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。TETE 不保證 所述的交易和事件會按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來 事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果存在重大差異：
| ● | TETE 完成業務合併的能力，包括獲得TETE股東的批准； |
| ● | 業務合併的預期收益； |
| ● | TETE 普通股、方正股和其他證券的市場價格和流動性的 波動率； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的或信託賬户餘額利息收入中未有 TETE 的資金。 |
儘管 前瞻性陳述反映了TETE的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則TETE不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。要進一步討論這些因素和其他可能導致TETE未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異 的因素，請參閲標題為” 的部分風險因素” 在泰德於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的與太特首次公開募股有關的 最終招股説明書中，該説明書經泰德向美國證券交易委員會提交的其他 報告修訂。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於TETE（或做出前瞻性陳述的第三方）當前可獲得的信息 。
| 1 |
關於股東特別大會的問題 和答案
| Q. | 為什麼 我收到這份委託聲明？ |
| A. | TETE 是一家根據開曼羣島法律於2021年10月21日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、 股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。與 大多數空白支票公司一樣，《公司章程》規定將信託持有的TETE首次公開募股 的收益返還給公開股的持有人（”公開股票”) 在首次公開募股中出售 （”IPO”) 如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併。
TETE 認為，如有必要，將TETE的存在延期日期繼續存在符合TETE股東的最大利益， 以便讓TETE有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次特別股東大會。 TETE 打算在將來舉行業務合併特別股東大會，批准業務合併。 |
| Q. | 什麼時候，股東特別大會在哪裏？ |
| A. | 特別股東大會將於 [_]，2024 年上午 9 點，紐約時間上午 9 點，在科技與電信收購公司 公司，C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，OUG Parklane，Off Jalan Kelang Lama，馬來西亞吉隆坡 58200，並通過網絡直播 ，網址為 https://www.cstproxy.com/[_]然後輸入代理卡條形碼下方的選民控制號碼、投票 説明表或代理材料中包含的通知。 |
| Q. | 我需要什麼 才能在線參加股東特別大會？ |
| A. | 你 可以通過互聯網訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加特別股東大會[_]然後輸入代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知條形碼下的選民控制號碼 。您 需要在代理卡上註明選民控制號碼，以便能夠在 股東特別大會期間對您的股票進行投票或提交問題。如果您沒有選民控制號碼，則只能收聽特別大會 ，並且無法在特別股東大會期間投票或提交問題。 |
| Q. | 在股東特別大會上，我被要求投票表決的具體提案是什麼 ？ |
| A. | TETE 股東被要求考慮以下提案並進行表決： |
| ● | 第 1 號提案 — 延期修正提案— 修訂公司章程，賦予公司將 合併期最多延長八 (8) 次的權利，每次延長一 (1) 個月，從 2024 年 5 月 20 日起至延期日期（ ）”延期修正提案”); |
| ● | 提案 沒有. 2 – 信託協議修正提案 — 修訂信託協議，允許公司將 合併期從2024年5月20日至延期日延長最多八（8）次，每次延長一（1）個月，方法是將 存入信託賬户，在贖回生效後每一個月的延期付款（”信託 協議修正提案”)；以及 |
| ● | 第 3 號提案 — 休會提案— 根據股東特別大會召開時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託協議修正提案（”休會 提案”). |
| 2 |
| Q. | 的提案是相互有條件的嗎？ |
| A. | 每項延期修正提案和信託協議修正提案的批准 是實施 延期的條件。 |
如果 實施延期，並且一名或多名TETE股東選擇根據贖回贖贖回其公開股票，則TETE將 從信託賬户中提取並向此類已贖回的公開股票的持有人交付相當於信託賬户中可用資金 的比例的金額，包括所得利息但不包括應付税款，並保留 的剩餘資金在 當天或之前完成業務合併時供TETE使用的信託賬户中延期日期。
如果 延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，且發起人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長 終止日期，或者如果TETE無法在終止 日期之前完成業務合併，則TETE將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 八 (8) 此後的工作日以合法可用資金為前提，贖回 100% 的公開股以代價 a每股價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（扣除可用於支付TETE應付税款 的利息和不超過100,000美元的解散費用）除以（B）當時已發行和流通的公開股票總數，用於贖回 將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有），前提是適用法律；以及 (iii) 在此類贖回之後，在 TETE 剩餘股東和董事會根據適用法律批准的前提下，儘快解散和清算，根據上述 (ii) 和 (iii) 條款，TETE 在《公司法》下的義務，為債權人的索賠和 適用法律的其他要求作出規定。
初始股東放棄了參與他們持有的私募單位所依據的2,875,000股創始股份 和532,500股股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會向TETE的認股權證分配 ，如果TETE解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。
延期提案的條件是TETE在股東特別大會之前沒有獲得批准延期修正提案和 信託協議修正提案所需的選票，以便尋求更多時間獲得足夠的選票 支持延期。
| Q. | 為什麼 TETE 提出延期修正提案和休會提案？ |
| A. | 公司章程目前規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的公開股份 的持有人。 延期修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是讓 公司有更多時間根據截至2023年8月2日的 經修訂和重述的協議和合並計劃完成其擬議的業務合併（“擬議業務合併”），該計劃可能經過修訂，布拉德規定TETE和Brad之間的業務 合併 Bury Capital Holdings Inc.，一家開曼羣島豁免公司（“控股公司”）。公司的 首次公開募股（“IPO”）招股説明書和章程規定，公司必須在2024年5月20日之前完成 業務合併。儘管我們已經與控股公司就擬議的業務 合併達成了最終協議，但我們董事會目前認為，在 2024 年 5 月 20 日之前，沒有足夠的時間舉行大會 進行投票，要求股東批准擬議的業務合併。因此，我們董事會 已確定，將終止日期從 2024 年 5 月 20 日延長至 延期日期符合公司和股東的最大利益。 |
如果不延期 ，TETE認為，儘管盡了最大努力，TETE仍將無法在終止日期當天或之前完成業務 合併，風險很大。如果發生這種情況，即使TETE股東贊成完成業務合併，TETE也將被禁止完成業務合併 ，並且將被迫清算。
| 3 |
TETE 認為，鑑於TETE在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 TETE 處於完成業務合併的最佳位置，並且 TETE 在需要時獲得延期符合TETE股東的最大利益 。TETE認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
在特別股東大會上，不要求您 對業務合併進行投票。TETE股東對企業 合併的投票將在稍後舉行的TETE股東特別大會上進行，並向TETE股東徵集與此類單獨的業務合併特別股東大會相關的代理人，以及TETE股東與業務合併相關的贖回權（這是除 權之外的一項單獨的贖回權）兑換（與延期修正提案和信託協議修正提案有關），將成為單獨的代理聲明/招股説明書的主題 。如果您想確保在延期修正案 提案和信託協議修正提案實施時贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與特別股東大會 相關的公開股票。
如果 延期修正提案或信託協議修正提案未獲得TETE股東的批准，則TETE可以將延期 提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的支持提案的選票。如果休會提案 未獲得TETE股東的批准，則在延期修正提案 和信託協議修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的一個或多個日期 。
| Q. | 需要多少 票才能批准在股東特別大會上提出的提案？ |
| A. | 批准延期修正提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，即 至少有三分之二（2/3）的已發行和流通普通股和創始人股的持有人投贊成票，因為他們有權 在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。TETE 的股東 未能通過代理人進行投票或未能在特別股東大會上投票的行為將不計入有效確立法定人數所需的普通股和創始人股數 ，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則 不投票、棄權票和經紀人無票對提案結果不產生任何影響。截至特別股東大會記錄日 有資格投票的所有已發行和流通普通股和創始股的多數投票權的已發行和流通普通股的持有人本人或由 代理人出席特別股東大會，即構成對延期修正提案進行表決的法定人數。 |
批准信託協議修正提案 需要根據《公司法》通過一項普通決議，根據信託協議， 需要普通股和創始人 股票持有人在股東特別大會上出席或由代理人代表投票的至少百分之六十五（65％）的贊成票，延期 提案需要根據《公司法》通過一項普通決議，即 the 所投的簡單多數票的贊成票普通股和創始人股份的持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會 ，並有權對此進行投票。因此，TETE的股東未能通過代理人投票或未能在特別 股東大會上自行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股和創始股數量。 但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能表決不會影響休會 提案的任何表決結果。棄權票（但不包括經紀人非投票）雖然被視為在場以確定法定人數，但不會將 算作股東特別大會上的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生影響。在股東特別大會上，代表截至記錄日有權投票 的所有已發行和流通普通股和創始人 股票的多數的已發行和流通普通股和創始人 股票的持有人親自或通過代理出席股東特別大會，構成對休會提案進行表決的法定人數。
| 4 |
| Q. | 為什麼 我應該對 “延期修正提案” 投贊成票？ |
| A. | TETE 認為其股東將受益於TETE完成業務合併，因此正在提出延期修正提案 ，將TETE必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期。延期將使 TETE 有更多時間完成業務合併。 |
董事會認為，獲得延期符合TETE股東和TETE的最大利益，因此，如果 業務合併由於任何原因無法在終止日期當天或之前完成，TETE 將有額外的 時間來完成業務合併。如果沒有延期，TETE認為儘管盡了最大努力，但TETE仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使TETE股東贊成 完成業務合併，TETE 也將無法完成業務合併，也將被迫進行清算。
TETE 認為，鑑於TETE在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 TETE 處於完成業務合併的最佳位置，並且 TETE 在需要時獲得延期符合TETE股東的最大利益 。TETE認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
| Q. | 為什麼 我應該對信託協議修正提案投贊成票？ |
| A. | TETE 認為TETE完成業務合併將使股東受益，因此正在提出信託協議修正提案 ，將TETE必須完成業務合併的日期延長至延期日期。延期將使TETE有額外的 時間完成業務合併。 |
董事會認為，獲得延期符合TETE股東和TETE的最大利益，因此，如果 業務合併由於任何原因無法在終止日期當天或之前完成，TETE 將有額外的 時間來完成業務合併。如果沒有延期，TETE認為儘管盡了最大努力，但TETE仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使TETE股東贊成 完成業務合併，TETE 也將無法完成業務合併，也將被迫進行清算。
TETE 認為，鑑於TETE在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 TETE 處於完成業務合併的最佳位置，並且 TETE 根據需要獲得延期符合TETE股東的最大利益 。TETE認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
| Q. | 為什麼 我應該對休會提案投贊成票？ |
| A. | 如果 延期提案未獲得TETE股東的批准，則在延期 修正提案和信託協議修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後的某個日期。 |
如果 提出，董事會一致建議您對休會提案投贊成票。
| Q. | 初始股東將如何投票？ |
| A. | 初始股東已告知TETE，他們打算對他們擁有表決 控制權的任何普通股和創始股進行投票，支持延期修正提案，並在必要時支持延期提案。 |
| 5 |
初始股東及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正案 提案和信託協議修正提案相關的任何創始人股份。在記錄日期，保薦人實益擁有總計 2,875,000股創始人股票，約佔TETE已發行和已發行股份的百分之二十（20％），以及保薦人持有的私募單位基礎的532,500股普通股，並有權對其進行投票。
| Q. | 如果我不想對延期修正提案、信託協議修正提案或延期 提案投贊成票， 會怎麼樣？ |
| A. | 如果 您不希望延期修正提案、信託協議修正提案或延期提案獲得批准， 您可以 “棄權”、不投票或對此類提案投反對票。 |
如果 您未能通過代理人進行投票或未能在股東特別大會上自己投票，則您的股份將不計入與 確定有效法定人數相關的股份，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將 對延期修正提案和休會提案的任何投票結果均不產生任何影響。
如果 您投了 “棄權” 票，或者如果您沒有使用代理卡向經紀商、銀行或被提名人提供指示，則此類棄權票 （但不包括經紀商的無票）將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內， 不會對延期修正提案和信託協議修正提案的結果產生任何影響。
如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，則延期提案將不會被提交 進行表決。
| Q. | 如果延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准， 會發生什麼？ |
| A. | 如果 票數不足，無法批准延期修正提案和信託協議修正提案，TETE 可以將 延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的支持延期的選票。 |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案未在股東特別大會或 的任何續會上獲得批准，且保薦人沒有選擇通過向信託賬户提供進一步資金來延長終止日期，或者 TETE無法在終止日期之前完成其初始業務合併，則TETE將 (i) 出於清盤目的停止除了 之外的所有業務；(ii) 儘可能及時，但不得超過八 (8) 個工作日，但須依法遵守 因此，可用資金以每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額除以 獲得的商數，包括信託賬户中持有的 資金獲得的任何利息（扣除可用於支付TETE應納税款的利息和不超過100,000美元的解散費用 費用），由 (B) 當時已發行和已發行的公開股票的總數，贖回將完全消滅 公開股票持有人的權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及 (iii) 在贖回後儘快進行解散和清算，但須經TETE剩餘股東和 董事會根據適用法律批准，根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，TETE 有義務為債權人提供索賠以及適用法律的其他要求。
保薦人以及TETE的高級管理人員、董事和初始股東放棄了參與他們持有的私募單位所依據的2,87.5萬股創始股和532,500股普通股的任何清算分配 的權利。對於TETE的認股權證，將不會從信託賬户中分配 ，如果TETE解散 並清算信託賬户，認股權證將一文不值。
| 6 |
| Q. | 如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？ |
| A. | 如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，TETE將繼續努力完善 業務合併，直到延期為止。TETE將基本上以本文附件A的形式向開曼羣島 公司註冊處提交經修訂和重述的公司章程，並將繼續努力在特別股東大會上獲得企業合併的批准，並在 延期日當天或之前完成業務合併的關閉。 |
如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准並實施延期，則 從信託賬户中移除 等於此類贖回的 公開股票的可用資金的比例部分的金額 將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加TETE 高管、董事、贊助商及其關聯公司持有的TETE權益百分比。
| Q. | 我能否行使與企業合併相關的兑換權？ |
| A. | 如果 您沒有選擇行使與臨時股東大會相關的贖回權，則可以選擇行使與業務合併有關的 贖回權，前提是您在商業合併特別大會的記錄日期 營業結束時持有普通股，並且您將能夠在稍後舉行的商業合併特別股東大會上投票批准業務合併 。與 延期修正提案和信託協議修正案相關的特別股東大會不影響您選擇贖回與企業合併有關的 公開股份的權利，但須遵守公司章程中規定的任何限制（包括要求 在太德股東特別股東大會召開前兩個工作日當天或之前，即 TETE 股東特別大會之前的兩個工作日提交與企業合併相關的贖回申請），以便對公司合併進行表決業務組合）。 |
| Q. | 無論我投票贊成還是反對《延期修正提案》或《信託協議 修正提案》， 我都需要申請贖回我的股票嗎？ |
| A. | 是的。 無論您對延期修正提案還是對信託協議修正提案投贊成票還是反對票，您都可以選擇贖回 您的股份。但是，您需要提交公開股票的贖回申請。 |
| Q. | 在我郵寄我簽名的代理卡後， 我可以更改我的投票嗎？ |
| A. | 是的。 您可以通過以下方式更改您的投票： |
| ● | 通過互聯網或電話輸入 新投票； |
| ● | 向位於技術與電信收購公司的 TETE 祕書發送 一張稍後簽名的代理卡，地址為 C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，OUG Parklane，離開 Jalan Kelang Lama，58200，收件人：祕書，以便TETE祕書在股東特別大會當天或之前收到 ；或 |
| ● | 在股東特別大會期間親自或通過虛擬方式參加 並投票。 |
| 7 |
您 也可以通過向TETE祕書發送撤銷通知來撤銷您的代理人，該通知必須由TETE的祕書 在股東特別大會當天或之前收到。除非您特別要求，否則參加特別股東大會不會導致您先前授予的代理 被撤銷。
| Q. | 是如何計算選票的？ |
| A. | 選票 將由為股東特別大會任命的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 和經紀人無票。每份延期修正提案 的批准都需要根據《公司法》通過一項特別決議，即 已發行和流通普通股和創始人股的至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票，因為他們有權在特別的 股東大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。信託協議修正提案的批准需要根據 《公司法》通過普通決議，並且根據信託協議，需要普通股和創始人股持有人投的 票中至少百分之六十五（65％）投贊成票，而延期提案要求根據《公司法》通過普通決議 ，即普通股持有人簡單多數選票的贊成票 br} 和 Founder Shares 在現場展示或由代理人代表特別股東大會並有權就此進行表決。 關於延期修正提案和休會提案，棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為 在場，但不會對延期修正提案的任何表決結果產生任何影響。 |
| Q. | 如果 我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？ |
| A. | 沒有。 根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權事宜對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序 向您提供有關如何投票的指示。TETE認為，在本次特別 股東大會上向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量權，因此，如果沒有 您對特別股東大會上提出的任何提案的指示，您的經紀商、銀行或被提名人就無法對您的股票進行投票。如果您未使用代理卡 提供指令，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供一份代理卡，明確表明該代理卡不對您的股票進行投票。 這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數，經紀商 的未投票將不計算在內。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對 您的股票進行投票。您應指示您的經紀人根據您提供的 指示對您的股票進行投票。經紀商的無票對延期提案和信託協議 修正提案或延期提案的任何投票結果均不產生任何影響。 |
| Q. | 什麼 構成股東特別大會的法定人數？ |
| A. | 法定人數是舉行有效會議所需的最低TETE股東人數。 |
一名 或多名共同持有不少於 有權出席股東特別大會並在會上投票的已發行和流通普通股和創始股東是親自出席或通過代理出席的個人，或者如果公司或其他 非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。
| Q. | 我如何投票 ？ |
| A. | 如果 您是普通股的記錄持有者 [_]，2024 年，特別股東大會的記錄日期，您可以在特別股東大會上親自對提案進行投票 ，也可以填寫、簽署、註明日期並用提供的已付郵資信封退回 隨附的代理卡。 |
通過郵件投票 。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人 以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會，我們也鼓勵您簽署 並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票持有在 多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在紐約時間下午 5:00 之前收到 [_], 2024.
| 8 |
通過互聯網投票 。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/ 通過互聯網進行投票[_] 然後輸入代理卡上包含的選民控制號碼。
通過電話投票 。撥打免費電話 1-866-894-0536 並按照説明進行操作。您的電話投票必須在紐約時間晚上 11:59 之前收到 [_]，2024 年有待計算。
| Q. | 董事會是否建議對延期修正提案和休會提案投贊成票？ |
| A. | 是的。 在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件後，董事會確定延期 修正提案符合TETE及其股東的最大利益。董事會一致建議TETE股東 對延期修正提案投贊成票。 |
董事會還確定，信託協議修正提案符合TETE及其股東的最大利益。董事會 一致建議TETE股東對 “信託協議修正提案” 投贊成票。
此外， 董事會已確定休會提案符合TETE及其股東的最大利益。董事會一致建議 TETE股東對休會提案投贊成票。
| Q. | TETE的董事和高級管理人員在批准延期修正提案和信託協議 修正提案方面有哪些 利益？ |
| A. | TETE 的 董事和高級管理人員在《延期修正提案》和《信託協議修正提案》中擁有權益，這可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括普通股、創始人股份和私募單位的直接所有權或通過發起人間接獲得 的所有權。參見標題為” 的部分特別的 TETE 股東大會 — 初始股東的利益” 在這份委託書中。 |
| Q. | 如果我反對《延期修正提案》或《信託協議修正案》 提案， 我是否有評估權或持不同政見者的權利？ |
| A. | 沒有。 TETE股東沒有與延期修正提案或信託協議 修正提案相關的評估權。 |
| Q. | 如果 我擁有公共認股權證，我能否行使公共認股權證的贖回權？ |
| A. | 不。 與首次公開募股相關的公共認股權證的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權，該認股權證的行使價為每股11.50美元，可行使一股普通股。 |
| Q. | 如果 我是單位持有者，我能否對我的單位行使兑換權？ |
| A. | 不。 已發行單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須將標的普通股和公共認股權證分開。 |
如果 您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人，並附上書面指示 ，將此類單位分為公開股份和公共認股權證。此操作必須提前足夠長時間完成，以允許將 公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股份 與單位分離後行使贖回權。見”如何行使我的兑換權？” 下面。受託人的地址列在 問題下”誰能幫助回答我的問題？” 下面。
| 9 |
如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括分割 的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起相關單位的提取 ，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。此操作必須提前足夠長時間完成 ，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是 在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能使 及時分離您的公共股份，則可能無法行使贖回權。
| Q. | 我現在需要做什麼 ？ |
| A. | 我們敦促您 仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A和B，並考慮 延期修正提案和休會提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快 進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有 股票，則應使用經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。 |
| Q. | 如何行使我的兑換權？ |
| A. | 與延期修正提案和信託協議修正提案有關，根據延期實施的有效性 ，TETE股東可以尋求按每股價格按比例贖回其全部或部分公開股以現金支付的信託賬户可用資金，相當於兩個工作日前信託賬户中 存款的總金額特別股東大會，包括信託中持有 資金的利息此前未向TETE發放以繳納税款的賬户，除以當時已發行和流通的 公開股票的數量，但須遵守2022年2月8日提交的與 首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。 |
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為了行使您的兑換權，您必須在紐約時間下午 5:00 之前 [_]，2024年（特別股東大會前兩（2）個工作日），（i）向受託管理人提交書面申請，要求TETE將您的公開股票兑換成現金，以及（ii）通過DTC以實體或電子方式將您的股份 交付給受託管理人。TETE 的過户代理地址列在 “問題” 下誰 可以幫助回答我的問題？” 下面。TETE 要求任何贖回申請都應包括提出此類請求的受益 所有人的身份。您的股票的電子交付通常比實物股票證書的交付更快。
如果您的股票以電子方式交付給TETE的過户代理，則不需要 實物股票證書。為了 獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC 和 TETE 的過户代理將需要 採取行動為申請提供便利。TETE的理解是，股東通常應留出至少一週的時間從過户代理處獲得 實體證書。但是，由於TETE對這一過程或經紀商 或 DTC 沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果 獲得實物證書所需的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限 之前獲得實物證書，因此將無法贖回股份。
任何 兑換請求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經TETE同意， ，直到就股東特別大會上提出的事項進行表決為止。如果您 將股票交付給受託人進行贖回，並在規定的時限內決定不行使贖回權， 您可以要求受託人歸還股份（實體或電子方式）。此類請求可以通過問題下方列出的電話號碼或地址聯繫受託人 提出。”誰能幫助回答我的問題？”
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尋求行使贖回權的TETE 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份 都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在特別股東大會對批准延期修正案的提案進行表決之前的兩 (2) 個工作日之前， 以電子方式將其股份交付給過户代理人使用DTC的DWAC系統，由該股東選擇。 要求在股東特別大會之前進行實物或電子交付，這可確保在延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准後，贖回股東 的贖回選擇是不可撤銷的。
是與上述招標過程以及通過 DWAC 系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取費用， 是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東 是否需要投標其股票，都將產生這筆費用，因為無論何時必須交付股份，都是行使 贖回權的必要條件。
| Q. | 如果我收到超過一 (1) 套股東特別大會的投票材料，我該怎麼做 ？ |
| A. | 您 可能會收到多套股東特別大會的投票材料，包括本代理 聲明的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份， 您將收到一張針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示卡。如果您是記錄持有人 並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期，然後 歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。 |
單獨的 投票材料將郵寄給TETE股東，供日後舉行的業務合併特別股東大會。 請務必填寫、簽署、註明日期並歸還收到的與兩次特別 股東大會相關的每張代理卡和投票説明卡。
| Q. | 誰 將為股東特別大會徵集代理人並支付其費用？ |
| A. | TETE 將支付為股東特別大會招募代理的費用。TETE已聘請Morrow Sodali LLC協助 為股東特別大會招攬代理人。TETE還將向銀行、經紀商和其他託管人、被提名人 和代表普通股實益所有者的信託人補償他們在向普通股實益 所有者轉發徵集材料和獲得這些所有者的投票指示方面的費用。TETE的董事、高級職員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵求代理人。他們不會因徵求 代理而獲得任何額外報酬。 |
| Q. | 誰 可以幫助回答我的問題？ |
| A. | 如果 你對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本，你應聯繫 ： |
科技 和電信收購公司
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Glo Damansara，699，Jalan Damansara
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注意： 首席執行官
電子郵件： tekche.ng@tete-acquisition.com
您 也可以通過以下方式聯繫 TETE 的代理律師：
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拉德洛街 333 號，5第四南塔樓層
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
電話： (800) 662-5200（免費電話）或 (203) 658-9400（銀行和經紀商可以致電收款）或
電子郵件： TETE.info@investor.morrowsodali.com
為了 獲得及時交付，TETE 股東必須不遲於索取材料 [_]，2024 年，或特別股東大會日期 之前的五 (5) 個工作日。您還可以按照 “” 一節中的説明從 向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關TETE的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”
如果 您打算尋求贖回您的公開股票，則需要在紐約時間下午 5:00 或之前發送一封信要求贖回您的公共股票 （實體或電子方式）交付給過户代理人 [_]，2024年（ 股東特別大會前兩個工作日），根據問題中詳述的程序”如何行使我的兑換 權利？”。如果您對您的持倉認證或公開股票的交付有疑問，請聯繫 過户代理人：
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TETE 股東特別大會
這份 委託書是向TETE股東提供的，是董事會徵集代理人的一部分，供將於今年舉行的TETE股東特別大會 使用 [_]，2024 年及其任何續會。本委託書包含有關特別股東大會的重要 信息、要求您投票的提案以及您可能認為 對決定如何投票和投票程序有用的信息。
此 代理聲明是首次在或左右郵寄的 [_]，2024年致截至TETE登記在冊的所有股東 [_]，2024年， 特別股東大會的記錄日期。在 記錄日營業結束時擁有普通股或創始人股份的登記股東有權收到特別股東大會的通知、出席和投票。
股東特別大會的日期、 時間和地點
特別股東大會將於紐約時間上午 9:00 舉行 [_]，2024 年在技術與電信 收購公司的辦公室舉行，C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，OUG Parklane，Off Jalan Kelang Lama，58200，馬來西亞吉隆坡 58200，並通過 網絡直播 https://www.cstproxy.com/[_]然後輸入代理卡 條形碼下的選民控制號碼、投票説明表或代理材料中隨附的通知。股東特別大會可在其他可能休會的 日期、時間和地點舉行，以審議提案並進行表決。
股東特別大會上的提案
在 特別股東大會上，TETE股東將對以下提案進行審議和表決：
| ● | 第 1 號提案 — 延期修正提案— 修改TETE的經修訂和重述的公司章程，賦予 公司將合併期從2024年5月 20日延長至延長期限最多八（8）次的權利，每次再延長一（1）個月； |
| ● | 提案 沒有. 2 – 信託協議修正提案 — 修訂公司 與受託人之間的 TETE 信託協議，允許公司將合併期從2024年5月20日起至延期日每次 再延長一 (1) 個月，每次延期 存入信託賬户，每延期一個月，延期付款； 和 |
| ● | 第 3 號提案 — 休會提案— 根據特別股東大會時的表決結果， 沒有足夠的選票批准延期修正提案或信託協議修正提案，則在必要時將特別股東大會延期至以後的某個或多個日期休會， 允許進一步徵集代理人並進行投票。 |
投票 權力；記錄日期
作為 是TETE的股東，您有權就影響TETE的某些事項進行投票。將在特別的 股東大會上提出並要求您進行表決的提案概述於上文，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在 營業結束時擁有普通股或創始人股，則您將 有權在股東特別大會上投票或直接投票 [_]，2024年，這是股東特別大會的記錄日期。截至記錄日營業結束時，您有權對您擁有的每股普通股或創始人股票進行一（1）次投票。如果您的股票以 “street 名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的 選票。截至記錄日期，共有12,032,500股已發行和流通普通股， 其中11,500,000股由公開股持有人持有，2,875,000股創始人股票和532,500股私募股份 標的普通股由保薦人持有。
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審計委員會的建議
董事會一致建議
那個 你對每項提案投了 “贊成” 票
股東特別大會的法定人數 和所需投票數
批准延期修正提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，即 至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股和創始人股持有人投贊成票，因為有資格這樣做， 在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。共同持有 不少於大多數有權出席特別 股東大會並投票的已發行和流通普通股和創始人股票的一位或多位股東是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人通過其正式授權的 代表或代理人出席，則為法定人數。未能投票、棄權票和經紀人不投票不會對 延期修正提案的結果產生任何影響。
批准信託協議修正提案 需要根據《公司法》通過一項普通決議，根據信託協議， 需要在股東特別大會和休會提案上親自出席或由代理人代表的已發行和流通普通 股票和創始人股份的持有人所投的至少百分之六十五（65％）的贊成票 需要根據《公司法》通過一項普通決議，即是肯定的持有者所投選票的簡單多數投票 已發行和流通的普通股和創始人股中親自出席或由代理人代表出席特別股東大會 會議或其任何續會，並有權就此類事項進行表決。未能投票、棄權票和經紀人不投票 不會對信託協議修正提案和休會提案的結果產生任何影響。
如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准， TETE可能無法在終止日期當天或之前完成其初始業務合併，也可能無法在延期的 日期之前完成其初始業務合併。如果TETE未能在終止日期當天或之前完成其初始 業務合併，或者如果延期修正提案和信託協議 修正案獲得批准，則TETE將被要求解散和清算信託賬户，將該 賬户中當時剩餘的資金返還給公共股票持有人。
投票 您的股票 — 登記在冊的股東
如果 你是 TETE 的登記股東，你可以通過郵件、互聯網或電話投票。您以自己的名義擁有 的每股普通股或創始人股份都有權對股東特別大會的每項提案進行一（1）票。您的一 (1) 張或多張代理 卡片顯示了您擁有的普通股或創始股的數量。
通過郵件投票 。您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封 中歸還隨附的代理卡，為您的股票進行投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人 以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會，我們也鼓勵您簽署 並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票持有在 多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “street 名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀商或 其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東特別大會上有代表權並投票。如果您簽署並歸還了代理 卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會 一致建議對 “延期修正提案” 投贊成票，對信託協議修正提案 投贊成票，對休會提案投贊成票。通過郵寄方式提交的選票必須在紐約時間下午 5:00 之前收到 [_], 2024.
通過互聯網投票 。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/ 通過互聯網進行投票[_] 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。
通過電話投票 。撥打免費電話 1-866-894-0536 並按照説明進行操作。您的電話投票必須在紐約時間晚上 11:59 之前收到 [_]，2024 年有待計算。
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投票 您的股份 — 受益所有人
如果 您的股票以經紀商、銀行或其他代理人的名義註冊，則您是這些股份的 “受益所有人” ，這些股份被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人 的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該從該 組織收到代理卡和包含這些代理材料的投票説明，而不是直接從 TETE 收到的。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有 有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網 和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡並將其裝入提供的自填地址的已付郵資信封中 返回。要在股東特別大會上投票，您必須先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加特別大會 會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行申請 一份合法的代理表。
從您的經紀人、銀行或其他代理人處獲得有效的合法代理後，您必須向受託人提交反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明，註冊參加特別股東大會 。 的註冊申請應直接發送給 Mark Zimkind，電子郵件地址為 mzimkind@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：
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在 TETE 收到您的註冊材料後，您 將通過電子郵件收到您的註冊確認。你可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加 特別股東大會[_]然後輸入 代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上條形碼下的選民控制號碼。您還需要在 的代理卡上註明選民控制號碼，以便能夠在股東特別大會期間對您的股票進行投票或提交問題。按照 提供的説明進行投票。TETE 鼓勵您在開始時間之前參加股東特別大會，留出充足的時間為 辦理登機手續。
參加 特別股東大會
特別股東大會將在技術與電信收購公司舉行，C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，離開 Jalan Kelang Lama，58200 吉隆坡，馬來西亞紐約時間 58200 [_]，2024 年以及通過互聯網上的網絡直播進行虛擬直播。 您將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/ 虛擬出席特別股東大會[_]並輸入代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的條形卡代碼下方的選民 控制號碼。 為了在股東特別大會期間投票或提交問題，您還需要代理卡上包含的 選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只能通過註冊 為訪客來收聽特別股東大會，並且您將無法在特別股東大會期間投票或提交問題。
撤銷 您的代理
如果 您提供委託書，則可以在股東特別大會之前或特別股東大會上的任何時候通過執行以下任一操作 將其撤銷：
| ● | 您 可以稍後發送另一張代理卡； |
| ● | 你 可以在特別股東大會之前以書面形式通知技術與電信收購公司（C3-2-23A，日本 1/152， Taman OUG Parklane，Off Jalan Kelang Lama，Off Jalan Kelang Lama，58200，馬來西亞，吉隆坡 58200），您已撤銷 您的代理人；或 |
| ● | 如上所述，您 可以出席股東特別大會，撤銷您的代理人並自行投票。 |
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沒有 其他事項
股東特別大會的召開只是為了審議延期修正提案和休會 提案的批准並進行表決。根據公司章程，除了與舉行特別股東大會有關的程序事項外， 如果未包含在本委託書中，則特別股東大會不得考慮其他事項， 作為特別股東大會的通知。
TETE 打算在將來舉行業務合併特別股東大會，批准業務合併。
誰 可以回答你關於投票的問題
如果 您對如何就普通股進行投票或指導投票有任何疑問，可以致電：
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斯坦福德， 康涅狄格州 06902
電話： (800) 662-5200（免費電話）或 (203) 658-9400（銀行和經紀商可以致電收款）或
電子郵件： TETE.info@investor.morrowsodali.com
兑換 權利
與延期修正提案、信託協議修正提案有關，並以 延期修正提案和信託協議修正提案的有效性為前提，每位公開股票持有人均可尋求將其公開股票 贖回信託賬户中可用資金的比例部分，扣除任何税款。如果您行使贖回權，您將 將您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。
在 中，為了行使您的兑換權，您必須：
| ● | 如果 您持有單位，則將標的公開股票和公開認股權證分開； |
| ● | 在 或紐約時間下午 5:00 之前，即股東特別大會前兩個工作日，親自投標您的股票或 ，並通過以下地址 向受託人（轉賬代理人）提交書面申請，要求TETE將您的公開股票兑換成現金： |
Continental 股票轉讓與信託公司有限責任公司
1 State Street，30第四地板
全新 紐約州約克 10004
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和
| ● | 在股東特別大會前至少兩個工作日 天，通過 DTC 的 DWAC 系統以物理方式或電子方式將 您的公開股票交付給過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物 證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。股東 通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。但是，可能需要超過 兩週的時間。以街道名稱持有股份的股東必須與其銀行、經紀人或其他被提名人協調， 以電子方式認證或交付股份。如果您沒有提交書面申請並按上述 的形式交付您的公共股票，則您的股票將無法兑換。 |
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尋求行使贖回權的股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須 在本委託書規定的日期之前向過户代理人出示證書，或者在股東特別大會上對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日 ，或者使用DTC的電子方式向過户代理交付 股份 DWAC 系統，由此類股東選擇。
已發行單位的持有人 在行使對公共股票 的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人， 並附上將此類單位分為公開股份和公共認股權證的書面指示。此操作必須提前足夠長時間完成 以允許將公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離 後行使贖回權。
如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括分割 的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起相關單位的提取 ，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。此操作必須提前足夠長時間完成 ，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是 在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能 及時分離您的商品，則可能無法行使兑換權。
公共股票持有人每次 贖回一股公共股票都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的有價證券 [_]截至 [_]，2024。在行使贖回權之前，TETE股東應核實 普通股的市場價格，因為如果每股市價高於贖回價格，股東在公開 市場出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回 價格，也無法保證 您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，普通股可能沒有足夠的流動性。
如果 您行使贖回權，您的公開股票將停止流通，並且僅代表獲得隨後存入信託賬户的總金額的按比例分配 份額的權利。您將無權參與TETE的未來發展，也無權對 有任何興趣（如果有）。只有當您適當、及時地要求 贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。
如果 延期修正提案未獲批准，並且保薦人沒有選擇通過進一步為 信託賬户提供資金來延長終止日期，則TETE將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户 中當時剩餘的資金返還給公共股票持有人，TETE的所有認股權證將一文不值地過期。
您在臨時股東大會上與延期修正提案和休會 提案有關的 贖回權不影響TETE股東選擇贖回與業務合併相關的公開股份的權利， 商業合併是TETE股東可以獲得的單獨的額外贖回權。
評估 權利
TETE股東沒有與延期修正提案或信託協議修正案 提案有關的 評估權。
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代理 招標費用
TETE 正在代表董事會徵求代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或 Internet 進行。TETE已聘請Morrow Sodali LLC協助為股東特別大會招募代理人。TETE 及其董事、高級管理人員和僱員也可以在互聯網上徵求代理。TETE將要求銀行、經紀商和其他機構、 被提名人和信託人將本委託書和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得他們的授權 執行代理和投票指令。
TETE 將承擔代理招標的全部費用，包括本 委託書和相關代理材料的編寫、組裝、印刷、郵寄和分發。TETE將向經紀公司和其他託管人報銷向TETE股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用 。徵求代理的TETE董事、高級管理人員和員工 不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。
初始股東的權益
在考慮董事會建議對延期修正提案和信託協議修正提案投贊成票時， 股東應意識到，除了作為股東的利益外，初始股東在企業 組合中的權益與其他股東的總體權益不同或補充。除其他外，這些興趣包括：
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| ● | 如果 延期修正提案和信託協議修正提案未獲批准，且業務合併未在2024年5月20日（或TETE股東可能批准的較晚日期，例如延期日期）之前完成 ，並且保薦人沒有 選擇通過向信託賬户提供進一步資金來延長終止日期，則TETE將停止除清盤、贖回目的以外的所有業務已發行和流通的TETE公開股票的100％為現金，並需獲得其餘的 股東的批准及其董事會，解散和清算。在這種情況下，保薦人持有的創始人股票（ 是在首次公開募股前以25,000美元的總收購價收購的）將毫無價值，因為持有人無權 參與此類股票的任何贖回或分配。此類股票的總市值為美元[_]基於 的收盤價 $[_]納斯達克每股收盤價 [_], 2024. |
| ● | 在完成首次公開募股的同時，TETE以每單位10.00美元的價格完成了532,500個私募單位的私募出售， ，總收購價為532.5萬美元。每個私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。此類私募配售 單位的總市值約為 $[_]基於每單價的收盤價 $[_]在納斯達克上線 [_]，2024。 如果TETE未能在2024年5月20日（或TETE股東可能批准的較晚日期，例如延期日期）之前完成 業務合併，包括標的普通股和認股權證在內的私募股權將變得一文不值。 |
| ● | 發起人為其股票支付的費用明顯低於其他現有股東和公共單位持有人為在首次公開募股中購買的 股票或之後在公開市場購買的股票支付的費用。在首次公開募股完成之前，贊助商購買了287.5萬股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。 |
| ● | 如果 TETE 無法在規定的時間段內完成初始業務合併，則 無償資金（不包括贊助商產生的任何未付費用）的總美元金額為 $[_]，由 (a) 美元組成[_]代表創始人 股票的市值，以及 (b) $[_]代表私募單位的市場價值。某些TETE董事和執行官在私募單位和創始人股份中擁有 間接經濟利益。 |
| ● | 贊助商已同意不贖回其持有的與股東投票批准 初始業務合併有關的任何普通股或創始人股。 |
| ● | 如果TETE未能在2024年5月20日（或TETE股東可能批准的 稍後日期，例如延期日期）之前完成初始業務合併， 贊助商和TETE的高級管理人員和董事已同意，放棄從信託賬户 中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。 |
| ● | 繼續為TETE的現任董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後繼續為董事和高級管理人員投保 責任保險。 |
| ● | 贊助商同意向公司提供總額不超過230萬美元的貸款，用於資助允許的兩次自動延期 TETE 的公司章程。這些貸款是無息和無抵押的。 |
此外， 如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，並且TETE完成了初始業務 組合，則TETE的高級管理人員和董事可能擁有該類 交易的委託書/招股説明書中所述的額外權益。
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風險 因素
如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法案”）， 我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算 公司。為了避免這種結果，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券。
目前，在《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性方面， 尚不確定 ，我們將來可能會被指控我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為 的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始 業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到 在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證 的價值可能升值，而我們的認股權證到期後將一文不值。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅持有《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的 含義範圍內的美國政府證券，到期日不超過 180 天，或者存放在僅投資美國國債並滿足《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低 我們被視為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），我們可以自行決定指示信託賬户的 受託人大陸股票轉讓與信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金。 這可能意味着可供贖回的資金金額不會增加，從而減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
此外，信託賬户中的資金在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們 可能需要清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户 中持有的證券。
我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（CFIUS）的審查，或者最終被禁止。
贊助商由居住在馬來西亞並是馬來西亞公民的Tek Che Ng控制。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，只要贊助商有能力根據CFIUS的監管對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為 “外國人”。因此，初始業務 與美國企業的合併可能需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查 現代化法案》擴大了審查範圍（”FIRRMA”），包括對敏感的美國 業務的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例 也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報或 我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS 幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併， 施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部 或部分美國業務，這可能會限制 的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和 我們有利的初始業務合併機會股東們。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限 ，在與其他沒有類似外國 所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成初始 業務合併的時間有限。如果我們無法在 2024 年 5 月 20 日（或 TETE 股東可能批准 的更晚日期，例如延期日期）之前完成初始業務合併，因為審查過程超出了該期限，或者因為我們的初始業務 組合最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的 公眾股東只能獲得美元[_]每股（包括之前未向TETE發放用於納税的利息），不考慮之後獲得的任何利息 [_]，2024年，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去對目標公司的投資 機會，以及通過合併後的 公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。
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提案 1 — 延期修正提案
概述
TETE 提議修改其公司章程，將TETE完成業務合併的截止日期延長至延期的 日期，以便讓TETE有更多時間完成業務合併。本委託書附有擬議修訂和重述的TETE公司章程 的副本，作為附件A的一部分。
儘管 TETE 正在盡最大努力在終止日期當天或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合 股東的最大利益，這樣，如果出於任何原因 無法在終止日期當天或之前完成業務合併，TETE 將有額外的時間來完成業務合併。 如果不延期，TETE認為，儘管盡了最大努力，但TETE仍有可能無法在終止日期當天或之前完成 業務合併。如果發生這種情況，即使TETE股東贊成完成業務合併，TETE也將無法完成業務合併 ，也將被迫進行清算。TETE 打算 在將來的某個日期舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。
協會條款
TETE 認為，鑑於TETE在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 TETE 處於完成業務合併的最佳位置，並且 TETE 在需要時獲得延期符合TETE股東的最大利益 。TETE認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
正如 公司章程所設想的那樣，如果實施延期，普通股持有人可以選擇贖回其全部或部分公共 股，以換取信託賬户中按比例持有的資金。您可以選擇 贖回與臨時股東大會相關的公開股票。
在 上[_]，2024 年，每股公開股票的贖回價格約為 $[_]（預計在股東特別大會前兩 (2) 個 個工作日的大致金額相同），根據信託賬户中存入的總金額約為 $[_]截至 [_]，2024年（包括之前未向TETE發放的用於繳納税款的利息）除以當時發行的 和已發行的公開股票總數。納斯達克全球市場普通股的收盤價 [_]，2024 年原價 $[_]。因此，如果 在股東特別大會之日之前普通股的市場價格保持不變，則行使贖回 權將導致公共股票持有人獲得約美元[_]每股低於在 公開市場上出售的公開股票。即使每股公開發行股票的市場 價格低於上述贖回價格，TETE也無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售普通股，因為當 此類股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。TETE認為，如果TETE未在終止日期 當天或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公共股票持有人能夠決定 是否延長投資期。
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延期修正提案的理由
TETE 已確定，在2024年5月20日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別股東大會 以獲得必要的股東批准並完成業務合併。在與保薦人協商後， TETE 的管理層有理由相信，如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得 批准，則保薦人將延長 (a) $ 中較低者的 TETE[_]和 (b) $[_]對於每股普通股（”延期付款”) 作為貸款，因此公司可以在適用的 截止日期之前事先通知後將資金作為延期付款存入信託賬户，並將合併期再延長一 (1) 個月，最多延長八 (8) 次，直至延期日期。每筆 延期付款將在額外延期 期限（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期付款將在信託協議 修正提案獲得批准之日支付。延期付款將不計利息，將在初始業務合併完成 後由公司償還給保薦人。如果公司無法完成初始業務 組合，則保薦人將免除貸款，信託賬户之外持有的任何資金除外。
公司章程目前規定，TETE必須在終止日期之前完成初始業務合併。TETE 及其高管和董事同意，除非TETE向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公共 股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以留出更長時間 來完成業務合併。儘管TETE正在盡最大努力在終止 之日或之前完成業務合併，但董事會認為，獲得延期符合TETE股東的最大利益，因此，如果由於任何原因無法在終止日期當天或之前完成 業務合併，則TETE將有額外的 時間來完成業務合併。如果不延期，TETE認為，儘管盡了最大努力，TETE 仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，TETE 將被禁止完成業務合併，即使TETE股東在其他方面贊成 完成業務合併，也將被迫清算。
如果企業 合併由於任何原因未在終止日期或之前完成， 延期修正提案對於讓TETE有更多時間完成業務合併至關重要。批准每項延期修正提案和 信託協議修正提案是實施延期的條件。
TETE 認為，鑑於TETE在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保 TETE 處於完成業務合併的最佳位置，並且 TETE 在需要時獲得延期符合TETE股東的最大利益 。TETE認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。
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如果 延期修正提案未獲批准
如果 延期修正提案未獲批准，且保薦人沒有選擇通過進一步為 信託賬户提供資金來延長終止日期，或者如果 TETE 無法在終止日期之前完成其初始業務合併，則 TETE 將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務；(ii) 在合法可用資金的前提下，儘快停止 因此，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付， 等於除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户持有資金所賺取的任何利息 （扣除可用於支付TETE應付税款和解散費用的利息）得到的商數， 除以（B）當時已發行和流通的公共股票總數，贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括在遵守適用法律的前提下，有權獲得進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）儘可能迅速地以 的身份獲得清算分配可能在贖回後解散和清算，但須經TETE剩餘股東和董事會 根據適用法律批准，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，TETE有義務 在《公司法》下規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。
初始股東已放棄參與他們持有的私募單位所依據的2,875,000股創始股份 和532,500股普通股的任何清算分配的權利。信託賬户 不會對TETE的認股權證進行分配，如果TETE解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。
如果 延期修正提案獲得批准
如果 延期修正提案獲得批准，TETE打算以本文附件A的形式向開曼羣島 公司註冊處提交經修訂和重述的公司章程，將其完成業務合併的時間延長至延期的 日期。然後，TETE將繼續嘗試完善業務合併，直到延期為止。根據《交易法》，TETE將繼續是一家申報公司 ，在此期間，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。
在特別股東大會上，不要求您 對業務合併進行投票。TETE股東對企業 合併的投票將在稍後舉行的單獨的業務合併特別股東大會上進行， 以及向TETE股東徵集與此類單獨的業務合併特別股東大會相關的代理人， 以及TETE股東與業務合併相關的贖回權（這是除了 之外的單獨贖回權）與延期修正提案和信託相關的贖回權協議修正提案）， 將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期 修正提案和信託協議修正提案實施時贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與股東特別大會相關的公開股票 。
兑換 權利
與《延期修正提案》有關並視延期實施的有效性而定，每位公開 股東均可尋求按比例贖回其公開股票，以兑換信託賬户中可用資金的比例，扣除此類資金所欠但尚未繳納的税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金， 將不再擁有這些股份。
在 中，為了行使您的兑換權，您必須：
| ● | 如果 您持有單位，則將標的公開股票和公開認股權證分開； |
| ● | 在 或股東特別大會前兩個工作日之前，親自或以電子方式投標您的股票，並向受託人提交 一份書面申請，要求TETE將您的公開股票兑換成現金，地址如下： |
Continental 股票轉讓與信託公司有限責任公司
1 State Street，30第四地板
全新 紐約州約克 10004
收件人： SPAC 救贖小組
電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com
和
| ● | 在股東特別大會前至少兩個工作日 天，通過 DTC 的 DWAC 系統以物理方式或電子方式將 您的公開股票交付給過户代理人。 |
| 22 |
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東 應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物 證書，並留出足夠的時間進行交付。股東通常應留出至少兩 (2) 周的時間從過户代理處獲得 實體證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道 名持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。如果 您未提交書面請求並按上述方式交付您的公共股票，則您的股票將無法兑換。
尋求行使贖回權的股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須 在本委託書規定的日期之前向過户代理人出示證書，或者在股東特別大會上對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日 ，或者使用DTC的電子方式向過户代理交付 股份 DWAC 系統，由此類股東選擇。
已發行單位的持有人 在行使對公共股票 的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人， 並附上將此類單位分為公開股份和公共認股權證的書面指示。此操作必須提前足夠長時間完成 以允許將公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離 後行使贖回權。
如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面説明必須包括分割 的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起相關單位的提取 ，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。此操作必須提前足夠長時間完成 ，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是 在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能 及時分離您的商品，則可能無法行使兑換權。
TETE 的公眾股東每次 贖回一股公共股票，都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的有價證券 [_]截至 [_]，2024。在行使贖回權之前，TETE股東應核實 公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場出售其公開股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述 贖回價格， 也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。
如果 您行使贖回權，則您的公開股票將停止流通，並且僅代表在存入信託賬户時獲得總金額的按 比例分成的權利。您將無權參與TETE的未來發展，也無權對 有任何興趣（如果有）。只有當您適當、及時地要求 贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。
如果 TETE 沒有在終止日期當天或之前完成初始業務合併，延期修正提案未獲得批准， 並且保薦人沒有選擇通過為信託賬户提供進一步資金來延長終止日期，則TETE將被要求解散 並通過將該賬户中剩餘的資金返還給公眾股東來清算信託賬户，TETE的所有 認股權證將一文不值地過期。
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您在與延期修正提案相關的股東特別大會上的贖回權不影響 股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是一項單獨的 額外贖回權，這是TETE股東可獲得的單獨的 額外贖回權。尋求行使 與業務合併相關的贖回權的TETE股東應遵循與業務合併特別股東大會有關的委託書/招股説明書 中規定的行使此類權利的指示。
需要投票 才能獲得批准
批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通普通股和創始股持有人中至少三分之二（2/3）多數的贊成 票，因為有權在股東特別大會上親自或通過代理人投票。未能在 股東特別大會上通過代理人投票或自行投票、投票棄權或經紀人不投票將不會影響對延期 提案的任何表決結果。
除非我們的股東批准延期修正提案 和信託協議修正提案，否則我們的 董事會將放棄且不實施延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案不是 ，則這兩項提案都不會生效。
分辨率
在股東特別大會上就延期修正案 提案提交股東審議和表決的 決議如下：
“決定， 作為一項特別決議，在遵守和排除公司 現有公司章程的前提下，修訂和重述的公司章程（其副本作為附件A附在本委託聲明中） 作為公司的公司章程，以替代和排除公司 的現有公司章程。”
審計委員會的建議
董事會一致建議 TETE 股東投贊成票
延期修正提案。
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第 2 號提案 ——信託協議修正案
概述
擬議的信託協議修正案將修改我們現有的投資管理信託協議（”信託協議”）， 日期截至2022年2月8日，由公司與大陸證券轉讓與信託公司（以下簡稱”受託人”）， 允許公司將合併期從2024年5月20日延長至延長期限最多八（8）次，每次再延長一（1）個月（”信託協議修訂”) 向信託賬户存款，每次延期一個月， 以 (a) 美元中的較小者為準[_]和 (b) $[_]對於已發行和流通的每股普通股（”延期付款”) 在 使兑換生效之後。擬議的信託協議修正案副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有 股東完整閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。
信託協議修正案的理由
信託協議修正案的目的是賦予公司將合併期最多延長八 (8) 次的權利，即 每次延長一 (1) 個月，從 2024 年 5 月 20 日起至延期日，前提是延期付款在同一適用截止日期當天或之前存入 信託賬户。
2023 年 1 月 18 日，TETE 舉行了特別股東大會。在這次會議上，TETE的股東批准了提案 ，即（i）修改TETE的經修訂和重述的公司章程，賦予TETE延長其完成 業務合併日期的權利（”組合週期”) 從 2023 年 1 月 20 日到 2023 年 7 月 20 日，每次最多六 (6) 次，再延長一 (1) 個月（終止日期”); (ii) 修改公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年1月14日簽訂的TETE的投資管理信託協議 ，允許公司 將合併期最多延長六 (6) 次，從2023年1月20日到終止日 ，每次延期一個月，從2023年1月20日到終止 日，每次延期一個月，(a) 262,500美元和 (b) 每股 普通股0.0525美元中較低者，以及 (iii) 修改公司章程以擴展TETE可能採用的方法僱用以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。2023年1月18日，一些股東以每股約10.31美元的價格贖回了8,373,932股公開股票 ，本金總額為86,353,662美元。 贖回後，共有3,126,068股已發行的TETE普通股。2023年2月21日，TETE向其保薦人發行了金額為656,747美元的無抵押本票 ，該金額已存入信託賬户，以將完成 業務合併的可用時間延長至2023年2月20日。隨後，公司每月向信託賬户存入164,119美元，以進一步將合併期延長至2023年7月20日。
2023 年 7 月 18 日，TETE 舉行了特別股東大會。在本次會議上，TETE的股東批准了提案 ，即（i）修改當時存在的TETE經修訂和重述的公司章程，賦予TETE將 合併期最多延長十二（12）次的權利，每次再延長一（1）個月，即從2023年7月20日至2024年7月20日；（ii）修改 TETE的投資管理信託協議，日期為 2022年1月14日，公司與大陸證券轉讓 和信託公司之間以及彼此之間，允許公司將合併期最多延長十二 (12) 次從2023年7月20日至2024年7月20日，每次 次再存入信託賬户一（1）個月，每延期一個月，（a）144,000美元和（b）每股已發行普通股0.045美元中較低者，以及（iii）修改經修訂和重述的公司章程，以規定面值0.000美元的TETE B類普通股持有人的 權利每股1股，可在企業關閉前隨時不時以一對一的方式轉換為公司普通股，面值為每股 0.0001美元持有人 選舉時的組合。2023年7月18日，許多股東贖回了149,359股公開股票，價格約為每股10.89美元，本金總額為1,626,737美元。贖回後，共有2,976,709股已發行的公開股票。 公司隨後每月向信託賬户存入133,952美元，將合併期從2023年7月20日 延長至2024年5月20日。每筆延期付款均由保薦人根據期票借給公司，公司將 在收盤時償還保薦人為延期繳納的總金額。這些貸款不計息，可以在收盤時由保薦人選擇將 轉換為普通股。鑑於當前的市場狀況，贊助商希望支付的延期 費用大大低於現有章程下每次延期所需的133,952美元。公司預計 將在特別股東大會上進行大量贖回。
TETE 已確定，在2024年5月20日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別股東大會 以獲得必要的股東批准並完成業務合併。在與保薦人協商後， TETE 的管理層有理由相信，如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得 批准，則保薦人將延長至TETE，每延一個月，以 (a) 美元中較低者為準[_]和 (b) $[_]對於每股普通 股（”延期付款”) 作為貸款，這樣公司就可以在適用的截止日期之前提前通知後，將資金作為延期 付款存入信託賬户，並將合併期再延長一 (1) 個月， 最多八 (8) 次，直至延期日。每筆延期付款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內 存入信託賬户，但第一筆延期付款將在 批准信託協議修正提案之日支付。延期付款將不計利息，將在初始業務合併完成後由公司向保薦人償還 。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户之外持有的任何資金外，保薦人 將免除貸款。
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如果 業務合併由於任何原因未在終止日期或之前完成， 信託協議修正提案對於讓TETE有更多時間完成業務合併至關重要。批准每份延期修正提案 和信託協議修正提案是實施延期的條件。
如果 信託協議修正案未獲批准
如果 《信託協議修正案》未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 5 月 20 日之前完成初始業務合併，則 將信託賬户中的剩餘資金返還給公開股票持有人， 我們購買普通股的認股權證將一文不值，從而解散和清算我們的信託賬户。
初始股東已放棄參與其創始人股份和 作為私募單位基礎的普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對 公司的認股權證進行分配，如果我們最終到期，認股權證將一文不值。除非信託協議另有規定，否則公司將從信託賬户以外的 剩餘資產中支付清算費用。
如果 信託協議修正案獲得批准
如果 延期修正案和信託協議修正案獲得批准，則本協議附件B形式的信託協議修正案將生效 ，且不會支付信託賬户，除非贖回與本次特別 股東大會、與我們完成業務合併有關，或者如果我們未完成 的初始業務合併，則與清算相關的贖回適用的終止日期。然後，公司將繼續努力完成業務合併 ，直到適用的終止日期或董事會自行決定無法在適用的終止日期之前完成初始業務合併 ，如下所述，並且不希望尋求進一步延期。
需要 投票
在 的前提下，批准信託協議修正提案需要至少百分之六十五（65%）的公司已發行和流通股份（包括 股份）的贊成票。除非我們的股東批准延期修正提案和信託協議修正案 提案，否則我們的董事會將放棄也不實施 信託協議修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。
分辨率
將在股東特別大會上就信託協議 修正提案提交股東審議和表決的 決議如下：
“決定 根據附件A中關於修訂公司經修訂和重述的公司章程 的特別決議的有效性，按照隨附委託書附件B中規定的形式對信託協議進行修訂，以允許公司將公司完成業務 合併的截止日期從2024年5月20日延長至2024年1月20日 2025 年 20 日通過十個月的延期，向公司向其信託賬户存款 (a) $ 中的較小值[_]和 (b) $[_]對於贖回生效後已發行和流通的每股普通股”。
建議
董事會一致建議 TETE 股東投贊成票
信託協議修正提案。
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第 3 號提案 — 休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許 進一步徵集代理人。只有在根據表格中的 票數，股東特別大會時沒有足夠的票數批准延期修正提案和 信託協議修正提案時，休會提案才會提交給TETE股東。
休會提案未獲批准的後果
如果 休會提案未獲得TETE股東的批准，則根據表中的投票數，如果在特別股東大會 時沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託協議修正提案，則董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後的某個日期。
需要投票 才能獲得批准
批准休會提案 需要通過一項普通決議，即 普通股和創始股持有人 所投的簡單多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權對此進行投票，以及誰 在股東特別大會上投票。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、棄權 或經紀人不投票不會影響休會提案的任何表決結果。
分辨率
在股東特別大會上就休會 提案提交股東審議和表決的 決議如下：
“決定， 作為一項普通決議，在所有 方面確認、通過、批准和批准特別股東大會主席將決定將特別股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集 的代理人。”
審計委員會的建議
董事會一致建議 TETE 股東投贊成票
批准休會提案。
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太特的業務 和有關 TETE 的某些信息
普通的
TETE 是一家空白支票公司，於2021年10月21日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2022 年 2 月 11 日，公司完成了 11,500 萬個 TETE 單位的首次公開募股，包括全部行使承銷商的超額配股 期權，每單位10.00美元，總收益為1.15億美元。在完成首次公開募股的同時，TETE以每單位10.00美元的價格完成了532,500個私募單位的私募出售 ，總收購價為532.5萬美元。每個 私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。在首次公開募股中出售單位 和出售私募單位的淨收益總額為116,725,000美元，存入信託賬户。
| 28 |
受益的 證券所有權
下表列出了截至目前有關TETE普通股和創始人股實益所有權的信息 [_]， 2024 根據從以下人員那裏獲得的有關TETE普通股 和創始人股份的受益所有權的信息，由：
| ● | TETE已知為TETE已發行和流通普通股或創始人 股份超過5％的受益所有人的每個 個人； |
| ● | 每個 名受益擁有 TETE 普通股或創始人股份的 TETE 執行官和董事； 和 |
| ● | 所有 TETE 的執行官和董事作為一個整體。 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
在 下表中，所有權百分比基於截至已發行和流通的6,384,209股已發行和流通股票（包括2,976,709股公開股票、2,875,000股創始人股票和私募股基礎的532,500股普通股） [_], 2024.
投票權 權代表該人實益擁有的普通股或創始人股份的總投票權。在 需要表決的所有事項上，普通股和創始股的持有人作為一個類別一起投票。
除非 另有説明，否則 TETE 認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通 股票或創始人股份擁有唯一的投票權和投資權。
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的數量 股份 受益地 已擁有 | 的百分比 傑出 股份 | ||||||
| 科技與電信有限責任公司（我們的贊助商） | 3,407,500 | (2) | 53.4 | % | ||||
| Tek Che Ng (1)(2) | 3,407,500 | (3) | 53.4 | % | ||||
| 周永樂 | - | - | ||||||
| Raghuvir Ramanadhan | - | - | ||||||
| 杜傑威 | - | - | ||||||
| 維吉尼亞·陳 | - | - | ||||||
| 所有高級管理人員和董事為一個小組 | ||||||||
| (5 個人) | 3,407,500 | 53.4 | % | |||||
| 瑞穗金融集團有限公司 (3) | ||||||||
| 格拉澤資本有限責任公司 (4) | 419,044 | 14.08 | % | |||||
| 杉樹資本管理有限責任公司(5) | 333,156 | 9.49 | % | |||||
| Polar 資產管理合作夥伴公司 (6) | 254,900 | 8.6 | % | |||||
| 金剛狼資產管理有限責任公司(7) | 336,717 | 5.27 | % | |||||
| * | 小於百分之一。 |
| (1) | 我們的贊助商Technology & Telecomunication LLC是此處報告的證券的記錄持有人。吳先生或公司的首席執行官 是保薦人的經理，可被視為共享我們的保薦人 持有的登記證券的實益所有權。吳先生否認任何此類實益所有權，除非其金錢利益。我們每位贊助商的營業地址 以及此處列出的個人是行政辦公室，位於 C3-2-23A，Jalan OUG Parklane，Jalan OUG Parklane， 附近，馬來西亞吉隆坡 58200 號。 |
| 29 |
| (2) | 顯示的權益 僅包括創始人股份和配售股份。 |
| (3) | 基於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G。持有人辦公地址為日本東京千代田區大手町1-5-5 100-8176。 |
| (4) | 基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。保羅·格拉澤是格拉澤資本有限責任公司的管理成員，可能被視為擁有 對這些股票的共同投票權。持有人辦公地址為紐約西 55 街 250 號 30A 套房， 紐約 10019... |
| (5) | 基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。持有人的辦公地址是紐約第五大道500號9樓， 紐約10110。 |
| (6) | 基於 2024 年 2 月 12 日提交的附表 13G。持有人辦公地址為加拿大安大略省 多倫多約克街16號2900套房 M5J 0E6。 |
| (7) | 基於 2024 年 2 月 8 日提交的附表 13G。持有人的辦公地址是伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道175號 340套房，60604。 |
住宅 信息
除非 TETE 收到相反的指示，否則 TETE 可以向有兩個或更多股東 居住的任何家庭發送本委託書的單一副本，前提是TETE認為股東是同一個家庭的成員。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少TETE的開支。但是，如果股東希望 在今年或未來幾年在同一個地址收到多套TETE的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東 都希望只收到一套TETE的披露文件，則股東應遵循以下指示：
| ● | 如果 股票以股東的名義註冊，則股東應通過以下地址和電子郵件 地址聯繫 TETE： |
科技 和電信收購公司
Lot 1.02，第 1 級
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
關閉 JALAN KELANG LAMA
58200 馬來西亞吉隆坡
注意： 首席執行官
電子郵件： tekche.ng@tete-acquisition.com
| ● | 如果 經紀人、銀行或被提名人持有股份，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人。 |
在哪裏可以找到更多信息
TETE 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。TETE 的 公開文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼與TETE聯繫，免費索取TETE向美國證券交易委員會提交的 文件（不包括證物）的副本。
如果 您想獲得本委託書或TETE向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物）的更多副本，或者如果您對將在股東特別大會上提出的提案有 疑問，則應通過以下地址 和電子郵件地址與TETE聯繫：
科技 和電信收購公司
Lot 1.02，第 1 級
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
關閉 JALAN KELANG LAMA
58200 馬來西亞吉隆坡
注意： 首席執行官
電子郵件： tekche.ng@tete-acquisition.com
您 還可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址以書面或電話向 TETE 的代理招標 代理索取本委託聲明的額外副本：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，5第四南塔樓層
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
電話： (800) 662-5200（免費電話）或 (203) 658-9400（銀行和經紀商可以致電收款）或
電子郵件： TETE.info@investor.morrowsodali.com
您無需為所請求的任何文件向您 付費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他 被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。
如果 您是 TETE 的股東並想索取文件，請通過以下方式申請 [_]，2023 年，即 股東特別大會前五個工作日，以便在股東特別大會之前收到通知。如果您向 TETE 索取任何文件，此類文件 將通過頭等郵件或其他同樣及時的方式郵寄給您。
| 30 |
附件 A
《公司 法》（修訂）
公司 股份有限
科技 和電信收購公司
經修訂的 和重述的公司章程
|
（由通過的特別決議通過 [日期] 2024)
內容
| 1 | 表 A 的定義、解釋和排除 | 6 |
| 定義 | 6 | |
| 口譯 | 11 | |
| 排除表 A 的文章 | 11 | |
| 2 | 股份 | 12 |
| 有權發行股票和期權，有 或沒有特殊權利 | 12 | |
| 發行部分股份的權力 | 13 | |
| 支付佣金和經紀費的權力 | 13 | |
| 信託未被認可 | 14 | |
| 變更集體權利的權力 | 14 | |
| 新股票發行對現有類別 權利的影響 | 15 | |
| 無需再發行 股的資本出資 | 15 | |
| 沒有不記名股票或認股權證 | 15 | |
| 庫存股 | 15 | |
| 與庫存股相關的權利和 相關事宜 | 15 | |
| 3 | 會員名冊 | 16 |
| 4 | 共享證書 | 16 |
| 發行股票證書 | 16 | |
| 續訂丟失或損壞的股票證書 | 17 | |
| 5 | 股份留置權 | 18 |
| 留置權的性質和範圍 | 18 | |
| 公司可以出售股票以滿足留置權 | 18 | |
| 執行移交文書的權力 | 18 | |
| 為滿足 留置權而出售股份的後果 | 19 | |
| 銷售所得的用途 | 19 | |
| 6 | 股份徵集和沒收 | 19 |
| 撥打電話的權力和通話的效果 | 19 | |
| 撥打電話的時間 | 20 | |
| 共同持有人的責任 | 20 | |
| 未付通話的利息 | 20 | |
| 被視為來電 | 20 | |
| 接受提前付款的權力 | 20 | |
| 在 發行股票時做出不同安排的權力 | 20 | |
| 違約通知 | 21 | |
| 沒收或交出股份 | 21 | |
| 處置沒收或交出的股份 以及取消沒收或交出的權力 | 21 | |
| 沒收或投降對前 成員的影響 | 21 | |
| 沒收或移交的證據 | 22 | |
| 出售被沒收或交出的股份 | 22 | |
| A-1 |
| 7 | 股份轉讓 | 22 |
| 轉賬形式 | 22 | |
| 拒絕註冊的權力 | 23 | |
| 暫停註冊的權力 | 23 | |
| 公司可以保留轉讓文書 | 23 | |
| 8 | 股份傳輸 | 23 |
| 議員去世後有權獲得資格的人 | 23 | |
| 死亡或破產後的股份轉讓登記 | 23 | |
| 賠償 | 24 | |
| 死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 | 24 | |
| 9 | 資本變更 | 24 |
| 增加、合併、轉換、 分割和取消股本 | 24 | |
| 處理因股票合併 而產生的部分股份 | 25 | |
| 減少股本 | 25 | |
| 10 | 贖回和購買自有股份 | 25 |
| 發行可贖回股票和 購買自有股票的權力 | 26 | |
| 以現金或實物支付兑換或購買 的權力 | 26 | |
| 贖回或購買股份的影響 | 26 | |
| 11 | 成員會議 | 27 |
| 召集會議的權力 | 27 | |
| 通知的內容 | 28 | |
| 通知期限 | 28 | |
| 有權收到通知的人 | 29 | |
| 在網站上發佈通知 | 29 | |
| 網站通知被視為已發出的時間 | 29 | |
| 在網站上發佈所需的持續時間 | 30 | |
| 意外遺漏通知或未收到通知 | 30 | |
| 12 | 議員會議的議事情況 | 30 |
| 法定人數 | 30 | |
| 缺乏法定人數 | 30 | |
| 技術的使用 | 31 | |
| 主席 | 31 | |
| 董事出席和發言的權利 | 31 | |
| 休會 | 31 | |
| 投票方法 | 31 | |
| 進行民意調查 | 31 | |
| 主席的決定性投票 | 32 | |
| 對決議的修正 | 32 | |
| 書面決議 | 32 | |
| 獨家成員公司 | 33 | |
| 13 | 成員的表決權 | 33 |
| 投票權 | 33 | |
| 共同持有人的權利 | 34 | |
| A-2 |
| 代表公司會員 | 34 | |
| 患有精神障礙的成員 | 34 | |
| 對錶決可否受理的異議 | 35 | |
| 委託書的形式 | 35 | |
| 如何以及何時交付代理 | 35 | |
| 14 | 董事人數 | 36 |
| 15 | 董事的任命、取消資格和罷免 | 37 |
| 沒有年齡限制 | 37 | |
| 公司董事 | 37 | |
| 沒有持股資格 | 37 | |
| 董事的任命和罷免 | 37 | |
| 董事辭職 | 39 | |
| 董事職務的終止 | 39 | |
| 16 | 候補董事 | 40 |
| 預約和免職 | 40 | |
| 通告 | 41 | |
| 候補董事的權利 | 41 | |
| 當被任命者停止 擔任董事時，任命即告終止 | 41 | |
| 候補董事的身份 | 41 | |
| 作出任命的董事的身份 | 42 | |
| 17 | 董事的權力 | 42 |
| 董事的權力 | 42 | |
| 公職任命 | 42 | |
| 報酬 | 43 | |
| 披露信息 | 43 | |
| 18 | 權力下放 | 44 |
| 將任何董事的 權力委託給委員會的權力 | 44 | |
| 委任公司代理人的權力 | 44 | |
| 委任公司律師或經授權 簽字人的權力 | 44 | |
| 委任代理人的權力 | 45 | |
| 19 | 董事會議 | 45 |
| 對董事會議的監管 | 45 | |
| 召集會議 | 45 | |
| 會議通知 | 45 | |
| 通知期限 | 45 | |
| 技術的使用 | 45 | |
| 會議地點 | 46 | |
| 法定人數 | 46 | |
| 投票 | 46 | |
| 有效性 | 46 | |
| 異議記錄 | 46 | |
| 書面決議 | 46 | |
| 唯一的導演一分鐘 | 47 | |
| A-3 |
| 20 | 允許的董事權益和披露 | 47 |
| 有待披露的允許利益 | 47 | |
| 利益通知 | 47 | |
| 在董事對 事項感興趣的地方進行投票 | 48 | |
| 21 | 分鐘 | 48 |
| 22 | 賬目和審計 | 48 |
| 會計和其他記錄 | 48 | |
| 沒有自動檢查權 | 48 | |
| 發送賬目和報告 | 48 | |
| 如果文件已在網站上發佈 ，則收到時間 | 49 | |
| 儘管網站上出版 出現意外錯誤，但仍有效 | 49 | |
| 審計 | 49 | |
| 23 | 財政年度 | 51 |
| 24 | 記錄日期 | 51 |
| 25 | 分紅 | 51 |
| 成員申報股息 | 51 | |
| 董事支付中期股息和宣佈 期末股息 | 51 | |
| 股息分配 | 52 | |
| 出發權 | 52 | |
| 以現金以外的付款權 | 53 | |
| 如何付款 | 53 | |
| 在沒有特殊權利的情況下分紅或其他不計利息的款項 | 54 | |
| 無法支付或無人領取股息 | 54 | |
| 26 | 利潤資本化 | 54 |
| 利潤或任何股份 高級賬户或資本贖回儲備的資本化 | 54 | |
| 申請一筆款項以造福會員 | 54 | |
| 27 | 分享高級賬户 | 55 |
| 董事將維持股票溢價賬户 | 55 | |
| 借記到共享高級賬户 | 55 | |
| 28 | 海豹 | 55 |
| 公司印章 | 55 | |
| 副本印章 | 55 | |
| 何時以及如何使用密封件 | 55 | |
| 如果沒有采用或使用印章 | 56 | |
| 允許對印章進行非手動簽名和 傳真打印的權力 | 56 | |
| 執行的有效性 | 56 | |
| 29 | 賠償 | 56 |
| 賠償 | 56 | |
| 發佈 | 57 | |
| 保險 | 57 | |
| A-4 |
| 30 | 通告 | 58 |
| 通知的形式 | 58 | |
| 電子通信 | 58 | |
| 有權發出通知的人員 | 58 | |
| 書面通知的送達 | 58 | |
| 接頭持有人 | 58 | |
| 簽名 | 59 | |
| 傳播證據 | 54 | |
| 向已故或破產的 會員發出通知 | 59 | |
| 發出通知的日期 | 59 | |
| 儲蓄撥備 | 60 | |
| 31 | 電子記錄的認證 | 60 |
| 文章的應用 | 60 | |
| 認證會員 通過電子方式發送的文件 | 60 | |
| 對公司 祕書或高級管理人員通過電子方式發送的文件進行認證 | 61 | |
| 簽署方式 | 61 | |
| 儲蓄撥備 | 61 | |
| 32 | 以延續方式轉移 | 61 |
| 33 | 清盤 | 62 |
| 實物資產的分配 | 62 | |
| 沒有義務承擔責任 | 62 | |
| 董事有權提交 清盤請願書 | 62 | |
| 34 | 章程大綱和章程的修訂 | 62 |
| 更改名稱或修改備忘錄的權力 | 62 | |
| 修改這些條款的權力 | 63 | |
| 35 | 合併與合併 | 63 |
| 36 | B 類股票轉換 | 63 |
| 37 | 業務合併 | 64 |
| 38 | 某些納税申報 | 67 |
| 39 | 商業機會 | 67 |
| A-5 |
《公司 法》（修訂）
公司 股份有限
經修訂的 和重述的公司章程
的
科技 和電信收購公司
（由通過的特別決議通過 [日期] 2024)
| 1 | 表 A 的定義、解釋 和排除 |
定義
| 1.1 | 在這些文章中， 以下定義適用： |
法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版），包括在 生效期間的任何法定修改或重新頒佈。
就個人而言，Affiliate 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，無論是血緣關係還是婚姻收養 或居住在該人家中的任何人、受益於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人 由上述任何一方完全或共同擁有的個人或實體；(b) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司 或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受此類實體控制或與 共同控制的自然人或實體。
修正案 的含義與第 37.11 條賦予的含義相同。
修正案 兑換活動的含義見第 37.11 條。
對任何人而言，適用的 法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、 決定、法令或命令的所有條款。
經批准的 修正案的含義見第 37.11 條。
文章 酌情表示：
| (a) | 不時修訂的本公司章程 ：或 |
| (b) | 這些文章中的兩篇或多篇特定 篇文章； |
| A-6 |
| (c) | 而文章是指這些條款中的 特定條款。 |
審計 委員會是指根據本協議第 22.8 條成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
審計師 是指目前履行公司審計師職責的人。
自動 兑換活動應具有第 37.2 條賦予的含義。
業務 合併是指公司通過合併、股份重組或合併、資產 或股份收購、可交換股票交易、合同控制安排或其他類似類型的交易與目標 業務進行首次收購，詳見第 37 條。
Business Day 是指 (a) 法律授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市關閉 的日子 (b) 星期六或 (c) 星期日以外的日期。
開曼 羣島是指開曼羣島的英國海外領地。
A類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。
B類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。
B 類股份權益是指 B 類股份（包括轉換後的股份）持有人獲得 不時產生的所有已發行股份的所有收入和資本的 20% 的權利。
就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：
| (a) | 通知 被髮出或視為已送達的日期；以及 |
| (b) | 給出或生效的日期。 |
Clearing House是指受司法管轄區法律認可的清算所，在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上 上市或上市的股票（或其存託憑證）。
公司 是指上述公司。
薪酬 委員會是指根據本協議第 22.8 條成立的公司董事會薪酬委員會、 或任何繼任委員會。
默認 費率表示每年 10%（百分之十）。
| A-7 |
指定的 證券交易所是指納斯達克全球市場或股票上市交易的任何其他國家證券交易所。
Electronic 的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。
電子 記錄的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。
電子 簽名的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。
股票掛鈎 證券是指在與業務合併相關的融資 交易中可兑換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。
交易所 法案是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
公平 價值是指在執行業務合併的最終協議時至少等於信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承保費用和信託賬户餘額的任何應繳税款）的價值。
已全額付費並已付款：
| (a) | 對於具有面值的股票 ，是指該股票的面值以及因發行該股票而應付的任何溢價已全額 支付或記入已支付的金錢或金錢價值； |
| (b) | 對於沒有面值的股票 ，表示該股票的商定發行價格已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付 。 |
獨立 董事是指董事確定的指定證券交易所 規章制度中定義的獨立董事的董事。
初始 股東是指在 首次公開募股之前持有股份的保薦人、公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。
IPO 是指單位的首次公開發行，包括公司的股票和認股權證以及獲得 公司股份的權利。
會員 是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何一個或多個人。
備忘錄 是指不時修訂的公司組織備忘錄。
| A-8 |
提名 和公司治理委員會是指根據本協議第 22.8 條 成立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
高管 是指隨後被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。
普通 決議是指正式組建的公司股東大會的決議，由有權表決的成員或代表其投出的簡單多數通過 。該表述還包括一項一致的書面決議。
超額配股 期權是指承銷商可以選擇在首次公開募股中以等於每單位10.00美元的價格再購買不超過15％的公司單位（如第2.4條所述），減去承銷折扣和佣金。
每股 兑換價格是指：
對於自動贖回活動 ，信託賬户中的存款總額（包括之前未向我們發放 的利息，應扣除應付税款，減去支付解散費用的利息）除以當時已發行的 公共股票數量；
對於修正贖回活動， 是指信託賬户存入信託賬户的總金額，包括扣除 應付税款後的利息，除以當時已發行的公開股票數量；以及
對於要約贖回要約或贖回要約， 則為當時存入信託賬户的總金額（扣除 應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。
優先股 股份是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。
Public 股票是指IPO中發行的單位中包含的A類股票（如第2.4條所述）。
兑換 優惠的含義見第 37.5 (b) 條。
Register of Member 是指根據該法保存的會員名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構 或重複的會員登記冊。
註冊 聲明的含義見第 37.10 條。
SEC 指美國證券交易委員會。
祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。
| A-9 |
股份 是指公司股本中的A類股份、B類股份或優先股；其表達方式為：
| (a) | 包括股票（ 除外，其中股票和股票之間的區別是明示或暗示的）；以及 |
| (b) | 在上下文允許的情況下， 還包括一小部分份額。 |
特別 決議的含義與該法案中該術語的含義相同。
贊助商 是指開曼羣島有限責任公司Evergreen LLC及其繼任者和受讓人，在首次公開募股完成前成為主要初始股東 。
贊助商 集團或贊助商集團相關人員是指贊助商及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人，如第 39.1 條所定義 。
Target 企業是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體。
目標 業務收購期是指從向 SEC提交的與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起，直至 (i) 業務合併；或 (ii) 終止 日期的期限。
納税 申報授權人是指任何董事應不時指定、分別行事的人。
Tender 兑換優惠的含義與第 37.5 (a) 條所賦予的含義相同。
終止 日期的含義見第 37.2 條。
財政部 股票是指根據該法和第2.16條在財政部持有的公司股份。
Trust 賬户是指公司在完成首次公開募股時開設的信託賬户，將存入一定數量的 首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期 同時進行的私募認股權證的一定數額的收益。
承銷商 是指不時首次公開募股的承銷商以及任何繼任承銷商。
| A-10 |
口譯
| 1.2 | 在解釋 這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款： |
| (a) | 本條款 中提及的法規是指開曼羣島的法規，簡稱其名稱，包括： |
| (i) | 任何法定修改、 修正或重新頒佈；以及 |
| (ii) | 任何附屬立法 或根據該法規發佈的法規。 |
對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。
| (b) | 標題僅為方便 而插入，除非有含糊之處，否則不影響對這些條款的解釋。 |
| (c) | 如果根據這些條款進行任何行為、 事項或事情的某一天不是工作日，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。 |
| (d) | 表示 單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別也表示 其他性別。 |
| (e) | 對個人的提及 視情況包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。 |
| (f) | 當一個單詞或短語 被賦予定義的含義時，該單詞或短語的另一部分言語或語法形式具有相應的含義。 |
| (g) | 所有提及時間 的計算均應參考公司註冊辦事處所在地的時間來計算。 |
| (h) | 寫作和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括書面文件和電子記錄之間明示或暗示的 區別的電子記錄。 |
| (i) | 包含 的詞語以及特別的或任何類似的表達方式應不受限制地解釋。 |
表 A 文章的排除
| 1.3 | 該法附表一表A中包含的 法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規均明確排除 ，不適用於公司。 |
| A-11 |
| 2 | 股份 |
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利
| 2.1 | 在遵守本法和本條款 的規定以及（如適用）指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則 的前提下，在不影響任何現有股票所附任何權利的前提下，董事們擁有向此類人員分配 （有或不確認放棄權）、發行、授予期權或以其他方式處理 公司任何未發行股份的一般和無條件權力時間和條款與條件由他們決定，除非董事不能分配、 發行、授予期權或以其他方式處理任何未發行的股票，但這可能會影響公司 進行第36條所述的B類股票轉換的能力。除非根據該法案的 條款，否則不得以折扣價發行股票。 |
| 2.2 | 在不限於前一條 的前提下，董事可以這樣處理公司未發行的股份： |
| (a) | 要麼是溢價，要麼是 按面值計算； |
| (b) | 無論是在股息、投票、資本回報還是其他方面，都有或沒有優先權、 延期權或其他特殊權利或限制。 |
儘管如此 ，但在首次公開募股之後和業務合併之前，除非根據第 36 條將 B 類股票轉換為 A 類股票，如果此類股票的持有人放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利，則公司 不得發行額外股份，使持有人有權 (a) 從信託賬户獲得資金或 (b) 作為類別投票 在任何業務合併或之前或之前向股東提交的任何其他提案中使用我們的公開股票（i）與 完成任何業務合併或 (ii) 批准對這些條款的修正有關，以 (x) 延長我們完成 業務合併的時間或 (y) 修改本條的上述條款。
| 2.3 | 公司可以發行權利、 期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人在 董事可能決定的時間和條款和條件下認購 購買、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。 |
| 2.4 | 公司可以在公司發行證券單位 ，這些單位可能包括股票、權利、期權、認股權證或可轉換證券或性質相似的證券 ，賦予其持有人按照董事可能決定的條款和條件認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他 證券的權利。根據首次公開募股發行的 包含任何此類單位的證券只能在與首次公開募股相關的招股説明書 發佈之日後的第 52 天單獨交易，除非管理承銷商確定較早的日期是可以接受的，前提是公司 已在表格8-K上提交了最新報告，其中包含經審計的資產負債表，反映公司收到的首次公開募股總收益 美國證券交易委員會和宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前，這些單位可以進行 交易，但包含此類單位的證券不能彼此分開交易。 |
| A-12 |
| 2.5 | 公司 的每股股份均授予會員： |
| (a) | 在不違反第 34 條的前提下， 有權在公司成員會議或成員的任何決議上進行一票； |
| (b) | 根據第 37.2 條或根據第 37.5 條的投標贖回要約或贖回優惠 或根據第 37.11 條規定的修正案兑換活動在自動兑換活動中兑換 的權利； |
| (c) | 在公司支付的任何 股息中按比例分配的權利；以及 |
| (d) | 在 滿足並遵守第 37 條的前提下，公司在清算時按比例分配剩餘資產的權利，前提是 如果公司在完成業務合併之前或未完成業務合併之前進入清算階段，則在這類 情況下，如果公司遵守 贖回和分配的適用義務仍有剩餘資產（剩餘資產）信託賬户中因此類贖回而持有的資金 根據第37條，公開股份無權獲得在 信託賬户之外持有的剩餘資產中的任何份額，此類剩餘資產應僅分配給不是 公開股份的股份（按比例）。 |
權力 發行部分股份
| 2.6 | 在遵守該法的前提下， 公司可以（但無其他義務）發行任何類別的部分股份，或將持有的部分股份 向上或向下舍入至最接近的整數。股份的一小部分應受該類別股份的相應負債 （無論是看漲還是其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他 屬性的約束。 |
Power 支付佣金和經紀費
| 2.7 | 在 法允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以代價該人： |
| (a) | 絕對或有條件地訂閲或同意 訂閲；或 |
| (b) | 獲取或同意 獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲 |
對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。
| A-13 |
| 2.8 | 公司可以僱用 經紀人進行資本發行，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。 |
信託 未被識別
| 2.9 | 適用的 法律要求的除外： |
| (a) | 公司不受 約束或被迫以任何方式（即使收到通知）承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益， 或（只有章程另有規定的除外）除持有人對 全部股份的絕對權利以外的任何其他權利；以及 |
| (b) | 公司不得承認除了 成員以外的任何人對股份擁有任何權利。 |
Power 更改階級權限
| 2.10 | 如果股本被 分成不同類別的股份，那麼，除非某類股票的發行條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下，才能更改某類股票所附的權利 ： |
| (a) | 持有該類別已發行股份三分之二 的成員書面同意變更；或 |
| (b) | 變更是通過 對持有該類別已發行股份的成員在另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准進行的。 |
| 2.11 | 就前一條第 (b) 款而言，本條款中與股東大會有關的所有規定均適用， 作必要修改後，發送給 每一次這樣的單獨會議，除了： |
| (a) | 必要的法定人數 應為持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的人員；以及 |
| (b) | 任何持有該類別發行的 股份的會員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席， 均可要求進行投票。 |
| 2.12 | 儘管有第 2.10 條的規定，除非提議的變更是為了批准業務合併或與完成業務合併有關，否則在企業合併之前 ，但必須始終遵守第 34 條規定的備忘錄 和章程修正案的限制，否則無論公司是否清盤，第 2.5 條中規定的股份所附權利都只能由公司變更 特別決議以及根據本條必須批准的任何此類變更也應遵守 遵守第 37.11 條。 |
| A-14 |
新股發行對現有集體權的影響
| 2.13 | 除非 一類股票發行的條款另有規定，否則授予持有任何類別股份的成員的權利 不應被視為因創建或發行進一步的股票排名而改變 pari passu使用該類別的現有股份。 |
無需發行更多股份即可出資
| 2.14 | 經成員同意， 董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款，而無需為該出資發行股份作為對價 。在這種情況下，繳款應按以下方式支付： |
| (a) | 如果是股票溢價，則應被視為 。 |
| (b) | 除非會員另行同意 ： |
| (i) | 如果成員持有單一類別股份的 股份，則應記入該類別股份的股份溢價賬户； |
| (ii) | 如果成員持有多個類別的 股份，則應按比例將其計入這些類別股份的股票溢價賬户（按成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別 股票的總髮行價格的比例）。 |
| (c) | 它應受該法和本條款中適用於股票保費的 條款的約束。 |
沒有 不記名股票或認股權證
| 2.15 | 公司不得向持有人發行 股票或認股權證。 |
財政部 股票
| 2.16 | 公司 根據該法購買、兑換或通過退保方式收購的股票應作為庫存股持有，在以下情況下不被視為 取消： |
| (a) | 董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定 ；以及 |
| (b) | 以其他方式遵守了備忘錄和條款以及該法的相關條款 。 |
庫存股所附的權利 及相關事項
| 2.17 | 不得宣佈 或支付股息，也不得就庫存股向公司進行其他資產分配（包括在清盤時向成員分配任何資產 ）（無論是現金還是其他形式）。 |
| A-15 |
| 2.18 | 公司應在登記冊中列入 作為庫存股的持有人。但是： |
| (a) | 不得出於任何目的將公司 視為會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使 此類權利的行為均無效； |
| (b) | 國庫股 不得在公司的任何會議上直接或間接投票，並且在任何給定時間都不得計入確定已發行的 股總數，無論是出於本條款還是本法的目的。 |
| 2.19 | 前述 條款中的任何內容均不禁止配股，因為庫存股的全額支付的紅股和以全額支付的 紅股作為庫存股分配的股份應被視為庫存股。 |
| 2.20 | 公司可以根據該法案和其他按照董事決定的條款和條件處置 庫存股。 |
| 3 | 會員名冊 |
| 3.1 | 公司應根據該法保存 或安排保留成員登記冊。 |
| 3.2 | 董事可以決定 公司應根據該法保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事們還可以決定 哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊， 不時更改此類決定。 |
| 3.3 | 公開股票 的所有權可以根據適用於指定證券交易所 規章制度的法律進行證明和轉讓，為此，可以根據該法第40B條保留成員名冊。 |
| 4 | 共享證書 |
發行 的股票證書
| 4.1 | 只有在董事決定頒發股票證書的情況下，成員才有權 獲得股票證書。代表 股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。如果董事決定發行股票證書， 在作為股份持有人進入成員登記冊後，董事可以向任何成員頒發： |
| (a) | 無需付款，即可獲得該成員持有的每個類別的所有股份的一份 份證書（並在將該成員持有的任何類別的 份股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及 |
| A-16 |
| (b) | 在支付董事為第一份證書之後的每份證書可能確定的合理的 金額後，支付給該成員的一份或多份 股份的幾份證書。 |
| 4.2 | 每份證書應 註明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是 部分支付。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。所有交給公司進行轉讓的證書 均應取消，根據章程，在 交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。 |
| 4.3 | 每份證書均應 帶有適用法律所要求的圖例。 |
| 4.4 | 公司 無義務為多人共同持有的股票簽發多份證書，向 一位共同持有人交付一份股份證書應足以交付所有股份。 |
續訂 丟失或損壞的股票證書
| 4.5 | 如果股票證書 被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）進行續訂： |
| (a) | 證據； |
| (b) | 賠償； |
| (c) | 支付公司在調查證據時合理產生的費用 ；以及 |
| (d) | 為發行替換股票證書支付合理的 費用（如果有） |
由 董事決定，並且（在損壞或磨損的情況下）將舊證書交付給公司時決定。公司 對交付過程中丟失或延遲的任何股票證書概不負責。股票證書應在 章程（如果適用）規定的相關時限內發行，或者根據指定證券交易所的規則和條例， 美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構可以不時決定，以較短者為準，在分配後，或者，除非是公司暫時有權拒絕 登記的股份轉讓在向公司提交轉讓文書後，不進行註冊。
| A-17 |
| 5 | 股份留置權 |
留置權的性質 和範圍
| 5.1 | 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否全額支付）（無論是單獨還是與其他人共同）擁有第一 和最重要的留置權。 留置權適用於會員或會員遺產支付給公司的所有款項： |
| (a) | 單獨或與任何其他人共同 ，無論該其他人是否為會員；以及 |
| (b) | 無論這些錢 目前是否可以支付。 |
| 5.2 | 董事 可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。 |
公司 可以出售股份以滿足留置權
| 5.3 | 如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何 股票： |
| (a) | 留置權存在的 的金額目前應支付； |
| (b) | 公司向持有該股份的成員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出通知 ，要求 付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及 |
| (c) | 該款項未在視為根據本條款發出的通知後的 14 個有效期內支付。 |
| 5.4 | 股份可以按董事決定的方式出售 。 |
| 5.5 | 在適用法律允許的最大範圍內 ，董事不得就此次出售對相關會員承擔任何個人責任。 |
執行移交文書的權限
| 5.6 | 為了使出售生效， 董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或根據買方的指示 。股份受讓人的所有權不受出售程序 中任何違規行為或無效之處的影響。 |
| A-18 |
為滿足留置權而出售股份的後果
| 5.7 | 根據前述 條款進行銷售時： |
| (a) | 有關成員 的姓名應作為這些股份的持有人從成員登記冊中刪除；以及 |
| (b) | 該人應向公司交付 ，以取消這些股票的證書。 |
儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。
銷售所得的申請
| 5.8 | 支付費用後， 銷售的淨收益應用於支付留置權現有應付金額的大部分。 任何剩餘部分應支付給已出售股份的人： |
| (a) | 如果未簽發 股票的證書，則在出售之日；或 |
| (b) | 如果 股票的證書已簽發，則在向公司交出該證書以供註銷後 |
但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。
| 6 | 股票期權和 沒收 |
Power 進行調用並使通話生效
| 6.1 | 在 分配條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（包括任何溢價）向成員進行召集。 電話可能規定分期付款。在收到至少14個清算日的通知後，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額，具體説明何時付款和 在何處付款。 |
| 6.2 | 在公司 收到任何應付的看漲款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲看漲期付款。 如果電話分期付款，公司可以撤銷全部或任何剩餘分期付款 或部分的預付款，並可以推遲全部或部分支付剩餘分期付款的全部或任何款項。 |
| 6.3 | 儘管隨後轉讓 所涉及的股份，被看漲 的會員仍應對該看漲期權承擔責任。任何人對其不再註冊為這些股份的會員後發出的電話不承擔任何責任。 |
| A-19 |
撥打電話的時間
| 6.4 | 在董事批准電話會議的決議通過時，應視為 已進行電話會議。 |
共同持有人的責任
| 6.5 | 註冊為股份的 聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。 |
未付通話的利息
| 6.6 | 如果通話到期應付後仍未付款 ，則到期和應付通話的人應為未付金額支付利息，從 到期之日起支付未付金額的利息，直到支付為止： |
| (a) | 按 股份配發條款或看漲通知中確定的利率；或 |
| (b) | 如果沒有固定費率，則為 默認匯率。 |
董事可以放棄全部或部分利息的支付。
視為 通話
| 6.7 | 與股份 相關的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。如果未在到期時支付 ，則應適用本條款的規定，就好像該金額已到期並通過電話支付一樣。 |
Power 接受提前付款
| 6.8 | 公司可以從會員那裏接受其持有的股份的全部或部分未付金額 ，儘管該金額中沒有一部分被扣除 。 |
Power 在發行股票時做出不同的安排
| 6.9 | 在 配股條款的前提下，董事可以就股票發行做出安排，在 支付股票看漲期權的金額和時間上區分會員。 |
| A-20 |
注意 為默認值
| 6.10 | 如果電話到期和應付賬款後仍未支付 ，則董事可以在不少於 14 個晴天之前向到期者發出通知 ，要求付款： |
| (a) | 未付的款項； |
| (b) | 可能已累積的任何利息； |
| (c) | 公司 因該人的違約而產生的任何費用。 |
| 6.11 | 通知應説明 以下內容： |
| (a) | 付款 的地點；以及 |
| (b) | 警告説，如果通知 未得到遵守，則看漲期權所涉及的股票可能會被沒收。 |
沒收 或交出股份
| 6.12 | 如果前一條 下的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知所要求的付款之前，決定沒收該通知標的 任何股份。沒收應包括與沒收股份的 相關的所有應付股息或其他款項，在沒收前未支付。儘管有上述規定，董事們仍可決定接受該通知所涉的任何股份，即由持有該股份的成員交出以代替沒收。 |
| 6.13 | 董事可以接受 的退保，無需支付任何全額支付的股份。 |
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力
| 6.14 | 被沒收或交出的 股份可以按照董事決定的條款和方式向持有該股份的 前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事 認為合適的條款取消沒收或退出。如果為了處置目的，將沒收或交出的 股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽發向受讓人轉讓該股份 的文書。 |
沒收或移交對前議員的影響
| 6.15 | 在沒收或移交時： |
| (a) | 有關成員 的姓名應作為這些股份的持有人從成員登記冊中刪除，並且該人將不再是這些股份的會員 ；以及 |
| (b) | 該人應向公司交出 ，以取消沒收或交出的股票的證書（如果有）。 |
| A-21 |
| 6.16 | 儘管沒收了 或交出其股份，但該人仍應就其在沒收或退出之日 目前就這些股份向公司支付的所有款項負責，以及： |
| (a) | 所有費用；以及 |
| (b) | 從 沒收或退保之日起的利息，直至付款： |
| (i) | 按沒收前對這些款項支付的利息 的利率；或 |
| (ii) | 如果不按此支付利息， 按默認利率支付。 |
但是， 董事可以全部或部分免除付款。
沒收或移交的證據
| 6.17 | 董事或祕書作出的聲明，無論是 法定聲明還是宣誓聲明，均應作為其中對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據： |
| (a) | 作出 聲明的人是公司的董事或祕書，以及 |
| (b) | 特定股份 已在特定日期被沒收或交出。 |
如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。
出售 被沒收或交出的股份
| 6.18 | 處置 被沒收或交出股份的任何人均無義務確保這些 股份的對價（如果有）的適用，其股份所有權也不會受到與 沒收、交出或處置這些股份有關的程序中任何違規行為或無效性的影響。 |
| 7 | 股份轉讓 |
轉賬表格
| 7.1 | 在遵守以下 關於股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合美國證券交易委員會、指定 證券交易所以及美國聯邦和州證券法的適用規則，則成員可以通過以通用形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他合法 監管機構規定的形式或根據適用法律的其他方式將股份轉讓給他人董事批准並執行的任何其他表格： |
| (a) | 如果股份已全額 支付，則由該成員或代表該成員支付；以及 |
| (b) | 其中股份由該成員和受讓人或代表該成員和受讓人支付部分 。 |
| A-22 |
| 7.2 | 在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人 應被視為仍然是股份的持有人。 |
權力 拒絕註冊
| 7.3 | 如果有關股份 是與根據第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股沒有另一股就不能轉讓 ，則董事應在沒有令他們感到滿意的證據 該期權或認股權證的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。 |
Power 暫停註冊
| 7.4 | 董事可以在他們確定的時間和期限內暫停 股份轉讓登記，在任何日曆年內不得超過30天。 |
公司 可以保留轉讓文書
| 7.5 | 公司有權 保留任何已註冊的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書 應在發出拒絕通知時歸還給提交人。 |
| 8 | 股份傳輸 |
成員去世後有權獲得資格的人
| 8.1 | 如果會員去世，公司認可的對已故會員的權益擁有任何所有權的唯一 個人如下： |
| (a) | 如果已故會員 是聯名持有人，則為一個或多個倖存者；以及 |
| (b) | 如果已故會員 是唯一持有人，則為該會員的個人代表或代表。 |
| 8.2 | 無論死者是唯一持有人 還是共同持有人，本條款 中的任何內容均不免除已故會員的遺產與任何股份相關的任何責任。 |
死亡或破產後股份轉讓的登記
| 8.3 | 因成員去世或破產而獲得 股份權利的人可以選擇採取以下任一措施： |
| (a) | 成為 股份的持有人；或 |
| (b) | 將股份轉讓給 其他人。 |
| A-23 |
| 8.4 | 該人必須出示董事可能要求的 其權利證據。 |
| 8.5 | 如果該人選擇 成為該股份的持有人，則他必須就此向公司發出通知。就本條款而言，應將該通知 視為已執行的轉讓文書。 |
| 8.6 | 如果該人選擇 將股份轉讓給另一個人，那麼： |
| (a) | 如果股份已全額支付， 轉讓人必須簽發轉讓文書；以及 |
| (b) | 如果股份已部分支付 ，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。 |
| 8.7 | 與股份轉讓有關的 的所有條款均適用於通知或轉讓文書（視情況而定）。 |
賠償
| 8.8 | 因另一名會員死亡或破產而註冊為 會員的人應賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或 損害。 |
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
| 8.9 | 因成員去世或破產而成為 股份持有人而成為 股份持有人的人應享有的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權出席 或在公司任何會議或公司該類別股份持有人的任何單獨會議上投票。 |
| 9 | 資本變更 |
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本
| 9.1 | 在該法案允許的最大範圍內 ，公司可以通過普通決議採取以下任何措施併為此修改其備忘錄： |
| (a) | 增加其股本 ，增加其股本 ，按該普通決議所定金額的新股以及 普通決議中規定的附帶權利、優先權和特權； |
| (b) | 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份； |
| (c) | 將其 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票； |
| A-24 |
| (d) | 將其股份或 中的任何股份細分為少於備忘錄所確定金額的股份，因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得的 的股份的比例相同；以及 |
| (e) | 取消在該普通決議通過之日 尚未被任何人接受或同意收購的股份，將其股本金額 減去已取消的股份的金額，或者，如果是沒有名義面值的股份，則減少其資本分成的 股的數量。 |
用股票合併產生的部分進行交易
| 9.2 | 每當由於 合併股份後，任何成員都有權獲得部分股份，董事可以代表這些成員： |
| (a) | 以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售代表 部分的股份（包括根據該法的規定，包括公司）； 和 |
| (b) | 將淨收益 按適當比例分配給這些成員。 |
為此 ，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的 指示。受讓人無義務確保收購款的使用，受讓人的 股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。
減少 股本
| 9.3 | 在遵守該法和 暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議 以任何方式減少其股本。 |
| 10 | 贖回和購買 自有股份 |
Power 發行可贖回股票和購買自有股票
| 10.1 | 根據該法和 第37條，以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利，以及 指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用），公司董事可以： |
| (a) | 發行應 贖回或有義務贖回的股票，由公司或持有這些可贖回股份的成員根據條款和 的選擇，按照其董事在發行這些股票之前決定的方式； |
| (b) | 經持有特定類別股份的成員獲得特別 決議的同意，更改該類別股份的附屬權利，以規定 這些股份應予贖回或有責任按公司選擇按董事在變更時決定的條款和方式進行兑換；以及 |
| A-25 |
| (c) | 按照董事在收購時 確定的條款和方式，購買其所有或任何類別的 股份，包括任何可贖回股份。 |
公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。
| 10.2 | 關於贖回 或回購股份： |
| (a) | 在第 37.5 條所述的情況下，持有公開 股票的會員有權要求贖回此類股票； |
| (b) | 在首次公開募股完成後，保薦人應按比例交出保薦人持有的B類股票，不收任何報酬，前提是 未全部行使超額配股權，因此B類股票在首次公開募股後將始終佔該公司 已發行股份的20％；以及 |
| (c) | 在第 37.5 條規定的情況下，應通過要約回購公開股票。 |
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用
| 10.3 | 在就 贖回或購買股份進行付款時，如果這些股份的分配條款獲得授權，或者根據第 10.1 條適用於這些股份的條款，或者與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，則董事可以現金或實物支付（或部分以一種和一部分 另一種支付）。 |
贖回或購買股票的影響
| 10.4 | 在兑換 或購買股票之日起： |
| (a) | 持有 份額的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外： |
| (b) | 股票的價格； 和 |
| (c) | 在贖回或購買之日之前就該股份申報的任何股息； |
| (d) | 應將該成員的姓名 從該股份的成員登記冊中刪除；以及 |
| A-26 |
| (e) | 根據董事的決定，該股份應取消 或作為庫存股持有。 |
就本文而言 ，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。
| 10.5 | 為避免疑問，在上述第10.2（a）、10.2（b）和10.2（c）條所述的情況下， 贖回和回購股份不需要 成員的進一步批准。 |
| 11 | 成員會議 |
電源 召集會議
| 11.1 | 在指定證券交易所要求的範圍內 ，公司的年度股東大會應在首次公開募股後的第一個財務 年度結束後的一年內舉行，此後每年應在董事決定的時間舉行，公司 可以但無義務（除非該法或指定證券交易所的規章制度要求）在每個 年份舉行任何其他股東大會。 |
| 11.2 | 年度 股東大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目和董事報告 （如果有）的介紹。 |
| 11.3 | 年度股東大會 應在美國紐約或董事可能決定的其他地點舉行。 |
| 11.4 | 除年度股東大會外 的所有股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在 召開會議的通知中註明該會議。 |
| 11.5 | 董事可以隨時召開 股東大會。 |
| 11.6 | 如果 名董事不足以構成法定人數，且其餘董事無法就額外董事的任命達成協議， 董事必須召開股東大會以任命更多董事。 |
| 11.7 | 如果按照接下來的兩項條款中規定的方式徵用，董事還必須 召開股東大會。 |
| 11.8 | 申購必須以 的書面形式提出，並由一名或多名成員提出，這些成員共擁有該股東大會上至少 10% 的投票權。 |
| 11.9 | 申購還必須： |
| (a) | 指定 會議的目的。 |
| A-27 |
| (b) | 由每位申購人或代表 簽署（為此，每位共同持有人均有義務簽署）。申購單可能包含由一個或多個申購人簽署的形式相似的幾份文件 。 |
| (c) | 按照 通知條款交付。 |
| 11.10 | 如果董事未能在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會，申購人或其中任何人可以在該期限結束後的三個月內召開 股東大會。 |
| 11.11 | 在不限於上述 的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，且其餘董事無法就額外董事的任命 達成協議，則任何一個或多個在股東大會上共擁有至少 10% 投票權的成員均可召開 次股東大會，以審議會議通知中規定的業務，其中應將額外任命列為 業務項目導演們。 |
| 11.12 | 尋求在年度股東大會之前提出 業務或提名候選人蔘加年度股東大會選舉的董事的成員必須不遲於第90天營業結束之日或在年度股東大會預定日期前120天營業結束之前 向公司主要執行辦公室發出通知。 |
通知的內容
| 11.13 | 股東大會通知 應具體説明以下各項： |
| (a) | 會議的地點、日期和 時間； |
| (b) | 如果 要在兩個或更多地方舉行會議，將用於促進會議的技術； |
| (c) | 在不違反 (d) 段的前提下， 待交易業務的一般性質；以及 |
| (d) | 如果某項決議是作為特別決議提出的 ，則為該決議的文本。 |
| 11.14 | 在每份通知中， 應以合理的突出位置顯示以下陳述： |
| (a) | 有權 出席和投票的會員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席和投票；以及 |
| (b) | 代理持有人不需要 成為會員。 |
通知期限
| 11.15 | 必須向成員發出至少五個清算日 的股東大會通知，前提是，無論本條中規定的通知 是否已發出，也不論章程中有關股東大會的規定是否得到遵守 ，如果同意，本公司的股東大會均應被視為已按時召開： |
| (a) | 如果是年度 股東大會，則由所有有權出席和投票的成員參加；以及 |
| A-28 |
| (b) | 就特別股東大會 而言，由有權出席會議並在會上投票的多數成員共同持有不少於 面值的給予該權利的股份的95％。 |
有權收到通知的人
| 11.16 | 在遵守本章程 的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應發給以下人員： |
| (a) | 會員； |
| (b) | 因會員死亡或破產而有權獲得股份 的人；以及 |
| (c) | 導演們。 |
在網站上發佈 的通知
| 11.17 | 根據指定證券交易所的法案或 規則，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是向接收者單獨發出 通知： |
| (a) | 在網站上發佈 通知； |
| (b) | 網站 上可以訪問通知的地點； |
| (c) | 如何訪問它； 和 |
| (d) | 股東大會的地點、日期和時間 。 |
| 11.18 | 如果會員通知 公司他因任何原因無法訪問該網站，則公司必須儘快通過本條款允許的任何其他方式向該會員發出會議通知 。這不會影響該成員何時被視為已收到會議通知 。 |
時間 視為已發出網站通知
| 11.19 | 當會員收到發佈通知時，網站通知即被視為 已發出。 |
| A-29 |
在網站上發佈所需的 持續時間
| 11.20 | 如果會議通知 發佈在網站上，則應從通知發佈之日 起繼續在該網站的同一地點發布，直到該通知所涉及的會議結束為止。 |
意外遺漏通知或未收到通知
| 11.21 | 不得因以下原因宣佈會議 的議事程序無效： |
| (a) | 意外未能向任何有權通知的人發出會議通知；或 |
| (b) | 任何有權通知的人都未收到 會議通知。 |
| 11.22 | 此外，如果在網站上發佈了會議通知 ，則不應僅僅因為意外發布而宣佈會議記錄無效： |
| (a) | 在 網站的其他地方；或 |
| (b) | 僅限於通知之日起至通知所涉會議結束為止 期限的一部分。 |
| 12 | 成員會議的議事錄 |
法定人數
| 12.1 | 除以下條款 另有規定外，除非親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。總共持有不少於多數有權出席該會議並投票的已發行和流通股份的一名或多名成員 是親自或通過代理人出席會議的 個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或 代理人出席，則應為法定人數。 |
缺少 的法定人數
| 12.2 | 如果在指定會議時間後的 15 分鐘內未達到法定人數 ，或者在會議期間的任何時候達到法定人數，則以下 規定適用： |
| (a) | 如果會議由成員申請 ，則會議將被取消。 |
| (b) | 在任何其他情況下， 會議應在七天後延期至相同的時間和地點，或延期至 董事確定的其他時間或地點。如果在指定休會時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，則會議應解散 。 |
| A-30 |
使用 的技術
| 12.3 | 一個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參與 股東大會，前提是所有參與會議的 人員都能在整個會議期間聽到對方的聲音和交談。以這種 方式參與的人被視為親自出席會議。 |
主席
| 12.4 | 一般性會議 的主席應為董事會主席或董事在 缺席時提名主持董事會會議的其他董事。 如無任何此類人員在指定會議時間後的 15 分鐘內出席， 出席的董事應從其中的一人選出會議的主席。 |
| 12.5 | 如果在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席 ，或者如果沒有董事願意擔任主席，則以 名義或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一人主持會議。 |
董事出席和發言的權利
| 12.6 | 即使董事不是 會員，他也有權出席任何股東大會以及持有公司特定 類別股份的成員的任何單獨會議併發言。 |
休會
| 12.7 | 經構成法定人數的議員同意，主席可在任何 時間休會。如果會議指示 ，主席必須休會。但是，除了本應在原會議上處理的 事務以外，任何業務都不能在休會期間進行處理。 |
| 12.8 | 如果會議延期 超過二十個清算日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，應至少提前五個清算日 通知會員，告知休會的日期、時間和地點以及待處理事務的一般性質。否則， 無需發出任何休會通知。 |
投票的方法
| 12.9 | 提交會議 表決的決議應通過投票決定。 |
正在進行 的民意調查
| 12.10 | 對 休會問題要求的民意調查應立即進行。 |
| 12.11 | 就任何 其他問題要求進行的民意調查應立即進行，也可以在主席指示的時間和地點在休會期間進行， 不得超過要求進行投票後的30天內。 |
| A-31 |
| 12.12 | 投票要求不妨礙會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何事務。 |
| 12.13 | 應按照主席的指示以 的方式進行投票。他可以任命審查員（不必是會員），並確定宣佈 投票結果的地點和時間。如果藉助技術，會議在多個地點舉行，則主席可以在多個地方任命監察員 ；但如果他認為該會議無法有效監督投票，則主席應將 的投票延期到可能舉行的日期、地點和時間。 |
主席 投了決定性的一票
| 12.14 | 如果對決議 的票數相等，主席可以根據自己的意願進行決定性投票。 |
決議修正案
| 12.15 | 在以下情況下，在股東大會上提出的普通決議 可以通過普通決議進行修改： |
| (a) | 在會議舉行前不少於 48 小時 （或會議主席可能確定的晚些時候），擬議修正案 的通知由有權在該會議上投票的成員以書面形式通知公司；以及 |
| (b) | 會議主席合理地認為，擬議修正案 並未實質性改變該決議的範圍。 |
| 12.16 | 在以下情況下，在股東大會上提出的 的特別決議可以通過普通決議進行修改： |
| (a) | 會議主席 在擬提出決議的股東大會上提出修正案，以及 |
| (b) | 該修正案 沒有超出主席認為糾正決議中語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
| 12.17 | 如果 會議主席本着誠意錯誤地認定某項決議的修正案失效，則主席的錯誤並不會使對該決議的表決無效。 |
書面的 決議
| 12.18 | 如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議 ： |
| (a) | 所有有權這樣做 表決的成員都會收到有關該決議的通知，就好像在議員會議上提出了同樣的決議一樣； |
| A-32 |
| (b) | 所有有權投票 的成員： |
| (i) | 簽署文件；或 |
| (ii) | 以相似的形式簽署幾份文件 ，每份文件均由其中一位或多位成員簽署；以及 |
| (c) | 已簽名的文件或 文件已交付或正在交付給公司，包括如果公司指定，則包括通過電子 方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。 |
這種 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。
| 12.19 | 如果書面決議 被描述為特別決議或普通決議，則該決議具有相應的效力。 |
| 12.20 | 董事可以決定 向成員提交書面決議的方式。特別是，他們可以以任何書面決議的形式規定 ，供每位成員指明該成員在審議 決議的會議上有權投的票數、他希望投多少票贊成該決議以及有多少票反對該決議或被視為 棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。 |
獨家會員 公司
| 12.21 | 如果公司只有 一名成員，且該成員以書面形式記錄了他對問題的決定，則該記錄應構成決議 的通過和決議的記錄。 |
| 13 | 成員的表決權 |
投票的權利
| 13.1 | 除非其股份沒有投票權 ，或者除非尚未支付看漲期權或其他目前應付的款項，否則所有成員都有權在 股東大會上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。 |
| 13.2 | 成員可以親自投票 或通過代理投票。 |
| 13.3 | 除非任何股份有特殊的投票權，否則每位成員應為其持有的每股股份擁有 一票。 |
| 13.4 | 股份的一小部分 應使其持有人有權獲得等值的一票選票。 |
| 13.5 | 任何成員都不必對其股份或任何股份進行投票 ；他也沒有義務以相同的方式對每股股票進行投票。 |
| A-33 |
共同持有人的權利
| 13.6 | 如果股份共同持有， 只有一位聯名持有人可以投票。如果有不止一位聯名持有人投票，則對於這些股份的 姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票應被接受，但不包括其他聯合 持有人的投票。 |
公司成員的代表
| 13.7 | 除非另有規定， 公司會員必須由正式授權的代表行事。 |
| 13.8 | 希望 由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。 |
| 13.9 | 授權可在任何時間段內生效 ，並且必須在首次使用 的會議開始前不少於兩小時交付給公司。 |
| 13.10 | 公司 的董事可以要求出示他們認為確定通知有效性所必需的任何證據。 |
| 13.11 | 如果經正式授權的 代表出席會議，則該成員被視為親自出席；經正式授權的代表 的行為是該會員的個人行為。 |
| 13.12 | 公司成員可隨時向公司發出通知 撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響 在公司董事收到撤銷的實際通知 之前，經正式授權的代表所採取的任何行為的有效性。 |
| 13.13 | 如果清算所（或 其被提名人）是公司成員，則它可以授權其認為合適的人員作為其代表出席公司的任何 會議或任何類別成員的會議，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份的數量和類別 。根據本條 的規定獲得授權的每一個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和 權力，就好像該人是 清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。 |
患有精神障礙的成員
| 13.14 | 對於任何對精神障礙 有管轄權的法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）下達命令的 的會員，可以由該會員的接管人、保管人獎金或該法院為此指定的其他授權人員進行投票。 |
| A-34 |
| 13.15 | 就前一條 而言，必須在舉行相關會議或休會前不少於 24 小時收到令聲稱行使 投票權的人的權限董事滿意的證據，以書面或電子方式交付 指定的任何方式。默認情況下，不可行使投票權 。 |
對錶決可否受理的異議
| 13.16 | 對某人選票的有效性 的異議只能在尋求表決的會議或休會期間提出。 任何正式提出的異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。 |
代理表格
| 13.17 | 任命 代理人的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。 |
| 13.18 | 該文書必須採用書面形式 並按以下方式之一簽名： |
| (a) | 由會員發起；或 |
| (b) | 由會員授權的 律師；或 |
| (c) | 如果會員是公司 或其他法人團體，請蓋章或由授權官員、祕書或律師簽署。 |
如果 董事做出這樣的決定，則公司可以接受以下文規定的方式交付的該儀器的電子記錄，並在其他方面滿足有關電子記錄認證的條款。
| 13.19 | 董事可以要求 出示他們認為確定任何委任代理人有效性所必需的任何證據。 |
| 13.20 | 會員可根據上述關於簽署代理的條款向公司正式簽署的通知隨時撤銷 對代理人的任命； 但這種撤銷不會影響代理人在公司董事收到實際撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。 |
如何傳送 以及何時交付代理
| 13.21 | 在遵守以下 條款的前提下，委任代理人的表格及其所依據的任何授權書（或經公證 或董事批准的任何其他方式批准的授權副本）必須交付，以便公司在以委任委任代表形式提名的人提議投票的會議或休會時間不少於 48 小時之前收到該委託書。 它們必須通過以下任一方式交付： |
| (a) | 如果是書面文書 ，則必須將其留在原處或通過郵寄方式發送： |
| (i) | 到公司的註冊辦事處 ；或 |
| A-35 |
| (ii) | 到召集會議的通知中或本公司發出的與會議有關的任何形式的委託書中指明的 其他地點。 |
| (b) | 如果根據通知 條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則委任代理人的電子記錄 必須發送到根據這些規定指定的地址，除非為此目的指定了其他地址： |
| (i) | 在召開 會議的通知中；或 |
| (ii) | 以任何形式委任本公司發出的與會議有關的委託書 ；或 |
| (iii) | 在公司就會議發出的任命 代理人的任何邀請中。 |
| 13.22 | 在哪裏進行民意調查： |
| (a) | 如果在提出要求後超過七個整理天數內進行委託，則必須按照前一條的要求在指定進行 投票的時間前不少於24小時交付委託書和任何隨行授權的表格（或相同的電子記錄 ）； |
| (b) | 但是，如果要在提出要求後的 七個晴天內進行拍攝，則必須按照前一條的要求在指定的 投票時間前不少於兩小時交付委託代理人和任何隨行授權的表格（或相同的電子記錄 ）。 |
| 13.23 | 如果委託書 未按時送達，則無效。 |
通過代理投票
| 13.24 | 代理人應在會議或休會中擁有與成員相同的投票權，除非任命他 的文書限制了這些權利。儘管委任了代理人，但議員仍可出席會議或續會並在會議上投票。 如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非針對不同的股份。 |
| 14 | 董事人數 |
除非 通過普通決議另有規定，否則董事的最低人數應為一人，不得有上限。
| A-36 |
| 15 | 任命、取消資格 和罷免董事 |
沒有 年齡限制
| 15.1 | 董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿18歲。 |
公司 董事
| 15.2 | 除非法律禁止，否則 法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則有關代表公司成員參加 股東大會的條款適用， 作必要修改後，轉到有關董事會議的文章。 |
沒有 持股資格
| 15.3 | 除非普通決議確定了董事的持股資格 ，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。 |
任命 和罷免董事
| 15.4 | 董事應分為三類：I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數應儘可能相等。 在首次公開募股完成之前，現有董事應通過決議將自己歸類為I類、 II類或III類董事。第一類董事的當選任期將在公司的第一次年度股東大會 上屆滿，二類董事的任期應在公司第二次年度股東大會上當選， 三類董事的任期應在公司第三次年度股東大會上當選。從 公司的第一次年度股東大會開始，以及其後的每一次年度股東大會上，當選接替任期到期的 董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。所有董事的任期應直至各自的任期屆滿，直到其繼任者 當選並獲得資格為止。 |
| 15.5 | 在 業務合併完成之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議任命任何人為董事 ，也可以通過B類股份持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在 商業組合收盤之前，A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。 在業務合併完成之前，本條款只能由代表 至少 90% 已發行B類股票的持有人通過的特別決議進行修改。 |
| 15.6 | 在遵守第15.4和15.5條的前提下，公司可以通過普通決議任命任何人為董事。 |
| 15.7 | 在死亡、辭職 或被免職的情況下，除在公司第一次年度股東大會之前任命的董事外，每位董事 的任期將在其被任命或當選後的第三次年度股東大會上屆滿。 |
| A-37 |
| 15.8 | 董事可以在有無理由的情況下被免職 ，原因是： |
| (a) | （在 業務合併完成之後，但之前任何時候都沒有）在成員會議上通過的一項普通決議，該決議要求罷免董事的目的 或包括罷免董事在內的目的；或 |
| (b) | 在遵守第15.4條和第15.5條的前提下，董事會議上通過的董事決議。 |
| 15.9 | 董事應有權 隨時任命以下任何人為董事： |
| (a) | 被多數獨立董事推薦為董事 提名人；以及 |
| (b) | 願意擔任 董事， |
要麼 填補空缺，要麼擔任額外董事。當選填補因董事去世、辭職或免職 而產生的空缺的董事的任期應為該董事去世、辭職或免職造成這種 空缺的董事整個任期的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。為避免疑問，在企業 合併關閉之前，A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。 業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免 任何董事。
| 15.10 | 儘管本條款有其他 規定，但在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，則最後一位去世的股東的個人 代表有權通過向公司發出書面通知，指定 人為董事。為了本文的目的： |
| (a) | 如果兩名或更多股東 在不確定誰是最後死亡的情況下死亡，則年輕股東被視為在年長股東中倖存下來； |
| (b) | 如果最後一位股東 去世，留下了出售該股東在公司股份的遺囑（無論是以特定贈與，作為 剩餘財產的一部分還是其他方式）： |
| (i) | 最後一位股東的個人 代表一詞意味着： |
| (A) | 在從開曼羣島大法院獲得有關該遺囑的遺囑認證 之前，該遺囑中提到的 在行使本條規定的任命權時在世的所有遺囑執行人；以及 |
| A-38 |
| (B) | 在獲得此類遺囑認證 後，只有那些已證明遺囑的遺囑執行人中才有這樣的遺囑執行人； |
| (ii) | 在不減損《繼承法》（修訂版）第 條第 3（1）款的前提下，該遺囑中提到的遺囑執行人可以在不事先獲得遺囑認證的情況下行使本條 規定的任命權。 |
| 15.11 | 即使董事人數未達到法定人數，其餘董事也可以 任命董事。 |
| 15.12 | 任何任命都不能導致 董事人數超過上限；任何此類任命均無效。 |
| 15.13 | 只要股票在指定證券交易所上市 ，董事應至少包括適用法律 或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數，但須遵守指定股票 交易所適用的分階段實施規則。 |
董事辭職
| 15.14 | 董事可隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或在通知條款允許的情況下，在根據上述規定交付的電子記錄 中隨時辭職。 |
| 15.15 | 除非通知指定 不同的日期，否則董事應在通知送達公司之日被視為辭職。 |
董事職位的終止
| 15.16 | 在以下情況下，董事辦公室 應立即終止： |
| (a) | 開曼羣島的 法律禁止他擔任董事；或 |
| (b) | 他已破產或 與其債權人普遍達成安排或合併；或 |
| (c) | 在接受治療的註冊 醫生看來，他在身體或精神上失去了擔任董事的能力；或 |
| (d) | 無論是法院命令還是其他方式，他都受與心理健康或無能有關的 法律的約束； |
| (e) | 未經 其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議；或 |
| (f) | 所有其他董事 （人數不少於兩人）決定應免去其董事職務，要麼通過所有其他董事在根據章程正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議 。 |
| A-39 |
| 16 | 候補董事 |
預約 和移除
在 完成業務合併之前，董事不得任命候補人。業務合併完成後， 第 16.2 條至第 16.5 條（含在內）應適用。
根據第 16.1 條 ，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他擔任候補董事。 在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。必須通過以下任一方法向每位董事發出 此類通知：
| (a) | 根據通知規定在 中發出書面通知； |
| (b) | 如果另一位董事有 電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本被視為 通知），在這種情況下，應視為在接收方 收到之日以可讀形式發出通知。為避免疑問，同一封電郵可發送至多名董事的電郵地址（以及根據第16.4（c）條發往公司的 電郵地址）。 |
| 16.1 | 在不限於前面的 條的情況下，董事可以通過向其其他董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員，告知 他們將以此類電子郵件作為此類會議的任命通知。根據第 16.4 條，此類任命無需 簽署任命通知或向公司發出通知即可生效。 |
| 16.2 | 董事可以隨時撤銷其 對候補人的任命。在董事向 其他董事發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。此類通知必須通過第 16.2 條中規定的任一方法發出。 |
| 16.3 | 還必須通過以下任何一種方法向公司發出任命 或罷免候補董事的通知： |
| (a) | 根據通知規定在 中發出書面通知； |
| (b) | 如果公司暫時有傳真 地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真副本，或者以其他方式通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送 傳真副本（無論哪種情況，除非第 31.7 條適用，否則 傳真副本均被視為通知），在這種情況下應在 當天通知發件人傳真機發出的無錯誤傳輸報告； |
| A-40 |
| (c) | 如果公司暫時有電子郵件 地址，通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者， 通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件 發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本被視為通知），在這種情況下，應發出通知 應在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式提供；或 |
| (d) | 如果 通知條款允許，則以其他形式以書面形式交付根據這些條款交付的經批准的電子記錄。 |
通告
| 16.4 | 所有董事會議通知 應繼續發給任命的董事，而不是發給候補董事。 |
候補董事的權利
| 16.5 | 候補董事 有權出席任命 未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並進行表決，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。 |
| 16.6 | 為避免疑問： |
| (a) | 如果另一名董事 被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權以董事 的身份單獨進行表決，並有權對被任命為候補董事的每位董事進行單獨投票；以及 |
| (b) | 如果 董事以外的人被任命為多名董事的候補董事，則他有權就其被任命為候補董事的每位董事的權利 進行單獨投票。 |
| 16.7 | 但是，候補董事 無權因作為候補董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。 |
當任命人不再擔任董事時，任命 即告終止
| 16.8 | 如果任命候補董事的董事不再擔任董事，則候補董事 應停止擔任候補董事。 |
候補董事的身份
| 16.9 | 候補董事應 履行任命的董事的所有職能。 |
| 16.10 | 除非另有表述， 根據本章程，候補董事應被視為董事。 |
| A-41 |
| 16.11 | 候補董事是 不是董事任命他的代理人。 |
| 16.12 | 候補董事 無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。 |
作出任命的董事的身份
| 16.13 | 因此，任命 候補董事不會因此被解除其欠公司的職責。 |
| 17 | 董事的權力 |
董事的權力
| 17.1 | 根據該法、備忘錄和本條款的規定，公司的業務應由董事管理，董事可為此目的 行使公司的所有權力。 |
| 17.2 | 董事先前的任何行為 都不得因備忘錄或本條款的後續修改而失效。但是，在該法允許的範圍內， 在首次公開募股完成後， 成員可以通過特別決議批准董事先前或未來的任何行為，否則將違背其職責。 |
預約 到辦公室
| 17.3 | 董事可以任命 一名董事： |
| (a) | 擔任 董事會主席； |
| (b) | 擔任 董事會副主席； |
| (c) | 擔任董事總經理； |
| (d) | 到任何其他高管 辦公室 |
在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。
| 17.4 | 被任命者必須以書面形式同意 擔任該職務。 |
| 17.5 | 如果主席被任命 ，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。 |
| 17.6 | 如果沒有主席， 或者如果主席無法主持會議，則該會議可以選擇自己的主席；或者，如果主席不在場，董事可以從其人數中提名一個 代替主席。 |
| 17.7 | 根據該法案 的規定，董事們還可以任命任何不必是董事的人： |
| (a) | 作為祕書；以及 |
| A-42 |
| (b) | 到任何可能需要 的辦公室（為避免疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、首席財務官、 財務主管、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理祕書）， |
在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。
| 17.8 | 祕書或官員 必須書面同意擔任該職務。 |
| 17.9 | 公司的董事、祕書或 其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行其服務。 |
報酬
| 17.10 | 支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬 。無論是在 完成業務合併之前還是之後，董事都有權獲得他們在 與代表公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）相關的所有自付費用。 |
| 17.11 | 薪酬可以採取任何 形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是向董事還是向與其有關或相關的任何 其他人支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排。 |
| 17.12 | 除非其其他董事 另有決定，否則董事不對從與公司屬於同一集團或持有普通股的任何其他公司 獲得的薪酬或其他福利向公司負責。 |
披露 的信息
| 17.13 | 在以下情況下，董事可以向第三方發佈 或披露與公司事務有關的任何信息，包括會員登記冊 中包含的與會員有關的任何信息，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人發佈 或向第三方披露其所擁有的任何此類信息）： |
| (a) | 根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人， （視情況而定）必須這樣做；或 |
| (b) | 此類披露符合 公司股票上市的任何證券交易所的規則；或 |
| (c) | 此類披露符合 公司簽訂的任何合同；或 |
| (d) | 董事們認為，此類披露將有助於或促進公司的運營。 |
| A-43 |
| 18 | 權力下放 |
Power 將任何董事的權力下放給委員會
| 18.1 | 董事可以將其任何權力委託給由一名或多名不必是成員的人員組成的任何委員會。委員會成員可以包括 非董事，只要這些人中的大多數是董事。 |
| 18.2 | 授權可以是董事自身權力的抵押品 ，也可以不包括董事自己的權力。 |
| 18.3 | 可以按照董事認為合適的 條款進行授權，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會；但任何 授權必須能夠由董事隨意撤銷或修改。 |
| 18.4 | 除非董事另行允許 ，否則委員會必須遵循董事作出決策所規定的程序。 |
權力 指定公司代理人
| 18.5 | 董事可以任命 任何人為公司的代理人，無論是一般性還是就任何具體事項而言，都有權讓該 個人委託該人的全部或任何權力。董事可以作出這樣的任命： |
| (a) | 促使公司 簽訂委託書或協議；或 |
| (b) | 他們 以任何其他方式決定。 |
Power 任命公司的律師或授權簽字人
| 18.6 | 董事可以任命 任何人，無論是由董事直接還是間接提名，為公司的律師或授權簽字人。 預約可能是： |
| (a) | 出於任何目的； |
| (b) | 擁有權力、權限 和自由裁量權； |
| (c) | 在此期間；以及 |
| (d) | 但須遵守這些條件 |
因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。
| A-44 |
| 18.7 | 任何委託書或 其他任命都可能包含董事認為合適的保護和便利與律師或經授權的 簽字人打交道的人員的規定。任何委託書或其他任命也可以授權律師或授權簽署人 委託賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權。 |
權力 指定代理人
| 18.8 | 任何董事均可指定 任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事會議。如果董事任命了代理人，則無論出於何種目的， 代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。 |
| 18.9 | 第 16.1 至 16.5 條（包括 ）（與董事任命候補董事有關）適用， 作必要修改後，即 董事對代理人的任命。 |
| 18.10 | 代理人是 董事任命他的代理人，不是公司高管。 |
| 19 | 董事會議 |
董事會議條例
| 19.1 | 在遵守本章程 規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下監管其程序。 |
召集 會議
| 19.2 | 任何董事都可以隨時召開 次董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召集董事會議。 |
會議通知
| 19.3 | 每位董事都應獲得 會議通知，但董事可以事後放棄收到通知的要求。通知可能是口頭的。 在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為對此類通知要求的放棄。 |
通知期限
| 19.4 | 必須向董事發出至少五個 Clear Days 的董事會議通知。經所有 董事同意，可以在較短的時間內召開會議。 |
使用 的技術
| 19.5 | 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參與 董事會議，前提是 所有參與會議的人員都能在整個會議期間聽到對方的聲音和交談。 |
| 19.6 | 以這種方式參加 的董事被視為親自出席會議。 |
| A-45 |
會議 的地點
| 19.7 | 如果所有參加 會議的董事不在同一個地方，他們可以決定將會議視為在任何地方舉行。 |
法定人數
| 19.8 | 除非董事確定其他數字，或者除非公司只有一名 董事，否則董事會議上業務交易 的法定人數應為兩人。 |
投票
| 19.9 | 在董事會會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願行使決定性 票。 |
有效性
| 19.10 | 在董事會議上所做的任何事情 都不受以下事實的影響：後來發現任何人沒有得到適當的任命，或者已不再擔任 董事或以其他方式無權投票。 |
錄製 的異議
| 19.11 | 出席 董事會議的董事應被視為同意在該會議上採取的任何行動，除非： |
| (a) | 他的異議已寫入會議記錄 ；或 |
| (b) | 他已在會議結束之前向會議提起訴訟 簽署了對該訴訟的異議；或 |
| (c) | 在那次會議結束後，他已儘快向 公司轉交了簽署的異議。 |
對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其異議。
書面的 決議
| 19.12 | 如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了幾份由其中一位或多位董事簽署的類似格式的文件，則董事可以在不舉行會議的情況下通過 書面決議。 |
| 19.13 | 儘管有上述規定， 由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議也不必由被任命的董事 簽署。如果書面決議由指定董事親自簽署，則無需由 其候補董事或代理人簽署。 |
| A-46 |
| 19.14 | 此類書面決議 的效力應與其在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效；並且應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間通過 。 |
只有 導演的會議紀要
| 19.15 | 如果獨資董事簽署 一分鐘記錄其對問題的決定，則該記錄應構成按這些條款通過的決議。 |
| 20 | 允許董事的 權益和披露 |
允許的 權益有待披露
| 20.1 | 除非本章程明確允許 或下文規定，否則董事不得有與公司利益衝突或可能衝突 的直接或間接利益或責任。 |
| 20.2 | 儘管前一條有 禁令，但如果董事根據下一條向其他董事披露了任何重大利益 或義務的性質和範圍，則他可以： |
| (a) | 成為與本公司或本公司感興趣或可能感興趣的任何交易或安排的一方，或以其他方式對 感興趣；或 |
| (b) | 對公司推廣的另一個 法人團體感興趣，或對該公司感興趣的另一個 法人團體感興趣。具體而言，該董事可以是該其他 法人團體的董事、 祕書或高級職員，或受僱於或是與該其他 法人團體進行的任何交易或安排的當事方，或以其他方式對該法人團體感興趣。 |
| 20.3 | 此類披露可以在 董事會會議上或其他方式作出（如果不是這樣，則必須以書面形式進行）。董事必須披露其在與公司之間的交易或安排、一系列交易或 安排或公司有任何重大利益的安排中的直接或間接利益或義務的性質 和範圍。 |
| 20.4 | 如果董事根據前一條款披露了 ，則他不得僅因其職務原因對公司從任何此類交易或安排、任何此類職位或工作中獲得的任何利益 承擔責任，也不得以任何此類利益 或利益為由避免此類交易或安排。 |
利益通知
| 20.5 | 就前面的 條而言： |
| (a) | 董事向其他董事發出的一般性通知應被視為在特定個人或類別人員感興趣的任何交易或安排中擁有通知中規定的性質和範圍的權益 所述的權益，應視為披露 他在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有利益或義務；以及 |
| A-47 |
| (b) | 董事不知情且不合理地期望他知道的權益，不得視為 他的利益。 |
在董事對某件事感興趣時投票
| 20.6 | 董事可以在 董事會議上就與該董事有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決，無論是直接還是 間接，只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數 。如果董事對決議進行表決，則應計算其選票。 |
| 20.7 | 如果有關任命兩名或更多董事在公司或公司感興趣的任何法人團體 任職或任職的提案正在 考慮之下，則可以對每位董事分別進行分割和審議，每位 相關董事都有權就每項決議進行投票並計入法定人數，但涉及 自己任命的決議除外。 |
| 21 | 分鐘 |
公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。
| 22 | 賬目和審計 |
會計 和其他記錄
| 22.1 | 董事必須確保 保存適當的會計記錄和其他記錄，並按照該法案的 要求分配賬目和相關報告。 |
沒有 自動檢查權
| 22.2 | 只有根據法律、董事的決議或普通決議通過的 明確有權查閲公司的記錄， 成員才有權 查看公司的記錄。 |
發送 的賬户和報告
| 22.3 | 在以下情況下，根據 任何法律要求或允許向任何人發送的公司賬户 和關聯董事報告或審計報告應被視為正確發送給該人： |
| (a) | 它們是根據通知條款發送給該人 的：或 |
| A-48 |
| (b) | 它們發佈在 網站上，前提是單獨通知該人： |
| (i) | 文件的出版物 已在網站上發佈的事實； |
| (ii) | 網站的地址； 和 |
| (iii) | 網站 上可以訪問文件的地方；以及 |
| (iv) | 如何訪問它們。 |
| 22.4 | 如果出於任何原因，某人 通知公司他無法訪問該網站，則公司必須儘快通過本條款允許的任何其他方式將文件發送給該 人。但是，這不會影響該人何時被視為已收到下一條下的 文件。 |
如果文檔在網站上發佈，則收到的時間
| 22.5 | 只有在下列情況下，根據前兩條在網站上發佈的 文件才被視為在會議舉行日期前至少五個有效期內發送： |
| (a) | 文件在網站上發佈 ，整個期間從會議日期前至少五個晴朗日開始，到會議結束 結束；以及 |
| (b) | 聽證會至少提前五個晴天通知該人。 |
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效
| 22.6 | 如果為了 會議的目的，文件是根據前述條款在網站上發佈的，則該 會議的議事錄不會僅僅因為以下原因而失效： |
| (a) | 意外地，這些文件是在網站上與通知地點不同的位置發佈的；或 |
| (b) | 它們僅在 的部分時間內公佈，即從通知之日起至會議結束為止。 |
審計
| 22.7 | 董事可以任命 一名公司審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。 |
| 22.8 | 董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託權下放給由一名或多名 董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會）。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，或與 一起排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下， 董事委員會的議事程序應受管理董事會議事規則的約束，前提是 能夠適用。每個審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定股票 交易所的規章制度，董事們可以為此類委員會通過正式的書面章程。每個委員會均應有權做一切必要的事情來行使章程中規定的該委員會的權利，並應擁有董事 根據章程以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定可能委託的權力。審計委員會應至少每財務 季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。 |
| A-49 |
| 22.9 | 審計委員會應 監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責 採取一切必要行動糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守 首次公開募股的條款。 |
| 22.10 | 根據 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定， 審計委員會的至少一名成員應是 “審計委員會財務專家”。“審計 委員會財務專家” 應具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證 或導致個人財務複雜性的任何其他可比經驗或背景。 |
| 22.11 | 如果股票在指定證券交易所上市 或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。 |
| 22.12 | 審計師的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。 |
| 22.13 | 如果審計員職位 由於審計員辭職或去世，或者在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事 而空缺，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。 |
| 22.14 | 公司 的每位審計師均有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供 履行審計師職責所必需的信息和解釋。 |
| 22.15 | 如果董事要求 ，審計師應在任職期間的公司賬目報告（對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司）的下次年度股東大會；對於在 公司註冊處註冊為豁免公司的公司，審計師應在任命後的 下次特別股東大會上報告，以及在其任期內的任何其他時間，應董事的要求或任何 全體成員會議。 |
| A-50 |
| 23 | 財政年度 |
除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：
| (a) | 應於其成立當年和次年的 12 月 31 日 結束；以及 |
| (b) | 應從其 註冊之日開始，並於次年的 1 月 1 日開始。 |
| 24 | 記錄日期 |
除股票所附的任何權利衝突外 ，董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：
| (a) | 召開股東大會； |
| (b) | 申報或支付股息； |
| (c) | 進行或發行股份配股；或 |
| (d) | 根據 本條款開展任何其他業務。 |
| (e) | 記錄日期可以在 宣佈、支付或發放股息、配股或發行的日期之前或之後。 |
| 25 | 分紅 |
成員申報 分紅
| 25.1 | 根據該法案 的規定，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但是 任何股息不得超過董事建議的金額。 |
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息
| 25.2 | 如果董事認為 從公司的財務狀況來看， 是合理的，並且此類股息可以合法支付，則可以根據成員的相應權利支付中期 股息或宣佈末期股息。 |
| 25.3 | 根據該法案 的規定，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用： |
| (a) | 一旦決定支付 股息或董事在股息決議中描述的臨時股息，在支付之前，聲明 不得產生任何債務。 |
| A-51 |
| (b) | 在宣佈股息 或董事在股息決議中描述為最終股息後，應在宣佈股息後立即產生債務， 到期日為決議中規定應支付股息的日期。 |
如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。
| 25.4 | 對於擁有 不同股息權或固定利率股息權的股票，以下內容適用： |
| (a) | 如果股本分為不同的類別，則董事可以對授予 股息的遞延權或非優先權的股票以及賦予股息優先權的股份支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票 支付股息。 |
| (b) | 如果董事認為公司有足夠的 資金合法可供分配，因此他們還可以按固定利率支付任何應付的股息， 按他們結算的間隔支付任何股息。 |
| (c) | 如果董事本着 誠意行事，則他們不對持有優先權的股份的成員承擔任何責任，以彌補這些成員 因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。 |
股息分配
| 25.5 | 除非股票所附權利另有規定 ，否則所有股息均應根據支付股息的股份的已繳金額申報和支付。所有股息應根據在 期間或支付股息的部分時間內支付的股份金額進行分攤和支付。如果股票的發行條款規定其應從特定日期起獲得 股息排名，則該股票應相應地進行股息排序。 |
向右 開啟了
| 25.6 | 董事可以從股息或就股份向個人支付的任何其他金額中扣除 該人應向公司支付的任何款項 或其他與股份有關的款項。 |
| A-52 |
Power 可以用現金以外的其他方式付款
| 25.7 | 如果董事這樣決定， 任何宣佈分紅的決議都可能指示，應通過分配資產來全部或部分地支付股息。如果 在分配方面出現困難，董事可以以他們認為適當的任何方式解決該困難。例如， 他們可以執行以下任何一項或多項操作： |
| (a) | 發行部分股份； |
| (b) | 固定資產的價值 進行分配，並在固定價值的基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利； 和 |
| (c) | 將一些資產歸還給受託人。 |
可以如何付款
| 25.8 | 股票或與股票有關的股息或其他款項 可以通過以下任何一種方式支付： |
| (a) | 如果持有該 份額的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或 |
| (b) | 通過支票或認股權證 郵寄到持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。 |
| 25.9 | 就前條第 (a) 款而言，提名可以採用書面形式或電子記錄，而被提名的銀行賬户可以是他人的 銀行賬户。就前條第 (b) 款而言，在遵守任何適用的法律或法規的前提下， 支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人的命令開立，無論是以書面形式還是電子記錄提名，支付支票或認股權證均應是向公司解除責任 。 |
| 25.10 | 如果有兩個或更多人 註冊為股份持有人或因註冊持有人 （聯名持有人）去世或破產而共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息（或其他金額）： |
| (a) | 發往股份聯名持有人的註冊地址 （視情況而定），或寄往已故或破產 持有人的註冊地址（視情況而定）；或 |
| (b) | 存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行 賬户，無論該提名是書面形式還是電子記錄。 |
| 25.11 | 任何股份 的聯名持有人均可為該股份的應付股息（或其他金額）提供有效收據。 |
| A-53 |
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項
| 25.12 | 除非 對股份附帶的權利作出規定，否則公司就股份支付的股息或其他款項均不計息。 |
股息 無法支付或無人領取
| 25.13 | 如果股息無法支付給會員 或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或兩者兼有，則董事可以以公司的名義將其支付到單獨的賬户 中。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不得成為該賬户的 的受託人，股息仍應是應付給成員的債務。 |
| 25.14 | 在到期支付後的六年內仍未申領的 股息將被沒收給 公司，並將不再由該公司領取。 |
| 26 | 利潤資本化 |
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化
| 26.1 | 董事可以決定 進行資本化： |
| (a) | 公司 利潤的任何部分無需支付任何優先股息（無論這些利潤是否可供分配）；或 |
| (b) | 公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的 貸項中的任何款項（如果有）。 |
決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：
| (a) | 通過支付該成員股份的未付金額 ； |
| (b) | 通過向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額支付股票、 債券或其他證券。董事們可以決定，就部分支付的股票（原始股票）向成員發行的任何股票 僅在原始股票 列為股息而這些原始股份仍部分支付的情況下才計入股息。 |
使用 一筆金額造福會員
| 26.2 | 資本金額 必須按照資本金額 作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於會員的利益。 |
| A-54 |
| 26.3 | 根據該法，如果將 一部分股份、債券或其他證券分配給成員，則董事可以向該成員簽發部分證書 或向他支付該部分的現金等價物。 |
| 27 | 分享高級賬户 |
董事 將維護股票溢價賬户
| 27.1 | 董事應根據該法設立 股票溢價賬户。他們應不時將等於 發行任何股份或資本或 法案要求的其他金額的保費金額或價值存入該賬户的貸方。 |
借記 到共享高級賬户
| 27.2 | 以下金額 應從任何股票溢價賬户中扣除： |
| (a) | 在贖回或購買 股票時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額；以及 |
| (b) | 在該法允許的範圍內，從股票溢價賬户 中支付的任何其他金額。 |
| 27.3 | 儘管有前述 條款，在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中支付該股票的名義價值與 贖回購買價格之間的差額，或者在該法允許的情況下從資本中支付。 |
| 28 | 海豹 |
公司 印章
| 28.1 | 如果董事這樣決定，公司可能會蓋上 印章。 |
複製 印章
| 28.2 | 根據該法案 的規定，公司還可能擁有一個或多個副本的印章，用於開曼羣島以外的任何地方。每份 印章副本均應為公司原始印章的傳真本。但是，如果董事這樣決定，則副本印章的正面應加上 使用地點的名稱。 |
什麼時候使用 以及如何使用密封件
| 28.3 | 印章只能由董事的授權使用 。除非董事另有決定，否則必須使用以下方式之一在加蓋印章的文件上簽名 ： |
| (a) | 由董事（或其候補董事） 和祕書提出；或 |
| (b) | 由一位董事（或 他的候補董事）創作。 |
| A-55 |
如果 未採用或使用任何密封件
| 28.4 | 如果董事沒有 採用印章，或者未使用印章，則可以通過以下方式執行文件： |
| (a) | 由董事（或其候補董事） 或董事正式通過的決議授權的任何高級管理人員提出；或 |
| (b) | 由單一董事（或 他的候補董事）；或 |
| (c) | 以該法允許的任何其他方式 。 |
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章
| 28.5 | 董事可以決定 以下一項或兩項均適用： |
| (a) | 印章或副本 印章無需手動粘貼，但可以通過其他複製方法或系統粘貼； |
| (b) | 這些條款要求的 簽名不必是手動簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。 |
執行的有效性
| 28.6 | 如果文件由公司或代表公司正式簽署 並交付，則不得僅僅因為在交付之日， 祕書、董事或代表公司 簽署文件或蓋章的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職位和權力，就被視為無效。 |
| 29 | 賠償 |
賠償
| 29.1 | 在適用法律允許的最大範圍內 ，公司應向公司的每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和其他 高級管理人員（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表提供補償，使其免受以下損失： |
| (a) | 現任或前任祕書或高級管理人員在 中或與公司業務或事務的開展或執行或履行現任或前任祕書 或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權有關的所有訴訟、訴訟、 成本、費用、開支、損失、損害賠償或責任；以及 |
| (b) | 不限於 (a) 段，現任或前任祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為涉及 公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅、待審還是已完成）進行辯護（無論是成功的 還是其他方式）時產生的所有費用、支出、損失或責任。 |
但是，對於因自己的實際欺詐、 故意違約或故意疏忽而產生的任何事宜， 任何現任或前任祕書或高級職員均不得獲得賠償。
| A-56 |
| 29.2 | 在適用法律允許的範圍內 ，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付 公司現任或前任祕書或高級管理人員就前條第 (a) 段或 (b) 段所述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項 前提是最終認定它沒有責任向祕書或該官員賠償這些法律費用。 |
發佈
| 29.3 | 在適用法律允許的範圍內 ，公司可通過特別決議免除公司任何現任或前任董事（包括候補董事）、 祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而產生的或 可能引起的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但是 不得免除責任由該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽引起或與之有關的。 |
保險
| 29.4 | 在適用法律允許的範圍內 ，公司可以支付或同意支付保費，為以下每位人員 提供保險，以免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外： |
| (a) | 以下公司的現任或前任董事 （包括候補董事）、祕書或高級管理人員或審計師： |
| (i) | 該公司； |
| (ii) | 曾經或曾經是本公司子公司 的公司； |
| (iii) | 公司擁有或擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及 |
| 29.5 | 僱員 、退休金計劃或其他信託的受託人，該信託是 (a) 段中提及的任何人感興趣或曾經感興趣的。 |
| A-57 |
| 30 | 通告 |
通知表格
| 30.1 | 除本條款 另有規定外，根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知均應為： |
| (a) | 由或 代表給予者以書面形式簽署的書面簽名，書面通知如下所述；或 |
| (b) | 根據下一條的規定， 在電子簽名由提供者或代表提供者簽名並根據有關電子記錄認證的第 條進行認證的電子記錄中；或 |
| (c) | 如果這些條款明確允許 ，則由公司通過網站進行。 |
電子 通信
| 30.2 | 在不限於 第 16.2 至 16.5 條（包括董事任命和罷免候補董事）和第 18.8 條至第 18.10 條（與董事任命代理人有關）的前提下，只有在以下情況下，才能在電子記錄 中向公司發出通知： |
| (a) | 董事們決定這樣做； |
| (b) | 該決議規定了如何提供 電子記錄，並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址；以及 |
| (c) | 該決議 的條款暫時通知會員，如果適用，還會通知缺席通過 決議的會議的董事。 |
如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。
| 30.3 | 除非收件人已將通知發送到的電子地址通知給發件人 通知可能發送到的電子地址，否則 Electronic Record 不得向公司以外的其他人發送通知 。 |
獲授權發出通知的人員
| 30.4 | 公司或成員根據本條款發出的通知可由公司的董事或公司祕書 或成員代表公司或成員發出。 |
書面通知的送達
| 30.5 | 除非這些條款 另有規定，否則可以親自向接收人發出書面通知，或留在（視情況而定）會員或 董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或張貼到該註冊地址或註冊 辦事處。 |
聯名 持有人
| 30.6 | 如果成員是股份的聯合 持有人，則所有通知均應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。 |
| A-58 |
簽名
| 30.7 | 書面通知應在由贈與人親筆簽名或代表贈送人簽名時簽名 簽名，或以表明給予者執行或採用 的方式進行標記。 |
| 30.8 | 電子記錄可以 由電子簽名簽名。 |
傳播證據
| 30.9 | 如果保留了證明傳輸時間、日期和內容的電子記錄，且 發送者沒有收到未發送的通知，則電子 Record 發出的通知應被視為已發送。 |
| 30.10 | 如果送信人能夠提供證據，證明裝有通知的信封已正確填寫地址、預付費用和 張貼，或者書面通知已以其他方式正確傳送給收件人，則書面通知 應被視為已發送。 |
向已故或破產的成員發出 通知
| 30.11 | 公司可以向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出通知， 可以通過本條款授權的任何方式向會員發出通知， ，向他們發送通知，以姓名、死者代表 的頭銜、破產人的受託人或任何類似的描述，發往為此提供的地址（如果有）聲稱有此資格的 人的目的。 |
| 30.12 | 在提供這樣的地址 之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以以任何方式發出通知。 |
發出通知的日期
| 30.13 | 將在下表中確定的 日期發出通知。 |
| 發出通知的方法 | 什麼時候認為 是給出的 | |
| 就個人而言 | 在 交貨的時間和日期 | |
| 將其留在會員的 註冊地址 | 在 離開的時間和日期 | |
| 如果收件人在開曼羣島有 地址，則通過預付費郵寄方式將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 | 發佈後 48 小時 | |
| 如果收件人有 地址在開曼羣島以外，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 | 發佈後三天內有效 | |
| 通過電子記錄（網站上發佈的內容除外 ）發送到收件人的電子地址 | 發送後 24 小時內 | |
| 通過在網站上發佈 | 參見 關於會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）在網站上發佈時間的文章 |
| A-59 |
保存 規定
| 30.14 | 上述通知 條款均不得減損有關董事書面決議和成員書面決議的條款。 |
| 31 | 電子 記錄的認證 |
文章的應用
| 31.1 | 在不限於本條款的任何 其他條款的前提下，如果 第 31.2 條或第 31.4 條適用，則由成員、祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子 發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的。 |
對會員通過電子方式發送的文件進行認證
| 31.2 | 如果滿足以下條件，則由一個或多個成員通過電子方式發送的 通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為 的真實記錄： |
| (a) | 會員或每位成員（視情況而定， ）簽署了原始文件，為此，原始文件包括幾份由其中一位或多位成員簽署的類似形式 的文件；以及 |
| (b) | 的電子記錄 原始文件由該成員或按其指示以電子方式發送到根據本條款 指定的地址，用於發送該文件的目的；以及 |
| (c) | 第 31.7 條不適用。 |
| 31.3 | 例如，如果唯一的 成員簽署決議並通過傳真 將原始決議的電子記錄發送或促使該電子記錄發送到本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本應被視為該 成員的書面決議，除非第 31.7 條適用。 |
| A-60 |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證
| 31.4 | 如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員或高級職員發送或代表其發送的 通知、書面決議或其他文件的電子記錄 應被視為真實記錄： |
| (a) | 祕書或官員 或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括幾份由祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件 ；以及 |
| (b) | 的電子記錄 原始文件是由祕書或該官員或根據其指示通過電子方式發送到根據本條款指定的 地址，用於發送該文件的目的；以及 |
| (c) | 第 31.7 條不適用。 |
無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。
| 31.5 | 例如，如果唯一的 董事簽署了決議並以 PDF 版本掃描該決議，或讓其進行掃描，並附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件 中，則除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的書面決議。 |
的簽名方式
| 31.6 | 就這些關於電子記錄認證的 條款而言，如果文件是手動簽名或以本條款允許的任何 其他方式簽名的，則該文件將被視為已簽名。 |
保存 規定
| 31.7 | 如果收件人合理行事，則本條款下的通知、書面決議 或其他文件將不被視為真實的： |
| (a) | 認為在簽字人簽署原始文件後，簽名人的簽名 已被更改；或 |
| (b) | 認為在簽字人簽署原始 文件後，未經簽字人批准，原始 文件或其電子記錄已被更改；或 |
| (c) | 否則會懷疑文件電子記錄的真實性 |
並且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。
| 32 | 以延續方式轉移 |
| 32.1 | 公司可通過特別 決議，決定通過繼續在以下司法管轄區以外的司法管轄區進行註冊： |
| (a) | 開曼羣島；或 |
| A-61 |
| (b) | 其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區 。 |
| 32.2 | 為了使根據前一條做出的任何決議 生效，董事可以促成以下情況： |
| (a) | 向公司註冊處處長提出 申請，要求在開曼羣島或其當時 成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司；以及 |
| (b) | 所有他們認為適當的進一步措施，以通過公司延續的方式實現轉讓。 |
| 33 | 清盤 |
實物資產的分配
| 33.1 | 如果公司清盤 ，成員可以在遵守本條款和該法案要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許 清算人採取以下一項或兩項行動： |
| (a) | 在 成員之間實物分配公司的全部或部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行 分割； |
| (b) | 將全部或任何 部分資產歸屬於受託人，以造福會員和有責任參與清盤的人。 |
沒有義務承擔責任
| 33.2 | 如果附帶義務，則不得強迫任何成員 接受任何資產。 |
董事有權提交清盤申請
| 33.3 | 董事有權 代表公司 向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，而無需獲得股東大會通過的決議的批准。 |
| 34 | 備忘錄 和條款的修訂 |
Power 更改名稱或修改備忘錄
| 34.1 | 根據該法和 第 34.2 條，公司可以通過特別決議： |
| (a) | 更改其名稱；或 |
| A-62 |
| (b) | 修改 其備忘錄中有關其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。 |
權力 修改這些條款
| 34.2 | 在遵守本法和本條款規定的 的前提下，公司可以通過特別決議全部或部分修改這些條款，但不得對備忘錄或條款進行修改 以修改： |
| (a) | 業務合併之前的第37條，除非在 批准任何此類修正案後，公開發行股票的持有人有機會以第37.11條規定的方式和價格贖回其公開股票；或 |
| (b) | 目標業務收購期內的本第 34.2 條；以及 |
| (c) | 第 15.5 條，除非在 中符合其條款。 |
| 35 | 合併與合併 |
公司有權根據董事可能確定的條款，以及（在法案要求的範圍內）經特別決議批准後，與一家或多家成分公司（定義見該法）合併或合併。
| 36 | B 類股票轉換 |
| 36.1 | 除本第 36 條中提及的 轉換權以及本條款中另有規定外，根據第 2.10 條的規定，所有股份的附帶權利 應排在前列 pari passu在所有方面，A類股票和B類股票應作為單一類別在所有事項上共同投票。 |
| 36.2 | B類股票應以一對一的方式（轉換比率）自動 轉換為A類股票：（a）隨時隨地由其持有人選擇 ；（b）在業務合併收盤當天自動轉換。 |
| 36.3 | 為了使轉換率生效 ，如果公司發行或視為發行的額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券超過首次公開募股中提供的金額且與業務合併的完成相關的金額，則所有已發行的 B類股票應在業務合併完成時按轉換 比率自動轉換為A類股票（除非大多數已發行B類股票的持有人同意放棄對 的此類反稀釋調整用於任何此類發行或視同發行），這樣 所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量 總共等於 完成首次公開募股後所有A類股票和B類股票總額的20％，以及與企業 組合相關的所有A類股票和股票掛鈎證券，不包括任何股份或股權向企業合併中的任何賣方發行或將要發行的與證券掛鈎的證券以及 任何私募認股權證在轉換向公司提供的營運資金貸款後向保薦人或其關聯公司發放。 |
| A-63 |
| 36.4 | 儘管此處包含任何相反的條款，但經大多數B類股票持有人的書面同意或協議，經當時已發行的 大多數B類股票的持有人書面同意或同意，按照本協議第2.10條規定的方式，可以免除任何特定發行或視為發行額外 股或股票掛鈎證券的轉換率。 |
| 36.5 | 轉換率 還應考慮任何細分（通過股份分割、細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組 或其他方式）或組合（通過反向股份分割、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式） 或將已發行的A類股票進行類似的重新分類或資本重組 br} 在最初提交條款之後，沒有按比例和相應的細分、組合或對已發行的B類股票進行類似的重新分類 或資本重組。 |
| 36.6 | 每股 B 類股票均應 轉換為其 按比例計算根據本條規定的 A 類股票數量。該 按比例計算 B類股票的每位持有人的股份將按以下方式確定：每股B類股票應轉換為等於 1乘以分數的乘積的A類股票的總數，其分子應為A類股票的總數，根據本條規定，所有已發行的 B類股票應轉換為該數量，其分母應為類別總數 B 轉換時已發行的股票。 |
| 36.7 | 本條 中提及的 “轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並代表此類成員自動使用此類贖回收益來支付B類股份轉換或交換的這些 新A類股票，其價格是使轉換或交換生效的每股B類股票所必需的價格計算的 作為轉換或交換 的一部分發行的A類股票將按面值發行。在交易所或轉換髮行的A類股票應以該成員 的名義或以會員可能指示的名稱註冊。 |
| 36.8 | 儘管本條中有任何相反的 ，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於轉換 比率的比率轉換為A類股票。 |
| 37 | 業務合併 |
| 37.1 | 第37.1至37.11條應在任何業務合併完成後終止。 |
| A-64 |
| 37.2 | 公司在首次公開募股結束後的28個月內完成業務合併，但前提是如果董事會預計 公司可能無法在首次公開募股結束後的28個月內完成業務合併， 應保薦人的要求，通過董事的決議， 將完成業務合併的時間延長至多八次 次再延長一個月（完成業務合併總共最多36個月），視保薦人 而定根據管理信託 賬户的信託協議中規定並在註冊聲明中提及的條款，向信託賬户存入額外資金。如果公司在首次公開募股結束後 28個月內或首次公開募股結束後最多36個月內未完成業務合併（在後一種情況下，每種情況都必須有效延長 一個月（該日期為28個月或最多36個月，視情況而定，在首次公開募股結束後，稱為終止日期）），則此類失敗將觸發自動贖回公開股票 （自動贖回活動），公司董事應接受所有這些贖回(i) 採取必要行動 停止所有業務 ，但清盤目的除外（ii）儘快但不超過十（10）個工作日，以 向公開股票持有人贖回公開股票 按比例計算 基準，以每股金額等於 適用的每股贖回價格計算的現金；以及 (iii) 在此類自動贖回活動之後，在 獲得我們剩餘成員和董事批准的情況下，儘快清算和解散公司，但前提是公司根據該法承擔的義務 規定債權人索賠和其他適用法律的要求。如果發生自動贖回 事件，只有公開股票的持有人有權獲得 按比例計算從信託賬户 中贖回其公開股票的分配。 |
| 37.3 | 除非法律或指定證券交易所的規則要求股東投票 ，或者董事出於業務或其他原因決定 舉行股東投票，否則公司可以在不將這類 業務合併提交給其成員批准的情況下籤訂業務合併。 |
| 37.4 | 儘管不是必需的，但 如果舉行了股東投票，並且在批准業務合併的會議上出席 的有權投票的股份的大多數選票都被投票批准此類業務合併，則應授權公司 完成業務合併。 |
| 37.5 |
| (a) | 如果公司完成了除第37.4條規定的股東投票之外的業務 組合，則公司將按照 交易法第13e-4條和第14E條提出將公開股票兑換成現金，但須遵守與最終交易 協議中規定的任何限制（包括但不限於現金要求）， 初始業務合併（投標贖回要約），但前提是公司不得 根據 將初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的股份兑換到此類要約中，無論這些持有人是否接受此類要約贖回要約。在完成業務合併之前，公司將向美國證券交易委員會提交要約 文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息 與《交易法》第14A 條在代理招標中要求的內容基本相同。根據《交易法》，要約贖回要約將持續至少20個工作日 天，在此期限到期之前，公司不得完成其業務合併。如果 持有公開股票的成員接受了要約贖回要約，而公司沒有以其他方式撤回要約， 則公司應在業務合併完成後立即向該贖回成員付款 按比例計算基準， 現金等於適用的每股贖回價格。 |
| A-65 |
| (b) | 如果公司根據 條根據《交易法》第14A條（“贖回要約”）根據第37.4條舉行的股東投票完成了業務 組合，則公司將按照下文 的規定提議贖回公眾股票，但初始股東或其關聯公司或公司董事 或高級管理人員持有的股份除外，無論此類股票是被投票贊成還是反對業務合併，以現金支付 pro 數據基準，每股金額等於適用的每股贖回價格，但是：(i) 公司 不得將初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員根據 持有的股份兑換為此類贖回優惠，無論這些持有人是否接受此類贖回優惠；以及 (ii) 任何其他單獨或與其或任何其他人的關聯公司共同持有的贖回會員與他協同行動或作為 “團體” 行事 （該術語的定義見第 13 節）未經董事同意，《交易法》）不得贖回 超過首次公開募股中出售的公開股票總額的百分之十五（15％）。 |
| (c) | 除非公司（或任何繼任者）（i）在該類 業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，或（ii）以其他方式不受1933年《證券法》頒佈的經修訂的第419條規定的約束，否則公司不會完善 任何業務合併。 |
| 37.6 | 公開股票 的持有人只有在發生自動贖回事件、修正案 贖回活動或者在業務合併完成後接受招標贖回要約或贖回要約時才有權從信託賬户獲得分配。 在任何其他情況下，公開股票的持有人均不得對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 |
| 37.7 | 除非與 根據第36條將B類股票轉換為A類股票有關，且此類股票的持有人在企業合併之前放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利 ，否則公司不會發行任何證券（公開 股票除外），使持有人有權（i）從信託賬户獲得資金；或（ii）對任何業務合併進行投票。 |
| 37.8 | 如果公司 與附屬於保薦人或 公司任何董事或高級管理人員的公司進行業務合併，公司將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，這種 業務合併對公開股票持有人是公平的。 |
| A-66 |
| 37.9 | 公司不會與另一家 “空白支票” 公司或經營名義業務的類似公司進行 業務合併。 |
| 37.10 | 在公司 首次公開募股之後，公司在首次公開募股中獲得的或與首次公開募股相關的收益（包括行使承銷商超額配股權的收益，以及同時私募包括 證券等類似單位到公司首次公開募股中包含的類似單位的任何收益），如公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（註冊聲明）中所述存入信託賬户的生效時間應如此 然後存放在信託賬户中，直到在企業合併或根據本第37條 以其他方式進行解凍之前為止。在 (i) 業務合併或 (ii) 自動贖回活動或支付 公司根據本條 37選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的 的收購價格之前，公司和公司的任何高級職員、董事或員工均不會支付信託賬户中持有的任何收益 ，在每種情況下，均根據管理該賬户的信託協議信託賬户；前提是信託賬户 賺取的利息（如註冊聲明中所述）可能會不時向公司發放以支付公司的納税義務。 |
| 37.11 | 如果公司董事 在 之前對第37條或第2.5條規定的任何其他股份權利提出任何修正案，但其目的不是批准業務合併或與其一起完成，這將影響本第37條所述公司向其支付或要約支付每股贖回價格 的義務的實質內容或時間任何公開股票（修正案）的持有人，此類修正案已獲得成員特別決議的正式批准 (經批准的修正案），公司將提議以現金兑換任何成員的公開股票 按比例計算基準， 的每股金額等於適用的每股贖回價格（修正贖回活動），但是 ，無論這些持有人是否接受該提議，公司均不得根據該要約贖回初始股東或其關聯公司或公司董事或高級職員 持有的股份。 |
| 38 | 某些納税申報 |
| 38.1 | 每位納税申報授權人員 以及任何董事應不時指定的單獨行事的任何其他人員均有權提交納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及習慣向任何美國州或聯邦 政府機構或外國政府機構提交的與其組建、活動和/或選舉有關的其他類似納税申報表 公司以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步 批准並批准任何納税申報授權人員或其他人員在條款發佈之日之前提交的任何此類申報。 |
| 39 | 商業機會 |
| 39.1 | 為了承認和預期 以下事實：(a) 本公司的董事和高級管理人員可能擔任其他實體的董事和/或高級職員，這些實體從事 與公司從事的活動或相關業務領域相同或相似的活動；(b) 贊助集團一個或多個成員的董事、經理、高級職員、 成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人（前述各項）， 贊助集團相關人員）可以擔任公司的董事和/或高級職員；以及（c）贊助商集團參與， 並可能繼續從事與公司直接 或間接參與的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務和/或其他與公司直接 或間接參與的業務活動重疊或競爭的業務活動，本標題 “商業機會” 下的規定旨在監管和定義 公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及贊助商團體和贊助商集團相關人員以及 的權力、權利、義務和責任本公司及其董事、高級職員和成員的相關信息。 |
| A-67 |
| 39.2 | 在適用法律允許的最大範圍內 ，公司、贊助商集團和贊助集團相關人員（上述 均為相關人員）的董事和高級職員沒有義務避免 直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍，除非合同明確承認。在適用法律允許的最大範圍內 ，公司宣佈放棄公司對任何潛在交易或事宜的任何利益或期望，這些潛在交易或事項可能是 一方面是相關人士，另一方面是本公司的公司機會。除非合同明確約定，否則在適用的 法律允許的最大範圍內，相關人員沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，並且不應對僅因相關人員追求或獲得此類公司機會而違反作為公司成員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任 就其本人而言， 將這樣的公司機會引導給他人，或者沒有向公司傳達有關此類公司機會的信息， ，除非該機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該相關人員，並且該機會是允許公司在合理基礎上完成的。 |
| 39.3 | 除章程中其他地方 另有規定外，本公司特此放棄公司對任何可能成為公司和相關人員的公司機會的潛在交易或事項中的任何利益或期望， 公司董事和/或高級管理人員同時也是相關人士獲得的知情權益或機會 除非 明確向該人提供此類機會他或她作為公司董事或高級管理人員的身份，這樣的機會只有一個 根據法律和合同，公司可以承擔，否則本公司可以合理地採取行動。 |
| 39.4 | 在法院可能認定本條中放棄的與公司機會相關的任何活動的行為均違反了對公司或其成員的責任 的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，公司特此放棄公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和 起訴理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定 同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。 |
| A-68 |
附件 B
擬議的 修正案
到
投資 管理信託協議
本 第 2 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [●]，2024年，《投資管理信託協議》（定義見下文）由科技與電信收購公司（“公司”）與作為受託人（“受託人”）的 大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應 具有信託協議中賦予的含義。
鑑於 公司和受託管理人於2022年2月8日簽訂了投資管理信託協議（經其第1號修正案 修訂，即 “信託協議”）；
鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了管理信託賬户在 所述情況下清算信託賬户的條款；
鑑於， 在公司於當天舉行的特別股東大會上 [_]2024年，（“特別股東大會”），公司的 股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司章程（“A&R COI”）的提案，賦予公司從2024年5月20日起按月 （均為 “月度延期”）完成業務合併的截止日期延長至1月20日，2025 年（即，在 結束首次公開募股完成後的三十六 (36) 個月內）；以及 (ii) 修訂信託協議的提案 要求公司將每行使的每月延期存入信託賬户，以 (a) 美元中較低者為準[_]和 (b) $[_]對於在股東特別大會上徵集 與徵求此類股東批准相關的任何贖回後，仍在發行和流通的每股普通股（該金額，“每月延期金額”）；以及
| B-1 |
現在 因此，大家同意：
1。 特此對信託協議第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：
“(i) 只有在收到信函 （“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，其形式與本文附錄A或附錄B、 由公司總裁、首席執行官或董事會（“董事會”）主席（“董事會”）主席代表公司簽署的 或其他形式基本相似公司的授權官員，完成信託賬户的清算並分配信託 賬户中的財產，包括利息此前向公司發放以繳納税款（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的10萬美元利息），但必須按照終止信函和其中提及的其他文件中的指示發放給公司；但是， 規定，如果受託人在（A）即首次公開募股結束後18個月（“收盤”）之前未收到終止函)，或 (B) 如果總裁、首席執行官或董事會主席 將完成業務合併的時間延長一 (1) 個月，收盤後27個月的日期，前提是 公司在收盤後的26個月當天或之前將每月延期金額存入信託賬户，或者 (C) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長1個月，即收盤後的28個月，前提是公司每月存款在收盤後的27個月當天或之前，將 金額延期到信託賬户，或(D) 如果總裁、首席執行官 或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長 1 個月，即收盤後 29 個月，前提是公司在 日（收盤後 28 個月）當天或之前將每月延期金額存入信託賬户；或 (E) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步延期 完成業務合併的時間再延長 1 個月，即在 30 個月後結算，前提是 公司在收盤後的29個月當天或之前將每月延期金額存入信託賬户； 或 (F) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長1個月，即收盤後的31個月期限，前提是公司將每月延期 金額存入信託賬户在收盤後30個月當天或之前；或 (G) 如果是總裁、首席執行官執行官 或董事會主席將完成業務合併的時間再延長 1 個月，即收盤後 32 個月，前提是公司在 日當天或之前，即收盤後 31 個月，將每月延期金額存入信託賬户；或者 (H) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步延長 完成合並的時間再延長 1 個月的期限（即收盤後 33 個月的日期）進行業務合併，前提是 公司在收盤後的32個月當天或之前將每月延期金額存入信託賬户； 或 (I) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長1個月，即收盤後的34個月，即收盤後的34個月，前提是公司在信託賬户當天或之前將每月延期 金額存入信託賬户日期為收盤後 33 個月；或 (J) 如果是總裁、首席執行官 或董事長董事會進一步將完成業務合併的時間再延長1個月，即收盤後的 35個月，前提是公司在收盤後的 日當天或之前將每月延期金額存入信託賬户；或者 (J) 如果總裁、首席執行官或董事會主席進一步將完成業務合併的時間再延長1個月期限，即收盤後 36 個月的日期，前提是 公司存入在收盤後35個月當天或之前存入信託賬户的每月延期金額； 但是，如果公司未在相應的收盤週年紀念日（“最後日期”）內完成業務合併， 應根據本文附錄B所附終止信中規定的程序清算信託賬户以及信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的利息繳納税款（減去可能向公司發放的最高100,000美元的利息）用於支付解散費用）應分配給截至最後日期登記在案 的公眾股東；但是，如果受託管理人收到與本文附錄 B 基本相似的解僱信，或者如果受託人因為在本第 1 (i) 條第 (y) 款規定的日期 之前沒有收到此類終止信而開始清算財產，則受託人應自財產 分配給公眾股東之日起八（8）個月內保持信託賬户的開放狀態。例如，如果在收盤後的30個月內，公司沒有在30個月的最後一天向信託賬户存入每月延期金額 第四月，則最後日期應為 30 天中的最後 天第四 月。
3. 對定義的修正。(i) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中賦予它們的含義 。信託協議中的以下定義條款應全部修改和重述：
“信任 協議” 是指科技 和電信收購公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年2月8日簽訂的經投資管理信託協議第1號修正案修訂的某些投資管理信託協議 [●]，2023 年。”；以及
(ii) 這個詞”財產” 應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款 向信託賬户支付的任何每月延期金額。
4。 信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。
5。 本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為原件，所有對應方均應被視為 同一份文書，其效力與本修正案及本協議的簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。就本修正案而言，傳真 簽名或電子簽名應被視為原始簽名。
6。 本修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 節要求的信託協議修正案的要求，本修正案所有各方特此批准、故意放棄和放棄在履行信託協議有效修正要求方面存在的所有缺陷。
7。 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使 法律衝突原則生效，否則將導致適用其他司法管轄區的實體法。
[簽名 頁面如下]
| 1 |
見證，截至上文 首次撰寫之日，雙方已正式執行了本投資管理信託協議修正案。
CONTINENTAL 股票轉讓和信託公司，作為受託人
| 來自： | ||
| 姓名： | 弗朗西斯 沃爾夫 | |
| 標題： | 副總裁 |
科技 和電信收購公司
| 來自： | ||
| 姓名： | Tek Che Ng | |
| 標題： | 主管 執行官 |
| 2 |
代理 卡
對於 的臨時股東大會
科技 和電信收購公司
此 代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命 Tek Che Ng（“代理人”）為代理人，有權指定替代人對下列簽署人有權投票的 和電信收購公司股東特別大會上投票的股份（“股份”）進行投票 [_]，2024 年上午 9:00，紐約時間，親自前往科技 和電信收購公司的辦公室，C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，OUG Parklane，離開 Jalan Kelang Lama，58200 吉隆坡， 馬來西亞，並通過網絡直播訪問 https://www.cstproxy.com/[_]並在此代理卡上或任何休會和/或延期時輸入條形卡 代碼下的選民控制號碼。此類股份應按照 本協議背面列出的提案進行表決，並由代理人自行決定在 股東特別大會或其任何續會或延期之前適當處理的其他事項。
下列簽署人確認收到隨附的委託書，並撤銷該會議先前的所有代理人。
該代理人代表的 股在正確執行後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果 沒有就反面的提案給出具體指導，則該代理人將被投票支持提案 1、2 和 3。請標記、 簽名、註明日期並立即歸還代理卡。
（續 ，背面有標記、日期和簽名）
~ 請沿着帶孔的線條分開，然後放入提供的信封中郵寄。~
| 科技與電信收購公司 — 董事會一致建議對提案 1、2 和 3 投贊成票。 | 請按照此示例中的説明標記投票 |
| (1) 延期修正案 提案—— “作為一項特別決議，決定將經修訂和重述的公司章程（其副本 作為附件A附在本委託聲明中）作為公司的公司章程， 取代和排除公司現有的公司章程。” | 對於 ☐ |
反對 ☐ |
避免 ☐ | |||
| (2) 信託協議 修正提案 — 批准TETE與大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年2月 8日對公司投資管理信託協議的修正案，允許TETE通過存入 信託將業務合併 期限最多延長八 (8) 次，每次從2024年5月20日至2025年1月20日再延長一 (1) 個月每延一個月，扣除 (a) 美元中較小者[_]和 (b) $[_]對於在 贖回生效後發行和流通的每股普通股。 | 對於 ☐ |
反對 ☐ |
避免 ☐ | |||
| (5) 休會 提案 — 如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的選票 批准延期修正提案，則在必要時將TETE股東特別會議延期到一個或多個日期休會，以允許進一步 徵集代理人並進行投票。 | 對於 ☐ |
反對 ☐ |
避免 ☐ |
日期：
簽名
簽名（如果共同持有）
當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整的標題。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。
投棄權票對提案1或2沒有影響。代理人代表的股份在正確執行後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理將投票支持提案1、2和3中的每一項提案。如果在會議之前妥善處理任何其他事項，代理人將自行決定對此類事項進行表決。
~ 請沿着有孔的線路分開然後郵寄到提供的信封裏