美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)
☒
季報 根據 第13或15（d）節 1934年證券交易法

截至本季度末2024年3月31日

☐
轉型報告 根據美國證券交易委員會證券第13條或第15（d）條 1934年交易法

從_

委員會檔案編號 001-39043

布羅德威金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
95-4547287
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)

威爾希爾大道4601號，150套房
洛杉磯, 加利福尼亞
  
90010
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(323) 634-1700
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：
  
交易代碼
  
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元
（包括附帶的優先股購買權）
  
BYFC
  
納斯達克資本市場

通過勾選標記檢查註冊人（1）在過去12個月內是否已提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 (or登記人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是☒：沒有☐

通過勾選註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本第232.405條）要求提交的所有互動數據文件 章）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。 是 ☒ 沒有預設

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲 《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
       
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
 ☒
   
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13（a）條規定的標準。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐ 沒有預設

截至2024年4月30日， 6,033,212註冊人A類投票的股份 普通股， 1,425,574登記人B類無投票權普通股的股份和 1,672,562登記人的C類無投票權普通股已發行。

目錄
   
頁面
第一部分：
財務報表
  
       
 
第1項。
合併財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併財務狀況表
1
       
   
截至2024年和2023年3月31日止三個月的合併經營報表和全面收益（虧損）
2
       
   
截至2024年和2023年3月31日止三個月的合併現金流量表
3
       
   
截至2024年和2023年3月31日止三個月合併股東權益變動表
4
       
   
合併財務報表附註
5
       
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
       
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
       
 
第四項。
控制和程序
32
       
第二部分。
其他信息
  
       
 
第1項。
法律訴訟
33
       
 
第1A項。
風險因素
33
       
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
       
 
第三項。
高級證券違約
33
       
 
第四項。
煤礦安全信息披露
33
       
 
第五項。
其他信息
33
       
 
第六項。
陳列品
33
       
 
簽名
34

表 內容
布羅德威金融公司及其子公司
合併財務狀況報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
   
(未經審計)
        
資產：
            
現金和銀行到期款項
  
$
6,037
    
$
5,460
  
在其他銀行的有息存款
    
61,085
      
99,735
  
現金和現金等價物
    
67,122
      
105,195
  
可供出售的證券，按公允價值計算
    
293,243
      
316,950
  
持作投資用途的應收貸款，扣除備抵美元7,552及$7,348
    
926,497
      
880,457
  
應計應收利息
    
5,638
      
4,938
  
聯邦住房貸款銀行（FHLB）股票
    
10,292
      
10,156
  
聯邦儲備銀行（“FRB”）股票
     3,543
       3,543
  
辦公物業和設備，淨值
    
9,731
      
9,840
  
銀行擁有的人壽保險，淨值
    
3,286
      
3,275
  
遞延税項資產，淨額
    
9,827
      
9,538
  
無形核心存款，淨額
     2,027
       2,111
  
商譽
     25,858
       25,858
  
其他資產
    
13,400
      
3,543
  
總資產
  
$
1,370,464
    
$
1,375,404
  
                 
負債和股東權益
                
負債：
                
存款
  
$
695,494
    
$
682,635
  
根據回購協議出售的證券
     71,681       73,475  
聯邦住房金融局取得進展
    
209,280
      
209,319
  
銀行定期融資計劃（“BTFP”）借款
     100,000       100,000  
應付票據
     –
       14,000
  
應計費用和其他負債
    
12,542
      
13,878
  
總負債
    
1,088,997
      
1,093,307
  
非累積可贖回永久優先股，C系列;授權 150,0002024年3月31日和2023年12月31日的股票;已發行和發行 150,0002024年3月31日和2023年12月31日的股票;清算價值美元1,000每股
     150,000       150,000  
普通股，A類，$0.01 面值，投票;授權 75,000,000截至3月31日， 2024和12月31日，2023；已發出6,230,7052024年3月31日和12月的股票 31, 2023；傑出6,009,274截至3月31日， 2024和5,914,861截至12月31日， 2023
    
62
      
62
  
普通股，B類，$0.01面值，無投票權;授權 15,000,000份額 3月31日， 2024和12月31日，2023;已發佈且未完成 1,425,574 截至3月31日， 2024和12月31日，2023
     14
       14
  
普通股，C類，$0.01面值，無投票權;授權 25,000,0002024年3月31日和2023年12月31日的股票;已發行和發行 1,672,5622024年3月31日和2023年12月31日
    
17
      
17
  
額外實收資本
    
142,653
      
142,601
  
留存收益
    
12,388
      
12,552
  
未平倉員工持股計劃（“ESOP”）股份    
(4,420
)
    
(4,492
)
累計其他綜合虧損，税後淨額
    
(14,096
)
    
(13,525
)
國庫券-按成本計算， 327,2282024年3月31日和2023年12月31日的股票
    
(5,326
)
    
(5,326
)
百老匯金融公司及其子公司股東權益總額
    
281,292
      
281,903
  
非控制性權益
     175       194  
總負債和股東權益
  
$
1,370,464
    
$
1,375,404
  

請參閲隨附未經審核綜合財務報表附註。
1
目錄表
布羅德威金融公司及其子公司
合併經營報表和全面(虧損)收益
(以千為單位，每股除外)
*(未經審計)
 
  
三截至3月31日止的月份：
  
 
  
2024
    
2023
  
利息收入：
            
應收貸款利息和手續費
  
$
11,129
    
$
8,666
  
可供出售證券的利息
    
2,075
      
2,180
  
其他利息收入
    
1,589
      
328
  
利息收入總額
    
14,793
      
11,174
  
 
                
利息支出：
                
存款利息
    
2,799
      
1,303
  
借款利息
    
4,470
      
1,597
  
利息支出總額
    
7,269
      
2,900
  
 
                
淨利息收入
    
7,524
      
8,274
  
信貸損失準備金
    
260
      
88
  
扣除信貸損失準備後的淨利息收入
    
7,264
      
8,186
  
 
                
非利息收入：
                
服務費
    
40
      
61
  
其他
    
266
      
228
  
非利息收入總額
    
306
      
289
  
 
                
非利息支出：
                
薪酬和福利
    
4,397
      
3,749
  
入住費
    
435
      
303
  
信息服務
    
707
      
715
  
專業服務
    
1,410
      
505
  
監督成本
    
177
      
94
  
辦公服務和用品
    
34
      
22
  
廣告和促銷費用     28       68  
企業保險
    
61
      
62
  
評估和其他貸款費用
     –       43  
巖心礦藏無形資產攤銷
    
84
      
98
  
差旅費用
     79       78  
其他費用
    
398
      
469
  
非利息支出總額
    
7,810
      
6,206
  
 
                
所得税前收入(虧損)
    
(240
)
    
2,269
  
所得税(福利)費用
    
(57
)
    
674
  
淨(虧損)收益
  
$
(183
)
  
$
1,595
  
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
    
(19
)
    
22
  
百老匯金融公司應佔淨（虧損）收入
  
$
(164
)
  
$
1,573
  
 
                
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
                
期內產生的可供出售證券未實現（損失）收入
  
$
(803
)
  
$
3,433
  
所得税(福利)費用
    
(232
)
    
988
  
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
    
(571
)
    
2,445
  
 
                
綜合(虧損)收益
  
$
(735
)
  
$
4,018
  
 
                
每股普通股（損失）收益-基本(1)
  
$
(0.02
)
  
$
0.18
  
每股普通股（虧損）收益-稀釋(1)
  
$
(0.02
)
  
$
0.17
  

(1)  追溯調整（如適用），對於8投1中反向股票拆分於2023年11月1日生效-參見注1

請參閲隨附未經審核綜合財務報表附註。
2
目錄表
布羅德威金融公司及其子公司
合併現金報表 流動
(未經審計)
   
截至三個月
3月31日，
  
   
2024
    
2023
  
   
(單位：千)
  
經營活動的現金流:
            
淨(虧損)收益
  
$
(183
)
  
$
1,595
  
將淨（損失）收入與淨現金（用於）對賬的調整由 提供 經營活動：
                
信貸損失準備金
    
260
      
88
  
折舊
    
164
      
172
  
延期貸款發放成本淨變化
    
137
      
(223
)
可供出售證券溢價和折扣的淨攤銷
    
(253
)
    
(253
)
貸款購買會計標記的確認
    
(32
)
    
–
  
巖心礦藏無形資產攤銷
    
84
      
98
  
董事薪酬費用-普通股
    
–
      
96
  
FHLB預付款溢價的（加記）攤銷
    
(4
)
    
1
  
基於股票的薪酬費用
    
77
      
38
  
員工持股薪酬費用
    
47
      
(202
)
銀行擁有的人壽保險收入
    
(11
)
    
(9
)
資產和負債變動情況：
                
遞延税金淨變動
    
(57
)
    
569
  
應計應收利息淨變化
     (700 )     (246 )
其他資產變動淨額
    
(9,857
)
    
42
  
應計費用和其他負債淨變化
    
(1,336
)
    
2,035
  
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
(11,664
)
    
3,801
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
持作投資用途的應收貸款淨變化
    
(46,405
)
    
(9,681
)
可供出售證券的本金付款
    
23,157
      
3,409
  
購買FHLB股票
    
(136
)
    
(1,765
)
贖回FRB股票的收益
     –       1,721  
購買辦公物業和設備
    
(55
)
    
(3
)
用於投資活動的現金淨額
    
(23,439
)
    
(6,319
)
                 
融資活動的現金流：
                
存款淨變動
    
12,859
      
(29,374
)
根據回購協議出售的證券淨變動
    
(1,794
)
    
7,470
  
購買未發行的ESOP股票
    
–
      
(2,500
)
應付票據的償還
    
(14,000
)
    
–
  
FHLB預付款收益
    
–
      
40,500
  
償還FHLB預付款
    
(35
)
    
(35
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(2,970
)
    
16,061
  
現金和現金等價物淨變化
    
(38,073
)
    
13,543
  
期初的現金和現金等價物
    
105,195
      
16,105
  
期末現金和現金等價物
  
$
67,122
    
$
29,648
  
現金流量信息的補充披露：
                
支付利息的現金
  
$
5,913
    
$
2,882
  
繳納所得税的現金
    
48
      
–
  

請參閲隨附未經審核綜合財務報表附註。
3
目錄表
布羅德威金融公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
 
  
三--截至三月的月份 31, 2024和2023
  
 
  
優先股非
投票
    
普普通通
庫存
投票
    
普普通通
庫存非
投票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計其他綜合損失
    
留存收益
    
不勞而獲
員工持股計劃股份
    
財務處
庫存
    
非-
控股權
    
總計
股東的
權益
  
 
  
(在千人s)
  
餘額 十二月31, 2023
  
$
150,000
    
$
62
    
$
31
    
$
142,601
    
$
(13,525
)
  
$
12,552
    
$
(4,492
)
  
$
(5,326
)
  
$
194
    
$
282,097
  
淨虧損
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(164
)
    
–
      
–
      
(19
)
    
(183
)
釋放未賺的ESOP股份
    
–
      
–
      
–
      
(25
)
    
–
      
–
      
72
      
–
      
–
      
47
  
基於股票的 補償費用
    
–
      
–
      
–
      
77
      
–
      
–
       –
      
–
      
–
      
77
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(571
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(571
)
餘額 三月 31, 2024
  
$
150,000
    
$
62
    
$
31
    
$
142,653
    
$
(14,096
)
  
$
12,388
    
$
(4,420
)
  
$
(5,326
)
  
$
175
    
$
281,467
  
 
                                                                                
餘額 十二月 31, 2022
  
$
150,000
    
$
64
    
$
31
    
$
144,157
    
$
(17,473
)
  
$
9,294
    
$
(1,265
)
  
$
(5,326
)
  
$
170
    
$
279,652
  
與採用相關的變更的累積影響 亞利桑那州2016-2013
    –       –       –       –       –       (1,256 )     –       –       –       (1,256 )
調整後餘額，2023年1月1日
    150,000       64       31       144,157       (17,473 )     8,038       (1,265 )     (5,326 )     170       278,396  
淨收入
   
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,573
      
–
      
–
      
22
      
1,595
  
釋放未賺的ESOP股份
     –       –       –       (4 )     –       –       (198 )     –       –       (202 )
未發行股份增加
     –       –       –       –       –       –       (2,500 )     –       –       (2,500 )
基於股票的 補償費用
    
–
      
–
      
–
      
38
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
38
  
董事股票薪酬費用
     –       1       –       95       –       –       –       –       –       96  
其他綜合收益，税後淨額
    
–
      
–
      
–
      
–
      
2,445
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,445
  
餘額 三月 31, 2023
  
$
150,000
    
$
65
    
$
31
    
$
144,286
    
$
(15,028
)
  
$
9,611
    
$
(3,963
)
  
$
(5,326
)
  
$
192
    
$
279,868
  

請參閲隨附未經審核綜合財務報表附註。
4
目錄表
布羅德威金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註1-財務報表列報的依據

隨附的未經審計的綜合財務報表包括百老匯金融公司(“本公司”)及其全資子公司城市第一銀行全國協會(“銀行”和與公司一起稱為“城市第一百老匯”)。未經審計的合併財務報表還包括City First Bank的以下子公司：U Street 1432U Street LLC、百老匯服務公司、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors，LLC(“CFNMA”)。此外，CFNMA還將CFC Fund Manager II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC45”)合併到其財務業績中。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和Form 10-Q季度報告説明編制的。該等未經審計的綜合財務報表 並不包括本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格(“2023表格10-K”)中所包括的與公司綜合年度財務報表相關的所有披露，因此， 應與該等經審計綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，所有調整(所有這些調整都是正常的和經常性的)都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績。
反向拆分股票

2023年10月30日，公司對A類普通股、B類普通股和C類普通股的流通股進行了反向股票拆分，面值為$0.01每股，比率為：8投1中 (股票反向拆分)。在納斯達克資本市場上市的A類普通股於2023年11月1日開盤時開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分後調整後的交易 。由於反向股票拆分，緊接反向股票拆分前的普通股已發行和已發行股票數量減少，使得8股在緊接反向股票拆分之前由股東持有的普通股被合併，並 重新分類為一股普通股。本文討論的所有普通股股份金額和每股數字均已追溯調整或者反向股票拆分。


除以下討論外，我們的會計政策在附註1-2023年Form 10-K中包括的經審計的合併財務報表的主要會計政策摘要 中介紹。
注2–普通股每股收益

普通股每股基本收益是根據兩級法計算的，即普通股股東可獲得的淨收入減去Dividends 支付參與證券(受限制普通股的未歸屬股份)和參與證券在 期間發行的加權平均普通股應佔的任何未分配收益。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均數量減去限制性普通股的未歸屬股票的加權平均數量。員工持股 股票在此計算中被視為已發行股票，除非是未賺取的。普通股每股攤薄收益包括未歸屬股票獎勵和根據股票期權可發行的額外潛在普通股的攤薄效應。在此計算中，未授予的限制性獎勵被視為未完成。

下表顯示了該公司如何計算所指時期普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益：
   
截至3月31日的三個月，
  
   
2024
    
2023
  
   
(美元數以千計，除了
每股數據)
  
百老匯金融公司應佔淨（虧損）收入
  
$
(164
)
  
$
1,573
  
減去可歸因於參與證券的淨收入
    
4
      
7
  
普通股股東可獲得的(虧損)收入
  
$
(168
)
  
$
1,566
  
                 
普通股基本收益的加權平均已發行普通股(1)
    
8,229,774
      
8,930,270
  
補充：未獲授權的限制性股票獎勵的稀釋效應(1)     182,998       40,378  
加權平均已發行普通股稀釋每股普通股收益(1)
    
8,412,772
      
8,970,648
  
                 
每股普通股（損失）收益-基本(1)
  
$
(0.02
)
  
$
0.18
  
每股普通股（虧損）收益-稀釋(1)
  
$
(0.02
)
  
$
0.17
  
(1) 根據適用情況追溯調整這個8投1中反向股票拆分於2023年11月1日生效-參見注1

5
目錄表
注3 -證券


下表總結了截至所示日期可供出售投資證券組合的攤銷成本和公允價值以及在累計中確認的未實現損益的相應金額 其他綜合損失：
   
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
   
(單位：千)
  
2024年3月31日：
      
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
74,240
    
$
2
    
$
(10,212
)
  
$
64,030
  
聯邦機構抵押貸款債務抵押貸款（“CMO”）
     23,977       7       (1,455 )     22,529  
聯邦機構債務
    
50,945
      
–
      
(3,099
)
    
47,846
  
市政債券
    
4,824
      
–
      
(473
)
    
4,351
  
聯合S.國債
    
147,305
      
–
      
(2,861
)
    
144,444
  
美國小企業管理局（“SBA”）池
    
11,783
      
3
      
(1,743
)
    
10,043
  
可供出售證券總額
  
$
313,074
    
$
12
    
$
(19,843
)
  
$
293,243
  
2023年12月31日：
  
 
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
76,091
    
$
3
    
$
(9,316
)
  
$
66,778
  
聯邦機構CMO
     24,720       –       (1,381 )     23,339  
聯邦機構債務
    
50,893
      
–
      
(3,057
)
    
47,836
  
市政債券
    
4,833
      
–
      
(460
)
    
4,373
  
聯合S.國債
     167,055       –       (3,175 )     163,880  
SBA泳池
     12,386       4       (1,646 )     10,744  
可供出售證券總額
  
$
335,978
    
$
7
    
$
(19,035
)
  
$
316,950
  


截至2024年3月31日，公允價值為美元的投資證券78.6已承諾數百萬美元作為 的抵押品 根據回購協議出售的證券，包括美元37.9百萬美國國債，美元30.3百萬聯邦機構抵押貸款支持證券、和$10.4百萬美元聯邦 代理債務證券.截至12月 2023年31日，公允價值為美元的投資證券89.0已抵押百萬美元作為根據協議出售的證券的抵押品 回購幷包含美元47.8百萬美國國債，美元30.2百萬聯邦機構抵押貸款支持證券、和$11.0百萬聯邦機構 債務證券（見注6 -借款）。有 不是2024年3月31日或為確保公眾存款而質押的證券 2023年12月31日。 證券應計應收利息為美元1.4百萬美元和美元1.2於2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬，並計入綜合財務狀況表中應計應收利息項下。


在…2024年3月31日，以及2023年12月31日，有 不是美國政府及其機構以外的任何發行人持有的證券數量超過股東的10%' 股權



所有可供出售投資證券的攤銷成本和估計公允價值 2024年3月31日，作者： 合同到期日如下所示。合同到期日可能與預期到期日不同，因為借款人可能有權在有或不有通知或預付罰款的情況下收回或預付債務。


   
攤銷
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
   
(單位：千)
  
在一年或更短的時間內到期
  
$
100,551
    
$
–
    
$
(1,115
)
  
$
99,436
  
應在一年至五年後到期
    
102,864
      
–
      
(4,993
)
    
97,871
  
在五年到十年後到期
    
27,891
      
9
      
(1,820
)
    
26,080
  
十年後到期(1)
    
81,768
      
3
      
(11,915
)
    
69,856
  
   
$
313,074
    
$
12
    
$
(19,843
)
  
$
293,243
  

(1)
抵押貸款支持證券、抵押貸款債券和SBA池沒有單一的 指定的到期日，因此已被納入“十年後到期”類別。

6
目錄表

The table below indicates the length of time individual securities had been in a continuous unrealized loss position:

   
少於12個月
    
12個月或更長時間
    
總計
  
   

公允價值
    
未實現
損失
    

公允價值
    
未實現
損失
    

公允價值
    
未實現
損失
  
   
(單位：千)
  
2024年3月31日:
                                    
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
–
    
$
–
 
$
63,839
    
$
(10,212
)
  
$
63,839
    
$
(10,212
)
聯邦機構CMO
    
–
      
–
   
21,753
      
(1,455
)
    
21,753
      
(1,455
)
聯邦機構債務
    
–
      
–
   
47,846
      
(3,099
)
    
47,846
      
(3,099
)
市政債券
    
–
      
–
   
4,351
      
(473
)
    
4,351
      
(473
)
聯合S.國債
    
53,568
      
(1,057
)
    
90,875
      
(1,804
)
    
144,443
      
(2,861
)
SBA泳池
    
284
      
(1
)
    
8,815
      
(1,742
)
    
9,099
      
(1,743
)
未實現虧損頭寸投資證券總額
  
$
53,852
    
$
(1,058
)
  
$
237,479
    
$
(18,785
)
  
$
291,331
    
$
(19,843
)
                                                 
2023年12月31日：
                                                
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
–
    
$
–
 
$
66,575
    
$
(9,316
)
  
$
66,575
    
$
(9,316
)
聯邦機構CMO
    –       –     23,339       (1,381 )     23,339       (1,381 )
聯邦機構債務
    
3,018
      
(37
)
    
44,818
      
(3,020
)
    
47,836
      
(3,057
)
市政債券
    
–
      
–
   
4,373
      
(460
)
    
4,373
      
(460
)
聯合S.國債
    
–
      
–
   
163,880
      
(3,175
)
    
163,880
      
(3,175
)
SBA泳池
    286       (1 )     9,439       (1,645 )     9,725       (1,646 )
未實現虧損頭寸投資證券總額
  
$
3,304
    
$
(38
)
  
$
312,424
    
$
(18,997
)
  
$
315,728
    
$
(19,035
)


在 2024年3月31日和2023年12月31日，有 不是處於非應計狀態的證券。投資組合中的所有證券均為流動證券 及其合同本金和利息支付。2024年3月31日和2023年12月31日，有 不是證券 購買時信用質量自成立以來就不斷惡化。2024年3月31日和2023年12月31日，有 不是 抵押品依賴證券。



公司對 的評估 截至2024年3月31日的可供出售投資證券和2023年12月31日，表明信用損失備抵（“ACL”）不是必需的。該公司分析了處於未實現虧損狀況的可供出售投資證券並確定了公允價值的下降 因為這些證券與信貸無關，而是與利率和一般市場狀況的變化有關。因此， 不是 截至2024年3月31日，ACL已記錄可供出售證券。

7
目錄表
注4–投資應收貸款

截至所示日期，持作投資的應收貸款如下：
   
2024年3月31日
    
十二月三十一日，
2023
  
   
(單位：千)
  
房地產：
            
獨棟住宅
  
$
28,184
    
$
24,702
  
多户住宅
    
601,126
      
561,447
  
商業地產
    
124,717
      
119,436
  
教堂
    
12,573
      
12,717
  
施工
    
90,333
      
89,887
  
商業-其他
    
63,538
      
63,450
  
SBA貸款 (1)
     12,475       14,954  
消費者
    
14
      
13
  
扣除遞延貸款成本和保費前的應收貸款總額
    
932,960
      
886,606
  
未攤銷遞延貸款淨成本和保費
    
1,828
      
1,971
  
應收貸款毛額
    
934,788
      
888,577
  
購入貸款的信用和利息標記，淨額
     (739 )     (772 )
信貸損失準備
    
(7,552
)
    
(7,348
)
應收貸款淨額
  
$
926,497
    
$
880,457
  

(1)
包括支付寶保護計劃(PPP)貸款。


截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述SBA貸款類別包括$15 1,000美元2.5根據小企業管理局的購買力平價發放的貸款分別為100萬美元。購買力平價貸款有以下條款二至五年 並在以下位置賺取利息1%。PPP貸款完全由小企業管理局擔保，幾乎沒有損失風險。銀行預計絕大多數的購買力平價貸款將被SBA完全免除。


跟隨通過會計準則編纂專題(“ASC”)326--金融工具--信貸損失，2023年1月1日，公司在收購時對所有收購的貸款進行分析，以確定自其產生之日起信用質量有無顯著惡化。這類貸款被歸類為購買的信用惡化(“PCD”)貸款。被歸類為PCD的收購貸款按初始攤銷成本入賬，該成本由貸款的購買價和為貸款確定的初始ACL組成，並將其添加到購買價中，以及與信貸以外的因素相關的任何由此產生的折扣或溢價。在採用ASC 326之日，PCI貸款被認為是PCD貸款。本公司 使用利息方法對PCD貸款的利息收入進行會計處理，根據該方法，任何購買折扣或溢價將增加或攤銷為利息收入，作為貸款收益率的調整。對於PCD貸款，不確定可增加的 收益率。



作為CFBanc合併的一部分，Com公司收購了PCI貸款。在CFBanc合併之前，有不是這樣的 獲得了貸款。這些貸款的賬面金額如下：


  
2024年3月31日
    
2023年12月31日
 
房地產：
   (單位：千)
  
獨棟住宅
   $ –    
$
–
  
商業-其他
     47      
47
  
    $ 47    
$
47
  

8
目錄表

以下 表彙總了截至三個月的PCI貸款折扣：

   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
    (單位：千)
  
期初餘額
   $ 2    
$
27
  
因收益而扣除
     –      
(12
)
吸積
     (2 )    
(4
)
期末餘額
   $ –    
$
11
  


本公司根據ASC 326對貸款的信貸損失進行會計處理-金融工具--信貸損失，以確定ACL。ASC 326要求公司在發起或收購時確認貸款和表外貸款承諾的終身損失估計。確認發起或收購時的損失 代表公司在與特定貸款相關的事實和情況下對與貸款相關的終身預期信貸損失的最佳估計，並涉及使用重要的管理層判斷和估計，這些判斷和估計可能會根據管理層對貸款組合的信用質量的持續評估和模型中使用的經濟預測的變化而發生變化。該公司在確定其每個投資組合細分市場的ACL估計值時使用 温法。加權平均剩餘壽命，包括估計提前還款的影響，按季度計算每個貸款池。然後，該公司利用自己的歷史虧損經驗和一組同行機構從2004年到最近一個季度的歷史虧損來估計每個池的損失率。


在適當的情況下，公司的ACL模型還包括對定性因素的調整。質量調整可能涉及但不限於以下因素：(1)貸款政策和程序的變化，包括承保標準和收款、沖銷和回收做法的變化；(2)國際、國家、區域和當地條件的變化；(3)貸款組合和條款的性質和數量的變化；(4)貸款管理經驗、深度和能力的變化；(5)過去到期貸款的數量和嚴重程度以及其他類似條件的變化；(6)本組織貸款審查制度的質量變化；(7)抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值的變化；(Viii)任何信貸集中的存在和影響以及此類集中程度的變化；及(Ix)其他外部因素(即競爭、法律和監管要求)對估計信貸損失水平的影響。這些定性因素包含了ASC 326所要求的合理和可支持的預測的概念。


下表彙總了所示期間貸款信貸損失準備的活動情況 ：

   
2024年3月31日
  
   
起頭
天平
    
沖銷
    
復甦
    
規定
(重新捕獲)
    
收尾
天平
  
持有用於投資的應收貸款：
                              
獨棟住宅
  
$
260
     $
–
     $
–
     $
38
     $
298
  
多户住宅
    
4,413
      
–
      
–
      
(88
)
    
4,325
  
商業地產
    
1,094
      
–
      
–
      
15
      
1,109
  
教堂
    
72
      
–
      
–
      
18
      
90
  
施工
    
932
      
–
      
–
      
24
      
956
  
商業廣告-其他
    
529
      
–
      
–
      
193
      
722
  
SBA貸款
    
48
      
–
      
–
      
4
      
52
  
消費者
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
總計
  
$
7,348
     $
–
     $
–
     $
204
     $
7,552
  

   
3月31日, 2023
  
   
起頭
天平
    
對.的影響
CECL
收養
    
沖銷
    
復甦
    
規定
(利益)
    
期末餘額
  
   
(以千計)
  
持有用於投資的應收貸款：
                                    
獨棟住宅
  
$
109
    
$
214
    
$
–
    
$
–
    
$
(62
)
  
$
261
  
多户住宅
    
3,273
      
603
      
–
      
–
      
56
      
3,932
  
商業地產
    
449
      
466
      
–
      
–
      
97
      
1,012
  
教堂
    
65
      
37
      
–
      
–
      
(10
)
    
92
  
施工
    
313
      
219
      
–
      
–
      
61
      
593
  
商業廣告-其他
    
175
      
254
      
–
      
–
      
(72
)
    
357
  
SBA貸款
    
–
      
20
      
–
      
–
      
18
      
38
  
消費者
    
4
      
(4
)
    
–
      
–
      
–
      
–
  
總計
  
$
4,388
    
$
1,809
    
$
–
    
$
–
    
$
88
    
$
6,285
  

9
目錄表

由於貸款組合的增長，ACL從2023年3月31日增加到2024年3月31日。由於本公司沒有自己的歷史損失率，它使用2024年第一季度下降的同行歷史損失率，導致本公司在其計算中減少了歷史損失的因素，導致某些貸款類別的準備金 減少。



本公司根據ASC 326對貸款進行集體評估，以確定ACL。集體評估基於將被視為具有相似風險特徵的貸款進行彙總。在某些情況下，公司可能會確定其認為不再具有與貸款組合中其他貸款類似的風險特徵的貸款。這些貸款通常與表現出信用質量惡化的貸款區別開來，因為隨着信用惡化，與此類貸款相關的特定屬性和風險往往變得獨特。此類貸款通常是不良貸款，評級降至不合格或更差，和/或被視為依賴抵押品，貸款的最終償還預計將來自抵押品的運營或最終出售。管理層認為不再具有與投資組合中其他貸款類似的風險特徵的貸款，或已被確定為抵押品依賴型貸款的貸款 將單獨進行評估，以確定適當的終身ACL。本公司使用貼現現金流方法，使用貸款的有效利率來確定單獨評估貸款的ACL，除非貸款被視為依賴抵押品，這要求根據基礎抵押品的估計公允價值減去估計的銷售成本進行評估。公司可根據抵押品估計公允價值的變化，增加或減少抵押品依賴型貸款的ACL。



以下 表按抵押品類型列出了截至指定日期的抵押品依賴貸款：
 
   
2024年3月31日
  
 
  
獨棟住宅
    
多户住宅
住宅
    
教堂
    
業務
資產
    
總計
  
房地產：
  
(單位：千)
  
獨棟住宅
  
$
42
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
42
  
多户住宅
     –       401       –       –       401  
商業地產
    
–
      
–
      
58
      
–
      
58
  
教堂
    
–
      
–
      
388
      
–
      
388
  
商業-其他
    
–
      
–
      
–
      
267
      
267
  
總計
  
$
42
    
$
401
    
$
446
    
$
267
    
$
1,156
  

   
2023年12月31日
  
   
獨棟住宅
    
多户住宅
住宅
    
教堂
    
業務
資產
    
總計
  
房地產：
  
(單位：千)
  
獨棟住宅
  
$
45
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
45
  
多户住宅
    
–
      
5,672
      
–
      
–
      
5,672
  
商業地產
    
–
      
–
      
65
      
–
      
65
  
教堂
    
–
      
–
      
391
      
–
      
391
  
商業-其他
    
–
      
–
      
–
      
268
      
268
  
總計
  
$
45
    
$
5,672
    
$
456
    
$
268
    
$
6,441
  


2024年3月31日和2023年12月31日, $1.2百萬及$6.4百萬， 分別根據抵押品的潛在價值進行評估， 不是 單獨評估的貸款是使用貼現現金流法進行評估的。這些貸款的相關ACL為美元111千人及$112千人截至2024年3月31日和 分別於2023年12月31日。本公司 一 $410千人2024年3月31日，對非應計狀態的貸款進行單獨評估。


10
目錄表
逾期貸款



以下 表格顯示了截至所示日期按貸款類型劃分的逾期貸款記錄投資的賬齡：
   
2024年3月31日
  
   
30-59天
逾期
    
60-89天
逾期
    
大於
逾期90天
到期
    
總過去
到期
    
當前
    
總計
  
   
(單位：千)
  
持有用於投資的應收貸款：
                                    
獨棟住宅
  
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
28,184
    
$
28,184
  
多户住宅
    
–
      
–
      
401
      
401
      
602,553
      
602,954
  
商業地產
    
–
      
–
      
–
      
–
      
124,717
      
124,717
  
教堂
    
–
      
–
      
–
      
–
      
12,573
      
12,573
  
施工
    
–
      
–
      
–
      
–
      
90,333
      
90,333
  
商業廣告-其他
    
–
      
–
      
–
      
–
      
63,538
      
63,538
  
SBA貸款
     9       360       –       369       12,106       12,475  
消費者
    
–
      
–
      
–
      
–
      
14
      
14
  
總計
  
$
9
    
$
360
    
$
401
    
$
770
    
$
934,018
    
$
934,788
  

   
2023年12月31日
  
   
30-59天
逾期
    
60-89天
逾期
    
大於
逾期90天
到期
    
逾期合計
    
當前
    
總計
  
   
(單位：千)
  
持有用於投資的應收貸款：
                                    
獨棟住宅
  
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
24,702
    
$
24,702
  
多户住宅
    
–
      
401
      
–
      
401
      
563,017
      
563,418
  
商業地產
    
–
      
–
      
–
      
–
      
119,436
      
119,436
  
教堂
    
–
      
–
      
–
      
–
      
12,717
      
12,717
  
施工
    
–
      
–
      
–
      
–
      
89,887
      
89,887
  
商業廣告-其他
    
–
      
–
      
–
      
–
      
63,450
      
63,450
  
SBA貸款
     379       –       –       379       14,575       14,954  
消費者    
–
      
–
      
–
      
–
      
13
      
13
  
總計
  
$
379
    
$
401
    
$
–
    
$
780
    
$
887,797
    
$
888,577
  


下表按貸款類型列出截至所示日期的非權責發生制貸款的記錄投資：
   
2024年3月31日
    
十二月三十一日，
2023
  
   
(單位：千)
  
持有用於投資的應收貸款：
            
多户住宅
  
$
401
    
$
–
  
非權責發生制貸款總額
  
$
401
    
$
–
  



上述非權責發生制貸款有不是相關ACL，2024年3月31日。有幾個不是截至2024年3月31日或2023年12月31日累計利息的拖欠90天或以上的貸款。

修改對陷入困境的借款人的貸款



GAAP要求報告某些類型的貸款修改，以應對借款人的財務困難，包括以下內容：(I)本金免除、(Ii) 利率下調、(Iii)非重大延遲付款、(Iv)延長期限、或(V)上述各項的任意組合。為應對借款人的財務困難而修改的貸款的ACL 與貸款組合中的其他貸款一樣以集體為基礎進行衡量，除非管理層確定此類貸款不再具有與貸款組合中的其他貸款類似的風險特徵。在這些 實例中，此類貸款的ACL是通過個人評估確定的。有幾個不是貸款 在截至2024年3月31日的三個月內遇到財務困難的借款人的貸款修改。
信用質量指標


本公司根據借款人償債能力的相關信息(如當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等)將貸款分類為風險類別。對於單户住宅、消費者和其他較小余額同質貸款，信用等級在開始時建立，通常僅根據業績進行調整。有關付款狀態的信息在本文其他地方披露。該公司通過將貸款按信用風險分類，對所有其他貸款進行單獨分析。此分析至少每季度執行一次。本公司使用以下風險評級定義：

●
觀看。被歸類為手錶的貸款表現出弱點，可能威脅到債務人的當前淨資產和支付能力。手錶分級貸款通常表現良好，逾期不超過59天。如果存在重大缺陷，則使用手錶評級，但預計會在可接受的時間範圍內進行修正。

11
目錄表

 		●
特別提一下。被歸類為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或機構的信用狀況在未來某個日期惡化 。


●
不合標準。被歸類為不合格的貸款因債務人或質押抵押品(如有)的當前淨值和償付能力而受到不充分的保護。如此分類的貸款有一個或多個明確界定的弱點，危及債務的清算。它們 的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構可能會蒙受一些損失。


●
令人懷疑。被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不可能。


●
損失。 被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，價值如此之小，以至於不再有理由將貸款作為活躍資產繼續持有。


不符合上述標準的貸款作為上述過程的一部分單獨分析，被認為是通過評級的貸款。通過評級的貸款通常受到債務人當前淨值和償付能力和/或基礎抵押品價值的良好保護。通過評級的貸款逾期不超過59天，通常根據貸款條款表現良好。



下表 按公司的內部風險等級和截至指定日期的發起年份對投資組合中持有的貸款進行了分層：


   
定期貸款按起始年度攤銷的成本基礎--截至2024年3月31日
              
 
  
2024
    
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
之前
    
旋轉
貸款
    
總計
  
   
(單位：千)
  
單户：
                                                
經過
  
$
–
    
$
551
    
$
4,135
    
$
3,039
    
$
2,050
    
$
14,612
    
$
–
    
$
24,387
  
觀看
    
–
      
–
      
–
      
745
      
869
      
714
      
–
      
2,328
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
115
      
–
      
115
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
1,354
      
–
      
–
      
1,354
  
總計
  
$
–
    
$
551
    
$
4,135
    
$
3,784
    
$
4,273
    
$
15,441
    
$
–
    
$
28,184
  
 
                                                                
多家庭：
                                                                
經過
  
$
39,797
    
$
86,356
    
$
182,415
    
$
144,826
    
$
27,195
    
$
92,345
    
$
–
    
$
572,934
  
觀看
    
–
      
–
      
4,667
      
6,168
      
–
      
4,377
      
–
      
15,212
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,039
      
–
      
2,039
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
894
      
–
      
11,875
      
–
      
12,769
  
總計
  
$
39,797
    
$
86,356
    
$
187,082
    
$
151,888
    
$
27,195
    
$
110,636
    
$
–
    
$
602,954
  
 
                                                                
商業地產：
                                                                
經過
  
$
15,000
    
$
1,751
    
$
21,406
    
$
25,877
    
$
24,477
    
$
22,487
    
$
–
    
$
110,998
  
觀看
    
–
      
–
      
440
      
–
      
5,256
      
2,579
      
–
      
8,275
  
特別提及
    
–
      
884
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
884
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
    

–
    

–
      
4,560
    

–
    

4,560
  
總計
  
$
15,000
    
$
2,635
    
$
21,846
    
$
25,877
    
$
29,733
    
$
29,626
    
$
–
    
$
124,717
  
 
                                                                
教堂：
                                                                
經過
  
$
–
    
$
2,892
    
$
–
    
$
2,196
    
$
1,735
    
$
2,649
    
$
–
    
$
9,472
  
觀看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,490
      
–
      
1,490
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
648
      
–
      
648
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
963
      
–
      
963
  
總計
  
$
–
    
$
2,892
    
$
–
    
$
2,196
    
$
1,735
    
$
5,750
    
$
–
    
$
12,573
  
 
                                                                
建築：
                                                                
經過
  
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
  
觀看
    
954
      
43,787
      
31,126
      
8,094
      
–
      
1,841
      
–
      
85,802
  
特別提及
    
–
      
252
      
4,279
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,531
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
總計
  
$
954
    
$
44,039
    
$
35,405
    
$
8,094
    
$
–
    
$
1,841
    
$
–
    
$
90,333
  
 
                                                                
商業-其他：
                                                                
經過
  
$
–
    
$
15,000
    
$
9,033
    
$
80
    
$
6,196
    
$
7,632
    
$
–
    
$
37,941
  
觀看
    
17,594
      
–
      
312
      
–
      
–
      
6,549
      
–
      
24,455
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
972
      
–
      
–
      
972
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
170
      
–
      
–
      
–
      
170
  
總計
  
$
17,594
    
$
15,000
    
$
9,345
    
$
250
    
$
7,168
    
$
14,181
    
$
–
    
$
63,538
  
 
                                                                
SBA：
                                                                
經過
  
$
–
    
$
9,065
    
$
150
    
$
15
    
$
–
    
$
1,425
    
$
–
    
$
10,655
  
觀看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
446
      
1,374
      
–
      
1,820
  
總計
  
$
–
    
$
9,065
    
$
150
    
$
15
    
$
446
    
$
2,799
    
$
–
    
$
12,475
  
 
                                                                
消費者：
                                                                
經過
  
$
14
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
14
  
觀看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
總計
  
$
14
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
14
  
 
                                                                
貸款總額：
                                                                
經過
  
$
54,811
    
$
115,615
    
$
217,139
    
$
176,033
    
$
61,653
    
$
141,150
    
$
–
    
$
766,401
  
觀看
    
18,548
      
43,787
      
36,545
      
15,007
      
6,125
      
17,550
      
–
      
137,562
  
特別提及
    
–
      
1,136
      
4,279
      
–
      
972
      
2,802
      
–
      
9,189
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
1,064
      
1,800
      
18,772
      
–
      
21,636
  
貸款總額
  
$
73,359
    
$
160,538
    
$
257,963
    
$
192,104
    
$
70,550
    
$
180,274
    
$
–
    
$
934,788
  

12
目錄表
   
按起源年份列出的定期貸款攤銷成本基礎-截至2023年12月31日
              
   
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
之前
    
旋轉
貸款
    
總計
  
   
(單位：千)
  
單户：
                                                
經過
  
$
–
    
$
2,474
    
$
1,862
    
$
2,940
    
$
1,485
    
$
12,374
    
$
–
    
$
21,135
  
觀看
    
–
      
–
      
750
      
–
      
–
      
999
      
–
      
1,749
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
116
      
–
      
116
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
1,365
      
–
      
337
      
–
      
1,702
  
總計
  
$
–
    
$
2,474
    
$
2,612
    
$
4,305
    
$
1,485
    
$
13,826
    
$
–
    
$
24,702
  
                                                                 
多家庭：
                                                                
經過
  
$
81,927
    
$
183,295
    
$
145,652
    
$
27,356
    
$
44,511
    
$
47,119
    
$
–
    
$
529,860
  
觀看
    
–
      
4,686
      
6,203
      
–
      
1,186
      
6,474
      
–
      
18,549
  
特別提及
    
–
      
–
      
899
      
–
      
–
      
1,344
      
–
      
2,243
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
363
      
12,403
      
–
      
12,766
  
總計
  
$
81,927
    
$
187,981
    
$
152,754
    
$
27,356
    
$
46,060
    
$
67,340
    
$
–
    
$
563,418
  
                                                                 
商業地產：
                                                                
經過
  
$
9,881
    
$
22,131
    
$
26,019
    
$
24,684
    
$
6,718
    
$
15,106
    
$
–
    
$
104,539
  
觀看
    
–
      
442
      
–
      
5,286
      
–
      
2,599
      
–
      
8,327
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
325
      
–
      
–
      
325
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
    
$
–
    
$
–
      
6,245
    
$
–
    
$
6,245
  
總計
  
$
9,881
    
$
22,573
    
$
26,019
    
$
29,970
    
$
7,043
    
$
23,950
    
$
–
    
$
119,436
  
                                                                 
教堂：
                                                                
經過
  
$
2,923
    
$
–
    
$
2,210
    
$
1,748
    
$
–
    
$
2,704
    
$
–
    
$
9,585
  
觀看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
636
      
1,525
      
–
      
2,161
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
971
      
–
      
971
  
總計
  
$
2,923
    
$
–
    
$
2,210
    
$
1,748
    
$
636
    
$
5,200
    
$
–
    
$
12,717
  
                                                                 
建築：
                                                                
經過
  
$
–
    
$
1,109
    
$
1,198
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
2,307
  
觀看
    
42,300
      
35,179
      
5,484
      
–
      
–
      
2,097
      
–
      
85,060
  
特別提及
    
–
      
–
      
2,520
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,520
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
總計
  
$
42,300
    
$
36,288
    
$
9,202
    
$
–
    
$
–
    
$
2,097
    
$
–
    
$
89,887
  
                                                                 
商業-其他：
                                                                
經過
  
$
15,000
    
$
9,077
    
$
87
    
$
5,600
    
$
–
    
$
25,154
    
$
–
    
$
54,918
  
觀看
    
–
      
312
      
–
      
1,500
      
6,550
      
–
      
–
      
8,362
  
特別提及
    
–
      
–
      
170
      
–
      
–
      
–
      
–
      
170
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
總計
  
$
15,000
    
$
9,389
    
$
257
    
$
7,100
    
$
6,550
    
$
25,154
    
$
–
    
$
63,450
  
                                                                 
SBA：
                                                                
經過
  
$
11,809
    
$
109
    
$
2,453
    
$
–
    
$
16
    
$
100
    
$
–
    
$
14,487
  
觀看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
467
      
–
      
–
      
–
      
467
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
總計
  
$
11,809
    
$
109
    
$
2,453
    
$
467
    
$
16
    
$
100
    
$
–
    
$
14,954
  
                                                                 
消費者：
                                                                
經過
  
$
13
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
13
  
觀看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
特別提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
總計
  
$
13
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
13
  
                                                                 
貸款總額：
                                                                
經過
  
$
121,553
    
$
218,195
    
$
179,481
    
$
62,328
    
$
52,730
    
$
102,557
    
$
–
    
$
736,844
  
觀看
    
42,300
      
40,619
      
12,437
      
6,786
      
8,372
      
13,694
      
–
      
124,208
  
特別提及
    
–
      
–
      
3,589
      
467
      
325
      
1,460
      
–
      
5,841
  
不合標準
    
–
      
–
      
–
      
1,365
      
363
      
19,956
      
–
      
21,684
  
貸款總額
  
$
163,853
    
$
258,814
    
$
195,507
    
$
70,946
    
$
61,790
    
$
137,667
    
$
–
    
$
888,577
  

表外承付款計提信貸損失準備


本公司保留與無資金來源貸款和授信額度有關的表外承付款的信貸損失準備，計入綜合財務狀況報表的其他負債。在公司於2023年1月1日採用ASC 326後，公司對錶外承諾採用了預期的信貸損失估計方法。此 方法與貸款組合中每個相應部分在確定為投資而持有的貸款的ACL時所採用的方法相稱。損失估計過程包括對貸款將提供資金的概率以及預期資金金額的假設。這些假設是基於公司自身的歷史內部貸款數據。


表外承付準備金為#美元。420 1,000美元364分別在2024年3月31日和2023年12月31日計入千美元。這一金額包括在合併財務狀況報表的應計費用和其他負債中。表外承付準備金為$56截至2024年3月31日的季度為1000美元。

13
目錄表

注5–商譽與核心存款無形資產



公司認可好威爾l的 $25.9百萬以及無形的核心存款 $2.0百萬截至2024年3月31日。 下表列出了截至三個月內的善意和核心存款無形資產的公允價值變化 2024年3月31日:


    商譽
    
核心存款
無形的
  
    (單位：千)
  
期初餘額
  
$
25,858
    
$
2,111
  
加法
     –      
–
  
遞延税估計變更
     –      
–
  
攤銷
     –      
(84
)
期末餘額
   $ 25,858    
$
2,027
  


 



核心存款無形資產的賬面金額包括 2024年3月31日 (單位：千)：
獲取的巖心無形礦藏
  
$
3,329
  
減去：累計攤銷     (1,302 )

 
$
2,027
  


下表概述了未來五個會計年度核心存款無形資產的估計攤銷費用(以千為單位)：


2024年剩餘時間
  
$
252
  
2025
    
315
  
2026
    
304
  
2027
    
291
  
2028
    
279
  
此後
    
586
  
   
$
2,027
  

14
目錄表
注6– 借款

T公司簽訂協議，出售證券，但有義務回購相同或類似的證券。根據該等安排，本公司可 轉讓對該等資產的法律控制權，但仍可透過一項協議保留有效控制權，該協議賦予本公司回購該等資產的權利及義務。因此，這些回購協議 被記為抵押融資協議(即擔保借款)，而不是證券的出售和隨後的回購。美國證券交易委員會的回購義務期限作為負債反映在 公司的合併財務狀況表，w而回購協議的標的證券仍保留在各自的投資證券資產賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的 抵銷或淨額結算。這些協議每天都會到期。三月 31, 2024 根據回購協議出售的證券總額為$71.7百萬美元，平均增長率為3.62%.質押證券的公允價值總計美元78.6截至3月的10萬 31, 2024.截至2023年12月31日，已售出證券 根據回購總計美元的協議73.5百萬美元，平均增長率為3.64%.質押證券的公允價值總計美元89.0截至2023年12月31日。


 

在…三月2024年31日和 2023年12月31日，該公司從FHLB獲得未償預付款總額為美元209.3萬加權利率為 4.91% 截至 兩次三月2024年31日和 2023年12月31日。加權平均合同到期日為 2截至兩人的月 三月2024年31日和 分別於2023年12月31日。預付款由 擔保 公允價值為美元的貸款419.2百萬美元三月 31, 2024及$435.4202年12月31日時為百萬3.該公司目前已獲得亞特蘭大聯邦住房金融局的批准，可以借入最多25佔總資產的%，以公司提供合格抵押品並持有足夠的FHLB股票為限。根據質押的抵押品和持有的FHLB股票，該公司有資格額外借款$105.0截至 ，百萬三月 31, 2024.



2023年12月27日，公司借入美元100根據BTFP從美聯儲 獲得100萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元100百萬美元是傑出的。這筆借款的利率固定為4.84%，借款到期日期為2024年12月29日。公允價值為#美元的投資證券98.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，有100萬人被質押作為這筆借款的抵押品。確實有不是提前還款的提前還款罰款。隨着BTFP於2024年3月11日結束，不是根據該計劃，可以進行額外的借款。



此外，該公司還有額外的信貸額度#美元。10.0與 家其他金融機構合作三月2024年31日和 2023年12月31日。這些信貸額度是無擔保的，以聯邦基金利率計息，自使用之日起計息，並於30幾天。有幾天不是截至以下日期，這些信貸額度下的未償還金額三月2024年或2023年12月31日.


關於世行的新市場税收抵免活動，CFC45是一個夥伴關係，其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。該社區發展實體(CDE)實際上充當了美林總計$14.0需要部署的100萬美元。2015年12月，美林賺了一美元14.0向CFC45提供100萬無追索權貸款，使CFC45將這筆貸款轉給合格的活躍低收入企業(“QALICB”)。QALICB的貸款是由一份租賃信託契約擔保的，由於這種傳遞的、無追索權的結構，該契約在操作上並最終是為了美林而不是CFC45的利益。CFC45從QALICB收到的償債付款轉給了美林，作為回報，CFC45收到了維護費。氟氯化碳45的財務報表與世行和本公司的財務報表合併。


有幾個二關於氟氯化碳45的説明。附註A的數額為#美元。9.9 百萬，固定利率為5.2年利率。附註B的數額為#美元。4.1百萬美元，固定利率為0.24年利率。票據A和B的季度純利息支付從2016年3月開始，一直持續到2023年3月。這些票據已於2024年1月還清。

15
目錄表
注7– 公允價值

該公司使用以下方法和重大假設來估計公允價值：

可供出售的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(一級投入)或矩陣定價來確定的，矩陣定價是一種對債務證券進行估值的數學技術，不完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(二級投入)。

依賴抵押品的貸款的公允價值通常以抵押品的公允價值為基礎，抵押品的公允價值是從最近的房地產評估中獲得的。這些評估可以使用單一的估值方法或組合的方法，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據可獲得的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對用於確定公允價值的投入進行3級分類。依賴抵押品的 貸款將按季度進行評估，以進行額外的計算調整(作為ACL的一部分)並進行相應調整。

通過或以轉讓代替貸款止贖獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本入賬，建立了新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去出售的估計成本中的較低者入賬。公允價值通常基於最近的房地產評估，每九個月更新一次。這些評估可以 使用單一的估值方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據可獲得的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對用於確定公允價值的投入進行3級分類。房地產 自有物業按季度評估額外減值並進行相應調整。



抵押品依賴型貸款和通過轉讓或轉讓獲得的資產的評估由註冊普通評估師(對於商業物業)或 註冊住宅評估師(對於住宅物業)進行，其資格和許可證已由本公司審查和核實。收到後，獨立的第三方許可評估師審查評估的準確性和合理性，審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最近的市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。

按經常性基礎計量的資產

按公允價值經常性計量的資產摘要如下：
   
公允價值計量
  
   
報價
處於活動狀態
市場：
雷同
資產(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)
    
意義重大
看不見
輸入(3級)
    
總計
  
   
(單位：千)
  
2024年3月31日：
                        
可供出售的證券：
                        
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
–
     $ 64,030    
$
–
     $ 64,030  
聯邦機構CMO
    
–
       22,529      
–
       22,529  
聯邦機構債務
    
–
       47,846      
–
       47,846  
市政債券
     –       4,351      
–
       4,351  
美國國債
    
144,444
       –      
–
       144,444  
SBA泳池
    
–
       10,043      
–
       10,043  
                                 
2023年12月31日：
                                
可供出售的證券：
                                
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
–
    
$
66,778
    
$
–
    
$
66,778
  
聯邦機構CMO
    
–
      
23,339
      
–
      
23,339
  
聯邦機構債務
    
–
      
47,836
      
–
      
47,836
  
市政債券
    
–
      
4,373
      
–
      
4,373
  
美國國債
    
163,880
      
–
      
–
      
163,880
  
SBA泳池
    
–
      
10,744
      
–
      
10,744
  


16
目錄表

截至2024年和2023年3月31日的三個月內，第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。



截至2024年3月31日和2023年12月31日，我行 不是我沒有任何資產 或按非經常性公平價值列賬的負債。


金融工具的公允價值



下表列出了公允價值、公允價值和公允價值內的水平 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融工具的層級未按經常性公允價值記錄。

         
2024年3月31日的公允價值計量
  
   
賬面價值
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
   
(單位：千)
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物   $ 67,122     $ 67,122     $ –     $ –     $ 67,122  
可供出售的證券
     293,243
       144,444
       148,799
       –
       293,243
  
持作投資用途的應收貸款
    
926,497
      
–
      
–
      
778,813
      
778,813
  
應計應收利息
     5,638
       416
       1,343
       3,879
       5,638
  
銀行自營人壽保險
     3,286       3,286       –       –       3,286  
                                         
財務負債：
                                        
存款
  
$
695,494
    
$
–
    
$
608,134
     $      
$
608,134
  
聯邦住房金融局取得進展
     209,280       –       208,213       –       208,213  
BTFP借款     100,000       –       100,000       –       100,000  
根據回購協議出售的證券
    
71,681
      
–
      
70,510
      
–
      
70,510
  
應計應付利息
     2,810
       –
       2,810
       –
       2,810
  

         
2023年12月31日的公允價值計量
  
   
賬面價值
    
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
   
(單位：千)
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
105,195
    
$
105,195
    
$
–
    
$
–
    
$
105,195
  
可供出售的證券
    
316,950
      
163,880
      
153,070
      
–
      
316,950
  
持作投資用途的應收貸款
    
880,457
      
–
      
–
      
746,539
      
746,539
  
應計應收利息
    
4,938
      
306
      
1,301
      
3,331
      
4,938
  
銀行自營人壽保險
     3,275       3,275       –       –       3,275  
                                         
財務負債：
                                        
存款
  
$
682,635
    
$
–
    
$
536,171
    
$
–
    
$
536,171
  
聯邦住房金融局取得進展
    
209,319
      
–
      
208,107
      
–
      
208,107
  
BTFP借款
     100,000       –       100,000       –       100,000  
根據回購協議出售的證券     73,475       –       72,597       –       72,597  
應付票據
    
14,000
      
–
      
–
      
14,000
      
14,000
  
應計應付利息
     1,420       –       1,420       –       1,420  


根據美國會計準則第2016-01號，金融資產和負債的公允價值採用退出價格概念計量。雖然退出價格概念代表出售資產時收到的價值或轉移負債時支付的價值，但出售資產或轉移負債時收到的實際價格可能與披露的退出價格不同。

附註8-基於股票的薪酬


在2023年6月21日之前，公司根據2018年長期激勵計劃(LTIP)向董事和高級管理人員發放了基於股票的薪酬獎勵，允許授予不合格和激勵性 股票期權、股票增值權、全額獎勵和現金激勵獎勵。根據LTIP，可授予的最高股票數量為161,638股份。


在2023年2月期間，公司發佈了9,230於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，本公司錄得$0及$96董事的股票薪酬支出分別為1000美元，這是根據股票在獎勵日期的公允價值確定的。

17
目錄表

在2022年3月期間，公司發佈了61,907根據LTIP向其高級管理人員和員工出售限制性股票 ，其中17,012截至2024年3月31日，股票已被沒收。 每個限制性股票獎勵都是根據股票在獎勵之日的公允價值進行估值的。這些授予的限制性股票在以下期限內完全歸屬36幾個月後60自各自授予之日起計 個月。


2023年6月21日，股東批准了2018年長期激勵計劃的修訂和重述(“修訂和重述LTIP”)，允許發行487,500 增發股份，並將根據修訂和重新調整的LTIP可能發行的股份數量增加到649,138 個共享。



2023年6月21日，本公司發佈92,700根據經修訂和重新修訂的長期税務政策，向其高級人員和員工出售限制性股票，其中11,237截至2024年3月31日，股票已被沒收。每一筆限制性股票獎勵都是根據獎勵當日股票的公允價值進行估值的。這些授予的限制性股票在以下期限內完全歸屬36 個月60從他們各自的授予之日起數月。


2024年3月26日，公司發佈94,413根據經修訂及重新釐定的長期税務政策，向其高級人員及僱員出售限制性股票。每個受限股票獎勵是根據股票在獎勵日期的公允價值進行估值的。這些授予的限制性股票在以下期限內完全歸屬36幾個月後60從 各自的授予日期算起數月。


基於股票的薪酬是在歸屬期間內以直線方式確認的。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三個月內，本公司錄得77 1,000美元38分別為千元股權薪酬支出。


截至2024年3月31日，293,681 已根據修訂和重新制定的LTIP授予股票，並355,458股票可供獎勵。

不是股票期權在這三個期間被授予、行使、沒收或到期 截至2024年3月31日的月份或截至2023年3月31日的三個月。


於2024年3月31日尚未行使且可行使的期權如下：

傑出的
    
可操練
  
數
傑出的
  
加權平均
剩餘
合同期限
  
加權
平均值
行權價格
    
集料
固有的
價值
    
數
傑出的
    
加權
平均值
行權價格
    
集料
內在價值
  
 
31,250
  
1.88年份
  
$
12.96
    
$
–
      
31,250
    
$
12.96
    
$
–
  



T他的公司做到了不是不記錄截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內與股票期權相關的任何基於股票的薪酬支出。



上述所有普通股金額均已追溯調整，適用於8投1中反向股票拆分將於2023年11月1日生效。參見附註1。

附註9-員工持股計劃


Employees 在達到一定年齡和服務要求後參加員工持股計劃。在2022年間，員工持股計劃購買了58,369公司的普通股，平均成本為$8.57每股，總成本為$5001000美元，由一美元資助5來自公司的百萬信用額度 。在2023年，員工持股計劃購買了369,958公司普通股的額外股份，平均成本為$9.19每股，總成本為$3.4 百萬美元，由信用額度提供資金。信貸額度下的任何貸款或借款將從銀行對員工持股計劃的酌情繳款中償還，扣除支付的股息後，在一段時間內20年。員工持股計劃購買的公司普通股股票將保留在暫記賬户中，直到釋放供分配給參與者為止。在支付貸款時，根據員工持股計劃中定義的每個參與者的薪酬與所有符合條件的計劃參與者的總薪酬的比率，向每個符合條件的參與者分配股份。由於未賺取股份已從暫記賬中解除，本公司確認補償開支相當於員工持股計劃股份在承諾解除期間的公允價值。如果已發行的員工持股計劃股份的公允價值與該等股份的成本有所不同，差額將作為額外實收資本計入或計入股本。分配的股票的股息增加了參與者的賬户。未分配股份的股息將用於償還貸款。在僱傭結束時，參與者將獲得其既得餘額的股份。與員工持股計劃相關的薪酬支出為$47千和 $12截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為1000美元。

18
表 內容

ESOP持有的股份 如下：

   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
   
(千美元)
  
分配給參與者
   $
148,778
     $
134,444
  
承諾被釋放
    
7,509
      
28,669
  
懸疑股
    
451,320
      
458,829
  
員工持股總股份
    
607,607
      
621,942
  
未賺股票的公允價值
  
$
2,487
    
$
4,217
  


未到期股份（在合併財務狀況表的權益部分報告為未到期ESOP股份）的價值為美元4.4 百萬美元和$4.52024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬。



所有 普通股 上述股份金額已根據適用情況進行追溯調整這個8投1中反向股票拆分於2023年11月1日生效。參見注1。

注10- 管理事項

銀行的資本要求由貨幣監理署(“OCC”)管理，涉及資產、負債和根據監管會計慣例計算的某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到OCC的定性判斷。未能滿足資本要求可能會導致監管行動。

作為經濟增長、監管救濟和消費者保護法的結果，聯邦銀行機構為資產低於100億美元的金融機構制定了“社區銀行槓桿率”(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求，包括根據“迅速糾正行動法”被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構已將社區銀行槓桿率 設定為9%。截至所示日期的實際和所需資本金額和比率如下：

   
實際
    
要求的最低要求是
資本充裕的
立即採取糾正措施
條文
  
   
金額
    
比率
    
金額
    
比率
  
   
(千美元)
  
3月31日, 2024:
                        
社區銀行槓桿率
  
$
185,389
      
13.65
 %  
$
122,268
      
9.00
 %
12月31日, 2023:
                                
社區銀行槓桿率
  
$
185,773
      
14.97
%
  
$
111,696
      
9.00
 %


截至2024年3月31日，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。此外，在迅速採取糾正行動的監管框架下，世行“資本充足”。管理層認為，自那以來沒有發生任何情況或事件2024年3月31日這將對世行的資本分類產生實質性的不利影響。世行有時可能需要籌集更多資本，以支持其進一步增長並保持其“資本充足”的地位。

19
目錄表
附註11--所得税 税

T他公司及其子公司須繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自的税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。



當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。 在評估遞延税項資產變現時，管理層評估了正面和負面證據，包括本年度和上一年度的任何累計虧損兩年、在可用結轉年度支付的税額、對未來收入的預測和納税籌劃策略。


2024年3月31日，公司保持了$449其遞延税項資產的千元估值津貼，因為2021年4月6日完成的私募中出售的股票數量觸發了聯邦税法第382節對某些税收屬性的使用限制。使用淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應税收入的能力將受到限制，這些NOL可能會過期或無法使用。一般而言，根據《法典》第382條和州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”時，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或 持有公司股票至少5%的股東羣體在指定測試期間內，其所有權比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況。

注12- 信用風險集中


銀行有相當大的存款集中在二客户 約佔12其存款的百分比為三月的31, 2024. The Bank aLSOH作為短期借款的重要集中地，一客户佔比86根據回購協議出售的證券未償還餘額的百分比三月31, 2024.在可預見的未來，公司希望與這些客户保持關係。

20
表 內容

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的視角的敍述。我們的MD&A應與本季度報告Form 10-Q和我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1項“財務報表”中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本文中的某些表述屬於前瞻性表述，符合1934年美國證券交易法第21E節(經修訂)和1933年美國證券法第27A節(經修訂)的含義，反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。 前瞻性表述通常包括如下文字“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“沉着”、“樂觀”、“前景”、“能力”、“看上去，“前進”、“投資”、“成長”、“改進”、“交付”以及其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致未來的實際結果與歷史結果或此類陳述預期或暗示的結果大不相同。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅截至其日期，如果沒有提供日期，則截至本10-Q表格的日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但法律要求的範圍除外。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策是指涉及大量估計不確定性，並且已經或有可能對我們的財務狀況或在不同假設和條件下的運營結果產生重大影響的那些政策。這一討論突出了管理層認為至關重要的會計政策。所有會計政策都很重要；因此，我們鼓勵您查看我們的2023 Form 10-K合併財務報表附註1“重要會計政策摘要”中包含的每一項政策，以更好地瞭解我們的財務業績是如何衡量和報告的。 管理層已確定公司的關鍵會計政策如下：

貸款信貸損失準備

本公司根據美國會計準則第326條對貸款的信貸損失進行會計處理，該規定要求本公司記錄在發起或收購時對貸款預期終身信貸損失的估計。資產負債表維持在管理層認為適當的水平，以計提截至綜合財務狀況報表之日投資組合的預期信貸損失。估計預期的信貸損失需要管理層使用相關的前瞻性信息，包括使用合理和可支持的預測。ACL的測量是通過集體評估具有相似風險特徵的貸款來執行的。本公司 使用加權平均剩餘期限(“WORM”)方法來衡量其每個貸款部門的ACL。每個貸款池的加權平均剩餘壽命(包括估計提前還款的影響)是按季度計算的。 然後，本公司根據自己的歷史虧損經驗和一組同行機構的歷史虧損來估計每個貸款池的損失率。在適當的情況下，公司的ACL模型還包括對定性因素的調整。

某些貸款，如不良貸款或被認為依賴抵押品的貸款，被認為不再具有與貸款組合中其他貸款類似的風險特徵，因為隨着貸款的信用質量惡化，與貸款相關的特定屬性和風險可能已變得獨一無二。因此，這些貸款可能需要單獨評估以確定貸款的適當ACL。 當貸款被單獨評估時，公司通常基於貼現現金流方法來衡量貸款的預期信用損失，除非貸款被視為抵押品相關，在這種情況下，acl是使用基礎抵押品的公允價值減去估計的銷售成本來確定的。

商譽與無形資產

在購入業務合併中取得的商譽和無形資產被確定為具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在表明需要進行此類減值測試的事件和情況)。本公司已選擇11月30日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產 在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是本公司合併財務狀況報表中唯一具有無限期壽命的無形資產。

21
表 內容
所得税

遞延税項資產和負債採用負債(或資產負債表)法確定。根據這種方法，遞延税項淨資產或負債是根據各種資產負債表資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異的税收影響來確定的，並對税率和法律的變化給予當期確認。當根據包括歷史及預計應課税收入在內的現有證據，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會以遞延税項資產計提估值撥備。在評估遞延税項資產的變現時，管理層 評估正面和負面證據，包括本年度和前兩年是否存在任何累計虧損、在可用結轉年度支付的税額、對未來收入的預測和可用的税務籌劃策略 。該分析每季度更新一次。

公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)時應收到的交換價格或支付的交換價格。

公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，於綜合財務報表附註7“公允價值”中披露更為全面。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款和其他因素的不確定性和重大判斷事項，特別是在缺乏廣泛項目市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。

22
表 內容
概述

截至2024年3月31日的總資產較2023年12月31日減少490萬美元至14億美元，主要原因是現金和現金等價物減少3810萬美元以及可供出售證券減少2370萬美元，但因投資應收貸款增加4600萬美元和其他資產增加990萬美元而被部分抵銷。

截至2024年3月31日，總負債比2023年12月31日減少430萬美元，至11億美元。負債總額減少的主要原因是應付票據減少1,400萬美元，根據回購協議出售的證券減少180萬美元，應計費用和其他負債減少130萬美元，但增加的存款1,290萬美元部分抵銷了減少的數額。

2024年第一季度，淨利息收入比2023年第一季度減少75萬美元，降幅為9.1%。這一下降的原因是額外的利息支出，主要是因為平均資金成本整體增加了156個基點，這反映了由於美聯儲實施的加息，銀行為存款和借款支付的更高利率，以及自截至2023年3月31日的季度以來，平均賺取利息的負債增加了1.658億美元。這一下降被利息收入的增加部分抵消了，利息收入的增加是因為銀行賺取了更高的生息存款利率，利息收入增加了46個基點。證券和貸款組合。

此外，與2023年第一季度相比，2024年第一季度的非利息支出總額增加了160萬美元，主要是由於非經常性專業服務增加了90萬5千美元，以及薪酬和福利增加了64.8萬美元。所得税支出減少73.1萬美元，部分抵消了這一增長，反映這兩個時期的税前收入減少了250萬美元。

2024年第一季度，該公司報告淨虧損16.2萬美元，而2023年第一季度淨收益為160萬美元。

經營成果

淨利息收入

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

2024年第一季度扣除信貸損失準備前的淨利息收入總計750萬美元，比2023年第一季度扣除貸款損失準備前的淨利息收入830萬美元減少75萬美元，降幅為9.1%。減少是由於額外的利息支出，主要是由於與2023年第一季度相比，2024年第一季度平均借款成本增加了1.65%，平均存款成本增加了1.05%。扣除信貸損失撥備前的淨利息收入減少是由於2024年第一季度的平均借款比2023年第一季度增加了1.658億美元，這是由於2023年12月BTFP借款1.0億美元和2024年第一季度FHLB平均預付款增加6410萬美元造成的。2024年第一季度淨息差降至2.27%，而2023年第一季度為2.96%，主要是由於平均資金成本總體上升156個基點，這反映了由於美聯儲聯邦公開市場委員會(美聯儲)在2022年3月至2023年9月期間實施的利率上調，存款和借款利率上升。資金成本上升的影響被 利息收益資產收益率上升46個基點所部分抵消，這主要是由於其他銀行、證券和貸款組合的有息存款利率上升。

下表列出了所示期間的平均餘額、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均餘額均為日均餘額 餘額。下文列出的收益率包括遞延貸款費用以及攤銷或計入利息收入或費用的折扣和溢價的影響。我們不會對非應計狀態的貸款產生利息，但這些餘額 貸款計入應收貸款平均總餘額，這具有降低平均貸款收益率的作用。

23
表 內容
   
截至以下三個月
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
(千美元)
  
平均餘額
    
利息
    
平均產量/成本
    
平均餘額
    
利息
    
平均產量/成本
  
資產
                                    
生息資產：
                                    
計息存款
  
$
99,103
    
$
1,344
      
5.42
%
  
$
17,044
    
$
119
      
2.79
%
證券
    
305,615
      
2,075
      
2.72
%
    
328,767
      
2,180
      
2.65
%
應收貸款(1)
    
909,965
      
11,129
      
4.89
%
    
762,669
      
8,666
      
4.55
%
FRB和FHLB股票
    
13,733
      
245
      
7.14
%
    
10,665
      
209
      
7.84
%
生息資產總額
    
1,328,416
    
$
14,793
      
4.45
%
    
1,119,145
    
$
11,174
      
3.99
%
非息資產
    
52,561
                      
67,947
                  
總資產
  
$
1,380,977
                    
$
1,187,092
                  
                                                 
負債與股東權益
                                                
計息負債：
                                                
貨幣市場存款
  
$
125,704
    
$
1,444
      
4.59
%
  
$
134,047
    
$
771
      
2.30
%
儲蓄存款
    
59,056
      
102
      
0.69
%
    
61,317
      
13
      
0.08
%
利息檢查和其他活期存款
    
227,504
      
143
      
0.25
%
    
239,024
      
77
      
0.13
%
證書帳户
    
163,116
      
1,110
      
2.72
%
    
147,260
      
442
      
1.20
%
總存款
    
575,380
      
2,799
      
1.95
%
    
581,648
      
1,303
      
0.90
%
聯邦住房金融局取得進展
    
209,299
      
2,598
      
4.97
%
    
145,201
      
1,454
      
4.01
%
銀行定期融資計劃借款
    
100,000
      
1,203
      
4.81
%
    
–
      
–
      
–
%
其他借款
    
77,601
      
669
      
3.45
%
    
69,618
      
143
      
0.82
%
借款總額
    
386,900
      
4,470
      
4.62
%
    
214,819
      
1,597
      
2.97
%
計息負債總額
    
962,280
    
$
7,269
      
3.02
%
    
796,467
    
$
2,900
      
1.46
%
無息負債
    
137,035
                      
109,955
                  
股東權益
    
281,662
                      
280,670
                  
總負債和股東權益
  
$
1,380,977
                    
$
1,187,092
                  
                                                 
淨息差(2)
          
$
7,524
      
1.43
%
          
$
8,274
      
2.54
%
淨息差 (3)
                    
2.27
%
                    
2.96
%
生息資產與有息負債的比率
                    
138.05
%
                    
140.51
%

（1） 金額扣除遞延貸款費用、貸款折扣和在貸款，幷包括遞延發起成本和貸款溢價。
（2） 淨利差代表平均生息資產收益率與平均生息成本之間的差異 負債
（3） 淨利率差代表淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

信貸虧損撥備

在截至2024年3月31日的三個月，公司記錄了260美元的信貸損失準備金 千人而截至2023年3月31日的三個月的信貸損失準備金為8.8萬美元。由於貸款發放量的增加，截至2024年3月31日的季度的信貸損失準備金比截至2023年3月31日的季度增加了17.2萬美元。由於本公司本身沒有歷史損失率，它使用同行的歷史損失率，在2024年第一季度減少，導致 公司在其計算中減少了歷史虧損因素，導致某些貸款類別的準備金減少。截至2024年3月31日的季度的信貸損失準備金包括表外貸款承諾準備金56,000美元。

截至2024年3月31日，ACL增加到760萬美元，而截至2023年12月31日為730萬美元。

銀行有非應計項目截至2024年3月31日，逾期超過90天的貸款為40.1萬美元。拖欠30天或更長時間、但不到90天的貸款違約率從2023年12月31日的78萬美元降至2024年3月31日的36.9萬美元。有幾個截至2023年12月31日，沒有逾期超過90天的貸款。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內記錄了貸款沖銷。

非利息收入

2024年第一季度的非利息收入總額為306美元 1000美元，而2023年第一季度為28.9萬美元。

非利息支出

2024年第一季度的非利息支出總額為780萬美元，比2023年第一季度的620萬美元增加了160萬美元，增幅為25.8%。增加的主要原因是非經常性專業服務支出增加了90萬5千美元，薪酬和福利支出增加了64.8萬美元。

24
表 內容
專業服務的增加主要是由於僱用了三分之一的人當事人事務所協助審查某些總賬賬户對賬。薪酬和福利支出的增長主要是由於銀行在過去12個月中在各種生產和行政支持職位上招聘了額外的全職員工。這些招聘是 公司擴大運營能力以戰略性地擴大資產負債表並實現公司使命的交叉貸款目標和從美國財政部緊急資本投資計劃獲得資金的整體努力的一部分。

所得税

所得税是通過對應税收入適用21%的法定聯邦所得税税率和9.75%的加利福尼亞州和華盛頓特區的綜合所得税税率來計算的。公司在2024年第一季度記錄了5.7萬美元的所得税優惠，2023年第一季度的所得税支出為67.4萬美元。但税收支出的減少反映了這兩個時期之間税前收入的減少。( 2024年第一季度的有效税率為23.75%，相比之下，2023年第一季度為29.70%。

財務狀況

總資產

與2023年12月31日相比，2024年3月31日的總資產減少了490萬美元，普里瑪這是由於現金和現金等價物減少3,810萬美元，可供出售證券減少2,370萬美元，但因投資應收貸款增加4,600萬美元和其他資產增加990萬美元而被部分抵銷。

可供出售的證券

截至2024年3月31日，可供出售的證券總額為2.932億美元，而2023年12月31日為3.17億美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，可供出售的證券減少了2370萬美元 主要是由於本金償還了2320萬美元。

下表列出了截至2024年3月31日我們證券的賬面價值、加權平均收益率和合同到期日。該表反映了聲明的最終到期日，而 不反映計劃本金支付或預期收益。

   
2024年3月31日
  
   
一年或更短時間
    
一年多
到五年
    
超過五個
幾年到十年
    
十多個
年份
    
總計
  
   
攜帶
金額
    
加權
平均值
產率
    
攜帶
金額
    
加權
平均值
產率
    
攜帶
金額
    
加權
平均值
產率
    
攜帶
金額
    
加權
平均值
產率
    
攜帶
金額
    
加權
平均值
產率
  
   
(千美元)
  
可供銷售：
                                                            
聯邦機構抵押貸款支持證券
  
$
4,979
      
2.82
%
  
$
1,302
      
1.42
%
  
$
9,025
      
1.54
%
  
$
48,724
      
2.61
%
  
$
64,030
      
2.58
%
聯邦機構CMO
    
–
      
–
      
505
      
0.91
%
    
10,484
      
4.45
%
    
11,540
      
3.34
%
    
22,529
      
3.86
%
聯邦機構債務
    
8,870
      
2.82
%
    
34,292
      
1.83
%
    
4,684
      
4.47
%
    
–
      
–
      
47,846
      
2.35
%
市政債券
    
–
      
–
      
2,849
      
1.60
%
    
–
      
–
      
1,502
      
1.74
%
    
4,351
      
1.73
%
美國國債
    
85,587
      
3.00
%
    
58,857
      
2.56
%
    
–
      
–
      
–
      
–
      
144,444
      
2.81
%
SBA泳池
    
–
      
–
      
66
      
6.97
%
    
1,887
      
2.77
%
    
8,090
      
2.79
%
    
10,043
      
2.90
%
總計
  
$
99,436
      
2.95
%
  
$
97,871
      
2.53
%
  
$
26,080
      
3.05
%
  
$
69,856
      
2.84
%
  
$
293,243
      
2.75
%

25
表 內容
應收貸款

截至2024年3月31日，扣除ACL後的投資應收貸款增加了4600萬美元，達到9.265億美元，而2023年12月31日為8.805億美元。The 增長主要是由於2024年前三個月的貸款來源為7,150萬美元，其中包括3,800萬美元的多户貸款，1,750萬美元的其他商業貸款，1,500萬美元的商業房地產貸款和100萬美元的建築貸款。部分被還貸和還款2550萬美元所抵消。

下表列出了所示期間按期限分列的貸款類別。實際還款在歷史上和將來可能與合同到期日有很大不同，因為個人借款人通常有權提前償還貸款，無論有沒有提前還款處罰。

   
2024年3月31日
  
   
一年或一年
較少
    
多過
一年到
五年
    
多過
五年來
15年
    
多過
15年
    
總計
  
 
   
(千美元)
  
持有用於投資的應收貸款：
                              
獨棟住宅
  
$
3,432
    
$
8,984
    
$
5,779
    
$
9,989
    
$
28,184
  
多户住宅
    
14,192
      
12,625
      
7,696
      
566,613
      
601,126
  
商業地產
    
11,031
      
78,153
      
33,770
      
1,763
      
124,717
  
教堂
    
4,412
      
3,057
      
5,104
      
–
      
12,573
  
施工
    
26,586
      
37,569
      
26,178
      
–
      
90,333
  
商業廣告-其他
    
8,515
      
28,461
      
24,140
      
2,422
      
63,538
  
SBA貸款
    
12
      
552
      
150
      
11,761
      
12,475
  
消費者
    
14
      
–
      
–
      
–
      
14
  
   
$
68,194
    
$
169,401
    
$
102,817
    
$
592,548
    
$
932,960
  
                                         
貸款一年後到期，條件是：
                                        
固定費率
                                        
獨棟住宅
          
$
8,627
    
$
3,595
    
$
6,140
    
$
18,362
  
多户住宅
            
8,282
      
4,177
      
–
      
12,459
  
商業地產
            
73,370
      
22,135
      
–
      
95,505
  
教堂
            
2,423
      
–
      
–
      
2,423
  
施工
            
10,564
      
22,260
      
–
      
32,824
  
商業廣告-其他
            
13,461
      
23,076
      
221
      
36,758
  
SBA貸款
            
15
      
–
      
–
      
15
  
消費者
            
–
      
–
      
–
      
–
  
           
$
116,742
    
$
75,243
    
$
6,361
    
$
198,346
  
                                         
浮動利率
                                        
獨棟住宅
          
$
357
    
$
2,184
    
$
3,849
    
$
6,390
  
多户住宅
            
4,343
      
3,519
      
566,613
      
574,475
  
商業地產
            
4,783
      
11,635
      
1,763
      
18,181
  
教堂
            
634
      
5,104
      
–
      
5,738
  
施工
            
27,005
      
3,918
      
–
      
30,923
  
商業廣告-其他
            
15,000
      
1,064
      
2,201
      
18,265
  
SBA貸款
            
537
      
150
      
11,761
      
12,448
  
消費者
            
–
      
–
      
–
      
–
  
           
$
52,659
    
$
27,574
    
$
586,187
    
$
666,420
  
                                         
總計
          
$
169,401
    
$
102,817
    
$
592,548
    
$
864,766
  

某些多户貸款具有基於有擔保的隔夜融資利率的可調利率特徵，但在頭五年是固定的。我們的經驗表明，這些 貸款通常在前五年獲得回報，不會達到可調整利率階段。然而，在當前的高利率環境下，我們看到更多的借款人保留貸款，而不是償還貸款，因為利率上限使調整後的現有貸款利率比以當前利率獲得新貸款更可取。截至2024年3月31日，初始固定期限的多户貸款總額為5.759億美元，佔我們貸款組合的61.7%。

26
表 內容
信貸損失準備

本公司根據ASC 326對貸款的信貸損失進行會計處理-金融工具--信貸損失，以確定ACL。ASC 326要求公司在發起或收購時確認對貸款的終身損失和表外貸款承諾的估計。鑑於與特定貸款相關的事實和情況，對發起或收購損失的確認代表了公司對與貸款相關的預期信貸損失的最佳估計，並涉及使用重要的管理層判斷和估計，這些判斷和估計可能會根據管理層對貸款組合信用質量的持續評估和模型中使用的經濟預測的變化而發生變化。該公司在確定其每個投資組合細分市場的ACL估計值時使用温法。加權平均剩餘壽命，包括估計提前還款的影響，按季度計算每個貸款池的加權平均剩餘壽命。然後，該公司利用自己的歷史虧損經驗和一組同行機構從2004年到最近一個季度的歷史虧損來估計每個池的損失率。

由於歷史信息(如歷史淨虧損)本身並不總是提供確定未來預期信貸損失的充分基礎，本公司 定期考慮是否需要對acl進行定性調整。

該公司有一個旨在發現問題貸款的信貸組合審查程序。問題貸款通常是那些內部風險等級不達標或更差的貸款，可能包括 非應計狀態的貸款、最近因借款人財務狀況惡化而修改的貸款、抵押品止贖可能性增加的貸款、抵押品依賴型貸款，以及對所有到期合同金額的最終可收回性的擔憂或疑慮上升的其他 貸款。管理層認為，這類貸款可能不再具有與貸款組合中其他貸款類似的風險特徵，因為隨着貸款的信用質量惡化，與貸款相關的特定屬性和風險可能已變得獨一無二。因此，這些貸款可能需要進行單獨評估，以確定貸款的適當ACL。當貸款被單獨評估時，公司通常基於貼現現金流方法來衡量貸款的預期信用損失，除非貸款被認為是抵押品依賴的。抵押品依賴型貸款的ACL是使用基礎抵押品的公允價值減去估計的銷售成本來確定的。

對ACL適當水平的估計需要管理層做出重大判斷。儘管管理層使用可用的最佳信息來做出這些估計，但由於經濟、運營、監管和其他可能超出公司控制範圍的條件，未來可能需要對ACL進行調整。管理層對預測淨虧損的估計的變化可能會實質性地改變 ACL的水平。此外，各監管機構作為其審查過程的組成部分，定期審查公司的ACL和信用審查過程。此類機構可能會要求公司根據與管理層不同的判斷來確認添加到ACL中的內容。

截至2024年3月31日，ACL為760萬美元，佔投資貸款總額的0.81%，而截至2023年12月31日，ACL為730萬美元，佔投資貸款總額的0.83%。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，沒有記錄到復甦或註銷。

2024年3月31日和2023年12月31日的抵押品依賴貸款總額為640萬美元，與之相關的ACL為11.1萬美元。

銀行有非應計項目截至2024年3月31日，逾期超過90天的貸款為40.1萬美元。拖欠30天或更長時間、但不到90天的貸款違約率從2023年12月31日的78萬美元降至2024年3月31日的36.9萬美元。有幾個截至2023年12月31日，沒有逾期超過90天的貸款。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內記錄了貸款沖銷。

我們認為，截至2024年3月31日，ACL足以彌補貸款組合中目前預期的損失，但不能保證實際損失不會超過 估計金額。OCC和聯邦存款保險公司(FDIC)定期審查ACL，作為其審查過程中不可或缺的一部分。這些機構可能會根據他們在考試時對可獲得的信息的判斷，要求增加ACL。

27
表 內容
下表詳細介紹了我們將ACL分配給各類投資貸款的情況，以及各類別貸款佔所示日期貸款總額的百分比：


  
2024年3月31日
    
2023年12月31日
    
2023年3月31日
  
 
金額
    
百分比
貸款在
每個
類別
總計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款在
每個
類別
總計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款在
每個
類別
總計
貸款
  
   
(千美元)
  
獨棟住宅
  
$
298
      
3.02
%
  
$
260
      
2.79
%
  
$
261
      
3.74
%
多户住宅
    
4,325
      
64.44
%
    
4,413
      
63.33
%
    
3,932
      
65.17
%
商業地產
    
1,109
      
13.37
%
    
1,094
      
13.47
%
    
1,012
      
16.50
%
教堂
    
90
      
1.35
%
    
72
      
1.43
%
    
92
      
1.79
%
施工
    
956
      
9.68
%
    
932
      
10.14
%
    
593
      
7.56
%
商業和SBA
    
774
      
8.15
%
    
577
      
8.84
%
    
395
      
5.24
%
消費者
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
貸款損失準備總額
  
$
7,552
      
100.00
%
  
$
7,348
      
100.00
%
  
$
6,285
      
100.00
%

商譽與無形資產

核心存款無形資產加速攤銷，反映無形資產的經濟效益消耗或以其他方式耗盡的模式。 核心存款無形資產的估計使用年限約為10年。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司分別記錄了與核心存款相關的8.4萬美元和9.8萬美元的無形資產攤銷費用。

截至2023年12月31日，第三方對商譽減值進行了評估，沒有確定任何減值。截至2024年或2023年3月31日止三個月內，並無就商譽或無形核心存款計入減值費用。

總負債

截至2024年3月31日，總負債比2023年12月31日減少了430萬美元，降至11億美元，主要是由於應付票據減少了1400萬美元，根據回購協議出售的證券減少了180萬美元，應計費用和其他負債減少了130萬美元，但存款增加了1290萬美元，部分抵消了這些減少。

存款

存款從2023年12月31日的6.826億美元增加到2024年3月31日的6.955億美元，增加了1290萬美元。存款增加的原因是流動存款(活期、利息支票和貨幣市場賬户)增加1,500萬美元，投保現金清掃(“ICS”)存款增加1,240萬美元(ICS存款是銀行的資金超過FDIC保險限額的市場存款賬户(br}本行與其他銀行就保險作出互惠安排)，由存單註冊服務(CDARS)存款減少1,220萬美元部分抵銷(CDARS存款類似於ICS存款，但涉及 存單，而不是貨幣市場賬户)， 170萬美元的儲蓄存款和59.6萬美元的其他存單賬户.  截至2024年3月31日，我們的未投保存款，包括來自附屬公司的存款，約佔我們總存款的38%，而截至2023年12月31日，這一比例約為37%。

下表列出了截至指定日期的定期存款到期日：

   
三
幾個月或
較少
    
三到六個
月份
    
六個月
至一年
    
超過一人
年
    
總計
  
   
(單位：千)
  
2024年3月31日
                              
定期存款250，000美元或以下
  
$
29,048
    
$
47,743
    
$
46,542
    
$
7,848
    
$
131,181
  
定期存款超過25萬美元
    
4,314
      
4,877
      
6,979
      
7,857
      
24,027
  
總計
  
$
33,362
    
$
52,620
    
$
53,521
    
$
15,705
    
$
155,208
  
不在存款保險覆蓋範圍內
  
$
2,314
    
$
3,127
    
$
4,479
    
$
6,607
    
$
16,527
  
2023年12月31日
                                        
定期存款250，000美元或以下
  
$
36,212
    
$
26,248
    
$
63,118
    
$
18,202
    
$
143,780
  
定期存款超過25萬美元
    
4,609
      
3,904
      
6,895
      
8,128
      
23,536
  
總計
  
$
40,821
    
$
30,152
    
$
70,013
    
$
26,330
    
$
167,316
  
不在存款保險覆蓋範圍內
  
$
3,109
    
$
2,154
    
$
4,395
    
$
6,628
    
$
16,286
  

28
表 內容
借款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司從FHLB獲得的未償還預付款總額為2.093億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權利率均為4.91%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均合同到期日均為2個月。預付款以公允價值為4.192億美元的貸款和2023年12月31日的4.354億美元貸款為抵押。公司目前獲得亞特蘭大聯邦住房金融局的批准，只要公司提供符合條件的抵押品並持有足夠的聯邦住房金融局股票，就可以借入總資產的25%。根據質押抵押品和截至2024年3月31日的FHLB股票，截至2024年3月31日，該公司有資格額外借款1.05億美元。

本公司訂立協議，出售證券，但須回購相同或類似的證券。根據這些安排，本公司可以 轉讓對資產的法律控制權，但仍可通過一項協議保留有效控制權，該協議既有權也有義務本公司回購資產。因此，這些回購協議被記為抵押融資協議(即擔保借款)，而不是證券的出售和隨後的回購。回購證券的責任在本公司的綜合財務狀況報表中反映為負債，而回購協議相關的證券仍保留在各自的投資證券資產賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨額結算。這些 協議每天都會到期。截至3月31日，根據回購協議出售的證券總額為7,170萬美元，平均利率為3.62%。截至2024年3月31日，質押證券的公允價值總計7,860萬美元。截至2023年12月31日，根據回購協議出售的證券總額為7350萬美元，平均利率為2.60%。截至2023年12月31日，質押證券的公允價值總計8900萬美元。

截至2024年3月31日，一種關係佔我們根據回購協議出售的證券餘額的86%。我們希望在可預見的 未來保持這種關係。

關於公司的新市場税收抵免活動，CFC45是一個合夥企業，其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。此CDE起到了傳遞美林總計1,400萬美元撥款的作用，需要部署這筆撥款。2015年12月，美林向CFC45提供了1,400萬美元的無追索權貸款，CFC45將這筆貸款轉給了QALICB。QALICB的貸款 是由一份租賃信託契約擔保的，由於這種傳遞、無追索權的結構，該契約在運作上並最終是為了美林而不是CFC45的利益。CFC45從QALICB收到的償債付款被轉給美林，作為回報，CFC45收到維護費。這筆貸款於2024年1月18日還清。CFC45的財務報表與本公司的財務報表合併。

股東權益

截至2024年3月31日，股東權益為2.813億美元，佔公司總資產的20.5%，而截至2023年12月31日，股東權益為2.819億美元，佔公司總資產的20.5%。S持有者權益減少的主要原因是累計其他綜合虧損税後淨額增加了57.1萬美元。2024年3月31日每股賬面價值為14.59美元，2023年12月31日為14.65美元。

2023年第二季度，公司根據修訂後的長期投資計劃，根據2022年的業績向高級管理人員和員工發行了92,720股限制性股票，包括在36個月至60個月期間向高級管理人員和員工發行的所有 股票。

2024年3月26日，公司根據修訂和重新調整的LTIP向其高級管理人員和員工發行了94,413股限制性股票。每個限制性股票獎勵都是根據股票在獎勵之日的公允價值進行估值的。

2023年第一季度，公司向董事發行了9,230股完全歸屬的股票。

所有普通股上述股份金額和每股金額已追溯 根據適用情況，針對2023年11月1日生效的1比8反向股票拆分進行了調整。 見附註1.

有形的每股普通股淨價值是一種非GAAP衡量標準，不包括善意和未攤銷核心存款無形資產，兩者最初都是 與CFBanc合併有關的記錄。公司使用這項非GAAP財務指標來提供有關公司財務狀況和運營績效的補充信息。共同賬簿價值之間的對賬 每股普通股有形賬面價值如下：

   
普通股權益
資本
    
股票
傑出的
    
每股
金額
  
   
(千美元)
  
2024年3月31日：
                  
共同的賬簿價值
  
$
131,292
      
9,001,613
    
$
14.59
  
更少：
                        
商譽
    
25,858
                  
未攤銷核心無形存款淨額
    
2,027
                  
有形賬面價值
  
$
103,407
      
9,001,613
    
$
11.49
  
                         
2023年12月31日：
                        
共同的賬簿價值
  
$
131,903
      
9,001,613
    
$
14.65
  
更少：
                        
商譽
    
25,858
                  
未攤銷核心無形存款淨額
    
2,111
                  
有形賬面價值
  
$
103,934
      
9,001,613
    
$
11.55
  

29
表 內容
流動性

流動資金管理的目標是確保我們繼續有能力為業務提供資金，並在及時和具有成本效益的基礎上履行我們的義務。銀行的資金來源包括存款、聯邦住房貸款機構的墊款和其他借款、出售貸款和投資證券的收益以及支付貸款和投資證券的本金和利息。銀行目前獲得亞特蘭大聯邦住房金融局的批准，只要銀行提供合格抵押品並持有足夠的聯邦住房金融局股票，就可以借入總資產的25%，即2.843億美元。根據截至2024年3月31日持有的FHLB股票和質押的抵押品，世行有能力從亞特蘭大FHLB額外借款1.05億美元。此外，截至2024年3月31日，世行與其他金融機構的額外信用額度為1,000萬美元。截至2024年3月31日，世行的未質押證券為1.075億美元，可用作聯邦儲備銀行根據BTFP借款的抵押品。

銀行資金的主要用途包括髮放貸款、提取存款和支付存款利息、購買投資證券以及支付運營費用。此外，當銀行的資金超過準備金要求或短期流動性需求所需時，銀行會投資於聯邦儲備銀行的聯邦基金或其他金融機構的貨幣市場賬户。截至2024年3月31日，該行的流動資產包括6,710萬美元現金和現金等價物以及1.075億美元未質押的可供出售證券，而截至2023年12月31日，現金和現金等價物為1.052億美元，可供出售證券為1.733億美元。目前，我們相信該行有足夠的流動資金支持未來12個月和更長期的增長。

截至2024年3月31日，世行承諾為已批准但未獲得資金的貸款提供44.8萬美元的資金。此外，截至2024年3月31日，該行有570萬美元的無資金來源的信用額度貸款 和4930萬美元的無資金來源的建築貸款。

截至2024年3月31日，該銀行有兩個客户的存款相當集中，約佔其存款的12%。截至2024年3月31日，該行還與一個客户進行了大量的短期借款，佔根據回購協議出售的證券未償還餘額的86%。本銀行與這些客户保持着長期的關係，並希望在可預見的未來保持與這些客户的關係。

本公司的流動資金與本行分開，主要基於融資交易的收益，例如2022年6月完成的私募和之前的私募。本行目前並無被禁止向本公司派發股息，但根據正常的監管指引，派息的金額須受限制。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的投資活動的合併現金淨流出為2340萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動的合併現金淨流出為630萬美元。截至2024年3月31日的三個月，投資活動的現金淨流出主要是由於扣除還款後的新貸款資金為4640萬美元，但部分被2320萬美元的可供出售證券本金償還所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動的現金淨流出主要是由於新貸款的資金(扣除還款後)為970萬美元，但被可供出售證券本金償還的340萬美元所部分抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司記錄的融資活動的綜合現金淨流出為300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的綜合現金淨流入為1,610萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，融資活動的現金淨流出主要是由於償還了1,400萬美元的應付票據，但部分被存款淨增加1,290萬美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動的現金淨流入主要歸因於FHLB預付款的收益4050萬美元，但被存款淨減少2940萬美元所部分抵消。

30
表 內容
資本來源與監管資本

該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行的資本金額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該銀行超過了其 遵守的所有資本充足率要求，符合被視為“資本充足”的資格。(見附註10-股東權益及監管事宜。)

31
表 內容
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求我們披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(PEO)和首席財務官(“PFO”)，以便及時就所需披露做出決定，並對其進行記錄、處理、彙總、並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告。不能保證我們的披露控制程序和程序在所有 情況下都能有效運行。

在我們的PEO和PFO的監督和參與下，管理層評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。根據截至2024年3月31日的評估，PEO和PFO得出結論， 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，因為我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。

重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的控制缺陷或缺陷的組合，如 公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。

本公司在內部控制事宜方面沒有維持足夠數量的具備適當知識、經驗和培訓的人員，以履行所指派的責任，並對財務報告內部控制的設計和運作負起適當的責任。缺乏足夠的適當熟練和訓練有素的人員 導致公司未能：(I)設計和實施某些內部控制；以及(Ii)始終如一地運行其內部控制。這件事被認為是公司控制環境中的一個重大弱點。

控制環境的重大缺陷導致了公司在以下COSO框架組件中對財務報告的內部控制系統中的其他重大缺陷，導致公司沒有設計和實施有效的控制，包括：

•
風險評估-公司沒有適當地識別和分析風險以實現其控制目標。這種無效的風險評估流程限制了公司識別和補救控制活動中的弱點的能力，如下所述。
•
控制活動-公司沒有設計和實施對合並、財務報表報告和月結流程的有效控制，包括缺乏與準備和審查具有適當支持文件的對賬相關的有效控制。具體地説，發現幾個普通分類帳賬户調節具有不明或陳舊的調節項目。
•
監控活動-公司正在進行的內部控制評估未能發現上述問題，因此管理層及時糾正和補救內部控制問題的能力有限。

補救計劃

針對發現的重大弱點，本公司聘請了更多具有相關財務和會計經驗和培訓的高級人員，以幫助本公司適當評估本公司的風險，並設計、實施和監控財務報告內部控制制度，以 應對這些風險。與賬户對賬控制相關，本公司聘請第三方公司協助審查總賬賬户對賬，以確定需要更正的賬户餘額差額。對截至2023年12月31日的合併財務報表進行了此類更正。今後，公司將加強對總賬賬户對賬的控制，要求使用 對賬清單，並由編制人和審核人以及單獨的管理層成員在每次對賬時正式簽字，作為每月審查每一筆賬户對賬的證據。此外，本公司還將 要求其內部審計公司在審計期間對總賬對賬加強控制進行額外測試。

管理層積極參與補救工作的規劃和實施，以解決重大弱點 。需要更多的時間來完成設計和測試適用控制措施的運作效力，以證明補救工作的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上文討論的補救活動外，截至2024年3月31日止三個月內，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無其他對本公司財務報告的內部控制 有重大影響或有合理可能產生重大影響的變動。

控制措施有效性的固有限制

我們的披露控制和程序旨在提供實現指定目標的合理保證 以上然而，管理層預計我們的披露控制和程序不會防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些假設，並且可以提供 只能合理而非絕對地保證其目標的實現。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐實例， 如果有的話，公司內部已被檢測到。

32
表 內容
第二部分：其他信息

第1項。
法律程序

無

第1A項。
風險因素

除下列風險因素外，2023年年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”下披露的風險因素沒有實質性變化：

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。
 
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如1美元的最低收盤價或及時的定期財務報告要求，納斯達克可能會採取措施將本公司的證券退市。例如，2024年5月14日，我們收到了納斯達克的員工退市決定書(《員工退市決定書》)，表明該公司已就本公司的證券啟動退市程序 。在提交了公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告以及截至2023年12月31日的年度報告10-K之後，我們於2023年5月20日收到納斯達克的 信，聲明公司已重新遵守納斯達克持續上市的要求，此事已結案。本公司證券的任何退市或退市威脅將對我們的普通股價格產生負面影響，削弱當人們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力，任何退市都將對我們按可接受的條款籌集資本或進行融資或其他交易的能力造成重大不利影響，甚至根本不影響。從納斯達克資本市場退市還可能帶來其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣，以及商業發展機會減少。如果發生退市事件，我們將嘗試採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或 提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第三項。
高級證券違約

無

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用

第五項。
其他信息

無

第六項。
展品

展品
數字*
  
3.1
修訂和重述的註冊人成立證書，自2021年4月1日起生效（註冊人於2021年4月5日提交的表格8-K的附件3.1）
3.2
註冊人成立證書修訂證書（註冊人於2023年11月1日提交的表格8-K的附件3.1）
3.3
註冊人章程（註冊人於2020年8月24日提交的8-K表格附件3.2）
3.4
C系列高級非累積永久優先股指定證書（註冊人於2022年6月8日提交的表格8-K的附件3.1）
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*
附在括號內的附件通過引用併入本文，摘自注冊人向SEC提交的文件，其中所述。除非另有説明，每個 的SEC文件號 合併文件為000-27464。
**
管理合同或補償計劃或安排。

33
表 內容
簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2024年5月24日
發信人：
/s/布萊恩·阿格雷特
   
布萊恩·阿格雷特
   
首席執行官
     
日期：2024年5月24日
發信人：
/s/扎克·易卜拉欣
   
扎克·易卜拉欣
   
首席財務官


34