美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： |
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Spartannash 公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
密歇根 |
000-31127 |
38-0593940 |
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（公司所在州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主識別號） |
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西南第 76 街 850 號 郵政信箱 8700 |
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大瀑布城, 密歇根 |
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49518-8700 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： (616) 878-2000 |
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，無面值 |
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SPTN |
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納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
Spartannash 公司 2024 年股票激勵計劃
在2024年5月22日舉行的SpartanNash公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了Spartannash公司2024年股票激勵計劃（“2024 SIP”），該計劃此前已獲得公司董事會（“董事會”）的批准，但須經股東批准。2024年SIP將取代公司目前的股票計劃，即SpartanNash公司2020年股票激勵計劃（“先前計劃”），該計劃自股東批准之日或2024年5月22日（“生效日期”）起生效。以下段落概述了2024年SIP的某些條款。
與先前計劃一致，2024年SIP的目的是：（i）保護公司股東的利益；（ii）通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益；（iii）激勵這些人員為公司及其股東的長期最佳利益行事。
根據2024年SIP的條款和條件，根據2024年SIP授予的獎勵可以發行的公司普通股的最大數量將減去2024年3月15日至生效日期間根據先前計劃授予的獎勵的每股普通股減去一股。2024 SIP規定，薪酬委員會（“委員會”）可以以下列任何形式向符合條件的參與者發放獎勵，但須遵守董事會委員會可能認為必要或可取的條款、條件和規定：股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權；股票增值權；限制性股票和限制性股票單位（包括績效股票和績效份額單位（“PSU”）；股息和股息等價權；以及其他股票獎勵。
上述對公司2024年股票激勵計劃的描述並不完整，參照2024年SIP的全文進行了全面限定，該全文作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2024 年 5 月 22 日，公司舉行了 2024 年年會。截至2024年3月27日，即確定有權在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”），共有34,465,355股已發行普通股，有權獲得年會通知和投票。30,958,920股普通股，佔記錄日期已發行普通股的89.82％，親自出席年會或由代理人代表出席年會，達到法定人數。
以下是（i）年會上表決的事項，公司於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的委託書中對這些事項進行了更全面的描述，以及（ii）年會獨立選舉檢查員Morrow Sodali LLC（“選舉檢查員”）報告的最終認證投票結果。
提案 1-選舉董事
股東選出了公司的每位被提名人，任期至2025年公司年度股東大會，直到這些董事的繼任者當選並獲得資格為止。該提案的投票結果如下：
公司提名人 |
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對於 |
|
扣留 |
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經紀人非投票 |
M. Shán Atkins |
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25,908,225 |
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1,711,093 |
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3,339,602 |
小弗雷德·本特利 |
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27,195,107 |
|
424,211 |
|
3,339,602 |
道格拉斯·哈克 |
|
27,007,289 |
|
612,029 |
|
3,339,602 |
Kerrie D. MacPherson |
|
27,177,598 |
|
441,720 |
|
3,339,602 |
朱利安·R·米寧伯格 |
|
26,369,298 |
|
1,250,020 |
|
3,339,602 |
Jaymin B. Patel |
|
26,532,065 |
|
1,087,253 |
|
3,339,602 |
Pamela S. Puryear 博士 |
|
26,522,321 |
|
1,096,997 |
|
3,339,602 |
Tony B. Sarsam |
|
27,008,360 |
|
610,958 |
|
3,339,602 |
2
提案2——對公司指定執行官薪酬的諮詢批准
股東們在諮詢的基礎上批准了公司的指定執行官薪酬。該提案的投票結果如下：
對於 |
|
反對 |
|
棄權 |
|
經紀人非投票 |
25,462,160 |
|
2,042,287 |
|
114,871 |
|
3,339,602 |
提案 3-批准 SpartanNash 公司 2024 年股票激勵計劃
股東批准了斯巴達納什公司2024年股票激勵計劃。該提案的投票結果如下：
對於 |
|
反對 |
|
棄權 |
|
經紀人非投票 |
25,502,820 |
|
2,056,154 |
|
60,344 |
|
3,339,602 |
提案4——批准公司獨立註冊會計師事務所的選擇
股東們批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月28日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。該提案的投票結果如下：
對於 |
|
反對 |
|
棄權 |
30,054,928 |
|
853,669 |
|
50,323 |
提案5——對股東關於簡單多數表決的提案進行諮詢投票
股東在諮詢的基礎上批准了關於簡單多數票的股東提案。該提案的投票結果如下：
對於 |
|
反對 |
|
棄權 |
|
經紀人非投票 |
25,513,325 |
|
2,011,311 |
|
94,682 |
|
3,339,602 |
在年會上，沒有適當提出任何其他事項以供考慮或採取股東行動。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品：以下文件作為附錄附於本表8-K的報告中：
展品編號 |
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描述 |
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10.1 |
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2024 年股票激勵計劃 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 24 日 |
Spartannash 公司 |
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來自： |
/s/ 伊利亞娜·麥卡拉里 |
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伊利亞娜·麥卡拉里 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
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