附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（A）條提交的委託聲明

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據第 240.14a-11 (c) 或 ss.240.14a-12 條徵集材料

GSE SYSTEMS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

(1)

交易適用的每類證券的標題：

_________________________________________________________________________________

(2)

交易適用的證券總數：

_________________________________________________________________________________

(3)

根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出計算申請費的金額並説明其確定方式）：

_________________________________________________________________________________

(4)

擬議的最大交易總價值：

_________________________________________________________________________________

(5)

已支付的費用總額：

_________________________________________________________________________________

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別之前的申報。

(1)

先前支付的金額：

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(2)

表格、附表或註冊聲明編號:

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(3)

申請方：

_________________________________________________________________________________

(4)

提交日期：

_________________________________________________________________________________

GSE SYSTEMS, INC.

哥倫比亞蓋特威大道 6940 號，470 套房

馬裏蘭州哥倫比亞 21046

(410) 970-7800

親愛的股東：

誠摯邀請您參加2024年7月1日舉行的GSE Systems, Inc.年度股東大會。年會將於當地時間上午11點開始，將在馬裏蘭州哥倫比亞市哥倫比亞市6950號哥倫比亞網關大道一樓21046舉行。

委託書中描述了將在年會上提交行動以供採取行動的業務。我們敦促您仔細閲讀委託聲明。

我們期待在會議上見到你。

真的是你的，

凱瑟琳·奧康納·加德納

董事會主席

GSE SYSTEMS, INC.

哥倫比亞蓋特威大道 6940 號，470 套房

馬裏蘭州哥倫比亞 21046

年度股東大會通知

2024年7月1日

特此通知，GSE Systems, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年7月1日上午11點在馬裏蘭州哥倫比亞市哥倫比亞市一樓哥倫比亞網關大道6950號舉行 21046，此後可能不時休會，目的如下：

1.	選舉一名二類董事任期至2027年年會，直至其繼任者當選並獲得資格；

批准一項關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的決議；

批准審計委員會任命FORVIS LLP董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

批准公司1995年的長期激勵計劃（經修訂和重述，自2024年5月13日起生效）；

批准和批准在2023年6月1日至2024年5月31日期間向公司前首席執行官發行某些普通股以代替其工資；

根據 (a) 公司與Lind Global Fund II, LP於2023年6月23日簽訂的證券購買協議的條款和條件，授權向Lind Global Fund II, LP發行金額超過公司已發行普通股20％的公司普通股，（b）公司於2023年6月23日發行的支持Lind Global Fund II LP的優先可轉換本票，以及 (c) 公司於2023年6月23日 23日向Lind Global Fund II, LP發行的普通股購買權證；以及

處理在年會之前或其任何休會或延期期間適當處理其他事務。

董事會已將2024年5月29日的營業結束定為年會的記錄日期。當天營業結束時，公司普通股的所有者有權收到本通知，並在年會或任何休會或延期會議上進行投票。有關年會將要表決的每個事項的信息包含在所附的委託書和本年度股東會議通知中。我們敦促您仔細閲讀委託聲明。

如果您計劃參加年會，請在代理卡上標記相應的方框，以幫助我們計劃年會。

根據董事會的命令

凱瑟琳·奧康納·加德納

董事會主席

馬裏蘭州哥倫比亞

2024年5月24日

GSE SYSTEMS, INC.

哥倫比亞蓋特威大道 6940 號，470 套房

馬裏蘭州哥倫比亞 21046

(410) 970-7800

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 7 月 1 日舉行

一般年會信息

本委託書包含與GSE Systems, Inc.（“公司” 或 “GSE Systems”）股東年會（“年會”）相關的信息，該年會將於當地時間2024年7月1日上午11點在馬裏蘭州哥倫比亞市哥倫比亞市一樓Columbia Gateway 大道6950號21046舉行。董事會（“董事會”）特此代表公司徵集代理人。年會通知將在2024年5月28日左右郵寄給股東。

年會業務

年會將討論哪些提案？

股東將被要求在年會上對以下提案進行投票：

選舉一名二類董事，任期至2027年年會，直至其繼任者當選並獲得資格；

批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的決議；

一項決議，批准審計委員會任命FORVIS LLP董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

批准公司1995年的長期激勵計劃（經修訂和重述，自2024年5月13日起生效）；

批准和批准在2023年6月1日至2024年5月31日期間向公司前首席執行官發行某些普通股以代替其工資；

根據 (a) 公司與Lind Global Fund II, LP於2022年2月23日簽訂的證券購買協議的條款和條件，授權向Lind Global Fund II, LP發行金額超過公司已發行普通股20％的公司普通股的決議，轉而支持發行2024年2月23日到期的公司優先可轉換本票 Lind Global Fund II LP，以及 (c) 2022年2月23日向 Lind Global 發行的公司普通股購買權證第二期基金，有限合夥人；以及

處理在年會之前或其任何休會或延期期間適當處理其他事務。

我們的董事會一致建議股東投票支持提案1中的二類董事候選人拉維·卡納以及提案2、3、4、5和6中的二類董事候選人。

批准每項提案需要多少票？

在年會上開展業務需要法定數量的股東出席。如果截至2024年5月29日營業結束時（ “記錄日期”）持有至少大部分已發行普通股的股東親自或通過代理人出席年會，則達到法定人數。棄權票和經紀人無票將計為出席，以確定是否達到開展業務的法定人數。

提案1：選舉董事。要當選董事會成員，董事候選人必須獲得（a）票總數和（b）對該被提名人的贊成票總數之和的多數贊成票。只要達到法定人數，棄權票和經紀人無票對董事選舉結果沒有影響。

提案2：批准公司指定執行官薪酬的非約束性決議。提案2的批准需要對該提案投下的票的多數贊成票。棄權票和經紀人無票不是投票，因此，只要達到法定人數，就不會影響該提案的投票結果。該提案對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會將仔細審查和考慮投票結果。

提案3：批准獨立註冊會計師事務所的任命。提案3的批准需要對該提案投贊成票的多數票。棄權票對本次投票的結果沒有影響。經紀公司有權就該提案以街道名稱對客户持有的未經表決的股票進行投票。如果經紀商不行使此權限，則此類經紀商的無票不會影響該提案的投票結果。

提案4：批准公司1995年的長期激勵計劃（經修訂和重述，自2024年5月13日起生效）。提案 4 的批准需要對該提案投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人無票不是投票，因此，只要達到法定人數，就不會影響該提案的投票結果。

提案5：批准並批准在2023年6月1日至2024年5月31日期間向公司前首席執行官發行某些普通股以代替其工資。提案5的批准需要對該提案投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不是投票，因此，只要達到法定人數，就不會影響此提案的投票結果。

提案6：批准向Lind Global Fund II, LP發行金額超過已發行股票20％的公司普通股。提案6的批准需要對該提案投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人無票不是投票，因此，只要達到法定人數，就不會影響該提案的投票結果。

公司將繼續採用由董事、高級管理人員和員工保密持有所有股東投票的長期做法，但以下情況除外：(a) 為滿足適用的法律要求以及對公司或針對公司的索賠進行申訴和辯護所必需；(b) 如果代理招標有爭議；或 (c) 股東在代理卡上發表書面評論或以其他方式向管理層傳達其投票。

投票和代理

誰可以在年會上投票？

在記錄日，公司普通股（面值每股0.01美元）的所有登記股東都有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，公司已發行3,239,832股普通股並有權投票。

我有多少票？

對於在年會之前正確提出的所有事項，您有權在記錄日對您擁有的每股普通股投一票。

我該如何投票？

如果您是登記持有人（即，如果您的股票是在我們的過户代理人（“過户代理人”）Continental Stock Transfer & Trust Company以您的名義註冊的），則有四種投票方式：

電話投票：您可以撥打代理卡上顯示的免費電話號碼進行電話投票。請按照允許您對股票進行投票的語音提示進行操作，並確認您的指示已正確記錄。

互聯網投票：您可以按照代理卡上的説明通過互聯網進行電子投票。請按照網站提示對股票進行投票，並確認您的指示已正確記錄。

通過郵寄方式退還代理卡：您可以通過填寫、簽署代理卡並將其放入本代理聲明附帶的已付郵資信封中的中進行投票。代理持有人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您在未指定選擇的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股份將由代理人中指定的人員根據本委託書中規定的董事會建議進行投票。

在會議上投票：您可以在年會上親自投票。書面選票將分發給任何想在會議上親自投票的人。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將每天24小時開放，並將於當地時間2024年6月30日晚上 11:59 結束。電話和互聯網投票非常方便，可以節省郵資和郵寄成本，會立即進行記錄，從而最大限度地降低了郵政延誤可能導致選票延遲到從而無法計算的風險。

即使您計劃參加年會，也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。即使您之前已通過代理人投票，您仍然可以在年會上親自對股票進行投票。如果您在出席年會並希望親自投票，則您的代理投票將不計算在內。

如果我以 “街道名稱” 持有股份，我該如何投票？

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則應遵循經紀人或被提名人提供的投票指示。您可以填寫投票説明卡並將其郵寄給您的經紀人或被提名人，或者在大多數情況下，通過電話或互聯網向您的經紀人或被提名人提交投票指示。如果您通過郵件、電話或互聯網提供具體的投票指示，您的經紀人或被提名人將按照您的指示對您的股票進行投票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您是登記在冊的股東並且沒有親自投票或提供代理人，則您的股票將不會被投票。

如果您的股票以街道名義持有，則根據紐約證券交易所適用的經紀人管理規則，您的經紀人可以代表您就 “常規” 事項進行投票。除非您的投票指示，否則您的經紀人不得就非例行事項對您的股票進行投票。例行事項包括批准對我們獨立註冊會計師的任命。但是，如果沒有您的投票指示，某些經紀人可能會選擇不行使其的許可權力，在 “常規” 事項上代表您進行投票，在這種情況下，除非您提供代理人或親自投票，否則您的股票不會被投票。

相反，如果您的股票以街道名稱持有，則對於非常規事宜，除非您的經紀人收到您的投票指示，否則不允許對您的股票進行投票。董事選舉、批准公司高管薪酬的非約束性決議、批准LTIP、批准向Kyle Loudermilk發行股票以及批准向Lind Global Fund II, LP發行公司普通股不是被視為 “常規” 事項，因此，沒有您的投票指示，您的經紀人不得就這些提案對您的股票進行投票。

當經紀商在沒有收到您的投票指示的情況下選擇行使許可權代表您對 “常規” 事項進行投票，但由於未收到您的投票指令而無法對非常規事項進行投票時，您的股票將不會就非例行事項進行投票，並將構成經紀人對這些事項的非投票。

我投票後可以改變主意嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•	在先前投票的代理人之日之後，在通過電話或互聯網提交投票的截止日期之前，通過電話或互聯網提交新的代理人；

•	在晚些時候簽署另一張代理卡，並在年會之前將其退還給我們；或

•	出席年會並在向年會祕書發出通知後親自投票。

如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您獲得了經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人，您也可以在年會上親自投票。

其他會議信息

年會可以推遲嗎？

是的。董事會可能會將會議推遲到以後的日期。此外，如果年會沒有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或有權在會議上投票的股東有權將會議延期至以後的日期或時間。截至記錄日，至少大部分已發行普通股的親自或代理人出席將構成法定人數，是年會上交易業務所必需的。

誰承擔招攬代理的費用？

公司將承擔準備、彙編和郵寄全套代理材料的費用，以及向經紀人、被提名人、信託人和其他託管人償還經紀人向我們股票的受益所有人傳輸代理材料的自付費用和文書費用。除了使用郵件外，公司的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自或通過電話索取代理人，無需額外補償。公司不打算就將在年會上提交的項目聘請專業的招標公司。

如何獲得有關公司的更多信息？

應任何股東的書面要求，公司將免費提供向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告及其所有修正案（“2023年10-K表格”）的副本，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-1條要求向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表，但沒有展品。描述2023年10-K表格中未包含的證物的清單將與2023年10-K表格一起提供。請向 GSE Systems, Inc. 發送所有書面請求，地址為 6940 Columbia Gateway Drive，470 套房，馬裏蘭州哥倫比亞 21046，注意：公司祕書。2023年10-K表格的展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費，該費用僅限於公司在提供所需證物時產生的合理費用。此外，還可以在公司網站上找到2023年10-K表格，訪問美國證券交易委員會的申報頁面www.gses.com/about/investors/financials/，也可以使用代理卡上提供的信息和説明，在www.proxyvote.com 上在線查看代理材料或索取紙質副本。

是否有任何高級管理人員或董事在有待採取行動的事項中擁有重大利益？

為了節省現金以造福公司，董事會和凱爾·勞德米爾克同意，勞德米爾克的40萬美元工資將按季度以普通股支付，而不是按公司的正常薪酬週期以現金支付。如果提案5未在年會上獲得批准，則公司將被要求在年度會議後的三十（30）天內以公允市場價值從勞德米爾克先生手中回購65,000股普通股。否則，據我們所知，除了不具約束力的高管薪酬提案外，任何董事、高級管理人員或其任何關聯公司都沒有與我們的任何其他股東不同的直接或間接的重大利益。

提案

提案 1：選舉二類董事

關於提案1，董事會已提名拉維·卡納作為二類董事當選為董事會成員，任期至2027年年度股東大會，直到他的繼任者當選並獲得資格。

董事會分為三類，交錯任期三年，人數儘可能相等。每個類別的任期通常為三年，但為了使每個類別的董事人數大致相等，可以選出任期較短的董事。要當選董事會成員，董事候選人必須獲得（a）對的總票數和（b）對該被提名人的贊成票總數之和的多數贊成票。就提案 1 而言，棄權票和經紀人無票將不計算在內。

目前有四名董事在董事會任職。在凱爾·勞德米爾克辭職並任命拉維·卡納為二類董事之後，兩名董事擔任一級董事，一名董事擔任二級董事，一名董事擔任二級董事，一名董事擔任三類董事。公司第一類董事——科裏先生和多爾蒂先生——的任期將在2026年年會上到期。公司二類董事——卡納先生——的任期將在2024年年會上到期。公司三類董事——加德納女士——的任期將在2025年年會上到期。

同時也是執行官的董事

拉維·卡納——拉維·卡納於 2016 年 8 月加入 GSE，在 Kyle J. Loudermilk 辭職後，於 2024 年 4 月 30 日被董事會任命為首席執行官兼總裁。卡納先生同時被任命為二級董事。此前，Khanna先生曾擔任GSE解決方案系統與仿真業務部門的專業服務高級副總裁。 Khanna 先生利用化學工程基礎和在為國防、衞星通信和管理諮詢領域提供服務的成長型技術組織中超過 25 年的行業經驗。在加入 GSE 之前，Khanna 先生曾在埃森哲律師事務所和 ViaSat, Inc. 擔任領導職務，通過擴張和收購發展複雜的軍事和商業業務線，通過組織轉型和採用技術驅動的解決方案，實現收入增長和成本效益。Khanna先生加入GSE擔任高級項目經理，通過使用技術來發展GSE的仿真業務線，從而增強電力行業的培訓能力。他的職業生涯始於 Aspen Technology，從事流程行業成本估算建模工作，同時攻讀碩士學位，之後加入 ViaSat，通過利用雲基礎架構進行商業智能和大數據分析的轉型計劃來支持作戰人員和商業衞星通信計劃，推動產品和服務的持續改進。Khanna先生於2015年加入埃森哲律師事務所，擔任技術架構業務高級經理，支持DevOps的技術堆棧開發以及面向財富500強客户的未來州數字解決方案。Khanna 先生擁有馬裏蘭大學化學工程理學學士學位、約翰霍普金斯大學計算機科學理學碩士學位和加州大學聖地亞哥分校商學碩士學位。Khanna先生的經驗和教育背景使他能夠適應動態角色，為GSE增加價值。

獨立董事

小威廉·科裏——科裏先生自2020年8月起擔任GSE系統的獨立董事，並擔任公司審計委員會主席。他在公共會計方面擁有豐富的經驗，包括審計 SEC 註冊人、財務報告、複雜會計和內部控制評估。科裏先生在2002年至2020年期間擔任普華永道會計師事務所（“普華永道”）的審計、高級關係和全國追蹤團隊合夥人。他領導審計業務，並在普華永道巴爾的摩辦事處擔任辦公室管理合夥人超過11年。Corey先生還是Stewart Information Services、 Inc.（紐約證券交易所代碼：STC）的董事會成員，他在審計和薪酬委員會任職；Fundbox, Ltd.，擔任審計委員會主席，薪酬、提名和公司治理委員會成員。他還在 Squadra Ventures 的有限合夥人顧問委員會任職，在 StepStone VC Global Partners, L.P. 和 StepStone VC Diversity, L.P. 的顧問委員會任職，這些基金均位於馬裏蘭州巴爾的摩地區。科裏先生目前是探索港兒童博物館董事會和詹姆斯麥迪遜大學商學院顧問委員會成員。

Corey先生是一名在馬裏蘭州註冊的註冊會計師，擁有超過37年的公共會計經驗，在審計 SEC 註冊人、財務報告、複雜會計和內部控制評估方面擁有豐富的經驗。在擔任普華永道職務之前，他曾於1995年至2002年在安達信會計師事務所擔任審計合夥人，並於1982年至1995年在安達信會計師事務所的審計業務部擔任過其他職務。科裏先生於1982年以優異成績畢業於詹姆斯麥迪遜大學，獲得會計和金融工商管理學士學位，輔修經濟學。

37年來，Corey先生對上市公司和大型私營公司進行了審計，並就財務報告、內部控制、內部和外部調查、災難恢復、監管審查和網絡攻擊向董事會和審計委員會提供建議。此外，他具有滿足所有上市公司審計委員會和審計委員會主席要求的 “財務專家” 資格。Corey 先生曾為世界的客户廣泛旅行，具有全球視野，並且具有與管理層和董事會成員合作的公認能力。作為董事會成員、審計委員會主席以及薪酬、提名和治理委員會成員，Corey先生的財務見解及其在風險和審計事務方面的專業知識增添了深度和實力。

Thomas J. Dougherty——多爾蒂先生自2022年2月起擔任GSE系統的獨立董事，並擔任公司薪酬委員會主席。他在公司董事會任職期間擁有超過 40 年的核工業經驗。多爾蒂先生目前擔任南方公司、西北能源公司和星座能源公司核安全審查委員會的主席或小組委員會負責人。這些委員會由獨立專家組成，他們定期審查美國核電站的整體績效，包括對設計和許可基礎的遵守情況。

多爾蒂先生於2019年退休，擔任美國最大的核發電生產商埃克塞隆公司的中大西洋運營高級副總裁。在該職位上，多爾蒂先生負責Exelon位於賓夕法尼亞州和新澤西州的六座核電站的運營和維護，其總髮電投資組合為6,300兆瓦，年收入來源超過15億美元。在擔任職位期間，他是Exelon Nuclear的人才和領導力發展業務要務的執行發起人，包括多元化和包容性倡議。多爾蒂先生還牽頭髮起了全艦核燃料可靠性倡議。 Dougherty 先生在 Exelon 的職業生涯始於 1986 年，此前他在美國海軍核潛艇計劃工作了六年。在他的職業生涯中，他曾擔任過多個領導職務，包括桃底原子電站和利默里克發電站的現場副總裁，以及在耗資2億美元的蒸汽發電機更換項目中擔任三裏島一號機組的工廠經理。在Exelon的職業生涯中，Dougherty先生在行業項目中具有影響力，包括指導麻省理工學院舉辦的反應堆技術行業高管課程，以及指導核電運營研究所（INPO）的領導力課程。

Dougherty 先生畢業於威德納大學，獲得工程學學士學位。他持有美國核監管委員會頒發的高級反應堆操作員（SRO）執照和SRO模擬器講師認證。他還畢業於INPO國家核培訓學院舉辦的高級核電廠管理課程。

Dougherty先生在核電行業擁有豐富的經驗，包括在整個職業生涯中管理重大項目（超過1億美元），這使他能夠為GSE的執行領導團隊以及公司董事會、審計、薪酬、提名和治理委員會成員做出寶貴的貢獻並提供戰略見解。

凱瑟琳·奧康納·加德納——加德納女士是一位公開和私募市場投資者，在不良信貸、私募股權和風險投資領域擁有超過25年的經驗。她是Kilonova Capital（“Kilonova”）的普通合夥人兼投資委員會成員。Kilonova Capital 是一家以價值為導向的成長型資本提供商，專注於為定義類別的深度科技公司提供結構化融資解決方案。在加入Kilonova之前，加德納女士幫助創立了Livello Capital，這是一家專注於深度價值、以事件為導向的情境的基金。此前，加德納女士曾在AllianceBernstein 高收益研究小組擔任高級副總裁兼企業信貸研究分析師，專注於能源行業。在這個職位上，她監督了管理着約350億美元資產的傳統高收益投資組合的所有能源相關投資。她還是AllianceBernstein能源機會基金的投資委員會成員。在2016年加入AllianceBernstein之前，加德納女士曾在德意志銀行擔任賣方董事總經理，負責能源、汽車、航空航天和國防等行業。Gardner女士在華爾街的經驗超過25年，她也有擔任初創企業戰略、財務分析和資本市場交易顧問的經驗。

加德納女士是 Haas 性別、公平與領導力中心的創始董事會成員，該中心旨在為支持工作場所多元化提供經濟依據，並且是 Haas 院長諮詢委員會的成員，該委員會彙集了學校的下一代領導者。最後，她是 CSNK2A1 基金會的董事會成員，該基金會致力於尋找一種名為Okur-Chung神經發育綜合徵的超罕見遺傳性疾病的治療方法。 Gardner 女士擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和工商管理學士學位（沃爾特·哈斯商學院）。她在金融行業的寶貴經驗使她能夠以董事會主席、提名和治理委員會主席、薪酬委員會成員以及審計委員會財務專家的身份提供廣泛的財務和投資者專業知識。

除非有相反的指示，否則特此請求的代理人將被投票選舉拉維·卡納為董事會候選人。被提名人已同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。董事會沒有理由相信 Khanna 先生不會成為候選人或將無法任職，但如果出現任何一種情況，可以投票選出董事會可自行決定指定的替代候選人或被提名人。

董事會建議投票

拉維·卡納當選為二級導演

公司治理

董事會

董事會監督公司的業務事務，而管理層則負責公司長期戰略的日常流程、控制和執行。董事會最重要的職責之一是監督公司的長期戰略、公司首席執行官的選擇和支持以及公司執行官的年度選舉。董事會負責制定廣泛的公司政策並負責公司的整體業績。董事會認識到，必須確保公司的整體業務戰略旨在為公司股東創造長期價值。因此，董事會在制定、規劃和實施公司長期戰略方面繼續發揮積極的監督作用，並努力使薪酬激勵措施與該願景保持一致。通過定期與首席執行官溝通、向董事會成員發送各種報告和文件以及在董事會和委員會會議上提交運營和財務報告，隨時向董事會成員通報公司的業務和與該長期戰略相關的進展情況。董事會全年定期考慮公司戰略的進展和麪臨的挑戰以及相關風險。在每一次定期舉行的董事會會議上，主席主持一次與董事會非僱員成員的執行會議，討論執行官的業績、公司的長期計劃以及自上次會議以來的戰略和其他重大業務發展。就董事會結構而言，公司的公司註冊證書規定，董事會分為三類，人數儘可能相等，交錯任期三年。股東每年至少選舉一類董事。董事會認為，錯開或分類的董事會繼續為公司提供最佳服務，因為在公司推行其業務戰略的過程中，該董事會可以促進連續性。儘管如此，董事會意識到與錯開的董事會有關的擔憂，近年來，董事會一直在推動董事會的振興和振興。Thomas J. Dougherty 於 2022 年 2 月被任命為董事會成員，Ravi Khanna 於 2024 年 4 月 30 日被任命為董事會成員，董事會提名和治理委員會將繼續考慮有機會增加具有不同觀點和適當專業知識的新董事會成員。

董事會領導結構

加德納女士擔任董事會主席，在 J. Barnie Beasley 先生退休後，她於 2021 年 6 月被董事會選舉擔任該職務。Khanna 先生擔任首席執行官兼公司總裁。公司認為，主席有責任領導董事會，首席執行官有責任領導公司的日常運營。由於董事比以往任何時候都承擔更多的監督責任，公司認為，有一位以領導董事會為重點和責任的主席是有益的，這使首席執行官可以專注於經營公司。這種職責分工確保了主席和首席執行官之間沒有重複工作。該公司認為，這種領導層分離為其董事會提供了強有力的領導能力，同時將其首席執行官定位為客户、員工和股東眼中的公司領導者。

董事會在監督中的作用

董事會監督風險管理，而公司管理層則負責管理風險。董事會和審計委員會至少每年對公司內部控制措施的有效性進行監督和評估。管理層與董事會、委員會和個別董事就已發現的重大風險及其管理方式進行溝通。董事可以自由地與高級管理層直接溝通，而且確實如此。董事會通過整體或通過委員會履行其風險監督職能。審計委員會監督與公司財務報表、財務報告流程和會計事項相關的風險。此外，審計委員會監督審計職能和公司的道德計劃。審計委員會成員分別與公司獨立註冊會計師事務所的代表會面。薪酬委員會評估與公司薪酬理念和計劃相關的風險和回報。提名和治理委員會甄選並推薦全體董事會提名人選為董事。提名和治理委員會還負責監督公司治理事宜。

董事會出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六（6）次會議。在 2023 財年中，任何董事出席的次數均不少於（1）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（2）其任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在他或她在這些委員會任職期間）總數的百分之七十五（75%）。公司鼓勵但不要求其所有董事參加年度股東大會，所有董事都參加了2023年的年會。

董事會下設的委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。董事會可以不時成立其他委員會。作為納斯達克資本市場上市公司，我們受納斯達克上市標準的約束。根據納斯達克上市標準，公司必須擁有大多數獨立董事，審計委員會的所有成員都必須遵守適用於董事在該委員會任職的額外更高的獨立性標準。

審計委員會-審計委員會由加德納女士、多爾蒂先生和科裏先生（主席）組成，他們均符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準設定的總體標準以及增強的獨立性標準。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，科裏先生和加德納女士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。管理層負責公司的內部控制和編制公司的合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會的標準對合並財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告，該委員會負責監督這些活動的進行。審計委員會任命和聘用獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，審查公司內部會計控制的充分性。審計委員會在 2023 財年舉行了四次會議。《審計委員會章程》可在我們的網站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查閲。

薪酬委員會-薪酬委員會由科裏先生、多爾蒂先生（主席）和加德納女士組成。科裏先生、多爾蒂先生和加德納女士都是 “獨立” 董事，因為該術語由適用的納斯達克上市標準定義。薪酬委員會負責向全體董事會建議公司執行官的薪酬，包括根據經修訂的公司1995年長期激勵計劃（“長期激勵計劃” 或 “計劃”）發放獎勵。薪酬委員會在 2023 財年舉行了三次會議，薪酬委員會成員在董事會會議上就薪酬委員會事項向整個董事會提供了更多條建議和建議。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.gses.com/about/investors/corporate-govance/。

提名和治理委員會-提名和治理委員會由加德納女士（主席）、科裏先生和多爾蒂先生組成。所有四名成員都是 “獨立” 董事，因為該術語由適用的納斯達克上市標準定義。提名和治理委員會甄選並推薦全體董事會提名人選為董事，並總體上監督公司的公司治理。提名和治理委員會在 2023 財年舉行了三次會議，提名和治理委員會成員在董事會會議上就委員會事項向全體董事會提供了進一步的建議和建議。提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查閲。

公司治理的多元化和改進

在提名和治理委員會的領導下，董事會致力於公司治理的最佳實踐。董事會認為，良好的治理可以提高股東價值，不僅僅是遵守州法律以及納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的基本要求。善治意味着採取深思熟慮的方法來促進誠信、問責制、透明度和最高的道德標準。董事會及其提名和治理委員會致力於組建一個堅持最嚴格的道德標準的敬業獨立董事會。2023 年，董事會繼續努力分析現有做法，評估最佳做法，並通過採用經修訂的政策和做法進行改進，以確保有效的治理。

公司將性別認同和人口背景的多樣性視為其董事會的重要優勢。該公司是一家規模較小的申報公司，根據納斯達克規則5605（f），公司的董事會是 “小型董事會”。在 2023 年 1 月 1 日至 6 月 12 日之間，公司董事會有五名成員。桑達拉姆博士辭職後，從2023年6月12日起至本委託書發佈之日，公司董事會有四名董事——儘管隨着凱爾·勞德米爾克辭職和拉維·卡納的任命，董事會的組成在2024年4月30日發生了變化。

正如以下董事會多元化矩陣所示，公司董事會包括兩名（四名）多元化董事，佔董事會總數的50％。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日）
董事總人數	四
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	1	3	-	-
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亞洲的	-	1	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民	-	-	-	-
白色	1	2	-	-
兩個或更多種族或民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-
沒有透露人口背景	-

自我評估 — 作為小型申報公司的規模較小的董事會，董事會定期進行自我評估。2024年，提名和治理委員會計劃重啟基於調查的自我評估流程。董事會認為，深思熟慮的自我評估是其持續改進承諾不可分割的一部分。

舉報人政策；熱線-董事會的內部舉報和舉報機制在2023年全面運作，並在 2024年期間繼續運作，為公司內部的投訴提供了替代渠道。最初，公司的舉報熱線和電子郵件地址由公司的總法律顧問監控。在他於 2023 年 6 月離職後，熱線和電子郵件地址受到審計委員會主席的監控。董事會已採取這些措施來確保董事會收到員工的擔憂和投訴。

與董事會的溝通

董事會希望促進與股東就影響公司的合法商業目的問題進行公開溝通。在董事會的監督下，公司齊心協力與股東接觸，確保董事會考慮他們的觀點並解決他們的利益。除了與股東會面討論業績、戰略和運營外，公司還與股東接觸，徵求他們對公司治理問題和其他話題的看法。除了在我們的代理季與股東溝通外，Loudermilk先生、Pepe先生和Gardner女士還與我們的許多主要股東進行了接觸，促進建設性對話。

為此，董事會通過了政策和程序，以促進股東與董事會進行書面溝通。希望寫信給董事會、特定董事、董事會委員會、董事會主席或非管理層董事作為一個整體寫信給公司祕書，地址為馬裏蘭州哥倫比亞市6940號Columbia Gateway Drive，470套房，21046。

公司祕書將把他認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。不適合董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、董事會運作或公司事務無關的事項。收到的所有通用發給董事會的信函都將轉發給董事會主席，同時將副本轉交給審計委員會主席。

董事提名

股東向董事會推薦被提名人的程序未作任何實質性修改。

內幕交易政策

我們維持內幕交易政策，禁止董事、高級職員、員工及其家庭成員在擁有有關公司的實質性、非公開信息時交易公司的股票。我們的內幕交易政策還禁止我們的高管、董事和員工及其家庭成員參與我們證券的投機性交易，包括通過購買或出售看跌期權、看漲期權或賣空（包括 “按箱子” 賣空），或進行套期保值交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金。

商業行為與道德守則

公司通過了公司及其子公司的董事、首席執行官和高級財務官道德守則，以及針對公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工的《商業行為政策》。公司打算在公司網站www.gses.com/about/investors/corporate-governance/上披露對該類《道德守則》或《商業行為政策》的任何修訂或豁免。公司的道德與商業行為政策守則可在公司網站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查閲。

回扣政策

我們的董事會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和適用的納斯達克上市規則，批准並通過了GSE Systems, Inc.的回扣政策（“回扣政策”），該政策的副本作為原始10-K的附錄提交。回扣政策規定，如果公司需要編制會計重報，則可以收回或 “回扣” 某些錯誤發放的激勵性薪酬。

某些關係和關聯人交易

公司的政策是，與關聯方的任何交易都必須經過公司審計委員會的審查和批准，但高管薪酬除外，該薪酬由薪酬委員會批准。

賠償協議

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。我們還維持董事和高級管理人員責任保險單。該保單向董事和高級管理人員提供保險，使他們免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而造成的未獲賠償的損失，並補償我們已依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況。

董事獨立性

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求，根據《交易法》，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據第 5605 (a) (2) 條，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人士。

薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括此類公司向其支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費董事；以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭關係和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，除凱爾·勞德米爾克外，每位董事都是《納斯達克上市規則》第5606 (a) (2) 條定義的 “獨立董事”。因此，我們的董事會決定小威廉·科裏、託馬斯·多爾蒂和凱瑟琳·奧康納·加德納都是獨立的。我們的董事會確定，組成審計委員會、提名和治理委員會及薪酬委員會的小威廉·科裏、託馬斯·多爾蒂和凱瑟琳·奧康納·加德納符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》（如適用）為此類委員會制定的獨立標準。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

提案2：批准高管薪酬的不具約束力的決議

根據經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和1934年《證券交易法》第14A條，我們為股東提供了以不具約束力的投票批准本委託書中公佈的公司高管薪酬的機會。我們每年為股東提供這個機會。我們的高管薪酬計劃旨在支持公司的長期成功。薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：

•	吸引、留住和獎勵有才華和富有成效的執行官和其他能為公司的成功做出貢獻（短期和長期）的員工；

•	為表現優異的執行官提供激勵措施；以及

•	使執行官的薪酬和利益與公司的薪酬和利益保持一致，並根據執行官對公司成功的貢獻來獎勵他們。

我們敦促股東閲讀本委託書中提出的 “高管薪酬” 披露，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬理念和目標，以及下面的薪酬彙總表和相關薪酬表及敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，該披露中闡述的政策和程序可有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬支持併為公司的成功做出了貢獻。

我們要求股東在年會上批准以下不具約束力的決議：

決定，GSE Systems, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬彙總表和相關薪酬表以及與公司年度股東大會相關的委託書中的陳述所披露的公司指定執行官的薪酬的薪酬。

該諮詢決議通常被稱為 “按薪計酬” 決議，對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時將仔細審查和考慮投票結果。

董事會建議投票

批准薪酬彙總表中列出的公司指定執行官薪酬的諮詢決議，以及代理人聲明中的相關薪酬表和説明，旨在對未作相反標記的代理人進行投票。

高管薪酬

獨立董事

姓名		年齡	標題
小威廉·S·科裏	(1)	64	董事、審計委員會主席
託馬斯·J·多爾蒂	(1)	65	董事、薪酬委員會主席
凱瑟琳·奧康納·加德納	(1)	48	董事、提名與治理委員會主席

(1) 審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會成員

同時也是執行官的董事

姓名		年齡	標題
拉維·卡納		48	首席執行官、總裁、董事

執行官員

姓名	年齡	標題
凱爾·J·勞德米爾克	56	前首席執行官兼總裁
Bahram Meyssami，博士	62	首席技術官
Emmett A. Pepe	59	首席財務官、財務主管

執行官員

Kyle J. Loudermilk-Loudermilk 先生於 2015 年 8 月加入公司，擔任首席執行官兼總裁，曾任董事會成員。勞德米爾克先生於2024年4月24日辭職，並於2024年4月30日與公司簽訂了分離協議。他在公司工作的最後一天是2024年5月31日。Loudermilk先生是一名科技高管，他在27年的職業生涯中專注於通過有機增長、地域擴張和收購來發展科技公司，在此過程中創造可觀的股東價值。勞德米爾克先生於2013年至2015年在專注於商業智能、大數據和移動身份解決方案的 MicroStrategy公司擔任運營技術副總裁，並於2005年至2009年擔任企業發展副總裁。從2009年到2012年，他在Datatel（現名為Ellucian）擔任產品管理副總裁，該公司專注於高等教育解決方案，在他任職期間，通過推出新產品，使這家公司取得了長足的發展。Loudermilk先生曾擔任管理職務，包括Aspen Technology的設計與仿真業務部副總裁和研發/運營副總裁。他的職業生涯始於美孚石油公司的工藝工程師。他在哥倫比亞大學獲得化學工程學士學位和碩士學位，並且是完成總經理課程的哈佛商學院校友。

Bahram Meyssami博士——Meyssami博士於2015年12月加入公司擔任首席技術官。他在工程、教育和分析領域的複雜企業級軟件開發和交付方面擁有 30 多年的經驗。從 2012 年 2 月起直到加入公司，Meyssami 博士在馬裏蘭大學全球校區分析辦公室擔任數據分析高級董事。他於 2010 年 3 月至 2012 年 1 月在 Ellucian, Inc.（前身為 Datatel, Inc.）擔任軟件開發和技術總監。在此之前，他於 2005 年 7 月至 2010 年 2 月擔任三階段媒體公司（前身為 BDMetrics）的技術副總裁。Meyssami博士曾在多個組織中擔任過多個技術領導職務，這些組織開發了最先進的軟件技術，並不斷壯大高效的技術團隊，專注於提供以客户為中心的價值。他擁有馬裏蘭大學帕克分校化學工程學士學位、碩士學位和博士學位。

埃米特·佩佩——佩佩先生自2016年7月起擔任公司首席財務官兼財務主管。從2012年到2016年，Pepe先生曾擔任上市企業分析、移動和安全軟件公司MicroStrategy, Inc. 的高級副總裁財務兼全球財務總監，負責監督該公司的財務活動，包括會計、財務報告、税務和財務。從 2007 年到 2012 年，Pepe 先生在 BroadSoft, Inc. 擔任副總裁兼公司財務總監。BroadSoft, Inc. 是一家軟件和服務公司，使電信服務提供商能夠向其企業客户提供基於雲的託管統一通信。在BroadSoft任職期間，Pepe先生負責整體全球會計、美國證券交易委員會報告、税務、財務、人力資源和設施，並且是2010年BroadSoft上市的執行管理團隊的一員。 Pepe先生還曾在其他多家公司擔任過多個高級財務領導職務，包括Software AG、WebMethods, Inc.、英國電信公司、Concert Communications公司和MCI通信公司。Pepe 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位，並且是一名註冊會計師。

導演

與我們的董事有關的傳記信息見上文與提案1相關的信息。

董事會及其薪酬委員會運用其經驗和商業判斷來（a）使高管薪酬與公司的戰略目標和投資論點保持一致，（b）使用高管薪酬作為其高管團隊的留用工具，（c）獎勵績效目標的實現，以及（d）將高管薪酬與同行基準進行比較，以確保根據公司規模和財務業績將其保持在適當的範圍內。

2023年，薪酬委員會再次使用其先前聘用薪酬顧問以及其他來源獲得的信息，評估公司在指定執行官方面的薪酬做法，對照類似公司的薪酬進行基準，並就薪酬委員會如何使激勵性薪酬與公司的長期戰略保持一致提出建議。顧問與指定執行官或薪酬委員會成員之間沒有業務或個人關係。薪酬審查過程的結果是，董事會通過了有關公司2023年業績的某些基準，董事會認為這些基準最能使高管薪酬與公司向股東闡述的投資論點和長期計劃保持一致。

董事會和薪酬委員會制定高管薪酬結構，以平衡現金和股權薪酬，並同時使用基本薪酬和激勵性薪酬計劃。基於股權的薪酬可以保留現金，促進高管團隊與股東利益保持一致。在這方面，董事會和薪酬委員會歷來採取混合發放時間歸屬和績效歸屬的 RSU 補助金的做法，使用 TRSU 作為留存工具，使用 PRSU 作為激勵實現財務目標的手段。2022年，董事會和薪酬委員會選擇在相對較長的歸屬期內提供大量的PRSU補助金。這些獎勵旨在涵蓋幾年，並使股權激勵與股東回報保持一致。所使用的PRSU績效目標以公司股價的改善為中心。

2023年最重大的變化涉及董事會與凱爾·勞德米爾克之間的協議，根據該協議，勞德米爾克同意在2023年6月1日至2024年5月30日的十二個月期間接受公司股票以代替40萬美元的現金補償。董事會和勞德米爾克先生修改了勞德米爾克先生的薪酬安排，以節省現金並表明股東與公司首席執行官保持一致。

下表列出了在過去兩個已完成的財政年度中，指定的執行官每年向公司及其子公司提供的所有服務發放、賺取或支付的所有計劃和非計劃薪酬。下表中列出的指定執行官包括我們的首席執行官（“PEO”）和除PEO之外薪酬最高的兩名高管。

		年度薪酬
姓名和主要職位	年	工資（現金）	獎金	股票大獎 (1)	非股權激勵計劃薪酬 (2)	所有其他補償	總計
拉維·卡納	2023	$213,200	$-	$11,116	$-	$6,693	$231,009
首席執行官	2022	$213,200	$-	$42,657	$-	$6,821	$262,678
	2021	$205,000	$-	$30,699	$15,375	$6,831	$257,905
凱爾·J·勞德米爾克	2023	$212,917	$-	$278,125	$-	$20,573	$511,615
前首席執行官	2022	$446,250	$-	$1,370,403	$-	$23,510	$1,840,163
	2021	$425,000		$504,482	$106,250	$16,278	$1,052,010
Emmett A. Pepe	2023	$315,000	$-	$41,055	$-	$11,892	$367,947
首席財務官	2022	$315,000	$-	$586,477	$-	$11,147	$912,624
	2021	$300,000	$-	$218,437	$75,000	$10,541	$603,978
Bahram Meyssami，博士	2023	$265,200	$-	$17,282	$-	$14,762	$297,244
首席技術官	2022	$265,200	$-	$58,498	$-	$13,982	$337,680
	2021	$255,000	$-	$108,095	$20,000	$12,854	$395,949

(1)

本列中的金額反映了根據長期激勵計劃授予的獎勵的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據公認的會計原則計算的，假設沒有被沒收。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表腳註15中，該腳註包含在公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。對於Kyle J. Loudermilk而言，本專欄報告了他轉換為股票獎勵的工資金額。

(2)

反映根據董事會薪酬委員會批准的高管獎金計劃獲得的收入。在2023年、2022年和2021年，如果超額實現財務目標，Loudermilk先生和Pepe先生都有資格獲得現金獎勵，其潛在價值不超過其工資的100％，而如果超額實現這些財務目標，Meyssami博士有資格獲得潛在價值不超過其工資80％的現金獎勵。根據薪酬委員會的建議，董事會確定公司已經實現了為2021年高管獎金計劃設定的部分目標，因此授權支付每位高管符合條件的非股權激勵計劃獎金金額的一部分。薪酬委員會決定， 2023年或2022年不支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官在截至2023年12月31日的財年末持有的未行使期權和未歸屬限制性股票單位（“RSU”）獎勵的某些信息。

	期權獎勵				股票獎勵
	截至2023年12月31日的標的未行使期權的證券數量				股權激勵計劃獎勵
姓名	可鍛鍊	不可運動	期權行使價（美元/股）	期權到期日期	尚未歸屬的 RSU 數量		未歸屬的限制性股票單位的市場價值 (1)
拉維·卡納	-	-	$ -		3,533		$7,101
凱爾·J·勞德米爾克	-	-	$ -		61,195.00	(2)	$123,002

Emmett A. Pepe	-	-	$ -		24,942	(3)	$50,133
Bahram Meyssami	-	-	$ -		5,492	(4)	$11,039

(1)		市值基於今年最後一個交易日，即2023年12月29日普通股的收盤價為2.01美元。
(2)		這些股票獎勵的歸屬如下：
(a)		勞德米爾克先生於2022年4月5日獲得了8,882份TRSU，如果勞德米爾克先生截至該日期仍在公司工作，則最多2220份TRSU將按季度歸屬，即2024年3月31日、2024年6月30日、2024年12月31日、 2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日。
(b)		Loudermilk先生於2022年3月18日獲得了20,000份PRSU，而且，由於此前業績標準已得到滿足，如果勞德米爾克先生截至該日期仍受僱於公司，則每季度最多將有2,500個PRSU歸屬，分別為2024年3月31日、 2024年6月30日、2024年9月30日、2024年9月30日、2025年9月30日、2025年12月30日、2025年12月30日、2025年9月30日和2025年12月31日。
(c)		Loudermilk先生於2022年3月18日獲得了10,000個PRSU，而且，由於此前業績標準已得到滿足，如果勞德米爾克先生仍在工作，則將在2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日各有多達1,250個PRSU按季度歸屬並以現金結算截至該日期的公司。
(d)		2023年4月5日，勞德米爾克先生獲得了22,313份減貧股份，如果滿足某些市場標準，1395份將在16個季度內按季度歸屬。這些股票都沒有歸屬，因為市場標準未得到滿足。
(3)		這些股票獎勵的歸屬如下：
(a)		佩佩先生於2022年4月5日獲得了4,442份TRSU，如果佩佩先生截至該日期仍在公司工作，則最多將按季度歸屬1110個TRSU，即2024年3月31日、2024年9月30日、2024年12月31日、 2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日。
(b)		佩佩先生於2022年3月18日獲得了1萬個PRSU，而且，由於此前業績標準已經得到滿足，如果Pepe先生截至該日期仍受僱於公司，則將在2024年3月31日、 2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日每季度分配多達1,250份PRSU。
(c)		佩佩先生於2023年4月5日獲得了10,500份PRSU，如果滿足某些績效標準，656份將在16個季度內按季度歸屬。這些股票都沒有歸屬，因為市場標準未得到滿足。
(4)		這些股票獎勵的歸屬如下：
(a)		梅薩米博士於2022年4月5日獲得1,072份TRSU，如果 Meyssami博士截至該日仍在公司工作，則最多258份TRSU將按季度歸屬，即2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日；以及
(b)		梅薩米博士於2023年4月5日獲得了4,420份PRSU，如果滿足某些績效標準，則將在16個季度內按季度分配276份減貧股份。由於市場標準未得到滿足，這些股票均未歸屬。

僱傭協議-所有指定執行官均已簽訂僱用協議。所有這些協議的條款概述如下。

拉維·卡納僱傭協議Khanna先生和公司目前是2019年1月1日的僱傭協議（經修訂的 “僱傭協議”）的當事方，該協議規定了卡納先生在公司的僱傭條款。公司已同意將Khanna先生的基本工資（定義見僱傭協議）提高至35萬美元，立即生效。Khanna先生和公司還同意在正常情況下重新審視《僱傭協議》的條款。這些條款是在2024年4月30日的一份信函協議中紀念的。

根據卡納先生現有的僱傭協議，Khanna先生的任期為一年，如果公司和Khanna先生都沒有在當時年度的12月31日前至少六十天通知另一方打算終止僱傭協議，則Khanna先生的任期為一年，並且每年自動續訂。該公司最初同意在2019年向卡納先生支付20.5萬美元的基本工資，卡納先生在任職期間定期獲得加薪。Khanna先生有資格獲得不超過其基本工資50％的獎金，以及不超過其基本工資的25％的限制性股票單位的獎金，每種情況都取決於董事會確定的年度績效目標的實現情況。 Khanna 先生有權參與向公司高級管理人員或員工提供的所有員工福利。在僱傭協議期限內，以及僱傭協議終止後的十二（12）個月內， Khanna先生不得與公司競爭或招攬公司的員工或客户。

如果公司出於死亡、殘疾或原因（定義見僱傭協議）以外的原因終止Khanna先生的僱用，或者如果Khanna先生出於良好原因（定義見僱傭協議）終止其工作，則Khanna先生將（受某些條件約束）領取為期十二（12）個月的基本工資和六（6）個月的福利，每次從僱傭之日起算終止其工作，在薪水通常支付給公司執行官時支付，他將此外，在向處境相似的僱員支付年度獎金之日，但不遲於解僱的日曆年結束後的兩個半月，還將獲得一筆獎金，金額等於該僱員全年受僱時的獎金總額和截至解僱之日的按比例分攤的金額。如果 Khanna 先生出於正當理由終止其工作，或者公司出於除原因以外的任何原因終止其工作，則在公司控制權變更（定義見僱傭協議）後的十二 (12) 個月內，Khanna先生將（受某些條件的約束）領取自終止僱用之日起十二 (12) 個月內的基本工資和福利，支付方式為以及通常向公司執行官支付工資和福利與可用的水平相同時在解僱之日，他還將一次性獲得一筆總付的款項，金額等於 (i) 他在該日獲得的實際獎金金額或 (ii) 其在終止僱用期間賺取的獎金的目標金額，以較高者為準。

勞德米爾克僱傭協議——勞德米爾克先生於2015年7月1日與公司簽訂了僱傭協議，經2016年7月1日、 2017年6月12日、2019年1月11日和2023年7月28日修訂（“Loudermilk僱傭協議”），其中規定他將擔任公司首席執行官兼總裁，任期截至2018年12月31日。任期已延長，將自動延長一年，除非勞德米爾克先生或公司決定不延長該期限。根據Loudermilk僱傭協議，Loudermilk先生有權獲得至少35萬美元的基本工資，薪酬委員會可以增加（但不能減少）基本工資。在截至2022年12月31日的年度中，勞德米爾克先生的基本工資為446,250美元，有資格獲得最高446,250美元的獎金；但是，根據公司的財務業績，薪酬委員會決定，2022年不向勞德米爾克先生支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，勞德米爾克先生最初獲得的基準工資為446,250美元，有資格獲得高達446,250美元的獎金。2023年7月28日，勞德米爾克同意修改工資，使他每年獲得46,250美元的現金和每年40萬美元的公司普通股，每季度支付一次。但是，根據公司的財務業績，薪酬委員會決定，2023年不向Loudermilk先生支付任何高管獎金或其他非股權激勵薪酬。

Loudermilk先生有權參與向公司高級管理人員或員工提供的所有員工福利。福利包括401（k）儲蓄計劃，這是一項符合納税條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，所有美國員工，包括指定執行官，都可以在傳統401（k）參與者的税前基礎上按税前基礎繳款，（b）為羅斯401（k）參與者在税後基礎上繳款。除在公司勞動力解決方案部門工作的某些現場專業人員外，公司將繳款的50％（不超過合格薪酬的6％）與所有401（k）計劃參與者相匹配，但須遵守美國國税局的薪酬上限。

如果發生某些事件，Loudermilk僱傭協議將在其期限結束之前終止。如果Loudermilk僱傭協議因Loudermilk先生死亡、殘疾、或 “原因” 而終止，則公司將在終止之日之前向他付款。因 “原因” 解僱包括：Loudermilk先生在提前30天通知和有機會進行補救後，故意持續不履行職責（殘疾除外）；他故意從事對公司業務或前景造成重大不利影響的不當行為；被判重罪或抗辯不對道德敗壞罪提出異議；濫用酒精或毒品影響其業績；或重大違約行為 Loudermilk 僱傭協議的實質性條款。如果公司出於死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止Loudermilk僱傭協議，或者如果Loudermilk先生出於 “正當理由” 終止了 Loudermilk僱傭協議，則公司將向Loudermilk先生支付12個月的工資，該工資通常在向執行官支付工資時支付，並且他將繼續有資格參加所有醫療、牙科、人壽保險和401 (k) 計劃這 12 個月的福利。他還將獲得按比例分配的獎金，除非他在解僱年底之前仍在工作，否則他本可以獲得的獎金，該獎金將在次年第一季度內支付。Loudermilk先生未歸屬的限制性股票在解僱時將被沒收，但如果公司無故或他出於正當理由終止其僱用，則先前授予他的部分限制性股票單位可能會歸屬。在以下情況下，Loudermilk先生可以以 “正當理由” 終止Loudermilk僱傭協議：未經他同意，他的職責、責任或權限被大幅減少；他的基本工資和獎金機會減少；他的福利總額被終止或大幅減少；他的主要辦公室遷離其現任辦公室超過五十（50）英里；或者公司嚴重違反了Loudermilk僱傭協議。

《勞德米爾克僱傭協議》為Loudermilk先生提供了與上述不同的控制權變更時的福利。如果他出於正當理由（定義見上文）終止僱傭關係，或者公司出於除原因（定義見上文）以外的任何原因終止僱用，則這些福利將在控制權變更生效日期（定義見下文）後的一年內觸發。這些福利可代替任何其他解僱補助金支付，包括以下內容：Loudermilk先生將獲得自終止僱用之日起為期12個月的基本工資和福利，在工資通常支付給公司執行官時支付，並且他還將在解僱之日一次性獲得一筆相當於 (i) 實際所得獎金金額中較大值的款項截至解僱之日或 (ii) 其受僱期間的目標獎金金額終止。此外，控制權變更後，Loudermilk先生的部分PRSU可能會根據當時是否滿足規定的績效條件進行歸屬。

如果發生以下任一事件，則發生 “控制權變更”：(1) 任何截至勞德米爾克僱傭協議簽訂之日對公司沒有控制權的人（公司員工福利計劃除外，或由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與公司有表決權的所有權比例基本相同）成為組合投票權大多數的受益所有人公司的；或 (2) 公司股東批准：(x) 一份完整的計劃公司清算；(y) 出售或處置公司全部或基本上全部資產的協議；或 (z) 與任何其他公司合併、合併或重組，但不包括合併、合併或重組，該合併、合併或重組將導致公司的有表決權證券在此之前尚未償還（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體的有表決權證券）至少佔總表決權的多數在合併、合併或重組後立即發行的公司（或此類倖存實體）的有表決權證券。

Loudermilk先生同意在Loudermilk僱傭協議的期限內，以及Loudermilk僱傭協議終止後的一年內，不與公司競爭或招攬公司的員工或客户。

佩佩僱傭協議——佩佩先生於2016年7月1日與公司簽訂了經2017年6月12日和2019年1月11日修訂的僱傭協議（“Pepe Employment 協議”），該協議規定他將擔任公司的首席財務官，任期至2018年12月31日結束。該期限已延長，並將自動延長一年，除非佩佩先生或公司決定不延長該期限。根據Pepe僱傭協議，Pepe先生有權獲得至少25萬美元的基本工資，董事會可能會增加（但不能減少）基本工資。在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會將佩佩先生的基本工資提高至31.5萬美元，佩佩先生有資格獲得高達31.5萬美元的獎金；但是，根據公司的財務業績，薪酬委員會決定，2022年不向佩佩先生支付任何高管獎金或其他非股權激勵薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會將佩佩先生的基本工資提高至31.5萬美元，佩佩先生有資格獲得高達31.5萬美元的獎金；但是，薪酬委員會決定，2023年不向佩佩先生支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。

Pepe先生有權參與向公司高級管理人員或員工提供的所有員工福利。

如果發生某些事件，Pepe就業協議將在其期限結束之前終止。如果Pepe僱傭協議由於Pepe先生死亡、殘疾或因故而終止（如上文對Loudermilk先生的定義的），則公司將在解僱之日之前向他付款。如果公司出於死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止Pepe僱傭協議，或者如果Pepe先生有正當理由終止Pepe僱傭協議（如上文對Loudermilk先生的定義），公司將向Pepe先生支付十二個月的工資，按通常向執行官支付工資的時候支付，並且他將繼續有資格參加所有醫療、牙科和人壽保險，以及這12個月期間的401（k）計劃福利。他還將獲得按比例分配的獎金，除非他在解僱年底之前仍在工作，否則他本可以獲得的獎金，應在次年的第一季度內支付。Pepe先生未歸屬的限制性股票在他解僱時將被沒收，但先前授予他的部分限制性股票單位可能歸屬，前提是他公司無故解僱或他出於正當理由終止了他的工作。《佩佩就業協議》為Pepe先生提供了與上述不同的控制權變更時的福利。如果他出於正當理由（定義見上文）終止工作，或者公司出於除原因（上文定義）以外的任何原因終止其工作，則這些福利將在控制權變更生效之日起一年內觸發。這些福利可代替任何其他解僱補助金，包括以下內容：Pepe先生將獲得自終止僱用之日起為期12個月的基本工資和福利，在通常向公司高管高管支付工資時支付，並且在解僱之日他還將一次性獲得一筆金額，金額等於 (i) 截至目前獲得的實際獎金金額中的較大值解僱日期或 (ii) 他工作終止期間的目標獎金金額。此外，控制權變更後，Pepe先生的部分PRSU可能會根據當時是否滿足規定的績效條件進行歸屬。

Pepe先生同意在Pepe僱傭協議的期限內以及Pepe僱傭協議終止後的一年內，不與公司競爭或招攬員工或公司的客户。

Meyssami僱傭協議——Meyssami博士最初於2015年12月1日與公司簽訂了僱傭協議。然後，從2019年1月1日起，對該僱傭協議進行了修訂和重申（“Meyssami僱傭協議”）。Meyssami僱傭協議規定，他將擔任公司的首席技術官，任期至2019年12月31日結束。除非Meyssami博士或公司決定不延長該期限，否則該期限將在每年12月自動延長一個年。根據Meyssami僱傭協議，Meyssami博士有權獲得25.5萬美元的基本工資，董事會將每年對其進行審查。2022年，梅薩米博士的基本薪酬提高到265,200美元。此外，梅薩米博士有資格獲得高達其基本工資80％的獎金，但前提是某些績效目標的實現，但是，薪酬委員會決定，2022年不向梅薩米博士支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。2023年，梅薩米博士的基本薪酬提高到265,200美元。此外，梅薩米博士有資格獲得的獎金，最高可達其基本工資的80％，但前提是某些績效目標的實現，但是，薪酬委員會決定，2023年不向梅薩米博士支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。

如上所述，Meyssami博士有權參與向公司高級管理人員或員工提供的所有員工福利。每個財年， Meyssami博士都有可能獲得其基本工資的25％的限制性股票單位，並且還有資格獲得額外的績效歸屬限制性股票單位補助，如果獲得批准，這些補助金將根據薪酬委員會確定的指標和董事會批准的歸屬。如果發生某些事件，Meyssami僱傭協議將在其期限結束之前終止。如果Meyssami僱傭協議因Meyssami博士死亡、殘疾或 “原因”（如上文對Loudermilk先生的定義）而終止，則公司將在終止之日之前向他付款。

如果公司出於死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止了Meyssami僱傭協議，或者如果Meyssami博士出於 “正當理由” （如上文對Loudermilk先生的定義）終止Meyssami僱傭協議，則公司將向Meyssami博士支付12個月的工資，該工資通常在向執行官支付工資時支付，並且他將繼續有資格參與所有工作為期六個月的醫療、牙科、人壽保險和401（k）計劃福利。他還將獲得按比例分配的獎金，除非他在解僱年底之前仍在工作，否則他本可以獲得的獎金，該獎金將在次年的第一季度內支付。Meyssami博士的未歸屬限制性股票在他終止僱用時將被沒收，但如果公司無故或他出於正當理由終止其工作，則先前授予他的部分限制性股票單位可能會歸屬。

如果控制權發生變化，Meyssami就業協議為Meyssami博士提供了與上述不同的福利。如果他在控制權變更生效之日後的一年內出於正當理由（定義見上文）終止工作，則將觸發這些福利。這些補助金可代替任何其他解僱補助金，包括以下內容：Meyssami博士將從終止僱用之日起12個月內領取基本工資和福利，在通常向公司執行官支付工資時支付，並且在解僱之日他還將一次性獲得一筆等於 (i) 實際獎金金額中較大值的款項自解僱之日起賺取的收入或 (ii) 其終止僱用期間的目標獎金金額。此外，控制權變更後， Meyssami博士的部分PRSU可能會根據當時是否滿足規定的績效條件進行歸屬。

Meyssami博士同意在Meyssami僱傭協議的期限內，以及在Meyssami僱傭協議終止後的一年內，不與公司競爭或招攬公司的員工或客户。

董事薪酬

如下文更全面地描述的那樣，在2023年期間，公司（a）支付了現金薪酬，（b）向根據美國證券交易委員會和納斯達克的董事獨立性標準被歸類為非員工 “獨立董事” 的董事發放了限時股票單位（TRSU）。董事會根據董事會獨立薪酬顧問的意見制定非僱員董事的薪酬計劃，並定期調整該計劃以確保該計劃與公司同行合理地保持一致。每個董事會薪酬計劃通常涵蓋從7月1日開始到次年6月30日結束的時期。

對於截至2023年12月31日的財政年度的董事會任期，董事會薪酬計劃的目標是向獨立董事提供總價值大約介於 120,000美元至149,250美元之間的薪酬，如下所示：

(a)	授予的TRSU：董事會從長期激勵計劃中向每位獨立董事授予一定數量的TRSU，其計算方法是將65,000美元除以授予前最後一個交易日普通股的收盤價，在授予之日或公司隨後的年度會議後的12個月中較早者歸屬。在 2023-2024 年董事會服務年度，每位獨立董事獲得了 13,609 個 TRSU （繼公司於 2023 年 10 月 30 日以 10 比 1 的比例進行股票拆分之後）。

(b)

現金薪酬：向每位非僱員董事支付的季度基本現金薪酬相當於12,500美元（按年計算為50,000美元），外加（i）董事會主席的額外季度現金薪酬為6,250美元（按年計算為25,000美元），外加（ii）審計委員會主席的額外季度現金薪酬4,250美元（按年計算為17,000美元），以及（iii）額外的季度現金薪酬委員會主席的薪酬為3,000美元（按年計算為12,000美元），外加（iv）額外的季度現金薪酬2312美元。提名和治理委員會主席50名（按年計算為9,250美元）。

下表彙總了公司在2023年向獨立董事支付的薪酬：

	賺取的費用		股票
	或以現金支付		獎項 (1)		總計
小威廉·S·科裏		$67,000		$64,806		$131,806
託馬斯·J·多爾蒂		$56,000		$64,806		$120,806
凱瑟琳·奧康納·加德納		$84,250		$64,806		$149,056
蘇雷什·桑達拉姆博士		$31,000		$0		$31,000

董事會打算通過其薪酬委員會繼續評估其向非僱員董事支付薪酬的方式，並在必要時考慮和實施對薪酬政策的進一步修改，以繼續吸引高素質人才加入董事會，並使其非僱員董事的薪酬與類似公司的最佳實踐保持一致。孫達拉姆博士於 2023 年 6 月 12 日辭職。

薪酬與績效

該公司是一家規模較小的申報公司，其最新財政年度截至2023年12月31日。根據S-K法規第402項，下表和披露內容顯示了公司最近兩年年的PVP信息。

薪酬與績效表

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
年	PEO 薪酬總額彙總表⁽¹⁾ ($)	實際支付給PEO的補償⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計⁽¹⁾ ($)	實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬⁽¹⁾⁽³⁾ ($)	基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值 ($)	淨收入 ($) （以千計）
2023	511,615	511,615	332,596	332,596	15.23	(8,724)
2022	1,840,163	1,167,644	625,152	450,492	54.55	(15,343)
2021	1,052,010	1,053,583	499,963	500,421	129.55	10,607

PVP 表注意事項

1.	在2023年、2022年和2021年，凱爾·勞德米爾克擔任公司的首席執行官，公司剩下的近地天體包括埃米特·佩佩和巴拉姆·梅薩米。儘管拉維·卡納於2024年4月30日出任公司的首席執行官兼總裁，現在是新來者，但他的薪酬數據並未包含在此圖表中。

2.	下表列出了PVP表中所示的每年進行的調整，以得出相關年份中 “實際支付” 給我們的專業僱主組織的薪酬：

為確定 PEO “實際支付” 的薪酬而進行的調整	2023	2022	2021
扣除彙總薪酬表 “股票獎勵” 欄下報告的金額	$(278,125)	$(1,370,403)	$(504,482)
增加年度內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值	$-	$451,902	$302,273
年內授予的年度內歸屬的獎勵的公允價值增加	$278,125	$245,982	$203,782
調整總數	$0	$(672,519)	$1,573

3.	下表列出了PVP表中所示的每年進行的調整，以得出在相關年份中 “實際支付” 給我們的非PEO NEO的補償：

調整以確定非 PEO NEO 的 “實際支付” 薪酬	2023	2022	2021
扣除彙總薪酬表 “股票獎勵” 欄下報告的金額	$(29,169)	$(322,488)	$(163,266)
增加年度內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值	$-	$93,690	$87,985
年內授予的年度內歸屬的獎勵的公允價值增加	$29,169	$54,137	$75,738
調整總數	$0	$(174,660)	$458

性能圖

薪酬與績效的關係

董事會和薪酬委員會制定高管薪酬結構，以平衡現金和股權薪酬，並同時使用基本薪酬和激勵性薪酬計劃。對於績效目標未實現的財政年度，例如2022年和2023年，不支付非股權激勵薪酬，也不歸屬於績效歸屬的股權激勵薪酬。基於股權的薪酬可以保留現金並促進高管團隊與股東利益保持一致。在這方面，董事會和薪酬委員會採取了混合發放時間賦予和績效歸屬的RSU補助金的做法，使用TRSU作為留存工具，使用PRSU作為激勵未來實現財務目標的手段。

2022年，薪酬彙總表（PVP表（b）和（d）列）和 “實際支付的薪酬”（PVP表的第（c）和（e）列）之間的大幅調整反映了這樣一個事實，即董事會和薪酬委員會選擇在2022年以相對較長的授予期限提供大量的PRSU補助金，因此，更高比例的獎勵隱含薪酬價值轉移到以後年份。

影響公司財務業績的因素有很多，其中一些因素，例如全球COVID大流行以及宏觀的行業和經濟趨勢，超出了執行團隊的影響能力。公司在特定年度的財務業績與該年度支付的高管薪酬金額或類型之間經常出現滯後或不匹配。如上所述，2022年發放的股權激勵性薪酬具有未來幾年的歸屬期，這一事實符合股東利益，如這裏所使用的PRSU績效目標以公司股價改善為中心。公司2021年和2022年的GAAP淨收益業績（如PVP表（g）欄所示）均包含未包含在調整後息税折舊攤銷前利潤等非公認會計準則數據中的重大一次性事件。2021年，由於公司 PPP貸款的豁免，公司的淨收入人為地高於預期，而在2022年，公司減記了某些減值資產的價值，這導致淨收入人為地降低。

此外，該公司的普通股交易相對較少。公司於2023年10月30日實施的十比一反向股票拆分減少了的已發行股票數量，從而進一步影響了普通股的流動性。因此，股價的大幅波動可能會在單個交易日內發生，也可能持續發生。最後，正如先前披露的那樣，該公司向Lind Global 發行了大量普通股以償還某些債務，並向Loudermilk先生發行了大量普通股以代替現金補償。該公司認為，這些發行造成的稀釋進一步影響了公司普通股的市場表現。

提案3：批准對獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命FORVIS LLP（“FORVIS”）公司為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。預計 FORVIS 的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在會議上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

迪克森·休斯·古德曼律師事務所（“DHG”）通知公司，DHG將於2022年6月1日與BKD, LLP（“BKD”）合併，其合併後的實體以FORVIS, LLP的名義運營。公司董事會審計委員會批准聘請DHG和BKD合併的繼任者FORVIS, LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年6月1日起生效，FORVIS自該日起一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策和程序。管理層必須提供詳細描述每項擬議服務以及該服務的預計費用和成本（或一系列此類費用和成本）。這些政策和程序要求管理層每季度向審計委員會提供有關迄今為止提供的服務和尚未提供的服務的最新情況。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的允許，審計委員會可以將審計和允許的非審計服務的預先批准權下放給其主席。審計委員會或其主席預先批准的任何服務都必須在下一次預定的季度會議上向審計委員會報告。此外，預先批准程序要求，公司獨立註冊會計師事務所所有擬議聘用任何種類的服務都必須先提交公司首席財務官，然後才能在任何服務開始之前提交批准。

下表列出了公司獨立註冊會計師事務所FORVIS LLP（“FORVIS”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的專業審計服務和其他相關服務的費用。最後，該表還列出了與信用卡付款相關的某些與審計相關的便利費。審計委員會批准了下表中描述的100％的服務。

	2023		2022(3)

審計費 (1)	$	807,870	$	826,826

與審計相關的費用		--		--

税費		--		--

所有其他費用 (2)		21,527		--

費用總額	$	829,397	$	826,826

	(1)	審計費用包括公司合併財務報表的審計費用，包括根據SAS No.100提供的季度審查服務和為公司子公司提供的法定審計服務，以及管理和其他費用。
	(2) (3)	所有其他費用包括與公司於2023年12月20日提交的S-3表格註冊聲明以及從FORVIS附屬租户獲得的同意相關的費用。 2022年的總額包括29,252美元的未發票/未應計費用，以及未計/未開具發票的216,300美元的範圍外費用，以及先前在提交2023年年度股東大會委託書時披露的費用。

批准獨立註冊會計師事務所的任命需要普通股持有人在年會上親自投票或代理人投票的多數選票的贊成票。股東批准對FORVIS的任命不會影響審計委員會根據其章程任命、更換和解散獨立註冊公共會計師事務所的責任。如果股東不批准對FORVIS的任命，審計委員會可能會重新考慮該任命。

董事會建議投票

批准任命FORVIS LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所

提案4：批准公司1995年的長期激勵計劃（經修訂和重述，自2024年5月13日起生效）。

董事會建議公司股東批准長期激勵計劃的某些修正案。在修訂之前，根據該計劃，有90萬股（繼2023年10月30日反向股票拆分之後）股留待發行，但是，截至記錄日，仍有零股可供授予。董事會要求並建議股東批准並批准經修訂和重述的1995年長期激勵計劃，該計劃於2024年5月13日生效（“經修訂和重述的計劃”），該計劃規定根據公司章程和特拉華州通用公司法，額外保留665,000股普通股以根據該計劃發行。經修訂的和重述計劃還延長了該計劃的期限，該計劃定於2034年5月12日終止。經修訂和重述的計劃作為附錄A附後。

與先前的計劃修正案一樣，增加經修訂和重述的計劃下可供發行的普通股數量的目的是通過發放期權補助金和其他獎勵，確保公司有足夠的普通股可供繼續利用股權激勵來吸引和留住對其長期增長和財務成功至關重要的關鍵人物和高素質員工、高管、董事和顧問的服務，並提供額外的獎勵通過許可獲得激勵某些關鍵人物有資格作為公司所有者參與其中，他們的努力為公司的成功做出了重大貢獻。經修訂和重述的計劃規定了總共1,565,000股普通股，這些普通股可以在行使期權或根據該計劃授予的其他獎勵時發行。

經修訂和重述的計劃還增加了對以下內容的某些修訂：(a) 將發行時公允市場價值為10萬美元的75,000股股票設定為公司普通股的最大數量，在任何一個財政年度內，公司董事會的任何一位獨立成員均可獲得任何組合的獎勵；(b) 最大股數從70萬股減少到100,000股公司普通股的獎勵視任何人期間可能授予的任何組合的獎勵而定財政年度適用於任何個人。

以下是經修訂和重述計劃的重大條款摘要，經修訂和重述的計劃副本作為附錄A附於本委託書的副本對該計劃進行了全面限定。經修訂和重述的計劃的副本也可以從位於馬裏蘭州哥倫比亞哥倫比亞哥倫比亞市哥倫比亞市哥倫比亞市6940號Columbia Gateway Drive470套房的公司執行辦公室的計劃管理員那裏獲得，郵編21046。

目的

經修訂和重述的計劃的目的是促進公司的長期增長和盈利能力。經修訂和重述的計劃由董事會或董事會委員會（ “管理員”）管理。經修訂和重述的計劃允許向員工、董事或顧問授予股票期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵、幻影股、績效獎勵或這些的任意組合。

未償股權獎勵是指未來可能發行的股票，這些股票在行使或歸屬（取決於具體補助金的條款）後將稀釋每位投資者的所有權百分比。佔公司已發行股票的百分比，未償股權獎勵的影響可以衡量未來的稀釋情況。此外，隨着股權獎勵的授予以及行使或歸屬後發行公司股票的發行，根據公司股票計劃為未來股權獎勵預留的股票最終可能會稀釋股票的所有權。

員工通常選擇不行使既得選擇權，而是保留這些選擇權以備將來行使。延遲行使既得期權可能會導致未兑現期權的水平相對較高。目前沒有懸而未決的選擇，但修正和重整計劃允許將來發放此類股權獎勵。公司目前有148,250個已發行的限制性股票單位，如果在歸屬前未到期或被沒收，並且受贈方沒有選擇交出部分股份以支付歸屬時產生的納税義務（詳見下文 “受計劃約束的股份” 中的詳細描述），則所有這些股都可以在歸屬時轉換為股份。公司已為未來任何此類歸屬活動預留了適當數量的股票供發行，如果發行，所有這些股票都將稀釋其他股東的所有權百分比。

智力資本，包括被收購公司關鍵員工的專業知識，是大多數收購的價值組成部分。股權獎勵通常授予被收購公司的員工，以確保業務連續性，從而充分實現被收購公司及其技術的價值。因此，除了公司根據經修訂和重述的計劃使用股權獎勵來留住和獎勵現有員工外，未來的收購還可能導致授予和未償股權獎勵水平的增加，從而增加由此產生的攤薄金額。

受計劃約束的股票

在進行某些調整的前提下，根據本計劃授予的獎勵可以發行的最大普通股數量為1,565,000股。經修訂和重述的計劃將使預留髮行的股數量增加66.5萬股，至最多1,565,000股。

如果任何普通股的任何獎勵或部分獎勵到期或終止、無法行使、被沒收或以其他方式終止、交出或取消，或者如果與任何獎勵有關的向公司交出任何股份（無論此類交出的股份是否根據任何獎勵收購），則受該獎勵約束的股份和交出的股份隨後將可供進一步獎勵，除外，如下所示：因任何原因向公司交出的任何普通股根據旨在符合《守則》第第 422 條資格的激勵性股票期權，獎勵或發行後以其他方式沒收的獎勵股票期權將不可購買。

在公司任何一個財政年度內，根據經修訂和重述的計劃，可向任何一位獨立董事授予任何個人獨立董事的受任何組合獎勵的普通股的最大數量限制為12.5萬股。在公司任何一個財政年度內，根據修正和重述計劃向任何個人（獨立董事除外）授予任何個人（獨立董事除外）可獲得任何組合獎勵的普通股的最大數量限制為70萬股，但某些例外情況除外。在公司任何一個財政年度內向任何個人（獨立董事除外）發放的獎勵的最大應付現金金額上限為普通股每股公允市場價值的40萬倍，但某些例外情況除外。對於新的僱用或內部晉升為新職位，適用於非獨立董事的個人的兩個限額乘以三。此外，根據該計劃，這些個人限額不會進行調整以恢復相關獎勵已終止、交出或取消的普通股。

公司的普通股可能會受到股票分紅、分立、拆分、資本重組、合併、合併、合併、業務合併或股份交換等引起的變化的影響。如果發生這種情況，則管理員必須對預留用於發行的股票的最大數量和種類或獎勵以及未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、種類和價格進行適當調整。此外，管理人必須對未償獎勵進行任何其他調整，包括但不限於減少應予獎勵的股份數量，或提供或強制執行其他結算方法，例如以公司或任何其他實體的現金、股票或其他證券結算獎勵，或管理人確定的與獎勵相關的任何其他事項。

行政

署長擁有經修訂和重述的計劃條款賦予的權力，包括確定授予的獎勵類型、每項獎勵所涵蓋的股份數量、行使價格、歸屬條件、證明此類獎勵的規定補助協議以及制定獎勵計劃。署長有權管理和解釋經修訂和重述的計劃，並根據其認為必要或可取的方式通過和解釋規則、條例、協議、指導方針和文書。在做出此類決定時，可以考慮相應個人提供的服務的價值、他們目前和潛在對公司及其子公司的成功所做的貢獻，以及被認為與實現經修訂和重述的計劃宗旨相關的其他因素。

期限、修訂和終止

如果獲得公司股東的批准，經修訂和重述的計劃將從2024年5月13日起生效，並將於2034年5月12日終止。根據經修訂和重述的計劃以及此類獎勵的條款，在滿足或終止此類獎勵之前，根據經修訂和重述的計劃發放的所有獎勵將一直有效。董事會可以隨時終止、修改或修改本計劃或計劃的任何部分。

資格和參與

公司和任何關聯公司的所有員工、高級職員、董事和顧問都有資格被管理員選中參與本計劃。截至2024年5月24日，公司約有254名員工和三名名非僱員董事有資格參與該計劃。

獎項

該計劃授權署長授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵、幻影股（或限制性股票單位）和績效獎勵。

股票期權。根據經修訂和重述的計劃授予的期權旨在分別符合《守則》第422條和第83條規定的激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（“NSO”）。但是，根據適用法律，ISO僅適用於公司或其任何子公司的員工。在授予之日，ISO 的行使價必須至少等於公允市場價值，但是 NSO 的行使價可能低於公允市場價值。根據經修訂和重述的計劃，“公允市場價值” 通常是指公司在納斯達克資本市場上次公佈的普通股每股銷售價格。截至2024年5月23日交易收盤時，公司普通股的公允市場價值為每股3.36美元。

股票增值權。經修訂和重述的計劃允許署長授予股票增值權。股票增值權使持有人有權以現金、公司普通股或兩者的組合獲得的付款，具體由管理人確定並在適用的贈款協議中規定。行使時應付的金額等於（1）（a）公司普通股行使之日公允市場價值超過（b）授予協議中規定的每股基本價格乘以（2）行使股票增值權的股票數量的乘積。

股票獎勵。管理員可以根據此類條款和條件授予限制性或非限制性股票獎勵，包括不提供對價或法律可能要求的最低對價。股票獎勵可以以普通股、現金或兩者兼而有之，由管理員自行決定。

限制性股票單位獎勵。授予參與者的限制性股票單位獎勵僅用於會計目的，不要求分離公司的任何資產。限制性股票單位的獎勵可以以普通股、現金或兩者的組合進行結算，具體由管理人自行決定。除非適用的授予協議中另有規定，否則，限制性股票單位獎勵的獲得者僅因該獎勵的授予而享有限制性股票單位獎勵所代表的普通股持有人的任何權利。

績效獎。經修訂和重述的計劃規定，署長可以發放績效獎勵，這些獎勵應在實現署長設定的一個或多個績效目標後支付。績效目標可以基於以下一個或多個業務標準：

收益或盈利能力：收入的任何衍生產品；收益或虧損（總額、經營、淨額或調整後）；利息和税前收益或虧損（“EBIT”）；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益或虧損（“息税折舊攤銷前利潤”）；利潤率；營業利潤率或支出水平或比率；在每種情況下，可以調整的均不包括以下任何內容：利息支出、資產減值或投資損失，或提前清償債務或股票補償費用；

回報：投資回報率、資產、股權或資本（總額或已投資）的任何衍生產品；

投資：相對風險調整後的投資業績或所管理資產的投資業績。

現金流：運營現金流的任何衍生物、足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流、自由現金流、資本現金流回報率、經營活動提供的淨現金、每股現金流或營運資金；

流動性：債務槓桿率的任何衍生物（包括債務與資本、淨負債對資本、債務與息税折舊攤銷前利潤的比率或任何其他流動性比率）；

權益：股本回報率的任何衍生品；股東總回報率；股價；股價升值；市值；每股收益或虧損（基本收益或攤薄後，税前或税後）；或

戰略標準：提高市場滲透率或市場份額；通過收購實現增長；優化利潤率；提供新產品或服務；在發展內部股權驅動型文化或其他所需員工隊伍特徵方面取得進展；撤出非核心業務部門；在全球範圍內發展委託銷售隊伍；或與或支持公司戰略相關的其他目標。

這些標準可能適用於參與者、業務部門或公司，按絕對值計算，或相對於基準期或類似實體、同行集團或公司指數在管理員可能指定的業績期內的業績。

管理員可以對一個或多個績效目標的計算或衡量方式進行一項或多項客觀上可確定的調整，以考慮或忽略修訂和重述計劃中特別列出的一個或多個不尋常或非經常發生的項目或事件、適用法律、會計原則或業務狀況的變化。

聯邦所得税後果

股票期權。通常，在授予時，期權持有人無需繳納聯邦所得税，公司也不進行扣除。根據現行税法，如果期權持有人行使國家統計局，則期權持有人的應納税所得額將等於行使日普通股的公允市場價格與股票期權授予價格之間的差額。

儘管授予期權通常不會產生任何税收後果，但行使國家統計局的期權持有人通常將應納税的薪酬作為普通收入實現，金額等於行使之日行使價與股票公允市場價值之間的差額。在滿足適用的持有期後，期權持有人在行使ISO時通常沒有應納税所得額（但是，可能適用替代的最低税），並且在行使ISO時，公司不會獲得扣除。

行使期權後，税收待遇也可能有所不同，具體取決於股票的持有時間以及它們是在行使ISO還是NSO時收購。公司將有權在其所得税申報表中獲得相應金額的扣除，如果股票是在適用的持有期滿之前根據ISO收購的，則可能有權獲得扣除。

限制性股票單位獎勵。參與者在獲得限制性股票單位獎勵後通常不會確認任何收入。此類獎勵結算後，參與者通常將確認收款當年的普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何實質性既得股份的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與確定日公允市場價值之間的差額產生的任何收益或虧損將作為資本收益或損失徵税。公司通常有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

其他注意事項。該法第409A條涵蓋了大多數將補償金的領取推遲到下一年的計劃。它還規定了嚴格的選舉延期和支付時間規則。如果員工不遵守第 409A 條，則可能會對員工個人處以鉅額罰款。但是，第409A條不影響公司扣除遞延薪酬的能力。

期權税收待遇和與此類補助相關的股份收據的規定相當技術性；因此，上述對税收後果的描述本質上必然是籠統的，並不自稱完整。此外，法律條款可能會發生變化，因為其解釋可能因個人情況而異。最後，適用的州法律規定的税收後果可能與聯邦所得税法的税收後果不同。

自本計劃啟動以來，未向一名或多名董事候選人或以下任何人員的關聯公司授予任何期權：董事候選人、現任董事或執行官。沒有其他人已經或將要獲得根據本計劃授予或將要授予的所有期權的百分之五。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日止年度的股權薪酬計劃信息：

計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)	未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b)	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） (c)
證券持有人批准的股權補償計劃	148,250	（無）	0
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	65,000	（無）	65,000
總計：	213,250	（無）	65,000

批准公司1995年的長期激勵計劃（經修訂和重述於2024年5月13日生效）需要普通股持有人在年會上親自或通過代理人投票的多數票投贊成票。

董事會建議投票

批准公司1995年長期激勵計劃（經修訂和重述，自2024年5月13日起生效）

提案5：批准並批准在2023年6月1日至2024年5月31日期間向公司前首席執行官發行某些普通股以代替其工資；

在公司股東投票批准了2022年4月5日的修正案和對公司1995年長期激勵計劃的重述之後，該計劃根據該計劃預留了9,000,000美元用於發行。 2023年10月30日進行反向股票拆分，每十股已發行和流通的普通股，面值為0.01美元（“普通股”）兑換成一股新發行的普通股，管理人將根據該計劃為發行預留的累計可用股票減少至90萬股，可供發行的股票為零。

2023年7月28日，公司與凱爾·勞德米爾克就勞德米爾克先生的年薪簽訂了書面協議（“信函協議”）。信函協議 (i) 將勞德米爾克先生在2023年6月1日至2024年5月30日期間（“生效期”）的年度現金工資從446,250.00美元降至46,250.00美元，並且（ii）取而代之的是，從2023年9月30日開始，每季度向勞德米爾克先生發放某些限制性股票單位（“RSU”）。授予的限制性股票單位數量的確定方法是，使用納斯達克報告的交易日完成的所有交易，將勞德米爾克先生在每個此類期間的減薪金額（有效期內總額為400,000.00美元）除以公司普通股的五天成交量加權平均價格（按小數點後兩位計算）；或者，如果公司的普通股當時未在納斯達克上市，則由該其他交易所上市公司在授予日之前上市其普通股，，視歸屬情況而定公司1995年長期激勵計劃中規定的其他條款和條件。上述對信函協議的描述並不完整，參照信函協議的全文進行了全面限定，該協議作為2023年7月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，該報告以引用方式納入此處。

由於公司股價下跌，無論是在反向股票拆分之前還是之後，公司1995年長期激勵計劃下可供發行的普通股通過向Loudermilk先生發行股票以代替現金補償而迅速耗盡。

2024年4月30日，勞德米爾克先生與公司簽訂了分離協議，其中包括對某些限制性股票單位的修訂，如果股東在2024年年度股東大會上不批准發行此類單位，公司將有義務按公允市場價值回購某些單位。上述對分居協議的描述並不完整，引用《分居協議》的全文對其進行了全面限定，該協議作為2024年4月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，該報告以引用方式納入此處。公司現在正在尋求股東的批准，根據信函協議向勞德米爾克先生超額發行65,000股普通股。

如果本提案5獲得批准，並且向Loudermilk先生發行的65,000股普通股獲得批准，則公司打算在S-8表格上註冊這些股票以及根據公司1995年長期激勵計劃（如果提案4獲得股東批准）可供發行的任何其他股份。如果提案5未獲得批准，公司將有義務在年會後的三十（30）天內以公允市場價值從凱爾·勞德米爾克手中回購65,000股普通股。

儘管業務正在改善，COVID-19 的影響正在減弱，但該公司認為，節省現金仍然符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會建議股東批准並批准向公司時任首席執行官凱爾·勞德米爾克超額發行65,000股普通股。

董事會建議投票

批准和批准向公司前首席執行官發行某些普通股

提案6：批准向LIND GLOBAL FUND II, L.P. 發行金額超過已發行股票20％的公司普通股

董事會提議，公司股東批准向Lind Global Fund II LP發行普通股，金額可能超過截至發行時已發行和流通股票數量的百分之二十（20%）。

首次貸款證券發行和還款

2022年2月23日，我們與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP（“Lind Global”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們向Lind Global 發行了本金為5,75萬美元的有擔保的兩年期無息可轉換本票（“第一張票據”）和一份收購1,750,000美元的普通股購買權證（“第一份認股權證”）283,732股普通股（或2023年10月30日反向股票拆分後的128,373股普通股），收購價為500萬美元。前述對購買協議、第一份票據、第一份認股權證及其所考慮交易的描述並不完整，受購買協議、第一份票據和第一份認股權證的全文的約束，並以此作為附錄10.1、 10.2和10.3包含在2022年2月28日提交的當前報告中，並作了全面的限定，分別以引用方式納入此處。

基於對第一張票據的上述規定，公司在2023年年度股東大會上根據納斯達克規則5635（d）（“納斯達克20％規則”）尋求並獲得股東批准，以公開發行（根據納斯達克20％規則解釋）以外的交易中發行股票，該交易涉及公司出售、發行或可能發行相當於普通股或20％以上的普通股發行前未兑現的投票權的20％或以上，價格低於以下兩者中較低的價格：（i）收盤價簽署具有約束力的協議之前的價格，或（ii）在緊接具有約束力的交易協議簽署前五個交易日的普通股的平均收盤價。

該公司和林德環球於2023年6月23日修訂並重申了第一張票據的條款。經修訂和重申，第一張票據的本金為2747,228美元，其到期日為2024年8月23日，從2023年7月23日開始，連續十二（12）個月付款，每筆186,343美元，最後兩筆付款，每筆255,556美元。第一張票據的其餘條款，包括付款、預付款、違約和轉換條款，保持不變。前述對第一張票據的修訂和重述以及由此設想的交易的描述並不完整，受修訂和重述的第一份票據的全文的約束和限定，經修訂和重述的第一份票據全文包含在2023年6月26日作為附錄10.3提交的本報告中，並以引用方式納入此處。該公司和Lind Global後來於2023年10月6日和2024年2月12日對經修訂和重述的第一份票據進行了兩項修正案。

截至本委託書寄出之日，公司已完全滿足了第一份附註。

二線證券發行

2023年6月23日，公司與Lind Global簽訂了新的證券購買協議，根據該協議，公司向Lind Global發行了日期為2023年6月23日的某些優先可轉換本票（“第二張票據”）和收購普通股4,264,271股（或2023年10月30日反向股票拆分後的426,427股普通股）的認股權證（“第二份認股權證”）。除付款義務外，第二行票據還包含與公司和我們的業務有關的契約，包括但不限於維持至少7,000,000美元的股票市值的義務。從第二張票據發行一年後開始，公司應連續十二（12）個月支付第二張票據的未償本金，每筆15萬美元。根據公司的選擇，每月可以以現金、公司普通股（“還款股份”）的形式支付，其價格基於付款日前二十（20）天內平均連續五（5）次每日VWAPs的90％，也可以現金和還款份額的組合，但須遵守第二張票據的條款。還款股份必須有資格根據規則144立即轉售或註冊。還款股份的數量是有限的，因此，當加上根據2023年購買協議所設想的交易發行和可發行的普通股數量後，除非公司獲得股東批准發行額外的還款股份，否則公司不得立即發行普通股。第二張票據的持有人在向公司發出通知後，可以選擇不超過上述每月還款額中的兩（2）份，將此類每月還款額提高到每份還款股份300,000美元。任何此類增加的付款應從第二份附註下的最近月付款金額中扣除。

公司可以預先向Lind Global支付該票據的所有未償還本金，前提是Lind Global可以選擇以每股價格等於還款股份價格或轉換價格（如下所述）中較低者轉換第二張票據未償還本金的三分之一（1/3）。

如果公司的控制權發生變化，Lind Global有權要求公司預付第二張票據的未償本金。控制權變更包括在一次股東大會上更改公司董事會多數成員的組成，未經Lind Global事先書面同意的變更，即截至2023年6月20日擔任董事的多數個人不再擔任公司的董事（前提是自6月20日起由董事會（或其正式授權的委員會）提名的任何個人，2023 年當選或被任命為公司董事應被視為董事會成員公司（用於所有這些目的）、股東收購公司50％以上普通股的實益所有權，或公司出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。

第二張票據可在發行後的六（6）個月或註冊聲明生效之日後的任何時候轉換為公司的普通股，前提是不得進行任何會導致Lind Global及其關聯公司擁有公司已發行普通股4.99％以上的實益所有權。2023年10月30日反向股票拆分後，第二張票據的轉換價格等於5.00美元（並有待進一步的慣例調整）。

2023年10月6日，公司和Lind Global簽訂了優先可轉換本票的第一修正案（“票據修正案”），對第二張票據進行了修訂。票據修正案修訂了與違約事件有關的第 2.1 節，刪除並替換了第 2.1 (r) 節。該節之前規定，如果公司的市值（定義見附註）連續十 (10) 天天低於700萬美元，則票據下將出現違約事件。經修訂的附註規定，在2024年1月31日之後的任何時候，如果公司的市值連續十（10）天低於700萬美元，則將發生違約事件。

2024年2月12日，公司和林德環球簽訂了第二份票據的某些第二修正案。該修正案修訂了與違約事件有關的第2.1節，刪除並替換了第 2.1（r）節，該節先前規定，如果在2024年1月31日之後，公司的市值（定義見附註）連續十（10）天低於700萬美元，則票據下的違約事件。經修訂的附註規定，在2024年6月1日之後的任何時候，如果公司的市值連續十（10）天低於700萬美元，就會發生違約事件。在修訂之前，註釋中的 “轉換價格” 表示 “0.50 美元，將根據此處的規定進行調整”。該修正案對 “轉換價格” 的定義進行了修改，以指 “持有人在適用轉換通知交付前二十（20）個交易日內（i）5.00美元和（ii）三（3）個最低每日VWAP 平均值的百分之八十五（85％）中的較低值（85％），以較低者為準。”修改後的 “轉換價格” 定義從 “0.50美元” 更改為 “5.00美元” 是必要的，以反映自2023年10月25日起生效的公司普通股的十比一反向股票拆分。

公司於2023年12月20日向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋了根據第二行票據和第二份認股權證等向林德發行的所有公司普通股的轉售情況。

先前向林德發行的與第一張票據相關的普通股

從2022年9月開始，公司選擇通過向林德發行普通股來支付第一張票據的以下款項，而不是以現金支付此類款項（所有其他款項均為以現金支付）：

付款日期	已發行股票	股票價格	總付款 ($)
2022 年 9 月	34,373	$9.290	319,444
2022 年 10 月	43,168	$7.400	319,444
2022 年 11 月	21,367	$5.590	119,444
2023 年 1 月	53,598	$5.960	319,444
2023 年 2 月	45,635	$7.000	319,444
2023 年 4 月	56,339	$5.670	319,444
2023 年 5 月	41,911	$4.530	189,856
2024 年 1 月	160,779	$1.159	186,343

除上述內容外，林德選擇在以下日期自願將第一張票據下所欠的某些款項轉換為普通股：

轉換日期	已發行股票	股票價格	總價值 ($)
10/13/2023	119,048	$1.680	200,000
11/8/2023	123,266	$1.298	160,000
12/5/2023	127,889	$1.298	166,000
12/15/2023	123,379	$2.468	304,500

我們為何尋求股東批准

由於我們在納斯達克資本市場上市，普通股的發行受納斯達克市場規則，包括納斯達克規則5635（d）（“納斯達克20％規則”）的約束。根據納斯達克上市規則5635 (d)，公開發行（根據納斯達克上市規則5635（d）解釋）以外的交易中需要股東的批准，該交易涉及公司出售、發行或可能發行普通股，其價格低於下限，相當於普通股的20％或更多或發行前已發行的投票權的20％或以上的：(i) 簽署具有約束力的協議之前的收盤價，或 (ii) 該協議的平均收盤價在簽署具有約束力的交易協議（“最低價格”）之前的五個交易日的公司普通股。根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條，根據第二份票據發行還款股份或將股份轉換為Lind不是公開發行，在其他方面也不滿足納斯達克20％規則的最低價格要求。

因此，未經股東批准，公司不得立即向林德發行公司普通股，為了遵守納斯達克20％規則並滿足林德證券的條件，我們正在尋求股東批准，允許根據林德證券向林德發行超過20％的普通股。

未能獲得股東批准的影響

如果股東不批准提案6，我們將無法根據第二張票據立即向林德發行公司普通股，並且需要以現金償還 Lind 票據下的未償還款項。目前，我們可能沒有足夠的現金在第二張票據到期日之前償還第二張票據。因此，如果還款份額不可用，並且我們無法為第二張票據再融資，我們可能會違約第二張票據。

股東批准的影響；稀釋

在獲得本提案6中要求的股東批准後，我們將不再受納斯達克20％規則對根據第二份票據向林德發行普通股的限制的約束。如果本提案6獲得股東的批准，我們將能夠根據第二份票據向林德發行更多普通股。我們可能發行的最大普通股數量將根據普通股的價格和Lind Note下的剩餘到期金額不時波動。根據納斯達克2023年5月23日公佈的普通股收盤價，如果我們選擇以該價格用還款股份償還第二張票據，我們最多可以發行595,239股公司普通股。

我們可能向林德發行的額外股票將導致現有股東進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。向Lind發行的每股普通股將擁有與我們目前批准的普通股相同的權利和特權。

提案6的批准需要親自或通過代理人出示並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。在決定提案結果時將不考慮經紀人的無票和棄權票，棄權票將被視為反對提案的票。董事會建議股東投票批准根據第二份票據發行超過公司已發行和流通普通股的20％以上，以遵守納斯達克上市規則5635（d）。

董事會建議投票

批准向LIND GLOBAL FUND II, L.P. 發行金額超過已發行股票20％的公司普通股

股東提案和董事的股東提名

股東提案

要考慮根據《交易法》第14a-8條納入公司明年年會的代理材料，股東提案必須在2025年1月24日之前以書面形式提交給位於馬裏蘭州哥倫比亞哥倫比亞市哥倫比亞哥倫比亞市哥倫比亞市哥倫比亞市哥倫比亞市6940號21046號哥倫比亞網關大道470號套房的公司首席高管辦公室c/o公司祕書，否則必須遵守《交易法》第14a-8條的要求。

此外，公司第三次修訂和重述的章程（經修訂的 “章程”）為希望在股東年會前提出某些事項但不將這些事項納入公司委託書的股東制定了預先通知程序。此類提案，包括章程要求的信息，必須不早於2025年3月3日，也不得遲於2025年4月2日，在馬裏蘭州哥倫比亞市6940號哥倫比亞市 Gateway Drive，470套房 21046 收到，由公司祕書處收到。如果將2025年年度股東大會的日期推遲到2024年年會週年紀念日前30天或之後60天以上，則股東必須在公司郵寄會議日期通知或首次對年會日期進行其他公開披露之日的第二天營業結束當天或之前發出通知。對於股東提議在年會上提出的每項事項，股東給公司的通知必須列出章程所要求的信息，章程已向美國證券交易委員會公開提交。

如果股東未能按照章程或其他適用要求（包括《交易法》相關的要求）的要求就股東提案發出通知，則該提案將不會包含在我們2025年年度股東大會的委託書中，也不會在2025年年度股東大會上提交給股東表決。

公司章程的副本可通過上述公司地址向公司祕書索取免費提供給股東。

股東提名董事

提名和治理委員會將考慮股東提交的董事候選人。所有提名必須按照章程進行。所有擬在2024年年會上當選的股東董事候選人的書面通知必須不早於2024年3月3日送交公司主要行政辦公室，由公司祕書領取，地址為6940哥倫比亞網關大道，470套房，馬裏蘭州哥倫比亞21046，不遲於2024年4月2日。如果將2024年年度股東大會的日期推遲到2024年年會週年紀念日前30天或之後60天以上，則股東必須在公司郵寄會議日期通知或首次對年會日期進行其他公開披露之日後的第10天營業結束前或通知所有股東董事候選人。股東對董事的提名必須列出章程所要求的信息，章程已向美國證券交易委員會公開提交，包括：

•	公司賬簿上顯示的提名股東的姓名和地址，以及所代表的受益所有人（如果有）的姓名和地址，

•	截至提名股東發出通知之日，由提名股東（實益和記錄在案）擁有並由受益所有人（如果有）擁有的公司股份的類別和數量，，以及關於提名股東將書面通知公司截至記錄之日記錄在案和實益持有的此類股份的類別和數量的陳述會議在記錄日期或記錄日期通知的日期中較晚者之後立即舉行公開披露，

•	對提名股東與其任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致的任何其他人（包括其名稱）之間或彼此之間就此類提名達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及提名股東將在記錄日期之後立即以書面形式將截至記錄日期會議記錄之日起生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司的陳述或者記錄日期通知的日期是首次公開的披露，

•	對截至提名股東發出通知之日由提名股東或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意圖是減輕股價損失、管理風險或收益變更、增加或減少提名股東或其任何關聯公司的投票權，或關於本公司股票的同事，以及關於提名股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式向公司通報截至會議記錄日生效的任何此類協議、安排或諒解的陳述，

•	一份陳述，表明提名股東是本公司股票的登記持有人，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的一個或多個個人，以及

•	陳述提名股東是否打算向持有人提交委託書和/或委託書，其比例至少等於批准提名和/或以其他方式向股東徵求支持提名所需的代理人所需的公司已發行股本的百分比。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事或，這些信息可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。參照《章程》第 2.7 節，對上述內容進行了全面限定，該章程已向 SEC 公開提交。

提名和治理委員會在考慮股東候選人時將採用與公司提名候選人相同的標準。

對每位董事候選人的評估將考慮董事候選人的技能和經驗與公司的關係，這些技能和經驗必須與董事會其他成員的技能和經驗以及公司技能矩陣中確定的關鍵屬性、經驗、資格和技能相輔相成。儘管提名和治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但在考慮董事候選人時，提名和治理委員會會考慮其認為適當的因素，以協助組建一個性質多樣且由具有不同經驗（行業、專業、公共服務）的成員組成的董事會和委員會。對每位被提名董事的董事會進行整體評估，目標是建立一個能夠最好地延續公司成功並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的董事會。

審計委員會報告

審計委員會有：

•	與管理層和公司2023年獨立註冊公共會計師事務所FORVIS LLP審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，後者負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，以及公司對截至年度的公司會計原則和合並財務報表的質量和可接受性的判斷 2023 年 12 月 31 日；

•	與FORVIS LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計準則的聲明中適用的專業審計準則和法規所要求的事項 1301，與審計委員會的溝通；

•	收到了FORVIS LLP根據PCAOB的適用要求就FORVIS LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，包括道德與獨立性規則3526條、與審計委員會就獨立性進行溝通，並已與FORVIS LLP討論了其與公司及其管理層的獨立性；

•	與FORVIS LLP討論了其總體審計範圍和計劃，並在管理層不在場的情況下與FORVIS LLP會面，討論他們的審查結果和公司財務報告的整體質量；以及

•	根據上述審查和討論，建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員説：

小威廉·科裏，主席

託馬斯·J·多爾蒂

凱瑟琳·奧康納·加德納

其他業務

截至本委託書發佈之日，除了本文明確規定的事項外，公司不知道還有任何將在年會上提請採取行動的事項。如果其他事項確實在會議之前提出，則隨附表格中提交的代理人將由所附委託書中提名的人員根據其最佳判斷進行投票。此外，如果 (i) 根據《交易法》第14a-8條或 14a-9被指定為董事被提名人的人無法任職或出於正當理由無法任職，或者 (ii) 根據《交易法》第14a-8條或 14a-9，本委託書或代理卡或投票指示表中未包含的任何股東提案將在會議上提出，供採取行動，或（iii）如果有任何與會議進行有關的事項已提交採取行動，則出席會議的股東可以對此類項目進行表決。如果您由代理代表，則您的代理人將自行決定對您的股票進行投票。

根據董事會的命令

凱瑟琳·奧康納·加德納

董事會主席

馬裏蘭州哥倫比亞

GSE 系統公司

1995 年長期激勵計劃

（經修訂和重述，自 2024 年 5 月 13 日起生效）

GSE SYSTEMS, INC.

1995 年長期激勵計劃

（經修訂和重述，自 2024 年 5 月 13 日起生效）

1。獎勵的重述、目的和類型

特拉華州的一家公司GSE Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）維持了GSE系統公司1995年長期激勵計劃（經修訂至2022年4月5日）（“先前計劃”）。先前計劃已修訂並重述，如本計劃所述，自2024年5月13日起生效，但須在該生效日期（“計劃”）後的十二個月內獲得公司股東的批准。儘管此處有任何相反的規定，未經任何人批准，本計劃中的任何內容均不會對根據先前計劃授予的任何獎勵下的任何受贈方或獎勵持有人的權利或義務產生不利影響。

該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期增長和盈利能力：（i）為關鍵人物提供激勵措施，以提高股東價值，為公司的增長和財務成功做出貢獻；（ii）使公司能夠吸引、留住和獎勵最優秀的人才。

該計劃允許授予股票期權（包括根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵、幻影股、績效獎勵或上述各項的任意組合。

2。定義

根據本計劃，除非上下文另有説明，否則適用以下定義：

(a)	“關聯公司” 是指控制、受公司控制或共同控制的任何實體，無論現在還是將來存在（包括但不限於合資企業、有限責任公司和合夥企業）。為此，“控制權” 是指擁有該實體所有類別股票或權益的總投票權或價值的50％或以上的所有權。

(b)	“獎勵” 是指任何股票期權、股票增值權、股票獎勵、幻影股票獎勵或績效獎勵。

(c)	“董事會” 是指公司的董事會。

(d)	“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的任何法規。

(e)	“普通股” 是指公司普通股，面值0.01美元。

(f)	“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(g)

公司普通股在特定日期用於任何目的的 “公允市場價值” 是指該日上次報告的普通股每股銷售價格，或者，如果在該日期沒有進行此類出售，則指普通收盤買入價和要價的平均值，無論哪種情況，均為主要合併交易報告系統中報告的上市證券或獲準交易的證券的收盤價和要價的平均值全國證券交易所或包括在納斯達克資本市場報價，或者如果是普通股股票未按此上市或獲準進行交易或包括報價、最新報價，或者納斯達克資本市場公佈的場外交易市場中普通高買入價和低要價的平均值，如果不再使用此類系統，則包括隨後可能使用的其他主要自動報價系統，如果普通股不是由任何此類組織按常規方式報價的收盤價和賣出價的平均值，由專業做市商提供普通股市場是由管理員真誠選擇或由署長本着誠意選擇的一個或多個其他來源選擇的。如果視情況而定，相關日期不是交易日，則應在下一個交易日作出決定。此處使用的 “交易日” 一詞是指證券公開交易並在上述主要合併報告系統中報告的日期，或者如果普通股未在國家證券交易所上市或獲準交易，也未包括在納斯達克資本市場報價，則為任何工作日。

(h)	“補助協議” 是指一份書面文件，以紀念根據本計劃授予的獎勵的條款和條件，並應納入本計劃的條款。

(i)	“母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條中規定的 “母公司” 定義所指的公司，無論現在還是將來存在，或其任何繼承者。

(j)	“子公司” 和 “子公司” 僅指《守則》第 424 (f) 條中規定的 “子公司” 定義所指的現在或將來存在的一家或多家公司或其任何繼任者。

3.行政

(a)	計劃的管理。本計劃應由董事會或董事會不時任命的一個或多個委員會（董事會、一個或多個委員會以下簡稱 “管理人”）管理。

(b)	署長的權力。署長應擁有本計劃條款賦予的所有權力，包括根據其唯一和絕對的自由裁量權授予本計劃的獎勵、規定證明此類獎勵的補助協議以及制定獎勵發放計劃。

署長應有充分的權力和權力採取所有其他必要行動來實現本計劃的目的和意圖，包括但不限於以下權限：(i) 確定符合條件的人員，以及授予獎勵的時間或時間；(ii) 確定授予的獎勵類型；(iii) 確定每項獎勵所涵蓋或用於參考目的的股票數量；(iv) 對管理員認為的任何此類獎勵施加條款、限制、限制和條件適當；(v) 修改、修改、延長或續訂未償獎勵，或接受退還未付獎勵並替代新獎勵（但是，除本計劃第 7 (d) 節另有規定外，未經持有人同意，不得進行任何可能對任何未償獎勵產生重大不利影響的修改）；(vi) 加快或以其他方式更改獎勵的行使或支付給全部或部分放棄或加速與此類裁決相關的任何限制或條件的失效，包括但不限於在任何受贈方與公司的僱傭或其他關係終止後與獎勵的歸屬或行使相關的任何限制或條件；以及 (vii) 制定獲得獎勵的目標和條件（如果有），並確定績效期結束後是否發放獎勵。署長應擁有完全的權力和權力，可自行決定管理和解釋本計劃，並通過和解釋署長認為必要或可取的用於本計劃管理和開展業務的規則、條例、協議、指導方針和文書。

(c)	不一致的測定。署長在本計劃下的決定（包括但不限於對獲得獎勵的人員的決定、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明此類獎勵的補助協議）不必統一，可以由署長在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中選擇性地做出，無論這些人是否處境相似。

(d)	有限責任。在法律允許的最大範圍內，署長的任何成員均不對與本計劃或其下的任何獎勵相關的任何善意行動或決定承擔責任。

(e)	賠償。在法律和公司章程和章程允許的最大範圍內，管理人成員應就其在本計劃下的所有活動獲得公司賠償。

(f)	署長決定的影響。署長根據本計劃賦予的權力，就與本計劃有關的所有事項採取的所有行動、決定和決定均應由署長自行決定，具有決定性並對所有相關方具有約束力，包括公司、其股東、本計劃的任何參與者以及公司的任何其他員工、顧問或董事及其各自的利益繼任者。

4。本計劃可用的股份；最高獎勵

根據第7（d）節的規定，根據本計劃授予的獎勵（包括本第4節的先前計劃）可能發行的普通股總額不得超過1,565,000股普通股，但須根據第7（d）節的規定進行調整。公司應根據本計劃保留此類數量的股份作為獎勵，但須按照第7（d）節的規定進行調整。如果本計劃下的任何獎勵、或部分獎勵到期或終止未行使、不可行使或被沒收或以其他方式終止、交出或取消，或者如果與任何獎勵有關的普通股被移交給公司（無論此類交出的股份是否根據任何獎勵收購），則受該獎勵約束的股份和交出的股份應在此之後交出可根據本計劃獲得更多獎勵；但是，前提是向其交出的任何此類股票根據旨在符合《守則》第 422 條資格的激勵性股票期權，與任何獎勵有關或發行後以其他方式沒收的公司均不可購買。

根據第7（d）節和本段末尾的規定進行調整，（a）在的任何一個財政年度內，根據本計劃向公司董事會的任何一位獨立成員授予公司董事會任何一位獨立成員的受任何組合獎勵的普通股的最大數量應限制在50,000股以內，以及（b）可以授予的任何組合的受獎勵的普通股的最大數量限制為50,000股在公司的任何一個財政年度內，向任何一個個人（獨立成員除外）發放根據本計劃，公司董事會）的金額限制在100,000以內，並且（c）在公司任何一個財政年度內根據本計劃向任何個人發放的任何組合獎勵的最大現金金額應限於等於普通股每股公允市場價值的100,000倍的金額。對於與公司內部新員工或內部晉升到新職位相關的補助金，上述每人限額為乘以三。不得調整此類個人限額以恢復相關獎勵終止、交出或取消的的普通股。

5。參與

管理人可能不時選擇的公司或公司任何關聯公司的所有員工、高級職員、董事和顧問均可參與本計劃。

6。獎項

署長可自行決定根據本計劃授予的所有獎勵的條款。獎勵可以單獨發放，也可以與其他類型的獎勵一起發放。所有獎勵均受贈協議中規定的條款和條件的約束。

(a)	股票期權。管理人可以不時向符合條件的參與者授予《守則》第422條中定義的激勵性股票期權獎勵或非合格股票期權；但是，激勵性股票期權的獎勵應僅限於公司或公司任何母公司或子公司的員工。根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的期權在授予之日的行使價必須至少等於公允市場價值，但不合格股票期權的行使價可能低於公允市場價值。除非署長在授予時或在證明該股票期權的授予協議中如此指定，否則任何股票期權都不應是激勵性股票期權。

(b)

股票增值權。管理員可以不時向符合條件的參與者授予股票增值權獎勵（“SAR”）。根據本計劃和贈款協議的規定，特別行政區有權獲得一筆款項，其總價值等於 (i) 一股普通股行使日的公允市場價值超過 (B) 授予協議中規定的每股基本價格乘以 (ii) 特別行政區規定的股份數量或其一部分的乘積被行使。公司可以通過交付普通股或現金或普通股和現金的任意組合來支付行使任何特別行政區時的應收款項，具體由管理人自行決定。如果在特別行政區行使結算後，受贈方收到普通股的部分款項，則應通過將該部分除以行使日普通股的公允市場價值來確定股份的數量。不得使用零碎股份進行此類付款，管理人應決定是否應以現金代替此類零星股或是否取消此類零碎股份。

(c)	股票獎勵。管理員可以不時向符合條件的參與者發放限制性、業績限制性或非限制性股票獎勵，其金額與條款和條件相同，且對價（包括不包括對價或法律可能要求的最低對價）由其決定。股票獎勵可以以普通股、現金或普通股和現金的組合形式支付，具體由管理員自行決定。

(d)	幻影股票。管理員可以不時向符合條件的參與者發放以股票等價單位（“幻股”）計價的獎勵，其金額和條款和條件由其決定。授予參與者的幻影股票應記入簿記準備金賬户，僅用於會計目的，無需分離公司的任何資產。幻影股票獎勵可以以普通股、現金或普通股和現金的組合方式結算，具體由管理員自行決定。除非適用的授予協議中另有規定，否則受贈方不得僅因向受贈方授予幻影股票單位而擁有股東對由幻影股票單位代表的任何普通股的權利。

(e)	績效獎。署長可以發放績效獎勵，這種獎勵應在實現署長確定的一個或多個業績目標時支付。績效獎勵可以通過交付普通股或現金或普通股和現金的任意組合來支付，具體由管理員自行決定。績效目標可以基於下面列出的一項或多項業務標準，這些標準適用於參與者、業務部門或公司，並且可以按絕對值或相對於基準期或類似實體、同行集團或公司指數在管理員可能指定的業績期內的業績來衡量：

(i)	收益或盈利能力：收入的任何衍生產品；收益或虧損（總額、經營、淨額或調整後）；利息和税前收益或虧損（“息税前利潤”）；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益或虧損（“息税折舊攤銷前利潤”）；利潤率；營業利潤率或支出水平或比率；在每種情況下，經調整後均不包括以下任何內容：利息支出、資產減值或投資損失，或提前清償債務或股票補償費用；

(ii)	回報：投資回報率、資產、股權或資本（總額或已投資）的任何衍生產品；

(iii)

投資：相對風險調整後的投資業績或所管理資產的投資業績；

(iv)	現金流：運營現金流的任何衍生物、足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流、自由現金流、現金流資本回報率、經營活動提供的淨現金、每股現金流或營運資金；

(v)	流動性：債務槓桿率的任何衍生物（包括債務與資本、淨負債對資本、債務與息税折舊攤銷前利潤的比率或任何其他流動性比率）；

(六)	權益：股本回報率的任何衍生品；股東總回報率；股票價格；股價升值；市值；每股收益或虧損（基本收益或攤薄後，税前或之後）；或

(七)	戰略標準：提高市場滲透率或市場份額；通過收購實現增長；優化利潤率；提供新產品或服務；在發展內部股權驅動型文化或其他所需員工隊伍特徵方面取得進展；撤出非核心業務部門；在全球範圍內發展委託銷售隊伍；或與公司戰略有關或支持公司戰略的其他目標。

管理員可以對一個或多個績效目標的計算或衡量方式進行一項或多項客觀上可確定的調整，以考慮或忽略以下一項或多項：(1) 與會計原則變更相關的項目；(2) 與融資活動相關的項目；(3) 重組或生產力舉措的費用；(4) 其他非經營項目；(5) 與收購相關的項目；(6) 項目歸因於公司在業績期內收購的任何實體的業務運營；(7)) 與出售或處置業務或業務部門相關的項目；(8) 根據美國公認會計原則，與不符合業務分部的已終止業務相關的項目；(9) 歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交易的項目；(10) 任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(11) 項目與不尋常或特殊的公司交易、事件或事態發展有關，(12) 與收購的無形資產攤銷相關的項目；(13) 公司核心持續業務活動範圍之外的項目；(14) 外幣匯率變動；(15) 與税法變更有關的項目；(16) 某些已確定的費用（包括但不限於現金獎勵支出、激勵支出以及與收購相關的交易和整合費用）；(17) 相關項目資產減值費用；或 (18) 與收益或異常或非經常性事件或適用變動有關的項目法律、會計原則或商業條件。

7。雜項

(a)	預扣税款。受贈方和獎勵持有人應在不遲於產生納税義務的事件發生之日向公司或其關聯公司支付本計劃下獎勵所需預扣的任何税款，或撥出令管理人滿意的預付款。在法律允許的範圍內，公司或其關聯公司可以從向獎勵受贈方或持有者支付的任何種類的款項中扣除任何此類納税義務。如果以普通股向公司或其關聯公司支付此類納税義務，則此類股票的估值應在適用的日期按公允市場價值計算，且金額不得超過避免負債會計處理所必需的限額。

(b)	貸款。在法律允許的範圍內，公司或其關聯公司可以向受贈方提供貸款或擔保貸款，以協助受贈方行使獎勵和履行任何預扣税義務。

(c)	可轉移性。除非署長另有決定，否則在任何情況下，如果是激勵性股票期權或激勵性股票期權的股票增值權，則除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得轉讓根據本計劃授予的任何獎勵。除非署長根據前一句的的規定另有決定，否則獎勵可以在受贈人的一生中行使，只能由受贈方行使，或在受贈人處於法律殘疾期間，由受贈人的監護人或法定代表人行使。

(d)	調整；業務合併。如果由於任何股票分紅、分立、分立、資本重組、合併、合併、業務合併或股份交換等原因導致公司普通股發生變化，則管理人應適當調整預留用於發行的最大數量和種類，或根據本計劃可授予的獎勵（如本計劃第 4 節中規定的）以及數量和種類進行適當調整以及未償獎勵所涵蓋的股票價格，並應對未償獎勵進行任何其他調整，包括但不限於減少獲得獎勵的股票數量，或提供或強制採用其他結算方法，例如以現金或普通股或公司或任何其他實體的其他證券結算獎勵，或管理人認為必要或適當的與獎勵相關的任何其他事項進行結算。

管理人有權調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或公司或任何關聯公司的財務報表，或適用法律、法規或會計原則的變更，以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在福利；但是，前提是如果調整違反《守則》第 409A 條，則不得對受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行調整。

(e)	合併和收購中獎勵的替代。可以不時根據本計劃發放獎勵，以取代因僱傭實體與公司或關聯公司合併或合併，或公司或關聯公司收購僱主實體的資產或股票而成為或即將成為公司或關聯公司的僱員或董事的僱員或董事所持有的獎勵。以這種方式授予的任何替代獎勵的條款和條件可能與此處規定的條款和條件有所不同，但僅限於管理員在授予時認為適當的範圍內，替代獎勵符合替代獎勵的規定。

(f)	計劃的終止、修改和修改。董事會可以隨時終止、修改或修改本計劃或其任何部分。

(g)	不保證就業或服務。本計劃或其下的任何補助協議中的任何內容均不賦予個人繼續為公司服務的任何權利，或者不得以任何方式干涉公司隨時終止此類服務的權利，無論是否提出理由或通知。

(h)	未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司與受讓人或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何受讓人或其他人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(i)	管轄法律。本計劃、根據本計劃簽訂的補助協議、管理人與本計劃或此類補助協議有關的任何規則、規章、決定或決定的有效性、解釋和效力，以及所有擁有或聲稱在該計劃或其中擁有任何權益的人的權利，應完全根據適用的聯邦法律和馬裏蘭州法律確定，不考慮其法律衝突原則。

(j)

409A 儲蓄條款。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守《守則》第 409A 條或以其他方式免受《守則》第 409A 條的約束。在避免根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款的必要範圍內，本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以符合《守則》第 409A 條第 409A 條規定的額外税款的方式管理、解釋和解釋。如果發現本計劃、任何補助金協議或本計劃考慮的任何其他協議或安排的任何條款不符合《守則》第 409A 條的規定，或以其他方式不受該條款的約束，則應由署長自行決定，在未經獎勵持有者同意的情況下，以署長認為必要或必要的方式對該條款進行修改和生效（如有必要則可追溯執行）適合遵守《守則》第 409A 條或使其獲得豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果獎勵的支付或和解構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬，則署長在任何情況下均不得行使自由裁量權來加快獎勵的支付或結算，除非美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) 條或任何後續條款允許這種加速付款或結算。

(k)	生效日期; 終止日期.該計劃自2024年5月13日起生效，即該計劃作為先前計劃的修正和重述獲得董事會批准的日期，但須在生效之日起十二個月內獲得公司股東的批准。2034年5月12日營業結束後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在遵守本計劃其他適用條款的前提下，在本計劃終止之前根據本計劃發放的所有獎勵將一直有效，直到根據本計劃和此類獎勵的條款兑現或終止此類獎勵為止。