美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
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| 選中相應的複選框： |
o | 初步委託書 |
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o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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x | 最終委託書 |
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o | 權威附加材料 |
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o | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
CALIBERCOS INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
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x | 無需付費。 |
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o | 事先用初步材料支付的費用。 |
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o | 根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
CaliberCOS Inc.
東山景路 8901 號第 150 頁
亞利桑那州斯科茨代爾 85258
致CaliberCOS Inc. 的股東：
誠邀您參加將於2024年6月28日星期五山區標準時間上午10點在亞利桑那州鳳凰城華盛頓街東4300號的鳳凰城機場皇冠假日酒店85034舉行的CaliberCos Inc.年度股東大會。
在年會上，將要求您考慮以下事項並採取行動：
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| 1. | | 選舉六名董事，任期一年，截止2025年年會； |
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| 2. | | 批准CaliberCos Inc. 2024年股權激勵計劃； |
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| 3. | | 批准 CaliberCOS Inc. 2024 年員工股票購買計劃；以及 |
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| 4. | | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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股東將在年會之前及其任何休會或延期時進行適當的其他事務進行交易
董事會已將營業結束時間定為2024年5月3日，作為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。
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關於將於2024年6月28日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：2024年會議通知、委託聲明、代理卡、10-K表和10-K/A表的年度報告以及通知和訪問信息可在www.proxyvote.com上查閲。 |
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| 根據董事會的命令， |
| /s/John C. Loeffler，II |
| 約翰·C·洛夫勒，二世 |
| 董事長兼首席執行官 |
通過互聯網投票：
點擊 www.proxyvote.com 並使用您的控制號碼登錄
如果您申請並收到了印刷的代理材料，則可以通過書面代理卡進行投票，如下所示：
通過郵件投票：
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717
電話投票：電話：1-800-690-6903
準備好您的控制號碼並按照説明進行操作。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。無論您是否參加，通過互聯網、郵件或電話進行投票都將確保您代表出席年會。
如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到年會進行投票。年會通知、委託聲明、代理卡和年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取，使用代理材料互聯網可用性通知中的控制號。
CaliberCOS Inc.
東山景路 8901 號第 150 頁
亞利桑那州斯科茨代爾 85258
委託聲明
一般信息
本委託書的提供與特拉華州的一家公司CaliberCOS Inc.（“公司”、“Caliber”、“我們” 或 “我們”）董事會徵集代理人蔘加年度股東大會（“年會” 或 “會議”）以及會議的任何休會或延期期間進行投票有關。年會將於2024年6月28日星期五山區標準時間上午10點開始，在亞利桑那州鳳凰城華盛頓街東4300號的鳳凰機場皇冠假日酒店85034舉行。
關於代理材料可用性的重要通知
年會將於 2024 年 6 月 28 日舉行
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至2024年5月3日的登記股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“電子代理通知”）。我們預計，從2024年5月16日左右開始，將向我們的股東發送電子代理通知，並提供與我們的會議相關的全套代理材料。收到電子代理通知後，股東可以選擇免費索取代理材料的印刷副本。如果您收到了電子代理通知，除非您索取代理材料的紙質或電子副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。要申請將全套代理材料發送到您指定的郵政地址或電子郵件地址，請在 2024 年 6 月 14 日之前致電 1-800-579-1639 或發送電子郵件至 sendmaterials@proxyvote.com，並附上您的控制號碼。
電子代理通知規定，(i) 股東可以在www.proxyvote.com上在線訪問年度股東大會通知、本委託聲明、公司截至2023年12月31日止年度的年度報告、其他招標材料（如果有）和其他代理材料以及對這些材料的修訂；以及（ii）股東也可以致電1-800-579-1639或要求獲得代理材料的紙質副本在 2024 年 6 月 14 日之前向 sendmaterials@proxyvote.com 發送一封電子郵件，並附上您的控制號碼。
電子代理通知還確定了有關年會的日期、時間和細節；年會將要採取行動的事項以及董事會對每個事項的建議。
有關年會和投票的常見問題
1.誰有權在年會上投票？
截至2024年5月3日（“記錄日期”），我們的A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”）的持有人以及面值每股0.001美元（“B類普通股” 和A類普通股，即 “普通股”）的持有人有權收到年會通知並在會議上對其股票進行投票。
截至記錄日，A類普通股的持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得一（1）張投票。截至記錄日，B類普通股的持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得十（10）張選票。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同投票。
2.有多少普通股是 “流通的”？
截至2024年5月3日，已發行的A類普通股為14,410,688股，B類普通股為7,416,414股，有權在年會上投票。
3.作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
如果您的股票以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您就是這些股票的 “登記股東”。本年會通知和委託書及任何隨附材料由CaliberCOS Inc直接提供給您。
如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他登記持有人持有的，則您以 “街道名稱” 持有股份並被視為這些股票的 “受益所有人”。本年會通知和委託書以及任何隨附文件已由您的經紀人、銀行或其他登記持有人提供給您。作為受益所有人，您有權使用投票説明卡或按照他們的投票指示指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。在沒有您的指示的情況下，根據適用的監管要求，您的經紀人可以就批准我們的2024財年獨立註冊會計師事務所的任命對您的股票進行投票，但不得就董事選舉、2024年股權激勵計劃的批准、2024年員工股票購買計劃的批准或可能在年會之前提出的任何其他提案對您的股票進行投票。
4. 互聯網上有代理材料嗎？
是的。根據美國證券交易委員會規則，我們選擇通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料，包括年會通知、本委託聲明和我們的年度報告。因此，除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到我們代理材料的印刷副本。相反，郵寄給我們所有股東的電子代理通知將解釋您如何以電子方式訪問和查看所有代理材料。電子代理通知還解釋瞭如何提交代理，包括通過電話或互聯網。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照電子代理通知中有關請求此類材料的説明進行操作。
5. 我該如何投票？
您可以使用以下任何一種方法進行投票：
在互聯網上
公司已經為登記在冊的股東制定了互聯網投票程序。這些程序旨在驗證你的身份，允許你發出投票指示，並確認這些指示已被正確記錄。在2024年6月27日美國東部時間晚上 11:59 之前，登記在冊的股東的互聯網投票設施將每天24小時開放。
受益所有人是否可以進行互聯網投票，將取決於您的經紀人、銀行或其他登記持有人的投票流程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。
記錄持有者進行互聯網投票的網站是www.proxyvote.com。如果您在互聯網上投票，也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。
通過郵件
如果您申請並收到了印刷的代理材料，則可以通過書面代理卡進行投票。填寫、簽署隨附的代理卡或投票説明卡並註明日期，然後將其放入預付費信封中退回。如果您是登記在冊的股東並退還了簽名的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則代理卡中指定的代理持有人將按照董事會的建議對代理卡所代表的股票進行投票。
通過電話
如果您索取並收到了印刷版代理材料，並且是登記在冊的股東，則可以致電1-800-690-6903進行投票。準備好您的代理卡和控制號碼。
你的投票很重要。請使用上述投票方法之一完成投票，以確保及時收到您的投票。
6. 如果我投票後改變主意該怎麼辦？
如果您是登記在冊的股東，則可以在通過以下方式行使代理權之前撤銷代理權：
•向公司祕書發出書面通知；
•通過郵寄方式或在互聯網上進行晚期投票，或及時通過電話交付有效的、過期的代理人；或
•在年會上通過投票表決。
如果您是股票的受益所有人，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他登記持有人來提交新的投票指示。
所有已正確提交代理人且未撤銷的股票將在年會上進行投票。
7.您的代理人將如何投票給您的股票？
您的代理人將根據您的指示進行投票。如果您索取印刷的代理材料，通過郵寄方式投票，填寫、簽署並歸還我們提供的代理卡，但未表示您的投票，則您的代理人將投贊成票給每位董事候選人，“贊成” 批准 2024 年股權激勵計劃，“贊成” 批准 2024 年員工股票購買計劃，以及 “贊成” 批准德勤會計師事務所的任命截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。董事會不打算在年會上將任何其他事項提交表決，我們和董事會都不知道還有其他人打算這樣做。但是，對於在年會之前進行的任何其他事務，您的代理人有權根據其最佳判斷代表您投票。
8. 在哪裏可以找到投票結果？
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中公佈最終結果，我們將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，我們打算提交一份8-K表格以披露初步結果，並在最終結果公佈後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份額外的8-K表最新報告，以披露最終投票結果。
9.什麼是經紀人不投票？
如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則必須指示經紀人如何對您的股票進行投票。未收到客户投票指示的經紀商、銀行或其他代理人不能代表客户對不是 “常規” 的提案進行投票，但可以根據 “常規” 提案對客户的股票進行投票。當為受益所有人持有股份的經紀人由於經紀人對該提案沒有全權投票權且未收到受益所有人的投票指示而未對該提案進行投票時，經紀人不投票。
如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有全權投票權，可以在批准德勤會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所時對您的股票進行投票。但是，您的經紀人沒有自由裁量權對董事選舉、2024年股權激勵計劃的批准、2024年員工股票購買計劃的批准或在年會之前正確提出的任何其他提案進行投票，在這種情況下，經紀商將不進行投票，您的股票將不會就這些問題進行投票。
經紀商的無票對提案一、提案二或提案三沒有影響。由於第四號提案被認為是例行公事，如果您以街道名義持有股票，即使您沒有提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他代理人也可以自行決定就該提案對您的股票進行投票。
10. 年會的法定人數是多少？
構成法定人數的必要條件是代表有權在年會上投票的公司股票投票權過半數的普通股持有人親自出席或由代理人出席。棄權票和經紀人無票計為出席票並有權投票，以確定法定人數。
11.選舉董事和批准本委託書中討論的每項提案的投票要求是什麼？
董事選舉
董事由有權在年會上就此進行投票的股票持有人在有法定人數的股東大會上以多數票選出。這意味着，被提名人投票 “支持” 的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股票將以何種方式對該提案進行表決，則此類股票將被投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，也不會代表您投票。因此，如果你想讓投票在董事選舉中佔有重要地位，就必須投票。“拒絕” 選票將被視為 “反對” 被提名人當選的選票。經紀人的無票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為出席。
股權激勵計劃
批准2024年股權激勵計劃需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將計為所投的選票，其效果與對該提案的投票相同。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。
員工股票購買計劃
批准2024年員工股票購買計劃需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股票投贊成票。棄權票將計為所投的選票，其效果與對該提案的投票相同。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。
批准德勤會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所
批准德勤會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將計為所投的選票，其效果與對該提案的投票相同。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。
12. 年會的法定人數是多少？
在年會上，代理卡中指定的人員或其替代人（如果適用）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡並將其退回，但沒有説明您想如何投票股票，則您的股票將按照董事會的建議進行投票，即：
•用於選舉本委託書中提名的每位董事候選人；
•用於批准CaliberCOS Inc. 2024年股權激勵計劃；
•用於批准 CaliberCOS Inc. 2024 年員工股票購買計劃；以及
•批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
13.年會能否決定其他事項？
截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們還不知道有任何事項要在年會上提出。
如果您申請並收到印刷的代理材料，並通過郵寄或在互聯網上投票或通過電話退還了簽名並填寫好的代理卡，並且在年會上正確提交了其他事項以供審議，則所附代理卡上被指定為代理人的個人將有權代表您投票。
14. 誰來支付年會和本次代理招標的費用？
公司將支付與年會和代理人招募相關的費用，包括傳輸代理材料和電子代理通知的費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的董事、高級職員和正式員工（他們不會因此類服務而獲得特別報酬）還可以徵集代理人。將與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，向其委託人轉發代理、代理材料和電子代理通知，我們將報銷他們的費用。我們沒有聘請代理人來協助招攬代理人。
15.執行官和董事對本次年會將要決定的事項有興趣嗎？
公司的執行官或董事在年會將要採取行動的任何事項中沒有任何利益，但每位董事除外，前提是董事被提名為董事會選舉的候選人。
16.什麼是 “住户”？
“Householding” 是一項由美國證券交易委員會批准的計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀商）通過僅向有兩個或更多股東居住的任何家庭交付一包股東代理材料或一份電子代理通知來滿足委託聲明和年度報告的交付要求。如果您和郵寄地址上的其他居民以 “街道名稱” 擁有我們的普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到我們的代理材料的一份副本或一份電子代理通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的委託書或一份電子代理通知，或者如果您收到委託聲明的多份副本或多份電子代理通知但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商。如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則 “家庭持股” 不適用於您的股份。
年會之前要處理的事項
提案一
董事選舉
被提名人
在年會上，將選舉六名由董事會提名和公司治理委員會提名的董事，每位董事的任期（受我們的章程約束）直到下一次年會以及其繼任者當選並獲得資格為止。目前，所有董事提名人均擔任董事。任何代理人均不得投票選舉超過六名董事候選人。
每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意任職。如果下表中列出的任何被提名人因董事會未預料到的任何原因缺席，則代理人將投票選出董事會在年會之前或會上可能選出的任何替代被提名人，或者，如果董事會在年會之前或期間沒有選出替代者，則將董事會成員人數減少到被提名人數的動議可用。在年會上獲得 “贊成” 票數最多的六名被提名人將當選。有關被提名人及其證券資產的信息已由他們提供給我們。
董事由董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名。正如本委託書其他部分所討論的那樣，在評估董事候選人時，提名委員會考慮的特徵包括誠信、商業經驗、財務頭腦、領導能力、對我們業務和與我們相似或類似的業務的熟悉程度，以及董事會其他成員已經在多大程度上代表候選人的知識、技能、背景和經驗。
下表列出了我們提名董事的姓名和年齡：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 39 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 詹妮弗·施拉德 | | 42 | | 主席和副主席 |
| 威廉 ·J· 格伯 | | 66 | | 導演 |
| 邁克爾·特爾祖佩克 | | 53 | | 導演 |
| 丹尼爾·P·漢森 | | 55 | | 導演 |
| 勞倫斯·泰勒 | | 59 | | 導演 |
下面列出了我們提名董事的傳記。
約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世。自Calibre董事會成立以來，洛夫勒先生一直擔任首席執行官兼董事會主席。作為首席執行官，洛夫勒先生指導和執行全球戰略，監督投資和基金管理，並促進私人和公共資本的形成。作為聯合創始人，洛夫勒先生在組建公司的財務和運營基礎設施以及引導所有房地產和投資服務的縱向整合方面發揮了早期作用。在成立Caliber之前，Loeffler先生曾在亞利桑那州鳳凰城的普華永道從事審計和鑑證業務，完成上市公司審計，開發控制系統，並完成多項收購或出售交易。Loefler 先生擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校工商管理理學學士學位，主修會計。洛夫勒先生還曾就讀於西班牙馬德里的馬德里康普頓斯大學（馬德里大學）。此外，洛夫勒先生還是Zennihome Holdings, Inc. 的董事會董事，該公司是一家技術領先的可堆疊住房單元製造商。我們認為，洛夫勒先生對Calibre業務的廣泛瞭解以及作為Calibre聯合創始人及其首席執行官的豐富企業和領導經驗使他有資格在我們董事會任職。
珍妮弗·施拉德自Calibre成立以來，施拉德女士一直擔任總裁兼首席運營官以及副董事長兼董事。自2009年共同創立Caliber以來，施拉德女士迄今監督了超過6億美元資產的收購、設計、重新定位和處置。此外，她還領導公司的日常運營，包括Calibre的資產管理活動，專注於在資產的整個生命週期中執行每項投資的業務計劃。在成立Caliber之前，施拉德女士是First United Equites, LLC的管理合夥人。First United Equites, LLC是一家密歇根州公司，專注於收購、翻新和出售房屋以獲取利潤。施拉德女士是2021年成立的Caliber基金會的主席，也是亞利桑那州鳳凰城大峽谷大學科蘭傑洛商學院顧問委員會的成員。施拉德女士曾就讀於密歇根州勞倫斯理工大學，在那裏她學習建築和室內建築。她持有亞利桑那州房地產與商業學院的房地產經紀人執照。我們認為，施拉德女士對Calibre業務的廣泛瞭解以及作為Calibre聯合創始人及其總裁的豐富企業和領導經驗使她有資格在我們董事會任職。
威廉 ·J· 格伯。Gerber 先生自 2023 年 5 月起擔任公司董事會成員。Gerber 先生自 2019 年 4 月起擔任我們的顧問委員會成員。格柏先生自2015年10月起擔任顧問。2006年10月至2015年10月，Gerber先生擔任德美利證券控股公司（納斯達克股票代碼：AMTD）（“德美利證券”）的首席財務官，該公司為散户投資者、交易員和獨立註冊投資顧問提供證券經紀服務和相關基於技術的金融服務，擁有豐富的財務經驗。2007年5月，他被任命為德美利證券執行副總裁。在擔任首席財務官期間，他監督投資者關係、業務發展、某些財務職能和財務運營，包括會計、業務規劃和預測、外部和內部報告、税務和競爭情報。從 1999 年 5 月到 2006 年 10 月，他在德美利證券擔任財務董事總經理，在此期間，他在評估併購機會方面發揮了重要作用。在加入德美利證券之前，他曾擔任承兑保險公司副總裁，負責併購、投資銀行活動、銀行關係、投資者溝通和投資組合管理的各個方面。在加入Acceptance之前，Gerber先生在Coopers & Lybrand（現為普華永道）工作了八年，擔任審計經理，主要關注上市公司客户。Gerber先生入選《機構投資者》雜誌的全美執行團隊，成為經紀商、資產管理公司和交易所類別中排名前三的首席財務官之一（2012年和2013年）。他還被任命為CNBC首席財務官委員會成員（2013年和2014年）。自 2017 年 1 月起，他一直在共同基金公司西北共同系列基金的董事會任職。他還自 2016 年 7 月起在加拿大皇家銀行美國控股公司的董事會任職，自 2015 年 3 月起在私人控股公司 Streck, Inc. 的董事會任職。此外，他在Boys Town全國董事會任職。Gerber 先生擁有密歇根大學會計學工商管理學士學位。Gerber 先生持有密歇根州的註冊會計師執照。我們相信，作為Calibre顧問委員會成員，Gerber先生對Calibre的業務有着廣泛的瞭解，以及他豐富的企業和領導經驗，使他有資格在我們董事會任職。
邁克爾·特魯佩克。Trzupek 先生自 2023 年 5 月起擔任公司董事會成員。自2019年5月以來，Trzupek先生一直是我們的顧問委員會成員。他目前是總部位於英國的半導體和軟件設計公司Imagination Technologies的首席財務官。2020年9月至2022年4月，Trzupek先生擔任北美最大的數字資產挖礦基礎設施提供商之一Core Scientific的首席財務官。2019年2月至2020年6月，Trzupek先生擔任華盛頓主要健康計劃Premera Blue Cross的首席財務官。Trzupek 先生負責監督會計、財務規劃和分析、投資和財務。在加入Premera Blue Cross之前，Trzupek先生曾擔任普羅維登斯聖約瑟夫醫療系統的集團副總裁，負責執行財務職能、戰略規劃和預算以及附屬關係、收購和戰略投資的評估。在加入普羅維登斯聖約瑟夫醫療系統之前，他曾在微軟擔任企業財務總經理，專注於公司硬件產品的業務規劃，包括Xbox和Surface。Trzupek 先生的財務生涯始於英特爾。Trzupek 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位。他是西雅圖水族館的董事會成員，也曾是eCapital Advisors的顧問委員會成員。我們認為，作為Calibre顧問委員會成員，Trzupek先生對Calibre業務的廣泛瞭解以及他豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們董事會任職。
丹尼爾·P·漢森。漢森先生自2023年5月起擔任公司董事會成員。漢森先生自2022年5月起擔任我們的顧問委員會成員。漢森先生目前是凱悦工作室的全球主管，凱悦酒店是美洲首箇中高檔長期住宿品牌。他之前曾擔任
薩米特酒店地產有限公司（紐約證券交易所代碼：INN）的董事長、總裁兼首席執行官從該公司的首次公開募股起一直到2021年退休。他曾在美國酒店與住宿協會（AHLA）董事會任職，並擔任AHLA基金會的受託人和多個酒店品牌的顧問委員會成員。漢森先生在2017年被《機構投資者》雜誌評為頂級小盤股高管，並於2018年獲得德克薩斯地區安永年度企業家獎。在加入峯會集團之前，漢森先生在美林證券工作了11年，擔任過各種領導職務，最終擔任德克薩斯州中南部地區的副總裁兼區域銷售經理。Hansen 先生畢業於南達科他州立大學，獲得經濟學學士學位。我們認為，漢森先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在董事會任職。
勞倫斯·泰勒泰勒先生自2023年8月起擔任公司董事會成員。泰勒先生是泰勒戰略集團總裁，為公司提供財務、戰略、增長計劃和相關活動方面的建議。他的經驗涵蓋了不同行業的初創企業、私營公司和上市公司，包括賭場博彩、酒店、製造業、航空、商業地產、零售和醫療保健。此前，泰勒先生曾在奧德賽資本集團擔任合夥人兼董事總經理、Excorp Medical, Inc. 的首席財務官、Grand Casinos, Inc. 的投資關係公司公司董事等。他是全國公司董事協會 (NACD) 的董事會領導研究員，獲得 NACD 的董事認證，並在 2020 年被《私營公司董事雜誌》評為 “值得關注的董事”。Taylor 先生擁有路易斯安那理工大學金融學學士學位。
需要投票
您可以對任何或所有被提名人投贊成票，也可以不對任何或所有被提名人投贊成票。董事由有權在年會上就此進行投票的股票持有人在有法定人數的股東大會上以多數票選出。這意味着，在年會上投票 “支持” 被提名人的股票數量必須超過年會上 “反對” 該被提名人當選的票數。“拒絕” 選票將被視為 “反對” 被提名人當選的選票。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股票將以何種方式對該提案進行表決，則此類股票將被投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，也不會代表您投票。因此，如果你想讓投票在董事選舉中佔有重要地位，就必須投票。經紀人的無票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為出席。
根據提案一，董事會建議對每位被提名人的選舉進行投票
有關董事會的信息
董事會多元化
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| 董事會多元化（截至 2024 年 5 月 3 日） |
| 董事總數 | | 6 |
| | 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 詹妮弗·施拉德 | | 威廉 ·J· 格伯 | | 邁克爾·特爾祖佩克 | | 丹尼爾·P·漢森 | | 勞倫斯·泰勒 |
| 第一部分：性別認同 |
| 男性 | | X | | | | X | | X | | X | | X |
| 女 | | | | X | | | | | | | | |
| 非二進制 | | | | | | | | | | | | |
| 沒有透露性別 | | | | | | | | | | | | |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | | | | | | | X |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | | | | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | X | | X | | X | | X | | X | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | | | | | | | | | |
董事會領導結構和風險監督
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長職位是否應分開的政策，或者如果要分開，則董事會沒有關於主席應從非僱員董事中選出還是應成為僱員的政策。目前，我們的運營由洛夫勒先生擔任董事長兼首席執行官。我們目前認為，兼任這兩個職位的洛夫勒先生最能為公司服務，也適合洛夫勒先生為公司帶來的人才、專業知識和經驗。
整個董事會負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保正確識別和管理重大風險。某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向全體董事會提交報告，包括有關值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊成員定期向董事會全體成員報告其責任領域，這些報告的一個組成部分是其責任範圍內的風險以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。根據需要或董事會或其某個委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。
董事會獨立性
我們在納斯達克資本市場（“NASDAQ”）上市，因此，我們在確定董事會成員的 “獨立性” 時採用了納斯達克上市標準。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。提名和公司治理委員會還評估整個董事會及其每個委員會的組成，以確保公司持續遵守納斯達克獨立性標準。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，在審查了與董事會成員的關係後，我們董事會在提名和公司治理委員會的協助下，確定威廉·格伯、邁克爾·特爾祖佩克、丹尼爾·漢森和勞倫斯·泰勒有資格成為獨立董事。
儘管根據納斯達克規則的定義，公司是 “受控公司”，因此有權獲得多數獨立規則的豁免，但公司在2024年的董事選舉中並未選擇這種豁免，但保留將來申請該豁免的權利。
董事薪酬
下表列出了2023年12月31日財年向公司每位非僱員董事支付或獲得的所有薪酬。
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) (1) | | 期權獎勵 ($) | | 股票獎勵 ($) | | 總計 ($) |
| 威廉 ·J· 格伯 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 邁克爾·特爾祖佩克 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 丹尼爾·P·漢森 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 勞倫斯·泰勒 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
(1) 本欄中列出的金額代表支付給每位董事在2023年期間在董事會和任何委員會任職的預付款。
我們的非僱員董事薪酬由現金薪酬組成。此外，我們還向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的合理費用。
董事會認為，董事薪酬的很大一部分應使董事利益與股東的長期利益保持一致。只有在薪酬委員會的建議以及董事會的討論和批准後，董事會才會更改其董事薪酬做法。
我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了非僱員董事的薪酬，如下所述。薪酬委員會認為，在考慮公司持續的現金限制時，我們的非僱員董事薪酬與同行公司的董事薪酬做法保持一致。
2023年，我們非僱員董事的年度薪酬包括62,500美元的現金。
在 2023 財年，我們的董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了兩次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。在一個人擔任董事期間，每位董事出席的會議總數佔董事會會議總數以及該董事任職的董事會委員會舉行的會議總數的至少 75%。
公司的政策是鼓勵但不要求董事會成員參加年度成員會議。
委員會和成員
我們維持以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會完全由納斯達克規則5605（a）（2）和所有適用的美國證券交易委員會規章制度所指的 “獨立” 董事組成。每個委員會都根據單獨的書面章程行事，每個章程均已獲得董事會的通過和批准。每份委員會章程均可在我們的網站caliberco.com上查閲，標題為 “投資——公共投資者”（https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents）。下文介紹各委員會的成員和各委員會的主要職責。
審計委員會
我們的審計委員會由威廉·格伯、丹尼爾·漢森和邁克爾·特爾祖佩克組成，根據納斯達克的指導獨立性標準和美國證券交易委員會適用於審計委員會的規章制度，他們是獨立的。我們的董事會已確定，威廉·格伯、丹尼爾·漢森和邁克爾·特爾祖佩克均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立要求。我們審計委員會的主席是Trzupek先生，根據美國證券交易委員會法規，我們董事會已確定他是 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。
我們的審計委員會的主要職責和責任包括：
•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；
•與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制我們的財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；
•協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
•制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；
•根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告；
•監督我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；
•審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
•審查季度財報。
《審計委員會章程》可在我們的網站 (https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents) 上查閲。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由威廉·格伯、丹尼爾·漢森和邁克爾·特爾祖佩克組成。我們的薪酬委員會主席是漢森先生。根據納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。
我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：
•根據此類公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估：（i）向董事會建議首席執行官的現金薪酬，（ii）審查和批准根據股票計劃向首席執行官提供的補助金和獎勵；
•審查並向董事會建議我們其他執行官的現金薪酬；
•審查和制定我們的整體管理薪酬、理念和政策；
•監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
•根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問，以協助評估薪酬事宜，並評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；
•保留和批准任何薪酬顧問的薪酬；
•審查和批准我們發放股票獎勵的政策和程序；
•審查並向董事會建議董事的薪酬；以及
•根據美國證券交易委員會規則的要求，準備薪酬委員會報告，以將其包含在我們的年度委託書中。
在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中任職或在過去一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會章程可在我們的網站 (https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents) 上查閲。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由威廉·格伯、丹尼爾·漢森和邁克爾·特爾祖佩克組成。我們的提名和公司治理委員會的主席是格伯先生。根據納斯達克上市標準，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：
•制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；
•制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；
•審查董事會的構成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；
•確定有資格成為董事會成員的個人；
•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人；
•審查並向董事會推薦適當的公司治理準則；以及
•監督我們董事會的評估。
提名和公司治理委員會章程可在我們的網站 (https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents) 上查閲。
董事提名流程
提名和公司治理委員會考慮來自所有來源的被提名人，包括股東。提名和公司治理委員會有權領導尋找有資格成為公司董事會成員的人選，並有權選擇或推薦董事會提名候選人以供股東批准。提名和公司治理委員會可以利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可以在其認為適當的情況下聘請專業搜索公司。
我們的提名和公司治理委員會根據多種因素提名個人加入董事會，包括下述標準。我們董事會的被提名人應具備智慧、誠信、道德和問責等基本素質；在各自領域取得成就和勝任力；並具有表現出對商業、房地產和金融事務理解的背景。被提名人必須願意並且能夠花費所需的時間來有效履行職責
董事，與公司其他董事和高管合作。我們期望董事會成員致力於公司的成功，進行批判性和獨立思考，並願意以建設性的方式進行溝通。董事是根據資格和經驗選出的。甄選過程中的其他因素可能包括專業知識；業務經驗；有關房地產、金融、營銷、財務報告、網絡安全或管理的知識。被提名人滿足納斯達克或紐約證券交易所制定的獨立性標準的能力也是甄選過程中的一個因素。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事會候選人，前提是這些建議符合我們的公司認證、章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。提名和公司治理委員會將根據公司認證、章程、公司治理指南以及上述提名人標準對此類建議進行評估。
股東通訊
任何想聯繫我們任何董事的股東都可以寫信給位於東山景路8901號的CaliberCOS Inc.Ste. 150，亞利桑那州斯科茨代爾 85258，收件人：公司祕書。您的信函應包含以下信息：（i）如果您是證券持有人，請提供一份關於您持有的公司證券類型和數量的聲明；（ii）如果您不是證券持有人且作為利益相關方向非管理董事提交通信，則説明您在公司的權益的性質；（iii）標的人員的任何特殊權益，即非公司證券持有人的權益通信；(iv) 以及您的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。所有溝通將由我們的公司祕書審查，並在適當時發送給相應的董事會成員。
行為準則和道德守則
我們通過了書面的《行為準則和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。這些守則的最新副本已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents。如果我們對任何高級管理人員或董事的《行為準則和道德準則》進行任何實質性修訂，或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。
應我們的公司祕書的書面要求，CaliberCOS Inc. 8901 E. Mountain View Rd.Ste. 150，亞利桑那州斯科茨代爾 85258，我們將免費向您提供我們的《道德守則》副本。
賣空、套期保值和質押政策
我們經修訂和重述的內幕交易政策適用於居住在每個人家庭中的董事、高級職員、員工和家庭成員。該政策禁止居住在每個人家中的董事、高級職員、員工和家庭成員參與涉及公司證券的賣空、衍生品交易或套期保值，也禁止對公司的普通股進行質押或保證金。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。所有已提交報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們收到的報告和申報人的陳述，我們認為我們的董事和執行官在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了所有適用的申報要求，唯一的不同是約翰·洛夫勒二世、詹妮弗·施拉德、傑德·樑和羅伊·巴德分別於2023年9月28日提交了一份延遲的4號表格，並於2023年9月25日報告了交易。
此外，僅根據我們收到的報告和申報人的陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，每位超過10％的持有人都遵守了所有適用的申報要求。
有關執行官的信息
下表列出了我們執行官的姓名、年齡和頭銜：
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| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 39 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 詹妮弗·施拉德 | | 42 | | 總裁兼首席運營官兼副主席 |
| 樑玉玉 | | 50 | | 首席財務官 |
| 羅伊·巴德 | | 62 | | 首席開發官 |
| 伊格納西奧·馬丁內斯 | | 56 | | 首席運營官 |
有關我們的首席執行官約翰·洛夫勒二世和總裁詹妮弗·施拉德的信息載於上文 “提案1選舉董事——被提名”。
Jade Leung樑先生自2017年4月起擔任Calibre的首席財務官兼公司祕書。作為首席財務官，樑先生負責監督Calibre的會計和控制、財務規劃和分析、税務、財務報告和財務職能的各個方面。在被任命為首席財務官之前，樑先生曾擔任Calibre的財務副總裁，負責管理和精簡公司所有部門和職能的會計和合規職能。2016年8月，他還被任命為該公司亞利桑那州發行交易商Caliber Securities, LLC的首席合規官，該公司為Caliber集團公司開闢了新的收入來源。在加入Calibre之前，樑先生在普華永道工作了12年，負責管理普華永道在美國、加拿大和日本的一些最大的財富500強公司的審計和會計諮詢服務。值得注意的是，樑先生參與了超過10億美元的公開市場交易和融資安排。樑先生擁有瑞爾森大學會計學學位和不列顛哥倫比亞大學心理學文學學士學位，並持有亞利桑那州和緬因州的註冊會計師執照。
羅伊·巴德。巴德先生自2019年11月起擔任Calibre的首席開發官。羅伊負責管理Caliber垂直整合運營業務集團提供的房地產服務熱線。他的四個責任領域包括縱向和橫向房地產開發、施工、收購和項目融資。Bade先生於2014年加入Calibre，擔任基金經理，並很快晉升為執行副總裁兼基金經理。他負責最大限度地提高現有物業的回報，並管理Calibre的開發和施工活動。在加入Caliber之前的近30年中，Bade先生曾擔任兩家公司的首席和管理合夥人，即Bade Commercial Services Inc和BCS開發集團有限責任公司，其中包括亞利桑那州鳳凰城商業、零售和工業地產的開發、施工和物業管理。在此期間，巴德先生開發、建造和擁有超過75萬平方英尺的房產。Bade 先生畢業於華盛頓州立大學，獲得商業信息系統理學學士學位，持有商業總承包商執照，並持有亞利桑那州房地產經紀人執照。
伊格納西奧·馬丁內斯。馬丁內斯先生自2024年4月1日起擔任公司首席運營官。在擔任首席運營官之前，馬丁內斯先生自2023年6月加入公司以來一直擔任運營高級副總裁。在加入Caliber之前，Martinez先生自2017年7月起擔任企業軟件即服務（SaaS）工作管理平臺Smartsheet（紐約證券交易所代碼：SMAR）的安全、風險與合規高級副總裁，他在幫助建立和擴展業務以準備首次公開募股方面發揮了關鍵作用。Martinez 先生擁有新墨西哥州立大學的商業學位。
實質性議事錄
在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與S-K法規第401（f）項列舉的任何對評估此類人員擔任我們的董事或執行官的能力或誠信具有重要意義的事件。
不存在任何重大訴訟中我們的任何董事或執行官成為公司或其任何子公司的不利當事方或對公司或其任何子公司有不利的重大利益。
家庭關係
我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
高管薪酬
指定執行官的薪酬
下面的薪酬彙總表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文規定外，在任何適用年份中，執行官的薪水和獎金均未超過100,000美元。以下信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵、授予的股票期權數量以及某些其他薪酬（如果有），無論是已支付的還是延期的。
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姓名和校長
位置 | | 財政年度 | | 工資 ($) | | 獎金 (1) ($) | | 股票獎勵 (2) ($) | | 期權獎勵 ($) | | 激勵計劃薪酬 ($) | | 所有其他補償 (3) ($) | | 總計 ($) |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 2023 | | $ | 490,000 | | | $ | 42,500 | | | $ | 397,493 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,025 | | | $ | 958,018 | |
| 首席執行官兼董事會主席 | | 2022 | | 343,846 | | | 165,000 | | | — | | | — | | | — | | | 13,785 | | | 522,631 | |
| 詹妮弗·施拉德 | | 2023 | | 450,000 | | | 42,500 | | | 397,493 | | | — | | | — | | | 9,900 | | | 899,893 | |
| 總裁兼首席運營官兼副主席 | | 2022 | | 334,616 | | | 165,000 | | | — | | | — | | | — | | | 16,419 | | | 516,035 | |
| 樑玉玉 | | 2023 | | 375,000 | | | 219,175 | | | 311,360 | | | — | | | — | | | 8,250 | | | 913,785 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 301,923 | | | 165,852 | | | 200,001 | | | — | | | — | | | 12,700 | | | 680,476 | |
| 羅伊·巴德 | | 2023 | | 350,000 | | | 315,344 | | | 358,999 | | | — | | | — | | | 6,750 | | | 1,031,093 | |
| 首席開發官 | | 2022 | | 311,539 | | | 150,000 | | | 139,999 | | | — | | | — | | | 10,846 | | | 612,384 | |
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(1) 本欄中報告的金額反映了相應年度為業績支付的現金獎勵。
(2) 本欄中報告的金額反映了相應年度因業績而授予的限制性股票單位。
(3) 本欄中報告的金額代表僱主401（k）的繳款。洛夫勒先生的其他薪酬包括18,125美元的貸款擔保費。
僱傭協議
公司於2019年1月1日與約翰·洛夫勒二世、詹妮弗·施拉德、傑德·樑和羅伊·巴德（均為 “高管”，統稱為 “高管”）簽訂了高管僱傭協議。高管僱傭協議（“僱傭協議”）規定向高管支付一定的基本工資和解僱補助金如下：
僱傭協議的期限是無限期的，直到協議終止。洛夫勒先生的年基本工資為49萬美元，他的僱傭協議規定，以任何身份提供的所有領導服務每月薪酬為2,083.33美元（“領導層薪酬”）。施拉德女士的年基本工資為45萬美元，她的僱傭協議規定領導層薪酬為每月2,083.33美元。樑先生的年基本工資為37.5萬美元，他的僱傭協議規定領導層薪酬為每月2,083.33美元。巴德先生的年基本工資為35萬美元，他的僱傭協議規定領導層薪酬為每月2,083.33美元。
在下述情況下終止高管的聘用後，公司將根據其常規薪資慣例向高管支付以下薪酬並提供以下福利：
•死亡；殘疾。如果高管因高管死亡或殘疾而被解僱，則高管或其遺產（視情況而定）有權獲得以下款項：（i）支付高管的基本工資加上領導層薪酬；（ii）高管獲得的任何按比例獲得的獎金；（iii）支付員工福利計劃下的可用金額和福利。
•公司因故解僱。如果公司因故解僱高管，高管將無權獲得薪酬、按比例分配的獎金或其他福利。
•公司無故解僱。如果公司無故終止高管的聘用，則高管將有權獲得其基本工資、任何按比例分配的獎金以及截至解僱之日所賺取或產生的任何費用。高管將有權獲得其當前基本工資的遣散費以及為期十二（12）或三十六（36）個月的領導層薪酬，具體取決於高管
•高管有正當理由自願辭職。如果高管出於正當理由辭職，高管將有權獲得基本工資加上領導層薪酬、任何按比例分配的獎金以及截至解僱之日所賺取或產生的任何費用。高管將有權獲得其當前基本工資的遣散費以及為期十二（12）或三十六（36）個月的領導層薪酬，具體視高管而定。
•辭職。如果高管無論情況或原因從公司辭職，則高管僅有權獲得基本工資以及他在辭職生效之日之前獲得的領導層薪酬和獎金
2022年9月，公司為其指定執行官通過了新的薪酬安排；這些安排正在縮減為正式協議，將取代與這些高管達成的現有協議。除下文所述外，每份正式協議都將包含相同的條款和條件。這些協議將（i）規定隨意就業，（ii）提供相當於每年19,500美元的汽車津貼，（iii）規定在無故解僱或出於正當理由自願辭職時提供相當於12個月工資的遣散費，（iv）要求指定執行官應將大部分時間和精力用於履行其對公司和代表公司的職責和責任，除非獲得公司同意。
該公司於2023年5月25日與伊格納西奧·馬丁內斯簽訂了僱傭協議。僱傭協議是無限期的，直到協議終止。馬丁內斯先生的年基本工資為32.5萬美元。他有資格根據其基本薪酬的125％的表現獲得年度獎金，並通過公司的2017年激勵股票計劃獲得長期激勵。
下表列出了與我們的每位指定執行官商定的薪酬安排：
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| 姓名 | | 基本工資 ($) | | 最高獎金佔基本工資的百分比 ($) | | 最高獎金 ($) (1) | | 長期激勵 (LTI) ($) (2) | | 潛在總薪酬 ($) |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | $ | 490,000 | | | 200 | % | | $ | 980,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 1,920,000 | |
| 詹妮弗·施拉德 | | $ | 450,000 | | | 150 | % | | $ | 675,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 1,575,000 | |
| 樑玉玉 | | $ | 375,000 | | | 100 | % | | $ | 375,000 | | | $ | 350,000 | | | $ | 1,100,000 | |
| 羅伊·巴德 | | $ | 350,000 | | | 150 | % | | $ | 525,000 | | | $ | 225,000 | | | $ | 1,100,000 | |
伊格納西奧·馬丁內斯 (3) | | $ | 325,000 | | | 125 | % | | $ | 406,250 | | | $ | 250,000 | | | $ | 981,250 | |
(1) 獎金是自由裁量的，將取決於個人和公司的業績，並將在每年年底後發放。假設指定執行官實現了年度計劃中的指定目標和預期成果，則最高獎金（美元）下列出的金額是目標總額。
(2) 如果在2024年股權激勵計劃通過之前授予，則LTI將以2017年激勵股票計劃中的RSU的形式支付；如果在此之後根據2024年股權激勵計劃發放，則LTI將以2024年股權激勵計劃中的RSU的形式支付，後者將進一步根據每個計劃的規定進行歸屬。該年度發行股份總額的計算將從每年的第一個工作日起每年完成，並按前20個交易日的相應平均股價計算，或經董事會另行商定。
(3) 伊格納西奧·馬丁內斯因於2024年4月1日被任命為首席運營官而被確定為指定執行官。
除上述僱用安排外，我們未訂立任何與我們的指定執行官辭職、遣散、退休或其他解僱、薪酬變更或控制權變更有關的薪酬或福利的安排。
總的來説，Caliber對其指定執行官的薪酬理念是將指定執行官的總薪酬設定在同行集團公司的市場中位數或其左右，實際薪酬因業績和任期而異。
Calibre根據以下理由為指定執行官做出此類薪酬決定：
•公司的戰略和人力資源目標；
•同行集團公司和更廣泛的資產管理公司的競爭數據；
•公司和個人在關鍵舉措上的表現；
•與競爭對手相比的公司業績；
•經濟狀況；
•外部高管薪酬顧問和我們顧問委員會的建議；以及
•薪酬要素如何影響總薪酬並與之相互關聯。
同行公司羣體是由一位獨立薪酬顧問的研究彙編的。薪酬顧問根據公司和競爭對手的戰略、業務組合和規模，主要以年收入、市值和總資產來衡量，推薦由規模相似的上市資產管理公司組成的適當同行羣體。這些公司是公司一項或多項業務的主要競爭對手，但都不代表公司的確切業務組合。Calibr努力將指定執行官的薪酬目標定為同行集團公司指定執行官薪酬的中位數。
終止或控制權變更時可能支付的款項
《僱傭協議》和2022年批准的僱傭安排規定了在某些情況下終止僱用時的遣散費。有關福利的討論，請參閲 “僱傭協議”。
財年尾表上的傑出股權獎勵
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| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | — | | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 | | 301,131 | | | $ | 388,459 | | | — | | | $ | — | |
| 詹妮弗·施拉德 | | — | | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 | | 301,131 | | | $ | 388,459 | | | — | | | $ | — | |
| 樑玉玉 | | 386,436 | | | — | | | — | | | $ | 3.35 | | | 1/1/2026 | | 255,930 | | | $ | 330,150 | | | — | | | $ | — | |
| | 59,452 | | | — | | | — | | | $ | 5.85 | | | 12/31/2029 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 羅伊·巴德 | | 445,888 | | | — | | | — | | | $ | 3.35 | | | 1/1/2026 | | 285,915 | | | $ | 368,830 | | | — | | | $ | — | |
追回錯誤裁定的賠償
董事會通過了一項自 2023 年 5 月 15 日起生效的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策由董事會薪酬委員會管理，適用於公司的現任和前任執行官（均為 “受保人”）。如果由於公司嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務業績的會計重報，則公司將有權作出合理的努力，向在公司要求編制會計重報表之日之前的三年內從公司獲得激勵性薪酬（無論是現金還是股權）的任何受保人追回任何作為超額激勵性薪酬錯誤陳述的結果。截至2023年12月31日，沒有重報要求收回根據回扣政策錯誤發放的薪酬。
股權激勵計劃
2017 年激勵股票計劃
我們已經通過了2017年激勵性股票計劃（“2017年計劃”）。我們的A類普通股共有500萬股留待發行，可供根據2017年計劃進行獎勵，包括根據2017年計劃授予的激勵性股票期權。2021年12月，對2017年計劃進行了修訂和重述，將我們預留髮行的普通股數量增加到1,000萬股。2017 年計劃管理人可以向向我們或我們關聯公司提供服務的任何員工、董事、顧問或其他人員發放獎勵。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據2017年計劃，分別價值2,285,601股和2,003,088股的期權已授予並已流通。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別根據2017年計劃，代表2386,786和396,955股的限制性股票單位已授予並已流通。
2024年5月14日，董事會通過了CaliberCos Inc. 2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），並正在年會上尋求股東批准2024年計劃。股東批准2024年計劃後，不會根據2017年計劃發放任何新的獎勵。參見提案二：通過CaliberCOS Inc. 2024年股權激勵計劃。
與關聯人的交易
業務板塊
從歷史上看，該公司的業務分為三個應報告的部門，即基金管理、開發和經紀業務。在截至2023年12月31日的三個月中，公司重新評估了其應報告的細分市場，考慮到 (i) 公司完成首次公開募股後的演變，以及公司首席運營決策者（“CODM”）即公司首席執行官如何評估業績和分配資源；（ii）受公司增長計劃驅動的預算流程和關鍵人員的變化，以及（iii）管理層如何報告公司的進展情況對董事會的表現。隨着公司的發展和發展，公司的CODM在公司的資產管理平臺下對業績和資源配置進行總體評估，不再單獨審查開發或經紀活動的經營業績。因此，管理層得出結論，公司通過一個運營部門運營。
該公司的CODM評估收入、運營支出和關鍵運營統計數據，以評估業績和分配資源，其基礎是消除合併投資基金（美國公認會計原則要求的公司間清除）和非控股權益的影響。管理層得出結論，合併投資基金不符合運營板塊ASC 280 “分部報告” 中的要求，因為該公司的CODM沒有為了分配資源、評估業績或確定是否向這些基金提供額外投資或預付款而審查這些投資基金的經營業績。投資基金是根據ASC 810 “合併” 中的要求進行合併的，因為公司被確定為每個可變利益實體的主要受益人，因為它有權指導實體的活動並有權吸收損失，通常以對個人投資基金具有重大意義的債務擔保的形式進行。
以下描述了公司通過其資產管理平臺提供服務所賺取的費用的收入確認：
基金設立費是私募股權房地產基金的初始設立、管理和設立的一次性費用。這些費用在合同履行完畢時予以確認，幷包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。基金設立費取代了基金成立費，後者是根據向某些管理基金籌集的資金金額在某個時間點按固定利率賺取的。
基金管理費通常基於特定基金未歸還的資本出資的1.0％至1.5％，包括代表基金髮生的費用的報銷，包括某些管理費用的分配。這些客户合同要求公司提供管理服務，這是公司在一段時間內履行的履約義務。關於Calibre Hospitality Trust（定義見附註3——VIE），公司的基金管理費為Calibre Hospitality Trust企業價值的0.70％，並獲得代表Caliber Hospitality Trust產生的某些費用的報銷。這些收入包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。
融資費用是通過公司代表我們的私募股權房地產基金提供第三方融資的服務來賺取的。這些費用是在合同履行完畢時確認的，這基本上是在貸款到期時。此外，公司因擔保某些貸款而賺取費用，這是公司在一段時間內履行的履約義務。這些收入包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。
與客户簽訂合同的開發和施工收入包括與關聯方關聯公司達成的固定費用安排，以作為主要開發商提供房地產開發服務，其中包括
管理和監督第三方開發商和總承包商開發基金擁有的房產。收入通常基於開發總預期成本的4.0％或建築項目總預期成本的4.0％。在施工開始之前，開發費收入將在履行相關履約義務以及客户獲得對承諾服務（包括談判、盡職調查、權利、規劃和設計活動）的控制權後在某個時間點予以確認。在施工期間，隨着履約義務的履行，將逐步確認開發費收入。這些收入包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。
經紀費是針對與收購、處置、租賃和融資交易相關的服務按固定利率在某個時間點賺取的，幷包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。
績效分配是一種安排，在這種安排中，我們有權根據合同公式在我們管理的投資基金中分配投資回報。我們通常從以下來源獲得所有現金分配的15.0％至35.0％：在向相關基金投資者支付任何累積和未付的優先優先權收益和償還優先資本出資後；（ii）向關聯基金投資者支付任何累計和未付的優先優先權收益並償還初始優先資本出資後，出售或再融資每隻基金持有的任何房地產資產產生的現金流。我們基金的優先回報率從6.0％到12.0％不等，普通股通常為6.0％，優先股的優先股通常為10.0％至12.0％，不參與利潤。績效分配與已經提供的服務有關，在確定這些服務不再可能出現重大逆轉時予以確認，而當標的基金投資實現或出售時，績效分配通常會得到滿足。這些收入包含在隨附的合併運營報表中的績效分配中
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度在公司資產管理平臺下提供服務的合併收入。
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| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 |
| 基金設立費 | | $ | 370 | | | $ | 5,897 | |
| 基金管理費 | | 5,115 | | | 4,497 | |
| 融資費用 | | 221 | | | 721 | |
| 開發和施工費 | | 4,025 | | | 2,444 | |
| 經紀費 | | 840 | | | 1,785 | |
| 總資產管理 | | 10,571 | | | 15,344 | |
| 績效分配 | | 3,639 | | | 2,543 | |
| 關聯方收入總額 | | $ | 14,210 | | | $ | 17,887 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方因在公司資產管理平臺下提供的服務而應向公司支付的款項為780萬美元。
其他
在正常業務過程中，公司應向關聯方（包括關聯實體和個人）收取各種款項，用於支付公司代表他們支付的各種費用和其他費用。這些款項通常是無抵押的、無息的，應要求到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方應付的其他款項為190萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司應付給關聯方的其他款項分別為30萬美元和20萬美元。
應收票據-公司的關聯方
公司與關聯方簽訂了無抵押本票。票據到期前無需付款。票據可以全部或部分預付，不收取任何罰款。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據——關聯方（以千計）：
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| 應收票據-關聯方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| Olathe 行為健康 | | $ | 25 | | | $ | — | | | 12.00% | | 2025 年 5 月 |
| DFW 行為健康有限責任公司 | | 25 | | | — | | | 14.00% | | 2025 年 5 月 |
| 應收票據總額-關聯方 | | $ | 50 | | | $ | — | | | | | |
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(1) 截至2023年12月31日。
應付票據-公司的關聯方
公司與關聯方簽訂了無抵押本票。票據可以全部或部分償還，不收取任何罰款。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據——關聯方（以千計）：
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| 應付票據-關聯方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| Caliber 住宅優勢基金，有限責任公司 | | $ | — | | | $ | 365 | | | 7.50% | | 2024 年 5 月 |
Caliber 税收優惠機會基金二期有限責任公司 (2) | | — | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 1 月 |
| 應付票據總額-關聯方 | | $ | — | | | $ | 365 | | | | | |
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(1) 截至2023年12月31日。
(2) 公司與關聯方簽訂了400萬美元的無抵押本票，隨後在截至2023年12月31日的年度內償還了該票據。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司都產生了與應付票據關聯方相關的非實質性利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有應付給關聯方的利息。
應收票據—合併基金的關聯方
合併資金與關聯方簽訂了無抵押本票。票據可以全部或部分償還，無需支付罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收票據——關聯方包括以下各項（以千計）：
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| 應收票據-關聯方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| SF 阿拉斯加，唱片 | | $ | 14,976 | | | $ | 11,671 | | | 12.00% | | 2025 年 5 月 |
| The Ketch, LLC | | 7,198 | | | 5,152 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber Hospitality LP（圖森東部） | (2) | — | | | 3,780 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| J-25 開發集團有限責任公司 | | 4,804 | | | 3,794 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber 多元化機會基金 II，LP | | 109 | | | 449 | | | 12.00% | | 2024 年 3 月 |
| Encore, LLC | | — | | | 1,014 | | | 12.00% | | 2024 年 12 月 |
| Ridge II 有限責任公司 | | 846 | | | 845 | | | 12.00% | | 2024 年 12 月 |
| 南嶺有限責任公司 | | 2,187 | | | — | | | 13.00% | | 2025 年 7 月 |
| 艾恩伍德有限責任公司 | | 2,703 | | | 1,524 | | | 13.00% | | 2025 年 9 月 |
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| Circle Lofts, L | (3) | 1,797 | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| 應收票據總額-關聯方 | | $ | 34,620 | | | $ | 28,229 | | | | | |
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(1) 截至2023年12月31日。
(2) 2023年3月，該資產捐給了Caliber Hospitality, LP，該基金之所以合併，是因為公司被確定為主要受益人，因為我們有權指導這些活動，也有義務通過其對酒店資產擔保的債務進行擔保來吸收其損失，這對Caliber Hospitality、LP和Caliber Hospitality Trust來説意義重大。
(3) 在截至2023年12月31日的年度中，公司解散了Circle Lofts, LLC，因為在為貸款協議進行再融資後，該公司不再被確定為該基金的主要受益人。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合併基金分別賺取了370萬美元和290萬美元的票據利息。合併基金和各自借款人共同商定的某些關聯方應收票據的應計利息將添加到各自貸款到期日到期的本金未清餘額中，並按相應的利率產生利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有應付利息。
應付票據—合併基金的關聯方
合併資金與關聯方簽訂了無抵押本票。票據可以全部或部分償還，不收取任何罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付票據——關聯方包括以下各項（以千計）：
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| 應付票據-關聯方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| 羅斯福三世 HOLDCO, LLC | | $ | — | | | $ | 2,748 | | | 12.00% | | 2024 年 3 月 |
| CDIF, LLC | | — | | | 1,725 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber 税收優惠機會區基金，有限責任公司 | | 8,012 | | | 2,500 | | | 12.00% | | 2025 年 6 月 |
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| Caliber 税收優惠機會區基金 II，LP | | 4,043 | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 10 月 |
| 應付票據總額-關聯方 | | $ | 12,055 | | | $ | 6,973 | | | | | |
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(1) 截至2023年12月31日。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合併基金分別產生了與應付票據關聯方相關的120萬美元和90萬美元的利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付利息支出為10萬美元。管理層預計將在到期時延長這些票據的期限。
公司的公司治理準則概述了與審查和批准關聯方交易相關的政策和程序。董事會及其委員會審查和批准所有關聯方交易以及與公司現任或前任董事和執行官簽訂的任何合同或其他交易，包括諮詢安排、僱傭協議、控制權變更協議、解僱安排以及公司向高管發放或擔保的貸款。審計委員會通常牽頭審查關聯方交易，薪酬委員會和提名與公司治理委員會通常牽頭審查關聯方合同，例如諮詢安排、終止協議以及任何其他涉及任何補償或金錢條款的合同或安排。除非不感興趣的董事認為該交易對公司公平，或者得到無利害關係的董事或股東的批准，否則公司不會進行任何此類交易。公司不感興趣的董事的任何決定均基於對特定交易、適用的法律法規、公司政策以及納斯達克上市標準的審查。
回購計劃
2018年9月，公司同意以每股普通股4.54美元的價格回購其一位非參與創始人擁有的3,709,693股股票（“回購計劃”），以換取修改該非參與創始人的股東投票權和其他公司保護。由於負債期限較長，公司在回購計劃開始時記錄了1,360萬美元的負債，並使用10.00％的現值折現率相應減少了庫存股權。截至2022年12月31日，剩餘待回購的股票數量為3,432,351股，負債餘額為1,240萬美元，包含在隨附的合併資產負債表上的回購義務中。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據回購計劃回購了41,615股A類普通股。2023年5月19日，該公司的A類普通股開始在納斯達克資本市場上交易，此時回購義務被解除，回購計劃沒有其他款項到期。
董事兼高級管理人員賠償和保險
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用，包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或程序該人作為董事或執行官的服務。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保險將為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。
我們目前提出的任何交易中關聯方擁有直接或間接財務利益且所涉金額超過120,000美元。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日我們股票的受益所有權信息：
•每位指定執行官；
•我們的每位董事；
•我們的董事和執行官作為一個整體；以及
•我們所知的每個個人或實體實益擁有我們的A類普通股和B類普通股的5％以上（按數量或投票權計算）。
根據美國證券交易委員會的規章制度，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至記錄日已發行的14,410,688股A類普通股和7,416,414股B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權在記錄之日起60天內可行使、可行使或將根據服務歸屬條件歸屬的所有股票均為已發行股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為亞利桑那州斯科茨代爾市東山景路8901號，Ste 150，亞利桑那州斯科茨代爾85258。
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| | 實益擁有的股份 (1) |
| 受益所有人姓名 | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | % 總投票權 (2) (3) |
| 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 被任命為執行官和董事 | | | | | | | | | | |
詹妮弗·施拉德 (4) | | 112,924 | | | * | | 3,709,693 | | | 50.0 | % | | 41.5 | % |
約翰·C·洛夫勒二世 (5) | | 128,924 | | | * | | 3,706,721 | | | 50.0 | % | | 41.5 | % |
羅伊·巴德 (6) | | 632,951 | | | 4.0 | % | | — | | | — | % | | * |
樑玉玉 (7) | | 674,031 | | | 4.3 | % | | — | | | — | % | | * |
威廉·格伯 (8) | | 42,732 | | | * | | — | | | — | % | | * |
邁克爾·特祖佩克 (9) | | 29,726 | | | * | | — | | | — | % | | * |
丹尼爾·漢森 (10) | | 73,875 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 勞倫斯·泰勒 | | — | | | * | | — | | | — | % | | * |
伊格納西奧·馬丁內斯 (11) | | 114,818 | | | * | | — | | | — | % | | * |
董事、被提名董事和執行官作為一個整體（9 人）(12) | | 1,809,981 | | | 11.5 | % | | 7,416,414 | | | 100.0 | % | | 84.7 | % |
| 5% 的受益所有人： | | | | | | | | | | |
唐尼 R. 施拉德 (13) | | 3,390,736 | | | 21.9 | % | | — | | | — | % | | 3.8 | % |
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*表示所有權低於 1%
(1) 在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的受益所有權百分比時，包括該人在記錄之日起60天內持有的可轉換或可行使的普通股標的限制性股票單位或期權（視情況而定）。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。
(2) 不使（i）將B類普通股轉換為A類普通股（ii）將可轉換債務證券轉換為A類普通股，或（iii）截至本文發佈之日任何已發行和流通的股票期權或限制性股票單位的歸屬，不包括根據我們的2017年股票激勵計劃為未來授予或發行而保留的A類普通股。上述執行官和董事或唐尼·施拉德均未實益擁有任何可轉換債務證券。此外，如果任何可轉換債務持有人在記錄之日起的60天內轉換該持有人持有的所有可轉換債務，則任何此類持有人都不會成為公司A類普通股5％或以上的受益所有人。
(3) 總投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股十張選票，每股A類普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項獲得每股A類普通股一票。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。持有人可以隨時將B類普通股以股份換股方式轉換為A類普通股。
(4) 包括自記錄之日起 60 天內歸屬的 12,547 個限制性股票單位（“RSU”）。RSU代表在歸屬時獲得A類普通股的或有權利。A類普通股不包括詹妮弗·施拉德的配偶唐尼·施拉德持有的A類股票。施雷德女士否認唐尼·施雷德持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。另見腳註13。
(5) 包括自記錄之日起 60 天內歸屬的 12,547 個 RSU。RSU代表在歸屬時獲得A類普通股的或有權利。B類普通股包括根據協議在C LO 2021年不可撤銷信託中持有的1,778,989股股票，洛夫勒先生是該信託的受託人。
(6) 包括445,888份完全歸屬和可行使的股票期權以及自記錄之日起60天內歸屬的12,199份限制性股票單位。RSU代表在歸屬時獲得A類普通股的或有權利。還包括Wave Investments LLC持有的70,662股A類普通股，巴德先生是該公司的唯一經理。
(7) 包括445,888份完全歸屬和可行使的股票期權以及自記錄之日起60天內歸屬的11,066份限制性股票單位。RSU代表在歸屬時獲得A類普通股的或有權利。
(8) 包括13,006股A類普通股和29,726股完全既得和可行使的股票期權。
(9) 代表完全既得和可行使的股票期權。
(10) 包括14,863份完全既得和可行使的股票期權。
(11) 包括自記錄日起60天內歸屬的32,317份限制性股票單位和自記錄之日起60天內可行使的40,625份股票期權。RSU代表在歸屬時獲得A類普通股的或有權利。
(12) 包括1,006,716份完全歸屬的股票期權和可在記錄之日起60天內行使的期權，以及自記錄之日起60天內歸屬的80,676份限制性股票單位。
(13) 基於公司已知的信息和施拉德先生於2023年5月15日提交的3號表格。不包括唐尼·施拉德的配偶詹妮弗·施拉德持有的A類普通股或B類普通股。施雷德先生否認詹妮弗·施雷德持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。
提案二
採用 CaliberCOS Inc. 2024 年股權激勵計劃
2024年5月14日，董事會通過了CaliberCos Inc.2024年股權激勵計劃或 “2024年計劃”，現在正在年會上尋求股東批准通過2024年計劃。我們目前有經修訂的2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”），該計劃將繼續有效，用於根據2017年計劃授予和未償還的股權薪酬獎勵發行我們的A類普通股，該獎勵將繼續受2017年計劃條款的約束。儘管董事會已經通過了2024年計劃，但除非在董事會通過後的12個月內獲得股東批准，否則不允許根據2024年計劃授予任何股權獎勵。一旦獲得批准，2017年計劃將不發放任何新的獎勵。
董事會認為，2024年計劃對於使我們公司持續有能力通過適當的股權獎勵吸引和留住合格的員工、顧問和非僱員董事，激勵高水平的績效，表彰員工對我們成功的貢獻，並使計劃參與者的利益與股東的利益保持一致。董事會認為，為了保持汽車行業合格員工、顧問和非僱員董事的競爭力，特別是在爭奪有限人才庫的類似公司時，我們公司需要有能力授予股權獎勵。2024年計劃包含許多董事會認為符合股東利益和健全公司治理的條款，其中包括：
•沒有股票期權的重新定價。2024年計劃禁止未經股東批准對股票期權和股票增值權進行重新定價。該條款既適用於直接再定價（降低股票期權的行使價），也適用於間接再定價（取消已發行股票期權和授予行使價較低的替代股票期權）。
•沒有年度 “常青” 條款。2024年計劃規定了固定的股票分配，因此任何額外的股份分配都需要股東批准。
•沒有折扣股票期權或股票增值權。2024年計劃禁止授予股票期權或股票增值權，其行使價低於股票期權授予之日普通股收盤價的公允市場價值。
•獨立委員會。2024年計劃將由董事會薪酬委員會管理，該委員會由《美國國税法》第162（m）條、1934年《證券交易法》第16b-3條以及納斯達克適用規則所指的 “外部董事” 組成。
根據2024年計劃授予的獎勵，2024年計劃保留了4,000,000股A類普通股進行發行。根據2024年計劃預留的4,000,000股股票將作為2024年計劃下所有股票獎勵的基礎價值。截至本委託書發佈之日，尚未就2024年計劃下的未來獎勵做出決定。
2024 年股權激勵計劃摘要
普通的
2024年計劃規定向我們公司及其子公司的員工、顧問、非僱員董事授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、股票獎勵和限制性股票單位（“RSU”），所有這些有時都被單獨或統稱為獎勵。股票期權可以是《美國國税法》第422條定義的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（“NQSO”）。
計劃管理；修訂和終止
董事會和/或其一個或多個委員會應根據適用法律管理2024年計劃，稱為管理員。署長可以出於任何原因修改、暫停或終止2024年計劃的任何部分，但對2024年計劃的任何重大修訂都必須獲得股東的同意，或
如果任何此類行動改變或損害了與已授予的獎勵有關的任何義務，則應徵得受影響的計劃參與者的同意。2024 年計劃於 2034 年終止。但是，此類終止不會影響終止前根據2024年計劃授予的獎勵。
股票迴歸到2024年計劃
根據2024年計劃，過期、沒收或取消的獎勵所依據的任何股份均可用於未來獎勵。根據2024年計劃授予和交割的股票可能是已授權但未發行的股份，也可以是重新收購的股份。
獲得獎勵的資格
根據2024年計劃，我們公司或其子公司的員工、顧問和非僱員董事可以獲得獎勵。管理員決定哪些人將獲得獎勵，以及每個獎項的數量和構成。2024年計劃下的獎勵可以由管理員確定的單一類型或2024年計劃允許的獎勵類型的任意組合組成，如果是非僱員董事的獎勵，則由董事會全體成員決定。這些決定可能基於各種因素，包括參與者的職責和責任、參與者過去服務的價值、他/她對我們成功的潛在貢獻以及其他因素。
行使價格限制
管理人將在授予獎勵之日確定每項獎勵所依據股份的行使價。根據《美國國税法》或《美國國税法》第422條授予獎勵之日，根據ISO的股票行使價不得低於公允市場價值的100％。同樣，根據2024年計劃的條款，SAR和NQSO的行使價不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於2024年計劃授予的股票獎勵和限制性股票單位，沒有規定最低行使價。
未經股東批准，不得進行重大修改或重新定價
除了根據資本變動、解散、合併或資產出售進行調整外，2024年計劃禁止我們公司在未經股東批准的情況下對2024年計劃進行任何重大修改或降低任何未償獎勵的行使價或購買價格，包括通過取消或重新授予的方式。
獎勵行使；行使價的支付
管理員將決定獎勵何時可以行使。但是，除非股東另行批准，否則任何獎勵的期限都不得超過自授予之日起十年，並且任何獎勵在其期限到期後都不得行使。行使獎勵時發行的任何股票的付款應在每位參與者的獎勵協議中規定，並且可以通過現金、支票或2024年計劃中規定的其他方式支付。
預扣税款
我們有權扣除或扣留或要求參與者向我們匯出足以支付任何獎勵的授予、行使或歸屬所需的聯邦、州、地方和任何適用的外國税（包括FICA義務，如果適用）的款項。
解僱、死亡或殘疾的影響
如果參與者的聘用、諮詢安排或非僱員董事服務因任何原因終止，則獎勵的授予通常將自生效終止之日起。自終止之日起，參與者通常有三個月的時間在到期前行使既得未行使的期權和特別股權。如果因死亡或殘疾而終止僱用或終止服務，則適用更長的離職後工作期。如果參與者因故被解僱，則行使權應在參與者收到我們關於參與者解僱的書面通知後的五個工作日終止。
獎勵不可轉讓
除非管理員另有決定，否則根據2024年計劃授予的獎勵除遺囑或血統和分配法外不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。
股票增值權
根據2024年計劃，SAR可以以股票或現金結算，並且必須以不低於授予當日公允市場價值的100％的行使價授予。行使特別行政區後，參與者有權獲得現金或相當於行使日公允市場價值與特別行政區行使價之間差額的若干股票。例如，假設參與者獲得100份特別提款權，行使價為10美元，並假設當標的股票的公允市場價值為每股20美元時，SAR隨後被行使。行使時，參與者有權獲得50股（（20至10美元）x 100）/20美元]，或1,000美元現金（50股x20美元）。
股票獎勵
2024年計劃還允許公司發放股票獎勵。如果參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）終止僱用，管理人有權酌情設定限制期限，在此期間授予的股份將被沒收，或者公司有權進行回購。限制可能基於時間的推移、具體業績目標的實現情況或署長自行決定的其他措施。過去的服務可以不受限制地發放股票獎勵。在限制期內，參與者有權對自己的限制性股票進行投票並獲得分紅和股息（如果有），但不得出售或轉讓任何此類股票。
限制性股票單位
2024年計劃還允許公司授予以公司股票或現金支付的限制性股票單位。每個限制性股票單位的價值等於公司普通股的一股。根據業績期結束時歸屬的限制性股票單位的數量，向參與者支付等值數量的股票或等值的現金。在滿足基於業績或基於時間的條件的任意組合後，限制性股票單位可以歸屬。
資本變動；控制權變更
2024年計劃規定，如果我們宣佈股票分紅或股票拆分，將調整行使價格和數量。此外，如果我們與另一家不承擔未兑現獎勵或替代同等獎勵的實體合併，則授予或限制期可能會縮短。在這種情況下，將在控制權變更完成前十天加速歸屬，獎勵將終止，在完成後不可再行使。我們與某些執行官簽訂了僱傭安排，規定加快股票期權的歸屬。
參與 2024 年計劃
除非2024年計劃中另有規定，否則獎勵的授予由管理員自行決定。尚未就2024年計劃下的未來獎勵做出任何決定。
美國聯邦所得税後果
期權授予
根據2024年計劃授予的期權可以是旨在滿足《守則》第422條要求的ISO，也可以是無意滿足這些要求的NQSO。NQSO和ISO的聯邦所得税待遇概述如下。
不合格股票期權
期權持有人在授予NQSO後不確認任何應納税所得額。通常，期權持有人將在行使期權的當年確認普通收入。普通收益金額將等於行使日購買股票的公允市場價值超過為股票支付的行使價的部分。我們的公司和期權持有人必須滿足適用於該收入的預扣税要求，除非期權持有人是非僱員的董事或顧問，在這種情況下，不需要預扣税款。我們將有權獲得等於期權持有人對行使的NQSO確認的普通收入的所得税減免。
激勵性股票期權
授予ISO後，期權持有人不確認任何應納税所得額。通常，期權持有人不會在行使期權當年確認普通收入，儘管期權持有人的行使收益可能需要繳納替代性最低税。如果期權持有人在期權授予日後的兩年內或期權行使之日起一年內出售從期權中獲得的標的股份，則出售將被視為取消資格的處置，期權持有人將在處置當年對行使收益徵税，但不超過作為普通收益的處置收益和作為短期或長期資本收益的處置收益餘額（如果有）。我們將有權獲得等於期權持有人的補償性普通收入金額的所得税減免。如果期權持有人沒有進行取消資格的處置，那麼期權持有人將不確認普通收入，全部收益將作為長期資本收益納税，我們將無權獲得税收減免。
股票增值權
期權持有人在授予特區後不確認任何應納税所得額。參與者將在行使特別行政區當年確認普通收入。普通收入金額將是收到的股票或收到的現金付款的公允市場價值。我們的公司和參與者必須滿足適用的預扣税要求，除非參與者是非僱員董事，在這種情況下，不需要預扣税款。我們將有權獲得的所得税減免額等於參與者在行使的SAR中確認的普通收入金額。
股票獎勵
適用於2024年計劃下股票發行的税收原則將與上文概述的行使不合格股票期權的税收原則基本相同，因為它們都受《美國國税法》第83條的管轄。當不受限制地授予股份時，參與者的普通收入將等於授予日股票的公允市場價值與股票支付金額（如果有）之間的差額。如果授予股份有限制，則此類所得税待遇根據歸屬日股票的公允市場價值在限制失效之日（“歸屬” 日期）適用，除非參與者在授予之日起30天內作出 “83（b）選擇”，將相當於授予日授予股份的公允市場價值與任何授予股份的公允市場價值之間的差額的金額計為授予年度的普通收入為股票支付的金額。如果選擇了第83（b）條，則在限制到期後，參與者將不會確認任何額外的薪酬收入，但在出售股票時可能會有資本收益收入或虧損。公司將有權獲得等於參與者在確認此類收入的當年確認的普通收入的所得税減免。
限制性股票單位
通常，獲得限制性股票單位的計劃參與者將在付款當年確認普通收入。確認的收入通常等於所收到股票的公允市場價值或收到的現金付款。公司通常有權獲得的所得税減免額等於參與者在參與者確認普通收入的應納税年度的付款日確認的收入。
高管薪酬的可扣除性
我們預計，我們認為因行使ISO和NQSO而支付的任何薪酬，其行使價等於授予的股票的公允市場價值，將不受每位受保個人支付給執行官的薪酬可扣除的 “第162（m）100萬美元上限” 的約束。
股東批准
我們正在尋求股東批准2024年計劃，包括根據2024年計劃預留的股份。2024年計劃為員工、顧問和非僱員董事提供了一個有意義的機會，可以收購我們公司的專有權益，從而鼓勵這些人繼續為我們服務，使他們的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。董事會認為，制定股權激勵計劃符合我們的最大利益。2024年計劃的副本作為附錄A附於此。
需要投票
通過2024年計劃需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將計為所投的選票，其效果與對該提案的投票相同。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。
董事會建議投票通過提案二下的股權激勵計劃
提案三
批准 CaliberCOS Inc. 2024 年員工股票購買計劃
該公司要求股東批准CaliberCos Inc. 2024年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP的主要目的是幫助符合條件的員工以優惠的價格和優惠的條件收購公司的股票所有權。ESPP還旨在鼓勵符合條件的員工繼續受僱於公司或參與的子公司，併為他們提供額外的激勵措施，以促進公司的最大利益。ESPP還為公司提供了一種有效的機制來補償員工，騰出現金用於對公司的再投資。ESPP旨在符合該守則第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。ESPP 的副本作為附錄 B 附於此。
ESPP 的描述
目的
ESPP的目的是讓符合條件的員工有機會以低於其市值的價格購買公司A類普通股（“股票”），並通過工資扣除來支付購買費用。
發行期限
ESPP的第一個發行期將從2024年9月1日開始，並於次年的12月31日（“發行期”）結束。在第一個發行期之後，在隨後的每個日曆年中，將有兩個連續的六個月的 “發行期”，分別從1月1日和7月1日開始，分別於6月30日和12月31日結束。員工繳款在發行期內被預扣，並在發行期結束時適用於購買的股票，如下所述。
資格
通常，如果員工在發行期開始前一天受僱於公司或公司的任何子公司至少連續三個月，則可以參與ESPP。在招聘期開始前不到三個月被僱用的員工以及在招聘期開始後不到三個月被僱用的員工在下一個招聘期開始時有資格獲得資格。
以下員工沒有資格參加 ESPP：
•通常每週工作 20 小時或更短的員工；
•服務時間少於三個月的員工；
•直接或間接擁有（或在開始參與ESP後將擁有）公司（或公司母公司或子公司）所有類別股票的5％以上的員工。員工被視為 “擁有” 他或她有權根據ESPP或期權購買的任何股票；以及
•受僱於未被指定參與ESPP的公司子公司的員工。
入學和員工繳款
參與協議。希望參與ESPP的合格員工必須向公司提交一份正確填寫的參與協議。該協議必須不遲於發行期開始前的最後一個工作日提交。
捐款金額。在參與協議中，符合條件的員工必須指定購買股票時要扣除其薪酬的百分比。百分比必須是整數，不能超過百分之十八 (18%)。為此，“薪酬” 是指 (1) 如果符合條件的員工是有薪員工，則合格員工在相關時期內從公司（或僱用合格員工的參與子公司，視情況而定）的固定工資，或 (2) 如果符合條件的員工不是受薪員工，則是合格員工從公司（或僱用合格員工的參與子公司，視情況而定）向其提供的固定總工資她在相關時期內每週定期安排的工作時間。薪酬包括根據《守則》第401（k）、125或129條符合條件的計劃作為減薪繳款繳納的任何金額，以及就ESPP第6（b）條的15％上限而言，不合格遞延薪酬計劃下的延期金額。任何其他形式的薪酬均不包括在薪酬中，包括（但不限於）以下內容：加班費、佣金、獎勵、搬遷或住房補貼、股票期權行使、股票增值權支付、限制性股票的歸屬或授予、績效獎勵、汽車津貼、學費報銷和其他形式的估算收入、獎金、激勵性補償、特別付款、費用和津貼。
做出改變。除了根據1934年《證券交易法》第16b條提交報告的某些公司高管（“16b申報人”），他們必須在整個發行期內做出不可撤銷的選擇，參與者可以更改其未來任何發行期的供款百分比。可以通過在招股期開始前的最後一個工作日或之前提交新的註冊表來選擇不同的百分比。在已開始的發售期內，該百分比不得更改，除非參與者可以通過提交新的註冊表隨時完全停止繳款，並且如果ESPP管理員批准，可以在發行期內降低一次預扣額。
暫停選舉。預扣選擇適用於在發行期內支付的薪酬，無論何時獲得補償。一旦提交，預扣選擇在所有發行期內均有效，直到（1）符合條件的員工的參與根據ESPP的條款終止，（2）符合條件的員工提交新的參與協議並生效，或（3）公司要求籤署和提交新的參與協議。
退出和重新註冊。已退出ESPP的參與者可以在發售期開始之前提交新的註冊表來重新註冊。但是，如果參與者是16b的申報人員，則他或她在退出後的至少六個月內不能重新註冊。
扣除額的使用。根據ESPP從補償中扣留的金額不賺取利息。這些金額由公司作為其一般資產的一部分持有，直到用於購買股票，如下所述。
對税收的影響。ESPP下的繳款是在税後基礎上繳納的。換句話説，該計劃的工資扣除不會減少您的薪酬所得税（與401（k）計劃下的繳款不同）。
購買價格
參與者購買股票的價格是以下兩個金額中較低者：（1）適用發行期第一天股票公允市場價值的85％；或（2）適用發行期最後一天股票公允市場價值的85％。股票在給定日期的市場價值等於適用交易所的複合膠帶。
例如，假設6月30日是適用發行期的第一天，當天的收盤價為每股28美元。還假設12月31日是該期間的最後一天，公司的股票當天收盤價為30美元。本次發行期間的出資將於12月31日用於以23.80美元（28美元中的85％）的價格購買股票。這意味着購買時的市場價值折扣約為21％。
另一方面，假設該股在6月30日收於每股28美元，12月31日收於26美元。在這種情況下，股票將於12月31日以每股22.10美元（26美元中的85％）的價格購買。這表示購買時市值的折扣為15％。
這些例子表明，在購買股票之日，市值折扣永遠不會低於15％。如果股票價值在發行期內上漲，則自購買之日起，折扣將大於15％。（當然，股票的價值在購買後可能會下跌。）
上述示例以及下文列出的其他示例僅用於説明收購價格的計算方式，並不用於預測股票的未來表現。
購買股票
購買日期。允許在招股期內預扣的所有員工繳款不計利息地累積到期末（除非參與者選擇退出ESPP）。在發行期結束時，每位參與者的捐款將自動用於從公司購買儘可能多的股票。換句話説，股票是在每年6月和12月的最後一天購買的。
股票數量。為參與者購買的股票數量的確定方法是將他或她在發行期內的出資金額除以每股購買價格（按上述説明確定）。僅購買整股；如果上述計算結果包括分數，則該部分所代表的金額將結轉到下一個發行期。
示例。例如，假設參與者在六個月的發行期內的薪酬為15,000美元，並且參與者選擇根據ESPP繳納薪酬的5％。進一步假設該特定時期的收購價格為每股23.80美元。在期末時，參與者賬户中有750美元的可用資金（15,000美元中的5％）。該金額將用於從公司購買31股股票（750美元除以23.80美元）。
未使用的現金。如果由於任何限制適用（例如，5％的所有權限制或禁止部分股份），在發行期結束時現金餘額仍留在參與者的賬户中，則餘額將結轉到下一個發行期。
發行股票
參與者必須在參與協議上選擇所有權形式。通過提交新的參與協議，可以隨時更改此選擇（用於將來的購買）。
除非ESPP管理人確定了另一種交付股票的方法，否則在發行期結束後，所購買股票的股票證書將由公司選擇的經紀人為參與者持有，直到股票出售中以較早者為準，或者自股票相關的發行期開始之日起兩年。股票發行後，可以由參與者投票。
終止參與
暫停捐款。除了必須在整個發行期內不可撤銷地選擇的16b申報官外，參與者可以通過提交新的參與協議隨時選擇完全停止其繳款。在這種情況下，ESPP的工資預扣將在公司收到表格後儘快終止。如上所述，在發行期結束時，將使用已預扣的捐款購買股票。除非提交了另一份參與協議以恢復供款和購買，否則員工將不會在隨後的任何發行期內參與ESPP。
提取捐款。除16b申報官外，他們必須在整個發行期內不可撤銷地進行選擇，參與者還可以在發行期的最後一天之前提交正確的表格，選擇提取其在該期間繳納的所有捐款。（不允許部分提款。）在這種情況下，ESPP的工資預扣將在公司收到表格後儘快終止，並且已經扣留的款項將以現金形式退還（不含利息）。不會購買任何股票。除非提交了另一份參與協議，否則員工不會在隨後的任何發售期內參與ESPP。
終止僱用。如果參與者因任何原因終止在公司及其子公司的工作，則在發行期內預扣的款項將以現金（不含利息）退還。不會購買任何股票。
死亡。如果參與者死亡，未使用的現金和購買的股份將分配給他或她為此目的指定的受益人，或者，如果沒有尚存的受益人，則分配給參與者遺產的執行人或管理人。每位參與者都可以在參與協議上指定受益人，並可以通過提交新的參與協議隨時更改該名稱。
禁止的任務
ESPP下的權利不得預期、轉讓、附着、扣押、選擇、轉讓或受任何債權人程序的約束，無論是自願的、非自願的，還是通過法律的實施。這並不妨礙參與者指定受益人以在參與者死亡時獲得捐款退款，也不排除根據遺囑或血統和分配法進行轉移。
聯邦所得税注意事項
將軍。我們敦促每位參與者（或參與者的遺產或繼承人）在購買股票之前或處置根據ESPP收購的任何股份之前諮詢税務顧問，特別是有關此類股票贈與或參與者死亡的税收後果。此外，應就ESPP下交易的任何外國、州或地方税收後果諮詢税務顧問。
ESPP旨在符合該守則第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。在發行期開始時授予購買股票的權利時，參與者不確認任何收入。同樣，儘管收購價格反映了當時股票市場價值的折扣，但購買時不確認應納税所得額。
股票處置税。參與者在處置根據ESPP收購的股票時必須確認應納税所得額。如果在第423條的保留期要求得到滿足（“合格處置”）之後進行處置，則税收待遇可能會更優惠。
為了滿足第423條的持有期要求，在購買股票的發行期第一天之後的兩年內，不能處置根據ESPP收購的股份。
符合條件的處置。合格處置的聯邦所得税後果如下：
•參與者確認的普通收益等於（a）處置之日股票的公允市場價值超過實際收購價格或（b）適用發行期前股票公允市場價值的15％，以較低者為準。在這種情況下，公司無權獲得任何扣除。
•在處置之日股票的公允市場價值超過購買價格總和加上確認的普通收入金額（如上所述）的部分（如果有）將作為長期資本收益徵税。如果應納税處置產生損失（即股票在處置之日的公允市場價值低於收購價格），並且處置涉及某些無關方，則該損失將是長期資本損失。
例如，假設股票在發行期第一天的市值為28美元，發行期最後一天的市值為30美元。收購價格為每股23.80美元（28美元中的85％）。如果參與者在發行期的第一天之後兩年以上以32美元的價格出售股票，則他或她將確認每股4.20美元的普通收益。該金額的計算方法如下：
•在處置之日，股票的市值（32美元）超過收購價格（23.80美元）的部分為8.20美元。
•在發行期開始時，股票市值的15％（28美元）為4.20美元。
•這兩個金額中較小者為4.20美元。
超過需要確認為普通收入的金額的收益將作為長期資本收益徵税。該收益等於銷售價格（32美元）與收購價格之和（23.80美元）加上普通收入金額（4.20美元）之間的差額，即每股4.00美元。
如果出售價格低於28.00美元，則確認為普通收入的金額將是銷售價格與23.80美元之間的差額，不會確認長期資本收益。
取消處置資格。在適用發行期開始不到兩年後處置根據ESPP收購的股份的參與者將取消對此類股票的處置資格。
取消處置根據ESPP收購的股票的資格所產生的聯邦所得税後果如下：
•購買價格與購買之日股票市值之間的全部差額將在處置當年作為普通收入向參與者徵税。公司將有權獲得相同金額的扣除。
•處置之日股票市值超過購買之日市值的部分（如果有）將作為資本收益徵税（長期或短期，取決於股票的持有時間是否超過一年）。如果股票在處置之日的價值低於其在購買之日的價值，則差額將導致資本損失（長期或短期，視持有期而定），前提是處置涉及某些無關方。任何此類損失都不會影響處置時確認的普通收入。
如果您是高級管理人員，則取消資格處置的納税日期為自購買之日起六個月，除非您事先在六個月內做出不可撤回的選擇，不按固定利率提取和購買股份，或者除非您在購買之日起的30天內根據本守則做出第83（b）條選擇。您應就該守則第83（c）（3）條對您參與ESPP的影響諮詢税務顧問。
“處置” 的定義。處置不僅包括應納税銷售額，還包括股份的贈與和其他轉讓。但是，就上述規則而言，根據ESPP收購的某些股份的轉讓不被視為 “處置”。例如，將股份轉讓給死者的遺產或通過遺贈或繼承轉讓給繼承人不被視為處置。
根據某些免税交易所進行的股份轉讓也不被視為處置，除非此類轉讓發生在上述兩年持有期要求到期之前，並且與行使《守則》第422條所述的激勵性股票期權有關。此外，股份質押不被視為處置，除非股份是根據質押實際處置的。
參與者死亡。如果參與者死於擁有根據ESPP收購的股份，則死者必須確認普通收入，其金額等於他或她在去世之日對股票進行了合格處置後本應被確認為普通收入的金額。遺產或遺贈人手中的股份的基礎將在不考慮此類普通收入的確認的情況下確定，公司無權獲得相應的扣除。
需要投票
ESPP 需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將計為所投的選票，其效果與對該提案的投票相同。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。
董事會建議投票通過提案三下的員工股票購買計劃
審計委員會向股東報告
根據美國證券交易委員會通過的旨在改善與公司審計委員會運作相關的披露並提高上市公司財務報表的可靠性和可信度的規則，我們董事會審計委員會提交了以下報告：
管理層負責公司的會計和財務報告流程，包括對財務報告的內部控制，並負責編制公司的合併財務報表。德勤是公司的獨立審計師，負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對我們的合併財務報表進行審計，並就公司的合併財務報表在所有重要方面是否按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）公允列報發表意見。在這種情況下，審計委員會的責任是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司合併財務報表的審計。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和德勤審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。管理層和德勤向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。審計委員會還與德勤討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
恭敬地提交，
審計委員會
威廉 ·J· 格伯
丹尼爾·P·漢森
邁克爾·特爾祖佩克，董事長
除非公司特別以引用方式將審計委員會的報告納入其中，否則不應將審計委員會的報告視為已提交或以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。
提案四
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤會計師事務所”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，並對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。自2020年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所確實希望有一位代表出席年會。
我們要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將德勤會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也將其視為良好的公司慣例。如果我們的股東未能批准該選擇，則董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司將被視為指示。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
需要投票
批准德勤會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將計為所投的選票，其效果與對該提案的投票相同。為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。由於該提案被認為是例行公事，因此如果您以街道名義持有股票，即使您沒有提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他代理人也可以自行決定就第四號提案對您的股票進行投票。
董事會建議投票批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准
下表提供了有關德勤會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們收取的費用的信息。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准：
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| | 在截至12月31日的財政年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
審計費用 (1) | | $ | 875,000 | | | $ | 910,000 | |
審計相關費用 (2) | | 290,000 | | | 345,000 | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總費用： | | $ | 1,165,000 | | | $ | 1,255,000 | |
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(1) 審計費用包括與我們的財務報表年度審計、財務報表季度審查相關的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。
(2) 審計相關費用包括與公司A類普通股首次公開募股相關的費用。
股東提案
希望在與2025年年度股東大會有關的代理材料中納入提案的股東必須以書面形式、郵寄和預付頭等艙郵費向公司公司祕書提交提案，該文件必須在2025年1月16日當天或之前在我們的執行辦公室收到（除非明年年會日期自今年年會週年之日起更改超過30天，在這種情況下，截止日期將是合理的期限在我們開始打印和發送代理材料的日期之前年會）。我們的董事會將審查按要求提交的所有股東提案，並在公司祕書的協助下，確定此類提案是否符合《交易法》第14a-8條規定的標準，以納入2025年代理招標材料或2025年年會對價。如果股東也未遵守《交易法》第14a-4（c）條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在我們要求投票的代理人下行使自由裁量投票權。
為了有資格在2025年年度股東大會上進行審議，任何未在委託書的最後期限之前提交的適當審議主題的提案（如上所述）以及任何董事提名都必須遵守我們章程中規定的程序。除其他外，這些程序要求公司祕書在第90天營業結束之前收到任何此類提案或提名，也不得早於上一年度股東大會一週年紀念日之前的120天營業結束。對於2025年年度股東大會，必須在2025年2月28日至2025年3月30日之間收到提案。任何考慮在我們的2025年年度股東大會上提交提名人或行動提案的股東都必須遵守公司的章程，其中包含關於提交董事提名或股東行動提案的額外要求。章程的副本可應公司祕書的要求獲得。股東提案或提名必須包括我們的章程中所述的有關股東和提案或被提名人的特定信息。
除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月29日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
向公司祕書提交的所有文件或其要求均應向位於東山景路8901號的CaliberCOS Inc. 提出。Ste. 150，亞利桑那州斯科茨代爾 85258。
其他事項
除了年度股東大會通知中規定的事項和與年會舉行有關的事項外，我們的董事會不知道有任何事項要提交年會。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將擁有自由裁量權，根據他們的最佳判斷對所有代理人進行投票。
年度報告
我們截至2023年12月31日止年度的10-K表和10-K/A表年度報告（“年度報告”）的副本可在我們的網站（https://ir.caliberco.com/sec-filings）上查閲。我們將在支付象徵性費用後向年度報告提供證物的副本，以支付提供這些證物的合理費用。應致電 480-398-4584 或郵寄至 CaliberCOS Inc. 東山景路 8901 號，向我們的公司祕書提出申請。Ste. 150，亞利桑那州斯科茨代爾 85258。年度報告及其附錄也可從美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov.）免費獲得。年度報告不應被視為代理招標材料。
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| | 根據董事會的命令， |
| | /s/John C. Loeffler，II |
| 2024年5月16日 | 約翰·洛夫勒，第二任董事長兼首席執行官 |
附錄 A
2024 年股權激勵計劃
CaliberCOS Inc.，
特拉華州的一家公司
（有效 [_________], 2024)
CaliberCos Inc.特此於2024年（“計劃通過日期”）全面採用CaliberCOS Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）。除非另有定義，否則以大寫字母開頭的術語將在下文第 2 節中定義。
第 1 部分
背景和目的
1.1 背景本計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權（“SAR”）、股票獎勵和限制性股票單位。
1.2 本計劃的目的本計劃旨在吸引、激勵和留住以下人員：（a）公司或其關聯公司的員工；（b）既不是公司也不是任何關聯公司的僱員的公司或其任何關聯公司的董事，以及（c）為公司或其關聯公司提供重要服務的顧問。該計劃還旨在鼓勵這些個人擁有股票，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
第 2 部分
定義
除非上下文明確要求不同的含義，否則以下單詞和短語應具有以下含義：
2.1 “1934年法案” 是指經修訂的1934年證券交易法。提及該法的具體章節應包括該條款、根據該條頒佈的任何有效規則或條例，以及未來修改、補充或取代任何此類條款、規則或條例的任何類似的立法、規章或條例。
2.2 “管理人” 統指董事會和/或一個或多個委員會以及/或董事會指定負責管理本計劃或其特定部分的一名或多名公司執行官；但是，如果公司根據1934年法案第12條註冊，非僱員董事的獎勵只能由獨立董事委員會（定義見第2.22節）管理。
2.3 “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於子公司、合夥企業和合資企業）。
2.4 “適用法律” 是指任何適用法律下與期權、SARs、股票獎勵和限制性股票單位及類似激勵計劃管理相關的法律要求，包括但不限於聯邦和州就業、勞動、隱私和證券法、《守則》以及納斯達克、紐約證券交易所、美國證券交易所頒佈的適用規則和條例，或任何其他證券交易所或股票上市或報價系統的要求。
2.5 “獎勵” 是指根據非合格股票期權、激勵性股票期權、SARs、股票獎勵和限制性股票單位計劃單獨或集體提供的補助。
2.6 “獎勵協議” 是指書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款，包括授予日期。
2.7 “董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。
2.8 “控制權變更” 是指發生以下任何情況：
(a) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時已發行表決權總投票權百分之五十（50％）或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；
(b) 完成涉及公司和任何其他公司的合併、合併、業務合併、安排計劃、股份交換或類似交易（“業務合併”），但業務合併除外，這將導致公司的有表決權證券繼續佔其所代表的總投票權的百分之五十（50％）（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）投票證券公司或此類倖存實體或其母公司在該業務合併後立即未償還；或
(c) 在一項或一系列關聯交易中，向任何 “個人” 或 “集團” 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（如《交易法》第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條中使用的術語）。
2.9 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
2.10 “委員會” 指董事會為管理本計劃而任命的任何委員會。
2.11 “普通股” 是指公司的A類普通股。
2.12 “公司” 是指 CaliberCOS Inc. 或其任何繼任者。
2.13 “顧問” 是指向公司或其關聯公司或上述任何僱員或關聯公司提供重要服務但既不是員工也不是董事的任何顧問、獨立承包商或其他人員。
2.14 員工、顧問或董事的 “持續身份” 是指參與者與公司或任何關聯公司的僱傭或服務關係不會中斷或終止。在以下情況下，“持續身份” 不應被視為中斷：（i）公司任何關聯公司批准的任何休假；（ii）公司或任何關聯公司所在地之間的調動；或（iii）公司、任何關聯公司或繼任者之間的調動。公司批准的休假應包括病假、軍假或公司授權代表批准的任何其他個人休假。就激勵性股票期權而言，休假不得超過九十（90）天，除非法規或合同保證休假到期後再就業。如果此類再僱用獲得公司批准但沒有法規或合同的保障，則此類僱傭將在休假的第九十一（91）天被視為終止，在該日參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為不合格股票期權。如果參與者在員工、董事和顧問職位中的身份發生變化，則不應僅因為任何此類身份變化就將參與者作為員工、董事或顧問的持續身份視為終止。
2.15 “董事” 是指公司董事會成員或公司關聯公司的任何個人。
2.16 “殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所指的永久和完全殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
2.17 “員工” 是指本公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。
2.18 “行使價” 是指參與者在行使期權後可以購買股票的價格，以及用於確定行使特別股權時應付給參與者的股份數量的價格。
2.19 “公允市場價值” 是指截至任何日期，只要普通股在成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於全國證券交易商協會的納斯達克全國市場自動報價（“納斯達克”）系統上市，普通股的公允市場價值應為該股票在授予之日的收盤銷售價格。如果在該授予日沒有報告任何銷售額，則普通股的公允市場價值應為在確定之日之前在納斯達克（或普通股交易量最大的交易所）在最後一個市場交易日報價的該股票的收盤價。如果公司未在成熟的證券交易所或國家市場體系上市，則公允市場價值應由董事會根據《守則》第409A條和適用的財政部條例真誠地確定。
2.20 “財政年度” 是指公司的會計年度。
2.21 “授予日期” 是指署長批准獎勵的日期。
2.22 “激勵性股票期權” 是指購買股票的期權，被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422條的要求。
2.23 “獨立董事” 是指非僱員董事，他（i）1934年法案第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及（ii）根據納斯達克適用規則確定的 “獨立”，因為這些定義可能會不時修改或補充。
2.24 “不當行為” 應包括實施任何違背或損害公司（或任何關聯公司）利益的行為，應包括但不限於：(a) 被判犯有涉及道德敗壞或不誠實的重罪或犯罪，(b) 違反公司（或任何關聯公司）的政策，或違背公司（或任何關聯公司）的利益，包括僱用或招聘公司的任何現任、前任或未來員工（或任何關聯公司），（c）濫用與之相關的任何機密、機密、特權或非公開信息公司（或任何關聯公司）的業務，或（e）參與對公司或關聯公司的敵對收購企圖。上述定義不應被視為包括公司（或任何關聯公司）在本計劃中可能視為不當行為的所有行為或不作為。
2.25 “非僱員董事” 是指未受僱於公司或關聯公司的董事。
2.26 “非合格股票期權” 是指購買不打算成為激勵性股票期權的股票的期權。
2.27 “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.28 “參與者” 是指獲得傑出獎項的員工、非僱員董事或顧問。
2.29 “限制期” 是指股份轉讓受限制的時期，這些限制使股份面臨重大沒收風險。如第 7 節所規定，此類限制可能基於時間的流逝、績效目標的實現或管理員自行決定的其他事件的發生。
2.30 “計劃” 指本CaliberCOS Inc. 2024年股權激勵計劃，該計劃載於本文書，此後將不時修訂。
2.31 “限制性股票單位” 是指根據第 8 節授予參與者的獎勵。限制性股票單位獎勵構成承諾，在滿足獎勵協議中規定的歸屬要求後，向參與者交付指定數量的股票或等值的現金。每個限制性股票單位代表獲得一股股票或等值現金的權利。
2.32 “第16b-3條” 是指根據1934年法案頒佈的人員，以及未來修改、補充或取代該法規的任何法規。
2.33 “SEC” 指美國證券交易委員會。
2.34 “第16條人員” 是指就股份而言，受1934年法案第16條約束的人。
2.35 “股份” 是指公司普通股。
2.36 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 6 節授予參與者的獎勵。行使後，特別行政區賦予參與者以現金或等值股份獲得付款的權利，金額等於行使日股票的公允市場價值與行使價之間的差額。SAR的數量和行使價均在授予日確定。例如，假設參與者以10美元的行使價獲得100個SAR，並且獎勵協議規定淨收益將以股票結算。還假設當標的股票的公允市場價值為每股20美元時，SAR是行使的。行使特別行政區後，參與者有權獲得50股股份 [(($20-$10)*100)/$20].
2.37 “股票獎勵” 是指根據第 7 條授予參與者的獎勵。股票獎勵構成將股份所有權從公司轉讓給參與者。此類轉讓可能受到可轉讓性、轉讓和抵押的限制。根據獎勵條款，當參與者滿足規定的歸屬要求時，對可轉讓性的限制將被取消。根據股票獎勵授予的股份應在適用的限制期（如果有）到期後立即歸屬。股票獎勵也可以在沒有任何限制或歸屬要求的情況下發放。歸屬可以基於在規定的服務期內繼續工作或服務，也可以基於特定績效目標的實現。如果在歸屬前終止僱用或服務，則未歸屬的股份將歸還給公司。
2.38 “子公司” 是指以公司為起點的不間斷公司鏈中的任何公司，前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司當時都擁有擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。
第 3 部分
管理
3.1 管理員。署長應由董事會不時任命。
3.2 署長的權限。署長有責任根據本計劃的規定和適用法律管理本計劃。署長應擁有管理本計劃和控制其運營的所有必要或適當的權力和自由裁量權，包括但不限於決定以下內容的權力：(a) 應向哪些員工、非僱員董事和顧問授予獎勵；(b) 獎勵的條款、條件和修正案，包括修改獎勵以納入在授予日期之後降低任何未償期權或其他獎勵的行使價的規定的明確權力，或取消未完成的獎勵以換取新獎項的授予裁決；(c) 對本計劃的解釋；(d) 通過與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則；以及 (e) 解釋、修正或撤銷任何此類規則。
3.3 署長的授權。署長可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分權力和權力下放給一名或多名董事；但是，如果公司是根據1934年法案第12條註冊的，則署長不得將其權力和權力（a）下放與第16條人員有關的權力和權力，或（b）以任何可能危及第16條規定的計劃資格的方式下放 b-3。
3.4 具有約束力的決定。署長、董事會和署長的任何代表根據本計劃規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，並應受到適用法律允許的最大限度的尊重。
第 4 節
受計劃約束的股份
4.1 股票數量。根據第4.3節的規定，本計劃下可供授予的股份總數應為四百萬股（4,000,000），但須進行調整。根據本計劃授予的股份可能是已授權但未發行的股票或在市場上或其他方式購買的重新收購的股份。
4.2 過期獎勵。如果根據本計劃發放的任何獎勵到期、被沒收或取消，則此類獎勵所依據的股份將可用於計劃下的未來獎勵。此外，任何在行使該獎勵時未發行的獎勵所依據的股票均可獲得本計劃下的未來獎勵（例如，行使股票增值權，淨收益以股票結算和期權的 “淨股發行”）。
4.3 獎勵和授權股份的調整。應根據股票分割、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、支付普通股股息或在未收到公司對價的情況下對此類普通股數量的任何其他增加或減少而導致的已發行普通股數量的任何增加或減少，按比例調整每份已發行的獎勵所涵蓋的股票數量以及每份此類獎勵的每股行使價；但是，前提是任何敞篷車的轉換公司的證券不應被視為 “未收到對價即已生效”。這種調整應由理事會作出，理事會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非本協議另有明確規定，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響期權所約束的普通股的數量或價格，也不得因此而進行調整。
4.4 法律合規。除非期權和權利的行使以及股票的發行和交付符合經修訂的1933年《證券法》、1934年法案和其他適用法律，並且在合規方面還必須得到公司法律顧問的批准，否則不得根據獎勵的制定或行使發行股票。任何違反本協議的裁決均無效。
4.5 投資陳述。作為行使期權或其他權利的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使該期權或其他權利的人在行使該期權或其他權利時陳述和保證，收購股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。
第 5 部分
股票期權
本第 5 節的規定適用於授予員工、非僱員董事和顧問的期權。此類參與者還有資格獲得本計劃中規定的其他類型的獎勵。
5.1 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長可以隨時隨地自行決定授予期權。管理員可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或其組合，管理員應自行決定並遵守第4.1節，確定每種期權的股票數量。
5.2 獎勵協議。每份期權均應以獎勵協議為證，該協議應規定行使價、期權到期日、期權所涉及的股份數量、行使期權的任何條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。獎勵協議還應規定該期權是打算成為激勵性股票期權還是非合格股票期權。
5.3 行使價。管理員應根據本第 5.3 節的規定確定每種期權的行使價。
5.3.1 非合格股票期權。除非獎勵協議中另有規定，否則對於非合格股票期權，每股行使價不得低於管理人確定的授予日股票公允市場價值的百分之百（100％）。
5.3.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權的授予應受以下限制：
a. 激勵性股票期權的行使價應不低於授予日股票公允市場價值的百分之百（100%）；但是，如果在授予日，員工（以及根據《守則》第424（d）條將股票所有權歸於員工的個人）擁有的股票擁有的股票擁有超過公司或其任何類別股票總投票權的10％ 子公司，行使價應不低於公允市場價值的百分之十（110％）在授予日持有的股份；
b.Incentive 股票期權只能授予截至授予之日為公司或任何關聯公司的員工，不得授予顧問或非僱員董事。如果公司未能在計劃通過之日起十二（12）個月內獲得股東對本計劃的批准，則根據本計劃授予的所有指定為激勵性股票期權的期權均應成為非合格股票期權，並應受本第5節中適用於非合格股票期權的規定的約束。
c. 如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為非合格股票期權。就本第 5.3.2 (c) 節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定；以及
d. 如果參與者的身份從員工變為顧問或董事，則參與者持有的激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應在身份變更後的三（3）個月零一（1）天被視為不合格股票期權。
5.3.3 替代選項。儘管有第5.3.1和5.3.2節的規定，但如果公司或關聯公司完成了《守則》第424（a）條所述的交易（例如，從無關公司收購財產或股票），則因此類交易成為員工、非僱員董事或顧問的人員可以獲得期權以替代其前僱主授予的期權，並且此類期權的授予行使價低於公允市場價值在授予日持有一股股份；但是，前提是授予此類替代期權不構成《守則》第 424 (h) (3) 條和適用的美國財政部法規所定義的 “修改”。
5.4 期權到期
5.4.1 到期日期。除非獎勵協議中另有規定，否則對於未經 “歸屬” 的股份，每份期權應在參與者終止其員工、董事或顧問的持續身份之日立即終止。對於參與者期權所依據的 “既得” 股份，除非獎勵協議中另有規定，否則每份期權應不遲於以下事件首次發生之日終止：
a. 獎勵協議中的日期。書面獎勵協議中規定的期權終止日期；
b. 終止員工、非僱員董事或顧問的連續身份。自參與者終止其員工、非僱員董事或顧問的持續身份之日起的三 (3) 個月期限的最後一天（因下文 (c)、(d)、(e) 或 (f) 小節所述原因而解僱的情況除外）；
c. 不當行為。如果參與者因參與者實施了管理人確定的不當行為而終止其作為員工、董事或顧問的持續身份，
該參與者持有的所有未行使期權應在公司向參與者發出書面通知後五（5）個工作日到期；但是，管理員可自行決定在這五（5）個工作日到期之前，通過向參與者發出書面恢復期權通知來恢復期權。如果復職，參與者只能在規定的範圍、時間和條件下行使期權，就好像參與者在解僱之日因不當行為、殘疾或死亡以外的原因停止受僱於公司或任何關聯公司或與其關聯公司一樣；
D. 殘疾。如果參與者的員工、董事或顧問的持續身份因參與者的殘疾而終止，則參與者可以在自終止之日起十二 (12) 個月內隨時行使其期權，但僅限於參與者在終止之日有權行使期權的範圍內（但在任何情況下都不得遲於獎勵協議中規定的該期權期限到期）。如果在終止之日，參與者無權行使全部期權，則期權不可行使部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份應恢復到本計劃中；
e. 死亡。如果參與者死亡，參與者的期權可以在死亡之日起十二（12）個月內隨時行使（但無論如何不遲於獎勵協議中規定的期權期限到期），由參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人行使，但僅限於參與者當時有權行使期權的範圍死亡的。如果參與者在去世時無權行使全部期權，則期權不可行使部分所涵蓋的股份應立即恢復本計劃。如果參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權的人在死亡後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份應歸本計劃；或
f. 距離格蘭特還有10年。期權自授予之日起不超過十 (10) 年到期；但是，如果向員工授予激勵性股票期權，而該員工以及根據《守則》第 424 (d) 條將股票所有權歸於員工的個人擁有擁有公司或其任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上的股票，則該激勵性股票期權不得行使自授予之日起五 (5) 年到期。
5.4.2 管理員自由裁量權。儘管如此，在授予期權後，管理員可以在參與者終止僱用期權後延長期權的行使期（受適用於激勵性股票期權的限制）；但是，這種延期不超過期權的最長期限。
5.5 期權的可行性。根據本計劃授予的期權可在管理人自行決定的時間行使，並受獎勵協議中規定的限制和條件的約束。授予期權後，管理員可以自行決定加快期權的行使速度。
5.6 行使和付款。行使期權的方法是參與者向公司祕書（或其指定人員）提交書面行使通知，説明行使期權的股票數量，同時全額支付股份。
5.6.1 考慮形式。行使任何期權後，行使價應以現金或等價物全額支付給公司。管理人還可以自行決定允許行使期權和當日出售相關股份，或通過投標先前收購的行使時總公允市場價值等於總行使價的股票來行使，或通過管理人自行決定為股票提供法律對價並符合本計劃目的的任何其他方式行使期權。
5.6.2 股票的交付。在收到行使和全額支付所購股票的書面通知後，公司應儘快向參與者（或參與者的指定經紀人）交付代表此類股票的股票證書（可能採用賬面記賬形式）。
第 6 節
股票增值權
6.1 特別行政區的撥款。在遵守本計劃條款的前提下，可隨時不向員工、非僱員董事和顧問發放特別行政區，具體由署長決定。
6.1.1 股票數量。署長應完全自由裁量決定向任何參與者發放的SAR的數量。
6.1.2 行使價和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，管理人應有權自行決定根據本計劃授予的特別行政區的條款和條件，包括行使後，SAR將以股票還是現金結算。但是，特別行政區的行使價應不低於授予日股票公允市場價值的百分之百（100％）。
6.2 SARs的行使。根據本計劃授予的特別行政區應在獎勵協議和條件中規定的時間行使，並受管理人自行決定的條件中規定的限制。特區獲得批准後，署長可自行決定加快特別行政區的行使性。
6.3 特區協議。每筆特區補助金均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定行使價、特區期限、行使條件以及管理人確定的其他條款和條件。
6.4 特別行政區到期。根據本計劃授予的特別行政區應在管理人根據獎勵協議或根據第5.4節中與期權到期有關的條款自行決定的日期到期。
6.5 支付沙特里亞爾金額。行使特別股權後，參與者有權從公司獲得（以獎勵協議中規定的為準）：（a）現金付款，金額等於（x）行使之日股票的公允市場價值與特別行政區行使價之間的差額乘以（y）行使特別行政區的股份數量，或（b）將該現金金額除以該現金金額的股份數量按行使日股票的公允市場價值計算。如果管理人在獎勵協議中指定特別行政區將以現金結算，則在參與者行使特別行政區後，公司應在合理可行的情況下儘快向參與者支付現金。
第 7 節
股票獎勵
7.1 授予股票獎勵。在遵守本計劃條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向員工、非僱員董事和顧問發放股票獎勵，金額由管理員自行決定。管理人應確定授予每位參與者的股份數量以及參與者為此類股票支付的購買價格（如果有）。
7.2 股票協議。每項股票獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定補助條款，包括適用於此類補助的限制期（如果有）、限制期到期必須滿足的條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則根據股票獎勵授予的股份應由公司作為託管代理人持有，直到限制期到期。
7.3 可轉移性。在適用的限制期（如果有）到期之前，根據股票獎勵授予的股份不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式進行轉讓或抵押。
7.4 限制。管理員可根據參與者作為員工、非僱員董事或顧問的持續身份或特定成就自行決定設置限制
績效目標（全公司、業務部門或個人），或管理員自行決定的任何其他依據。
7.5 證書上的圖例。如果公司未以託管方式持有股份，管理員可以自行決定在股票證書上註明圖例或圖例，以適當通知此類限制。
7.6 股票發行。根據股票獎勵授予的股份應在限制期到期後儘快從託管中解除。此時，參與者有權從其股票證書中刪除第7.5節下的任何傳奇或圖例，並且在適用法律的前提下，參與者可以自由轉讓股份。
7.7 投票權。在任何限制期內，持有根據本第7節授予的股份的參與者均可對這些股份行使全部表決權，除非獎勵協議中另有規定。
7.8 股息和其他分配。在任何限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有根據本第7節授予的股份的參與者有權獲得與此類股份相關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配以股份支付，則股份在可轉讓性和可沒收性方面應受到與支付股票相同的限制。
7.9 向公司返還股票。在獎勵協議中規定的任何沒收事件發生之日，限制尚未失效的股票應歸還給公司，並應根據本計劃再次可供授予。
第 8 節
限制性庫存單位
8.1 授予限制性股票單位。在遵守本計劃條款和條件的前提下，可隨時不時向員工、非僱員董事和顧問授予限制性股票單位，具體由管理人自行決定。
8.1.1 限制性股票單位的數量。管理員將完全自由決定根據獎勵協議向任何參與者授予的限制性股票單位的數量，但須遵守第4.1節中的限制。
8.1.2 限制性股票單位的價值。根據獎勵協議授予的每個限制性股票單位均代表在滿足獎勵協議中規定的歸屬條件後獲得一股股票或等值現金的權利。
8.2 歸屬條件。署長將根據其唯一和絕對的自由裁量權制定歸屬條款，其中可能包括基於時間或基於績效的歸屬條件的任意組合。署長可自行決定隨時加快參與者限制性股票單位的歸屬，並根據第8.3節規定立即付款。
8.3 付款的形式和時間。管理人應在獎勵協議中具體説明限制性股票單位應以股份還是現金結算。無論哪種情況，在歸屬條件得到滿足後，將在合理可行的情況下儘快付款。
8.4 取消限制性股票單位。在獎勵協議中規定的取消日期中以較早者為準，或者在參與者作為員工、非僱員董事或顧問的持續身份終止時，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。
第 9 節
雜項
9.1 控制權變更。如果控制權發生變更，除非繼任公司承擔或取代了獎勵，否則 (i) 此類獎勵應自控制權變更之日起完全行使，無論當時是否可以行使，(ii) 適用於獎勵的限制期應自控制權變更之日起立即失效。儘管有上述規定，除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止，否則委員會可以在獎勵協議中規定，在控制權變更發生後立即歸屬並終止限制期。
9.2 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人應在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但參與者有權在不少於解散或交易前十（10）天內就本計劃所涵蓋的所有股份（包括本來無法行使獎勵的股份）行使獎勵。
9.3 對就業或服務沒有影響。本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利，無論是否有理由。除非書面合同另有規定，否則與公司或其任何關聯公司的僱傭或服務只能隨意進行。此外，本計劃不得賦予任何董事繼續擔任董事或被提名擔任董事的任何權利，也不得以任何方式干涉該董事或公司可能在任何時候終止其董事職位的任何權利。
9.4 參與。任何員工、顧問或非僱員董事均無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。
9.5 繼任者。本公司在本計劃下承擔的與本計劃下授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式出售或處置公司全部或幾乎所有業務或資產的結果。
9.6 受益人指定。如果管理人允許，本計劃的參與者可以指定一名或多名受益人，如果參與者死亡，應向其支付任何既得但未支付的獎勵。每項此類指定均應撤銷參與者先前的所有指定，並且只有在以署長可以接受的形式和方式給予時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時仍未支付的任何既得利益應支付給參與者的遺產，根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，任何未行使的既得獎勵均可由參與者遺產的管理人或執行人行使。
9.7 獎勵的可轉讓性有限。根據本計劃授予的任何獎勵都不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非是根據遺囑或血統和分配法。與授予參與者的獎勵有關的所有權利只能在其一生中提供給參與者。儘管有上述規定，參與者仍可按照管理人規定的方式，（a）根據法院批准的與提供子女撫養費、撫養費支付或婚姻財產權利有關的家庭關係令，將不合格股票期權轉讓給參與者的配偶、前配偶或受撫養人；（b）通過善意的禮物轉讓不合格股票期權，不得以任何代價轉讓給（i）參與者的直系成員家族，(ii) 為參與者的專屬利益而設立的信託，以及/或參與者的直系親屬成員，（iii）其他實體的合夥企業、有限責任公司，其唯一合夥人或成員是參與者和/或參與者的直系親屬成員，或（iv）參與者和/或參與者直系親屬控制基金會資產管理的基金會。
9.8 對股份轉讓的限制。管理人可以對通過行使獎勵而收購的任何股票施加其認為可取的限制，包括但不限於與適用的聯邦證券法、當時股票上市或交易的任何國家證券交易所或系統的要求或任何藍天或州證券法相關的限制。
9.9 控制權變更後的轉移。獎勵協議可由管理員全權酌情規定，如果發生某些控制權變更事件（可能包括第 2.8 節所述的任何或全部控制權變更事件），根據本計劃獲得的股份應受某些權利和義務的約束，包括但不限於以下內容：(i) 有義務將所有此類股份投票支持此類控制權變更交易，無論是在會議上進行投票公司的股東或經這些股東的書面同意；(ii)) 根據此類控制權變更交易的條款和條件，根據本計劃出售或交換所有此類股份的義務以及收購股份的所有權利；(iii) 根據此類控制權變更交易的條款和條件轉讓少於全部但不是全部此類股份的權利；(iv) 有義務執行所有文件並採取公司合理要求的任何其他行動以促進此類控制權變更交易的完成。
第 10 節
修改、暫停和終止
10.1 修改、暫停或終止。除第 10.2 節另有規定外，董事會可隨時以任何理由自行修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得改變或損害迄今授予該參與者的任何獎勵下的任何權利或義務。在任何暫停期間或本計劃終止後，均不得發放任何獎勵。
10.2 未經股東批准不得修改。公司應在遵守納斯達克規則、《交易法》、《守則》第422條或其他適用法律的必要或理想的範圍內獲得股東對任何重大計劃修正案的批准。
10.3 計劃生效日期和獎勵期限。本計劃自計劃生效之日起生效，前提是公司股東以必要的投票批准計劃，但須遵守第10.1和10.2節（關於董事會修改或終止本計劃的權利），並在此後繼續有效。但是，未經股東進一步批准，在計劃通過之日起十（10）年內不得根據本計劃授予任何獎勵。
第 11 節
預扣税款
11.1 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司有權和權利扣除或扣留足以支付與該獎勵（或行使該獎勵）相關的聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA義務），或要求參與者向公司匯款。
11.2 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(a) 選擇讓公司扣留原本可交付的股份，或 (b) 向公司交付公允市場價值等於最低預扣金額的已擁有股份。預扣要求的金額應視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額；但是，如果公司為滿足本應向參與者發放的預扣税款而預扣股份，則此類預扣税金額應通過適用當天適用於參與者的獎勵的法定最低聯邦、州或地方所得税税率來確定預扣的税額尚待確定。應預扣或交割的股票的公允市場價值應自要求預扣税款之日起確定。
第 12 節
法律建構
12.1 公司的責任。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種權限是合法授予或任何獎勵或發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將使公司、其高級職員、董事和員工免除以下責任：
因未能授予此類獎勵或發行或出售未獲得必要授權的股份而承擔的任何責任。
12.2 超過配發股份的補助金。如果截至授予之日，獎勵所涵蓋的股份超過了股票數量，則無需股東額外批准即可根據本計劃發行的股份，則此類超額股份的此類獎勵將無效，除非及時獲得股東批准足以增加本計劃所規管股份數量的修正案。
12.3 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。
12.4 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。
12.5 法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
12.6 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄。
12.7 字幕。此處提供的説明僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本計劃的依據。
第 13 節
處決
為此，公司由其正式授權的官員於下述日期執行了本計劃，以昭信守。
CaliberCOS Inc.
註明日期： [ __]，2024 年，發佈者：
獎勵文件格式
CALIBERCOS INC.
2024 年股權激勵計劃
撥款通知
和
限制性股票協議
您已獲得CaliberCOS Inc.（“公司”）的限制性普通股數量，如下所示（“普通股”），但須遵守CaliberCOS Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件以及本授予和限制性股票協議通知（包括本附件）（統稱為 “通知和協議”）。除非通知和協議中另有定義，否則以大寫字母開頭的術語應具有本計劃中規定的含義。
| | | | | |
參與者：
| [插入姓名] |
| 家庭住址: | [插入地址] |
| |
Soc。秒。沒有：
| [插入納税身份證號] |
| 授予的限制性普通股數量： | [輸入股份數量] |
| |
| 授予日期： | [插入撥款日期] |
| |
| 限制和解除普通股公司回報權的期限（見所附協議的第2和3節） | 限制期限： [插入歸屬時間表] |
| |
在下方簽署，即表示您接受本次普通股授予，並特此聲明您：（i）同意本通知和協議以及本計劃的條款和條件；（ii）已全面審查了本計劃和通知和協議，並有機會就此徵求了法律顧問和/或您的税務顧問的建議；（iii）完全理解並接受其中的所有條款；（iv）同意接受具有約束力，署長關於《計劃》和《計劃》的所有解釋的所有決定和所有解釋的最終決定通知和協議；以及（v）同意在您的上述家庭住址發生任何變更時通知公司。
CALIBERCOS INC.
2024 年股權激勵計劃
限制性股票協議
1。授予限制性股票。公司已向您授予前一頁授予通知（“授予通知”）中規定的限制性普通股數量，但須遵守以下條款和條件。作為此類補助金的代價，您同意受本協議條款和條件以及本計劃條款和條件的約束。
2。限制期限。在授予通知中規定的限制期內，普通股仍受公司的回報權（定義見第3節）的約束。按授予通知中規定的金額和日期（均為 “發行日期”）授予的普通股的限制期將到期，公司的回報權將失效；但是，如果參與者在該日期或之前停止了員工、顧問或董事的持續身份，則不得在任何發行日發行普通股。在本通知和協議中，任何時候受公司回報權約束的所有普通股均應定義為 “未發行的普通股”。
3.向公司歸還限制性股票。如果參與者因任何原因終止員工、顧問或董事的持續身份（“回報事件”），則公司將成為未發行普通股及其中的所有權利和利益的合法和受益所有人，公司有權以自己的名義保留和轉讓此類未發行普通股。在普通股授予通知中規定的發行日期之前，參與者應繼續擁有受本計劃和本通知和協議條款約束的任何普通股，參與者在該普通股的授予通知中規定的發行日期之前具有員工、顧問或董事的持續身份。
4。傳輸限制。除本通知和協議中規定的向公司或其受讓人轉讓普通股外，在本通知和協議規定的此類普通股發行日期一年後，不得以任何方式轉讓、抵押或以其他方式處置任何普通股或其中的任何實益權益。此外，作為在此期限之後進行任何普通股轉讓的條件，公司可以自行決定要求：(i) 普通股應已在公司普通股上市或報價的任何國家證券交易所或自動報價系統正式上市；(ii) (a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交普通股的註冊聲明應有效，或者（b）公司法律顧問認為，擬議的收購應是豁免的從根據《證券法》註冊開始，參與者應按照合理要求與公司簽訂協議；以及（iii）滿足法律顧問認為公司遵守適用法律所必需的任何其他要求。
5。保留普通股。為確保參與者根據本通知和協議返回公司後可以交付未發行的普通股，公司應保留代表未發行普通股的股票證書以及作為附錄A附於本文A的空白正式認可的股票轉讓的所有權。公司應持有未發行的普通股和相關股票轉讓，直至此類普通股的發行之日。此外，公司可能要求參與者的配偶（如果有）簽署配偶同意書，並以附錄B的形式向公司交付配偶同意書。當迴歸活動或發行日期發生時，公司應視情況立即將適用普通股的證書交付給公司或參與者。
6。股東權利。在遵守本協議條款的前提下，參與者在公司根據第5條保留普通股期間擁有股東的所有權利，包括但不限於對普通股進行投票和獲得普通股申報的任何現金分紅的權利。如果在發行日期之前不時發生 (i) 普通股的任何股票分紅、股票拆分或其他變化，或 (ii) 合併或出售公司的全部或基本全部資產或其他收購，則參與者因參與者擁有普通股所有權而有權獲得的任何及所有新、替代或額外證券均應立即受本通知和協議條款的約束，以及此後就本通知和協議而言，將其列為 “普通股”。
7。傳奇。證明根據本協議發行的普通股（如果有）的股票證書應附有以下圖例（以及適用的州證券法要求的任何圖例）：
根據公司與持有人之間的協議的規定，本證書所代表的普通股在轉讓時受到某些限制，並有義務向公司返還，該協議的副本已存檔於公司祕書。
8。美國的税收後果。參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本投資以及本通知和協議所考慮交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何員工或代理人的任何聲明或陳述。參與者明白，參與者（而非公司）應對參與者因本通知和協議所設想的交易而可能產生的自身納税義務負責。參與者瞭解到，對於美國納税人而言，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第83條將普通股的購買價格（如果有）與截至普通股限制失效之日普通股的公允市場價值之間的差額徵税。在這種情況下，“限制” 包括公司在回報事件發生時返還普通股的權利。參與者明白，如果他/她是美國納税人，則參與者可以在收購之日起30天內根據該守則第83（b）條向美國國税局提交選擇，選擇在普通股作為限制性股票授予時徵税，而不是在申報權到期時徵税。本次選舉的表格作為附錄C附後。
參與者承認，根據第83（b）條（如果適用）及時提交選舉是參與者的唯一責任，而不是公司的責任，即使參與者要求公司或其代表代表參與者提交此申報。
9。將軍。
(a) 本通知和協議受特拉華州法律管轄，並受其解釋。本通知和協議以及本計劃以引用方式納入此處，代表雙方就授予參與者的限制性普通股達成的完整協議。如果本計劃的條款和條件與本通知和協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
(b) 根據本通知和協議的條款，公司或參與者要求或允許交付的任何通知、要求或請求均應以書面形式提出，當事人親自送達、存放在信譽良好的快遞服務處或存放在美國郵政、預付郵資的頭等艙中，並按照授予通知中列明的地址或當事方通過通知可能要求的其他地址寄給各方時，應被視為已送達其他書面形式。
(c) 公司在本通知和協議以及本計劃下的權利可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議均應為公司的繼任者和受讓人謀利，並可由公司繼承人和受讓人強制執行。只有經公司事先書面同意，才能轉讓參與者在本通知和協議下的權利和義務。
(d) 參與者同意應要求執行為實現本通知和協議的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書。
(e) 參與者承認並同意，根據本協議發放的普通股只能通過繼續擔任員工、顧問或董事來獲得，不得通過根據本協議受聘、任命或獲得普通股來獲得。
#####
附錄 A
任務與證書分開
對於收到的價值，我特此出售、轉讓和轉讓給___________________________________________（__________）Calibercos Inc. 的普通股，以我的名義在此處以第____________________號證書為代表，在此不可撤銷地組成並指定 ___________________________________ 轉讓該場所內具有全部替代權的公司賬簿上的上述股票。
本股票轉讓只能根據授予通知和之間的限制性股票協議使用 [__________________]下列簽名的日期為___________、20__。
日期：_______________，20___
簽名：________________________
打印名稱：________________________
指令：
請勿填寫簽名行以外的任何空白。
本次轉讓的目的是使公司能夠獲得通知和協議中規定的普通股回報，而無需參與者額外簽名。
附錄 B
配偶的同意
我，_________________________ 的配偶，已閲讀並批准上述授予通知和限制性股票協議（“通知和協議”）。考慮到公司按照通知和協議的規定向我的配偶授予CaliberCOS Inc.的普通股，我特此任命我的配偶為行使通知和協議項下任何權利的實際律師，並同意受本通知和協議條款的約束，前提是我在上述通知和協議或根據社區財產法或類似法律根據該通知和協議發行的任何普通股中可能擁有的任何權利與截至我們居住的州或國家有效的婚姻財產有關簽署上述通知和協議的日期。
日期：_______________，20__
________________________________________
配偶簽名
打印名稱：________________________
附錄 C
根據第 83 (b) 條進行選舉
1986 年美國國税法
根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條，下列簽署人的納税人特此選擇在納税人本納税年度的總收入中納入與納税人收取下述財產有關的應納税人應納税的任何補償金額：
1. 下列簽署人的姓名、地址、納税人識別號和應納税年度如下：
2。選舉所涉及的財產描述如下： [______________]_（________）CaliberCos Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）。
3.財產轉讓的日期是 ______________，20__。
4。該物業受以下限制：
如果下列簽署人在《授予通知和限制性股票協議》規定的特定日期之前停止為公司提供服務，則必須將普通股退還給公司，日期為20___________。根據我在一段時間內作為員工、顧問或董事的持續身份，該權利對部分普通股失效。
5。此類財產在轉讓時的公允市場價值為：______________________美元，除限制外，根據其條款永不失效的限制以外，不考慮任何其他限制。
6。為此類財產支付的金額（如果有）為：無。
下列簽署人已向為其提供服務的人提交了本聲明的副本，該副本與下列簽署人收到了上述財產有關。此類財產的受讓人是提供與轉讓該財產有關的服務的人。下列簽署人明白，除非獲得專員的同意，否則不得撤銷上述選舉。
日期：______________________________________________________
納税人簽名
納税人的下列簽名配偶參加本次選舉。
日期：______________________________________________________
納税人的配偶
CALIBERCOS INC.
2024 年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
本限制性股票單位協議（“協議”）的日期為 [__________], 20[__]（“授予日期”），介於特拉華州的一家公司CaliberCos Inc.（“公司”）和 [_____________]（“參與者”）。
目擊者：
鑑於，根據CaliberCOS Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，公司已授予參與者獲得公司A類普通股（“普通股”）股份的權利，但須遵守本協議中規定的要求。
因此，現在，考慮到這些承諾，作為激勵和激勵參與者以最高的奉獻精神和能力代表公司及其子公司履行職責和履行職責，以及其他良好和有價值的報酬（特此確認收到這些報酬），公司特此授予參與者獲得的權利 [________________]（___________）普通股（“RSU”），根據本協議和本計劃中規定的條款和條件和限制，以及與此類獎勵相關的條件和限制，公司和參與者特此達成以下協議：
協議：
1. 歸屬要求。限制性股票單位應根據附錄A規定的歸屬要求（“歸屬要求”）歸屬。歸屬後，相應數量的限制性股票單位應立即轉換為以一股為單位的普通股，此類普通股應在合理可行的情況下儘快交付給參與者，但須繳納適用的預扣税。
2. 終止僱用。如果參與者在歸屬要求完成之前停止受僱於公司和/或子公司，則參與者同意，在參與者或公司未要求採取任何行動的情況下，授予的RSU將被立即無條件地沒收，前提是截至解僱時歸屬要求尚未得到滿足。
3.在發行普通股之前沒有所有權。在普通股實際發行給參與者並在公司賬簿和記錄中轉移之前，作為公司的股東，參與者對限制性股票單位所依據的普通股擁有任何權利，包括但不限於此類普通股的投票權或獲得股息的權利。
4. 預扣税。根據歸屬要求歸屬後，參與者有權獲得普通股，減去歸屬之日公允市值等於考慮到所有適用的聯邦、州和地方税後所需的最低預扣義務的普通股，參與者有權獲得扣繳税款後的普通股淨數。儘管如此，在交付任何普通股之前，參與者可以與公司做出適當的安排，以現金或其他工資預扣繳納適用的預扣税。
5. 普通股的交付。在根據歸屬要求歸屬之日之後，公司應在合理可行的情況下儘快安排向參與者交付一份股票證書，該證書代表根據本協議的規定可交付給參與者的普通股（扣除第4節規定的預扣税款）的數量。
6. 不可轉讓。在轉換為普通股之前，除非根據遺囑或血統和分配法，否則在普通股實際發行和交付給參與者之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。
7. 致謝。參與者確認收到並理解並同意限制性股票單位和本計劃的條款。除上述條款外，參與者還理解並同意以下內容：
a. 參與者特此確認收到本計劃的副本，並同意受其所有條款和規定的約束，包括在本協議簽訂之日之後但在歸屬要求完成之前通過的條款和條款。如果本協議中包含的任何條款與本計劃不一致，則以本計劃為準。
b. 參與者承認，截至本協議簽訂之日，本協議和本計劃闡述了參與者與公司之間關於收購公司限制性股票單位基礎普通股的全部諒解，並取代了先前與限制性股票單位有關的所有口頭和書面協議。
c. 參與者明白，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，並且根據本計劃一次性授予的RSU並不以任何方式迫使公司或其子公司在未來任何年度或以任何給定金額授予額外的RSU。參與者承認並理解，RSU的發放與參與者作為其僱主僱員的身份有關，如果參與者的僱主不是公司，則在任何情況下都不能解釋或理解為表示公司是參與者的僱主或參與者與公司之間存在僱傭關係。參與者進一步承認並理解，參與者參與本計劃是自願的，本計劃下的RSU和任何未來的RSU在本質上是完全自由決定的，其價值不構成任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似的補助金，但要求的範圍除外當地法律。
d. 參與者承認並理解，參與者根據本計劃收購的普通股的未來價值尚不清楚，無法肯定地預測，限制性股票單位的沒收或本計劃的終止或根據本計劃收購的任何普通股的價值減少不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，參與者不可逆轉地免除公司及其子公司可能產生的任何此類索賠。
8. 沒有繼續就業的權利。限制性單位或本協議中包含的任何條款均不賦予參與者任何明示或默示的權利，要求他們在任何時間內繼續為公司或任何子公司提供服務，也不得以任何方式限制公司或任何此類子公司隨時有理由或無故終止其僱用的權利，特此明確保留該權利。參與者承認並同意，只有通過按照公司或該子公司的意願繼續擔任公司或子公司的員工，或者滿足本協議和本計劃中包含的任何其他適用條款和條件，而不是通過受僱、獲得限制性股票單位或收購本協議下的普通股的行為來獲得任何獲得普通股交割的權利。
9. 遵守法律法規。向參與者授予限制性股票單位以及公司根據本協議交付普通股的義務應遵守（a）所有適用的聯邦、州和地方以及法律、規章和法規，以及（b）任何政府或監管機構或機構規定的任何註冊、資格、批准或其他要求，公司應自行決定是否必要或適用。此外，如果普通股的交付違反適用法律或任何證券交易所的規定，則不得根據本協議交割普通股。
10. 定義。本協議中使用的所有未定義的大寫術語均具有本計劃中定義的含義。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。
11. 通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信，如果發送給公司，則應符合本計劃；如果發給參與者，則應以書面形式親自或通過註冊送達
預付郵資的掛號郵件或隔夜快遞寄給參與者，寄往公司記錄中列出的最後一個已知地址。
12. 可分割性。如果本協議的任何條款被視為不可執行，則其餘條款仍將完全有效。
13. 管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，由該州法律引起或與之相關的任何爭議應根據美國仲裁協會的仲裁規則，在特拉華州由單一仲裁員進行具有約束力的仲裁。
14. 協議的可轉讓性。除非根據法律的執行，本協議任何一方均不得轉讓、轉讓、質押或抵押本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障，就參與者而言，包括其遺產、繼承人、遺囑執行人、遺贈人、管理人、指定受益人和個人代表。
15. 同行。本協議由兩個對應方簽署，每個對應方構成同一份文書。
為此，CaliberCOS Inc.促使本協議得以執行，參與者已在上文第一天和第一年執行本協議，以昭信守。
CALIBERCOS INC.
作者：_________________________
[插入標題]
同意 _________ 的這天，20__。
____________________________________
參與者
附錄 A
授予要求
如果參與者在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，則授予參與者的RSU應按以下方式歸屬：
歸屬日期累計百分比
（授予日週年紀念）RSUS 既得百分比歸屬
[第 1 個 25%
第二個 25% 50%
第三名 25% 75%
第四名 25% 100%]
CALIBERCOS INC.
2024 年股權激勵計劃
授予通知和股票期權協議
自 __________、20__（“授予日期”）起，您已獲得授權 [a/an][激勵/不合格]股票期權（“期權”），以行使價為美元購買CaliberCos Inc. A類普通股（“標的股份”）的___________（________）股份[______]根據CaliberCOS Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”），每股收益。除非本文另有定義，否則以大寫字母開頭的術語應具有本計劃中規定的相同含義。本通知和協議附有該計劃的副本。本計劃的條款和條件通過此引用納入此處。本期權可全部或部分行使，但僅適用於歸屬的標的股份。標的股份應按以下方式歸屬：
[插入歸屬時間表]
接受本授予並行使期權的任何部分，即表示您：（i）同意本通知和協議以及本計劃的條款和條件；（ii）已全面審查了本計劃以及通知和協議，並有機會就此獲得法律顧問和/或您的税務顧問的建議；（iii）完全理解並接受其中的所有條款；（iv）同意接受具有約束力的決定性條款，並最終決定署長關於本計劃和通知的所有決定以及對該計劃和通知的所有解釋和協議；以及（v）同意在您的上述家庭住址發生任何變更時通知公司。
請將本授予通知和股票期權協議的簽名副本退還至 [___________]在 [__________________]，並保留一份副本作為記錄。
附錄 B
CALIBERCOS INC.
員工股票購買計劃
以下內容構成了CaliberCOS Inc.員工股票購買計劃的條款。該計劃於2024年5月14日由董事會通過，並於2024年6月28日提交給公司股東批准。
1. 目的
本計劃的目的是幫助符合條件的員工以優惠的價格和優惠的條件收購公司的股票所有權。該計劃還旨在鼓勵符合條件的員工繼續受僱於公司或參與的子公司，併為他們提供額外的激勵措施，以促進公司的最大利益。該計劃旨在符合《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。
2。定義
此處使用的未另行定義的大寫術語應具有以下含義。
“賬户” 是指公司或由記賬管理人代表公司根據第7（a）條為參與者開立的簿記賬户。
“董事會” 是指公司董事會。
“守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法。
“委員會” 是指董事會根據第 12 節為管理本計劃而任命的委員會。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司的A類普通股以及根據第17條作出的調整可能成為期權標的的其他證券或財產。
“薪酬” 是指 (1) 如果符合條件的員工是受薪員工，則合格員工在相關時期內從公司（或僱用合格員工的參與子公司，視情況而定）的固定工資；或（2）如果符合條件的員工不是受薪員工，則是合格員工從公司（或僱用合格員工的參與子公司，視情況而定）為其定期支付的工資總額相關時間段內的預定工作周。薪酬包括根據《守則》第401（k）、125或129條符合條件的計劃作為減薪繳款繳納的任何金額，以及就第6（b）條18％的上限而言，根據不合格的遞延薪酬計劃延期補償金額。任何其他形式的薪酬均不包括在薪酬中，包括（但不限於）以下內容：加班費、佣金、獎勵、搬遷或住房補貼、股票期權行使、股票增值權支付、限制性股票的歸屬或授予、績效獎勵、汽車津貼、學費報銷和其他形式的估算收入、獎金、激勵性補償、特別付款、費用和津貼。
“繳款” 是指根據本計劃記入參與者賬户的簿記金額，等於參與者根據本計劃選擇為購買普通股而繳納的補償金額。
“公司” 是指特拉華州的一家公司CaliberCos Inc.及其繼任者。
“合格員工” 是指公司或任何參與子公司的任何員工。儘管有上述規定，“合格員工” 不應包括任何員工：
(a) 受僱於公司或子公司連續不到三個月的人；或
(b) 其慣常工作時間為每週不超過20小時（按年計算相當於或少於1,000小時）。
就 (a) 中三個月的就業要求而言，在公司或子公司收購公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體之前，該實體被視為在公司或子公司就業。
“交易法” 指不時修訂的1934年美國證券交易法。
就發行期而言，“行使日期” 是指該發行期的最後一天。
“行使價” 是指根據第8（b）條確定的期權的每股行使價。
任何日期的 “公允市場價值” 是指：
(a) 如果普通股在國家證券交易所上市或獲準交易，則在《華爾街日報》上發佈或委員會認為可靠的其他來源報道的適用交易所合成膠帶上普通股在該日期的收盤價，或者，如果普通股在該日期沒有交易，則在相應的複合膠帶上報價的普通股的收盤價交易所，以及在《華爾街日報》上發表的或委員會認為可靠的其他來源報道的普通股交易的下一個前一日期；
(b) 如果普通股未在國家證券交易所上市或獲準交易，而是在納斯達克股票市場或納斯達克資本市場或通過類似市場進行交易，則在該交易所或市場上報的普通股的收盤銷售價格（如果在相關日期未報告普通股銷售情況，則為普通股的收盤價）（或如果有多個此類報價，則按報價時為報價）在該日期）普通股交易量最大的交易所或市場，或者，如果該日期不是市場交易日，則在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的該日期之前的最後一個市場交易日；或
(c) 在缺乏根據上述規定確定公允市場價值所需的市場或交易所數據的情況下，指委員會當時為本計劃目的確定的價值。
就發行期而言，“授予日期” 是指該發行期的第一天。
“發行期” 是指從1月1日和7月1日開始，分別於6月30日和12月31日結束的每六個月期限，但本計劃的第一個發行期除外，該期將從2024年9月1日開始，於2024年12月31日結束。
“期權” 是指根據第8條授予參與者的收購普通股的股票期權。
“參與者” 是指選擇參與本計劃並已提交有效參與協議以根據第 6 節繳款的合格員工。
“參與子公司” 是指公司採用本計劃的每家子公司。
“參與協議” 是指符合條件的員工根據第 6 節向公司提交的參與本計劃的書面協議。
“計劃” 是指本CaliberCOS Inc.員工股票購買計劃，可能會不時進行修改。
“子公司” 是指由公司直接或間接控制（通過持股或其他方式）或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
3.資格
截至補助日作為合格員工受僱的任何人都有資格在該補助日所在的發行期內參與本計劃，前提是符合條件的員工滿足第 6 節的要求。
4。受本計劃約束的股票；股份限制
a. 總股份限額。根據第17條的規定，根據本計劃可能交割的股本將是公司授權但未發行的普通股、作為 “幻影” 庫存股持有的任何普通股以及根據本計劃在公開市場上購買以重新交割的任何普通股。自本計劃開始以來，根據本計劃授予的期權可以交割的最大普通股數量為200萬股（2,000,000）股，但須根據第17條進行調整。
b. 股票實際未交付。受期權約束或作為期權基礎但因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或出於任何其他原因未在本計劃下支付或交割的股份應再次可用於本計劃下的後續期權，除非法律禁止的範圍。
5。發行期限
在本計劃期限內，公司將向該發行期內的所有參與者授予在每個發行期內購買普通股的期權。每份期權應在授予期權的發行期的授予之日生效。每個期權的期限應為相關發行期的期限，並應在該發行期的行使之日結束。發售期將持續到本計劃根據第 18 條或第 19 條終止為止。
6。參與
a. 註冊。符合條件的員工可以通過在委員會（或其代表）批准的表格上填寫參與協議，並按照委員會（或其代表）規定的方式成為本計劃的參與者。參與協議要生效，必須由符合條件的員工簽署並在委員會規定的時間向公司提交，但在所有情況下，都必須在該協議生效的發行期開始之前，並且必須規定符合條件的員工薪酬的全部百分比（如果委員會規定，則為規定金額），以供款形式記入參與者賬户。
b. 捐款限額。儘管如此，在任何一個支付期內，參與者選擇的繳款不得超過其薪酬的百分之十八（18％）（或委員會在適用的發行期開始之前可能設定的下限）作為繳款。委員會還可為會費規定其他限制、規則或程序。
c. 參與協議的內容和期限。參與協議應包含符合條件的員工對公司從其薪酬中扣留其繳款金額的授權和同意。合格員工的參與協議及其參與選擇和不予同意，應在所有發行期內保持有效，直到 (1) 符合條件的員工的參與根據本協議條款終止；(2) 符合條件的員工提交新的參與協議並生效；或 (3) 委員會要求籤署新的參與協議並向公司提交新的參與協議。
7。繳款的方法
a. 參與者賬户。公司應在其賬簿上保留以每位參與者的名義開立賬户，或安排由記賬管理人保存賬户。選擇作為參與者供款的薪酬金額應在下述工資扣除期間的每個發薪日從該參與者的薪酬中扣除，此類工資扣除額應在該日期之後在行政上可行的情況下儘快記入該參與者的賬户。參與者不得向其賬户支付任何額外款項。參與者賬户應扣除用於支付所購股票行使價的任何金額，以及根據第7（e）、9（b）、11、18或19條分配的任何其他金額。
1. 工資扣除。在遵守委員會可能通過的其他規則的前提下，除非參與者根據第7（d）或7（e）節的規定提前終止或直到其參與根據第11條的規定終止，否則與發行期相關的工資扣除應從與適用的授予日期重合或緊隨其後的第一個付款日開始，並應在適用的行使日期相一致或緊隨其後的最後付款日結束。
a. 捐款選舉的變化。除某些根據1934年《證券交易法》第16b條提交報告的公司高管（“16b申報人員”），他們必須在整個發行期內做出不可撤銷的選擇，參與者可以通過填寫並向公司提交新的參與協議來終止、增加或降低其繳款水平（在計劃限額內），具體條件是委員會（或其代表）可能規定的條款表示這樣的選舉。在遵守委員會可能規定的任何其他時間要求的前提下，根據本第7（c）條進行的選舉應在公司收到此類選舉後的第一個發行期內生效。除非第 7 (d) 和7 (e) 節另有規定，否則供款水平的變更可能不會在發行期內生效。不允許對參與協議進行其他修改或暫停。
b. 終止計劃供款（提款除外）。參與者可以按照委員會（或其代表）可能規定的條款向公司提交一份表明此類選擇的新參與協議，終止（但不得增加或以其他方式降低）其繳款水平。除非委員會另有規定，否則根據本第7（d）條進行的選舉的生效時間不得早於公司收到此類選舉後開始的第一個工資期，對於16b報告員，則不早於下一個發行期的開始。
c. 在發售期內提款。非16b申報官員的參與者可以在發行期內終止其繳款（並根據第11條獲得賬户餘額的分配），方法是以委員會（或其代表）可能規定的形式和條款填寫並向公司提交一份由參與者簽署的書面提款表。此類終止應在公司收到後在行政上切實可行的情況下儘快生效（對於16b報告官而言，自下一個發行期開始時起生效）。但是，只有當公司在該發行期的行使日期（或委員會可能合理要求在適用的行使日期之前處理撤回的更早截止日期）之前，根據本第 7 (e) 條作出的有關發行期的撤回選擇才有效。不允許部分提取賬户。如果參與者是16b申報人員，則他或她在退出後的至少六個月內不能重新註冊本計劃。
D. 休假。在公司或參與子公司批准的休假期間，參與者可以通過在正常發薪日向公司支付現金來繼續參與本計劃，金額等於因休假而減少的計劃繳款額。
8。授予期權
a. 授予日期；股份數量。在每個授予日，在該發行期內參與的每位符合條件的員工都將獲得購買多股普通股的期權。期權應在行使日行使。受期權約束的普通股數量應通過將參與者截至適用行使日的賬户餘額除以行使價來確定，但須遵守第8（c）節規定的限額。
b. 行使價格。在發行期內受期權約束的股票的每股行使價應為以下兩者中較低者：（1）在適用授予日普通股公允市場價值的85％；或（2）適用行使日普通股公允市場價值的85％。但是，委員會可以在發行期開始之前規定，該發行期內每股普通股的行使價應（1）根據不同的折扣金額（而不是前一句所設想的15％的全額折扣）確定，前提是適用的折扣金額在任何情況下都不得大於15％，和/或（2）基於適用於普通股公允市場價值的適用折扣金額適用的授予日期或行使日期（而不是博覽會中較小的日期）授予日股票的市場價值或行使日股票的公允市場價值（如前一句所述）。儘管本第8（b）節的上述規定有任何相反的規定，但在任何情況下，每股行使價均不得低於普通股的面值。
c. 股票購買限制。儘管此處包含任何其他內容，但不得向任何本來是合格員工的人授予任何期權（或授予的任何期權均應遵守以下限制）或其他在本計劃下購買股票的權利：
1. 如果行使，它將導致該人擁有擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上的股票（根據《守則》第423條的定義）；或
2. 這將使該人有權根據本計劃（以及公司或任何子公司任何類似的員工股票購買計劃）購買股票，這些股票的累計利率超過25,000美元（公司或任何子公司股票的公允市場價值，在授予購買此類股票的權利時，在任何此類計劃下的任何折扣收購價生效之前），在該權利尚未到期的每個日曆年內任何時候。
出於上述目的，購買股票的權利在日曆年內首次可行使時累積。在確定合格員工的股票所有權是否等於或超過上述5％的上限時，應適用《守則》第424（d）條（與股票所有權歸屬有關）的規定，符合條件的員工根據未償還期權購買的股票應被視為符合條件的員工擁有的股票。
9。行使期權
a. 購買股票。除非參與者根據第7（e）條退出或根據第11節的規定終止參與者的計劃參與，否則其購買普通股的期權應在該發行期的行使之日自動行使，參與者無需採取任何進一步行動，並且受該期權約束（受第8（c）條限制）限制的普通股的最大全數目應按行使價購買該參與者賬户的餘額。
b. 購買後的賬户餘額。如果在行使日期行使期權後，參與者的賬户中仍有任何不足以購買整股的金額：(1) 如果該參與者當時是參與者，則該金額應記入該參與者下一個發行期的賬户；或者 (2) 如果該參與者在下一個發行期內不是參與者，或者如果委員會選擇這樣做，則該金額應儘快退還給該參與者在此日期之後在行政上是可行的。如果達到第 4 (a) 節的總股份上限，則參與者在行使之日行使期權後剩餘的任何金額用於購買該數量的股份
在該日期之後，應在管理上可行的情況下儘快將分配的款項退還給參與者。如果任何超過第8（c）條規定的任何限額的金額在行使之日行使期權後仍留在參與者的賬户中，則該金額應在該日期之後在行政上可行的情況下儘快退還給參與者。
10。股票的交付
在行使日期之後，公司應在行政上切實可行的情況下儘快向每位參與者交付一份代表行使期權時購買的普通股的證書，規定以參與者的名義在賬面記賬表中記入此類股票，或為參與者的利益規定將此類股票交付給經紀人或記錄保存服務機構的替代安排。如果公司需要獲得任何委員會或機構的授權才能簽發任何此類證書或以其他方式交付此類股票，則公司將尋求獲得此類授權。如果公司無法從任何此類委員會或機構授權處獲得公司律師認為合法簽發任何此類證書或以其他方式交付此類股票所必需的權力，或者由於任何其他原因公司無法發行或交付普通股並滿足第21條的規定，則應免除公司對任何參與者的責任，但公司應向無法向其發行或交付存入此類股份的每位參與者退還記入其餘額的款項或者她的賬號否則本來會被用來購買此類股票。
11。終止僱用；合格身份變更
a. 將軍。除非下文第 11 (b) 節另有規定，否則如果參與者因任何原因（包括但不限於由於參與者死亡、殘疾、辭職、辭職、辭職或退休，或者由於有原因或無故的裁員或其他終止僱傭關係），或者如果參與者選擇根據第 7 (e) 條退出本計劃，則參與者在發行期最後一天之前的任何時候選擇根據第 7 (e) 條退出本計劃他或她參加，該參與者的賬户應支付給他或她（或者，如果參與者死亡，則支付給根據第 13 節（根據第 13 條）有權獲得現金的個人，以及該參與者的期權和參與本計劃應自參與者不再是合格員工之時起自動終止。
b. 變更合格身份；離開。如果參與者 (1) 在發行期內不再是合格員工，但在行使日期之前仍是公司或子公司的員工（例如，但不限於參與者的僱主從公司或參與子公司變更為非參與子公司），參與者的僱主停止將本計劃維持為參與子公司但以其他方式繼續作為子公司，或者參與者的慣常就業水平不再令人滿意符合中規定的要求合格員工的定義），或（2）在發行期內開始休病假、家事假、軍假或公司或參與子公司批准的其他缺勤假，而參與者是公司或子公司的僱員，或者在適用的行使日休假，該參與者的繳款應停止（受第7（f）條的約束），並且先前在該發行期內存入參與者賬户的繳款應予停止自該日起用於行使參與者的期權根據第 9 節適用的行使日期（除非參與者根據第 7 (e) 條及時選擇提款，在這種情況下，應根據本第 11 (a) 節第 1 段以現金向其支付該參與者的賬户）。
C. 重新註冊。參與者終止計劃參與權將使參與者無法在該發行期內再次參與本計劃。但是，此類終止不會影響他或她參與任何後續發行期的能力，前提是隨後再次滿足適用的資格和參與要求。參與者終止計劃參與應被視為撤銷該參與者的參與協議，該參與者必須提交新的參與協議才能在隨後的任何發行期內恢復對計劃的參與。
d. 子公司地位的變化。就本計劃而言，如果子公司不再是子公司，則就本計劃而言，該子公司僱用的每位員工將被視為已終止僱用，除非該人繼續擔任公司或其他子公司的員工。就本計劃而言，如果子公司不再是參與子公司，則該子公司僱用的每位員工
將不再是合格員工，除非該人繼續擔任公司或其他參與子公司的員工。
12。管理
a. 委員會。委員會應由董事會任命，委員會應由不少於兩名董事會成員組成。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數，可罷免其全部或任何部分成員的成員資格，並可任命其希望填補委員會現有的任何空缺，無論空缺是由免職、辭職或其他原因造成的。董事會還可以隨時承擔本計劃的全部或部分的管理工作，在這種情況下，向 “委員會” 提及（如果董事會僅負責管理本計劃的某些方面，則提及相關信息）應被視為對董事會的引用。委員會對本計劃的行動應根據多數票或其成員的一致書面同意採取。委員會任何成員均無權就任何僅與其本人有關或僅與其在本計劃下的任何權利或福利有關的事項採取行動或作出決定。
b. 委員會的權力和職責。在遵守本計劃明確規定的前提下，委員會應監督和管理本計劃，並擁有充分的權力和自由裁量權：（1）解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、任何子公司和本計劃參與者權利和義務的協議；（2）進一步定義本計劃中使用的術語；（3）制定、修改和廢除與本計劃管理有關的規章制度；以及 (4) 做出所有其他決定並採取本計劃所設想的其他行動或為管理本計劃或實現其宗旨而可能必要或可取的。
c. 委員會的決定具有約束力。公司、任何子公司、董事會或委員會就本計劃採取的任何行動或不作為以及在本計劃下或根據適用法律在其權限範圍內採取的任何行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。
D. 賠償。董事會或任何委員會，或其任何成員或按其指示行事的人員，均不對與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，所有此類人員均有權在法律允許的最大範圍內就由此產生或產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和補償和/或在任何董事和高級管理人員責任保險的承保範圍內這可能會不時生效。
e. 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會或董事會（視情況而定）可以徵求並依賴專家的建議，包括公司的專業顧問。公司或任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。
f. 代表團。委員會可以將部長級非自由裁量職能下放給公司或子公司的高級職員或僱員。
13。指定受益人
如果委員會允許指定本計劃的受益人，則每位參與者均可按照委員會（或其代表）規定的表格和方式，書面指定受益人，如果該參與者死亡，該受益人將從本計劃下的該參與者賬户中獲得或與該參與者賬户有關的任何股份或現金。如果參與者已婚且指定的受益人不僅僅是其配偶，則除非已確定（令委員會或其代表滿意）沒有配偶或無法找到配偶，否則必須徵得配偶的同意才能生效。委員會可以依賴參與者根據本計劃提交的最後一次指定受益人。參與者可以隨時使用提供的表格和委員會（或其代表）規定的方式更改受益人的名稱（如果需要，需徵得其配偶的同意）。
如果參與者去世時沒有本計劃下有效指定的受益人（或者如果委員會不允許在本計劃中指定受益人），則公司應將根據本計劃條款應支付的所有股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果未指定此類執行人或管理人，則公司可自行決定交付此類股票和/或現金給配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬參與者的，或者如果公司不認識配偶、受撫養人或親屬，則向公司可能指定的其他人透露。
如果參與者死亡發生在發行期結束之前或發行期結束之後，但在向其交付本計劃條款下可交付的任何股份或為了其利益之前，並且公司收到了參與者死亡的通知，則在該發行期內購買的任何股票以及該參與者賬户的任何剩餘餘額均應支付給該受益人（或根據本計劃有權獲得此類付款的其他人）第 13 節）。如果委員會允許在本計劃中指定受益人，則任何此類指定對向參與者購買和實際交付（或貸記，視情況而定）給參與者或為參與者利益而實際交付（或貸記，視情況而定）的股票均無效。
14。可轉移性
參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法或第13節的規定除外）預期、轉讓、抵押、轉讓、質押或以其他方式（遺囑、血統和分配法或第13節的規定除外）處置記入參與者賬户的供款，也不得以任何方式預期、轉讓、質押或以其他方式處置。任何此類預期、轉讓、抵押、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，所有款項均應按照本計劃的規定支付，所有股份的交付。根據本計劃應付的款項或可交付的股份只能支付或交付給參與者（或以參與者的名義貸記，視情況而定），如果參與者死亡，則應根據第13條支付或交付給參與者的受益人。
15。資金的使用；利息
公司在本計劃下收到或持有的所有捐款將包含在公司的一般資產中，可用於任何公司目的。儘管此處包含任何其他相反的規定，根據本計劃，不會向任何參與者支付利息，也不會將利息存入其賬户（賬户餘額、賬户餘額退款或其他方面）。本計劃下的應付金額應以普通股或公司一般資產的形式支付，除公司賬簿上可能預留用於發行本計劃的任何股票外，不得為確保支付本計劃可能到期的款項而存入任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。
16。報告
在每個行使日期之後，應在行政上可行的情況下儘快向參與者提供聲明。每位參與者的報表均應列出截至該行使日期的參與者在行使期權前夕的賬户餘額、行使價格、購買的全股數量及其剩餘賬户餘額（如果有）。
17。股票的調整和變動
在或正在考慮進行任何重新分類、資本重組、股票分割（包括以股票分紅的形式進行股票分割）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；普通股（無論是證券還是財產形式）的分割、分拆或任何類似的特別股息分配；普通股或其他證券的交易所或任何類似的股息分配，與普通股有關的不尋常或特殊公司交易；或大量出售公司的所有資產全部歸屬；然後，委員會應以其認為適當和公平的方式，在其認為適當和公平的範圍內（如果有）和時間：
a. 按比例調整 (1) 股票的數量和類型或隨後可能成為期權標的的其他證券的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體最大股份數量）中的任何或全部，(2) 受任何或所有未償還期權約束的股票（或其他證券或財產）的數量、金額和類型，(3) 行使
任何或所有未平倉期權的價格，或 (4) 行使任何未平倉期權時可交割的證券、現金或其他財產；或
b. 根據此類事件發生時或與普通股持有人有關的分配或對價，規定現金支付或將任何或所有未償還期權替換或交換為現金、證券或財產，交付給任何或所有未償還期權的持有人。
在進行現金或財產結算的情況下，委員會可以對未清期權採用其認為合理的估值方法，並且在不限制其他方法的情況下，可以僅根據此類事件發生時或與之相關的應付金額超過期權行使價的部分（如果有）來進行結算。
在任何此類事件中，委員會可以在此類事件發生之前充分採取此類行動，前提是委員會認為有必要採取行動，允許參與者以與股東普遍獲得或將要獲得的相同方式實現標的股票的預期收益。
18。計劃和期權可能提前終止
在公司解散後，或出現第 17 節所述公司作為上市公司的普通股（視情況而定）無法存活或無法生存的任何其他事件後，如果在發行期的最後一天之前，則在該發行期內授予的任何未償還期權應終止，但須遵守董事會為生存、替代、假設、交換或明確制定的任何規定本計劃和期權的其他解決方案。如果董事會未就期權的替代、交換或其他結算作出規定，根據本第18條終止參與者的期權，則應以現金向其支付該參與者的賬户，不計利息。
19。計劃期限；修訂或終止
a. 股東批准。儘管此處包含任何其他相反的規定，但本計劃仍需獲得公司股東的批准。儘管此處包含任何其他相反的規定，否則在任何發行期內均不得根據本計劃發行普通股，除非在該發行期的行使日當天或之前獲得該股東的批准。如果在該行使日期之前未獲得此類股東的批准，則應儘快將該發行期內記入參與者賬户的所有供款（不含利息）退還給該參與者。
b. 終止。除非根據第18條或本第19節提前終止，否則本計劃應在認購本計劃下提供的所有普通股的發行期結束時終止，在該發行期內，可用股票應根據參與者的賬户餘額按比例分配供參與者購買。
c. 董事會修訂權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容，恕不另行通知。除非適用法律或上市機構要求或董事會認為必要或可取，否則無需股東批准任何修正或修改。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得授予任何期權，但根據本計劃的條款，委員會將保留對當時未償還的期權的管轄權。未經參與者的書面同意，根據本第19（d）條進行的任何修改、修改或終止均不得以任何對參與者造成重大不利的方式影響該參與者的任何權利或利益或公司在該變更生效之日之前在本計劃下授予的任何期權下的義務。第 17 條或第 18 節所考慮的變更不應被視為構成需要參與者同意的變更或修改。
d. 參與子公司的公司名稱。儘管有第19 (d) 條的修正條款，在不限制董事會根據本計劃的任何其他條款行使的權力的前提下，在不限制委員會權力的前提下，公司應通過其官員擁有
有權不時指定哪些子公司是參與子公司（包括但不限於在股東首次批准本計劃之後可能首次成為參與子公司的任何子公司）。任何此類變更不得早於自此類變更生效之日起的第一個發行期之前生效。任何此類變更均無需股東批准，除非法律或適用的證券交易所規則要求或董事會認為必要或可取。
20。通知
本計劃考慮的參與者向公司發出的所有通知或其他通信，當以委員會（或其代表）指定的形式和方式在委員會（或其代表）為此目的指定的地點或由委員會（或其代表）指定的個人（或其代表）規定的形式和方式收到時，應視為已按時發出。
21。股票發行的條件
本計劃、根據本計劃授予期權以及普通股的發行、發行和交付均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規（包括但不限於州和聯邦證券法），並須經公司法律顧問認為與之相關的任何上市、監管機構或政府機構的必要或可取的批准。根據本計劃收購任何證券的人將應公司的要求並作為行使期權的先決條件，向公司提供委員會認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。
22。計劃施工
a. 第 16 節。公司的意圖是，對於目前或可能受到《交易法》第16條禁令約束的參與者，本計劃下涉及期權的交易（委員會根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3 (b) (1) 條中定義的 “全權交易” 除外，只要本計劃下有任何全權交易），則滿足第16條規定的豁免要求委員會最大限度地根據《交易法》第16條頒佈的b-3 (c)可能的。儘管如此，對於期權或其他與本計劃有關的事件的第16節後果，公司對任何參與者均不承擔任何責任。
b. 解釋。如果本計劃或任何期權的任何條款以其他方式阻礙或與上述意圖相沖突，則應儘可能解釋該條款，以避免此類衝突。如果衝突仍然無法調和，則委員會可以無視該條款，前提是這樣做有利於公司的利益，並且符合本計劃針對此類人員的目的。
23。僱員的權利
1. 沒有就業權利。本計劃（或任何參與協議或與本計劃相關的其他文件）中的任何內容均不賦予任何符合條件的員工或參與者繼續受僱於公司或任何子公司的其他服務、構成任何僱傭或其他服務的合同或協議或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司更改該人員的薪酬或其他福利或解僱其的權利她的工作或其他服務，與或無緣無故的。但是，本第 23 (a) 條中的任何內容均無意對參與協議以外的單獨僱傭或服務合同中任何此類人員的任何明確獨立權利產生不利影響。
a. 沒有對公司資產的權利。由於本協議下的任何期權，任何參與者或其他個人都不會對公司或任何子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何參與協議或其他與本計劃相關的文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，都不會在公司或任何子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。在參與者的範圍內，
受益人或其他人根據本計劃獲得付款的權利，該權利將不超過公司任何無擔保普通債權人的權利。
b. 沒有股東權利。對於未實際交付給參與者並由參與者記錄在案的任何普通股，參與者無權享有任何股票所有權特權。對於記錄日期在該交割日期之前的股東股息或其他權利，不會進行任何調整。
24。雜項
a. 管轄法律。本計劃、期權、參與協議和其他與本計劃相關的文件應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
b. 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。
c. 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考。此類標題和標題不得以任何方式被視為與解釋本計劃或本計劃任何條款的解釋具有重要意義或相關性。
d. 不影響其他計劃或公司權力。本計劃的通過不影響任何其他有效的公司或子公司薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不會限制或被視為限制董事會或委員會（1）為公司或任何子公司的員工制定任何其他形式的激勵措施或薪酬（包括或不提及普通股）的權力，或（2）授予或承擔與任何適當的公司目的相關的期權（在本計劃範圍之外和所設想的期權）；以與任何其他計劃或授權相一致的範圍內。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利時，參與者根據本計劃授予的期權獲得的福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非委員會或董事會（或贊助此類計劃或安排的子公司董事會，如適用）以書面形式明確規定或授權。
e. 電子和電話媒體。儘管此處有任何相反的規定要求以參與者簽署的書面形式提交表格和選擇才能生效，但委員會（或其代表）可以要求或允許參與者（或受益人，視情況而定）通過委員會規定的電子或電話媒體進行本計劃下的選擇和/或同意。只有在及時處理的情況下，參與者的參與選舉、退出參與請求或委員會（或其代表）在本計劃下允許的電子或電話媒體允許的其他形式的選擇，才應被視為構成參與者為本計劃目的簽署的書面材料。將採取合理的努力來處理根據本計劃作出的電子或電話媒體的同意和選舉。儘管本計劃中有前一句話或其他任何相反的規定，但公司、委員會（或其代表）或任何其他人均不保證任何同意或選擇都將得到如此處理。但是，委員會（或其代表）可以接受未及時處理的同意和選擇，如果未能及時處理是由於系統錯誤或其他不在參與者合理控制範圍內的事件所致，則委員會（或其代表）可以接受未及時處理的同意和選擇，並追溯執行此類同意或選擇。委員會（或其代表）可自行決定酌情通過新的或替代性的電子或電話媒體同意和選舉規則（包括但不限於取消任何電子或電話媒體系統，並在所有情況下重新實施書面形式的要求）。為了生效，每項同意和/或選擇都必須按照委員會可能規定的其他規則作出。本第 24 (e) 條的規定不應影響根據第 13 節以書面形式指定受益人的要求。
25。預扣税
儘管本計劃中包含任何其他相反的規定，但由於參與者在行使之日行使了期權，公司可以從截至行使之日交付給參與者的普通股中扣留公司或任何子公司合理確定的因行使而可能需要預扣的税額（如果有）。在這種情況下，應使用參與者賬户餘額以行使價購買受此類期權約束的最大整股數量（受本計劃規定的其他限制），預扣的股份數量應為行使日公允市場價值等於（或超過一股公允市場價值）預扣税額的整股數量。
如果公司出於任何原因無法或選擇不按照前款所述的方式履行其或任何子公司在參與者行使期權方面的預扣税義務，則公司或子公司應有權選擇（1）要求參與者支付或規定支付公司或子公司合理確定其或任何關聯公司需要繳納的任何税款扣留與此類事件有關的款項或 (2) 從任何金額中扣除以其他方式應向參與者或其賬户支付公司或子公司合理確定其或任何關聯公司因此類事件需要預扣的任何税款。
簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V51853-P14109 提名人：對董事進行投票 01) 約翰 C. 洛夫勒，II 02) 詹妮弗·施拉德 03) 威廉 J. Gerber 04) 邁克爾·特爾祖佩克 05) 丹尼爾·漢森 06) 勞倫斯·泰勒 2.批准 CaliberCOS Inc. 2024 年股權激勵計劃。4.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。3.批准 CaliberCOS Inc. 2024 年員工股票購買計劃。！!!1。選舉六名董事，任期自2025年年會起為期一年：除反對棄權外，全部拒絕！!!!!!!!!!CALIBERCOS INC.要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下方寫下被提名人的數字。董事會建議您對以下提案投贊成票：董事會建議您對以下提案投贊成票：對提案進行投票請説明您是否計劃參加本次會議。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。該代理所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，該代理將被投票支持提案1、2、3和4。如果在會議之前有任何其他事項，則該代理人中提名的人將自行決定投票。CALIBERCOS INC. 8901 E. MOUNTAIN VIEW RD.，150 號套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85258 是的否定通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在東部時間2024年6月27日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令和以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月27日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票
關於年會代理材料可用性的重要通知：會議通知、委託書、代理卡、10-K表格和10-K/A表格的年度報告以及訪問通知可在www.proxyvote.com上查閲。V51854-P14109 繼續並將在反面簽署 CALIBERCOS INC.股東年會 2024 年 6 月 28 日上午 10:00 山區標準時間本代理人是代表董事會徵集以下簽名的股東特此任命約翰·洛夫勒二世和樑玉傑作為代理人，每人都有完全的替代權和撤銷權，特此授權他們每人代表所有股份並按本協議背面的規定進行投票下列簽署人有權在6月28日舉行的年度股東大會上投票的CALIBERCOS INC.的股本，2024年，山區標準時間上午10點，亞利桑那州鳳凰城華盛頓東街4300號鳳凰城機場皇冠假日酒店 85034，以及任何休會或延期。下列簽署人還特此授權上述代理人（或其替代人）自行決定在年會及其任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行投票。該代理如果執行得當，將由下列簽署人按照此處的指示進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理人將投票選出提案1下的所有董事候選人，提案2、3和4的選舉，並由代理人酌情決定是否在會議之前適當處理其他事項。請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理卡