2023年4月13日

通過埃德加

洛裏·恩皮先生

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Empie 先生：

這封信列出了海銀控股有限公司（“公司”）對公司在2023年3月30日的信函中從美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 收到的關於公司截至2022年6月30日財政年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的 迴應。

工作人員關於2022年20-F表格的評論 在下方以粗體重複，隨後是公司對該評論的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語 應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

2022 年 10 月 12 日提交的 20-F 表格

導言，第1頁

迴應：

在迴應員工的評論時， 公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表格申報中修改第1頁的披露內容如下：

鑑於 “中國” 和 “中華人民共和國” 的修訂定義 ，必要時，公司還將在未來的20-F表格申報中將 “中國” 和 “中華人民共和國” 修改為 “中國大陸 中國大陸”。

D. 風險因素，第 7 頁

迴應：

針對員工的評論， 公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表文件中增加第38和51頁的披露內容，如下所示：

第 38 頁：

根據中國法律，我們未來的離岸發行需要向中國證監會 備案並獲得其他中國政府機構的批准， 這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下降或變得毫無價值。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國有關政府主管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關的 實施規則可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的 ，因此目前尚不清楚官方的行動指南及其解釋。我們無法保證 我們會及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新監管要求。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法 （“境外上市試行辦法”）和五項相關指引，自2023年3月31日起施行。 根據《海外上市試行辦法》，尋求以 直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司必須向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。《海外上市 試行辦法》規定，在下列情況下明確禁止在境外上市或發行：（i）法律、行政法規和相關國家規章的規定明確禁止此類證券發行和上市；（ii）擬進行的證券發行 和上市可能危及國務院主管部門依法審查和確定的國家安全；（iii）擬進行證券發行和上市，或其控股股東和 實際控制人，在最近三年內犯下了腐敗、賄賂、侵佔、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序等相關罪行；(iv) 打算進行證券發行 和上市的國內公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法違規行為正在接受調查， 尚未得出任何結論；或 (v) 有關於國內公司控股權的實質性所有權糾紛 股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東。

海外 上市試行辦法還規定，如果發行人滿足以下兩個標準，則該發行人進行的海外證券發行和上市 將被視為 “中國國內公司的間接海外發行”：(i) 發行人最近一個財年經審計的合併財務 報表中記錄的任何營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上由發行人提供由國內公司進行；以及（ii）發行人的主要業務活動 在中國大陸或其主要營業地點位於中國大陸，或者其負責業務運營和管理的大多數高級管理人員 員工是中國公民或其常住地位於中國大陸 。如果發行人向主管的海外監管機構提交首次公開募股申請，則該發行人必須在申請提交後的三個工作日內向 中國證監會提交。此外，《海外上市試行辦法》規定， 通過一項或多項收購、股份互換、轉讓 或其他交易安排，對境內公司的資產進行直接或間接的海外上市，應按照《海外上市試行辦法》辦理備案手續。海外 上市試行辦法還要求就重大事件向中國證監會提交後續報告，例如已完成海外發行和上市的發行人的控制權變更或自願 或強制退市。

在有關《海外上市試行辦法》的新聞發佈會（“新聞發佈會”）上，中國證監會官員澄清説，2023年3月31日或之前已經在海外上市的 國內公司將被視為現有發行人（“現有 發行人”）。現有發行人無需立即完成填寫程序，在出現某些後續事項（例如後續證券發行）時，他們必須向中國證監會提交 。根據《海外上市 試行辦法》和新聞發佈會，對於在2023年3月31日之前完成境外發行和上市的現有國內公司，例如我們，無需為已完成的境外證券發行和上市履行備案手續。 但是，自該法規生效之日起，我們隨後在同一海外市場發行證券或隨後在其他海外市場發行和上市的證券 應分別在發行完成後或向相關海外當局提交相關申請後的三個工作日內向中國證監會申報要求。如果 確定未來的 發行或上市需要中國其他政府機構的任何批准、備案或其他行政程序，我們無法向您保證我們、我們的外商獨資企業和VIE可以及時或根本獲得所需的批准或完成所需的 申報或其他監管程序。如果我們、我們的外商獨資企業或VIE未能履行《海外上市試行辦法》規定的申報程序 或違反《試行辦法》在海外市場發行和上市證券， 中國證監會可以下令更正，向我們、我們的外商獨資企業和VIE發出警告，並處以人民幣1,000,000至10,000,000元的罰款。 負責人和其他對此類失誤負有直接責任的人應受到警告，並處以人民幣50萬元至人民幣5,000,000元的罰款。我們、我們的外商獨資企業和組織或指揮這類 違規行為的VIE的控股股東和實際控股人將被處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元的罰款。

如果我們未能獲得相關批准或完成申報和其他相關監管程序，我們、我們的外商獨資企業和VIE可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的 不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以 罰款和處罰，限制我們在中國的業務活動，推遲或限制將境外籌款活動的收益 匯回中國，或採取其他行動，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值。

2021 年 12 月 27 日，國家發改委和商務部聯合發佈了負面清單（2021 年版），該清單於 2022 年 1 月 1 日生效。根據 負面清單（2021 年版），如果負面清單 （2021 年版）規定的中國大陸從事違禁業務的公司尋求海外發行和上市，則必須獲得政府主管部門的批准。 發行人的外國投資者不得參與公司的經營和管理，其持股百分比 應比照遵守外國投資者境內證券投資的有關規定。由於負面 清單（2021 年版）相對較新，這些新 要求的解釋和實施仍存在很大的不確定性，也不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。 如果我們和VIE被要求遵守這些要求但未能及時遵守這些要求，或者根本沒有這樣做，我們和VIE的 業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利的重大影響。

第 51 頁：

與我們的ADS相關的風險

中國政府 對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們在中國大陸的業務和我們的ADS的價值發生重大不利變化。

我們主要通過VIE在中國大陸經營 我們的業務，我們可以通過 合同安排指導中國大陸的業務活動。我們在中國大陸的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國政府對我們在中國大陸的業務行為擁有重大的 監督和自由裁量權，並可能幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的ADS價值發生重大不利變化。

此外， 中國政府最近表示打算對在海外進行的發行和/或 對中國發行人的外國投資進行更多的監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 發行證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——根據中國 法律，我們未來的離岸發行需要向 中國證監會申報並獲得其他中國政府機構的批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致 此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。”因此，我們的投資者面臨中國政府採取的行動帶來的潛在不確定性 ，這可能會導致我們在中國的業務以及 我們的ADS的價值發生重大不利變化。

鑑於上述其他風險因素 ，公司還將修改 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——風險因素摘要”，相應地載於其 未來的 20-F 表申報中。

第 4 項。有關公司的信息

B. 業務概覽，第90頁

迴應：

在迴應員工的評論時， 公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表文件中修改第90頁的披露內容如下：

第 90 頁：

與VIE及其主要股東的這些合同 安排使我們能夠對海銀財富管理、深圳盤營 和上海海銀網絡科技行使有效控制權，並鞏固其作為VIE的財務業績。Hywin Consulting通過一系列被稱為VIE協議的協議，有效地承擔了VIE業務活動的管理。通過VIE協議， Hywin Consulting有權諮詢、諮詢、管理和運營海銀財富管理、上海海銀網絡科技和 深圳盤營，每項服務費為相應實體淨利潤的100.0％。

但是，通過這些合同安排進行的 控制並不等同於 VIE 業務的股權，在執行這些合同安排時，我們可能會面臨 更高的風險和成本。任何提及我們因與VIE的這些合同安排的 而獲得的控制權或利益均限於我們根據美國公認會計原則為合併 VIE而滿足的條件，並受其約束。Hywin Holdings Ltd.將VIE的運營和財務業績合併到其財務報表中，作為 會計目的的主要受益人。因此，我們的ADS的投資者不是在購買在中國擁有 大量業務的VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者 不得直接持有VIE的股權。VIE 合併 僅用於會計目的，公司不擁有 VIE 的股權，公司也不通過 VIE 經營業務。

迴應：

針對員工的評論， 公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表格申報中在第7頁增加披露內容，如下所示：

與 VIE 相關的 財務信息

以下 表格列出了選定的簡明合併時間表，描述了 我們、VIE、外商獨資企業和其他實體彙總的資產負債表、經營業績和現金流，扣除了截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日 年度的公司間金額和合並總額。

在這些 表中，“母公司” 是指在開曼羣島註冊成立的Hywin Holdings Ltd.“VIE” 指 海銀財富管理有限公司、深圳盤盈資產管理有限公司和上海海銀網絡科技有限公司及其子公司。“外商獨資企業” 是指海銀控股有限公司的外商獨資子公司海銀企業管理諮詢 （上海）有限公司。“其他子公司” 是指Hywin Hyvin Holdings Ltd.全資擁有的英屬維爾京羣島公司Hywin Wealth Global Limited和Hywin Wealth International Limited，後者是一家由凱盈財富全球有限公司全資擁有的香港公司。

精選簡明合併 資產負債表附表

精選的簡要合併 經營業績表

精選簡明合併 現金流量表

普通的

迴應：

針對員工的評論， 公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表格申報 中修改第5和35頁的披露內容 如下：

第 5 頁：

Hywin不是 一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要通過 (i) 其中國子公司在中國開展業務，包括我們持有股權益的 Hywin Consulting（“WFOE”），以及（ii）VIE，即海銀財富管理 有限公司（“海銀財富管理”）、上海海銀網絡技術有限公司（“上海海銀網絡科技”）、 和深圳盤盈資產管理有限公司（“深圳盤盈”）。我們通過外商獨資企業控制VIE。我們的 外商獨資企業與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠對VIE行使有效控制 。這些協議或其形式包括：（i）獨家技術諮詢和服務協議，這使我們 能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益；（ii）投票權代理和財務支持協議以及股權 質押協議，它們為我們提供了購買VIE所有股權的 期權。但是，通過這些合同安排進行控制 可能不如直接所有權有效並不等同於VIE業務的股權，在執行這些合同安排時，我們可能 面臨更高的風險和成本。任何提及我們 因與VIE的這些合同安排而獲得的控制權或利益均僅限於我們根據美國公認會計原則為VIE合併 所滿足的條件，並受其約束。Hywin Holdings Ltd.將VIE的運營和財務業績合併到其財務報表中 ，將其作為會計目的的主要受益人。因此，我們的ADS的投資者不是在購買在中國擁有 大量業務的VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者 不得直接持有VIE的股權。VIE 合併 僅用於會計目的，公司不擁有 VIE 的股權，公司也不通過 VIE 經營業務。，因為與這些合同安排相關的當前和未來 中華人民共和國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。如果中華人民共和國政府發現此類協議不符合中華人民共和國的相關法律、法規和規章，或者如果這些法律、法規和規章或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在 合同安排下的權利。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險。”

我們的公司 結構受與VIE簽訂的合同安排相關的風險影響。中國政府可能會禁止VIE結構， 這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化，包括可能導致我們的證券 價值大幅下跌或變得一文不值。如果中國政府認為我們的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有 法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致 VIE 被拆分。我們的很大一部分資產，包括在中國開展業務所必需的 許可，均由VIE持有。我們收入的很大一部分來自VIE。 導致VIE解散的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致我們的證券價值大幅下降 甚至變得一文不值。Hywin Holdings Ltd.、我們的外商獨資企業、VIE和Hywin Holdings Ltd.的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性 ，這些行動可能會影響與VIE 的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。如果我們無法根據美國公認會計原則 在財務報表中整合VIE的運營和財務業績，我們的ADS的價值可能會下降 或變得一文不值，因為VIE從事我們的很大一部分業務。此外，合同安排 下的 VIE 協議從未在中國法院進行過測試。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述， 請參閲 “第 3 項” 下披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險。”

第 35 頁：

施加 任何處罰都會對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反了中國法律法規 ，中國政府的行動將對我們以及我們在合併 財務報表中合併VIE的財務業績的能力產生什麼影響。中國政府可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營和/或證券價值發生實質性變化 ，包括可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得 一文不值。VIE協議從未在中國法院進行過測試。如果政府採取的任何行動 導致我們失去指導 VIE 活動的權利或從 VIE 獲得幾乎所有經濟利益和 剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們 將無法再根據 U.S. 在合併財務報表中整合 VIE 的財務業績 GAAP。這些業績，或者在這種情況下可能對我們處以的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們的ADS可能價值下降或變得一文不值。此外， 我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和我們集團的財務 業績。如果任何此類事件導致我們無法管理任何對其經濟表現影響最大的VIE的活動 ，和/或我們未能從 VIE獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE。此外， 如果我們無法按照美國公認會計原則在財務報表中合併合併後的VIE的運營和財務業績 作為主要受益人， 我們的證券價值可能會大幅下跌或變得一文不值，因為VIE開展了 的很大一部分業務。

迴應：

在迴應員工的評論時， 公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表格申報中修改第1頁的披露內容如下：

另請參閲本信中公司對評論 3 和 5 的迴應。

迴應：

針對員工的評論， 公司恭敬地告知員工，它打算在未來的20-F表格申報中在第7頁增加披露內容，如下所示：

我們、我們的子公司和 VIE 之間的資金和其他 資產的轉移

我們組織中典型的 現金流結構如下：（i）我們的外商獨資企業，Hywin企業管理諮詢（上海）有限公司， Ltd.，通過出資或貸款從Hywin Holdings Ltd.獲得資金；（ii）我們的外商獨資企業向VIE及其子公司提供貸款；（iii）VIE及其子公司從向客户提供的產品和/或服務中獲得資金； 和（iv）VIE及其子公司根據獨家技術諮詢和服務協議， 和我們的外商獨資企業向我們的外商獨資企業支付服務費 FOE 將資金轉移到海盈財富國際有限公司，後者又將資金轉移到海盈財富環球有限公司，最後 Hywin Holdings Ltd.，全部通過分紅和分配。截至本年度報告發布之日，我們的子公司 和VIE均未向其各自的控股公司（包括Hywin Holdings Ltd.）申報或支付任何股息或進行任何分配，也無意這樣做。截至本年度報告發布之日，Hywin Holdings Ltd.尚未宣佈任何股息 ，也沒有計劃向其股東宣佈分紅。沒有向我們的投資者轉移任何現金。我們目前沒有 現金管理政策來規定我們、我們的子公司和VIE之間如何轉移資金。有關 我們、我們的子公司和合並後的VIE之間現金轉移的詳細信息，請參閲 “—與VIE相關的財務信息” 和 “第4項”。有關公司的信息—C. 組織結構—VIE實體與我們的公司 及其子公司之間的現金轉移。”

我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制，並且無法保證中國政府 不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都是 人民幣，中國政府可以阻止運營產生的現金離開中國，限制向我們、我們的子公司和VIE的業務部署現金，並限制我們、我們的子公司和VIE支付股息的能力。 有關限制我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的詳細信息，請參閲 “—D. 風險因素—與在中國大陸和香港開展業務相關的風險—政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電盛德 奧斯汀律師事務所的下列簽名人或公司的美國法律顧問熊蕾妮。

抄送：Renee Xiong，Esq.，Sidley Austin LLP