根據規則424（B）（2）提交

文件號333-273954

招股説明書副刊

(to招股説明書日期為2023年11月13日）

NXG庫欣^®中游能源基金

最多175，000股普通股

投資目標. NXG庫欣^® 中游能源基金（“基金”）是一家非多元化、封閉式管理投資公司。該基金的投資 目標是從資本增值和當前收入的結合中獲得高的税後總回報。無法保證 基金將實現其投資目標。

供品。本基金已與Foreside Fund Services，LLC(“分銷商”)訂立於2024年5月17日的分銷 協議(“分銷協議”)，根據該協議，基金可不時透過分銷商發售及出售最多175,000股本基金實益權益的普通股，每股面值$0.001(“普通股”)，交易按1933年證券法(經修訂“證券法”)第415條的定義視為“在市場上” 。在任何一天，普通股可出售的最低價格不得低於每股普通股當時的資產淨值(“資產淨值”)加上支付給經銷商的佣金的每股普通股金額(“最低價格”)。基金和分銷商將 決定是否在特定日期授權出售普通股。但是，如果普通股每股價格低於最低價格，基金和分銷商將不會批准出售普通股。基金和分銷商可以選擇不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股價格等於或高於最低價格，也可以選擇只授權在特定日期出售固定數量的普通股。基金和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股，如果是，授權的金額是多少。

經銷商可以與一個或多個選定的經銷商簽訂轉售代理 協議。分銷商已於2024年5月17日與UBS Securities LLC(“配售代理”)訂立一份關於根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售的普通股的配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款，基金可不時透過作為配售代理的配售代理髮售其普通股。基金將按普通股銷售總收益的1.00%的佣金率補償分銷商出售普通股。分銷商將從這筆佣金中補償配售代理，賠償額最高為配售代理出售普通股所得毛收入的0.80%。

在紐約證交所上市。基金目前已發行的普通股 本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股將在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“SRV”，以發行通知為準。截至2024年5月3日，基金普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股普通股40.40美元，基金普通股的資產淨值為每股普通股40.49美元，較資產淨值折讓0.22%。

投資本基金的普通股涉及一定的風險，包括您所投資的全部本金的可能損失。基金利用槓桿，這使其面臨許多風險。見本招股章程補編S-9頁的“風險”和所附招股説明書第39頁的“額外信息(未經審計)-風險”和基金最新的N-企業社會責任年度報告以及通過引用併入本文的基金提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中的“額外信息(未經審計)-風險”。在作出購買基金普通股的決定之前，您 應仔細考慮這些風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年5月17日。

投資策略的建議該基金尋求通過在正常情況下將至少80%的管理資產(如所附招股説明書中的定義)投資於中游能源投資組合(“80%政策”)來實現其投資目標。就基金的80%政策而言，基金認為 中游能源投資是指對中游能源公司的證券提供經濟敞口的投資，中游能源公司是指提供中游能源服務的公司，包括天然氣、天然氣液體、原油精煉石油產品、生物燃料、碳封存、太陽能和風能等自然資源的收集、運輸、加工、分離、儲存、提煉和分配 。如果一家公司至少50%的資產、收入、銷售額或利潤承諾或源自中游能源服務，該基金將其視為中游能源公司。

根據修訂後的《1986年國税法》(《守則》)，本基金以前有資格，並打算繼續 有資格被視為受監管的投資公司(“RIC”)。為達致其投資目標，基金一般會在守則所容許的最大範圍內投資於大型有限責任合夥企業(“MLP”) 。因此，截至每個財政季度末，基金將不超過管理資產的25%投資於MLP和其他實體的證券，這些實體是根據《準則》規定的“合格公開交易合夥企業” 。

該基金投資於中游能源公司的股權和債務證券，並投資於美國和非美國證券以及任何市值規模的發行人。

作為直接持有投資的另一種選擇，基金可通過旨在複製、修改或取代與基金獲準直接投資的證券投資相關的經濟屬性的衍生品交易獲得投資風險。就基金投資於具有類似於中游能源公司投資的經濟特徵的綜合投資 而言，此類投資的市場價值(或如果無法獲得市場價值，則計算公允價值)將計入基金將至少80%的管理資產投資於中游能源投資組合的政策。關於基金可投資的衍生工具的討論，請參閲所附招股説明書中的“投資目標和政策--其他投資做法--戰略交易”。

本基金投資於(但不限於)至少(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為B3、(Ii)B-由標準普爾評級服務(“S”)或惠譽評級(“Fitch”)評級的債務證券，或(Iii)另一評級機構的類似評級的債務證券，並將不超過其管理資產的5%投資於穆迪評級低於B3的債務證券。B-被S或惠譽或另一家評級機構給予類似評級。因此，基金可以投資於低於投資級別的債務證券。如果債務 被S或惠譽評級低於Baa3-被穆迪或惠譽評級低於BBB，或被另一家評級機構評級為類似的 ，則被視為低於投資級。低於投資級的債務證券通常被稱為“高收益”證券或“垃圾債券”。低於投資級別的債務證券被視為具有主要的投機性特徵，其支付利息和償還本金的能力。基金投資的債務證券可以是任何期限。

投資顧問。該基金由庫欣® 資產管理，LP d/b/a NXG投資管理(“投資顧問”)管理。

您應閲讀 本招股説明書及隨附的招股説明書，以及本文或其中包含的參考文件，其中包含您在決定是否投資之前應瞭解的有關基金的重要信息，並保留這些信息以備將來參考。已向美國證券交易委員會提交了一份日期為2023年11月13日的補充信息聲明 ，其中包含有關基金的其他信息，並通過引用將其全文併入所附的招股説明書中。本招股説明書、隨附的招股説明書和SAI是向美國證券交易委員會提交的《擱置登記聲明》的一部分。本招股説明書 補編介紹了有關此次發行的具體細節，包括分發方法。如果本招股説明書 附錄中的信息與隨附的招股説明書或SAI不一致，您應以本招股説明書附錄為準。

您可以索取一份免費的《補充信息説明書》(其目錄位於所附招股説明書第82頁)，或索取有關該基金的其他信息(包括基金的年度和半年度報告)，或致電(214)6926334或寫信詢問股東，也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取一份(以及有關該基金的其他信息)。基金的招股説明書、SAI、報告和任何合併信息的免費副本也可從基金網站www.nxgim.com獲得。

本基金的普通股不代表存款 或任何銀行或其他投保存款機構的義務，也不受其擔保或背書，且未受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的聯邦保險 。

本文使用的未另行定義的大寫術語 應具有隨附招股説明書中賦予它們的含義。

目錄

關於本招股説明書補充資料

這份文件由兩部分組成。第一部分是這份《招股説明書副刊》，介紹了普通股的發行條款。第二部分是隨附的招股説明書， 其中包含有關基金可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次普通股發行。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應 依賴本招股説明書補充材料。您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及 標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書和SAI包含(或將包含)或納入(或將納入)涉及風險和不確定性的聯邦證券法含義內的前瞻性陳述。這些聲明描述了基金的計劃、戰略和目標，以及基金對未來經濟和其他狀況的信念和假設，以及基於現有信息的基金前景。在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中，使用了諸如“預期”、“相信”、“預期”、“目標”、“未來”、“打算”、“尋求”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”等詞彙，以及類似的表達方式，以及此類詞彙的否定意義，以識別前瞻性表述，儘管一些前瞻性表述可能有不同的表述。就其性質而言，所有前瞻性表述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與任何前瞻性表述中預期的大不相同。儘管基金相信這些 前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定因素的影響，如本章程補編“風險”一節、隨附的招股説明書和基金最新年度報告中披露的風險，這些內容描述了某些目前已知的風險因素，可能導致實際結果與基金的預期大相徑庭。基金敦促你仔細審查第 節，以便更詳細地討論與基金證券投資有關的風險。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入的所有前瞻性陳述 均於本招股説明書發表之日作出。 基金無意亦不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。根據證券法第27A條，本基金無權獲得前瞻性陳述的安全港。

您應僅依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。本基金未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應 假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄的日期 以外的任何日期都是準確的。自該日起，基金的業務、財務狀況和經營結果可能發生變化。 如果在本招股説明書補編和隨附的招股説明書需要交付期間，基金將對本招股説明書和隨附的招股説明書進行修訂。 如果隨後發生任何重大變化。

在那裏您可以找到更多信息

本基金須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1940年《證券交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交或將提交文件、報告和其他信息。基金根據《交易法》和《1940年法案》的信息要求向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人(包括基金)的信息。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書 構成信託根據證券法和1940年法(第333-273954號和第811-22072號文件)向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書略去了《註冊説明書》所載的某些資料，現參考註冊説明書及相關證物，以獲取有關本基金及本公司提供的普通股的進一步資料。本文或隨附的招股説明書中包含的關於任何文件的條款的任何陳述不一定完整，在每個情況下，請參考作為註冊聲明的證據 存檔的該文件的副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可從美國證券交易委員會獲取 完整的註冊聲明，或通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取。

本基金將應書面或口頭要求，向收到本招股章程副刊及隨附的招股章程的每個人(包括任何實益擁有人)免費提供一份本招股章程副刊或隨附的招股章程中以引用方式併入的任何及所有資料的副本。您可以致電(214)6926334或致函德克薩斯州達拉斯75201號珍珠街600N號NXG投資管理公司索要此類信息，您也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及有關該基金的其他信息)。 本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、SAI和任何納入的信息也可以從該基金的網站www.nxgim.com獲得。基金網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程補編或隨附的招股章程內，因此不應視為本招股章程補編或隨附的招股章程的一部分。

以引用方式成立為法團

本招股説明書補編和所附招股説明書 是基金向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。允許基金通過引用併入其向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，基金向美國證券交易委員會備案的後續信息將自動更新和取代此信息。

在終止發售之前，下列文件以及隨後根據1940年法案下的規則30(B)(2)和交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他 文件，均通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的一部分：

若要獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

基金費用摘要

大寫

下表列出了基金在2023年11月30日的資本化情況：

收益的使用

根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，普通股的出售(如果有的話)可以在證券法規則415所定義的被視為“在市場上”的交易中進行。假設出售本招股説明書增刊及隨附的招股説明書下可供出售的175,000股普通股，在扣除估計佣金和估計發售費用後，基金從是次發售所得的淨收益約為690萬美元(假設價格為每股普通股40.40美元，這是2024年5月3日紐約證券交易所普通股的最後報告銷售價)。不保證在本招股説明書及隨附的招股説明書項下出售普通股。根據本招股章程副刊及隨附的招股章程，普通股的實際銷售(如有)可能高於或低於每股普通股40.40美元的價格，這取決於任何此類出售時普通股的市場價格 。基金和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股。 但是，如果普通股每股價格低於最低價格 ，基金和分銷商將不會授權出售普通股。即使普通股的每股價格等於或高於最低價格，基金和分銷商也可以選擇不授權在特定日期出售普通股，或者只授權在任何特定的 日出售固定數量的普通股。基金和分銷商將完全酌情決定是否在特定的 日授權出售普通股，如果是，授權的金額是多少。因此，基金實際收到的淨收益可能少於本段估計的淨收益。

本基金擬根據其投資目標及所附招股章程所載政策，將根據本招股章程增刊及隨附招股章程出售普通股所得款項淨額進行投資。目前預計，基金將能夠在收到募集資金後三個月內，根據其投資目標和政策，將募集資金淨額的大部分 用於投資。在進行此類投資之前，預計收益將投資於美國政府或高等級短期貨幣市場工具，這些工具的回報率大大低於基金根據其投資目標將發行收益全部投資後的預期收益。基金亦可將所得款項用作營運資金用途，包括支付分派、利息及營運費用，儘管基金目前無意主要為此目的發行普通股 。推遲預期收益的使用可能會降低迴報，並減少基金分配給普通股股東的資金。

市場和資產淨值信息

該基金目前已發行的普通股 將在紐約證券交易所上市，根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發行的普通股將在紐約證券交易所上市。普通股於2007年8月27日在紐約證券交易所開始交易。

普通股的交易價格高於基金的每股資產淨值，也低於基金的每股資產淨值。雖然普通股最近的交易價格高於資產淨值，但 不能保證發行後這種情況會繼續，也不能保證普通股未來不會以折扣價交易。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。由於發行普通股的成本，基金的資產淨值將在發行普通股後立即減少，這些費用將完全由基金承擔。基金出售普通股(或認為可能會出售普通股)可能會對普通股在二級市場上的價格產生不利影響。 可供出售的普通股數量的增加可能會對普通股的市場價格造成下行壓力。見《年報》中的《附加信息(未經審計)-風險-市場折價與資產淨值之比》，將其併入本文以供參考。

下表列出了每個期間 普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤市價、每股普通股淨資產價值以及每股普通股交易時每股普通股淨資產價值的溢價 或折讓。

截至2024年5月3日，該基金普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為 $40.40每股普通股，而基金普通股的資產淨值為 $40.49每股普通股， 代表淨資產價值的折扣 0.22%.

最近的發展

分配

該基金每月向普通股股東支付分配。 未來分配的支付須經基金董事會批准，並符合任何 未償借款的契約和1940年法案的資產覆蓋要求。自2023年11月30日以來，基金已支付或申報的分配如下：

由於基金投資的性質 和市場狀況不時發生變化，基金為任何特定月份支付的分配可能多於或少於該月的投資收入淨額。在某些情況下，基金可選擇保留收入或資本 收益，並就此類未分配金額支付收入或消費税，但前提是董事會與基金管理層協商後認為這樣做符合股東的最佳利益。或者，全部或部分分配可以是資本的返還，這實際上是普通股股東在基金中投資的金額的部分返還，最高可達普通股股東在其普通股中的税基金額，這將降低該税基。雖然資本返還可能不應納税，但它通常會增加普通股股東在任何後續出售或其他普通股處置中的潛在收益，或減少普通股股東的潛在虧損 。定期收到由資本回報組成的分配付款的股東可能會有這樣的印象，即他們收到的是淨收入或利潤，而實際上並非如此。股東不應假設基金分配的來源是淨收入或利潤。

基金可以(但不是必須)尋求獲得豁免，以允許基金定期分配與其普通股有關的長期資本收益，頻率為每月 。這種減免如果獲得，將允許基金實施“有管理的分配政策”，根據該政策，基金將在特定的 時間點或固定的每月金額分配普通股資產淨值的固定百分比(或當時適用的市場價格)，其中任何一項均可不時調整。預計在這樣的分配政策下，普通股的最低年度分配率將獨立於基金在任何特定時期的業績，但預計將隨着時間的推移與基金的業績相關聯。

本基金保留隨時更改其分配政策 和確定分配率的基礎的權利，並可在不事先通知普通股股東的情況下這樣做。

可轉讓配股發行

2023年11月21日，基金向登記在冊的普通股股東發放了截至2023年11月21日東部時間下午5點的可轉讓權利(“權利”)，使權利持有人 有權以每股33.20美元的認購價認購最多728,317股普通股(“供股”)。認購價是根據相當於2023年12月14日供股到期日紐約證券交易所收盤時基金每股普通股資產淨值的88%的公式確定的。基金收到配股收益淨額約2,220萬美元，根據基金的投資目標和政策進行投資。

已發行證券

風險

對本基金的投資受到投資風險的影響，包括您的全部投資可能遭受的損失。投資者應考慮與投資該基金相關的具體風險因素和特殊考慮因素。請參閲所附招股説明書第39頁開始的“風險”，以及基金最新的N-企業社會責任年度報告和基金提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中的“風險” ，以供參考 ，以討論在決定投資基金普通股之前應仔細考慮的因素。請參閲 “您可以找到更多信息的位置”。

配送計劃

本基金已於2024年5月17日與Foreside Fund Services，LLC訂立分銷協議，根據該協議，本基金可不時透過分銷商發售及出售最多175,000股普通股，交易被視為按《證券法》規則415所界定的“市面上”進行。出售普通股的任何一天的最低價格不得低於最低價格，該最低價格將 等於當時的每股普通股資產淨值加上要支付給經銷商的佣金的每股普通股金額。 基金將與分銷商和配售代理一起決定是否在 特定日期授權出售普通股。然而，如果普通股每股價格低於最低價格 ，基金和分銷商將不會授權出售普通股。即使普通股每股價格等於或高於最低價格，基金和分銷商也可以選擇不授權在特定日期出售普通股，或者只授權在特定日期出售固定數量的普通股 。基金和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股 ，如果是，則授權出售多少普通股。

經銷商可以與一個或多個選定的經銷商簽訂轉售代理 協議。分銷商已與UBS Securities LLC訂立配售代理協議，日期為2024年5月17日，有關根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發售的普通股。 根據配售代理協議的條款，基金可不時透過作為配售代理的配售代理髮售其普通股。

分銷商(或配售代理)將在出售普通股的任何交易日之後的紐約證券交易所開盤前向基金提供書面確認 。每次確認將包括前一天出售的普通股數量、基金的淨收益以及基金就出售向分銷商支付的補償。

基金將按普通股銷售總收益的1.00%的佣金率，就出售普通股向經銷商進行補償。從這筆佣金中，總代理商將按配售代理出售普通股的總銷售收益的最高0.80%的比率補償配售代理 。本招股章程增刊及隨附的招股章程並不保證會有任何普通股出售。

除非基金、分銷商及配售代理另有書面協議，否則出售普通股的結算將於出售當日後的第二個交易日進行，以換取向基金支付淨收益。沒有以託管、信託或類似安排存放資金的安排 。

就代表基金出售普通股而言，分銷商可被視為證券法所指的“承銷商”，向分銷商支付的補償 可被視為承銷佣金或折扣。

基金已同意賠償經銷商承擔的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。經銷商已同意賠償轉售代理的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據分派協議進行的普通股發售將於(1)出售受分派協議規限的所有普通股或(2)分派協議終止 時終止。經銷協議可在向另一方發出60天的書面通知後，由基金或經銷商在不支付任何罰款的情況下隨時終止。

在未交付或視為交付本招股説明書及隨附的介紹普通股發行方法和條款的招股説明書之前，不得通過分銷商或配售代理出售普通股。

配售代理、其聯營公司或其各自的 僱員直接或間接持有或將來可能持有基金的投資權益。轉配代理、其聯營公司或其各自員工所持有的權益不屬於轉配代理、其聯營公司或其各自的聯營公司，也不擁有投資酌情權。

Foreside Fund Services的主要業務地址是緬因州波特蘭市運河廣場三號，郵編：04101。瑞銀證券有限責任公司的主要業務地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019。

法律事務

某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP作為與要約相關的基金特別顧問進行傳遞。

基本招股説明書

$100,000,000

NxG 庫欣^®中游能源基金

普通股 股 普通股認購權

投資目標。NxG庫欣®中游能源基金(前身為庫欣^®MLP&基建總回報基金) (“基金”)是一家非多元化、封閉式管理投資公司。基金的投資目標是從資本增值和當期收入中獲得高的税後總回報。

投資 戰略。該基金尋求通過在正常市場條件下將至少80%的管理資產(如本招股説明書所定義)投資於中游能源投資組合(“80%政策”)來實現其投資目標。就基金的80%政策而言，基金將中游能源投資視為對中游能源公司的證券提供經濟敞口的投資 中游能源公司是提供中游能源服務的公司，包括自然資源的收集、運輸、加工、分餾、儲存、提煉和分配，如天然氣、天然氣液體、原油、精煉石油產品、生物燃料、碳封存、太陽能和風能。如果一家公司至少有50%的資產、收入、銷售或利潤承諾或源自與中游能源服務有關的其他方面，該基金將其視為中游能源公司。

(封面內頁續 )

根據經修訂的《1986年國內收入守則》(以下簡稱《守則》)，該基金以前已有資格被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算繼續符合該資格。為達致其投資目標，本基金一般以守則所容許的最大限度投資於主要有限責任合夥企業(“MLP”)。因此，自每個財政季度末起，基金將不超過管理資產的25%投資於MLP和其他實體的證券，這些實體根據《準則》屬於“合格的公開交易合夥企業”。

投資顧問。該基金由Cushing管理^®資產管理，LP d/b/a NXG投資管理公司(“投資顧問”)。

產品。 本基金可不時提供高達100,000,000美元的實益普通股首次公開發售總價、每股面值0.001美元(“普通股”)及/或認購權，以購買一項或多項發行的普通股(“權利”及連同普通股、“證券”)，其金額、價格及條款載於本招股章程的一份或多份副刊(每份“招股章程副刊”)。在您決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的 招股説明書附錄。

基金可將證券(1)直接提供給一個或多個購買者，(2)通過基金可能不時指定的代理人，或(3)向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料將確定涉及證券銷售的任何 代理人或承銷商，並將列出基金與代理人或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基礎。 在未交付本招股説明書和招股説明書副刊的情況下，基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。 請參閲“分銷計劃”。

投資本基金的證券涉及高度風險。請參閲“風險“載於本招股章程第42頁。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2023年11月13日

(從封面續 )

投資 戰略(續)

該基金投資於任何市值的美國和非美國中游能源公司的股權和債務證券。

作為 作為直接持有投資的另一種選擇，基金可通過衍生品交易獲得投資風險，這些交易旨在複製、修改或取代與基金獲準直接投資的證券投資相關的經濟屬性。如果基金投資於具有類似於中游能源公司投資的經濟特徵的綜合投資 ，則此類投資的市值(或如果無法獲得市值，則計算公允價值)將計入基金將至少80%的管理資產投資於中游能源投資組合的政策。有關基金可能投資的衍生工具的討論，見“投資目標和政策--額外投資實踐--戰略交易。”

本基金在投資時投資於至少(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為B3的債務證券，(Ii)標準普爾評級服務公司(“S”)或惠譽評級公司(“Fitch”)評級為B-的債務證券，或(Iii)另一評級機構的類似評級，並將不超過其管理資產的5%投資於債務 穆迪評級低於B3的證券。B-被S或惠譽或另一家評級機構給予類似評級。因此，該基金 可以投資於低於投資級的債務證券。如果一種債務證券被穆迪評為低於Baa3- 或被S或惠譽評為低於bbb-，或被另一家評級機構評為類似評級，則被視為低於投資級。低於投資級的債務證券 通常被稱為“高收益”證券或“垃圾債券”。低於投資級的債務證券被視為在支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。基金投資的債務證券可以是任何期限的證券。

紐約證券交易所上市。基金目前已發行的普通股，以及本招股説明書提供的普通股，將以發行通知為準，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“SRV”。截至2023年10月24日，基金普通股的資產淨值為每股普通股36.93美元，基金普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股普通股38.48美元，較資產淨值溢價4.20%。關於配股的任何發售，基金將在招股説明書副刊中提供配股的預期交易市場(如有)的資料。

槓桿。 基金一般尋求通過利用槓桿來提高總回報。基金可通過發行商業票據和其他形式的借款(“負債”)或發行優先股來利用槓桿，在每種情況下，均可達到經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)所允許的最大限度。在目前的市場條件下，基金目前打算主要通過負債來利用槓桿。預計未償債務數額將隨時間變化 ，但不會超過基金管理資產的331⁄3%(即，其可歸因於基金普通股的淨資產的50%)，包括此類槓桿的收益。與發行和使用槓桿相關的成本將由普通股持有人承擔。槓桿是一種投機手段，投資者應注意與槓桿相關的特殊風險和成本。不能保證槓桿戰略在採用槓桿戰略的任何時期都會取得成功。截至2023年5月31日，基金的未償債務約為1331.5萬美元，佔基金管理資產的15%(或基金普通股應佔淨資產的約17%)。請參閲“槓桿的使用”。

分發。 該基金打算通過按月分配的方式向普通股股東支付幾乎所有的淨投資收入。此外，基金計劃至少每年向普通股股東分配任何長期淨資本收益。基金預期就普通股支付的分派將主要包括(I)投資公司應課税收入，其中包括(除其他事項外)普通收入、短期資本淨利得及來自某些對衝及利率交易的收入，(Ii)淨資本收益(即長期資本淨收益除以短期淨資本虧損的 超額部分)及/或(Iii)資本回報。基金為任何特定月份支付的分配可能比該月的投資收入淨額更多或更少。因此，所有或部分分派可被視為資本返還(實際上是普通股股東在基金中投資金額的部分返還)，最高可達普通股股東的普通股税基金額，這將降低此類税基 。基金的分配歷來包括，將來也可能包括資本回報的很大一部分。截至2022年11月30日的財政年度，基金的分配包括約28%的普通收入 和72%的資本回報率。因此，股東不應假定基金的分配來源是淨收入或利潤，基金的分配不應用作業績的衡量標準，也不應與收益或收入混淆。儘管資本返還可能不應納税，但它通常會增加普通股股東在任何後續出售或其他普通股處置中的潛在收益，或減少普通股股東的潛在虧損。普通股股東不應假設基金的分配來源為淨收入或利潤，而收到包括資本返還的分配的普通股股東不應假設此類資本返還來自基金的投資。

濃度. 基金的投資將集中在組成自然資源部門的一個或幾個行業的發行人，特別是自然資源部門的中游能源公司。請參閲“風險-集中度風險”。

您 應閲讀本招股説明書和本文引用的文件，其中包含有關基金的重要信息， 在決定是否投資之前應瞭解這些信息，並保留這些信息以備將來參考。一份日期為2023年11月13日的補充信息聲明(“SAI”)，包含有關該基金的其他信息，已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用將其全文併入本招股説明書。您可以通過撥打免費電話索取《補充信息説明書》以及基金年度和半年度報告，或從美國證券交易委員會網站(Http://www.sec.gov)。基金的年度和半年度報告也可從基金的網站免費下載，網址為Www.cushingcef.com。基金網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不納入本招股説明書。

基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由其擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

目錄表

頁面

您 應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。本基金未授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股章程及任何相關招股章程增刊所包含的信息 僅在本招股章程及任何相關招股章程增刊的日期是準確的，而不論本招股章程及任何相關招股章程增刊的交付時間或基金證券的任何出售。自該日以來，基金的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是基金使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的N-2表格登記説明的一部分。根據這一程序，基金可不時按一份或多份招股説明書 附錄中規定的金額、價格和條款，為一項或多項發行的證券提供合計高達100,000,000美元的首次發行價。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料，以及標題 “您可以找到更多信息”下所述的其他信息。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和附加信息聲明包含(或將包含)或納入(或將納入)聯邦證券法定義的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些聲明描述了基金的計劃、戰略和目標，以及基金對未來經濟和其他狀況的信念和假設，以及根據現有信息對基金的展望。在本招股説明書和任何附帶的招股説明書補編中，使用了諸如“預期”、“相信”、“期望”、“目標”、“未來”、“打算”、“尋求”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”等詞彙，以及類似的表述和此類術語的否定，以努力識別前瞻性表述，儘管一些前瞻性表述可能有所不同。就其性質而言，所有前瞻性表述都涉及風險和不確定性，實際結果可能與任何前瞻性表述中預期的大不相同。儘管基金相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的(或將是合理的)，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受固有風險和不確定因素的影響，如本招股説明書“風險”部分和基金最新年度報告中披露的風險，其中描述了某些目前已知的風險因素，可能導致實際結果與基金的預期大不相同， 以及(如果適用)隨附的招股説明書補編中描述的額外風險考慮因素。基金敦促你仔細審查這一節，以便更詳細地討論基金證券投資的相關風險。本招股章程及任何隨附的招股章程增刊所載或以引用方式併入的所有前瞻性 陳述，均於本招股章程及任何隨附的招股章程增刊的日期 作出。基金不打算、也不承擔義務更新任何前瞻性陳述。根據1933年《證券法》第27A條，基金無權為前瞻性陳述提供避風港。

您 應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 基金未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程增刊中的信息在除本招股章程及任何隨附的招股章程增刊日期外的任何日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和業務結果可能發生了變化。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在要求交付期間發生任何後續重大變化，基金將對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行修訂。

此處 您可以找到詳細信息

基金須遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1940年《證券交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交或將提交報告和其他信息。基金根據《交易所法案》和《1940年法案》的信息要求向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以 在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。 美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關注冊人(包括基金)的報告、委託書和信息聲明和其他信息，該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的進一步信息。本文中包含的關於任何文件規定的任何聲明 不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明證物提交的或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定 。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，或通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取註冊聲明。

應書面或 口頭請求，基金將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。您可以要求提供此類信息。請撥打(855)8626092或致函美國證券交易委員會投資管理公司(地址：德克薩斯州達拉斯珍珠街600N，1205，Suite1205，郵編：75201)，或 從美團網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及有關信託基金的其他信息)。基金的招股説明書、補充資料説明書和任何合併信息的免費副本也可從基金網站www.cushingcef.com獲得。基金網站所載資料並非以引用方式納入本招股章程或任何招股章程副刊，亦不應視為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

通過引用合併

本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。允許基金通過引用併入其向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，基金向美國證券交易委員會備案的後續信息將自動更新和取代此信息。

以下所列文件，以及基金隨後根據1940年法案規則30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，以及基金隨後根據1940年法案規則第30(B)(2)條和第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前，交易法第14或15(D)條中的 以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分 ：

若要 獲取這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書，包括以引用方式併入的文件，包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述 可通過“可能”、“將”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”以及類似術語和這些術語的否定來識別。根據其性質， 所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。許多可能對基金實際結果產生重大影響的因素包括基金所持證券組合的表現、美國和國際金融、石油和其他市場的狀況、基金普通股在公開市場上的交易價格，以及本招股説明書中討論並將在基金提交給美國證券交易委員會的定期文件中討論的其他因素。

儘管基金相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響，如本招股説明書“風險”部分披露的風險和不確定因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。 本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述都是在本招股説明書發佈之日作出的。 除基金根據聯邦證券法承擔的持續義務外，基金無意更新任何前瞻性陳述，基金也不承擔任何義務。本招股説明書中包含的前瞻性陳述被排除在修訂後的1933年證券法第27A節提供的安全港保護之外。

目前，可能導致實際結果與基金預期大相徑庭的已知風險因素包括但不限於本招股説明書“風險”部分所述的因素。基金敦促您仔細閲讀這一節 ，以便更詳細地討論基金證券投資的風險。

基金費用匯總表

下表包含有關普通股股東將直接或間接承擔的成本和費用的信息。表 是根據基金截至2023年5月31日的資本結構編制的(以下注明除外)。以下表格和示例的目的是幫助您瞭解作為普通股持有人，您將直接或間接承擔的費用和支出。

例如

根據美國證券交易委員會相關法規的要求，以下示例説明瞭您在普通股上投資1,000美元需要支付的費用，假設(1)年化總支出為普通股淨資產的4.26%，(2)年回報率為5%*：

金融 亮點

財務摘要表旨在幫助您瞭解基金的財務業績。此表中截至2022年11月30日、2021年11月30日、2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的財政年度的信息來自基金的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計的基金財務報表，其關於該等財務報表的報告以及基金的財務報表包括在基金提交給股東的截至2022年11月30日的財政年度報告 中，並通過引用納入SAI。

高級

下表列出了截至所示每個財政期間結束時基金未償還優先證券的信息。 本表中截至2022年11月30日、2021年11月30日、2020年11月30日、2019年11月30日和2018年11月30日的財政年度的信息來自基金的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計的基金財務報表，該會計師事務所的財務報表報告以及基金的財務報表。包括在截至2022年11月30日的基金提交給股東的年度報告中，並通過引用納入SAI中。

基金

NxG 庫欣^®中游能源基金(“基金”)於二零零七年五月二十三日以特拉華州法定信託形式成立，是一間根據1940年投資公司法(“1940法案”)註冊的非多元化封閉式管理投資公司。該基金於2007年8月27日開始投資業務。該基金的主要辦事處位於德克薩斯州達拉斯市珍珠街600號1205室，郵編：75201。

使用收益的

除非招股説明書副刊另有説明，否則基金擬根據本招股説明書所述的投資目標及政策，將發售證券所得款項淨額投資。目前預期，基金將可根據其投資目標及政策，在完成發售證券後的三個月內，將發售證券所得款項的淨額投資 。在每次發行的收益全部投資之前，此類收益可能暫時 投資於現金、現金等價物或評級為AA或更高的債務證券。基金從這種臨時投資中獲得的收入很可能少於根據基金的投資目標和政策所尋求的回報。推遲預期的收益使用可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配。

市場和資產淨值信息

基金目前已發行的普通股，以及本招股説明書提供的普通股，將在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，以 發行通知為準。該基金的普通股於2007年8月27日在紐約證券交易所開始交易。關於配股的任何發行，基金將在招股説明書補編中提供配股的預期交易市場(如果有)的信息。

從歷史上看，普通股的交易價格通常低於基金每股資產淨值。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。由於發行普通股的成本，基金的資產淨值將在發行普通股後立即減少，這些費用將完全由基金承擔。基金出售普通股(或認為可能會出售普通股)可能會對普通股在二級市場的價格產生不利影響。 可用普通股數量的增加可能會對普通股的市場價格造成下行壓力。請參閲“風險--資產淨值的市場折扣。”

下表列出了所示各期間普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤價、普通股每股資產淨值以及普通股交易時每股資產淨值的溢價或折價。

截至 2023年10月24日，基金普通股的資產淨值為每股普通股36.93美元，基金普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價 為每股普通股38.48美元，較淨資產價值溢價4.20%。該基金 無法預測其普通股未來是否會以淨資產價值的溢價或折扣進行交易，或者任何 溢價或折扣的水平。封閉式投資公司的股票經常相對於淨資產價值有折扣。截至2023年10月24日 ，該基金有2，184，204股普通股未發行。

投資目標和政策

投資目標：

基金的投資目標是從資本增值和當期收益中獲得高的税後總回報。 不能保證基金的投資目標一定會實現。

本金 投資政策

該基金尋求在正常市場條件下，將至少80%的管理資產(如本招股説明書中的定義)投資於中游能源投資組合(“80%政策”)，以實現其投資目標。就基金的80%政策而言，中游能源投資是指對中游能源公司的證券提供經濟敞口的投資，中游能源公司是指提供中游能源服務的公司，包括天然氣、天然氣液體、原油精煉石油產品、生物燃料、碳封存、太陽能和風能等自然資源的收集、運輸、加工、分離、儲存、提煉和分配。如果一家公司至少50%的資產、收入、銷售或利潤承諾或來自中游能源服務，該基金將其視為中游能源公司。

該基金投資於中游能源公司的股權和債務證券，並投資於美國和非美國證券以及任何市值規模的發行人 。

作為直接持有投資的另一種選擇，基金可通過衍生品交易獲得投資風險，這些交易旨在複製、修改或取代與基金獲準直接投資的證券投資相關的經濟屬性。如果基金投資於具有類似於中游能源公司投資的經濟特徵的綜合投資 ，則此類投資的市值(或如果無法獲得市值，則計算公允價值)將計入基金將至少80%的管理資產投資於中游能源投資組合的政策。有關基金可能投資的衍生工具的討論，見“投資目標和政策--額外投資實踐--戰略交易。”

根據經修訂的《1986年國內收入守則》(以下簡稱《守則》)，該基金以前已有資格被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算繼續符合該資格。為達致其投資目標，本基金一般以守則所容許的最大限度投資於MLP。因此，截至每個財政季度結束時，基金將不超過管理資產的25%投資於MLP和其他實體的證券，這些實體是根據《準則》規定的“合格公開交易合夥企業”。

基金一般尋求將不超過10%的管理資產投資於任何一次發行，不超過15%的管理資產投資於任何一個發行人 ，在每種情況下，投資時確定。就此限制而言，就對MLP的投資而言，“發行人” 包括髮行人及其控股普通合夥人、管理成員或保薦人，而“發行人”是發行人的證券類別或追蹤該類別證券的衍生證券。

基金通過投資於首次公開發行(“IPO”)和二級市場發行、私人投資於公共股本(“PIPE”)交易和私下協商的交易，包括收購前和首次公開募股前的股權發行和對私人公司的投資，尋求有吸引力的投資機會。通常，在投資時，基金的投資組合中不會超過50%為PIPE或其他私人或受限證券。“受限證券”是指 未註冊、由發行人的控制人員持有或受轉售合同限制的證券。基金通常會在直接談判交易中收購受限制的證券。基金對限制性證券的投資可能包括 公共和私人發行人的私人發行證券。

該基金將高達20%的管理資產投資於中游能源投資以外的投資，包括中游能源公司以外的發行人的股權證券。

該基金對非美國證券的投資包括新興市場發行人的證券。本基金對非美國證券的投資還包括以美國存託憑證(“ADR”)為代表的非美國證券，美國存託憑證是由存託銀行發行的、通常在美國或其他地方的成熟市場交易的、證明非美國發行人股票所有權的證書。

本基金在投資時投資於至少(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為B3的債務證券，(Ii)標準普爾評級服務公司(“S”)或惠譽評級公司(“Fitch”)評級為B-的債務證券，或(Iii)另一評級機構的類似評級，並將不超過其管理資產的5%投資於債務 穆迪評級低於B3的證券。B-被S或惠譽或另一家評級機構給予類似評級。因此，該基金 可以投資於低於投資級的債務證券。如果一種債務證券被穆迪評為低於Baa3- 或被S或惠譽評為低於bbb-，或被另一家評級機構評為類似評級，則被視為低於投資級。低於投資級的債務證券 通常被稱為“高收益”證券或“垃圾債券”。低於投資級的債務證券被視為在支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。基金投資的債務證券可以是任何期限的證券。

上述信用質量政策僅在購買證券時適用，如果評級機構下調了對某一特定問題的信用特徵的評估，基金不需要處置證券。在決定是否保留或出售該證券時，投資顧問可考慮以下因素：投資顧問對該證券發行人的信用質素的評估、該證券的出售價格，以及其他評級機構對該證券的評級(如有)。評級機構是提供債務信用質量評級的私人服務機構。 評級機構分配的評級不是信用質量的絕對標準，不評估市場風險或證券的流動性。評級機構可能無法及時改變信用評級；發行人目前的財務狀況可能比評級顯示的更好或更差。如果證券的發行人為其證券的分析向評級機構支付費用，則可能存在固有的利益衝突，這可能會影響評級的可靠性。見SAI中的“附錄A：證券評級説明”。

如本招股説明書所使用的(以下注明的除外)，“管理資產”是指基金的總資產，減去在正常運作過程中發生的所有應計費用，而不包括可歸因於投資槓桿的負債或債務，包括但不限於通過(I)任何類型的負債(包括但不限於通過信貸借款或發行債務證券)獲得的投資槓桿。(2)發行優先股(“優先股”)或其他類似的優先證券，及/或(3)根據基金的投資目標和政策，將所借出證券的抵押品再投資。僅就基金的80%政策而言，“管理資產”是指淨資產， 加上任何用於投資目的的借款金額。

作為直接持有投資的另一種選擇，基金可通過衍生品交易獲得投資風險，這些交易旨在複製、修改或取代與基金獲準直接投資的證券投資相關的經濟屬性。如果基金投資於具有類似於中游能源公司投資的經濟特徵的綜合投資 ，則此類投資的市值(或如果無法獲得市值，則計算公允價值)將計入基金將至少80%的管理資產投資於中游能源投資組合的政策。有關基金可能投資的衍生工具的討論，見“投資目標和政策--額外投資實踐--戰略交易。”

基金的投資目標和百分比參數，包括其80%政策，不是基金的基本政策， 可能會在未經股東批准的情況下更改。然而，股東將在任何此類變更生效前至少60天收到書面通知。

中游 能源公司

中游 能源公司的運營通常指的是以下業務部門：

MLP

該基金先前已具備資格，並打算繼續符合資格，根據《守則》將其視為RIC。該基金打算通過在守則允許的最大範圍內投資於MLP來實現其投資目標。因此，截至每個財政季度末，基金將不超過管理資產的25%投資於MLP和其他實體的證券，根據該準則，這些證券是 “合格的公開交易合夥企業”。

MLP 以有限合夥或有限責任公司的形式成立，並按合夥企業的形式徵税，以繳納美國聯邦所得税。許多MLP發行的證券在美國交易所上市和交易。MLP通常發行普通合夥人和有限合夥人 權益，或管理會員和會員權益。普通合夥人或管理成員管理並經常控制MLP，擁有MLP的所有權 股份，並可能從MLP獲得獎勵分配付款。如果要被視為合夥企業進行美國聯邦所得税，MLP若要公開交易，則必須至少有90%的總收入來自法規第7704節所述的合格來源 。

這些 合格來源包括與自然資源有關的活動，如勘探、開發、採礦、生產、加工、精煉、運輸、儲存和某些礦產或自然資源的營銷。普通合夥人或管理成員可以 為私人或上市公司或其他實體。普通合夥人或管理成員通常控制實體的運營和管理，並在實體中擁有高達2%的普通合夥人或管理成員權益，在許多情況下，還擁有未償還的有限合夥人或成員權益的一定百分比的所有權 。有限合夥人或成員通過其擁有的 有限合夥人或成員權益向實體提供資本，旨在不參與實體的運營和管理，並獲得現金分配。由於其作為合夥企業的結構符合美國聯邦所得税的目的，以及其收入的預期性質，MAP通常不繳納聯邦所得税。因此，與公司證券的投資者不同，MLP的直接投資者 一般不會受到雙重徵税(即公司級税和公司分配税)。基金投資的MLP可能能夠通過減税(如加速折舊)抵消其收入的很大一部分。因此，此類MLP向其有限責任合夥人分配的現金可能超過其應納税所得額。基金因投資於MLP的權益證券而收到的現金分配的部分(如果有)超過了基金在MLP應納税淨收入中的可分配份額，將不被視為基金的應納税 收入，而是將在基金對此類MLP 權益證券的基礎範圍內視為資本的遞延納税返還。

MLP 通常是這樣構建的，即共同單位和一般合作伙伴利益優先獲得最低季度分銷 (MQD)。如果不支付MQD，普通和普通合夥人權益也會在分配中產生拖欠。 一旦普通單位和普通合夥人利息支付完畢，下屬單位通常會收到分配；但是，下屬 單位通常不會產生拖欠。附屬單位通常由普通合夥人的所有者或附屬公司擁有 ，並在一對一的基礎上轉換為普通單位，通常是在MLP首次公開募股 後的三到五年內或在超過一定的分銷水平之後。超出MQD的可分配現金通常按比例分配給普通單位和附屬單位 。如果普通合夥人的經營方式導致單位分配金額超過MQD的門檻，則普通合夥人通常也有資格獲得獎勵分配。 隨着普通合夥人增加對有限責任合夥人的現金分配，普通合夥人獲得的增量現金分配的百分比 越來越高。一種常見的安排是，普通合夥人可以達到這樣一個級別，即從MLP分配的每一美元增量中獲得50% 。這些獎勵分配鼓勵普通合夥人通過追求穩定的現金流投資機會、精簡成本和收購 資產來增加合夥企業的 現金流，並提高季度現金分配。這樣的結果使MLP的所有證券持有人受益。

股權 MLP發行的證券通常由普通單位和附屬單位(代表有限合夥人或成員利益) 以及普通合夥人或管理成員利益組成。

用於基金的用途’S對任何單一發行人的投資限額，就對有限責任公司的投資而言“發行人” 包括髮行人及其控股普通合夥人、管理成員或保薦人，以及“問題” 是發行人的類別嗎’S證券或跟蹤這類證券的衍生證券。

優先股 股票

在分配和清算時，優先股通常優先於發行人的普通股，但在發行人的資本結構中，優先股低於其他 收益型證券。優先股通常以現金(或優先股的額外股份)按規定的利率支付分配，但與其他收益證券的利息支付不同，優先股分配只有在發行人董事會宣佈的情況下才可支付 。優先股的分配可以是累積的，這意味着，如果發行人未能對優先股進行一次或多次分配付款，則在支付所有未支付的優先股分配之前，不得對發行人的普通股進行分配。優先股還可以規定，如果發行人 未能支付指定數量的分配款項，優先股持有人將有權選舉指定數量的董事進入發行人董事會。優先股還可能受到可選或強制贖回條款的約束。

可轉換證券

可轉換證券是指債券、債券、票據、優先股或其他證券，可在特定時間內以規定的價格或公式轉換或交換相同或不同發行人的規定 數額的普通股或其他股權證券。可轉換證券使持有人有權獲得債務支付或應計利息，或優先股支付的分派，直至可轉換證券到期或被贖回、轉換或交換。在轉換之前，可轉換證券具有與不可轉換收益證券相似的特徵，因為它們通常提供穩定的收入流，收益率通常高於相同或類似發行人的普通股的收益率，但低於可比的不可轉換證券。可轉換證券的價值受利率變化的影響，投資價值隨着利率的上升而下降，隨着利率的下降而上升。發行人的信用狀況和其他因素也可能對可轉換證券的投資價值產生影響。可轉換證券在公司資本結構中的排名高於普通股，但通常從屬於可比的不可轉換證券。可轉換證券可根據發行人的選擇，按可轉換證券的管理工具中確定的價格進行贖回。

其他 投資實踐

除持有上述有價證券投資外，基金還可以(但不要求)使用下列投資做法：

戰略性交易 。基金可以但不一定要使用投資戰略(本文稱為“戰略交易”) 用於對衝、風險管理或投資組合管理目的或賺取收入。戰略交易可能涉及購買和銷售衍生工具。本基金可買賣證券、指數及其他工具的看跌期權及看漲期權，訂立遠期合約，買賣期貨合約及期權，進行掉期、上限、下限或下限交易，購買結構性投資產品，以及進行組合多種衍生工具的交易。根據基金的投資目標和適用的監管要求，基金對戰略交易的使用還可包括新開發或批准的工具、戰略和技術。

戰略性交易通常具有與戰略性交易相關的證券類似的風險。然而，使用戰略交易 也涉及不同於其他組合投資的風險，甚至可能高於其他組合投資的風險。戰略性交易可能涉及使用高度專業化的工具，這些工具需要不同於與其他證券投資相關的投資技術和風險分析。根據美國證券交易委員會規則或美國證券交易委員會員工職位的要求，基金在實施戰略性交易時遵守適用的監管要求。儘管投資顧問尋求利用戰略交易來促進基金的投資目標，但不能保證利用戰略交易將實現這一結果。

基金可如何使用戰略交易的例子包括但不限於：

對衝 交易的成本可能很高，而且存在風險，包括此類工具的價值與相關資產之間的關聯不完善、交易的另一方可能違約或衍生工具的流動性不足。此外，成功利用套期保值交易的能力取決於投資顧問預測相關市場走勢的能力，而這一點 無法得到保證。關於戰略交易及其風險的更完整的討論包括在SAI的標題“戰略交易 ”下。

其他 投資公司。本基金投資於其他封閉式或開放式投資公司(包括交易所買賣基金)的證券，這些公司主要投資於基金獲準在1940年法令允許的範圍內直接投資的公司。本基金可在其有大量未投資現金的期間投資於其他投資公司，例如在基金 收到其證券發行收益後不久的期間，在市場上缺乏有吸引力的中游能源公司 證券期間，或當投資顧問認為其他投資公司的股價提供有吸引力的 價值時。本基金僅在適用法律允許的範圍內和/或根據美國證券交易委員會的豁免救濟，投資於由投資顧問或其關聯公司提供建議的投資公司。

作為一家投資公司的股東，基金將承擔該投資公司應繳納的費用份額，並將繼續 支付基金與如此投資的資產有關的管理費和其他費用。因此，就基金對其他投資公司的投資而言，普通股股東將 承擔重複費用。投資顧問在評估投資公司的投資相對於其他可用投資的投資價值時，會 將費用考慮在內。就基金投資於主要投資於中游能源公司的投資公司而言，此類投資將計入基金的80%政策。

交易所交易票據 。交易所交易票據(ETN)，通常是在證券交易所交易的無擔保、無從屬債務證券，旨在複製市場基準減去適用費用的回報。如果基金 投資於旨在複製主要由中游能源公司組成的指數的ETN，則此類投資將計入基金的80%政策。

新的證券和其他投資技巧。新的證券類型和其他投資和對衝做法不斷髮展 。如果投資顧問認為這些投資和投資技巧可能有助於基金實現其投資目標，則投資顧問預計將按照基金的投資目標和政策投資於此類新的證券，並從事此類新的投資實踐。此外，投資顧問可使用此處未具體描述的投資技術和工具。

使用 套利和其他策略。基金可能使用賣空、套利和其他策略來嘗試產生額外回報。 作為這些策略的一部分，基金可能進行多空配對交易以套利中游能源公司發行的證券的定價差異，對中游能源公司的證券或其投資組合中持有的其他證券進行(或出售)擔保看漲期權，對中游能源公司的證券進行(或出售)未擔保看漲期權，購買看漲期權 或簽訂互換合同以增加其對中游能源公司的敞口，或賣空證券。持有多頭頭寸的情況下，基金直接購買股票，但持有空頭頭寸的情況下，基金將出售其不擁有且必須借入以履行結算義務的證券。基金將通過空頭頭寸實現盈利或蒙受虧損，具體取決於標的股票的價值在股票出售時和基金更換借入的證券之間分別是減少還是增加。 為了增加對某些發行人的風險敞口，基金可以購買看漲期權或使用掉期協議。基金希望在有限的基礎上使用這些 戰略。見“風險-賣空風險”和“風險-戰略交易風險”。

借出證券組合證券。基金可將其投資組合證券借給經紀自營商和銀行。任何此類貸款必須持續 以現金或現金等價物擔保，其金額至少等於所借證券價值的102%。基金將繼續獲得發行人為所借證券支付的等值利息或分派，還將獲得可能是固定費用或抵押品百分比形式的額外回報。基金 可以為安排這些貸款的服務支付合理的費用。基金將有權在不超過五(5)個工作日的通知下，隨時收回貸款並獲得借出的證券 。在貸款存在期間，基金將無權對證券進行表決，但如果根據投資顧問的判斷，在償還貸款之前會發生需要股東投票的重大事件，則基金將召回貸款以允許對證券進行表決。如果借款人破產或其他 違約，基金在清算貸款抵押品或收回所借證券方面可能會出現延誤 和損失，包括(A)在基金尋求執行其對抵押品或所借證券的權利期間，抵押品或所借證券的價值可能下降，(B)收入水平可能低於正常水平，以及在此期間無法獲得收入，以及(C)執行其權利的費用。

臨時防禦性投資。當不利的市場、經濟、政治或其他條件要求採取更具防禦性的投資策略時，基金可以臨時持有現金或將部分或全部資產投資於貨幣市場工具，包括美國政府、其機構或工具的債務、其他高質量債務證券，包括優質商業票據、回購協議和銀行義務，如銀行承兑匯票和存單。在正常市場條件下，這些證券的資本增值潛力往往低於基金可能擁有的其他證券的資本增值潛力 。在採取這種防禦立場時，基金將暫時不執行其主要投資戰略，也可能無法實現其投資目標。

投資組合營業額

投資組合 週轉率不被視為投資顧問執行投資決策的限制因素。基金預計其年度投資組合週轉率每年可能有很大不同。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度，基金的投資組合週轉率分別約為143%和114%。投資組合週轉率越高，基金承擔的經紀佣金和其他交易費用相應就越高。

投資限制

基金採用了某些旨在限制投資風險的其他投資限制。除非另有説明，否則這些限制是基本的，未經基金大多數未償還有表決權證券的持有者批准，不得更改，如1940年法案所界定。有關基金基本投資政策的完整清單，請參閲SAI中的“投資限制” 。基金的投資目標和百分比參數不是基金的基本政策，無需股東批准即可更改。

使用槓桿

基金通常尋求通過利用槓桿來增加收入和總回報。基金可通過債務利用槓桿，包括髮行商業票據或票據和其他形式的借款，或發行優先股。基金可在1940年法案允許的最大範圍內通過負債或優先股利用槓桿。在目前的市場條件下，基金目前打算主要通過負債來利用槓桿。預計未償債務數額將隨着時間的推移而變化，但不會超過基金管理資產的331⁄3%(即，其可歸屬於基金普通股的淨資產的50%)，包括這種槓桿的收益。

與發行和使用槓桿相關的 成本將由普通股持有人承擔。槓桿是一種投機技術 ，投資者應注意與槓桿相關的特殊風險和成本。不能保證槓桿 戰略在其實施的任何時期都會成功。槓桿的使用會產生風險，並涉及特殊考慮。 參見“風險-槓桿風險”。就基金使用槓桿的程度而言，它預計將利用對衝技術，如掉期和對其部分槓桿設定上限，以減輕潛在的利率風險。見“風險--利率對衝 風險”。

負債

特拉華州 信託法和基金管理文件授權基金在未經其普通股東事先批准的情況下借款。 在這方面，基金可發行票據或其他負債證據(包括銀行借款或商業票據)，並可通過抵押、質押或以其他方式將其資產作為擔保來擔保任何此類借款。對於任何借款，基金 可能需要與貸款人保持最低平均餘額，或支付承諾或其他費用以維持信用額度。 任何此類要求都將增加借款成本，超過規定的利率。基金貸款人收取借款利息和償還本金的權利將優先於基金普通股股東的權利，而任何此類借款的條款可能包含限制基金某些活動的條款，包括在某些情況下向基金普通股股東支付分派。借款可能優先於或等於基金的所有其他現有借款和未來借款。

某些類型的借款可能導致基金受制於信貸協議中有關資產覆蓋範圍和投資組合構成要求的契約 。基金可能受到一個或多個評級機構的指引對投資施加的某些限制，這些評級機構 可以對基金髮布的債務評級。

這些 準則可能會施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合要求。 預計這些契約或準則不會妨礙投資顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合 。

基金可將其資產抵押、質押或以其他方式擔保任何借款。除下文所述外，根據1940年法案的要求，基金在發行任何債務後，必須立即擁有至少300%的“資產覆蓋率”(331⁄3%的管理資產，或基金普通股應佔其淨資產的50%)。就負債而言，資產覆蓋率是指基金的總資產價值減去並非由優先證券代表的所有負債和負債(定義見《1940年法令》)與基金髮行的優先證券所代表的這類借款總額的比率。

根據1940年法案，基金不得對其任何類別的股票宣佈任何分配或其他分配，或購買任何此類股票， 除非在宣佈任何此類分配或分配或購買 時，其總負債在聲明此類分配、分配或購買價格(視情況而定)的金額後，其資產覆蓋範圍至少為300%。此外，1940年法案(在某些情況下)賦予基金的貸款人在拖欠利息或償還本金的情況下的某些投票權。此類限制不適用於因私下安排且不打算公開分發的貸款、延期或續貸而產生的債務證據。

在使用借款的情況下，基金為其借款金額支付的利率有可能高於基金投資的回報。

基金還可以為非常或緊急目的而借入資金，作為臨時措施，包括支付分配和結算證券交易，否則可能需要及時處置其證券。不超過基金總資產5%的臨時借款 不受1940年法案規定的“資產覆蓋範圍”限制。

基金目前根據與加拿大豐業銀行的借款安排利用債務^TM(“貸款協議”)。 這類債務的利率約為1個月期SOFR加1.00%。基金在貸款協議項下的債務由基金在基金託管人的一個單獨賬户中為貸款人的利益而保存的投資組合資產作抵押，其抵押品超過所借款額。如果基金根據貸款協議違約，貸款人有權出售此類抵押品資產，以履行基金對貸款人的義務。貸款協議包括慣常契約和習慣契約。這些公約對基金規定了資產覆蓋範圍要求、抵押品要求、投資戰略要求和某些財務義務。截至2023年5月31日，未償還本金餘額約為1,331.5萬美元，佔基金管理資產的15%(或基金普通股應佔淨資產的約17%)。

優先股 股

基金第二次修訂和重新簽署的協議和信託聲明(“信託聲明”)規定，基金董事會可以通過董事會的行動授權和發行具有董事會確定的權利的優先股，而無需事先獲得普通股持有人的批准。普通股股東沒有購買任何可能發行的優先股的優先購買權。任何此類優先股發行都將受到1940年法案施加的限制。根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接發行後，其總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即，清算價值不得超過基金總資產的50%)。此外，基金不得就其普通股申報任何現金分配或其他分配 ，除非在申報時其總資產價值至少為該清算價值的200%。 如果基金髮行優先股，它打算在可能的範圍內不時購買或贖回該等優先股，以維持該等優先股至少200%的資產覆蓋率。此外，作為獲得優先股評級的條件，任何發行的優先股的條款預計將包括資產覆蓋維護條款，該條款將要求在基金不遵守規定的情況下贖回優先股，並可能在這種情況下禁止對基金普通股的分配和其他分配 。為了滿足維持資產覆蓋範圍或其他方面的贖回要求，基金可能需要清算投資組合證券。這種清算和贖回將導致基金產生相關交易費用，並可能導致基金的資本損失。如果基金有已發行的優先股，其兩名受託人將由優先股持有人選舉 ，作為一個單獨類別進行投票。基金的其餘受託人將由其普通股和優先股的持有者作為一個類別一起投票選出。如果基金在兩年內未能支付其優先股的分配，優先股持有人將有權選舉基金的大多數受託人。

某些 投資組合交易

該基金可能從事某些具有類似槓桿的經濟特徵的衍生品交易。1940年法令下的規則18F-4(“衍生品規則”)允許基金進行衍生品交易和某些其他交易，儘管根據1940年法令第18條對“高級證券”的發行有限制。衍生品規則要求註冊的 達成衍生品交易和某些其他產生未來付款或交付義務的交易的投資公司除其他事項外，(I)遵守風險價值槓桿限制，以及(Ii)採用和實施衍生品風險管理計劃， 除非基金有資格成為“有限衍生品用户”，即衍生品規則將其衍生品風險敞口(不包括用於對衝貨幣和利率風險的某些衍生品交易)限制在其淨資產的10%。衍生品規則要求有限的衍生品用户採用政策和程序來管理其總的衍生品風險。本基金目前 有資格，並打算繼續有資格作為有限衍生工具使用者，並已採納旨在根據衍生工具規則管理其衍生工具風險的政策和程序。如果基金不再有資格成為有限衍生品用户 ，基金將遵守風險價值槓桿限制，並根據衍生品規則 採用和實施衍生品風險管理計劃。

槓桿的影響

截至2023年5月31日，基金的未償債務約為1,331.5萬美元，佔基金管理資產的15%(或基金普通股應佔淨資產的約17%)。截至2023年5月31日，此類債務的利率為6.19%。假設基金的槓桿成本保持如上所述，則基金投資組合產生的增量收入(扣除估計費用，包括與槓桿有關的費用)必須超過約0.89% ，以支付專門與借款有關的利息。這些數字只是用於説明的估計數字。實際利率 可能會頻繁變化，未來可能會顯著高於或低於上面估計的利率。

下表旨在通過説明槓杆對基金普通股持有人的回報的影響來幫助投資者瞭解槓桿的影響，槓桿的金額約為基金管理資產的331⁄3% (即基金普通股應佔其淨資產的50%)，假設基金投資組合的假設年回報率為-10%至+10%。如表所示，當投資組合收益為正且大於槓桿成本時，槓桿通常會增加普通股持有人的收益，而當投資組合收益為負或低於槓桿成本時，槓桿通常會降低收益。表格中的數字是假設的，實際收益可能大於或小於表格中的數字 。

普通股總回報由兩個要素組成：基金支付的普通股分配(其金額主要由基金在支付分配或未償還槓桿利息後的淨投資收入決定)和基金所擁有證券的收益或損失。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金更有可能遭受資本損失，而不是享受資本增值。例如，為了假設總回報率為0%，基金必須假設其投資所獲得的分配完全被這些證券的價值損失所抵消。

在基金利用槓桿期間，向投資顧問支付的投資諮詢服務費用將高於基金沒有利用這種槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算，這可能會在投資顧問和普通股東之間產生利益衝突。由於基金的槓桿成本將按特定比率由基金承擔，因此只有基金的普通股股東將承擔與該槓桿相關的成本。

風險

投資者 應考慮與投資基金相關的具體風險因素和特殊考慮。對本基金的投資 受到投資風險的影響，包括您的全部投資可能遭受的損失。與發售基金證券有關的招股説明書補編 可查明與這種發售有關的額外風險。

投資 與市場風險

投資於本基金普通股受到投資風險的影響，包括您投資的全部本金可能會損失。對基金普通股的投資是對基金擁有的證券的間接投資。這些證券的價值可能會波動，有時會迅速和不可預測，特別是在當前的經濟、金融、勞動力、 和健康狀況下。由於與特定發行人沒有具體關係的一般市場狀況，如實際或預期的經濟狀況、利率或貨幣利率的變化或投資者情緒或市場前景的變化，基金所擁有的證券的價值可能會下降。在任何時候，您的普通股價值都可能低於您的原始投資，包括基金股息和分派的再投資。

常見的股票風險

該基金將對普通股有敞口。雖然從歷史上看，普通股產生的平均總回報高於固定收益證券 ，但普通股在這些回報中也經歷了明顯更大的波動性，在某些時期，普通股的表現可能明顯遜於固定收益證券。不利的事件，如不利的收益報告，可能會壓低基金持有的特定普通股的價值。此外，普通股的價格對股票市場的總體走勢很敏感，股票市場的下跌可能會壓低基金持有的普通股的價格。普通股價格的波動有幾個原因，包括投資者對發行人財務狀況或相關股票市場總體狀況的看法的變化，或者影響發行人的政治或經濟事件發生時。此外，普通股價格 可能對利率上升特別敏感，因為資本成本上升和借貸成本增加。有時，股票市場可能會波動，股價可能會發生重大變化。雖然普通股的廣義市場衡量標準在歷史上產生的平均回報高於收益型證券，但普通股在這些回報中也經歷了明顯更大的波動性。基金投資的普通股 在結構上從屬於公司資本結構中的優先股、債券和其他債務工具 優先於公司收入，因此本質上比此類發行人的優先股或債務工具風險更大。

集中 風險

基金的投資將集中在組成自然資源行業的行業或行業組的發行人。 基金採用了基本的投資限制，將至少25%的總資產投資於自然資源公司。 此外，根據基金的80%政策，基金將至少80%的淨資產加上借款用於投資 中游能源投資。中游能源公司是一種特定類型的自然資源公司。由於基金 將集中管理，因此它可能面臨比更廣泛地分散在眾多行業和經濟部門的情況下更多的風險。市場對自然資源部門的公司，特別是中游能源公司的普遍情緒變化，可能會對基金產生不利影響，而自然資源部門，特別是中游能源公司的表現可能落後於整體市場。此外，基金集中在自然資源部門，特別是中游能源公司，可能會使基金面臨與該部門有關的各種風險。請參閲“風險-中游能源公司風險”。

中游 能源公司風險

中游 能源公司面臨某些風險，包括但不限於以下風險：

商品 價格風險。中游能源公司可能在短期和長期內受到大宗商品價格波動的影響，包括天然氣、液化天然氣和原油。自然資源大宗商品價格在過去一直波動很大，預計這種波動將繼續下去。大宗商品價格的波動可能源於以下因素的變化：總體經濟狀況或政治環境(尤其是主要能源消費國)；市場狀況；天氣模式；國內生產水平； 進口量；能源保護；國內外政府監管；國際政治；石油輸出國組織(OPEC)的政策；税收；關税；以及當地、州內和州際運輸方式的可用性和成本。從事原油和天然氣勘探、開發或生產、天然氣收集和加工、原油精煉和運輸以及煤炭開採或銷售的中游能源公司可能會受到各自自然資源大宗商品價格的直接影響。大宗商品價格的波動及其相互關係也可能間接影響其他中游能源公司，因為這會對運輸、加工、儲存或分配的大宗商品數量產生潛在影響。 一些擁有基礎能源大宗商品的中游能源公司可能無法有效地減輕或管理對大宗商品價格水平的直接利潤率 。自然資源部門作為一個整體也可能受到這樣一種看法的影響，即自然資源部門公司的業績與商品價格直接相關。公司證券的價格可能受到市場看法的不利影響，市場認為公司的業績和分配或分配直接與大宗商品價格掛鈎。大宗商品價格居高不下可能會推動進一步的節能工作，而經濟放緩可能會對能源消費產生不利影響，這可能會對中游能源公司的業績產生不利影響。

近年來，石油和其他能源商品的價格經歷了大幅波動，包括由新型冠狀病毒“新冠肺炎”引起的傳染性呼吸道疾病的大流行 傳播的結果，在此期間，對能源商品的需求急劇下降，能源商品價格創下歷史新低，並可能在較長一段時間內繼續經歷相對較高的波動 。從事原油和天然氣勘探、開發或生產、天然氣收集和加工、原油精煉和運輸以及煤炭開採或銷售的公司可能會直接受到各自自然資源 大宗商品價格的影響。商品價格的波動也可能間接影響某些從事這類商品的運輸、加工、儲存或分銷的公司。一些擁有基礎大宗商品的公司可能無法有效緩解或管理對大宗商品價格水平的直接保證金敞口。自然資源部門作為一個整體也可能受到這樣一種看法的影響，即自然資源部門公司的業績與商品價格直接相關。因此，基金投資的許多公司可能已經並可能繼續受到能源商品價格波動的不利影響。石油和其他能源商品產量的減少可能會滯後於需求的減少或商品價格的下降，導致這類商品的全球供過於求。全球增長放緩可能會降低對石油和其他能源大宗商品的需求，隨着制裁的結束，伊朗增加出口可能會增加供應，加劇此類大宗商品的供過於求，並進一步壓低大宗商品價格。大宗商品價格的持續波動 可能會進一步侵蝕這些公司的增長前景，並對這些公司維持有吸引力的分銷水平的能力產生負面影響。

週期性風險。更廣泛的自然資源部門的公司的經營結果是週期性的，大宗商品價格的波動和對大宗商品的需求受到各種因素的推動。自然資源部門的高度週期性可能會對基金投資的中游能源公司的收益或營運現金流產生不利影響。

供應風險 。中游能源公司的盈利能力，特別是涉及加工、收集和管道運輸的公司， 可能會受到可用於運輸、加工、儲存或分銷的天然氣或其他能源商品數量的重大影響。由於現有資源產量下降、進口供應中斷、大宗商品價格低迷或其他原因，天然氣、原油、煤炭或其他能源商品的產量大幅下降，將減少中游能源公司的收入、運營收入和運營現金流，從而降低它們分配或支付股息的能力。能源商品的生產量和可用於運輸、儲存、加工或分配的能源商品的數量可能受到各種因素的影響，包括資源枯竭；大宗商品價格低迷；災難性事件；勞資關係；環境或其他政府監管增加；設備故障和維護困難；進口量；國際政治；歐佩克的政策；以及來自替代能源的競爭加劇。

需求 風險.煤炭、天然氣、液化天然氣、原油和精煉石油產品的需求持續下降可能會對中游能源公司的收入和現金流產生不利影響。可能導致市場需求持續下降的因素包括 經濟衰退或其他不利的經濟狀況、基礎商品的市場價格上漲（不是或預計不會是短期上漲）、更高的税收或其他增加成本的監管行動，或消費者對此類產品的需求的轉變 。需求也可能受到消費者對全球變暖的情緒以及旨在促進使用替代能源的州或聯邦立法的不利影響。

耗盡 風險。從事能源商品勘探、開發、管理或生產的公司面臨商品儲量隨着時間推移而耗盡的風險。這些公司尋求通過擴大現有業務、收購、進一步開發現有能源商品來源、勘探新能源商品資源或簽訂增加儲量的長期合同來增加儲量；然而，這些潛在戰略中的每一項都存在相關風險。如果這些 公司不能以具有成本效益的方式獲得額外的儲量，並且其速度至少等於其現有儲量的下降速度，它們的財務業績可能會受到影響。此外，未能補充準備金可能會減少這類公司支付的金額並影響 此類公司支付的分配的税收特徵。

與擴張和收購相關的風險 。中游能源公司採用各種方法來增加現金流，包括提高現有設施的利用率，通過新的建設或開發活動擴大業務，通過收購擴大業務，或獲得更多的長期合同。因此，一些中游能源公司可能會面臨建設風險、開發風險、收購風險或其他因其特定業務戰略而產生的風險。試圖通過收購實現增長的中游能源公司可能無法有效地將收購的業務與現有業務相結合。此外， 收購或擴建項目可能無法達到預期效果。自然資源部門的併購活動大幅放緩可能會降低基金從中游能源公司獲得的現金流增長率，這些公司通過收購實現增長。

競爭 風險。自然資源行業競爭激烈。基金投資的中游能源公司在收購自然資源資產、獲得和留住客户和合同以及聘用和留住合格人員方面，面臨着來自其他公司的激烈競爭，其中許多公司將擁有更多的財政、技術、人力和其他資源。較大的公司可能會為資產支付更高的價格，並可能有更大的能力在大宗商品價格較低的時期繼續運營。對於基金投資的中游能源公司無法有效競爭的程度，它們的經營業績、財務狀況、增長潛力和現金流可能會受到不利影響，進而可能對基金的業績產生不利影響。

天氣 風險。極端天氣條件可能導致位於受影響地區的某些中游能源公司的設施遭到嚴重破壞，自然資源供應、大宗商品價格和中游能源公司的收益大幅波動，因此可能對其證券產生不利影響。

利率風險 。基金預計在其投資組合中持有的中游能源公司的股權和債務證券的價格在短期內容易受到利率上升時下跌的影響。利率上升可能會限制某些中游能源公司證券的資本增值，這是因為具有可比收益率的替代投資的可用性增加。利率上升可能會增加中游能源公司的資本成本，從而對它們的財務業績產生不利影響。這可能會降低它們以具有成本效益的方式執行收購或擴張項目的能力。在當前的市場環境下，由於最近的貨幣政策措施和近幾年的低利率環境，利率上升的風險更加明顯。

業務 細分市場風險。中游能源公司還面臨着特定於其經營的自然資源部門的特定業務部門的風險。

管道管道公司受到以下因素的影響：它們服務的市場對天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的需求；由於儲量和公司設施所服務的供應區的產量自然下降而導致的可供收集、運輸、加工或銷售的產品的供應發生變化；原油或天然氣價格的急劇下降導致生產商減產或減少勘探活動的資本支出；以及環境法規。汽油佔成品油運輸的很大一部分，對汽油的需求取決於價格、服務市場的當前經濟狀況以及人口和季節性因素。擁有運輸天然氣、天然氣液體、原油或精煉石油產品的州際管道的公司，在運輸服務可能收取的費率方面受FERC的監管。FERC對此類公司的關税税率作出不利決定，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和這些公司的現金流及其支付現金分配或股息的能力產生重大不利影響。此外，FERC有一項税收減免政策，允許此類公司在其服務成本中計入所得税減免，前提是其所有者對其產生的收入負有實際或潛在的納税義務 。如果FERC的所得税減免政策未來發生變化，不允許此類州際管道公司享受很大一部分所得税減免，這將對這些公司被允許對其運輸服務收取的最高税率產生不利影響，這反過來將對這些公司的運營業績和現金流 及其向其單位持有人或股東支付現金分配或股息的能力產生不利影響。

收集和處理 。收集和加工公司受到油氣田和天然氣田產量自然下降的影響， 利用其收集和加工設施作為銷售其生產的一種方式，天然氣或原油價格持續下降，這限制了鑽探活動，從而減少了產量，天然氣液體和精煉石油產品的價格下降，導致加工利潤率下降。此外，一些採摘和加工合同使採摘或加工公司面臨直接的商品價格風險。

勘探和生產 。勘探、開發和生產公司尤其容易受到原油和天然氣需求和價格下降的影響。原油和天然氣價格的降低可能會導致給定的油藏比價格更高的情況下更早地繼續生產，從而導致該油藏的封堵和廢棄以及停產 。此外，大宗商品價格下跌不僅會減少收入，還可能導致儲量估計值大幅下調 。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對未來大宗商品價格和未來勘探和開發成本以及工程和地質解釋和判斷的假設的準確性。 不同的儲量工程師可能會基於相同的數據對儲量數量和相關收入做出不同的估計。實際的石油和天然氣價格、開發支出和運營費用將與儲量估計中假設的有所不同，這些差異 可能很大。與所用假設的任何重大差異都可能導致儲備金的實際數量和未來淨現金流量與儲備金報告中估計的儲備量和未來現金流淨額大不相同。此外，鑽探、測試和生產的結果 以及儲量估計日期之後的價格變化可能會導致此類估計的下調。儲量估計的大幅下調 可能對某一勘探和生產公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於儲量和產量的自然下降，勘探和生產公司必須在經濟上 尋找或收購和開發額外的儲量，以保持和增長其收入和分配。

丙烷丙烷公司根據其經營地點的天氣模式和丙烷批發價的上漲而受到收益波動的影響，這降低了利潤率。此外，由於天然氣、燃料油和住宅供暖替代能源的可獲得性不斷增長，丙烷公司正面臨着日益激烈的競爭。

煤，煤。{br]煤炭公司受到煤炭需求和價格下降的影響。需求的變化可以基於天氣條件、國內經濟的強勁程度、客户羣中的煤炭庫存水平以及用於發電的競爭燃料來源的價格。它們還受到基於地質條件的供應變化的影響，這些地質條件降低了採礦作業的生產率、採礦活動的監管許可的可用性以及滿足經修訂的聯邦1990年清潔空氣法(“清潔空氣法”)標準的煤炭的可用性。煤炭需求和價格也可能受到當前 和擬議的對燃煤發電廠和其他煤炭最終用户設施排放的監管限制的影響。這些限制可能會減少對煤炭公司生產和運輸的煤炭的需求。如果某些煤炭公司無法獲得額外的煤炭儲量或其他經濟上可開採的礦產儲量，它們可能會面臨收入下降的問題。

海運 航運。海運公司在其服務的供應地區和市場地區受到天然氣、液化天然氣、原油、成品油和液化石油氣的供求和消費水平的影響，這影響了對海運服務的需求，從而影響了租船費率。航運公司的船隻和貨物也面臨着因海洋災難、極端天氣、機械故障、擱淺、火災、爆炸、碰撞、人為錯誤、海盜、戰爭和恐怖主義而損壞或丟失的風險。由於監管標準的變化，一些船舶還可能比其他要求更早地要求更換或重大資本改善。航運公司或其船舶可在任何國家/地區租用，本基金對此類發行人的投資可能面臨與投資非美國證券相關的風險。

現金流風險 。基金幾乎所有的現金流將來自對中游能源公司股權證券的投資。 基金可分配給股東的現金數額將取決於基金擁有權益的中游能源公司向其投資者進行分配或支付股息的能力，以及這些分配或股息的納税性質 。基金很可能不會對其投資的公司在支付分配或股息方面的行動產生任何影響。任何一家中游能源公司可以分配給其投資者(包括基金)的現金金額將取決於其運營產生的現金金額，該金額將因季度而異，這取決於影響自然資源行業的一般因素和發行人的特定業務領域。可用現金還將取決於 中游能源公司的運營成本、資本支出、償債要求、收購成本(如果有的話)、營運資金需求的波動 和其他因素。關於基金對MLP的投資，MLP可用於分配的現金 還將取決於支付給其普通合夥人或管理成員的與支付給其股權投資者的 分配相關的獎勵分配。

監管風險 。中游能源公司的盈利能力可能會受到監管環境變化的不利影響。中游 能源公司在其運營的幾乎每個方面都受到外國、聯邦、州和地方的嚴格監管，包括設施的建造、維護和運營方式、環境和安全控制，以及它們可能對其提供的產品和服務收取的價格。這種監管可能會隨着時間的推移在範圍和強度上發生變化。例如， 某一特定副產品可能會被監管機構宣佈為有害產品，從而意外增加生產成本。各政府機關有權強制遵守這些規定及其頒發的許可，違規者將受到行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。未來可能會頒佈更嚴格的法律、法規或執行政策 這可能會增加合規成本，並可能對中游能源公司的財務業績產生不利影響 。

中游 能源公司可能會受到未來監管要求的不利影響。雖然目前無法預測此類法規的性質，但它們可能會增加成本或限制中游能源公司的某些業務。

具體地説，油井、收集系統、管道、煉油廠和其他設施的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。例如，這些措施包括：

如果 不遵守這些法律和法規，可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括 評估罰款、施加補救要求以及發佈命令禁止未來的操作。 某些環境法規，包括RCRA、CERCLA、聯邦石油污染法和類似的州法律和法規，對清理和修復處置或以其他方式釋放有害物質的場所所需的費用施加了 嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境中排放危險物質或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

由於中游能源公司的業務性質和所處理的物質的性質，存在一種固有的風險，即中游能源公司可能會產生環境成本和責任。例如，油井或集輸管道的意外泄漏可能會使他們承擔環境清理和修復費用的鉅額責任，鄰近土地所有者和其他第三方對人身傷害和財產損失提出的索賠，以及對相關違反環境法律或法規的罰款或處罰。此外，存在這樣一種可能性，即更嚴格的法律、法規或執法政策可能會顯著增加中游能源公司的合規成本，以及可能成為必要的任何補救措施的成本。中游能源公司可能無法從保險中收回這些成本。

美國和全世界都在討論自願倡議和強制控制的提案，以減少“温室氣體”的排放，如燃燒化石燃料的副產品二氧化碳和天然氣的主要成分甲烷，許多科學家和政策制定者認為，甲烷是導致全球氣候變化的原因之一。如果採用這些措施，可能會導致基金投資的某些公司在運營和維護自然資源設施以及管理和管理温室氣體排放計劃方面的成本增加。

在最高法院裁定環保局根據《清潔空氣法》有權應對氣候變化之後，聯邦政府於2007年5月14日宣佈，環保局和交通部、能源部、農業部將共同制定法規，減少汽油使用量，控制汽車和卡車的温室氣體排放。如果採取這些措施，可能會減少對能源的需求或提高價格，這可能會對基金某些投資的總回報產生不利影響。

環境風險 。由於中游能源公司的業務和所處理的物質的性質，存在一種固有的風險，即可能產生環境成本和責任。例如，油井或集輸管道的意外泄漏可能使他們 承擔環境清理和修復費用的鉅額責任，鄰近土地所有者和其他第三方對人身傷害和財產損失提出的索賠，以及對相關違反環境法律或法規的罰款或處罰。此外，存在這樣一種可能性，即更嚴格的法律、法規或執法政策可能會顯著增加中游能源公司的合規成本，以及可能成為必要的任何補救措施的成本。中游能源公司可能無法從保險中收回這些成本。

在最高法院裁定環保局根據《清潔空氣法》有權應對氣候變化之後，環保局和交通部聯合起草了減少汽油使用量和控制轎車和卡車温室氣體排放的規定。這些措施以及其他應對温室氣體排放的計劃可能會減少能源需求或提高價格， 這可能會對基金某些投資的總回報產生不利影響。

上述法規的類型可能會隨着時間的推移而在範圍和強度上發生變化，可能會對中游能源公司產生不利影響 ，並可能在應對災難或其他事件的“緊急”基礎上以不可預見的方式實施。

關聯的 方風險。某些中游能源公司的大部分收入依賴於它們的母公司或贊助商。如果中游能源公司的母公司或贊助商未能履行其付款或義務，將影響中游能源公司的收入和現金流以及分配能力。此外，中游能源公司與其母公司或贊助商的交易條款通常不是在保持距離的基礎上達成的，可能不像與非關聯公司的交易那樣對中游能源公司有利。

巨災風險 。中游能源公司的經營在勘探和開發生產、收集、運輸、加工、儲存、提煉、分銷、開採或銷售煤炭、天然氣、天然氣液體、原油、成品油或其他碳氫化合物時受到許多固有危險，包括：颶風、龍捲風、洪水、火災、氣候條件、極端天氣事件和其他自然災害及其應對措施或恐怖主義行為對生產設備、管道、儲罐或相關設備和周圍財產造成的損害或其他不利影響；天然氣、天然氣液體、原油、成品油或其他碳氫化合物泄漏； 以及火災和爆炸。自9·11事件以來^這是對於恐怖襲擊，美國政府已發出警告稱，能源資產，特別是美國管道基礎設施，可能會成為未來恐怖襲擊的目標。這些危險產生了因以下原因造成重大損失的風險：商品儲備的損失或毀壞；財產、設施和設備的損壞或毀壞；污染和環境破壞；以及人身傷害或生命損失。任何此類災難性事件的發生都可能導致中游能源公司的限制、暫停或停止運營。中游能源公司可能沒有為其業務運營中固有的所有風險提供全面保險，因此事故和災難性事件可能會對此類公司的運營、財務狀況和向股東支付分紅的能力產生不利影響。

立法 風險。國會曾提議取消石油和天然氣公司廣泛使用的某些税收優惠措施，並對某些能源生產商徵收新的費用。取消這種税收優惠並徵收這種費用可能會對基金投資的自然部門或具體的中游能源公司產生不利影響。

技術風險 。一些中游能源公司專注於開發新技術，並受到技術變革的強烈影響。 中游能源公司的技術開發努力可能無法帶來可行的方法或產品。中游能源公司 可能承擔高昂的研發成本，這可能會限制它們在組織成長或不穩定時期維持運營的能力 。一些中游能源公司可能處於運營的早期階段，運營歷史有限，平均市值低於其他行業的公司。由於這些因素和其他因素，這些中游能源公司的投資價值可能比更成熟的經濟部門的投資價值波動更大。

與IPO投資相關的風險

基金在首次公開招股(“IPO”)中購買的證券 往往受到與投資於市值較小的公司相關的一般風險，而且通常風險程度較高。在IPO中發行的證券沒有交易歷史， 有關公司的信息可能只有非常有限的期限。此外，在IPO中出售的證券的價格可能會非常不穩定。在任何特定時間或不時，基金可能無法投資於IPO，或無法投資到所需的程度，因為例如，基金可能只有一小部分(如果有的話)在IPO中提供的證券可供基金使用。 此外，在某些市場條件下，相對較少數的公司可以在IPO中發行證券。在無法大量投資或根本無法投資於新股的期間，基金的投資業績 可能低於基金有能力進行投資的期間 。IPO證券可能會波動，IMF無法預測IPO投資是否會成功。

與管道交易投資相關的風險

在 私募股權投資(“PIPE”)交易中，基金以私募交易方式直接從上市公司購買證券，價格通常低於該公司普通股的市場價格。由於證券的銷售沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，證券 受到“限制”，投資者不能立即將其轉售到公開市場。因此，作為管道交易的一部分，該公司通常會同意在美國證券交易委員會登記受限制的證券。PIPE證券可能會被認為缺乏流動性。

私人持股公司風險

投資私人持股公司涉及風險。例如，私人持股公司不受美國證券交易委員會報告要求的約束，不需要 按照公認的會計原則保存其會計記錄，也不需要對財務報告保持 有效的內部控制。因此，投資顧問可能無法及時或準確地掌握基金所投資的私人持股公司的業務、財務狀況和經營成果。此外，私人持股公司的證券通常缺乏流動性，並存在下文“-流動性風險”中所述的風險。

MLP 風險

投資MLP單位涉及一些不同於投資公司普通股的風險。與公司普通股東相比，有限責任合夥單位持有人對影響合夥企業的事項的控制權和投票權有限。 此外，投資有限責任合夥單位存在一定的税務風險，普通單位持有人與普通合夥人之間可能存在利益衝突，包括因獎勵分配支付而產生的利益衝突。

基金從MLP的股權證券投資中獲得的收益的一部分，是由於MLP通常被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業 。合夥企業一般不繳納合夥企業級別的美國聯邦所得税。 相反，合夥企業的每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，將包括其在合夥企業的 收入、收益、損失、扣除和費用中可分配的份額。當前税法的更改或給定MLP的業務更改可能導致MLP被視為美國聯邦所得税公司，這將導致該MLP被要求為其應納税所得額繳納美國 聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，將MLP歸類為公司將產生以下效果：減少MLP可用於分配的現金數量，並使MLP收到的任何此類分配在MLP當前或累積的收益和利潤範圍內被視為股息收入。因此，如果基金擁有的任何MLP 出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，則基金對該等MLP的投資的税後回報將大幅減少，這可能導致普通股價值下降。最近，一些MLP已經減少、暫停或取消了它們的分發。此外，税收法律或條例的變化或此類法律或條例未來的解釋 可能會對基金或基金所投資的MLP投資產生不利影響。

就基金投資於根據守則被視為合夥的合夥企業的股權證券而言，基金將成為該合夥企業的合夥人。因此，基金將被要求在其應税收入中計入基金在收入中的可分配份額，包括每個此種多邊投資確認的收益、損失、扣除和貸項，而不論多邊投資是否向基金分配現金。從歷史上看，MLP能夠通過税收減免抵消其收入的很大一部分。基金將確認MLP收入和收益中未被MLP的減税、損失和抵免抵消的應納税所得額。基金從MLP收到的分配中被MLP的減税、虧損或抵免抵消的部分，如果有的話，基本上被視為資本返還。然而，這些分配將減少基金在MLP股權證券中的調整計税基礎 ，這將導致基金在出售任何此類股權證券時為税務目的而確認的收益金額增加(或虧損金額減少)，並可能增加基金在隨後就此類股權證券分配時確認的收入或收益金額。由於各種原因，MLP收入和收益的百分比將因各種原因而隨着時間的推移而波動。例如，基金投資組合中持有的MLP的收購活動或資本支出大幅放緩，可能會導致新收購產生的加速折舊 減少，這可能導致MLP分配的部分減少，這一部分被税收減免所抵消。

由於基金對多邊基金股權證券的投資 ，基金的收益和利潤可能採用不同於計算應納税所得額的會計方法計算。由於這些差異，在基金的分配超過其應納税所得額的年份，基金可從其當前或累積的收益和利潤中進行分配，這些收益和利潤將被視為股息。

自然資源部門的不利發展可能導致MLP尋求重組債務或申請破產。基金等MLP中的有限合夥人 可能會為破產或庭外重組中免除的債務繳納税款，作為債務收入的註銷 ，這會在沒有相關現金分配的情況下為投資者創造納税義務。雖然面臨債務重組的多邊投資夥伴關係可能尋求實施限制與債務重組相關的税務負擔的結構，但不能保證這種結構能夠成功實施或不會對作為多邊投資夥伴關係投資者的多邊基金產生其他不利影響。

自然資源部門的不利發展可能導致MLP尋求重組債務或申請破產。基金等MLP中的有限合夥人 可能會為破產或庭外重組中免除的債務繳納税款，作為債務收入的註銷 ，這會在沒有相關現金分配的情況下為投資者創造納税義務。雖然面臨債務重組的多邊投資夥伴關係可能尋求實施限制與債務重組相關的税務負擔的結構，但不能保證這種結構能夠成功實施或不會對作為多邊投資夥伴關係投資者的多邊基金產生其他不利影響。

MLP 下屬單位。主有限合夥企業下屬單位通常不會在交易所上市或公開交易。MLP下屬單位的持有人 只有在向普通單位持有人支付MQD之後，但在向普通合夥人或管理成員支付獎勵分配之前 ，才有權獲得分配。主有限合夥企業下屬單位一般不提供欠款權利。大多數MLP下屬單位在規定的時間段後或在MLP實現規定的財務目標後可轉換為共同單位。

合作伙伴和管理成員的一般利益。普通合夥人和管理會員權益不是公開交易的，儘管它們可能由上市實體(如GP MLP)擁有。在某些情況下，普通合夥人或管理成員權益的持有者可能需要承擔超過持股人投資金額的責任。此外，雖然普通合夥人或管理 成員的獎勵分配權可能意味着普通合夥人和管理成員的分銷增長前景 高於其基礎MLP，但如果MLP的季度分銷減少，這些激勵分銷付款的下降速度將超過向普通或附屬單位持有人的季度分銷的降幅。如果MLP單位持有人選擇以有限合夥人或成員的絕對多數票罷免普通合夥人，則MLP可贖回普通合夥人或管理會員權益。

流動性風險

基金的投資可能缺乏流動性，因此基金可能無法以反映投資顧問對其價值的評估的價格、基金為這些投資支付的金額，或以接近基金賬面上證券的價值的價格出售這些投資。此外，基金的投資性質可能要求在盈利之前有較長的持有期。

雖然基金所投資公司的股權證券一般在主要證券交易所交易，但某些證券的交易頻率可能較低，尤其是那些資本規模較小的公司。交易量有限的證券可能會出現波動或不穩定的價格波動。 將基金的資本投資於交易不太活躍或隨着時間的推移交易量下降的證券可能會限制基金利用其他市場機會的能力。

未註冊證券是指未根據《證券法》註冊就不能在美國公開銷售的證券，除非 獲得此類註冊豁免。受限證券可能更難估值，基金可能難以及時或以合理價格處置這類資產。為了處置未登記的擔保，基金在其有合同權利的情況下，可能必須使這種擔保登記。在作出出售證券的決定之時與登記證券以便基金出售之時之間可能有相當長的一段時間。對證券轉售的合同限制在期限和範圍上各不相同，通常是證券發行人和 收購人之間談判的結果。在任何一種情況下，基金都將承擔這一期間價格波動的風險。與出售受限證券有關的困難和拖延可能導致基金在處置此類證券時無法實現有利的 價格，有時還可能導致無法處置此類證券。

股權 證券風險

大師級 中游能源公司的有限合夥公用事業單位和其他股權證券可能受到宏觀經濟、政治、全球和其他影響整體股市的因素、利率預期、投資者對中游能源公司或自然資源行業的情緒、特定公司財務狀況的變化或特定中游能源公司不利或出乎意料的糟糕業績的影響。個別中游能源公司的普通股和其他股權證券的價格也可能受到合夥企業或公司特有的基本面因素的影響，包括盈利能力和覆蓋率 比率。

小盤股和中盤股公司風險

投資於中小市值公司(“小盤股”和“中型股”公司，分別為“小盤股”和“中型股”公司)的證券存在一些特殊的投資風險。與較大的中游能源公司相比，小型和中型中游能源公司的產品線和市場可能有限，運營歷史較短，管理經驗較少，財務資源更有限，可能更容易受到不利的一般市場或經濟發展的影響。這些中游能源公司的股票可能比較大的中游能源公司的股票流動性較差，並且可能比較大的中游能源公司經歷更大的價格波動 。此外，小盤或中型公司證券可能不會受到投資者的廣泛追捧，這可能會導致需求減少。

與加拿大Royalty Trust和加拿大勘探與開發公司相關的風險

對於特許權使用費信託的投資，可能會犧牲潛在的增長，因為收入將傳遞給特許權使用費信託的單位持有人(如基金)，而不是再投資於業務。特許權使用費信託通常不保證最低限度的分配，甚至不保證資本返還。如果特許權使用費信託的基礎資產表現不符合預期，特許權使用費信託可能會減少甚至取消分配。這類分配的申報通常取決於各種因素，包括特許權使用費信託的經營業績和財務狀況以及一般經濟狀況。

與美國特許權使用費信託基金不同，加拿大特許權使用費信託基金和E&P公司可以從事天然氣和原油的收購、開發和生產，以取代日益枯竭的儲量。他們可能會僱傭員工，發行新股，借錢，購買更多的財產， 並自己管理資源。因此，加拿大特許權使用費信託公司和加拿大勘探和開發公司面臨大宗商品風險、生產和儲備風險以及運營風險。

加拿大風險

加拿大經濟非常依賴自然資源的需求、供應和價格。加拿大市場相對集中在涉及自然資源生產和分配的發行人。自然資源部門的任何變化都有可能對加拿大經濟產生不利影響。加拿大經濟依賴美國經濟作為主要貿易夥伴。加拿大產品和服務支出的減少或美國經濟的變化可能會對加拿大經濟造成影響。 鑑於美國是加拿大最大的貿易夥伴和外國投資者，加拿大經濟可能會受到美國經濟的重大影響。自1994年北美自由貿易協定(“NAFTA”)實施以來，美國和加拿大之間的雙向商品貿易總額增加了一倍多。為了進一步發展這種關係，所有三個北美自由貿易協定國家於2005年3月簽署了北美安全與繁榮夥伴關係，解決了經濟和安全相關問題，並簽署了美國-墨西哥-加拿大協定，該協定取代了北美自由貿易協定，於2020年7月1日生效。這些協議可能會進一步影響加拿大對美國經濟的依賴。魁北克省過去對主權的定期要求對加拿大市場的股票估值和外匯走勢產生了重大影響。

非美國證券風險

投資非美國證券涉及不涉及國內投資的某些風險，包括但不限於：外國匯率波動；未來外國經濟、金融、政治和社會發展；不同的法律制度；可能實施外匯管制或其他外國政府法律或限制，包括徵收；交易量下降；某些非美國證券市場的價格波動和流動性不足；不同的交易和結算做法；較少的政府監管；貨幣匯率的變化；高而不穩定的通貨膨脹率；波動的利率；較少公開的信息；不同的會計、審計和財務記錄保存標準和要求。

某些非美國國家，特別是新興市場國家，歷史上經歷過並可能繼續經歷高通貨膨脹率、高利率、匯率波動、鉅額外債、國際收支和貿易困難以及極端貧困和失業。這些國家中的許多國家還具有政治不確定性和不穩定的特點。償還外債的成本 一般會受到國際利率上升的不利影響，因為許多外債債務的利息是根據國際利率調整的。此外，對於某些外國， 存在以下風險：資產被沒收或國有化的可能性；沒收税收；難以獲得或執行法院判決；貨幣匯回受到限制；經濟、政治或社會不穩定；以及可能影響在這些國家投資的外交事態發展。

外幣匯率的變化 可能會影響以美元以外的貨幣計價或報價的證券的價值 以及投資的未實現升值或貶值。某些國家的貨幣可能會波動，因此可能會影響以這些貨幣計價的證券的價值，這意味着由於外幣與美元匯率的變化，基金的資產淨值或當前收入可能會下降 。對非美國證券的某些投資 也可能需要繳納外國預扣税。非美國公司的股息收入可能沒有資格享受目前適用於合格股息收入的降低的美國所得税税率。 對於規模較小的新興資本市場的投資而言，這些風險往往會加劇。此外，個別外國經濟體可能在國內生產總值增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源、自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。

投資於新興市場欠發達地區發行人的證券，將承擔投資非美國發行人證券的所有風險。 “新興市場國家”通常包括世界上除發達國家以外的所有國家， 即美國、加拿大、日本、澳大利亞、新西蘭和大多數位於西歐的國家。這些增加的風險 包括：徵收、沒收税收、國有化的風險更大，社會、政治和經濟穩定性較差；此類證券的市場規模較小，交易量較小，導致缺乏流動性和價格波動性 ；以及可能限制基金投資機會的某些國家政策，包括限制投資於被視為對相關國家利益敏感的發行人或行業。由於這些潛在風險，投資顧問 可能會認定，儘管有其他有利的投資標準，但在某一特定國家投資可能是不可行或不合適的。

利率風險

利率風險是指固定利率證券(如優先證券和債務證券)因市場利率上升而貶值的風險。當市場利率上升時，這類證券的市值通常會下降。較長期的固定利率證券通常對利率變化更加敏感。對利率變化的更高敏感性通常對應着波動性和風險的增加。基金對這類證券的投資意味着，如果市場利率上升，普通股的資產淨值和市場價格及其分配將趨於下降。存續期是衡量利率變化敏感性的指標，反映了多種因素，包括利率的到期日和變化性(如果有的話)和證券的贖回潛力。因此，不應將期限與成熟期混為一談。如果投資組合的存續期為三年，利率增加1%，則在其他條件相同的情況下，投資組合的價值將縮水約3%。 在當前市場環境下，這些風險可能更大，因為儘管近年來利率處於歷史低位，但 美聯儲一直在提高聯邦基金利率以應對通脹。未來的任何加息都可能導致基金的價值縮水。

由於市場利率上升而導致的優先證券虧損風險可能會因延期風險而加劇，這是指優先證券的預期到期日和存續期延長的風險，因此如果市場利率上升，它帶來的利率風險也會增加。延期風險是由於優先證券通常可由發行人贖回，而可贖回的固定利率證券更有可能在較低的市場利率環境中被贖回(因為發行人 可以以較低的當前市場利率對這些證券進行再融資)；相反，如果市場利率上升，可贖回的固定利率證券不太可能被稱為 。由於市場利率上升降低了發行人行使其贖回優先證券的權利的可能性，這種利率上升會導致該證券的存續期，從而導致其未來的利率風險， 增加，從而加速增加任何進一步的利率上升將導致該證券貶值的程度。

此外， 當利率上升時，與基金使用的任何槓桿有關的成本可能會增加。因此，當利率上升時，基金普通股的市場價格可能會下降。由於最近的貨幣政策措施和近年來的低利率環境，在當前的市場環境下，利率上升的風險更加明顯。

利率對衝風險

基金可能會不時對衝基金所持投資組合及其可能產生的任何槓桿所產生的利率風險。基金可用於套期保值的利率交易將使基金面臨某些不同於其投資組合持有量的風險。套期保值的經濟成本反映在利率互換、上限和類似技術的價格上，其成本可能很高。此外，基金能否成功使用套期保值工具取決於投資顧問能否正確預測此類套期保值工具與基金槓桿風險之間關係的變化，不能保證投資顧問在這方面的判斷是否準確。視一般利率狀況而定，基金使用利率對衝工具可增加或減少可供普通股持有人使用的投資 公司應課税收入。如果利率下降，利率互換或上限的價值可能會下降，並導致基金普通股的資產淨值下降。此外，如果利率互換或上限的交易對手違約，基金將無法使用利率互換或上限下的預期淨收入來抵消其槓桿成本。

套利風險

投資顧問的部分投資操作可能涉及兩種或兩種以上證券之間的價差頭寸，或包括大宗商品對衝頭寸在內的衍生品頭寸，或上述頭寸的組合。投資顧問的交易業務 還可能涉及在兩種證券或大宗商品之間、證券、大宗商品和相關期權或衍生品市場之間、現貨和期貨或遠期市場之間和/或上述市場的任何組合之間進行套利。如果此類頭寸之間的價格關係保持不變，則這些頭寸不會產生任何損益。這些抵銷頭寸存在重大風險，即價差可能發生不利變化，導致頭寸虧損。某些衍生品交易具有類似槓桿的經濟特徵 。

槓桿風險

基金可以通過發行債務或發行優先股來使用槓桿。槓桿的使用放大了基金投資中價格變動的有利和不利影響。由於基金在其投資業務中使用槓桿，基金將面臨更大的虧損風險。此外，基金將支付(普通股持有人將承擔)與發行和持續維持槓桿有關的所有成本和開支，包括更高的諮詢費。 同樣，基金投資資產淨值的任何下降將完全由普通股持有人承擔。 因此，如果基金投資組合的市值下降，槓桿將導致普通股持有人的資產淨值比未加槓桿時的資產淨值下降更多。這一更大的資產淨值降幅也往往會導致普通股市場價格的更大跌幅。

槓桿 與不使用槓桿相比，基金普通股的損失風險更大，收益也更大。 在分配資產時，基金髮行的優先股或債務將完全優先於普通股。根據所涉槓桿的類型，基金使用槓桿可能需要得到董事會的批准。本基金預期將根據本招股章程所述的投資目標及政策，將任何槓桿所得的淨收益進行投資。 只要基金的投資組合投資於回報率高於槓桿工具的分派率或利率或其他借款安排的證券，則在考慮其相關開支後，槓桿將 令基金的普通股股東獲得比未加槓桿更高的收入率。不能保證 任何基金將繼續使用槓桿，或者如果利用槓桿，則不能保證它將成功地提高基金的總回報水平。基金普通股的資產淨值將減去任何槓桿的費用和發行成本。

槓桿 為基金普通股持有者帶來風險，包括資產淨值和股票市場價格可能出現更大波動。槓桿工具或其他借款安排的分配利率或利率波動的風險 可能影響基金普通股持有人的回報。如果使用槓桿獲得的資金購買證券的回報超過槓桿成本(包括基金增加的費用)，基金的回報將高於未使用槓桿的情況 。相反，如果這類證券的收益低於槓桿成本(包括基金增加的費用)，基金的收益將低於沒有使用槓桿的情況，因此，可供分配給基金普通股股東的金額將減少。在後一種情況下，投資顧問在其最佳判斷中仍可決定維持基金的槓桿地位，如果它預期這樣做對基金的普通股東的好處將超過目前減少的回報。在正常市場條件下，基金預期其 將能夠以高於槓桿成本的比率投資槓桿收益(包括基金增加的開支)， 這將提高基金普通股股東的回報。支付給投資顧問的費用將按基金管理資產的 計算，其中包括槓桿工具和其他借款的收益。在基金使用槓桿期間，應支付給投資顧問的投資管理費將高於基金未使用槓桿資本結構的情況。因此，基金和投資顧問在決定是否利用基金的資產方面可能有不同的利益。董事會將監測基金使用槓桿的情況以及這一潛在衝突。

證券 借貸風險

基金可將其投資組合證券(最高可達管理資產的三分之一)借給符合基金董事會確立的信譽標準的銀行或交易商。證券借貸面臨的風險是，借出的證券可能不能及時提供給基金，因此基金可能會失去以理想價格出售證券的機會。 在貸款期間，基金借出的證券的市場價格出現的任何損失將由基金承擔，並將對基金的業績產生不利影響。此外，如果所借證券的借款人在貸款未清償期間財務上出現倒閉，可能會延遲收回或無法收回所借出的證券，甚至喪失抵押品的權利。對於非美國證券來説，這些 風險可能更大。

非多元化風險

根據1940年法案，該基金是一家非多元化封閉式管理投資公司。因此，與多元化基金相比，該基金將更大比例的資產投資於數量更有限的發行人。對基金的投資可能比對多元化投資組合的投資帶來更大的風險，因為單一發行人的財務狀況或市場評估的變化可能會 導致基金股票價值的更大波動。

評估 風險

對於基金的某些投資，市場價格可能不是現成的，此類投資的價值通常將根據投資顧問根據董事會和作為估值指定人的投資顧問所採用的程序確定的公允估值確定。對轉售的限制或缺乏流動性的二級市場可能會對基金確定這類投資的資產淨值的能力產生不利影響。不能輕易出售的證券的銷售價格可能低於或高於基金最近對其公允價值的確定。

此外，與交易市場活躍的證券相比，這些證券的價值通常需要更多地依賴投資顧問的判斷。由於對這些證券進行估值很困難，而且這些投資缺乏活躍的交易市場，基金可能無法實現這些證券的真實價值，或者可能不得不推遲出售這些證券。

在確定一項資產的公允價值時，投資顧問尋求確定基金可能合理地預期在公平交易中從該資產的當前出售中獲得的價格。然而，公允價值定價涉及到這樣的判斷： 本質上是主觀和不準確的，因為只有在無法確定 應將什麼價值歸因於特定資產時，或事件何時會影響資產的市場價格以及影響程度時，才會使用公允估值程序。因此， 無法保證公允價值定價將反映實際市場價值，為證券確定的公允價值可能與出售該資產時實際可能實現的價值存在重大差異。

投資組合 週轉風險

投資組合 週轉率不被視為投資顧問執行投資決策的限制因素。基金預計其年度投資組合週轉率每年可能有很大不同。投資組合週轉率越高，基金承擔的經紀佣金和其他交易費用也相應增加。投資組合週轉率高可能導致基金實現更多的短期淨資本收益或資本損失。

戰略性交易風險

基金使用戰略交易可能涉及購買和出售衍生工具。基金可買賣在交易所上市及場外買賣證券、指數及其他工具的認沽及看漲期權，訂立遠期合約，買賣期貨合約及期權，進行掉期、上限、場內或套期交易，購買結構性投資產品，以及進行組合多種衍生工具的交易。戰略交易通常具有與戰略交易基礎證券類似的風險。然而，戰略交易的使用也涉及不同於或可能大於與其他組合投資相關的風險。戰略交易可能涉及使用高度專業化的工具，這些工具需要不同於其他投資組合投資的投資技巧和風險分析。使用衍生工具有風險，包括衍生工具的價值與標的資產之間的相關性不完善、交易對手可能違約或衍生投資缺乏流動性。此外，成功使用這些技術的能力取決於投資顧問預測相關市場走勢的能力，這一點不能得到保證。因此，使用戰略交易可能導致比沒有使用的情況下更大的損失，可能要求基金在不適當的時間或以當前市場價值以外的價格出售或購買投資組合證券，可能限制基金可以實現的投資增值金額，或者可能導致基金持有可能以其他方式出售的證券。此外，基金支付的保費和現金，或與戰略交易有關的保證金賬户中持有的其他資產，不得以其他方式提供給基金用於投資。政府對各類衍生工具的監管，包括根據二零一零年七月簽署成為法律的《多德-弗蘭克法案》制定的監管，可能會 影響衍生工具的可獲得性、流動性和成本。不能保證此類監管不會對基金產生重大不利影響，或不會削弱基金實施某些戰略交易或實現其投資目標的能力。儘管投資顧問尋求利用戰略交易來促進基金的投資目標，但不能保證利用戰略交易就能實現這一結果。

可轉換工具風險

可轉換票據是指債券、債權證、票據、優先股或其他證券，可在特定時間內以特定價格或公式轉換為或交換規定數量的相同或不同發行人的普通股。可轉換債務工具兼具固定收益和股權投資的特點。可轉換工具受到與股權證券相關的股票市場風險以及與固定收益證券相關的信貸和利率風險的影響。隨着作為可轉換工具基礎的權益證券的市場價格下跌，可轉換工具傾向於根據其收益率和其他固定收益特徵進行交易。隨着此類股權證券的市場價格上升，可轉換證券往往根據其股權轉換特徵進行交易。一些可轉換工具具有不同的轉換值。可轉換工具 的發行價格通常高於其轉換價值。因此，可轉換工具的價值隨着標的股權證券價格的增加(或減少)而增加(或減少)。如果基金持有的可轉換工具被要求贖回，基金將被要求允許發行人贖回該工具，或將其轉換為標的 股票，並將持有股票，直至投資顧問確定此類股權投資符合該基金的投資目標。

交易對手風險

基金將面臨與基金訂立的衍生工具合約的交易對手有關的信用風險。如果交易對手 因財務困難而破產或因其他原因未能履行衍生合約下的義務，基金可能會在破產或其他重組程序中根據衍生合約獲得任何追回方面出現重大延誤。 在這種情況下，基金可能只會獲得有限的追回，或可能得不到任何追回。

賣空 銷售風險

賣空涉及出售可能擁有或可能不擁有的證券，並借入相同的證券交付給購買者，同時 有義務在以後的日期替換借入的證券。賣空允許賣空者從市場價格下跌中獲利，只要這種下跌超過交易成本和借入證券的成本。裸賣空造成了無限損失的風險，因為標的證券的價格理論上可能會無限制地上漲，從而增加了購買這些證券以彌補空頭頭寸的成本。不能保證回補空頭頭寸所需的證券將可供購買。買入證券平倉本身就會導致證券價格上漲，進一步加劇損失。

基金替換借入證券的義務將由存放在經紀自營商處的抵押品擔保，抵押品通常是現金、美國政府證券或其他與借入證券類似的流動證券。基金還將被要求在必要的範圍內分離類似的 抵押品，以便兩種抵押品的總價值在任何時候都至少等於賣空證券當前市值的100%。根據與基金向其借入抵押品的經紀自營商作出的安排，基金可能不會就交存於該經紀自營商的基金抵押品收取任何款項(包括利息)，以償還基金就該抵押品收取的款項。

通貨膨脹風險

通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹使貨幣貶值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，基金普通股和分配的實際價值可能會下降。由於最近的貨幣政策措施和近幾年的低利率環境，在當前的市場環境下，通脹風險更加明顯。

通貨緊縮風險

通貨緊縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對公司的市場估值、他們的資產和收入產生不利影響。此外，通貨緊縮可能對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人更有可能違約，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

債務 證券風險

債務 證券面臨本節其他部分所述的許多風險。此外，它們還面臨信用風險、提前還款風險以及其他特殊風險，具體取決於它們的質量。

信貸風險 。債務證券的發行人可能無法支付利息和償還本金。如果債務義務的發行人 不能或不願意及時支付本金和/或利息，或者無法以其他方式履行其義務，基金可能會虧損。證券的降級可能會進一步降低其價值。

提前還款 風險。某些債務工具，特別是低於投資級證券，可能包含贖回或贖回條款，允許債務工具的發行人在債務工具規定的到期日之前提前償還本金。這有時也稱為提前還款風險。在利率下降的環境下，提前還款風險更大，因為發行人可以通過使用收益率較低的債務工具對收益率較高的債務工具進行再融資來降低資本成本 。如果發行人的信用狀況改善，發行人還可以選擇使用收益率較低的債務工具為其債務工具進行再融資。只要基金投資組合中的債務證券被贖回或贖回，該基金可能會被迫再投資於收益率較低的證券。

優先股風險

優先股 結合了普通股和債務證券的一些特徵。優先股通常支付固定的回報率，並以當前收益率為基礎出售，如債務證券。然而，因為它們是股權證券，優先股 提供了公司的股權所有權，收入以分配的形式支付。優先股通常比普通股以及評級相當的固定收益投資具有收益率優勢。就優先於公司收益而言，優先股通常從屬於公司資本結構中的債券和其他債務工具，因此 將受到比這些債務工具更大的信用風險。與債務證券的利息支付不同，優先股分配只有在發行人董事會宣佈的情況下才能支付。優先股也可能受到可選或強制贖回條款的約束。 可轉換優先股的風險類似於上文“-可轉換工具風險”中所述的可轉換證券。

低於 投資級證券(垃圾債券)風險

低於 的投資級和未評級債務證券的收益率通常高於投資級發行人的美國政府證券或債務證券的收益率 ，因為它們面臨的風險比這些證券更大。這些風險反映了它們的投機性 ，包括：更大的收益率和價格波動；更大的信用風險和違約風險；可能對一般經濟或行業狀況更敏感 ；可能缺乏有吸引力的轉售機會(流動性不足)；以及向違約發行人尋求追回的額外費用 。評級低於投資級的債務證券通常被稱為“垃圾債券” ，被認為主要是關於發行人根據債務條款支付利息和償還本金的能力的投機行為，並涉及不利條件下的重大風險敞口。

這些低於投資級和未評級的債務證券的價格比較高級別的證券的價格對負面發展更敏感，例如發行人收入下降、自然資源行業的盈利能力下降或整體經濟低迷。低於投資級別和未評級的債務證券的流動性往往低於投資級別的證券 ，在不利的市場或經濟條件下，低於投資級別和未評級的債務證券的市場可能會進一步收縮。 在這種情況下，基金可能更難及時出售這些證券，或以更廣泛的交易範圍實現的最高價格出售這些證券。低於投資級和未評級的債務證券的市值可能比投資級證券的市值波動更大，通常傾向於反映市場對發行人信譽的看法和短期市場發展在更大程度上超過投資級證券，後者主要反映一般利率水平的波動。如果基金投資組合中持有的低於投資級別或未評級的債務證券在支付本金或利息方面違約，基金可能會產生額外費用，但前提是基金 需要收回該本金或利息。

其他 投資公司風險

投資於投資公司證券的投資受所購買的投資公司證券組合的風險影響。此外，基金股東不僅須按比例承擔基金的開支(包括營運開支及投資顧問的費用)，還須間接承擔基金所投資的相關投資公司的類似開支。 某些投資公司的證券，包括其他封閉式基金和交易所買賣基金，其市價可能與基金的資產淨值不同。此外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此 將受到本文所述的相同槓桿風險。正如題為“槓桿風險”的章節所述，槓桿股的資產淨值和市值的波動性將更大，股東的收益率往往比非槓桿股產生的收益率波動更大。其他投資公司的投資政策可能與基金的投資政策不同，此類投資的價值將取決於投資顧問以外的人員的投資和研究能力。

ETN 和ETF風險

基於特定指數的交易所交易票據(“ETN”)或交易所交易基金(“ETF”)可能無法 準確複製和保持指數中證券的構成和相對權重。ETN或ETF還會產生某些不屬於其適用指數的費用。ETN或ETF份額的市值可能不同於其資產淨值；份額 可能以其資產淨值溢價或折價交易，這可能是由於份額市場供求 和ETN或ETF標的資產的市場供求差異等原因。此外，ETN或ETF跟蹤的指數中的某些證券可能有時不可用，這可能會阻礙ETN或ETF的 跟蹤其指數的能力。使用槓桿的ETF有時流動性相對較差，這可能會影響其股價 是否接近資產淨值。由於使用槓桿，ETF在期貨和期權市場面臨失敗的風險 它用來獲取槓桿的交易對手違約的風險，這可能會導致基金的虧損。 如果基金投資於ETF，基金的股東不僅將承擔基金按比例分攤的費用，而且還將間接承擔基礎ETF的類似費用。雖然ETN是一種債務證券，但它不同於典型的債券， 因為沒有定期利息支付，本金也不受保護。

投資 管理風險

基金的投資組合將受到投資管理風險的影響，因為它將被積極管理。投資顧問將應用投資技巧和風險分析為基金作出投資決定，但不能保證它們會產生預期的結果。

關於基金管理的決定完全由投資顧問作出，並受董事會的監督。投資者無權或無權參與基金的管理。投資顧問還負責基金的所有交易和投資決定。在投資顧問退出或破產的情況下，基金的事務一般將結束，其資產將被清算。

對投資顧問關鍵人員的依賴

基金未來的成功有賴於投資顧問的關鍵人員，以及他們能否接觸到某些個人和自然資源部門的投資。特別是，基金將取決於投資顧問及其投資組合經理的勤奮、技能和業務聯繫網絡，他們將評估、談判、組織、關閉和監測基金的投資。投資組合經理擁有股權和其他財務激勵措施，以留在公司。基金還將取決於投資顧問的高級管理層。投資顧問的一名或多名高級管理層成員的離職可能對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。此外，基金不能保證投資顧問將繼續擔任其投資顧問，或基金將繼續 接觸投資顧問的自然資源部門聯繫人和交易流程。

與投資顧問的利益衝突

可能會出現利益衝突 ，因為投資顧問及其附屬公司通常將為其他客户進行大量投資活動，包括但不限於由投資顧問管理或建議的其他客户賬户和基金，基金不會在這些賬户和基金中擁有任何利益。投資顧問或其附屬公司可能有財務激勵，優先於基金的某些此類賬户 。他們的任何自營賬户和其他客户賬户都可能在特定交易中與基金競爭。投資顧問或其關聯公司可以為基金買入或出售有別於為其他賬户和客户買賣的證券，即使其投資目標和政策可能與基金的投資目標和政策相似。可能會出現基金因投資顧問及其關聯公司為其其他賬户進行的投資活動而處於不利地位的情況。 此類情況可能基於法律或內部對基金和其他賬户可能採取的頭寸組合規模的限制 限制基金頭寸的規模，或難以清算基金和其他賬户的投資，而市場無法消化合並頭寸的出售。儘管存在這些潛在的利益衝突，基金的董事會和官員有信託義務以基金的最佳利益行事。

該基金的投資機會可能受到投資顧問或其附屬公司與中游能源公司的關聯關係的限制。此外，就投資顧問對中游能源公司的私人投資來源和結構而言，投資顧問的某些員工可能會知道中游能源公司計劃採取的行動，例如 可能不會向公眾宣佈的收購。基金可能被禁止投資於投資顧問擁有重大非公開信息的公司；然而，投資顧問的意圖是確保投資顧問的某些員工可以獲得的任何重大非公開信息不會與負責購買和銷售上市證券的員工共享。

投資顧問管理其他幾個客户賬户和基金。其中一些其他客户賬户和基金的投資目標 與基金相似或重疊。此外，投資顧問可能在今後某個時候管理更多的客户賬户和投資基金，其投資目標與基金相同。

投資顧問及其附屬公司一般將為其他客户的賬户和基金開展大量投資活動，而基金不會對這些投資活動感興趣。本基金的投資決策獨立於其他 客户的投資決策；然而，有時可能會為多個基金或賬户做出相同的投資決策。當由投資顧問或其關聯公司提供建議的兩個或多個客户 尋求購買或出售相同的上市交易證券時，投資顧問將根據投資顧問採納並經基金董事會批准的客户的各種投資目標和程序，根據客户的各種投資目標和程序，在客户之間按誠信公平的原則分配實際購買或出售的證券。在某些情況下，這一制度可能會對基金可能獲得的頭寸的價格或規模產生不利影響。

投資顧問正在為其他 客户的賬户和基金評估的投資機會可能會限制基金的投資機會。如果一項潛在投資適合於基金和投資顧問的一個或多個其他客户賬户或基金，投資顧問將需要根據基金的分配程序和與合併或聯合交易相關的適用法律，公平地將該投資分配給基金或另一個客户賬户或基金，或兩者兼而有之。 可能出現適合基金的有吸引力的有限投資機會，而基金不能根據用於該投資的特定分配方法進行投資。

根據1940年法案，基金和由投資顧問管理或建議的其他客户賬户或基金可能被禁止共同投資於某些私募證券。除非法律或美國證券交易委員會工作人員允許，否則投資顧問 不會將其他客户的資產共同投資於基金投資的私人交易。在基金被禁止共同投資的範圍內，投資顧問將根據分配政策在其客户之間分配私人投資機會，包括但不限於向基金及其其他客户賬户和基金分配私人投資機會，分配政策考慮了幾個合適的因素，包括投資機會的大小、每個客户可供投資的金額和客户的投資目標 。這些分配政策可能導致將投資機會分配給另一個客户賬户或基金，由投資顧問管理或建議，而不是分配給基金。

應支付給投資顧問的管理費是根據定期確定的基金管理資產的價值確定的。 基金管理資產的一部分可能是在非公開交易中獲得的非流動性證券，其市場報價將不會輕易獲得。儘管基金和作為估值指定人的投資顧問採用了旨在以反映其公允價值的方式確定非流動性證券估值的估值程序，但通常可以為每種證券確定一個可能的價格範圍 。見“-估值風險”。

該基金的法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也代表投資顧問。該律師並不聲稱代表投資者的單獨利益，也沒有承擔這樣做的義務。因此，投資者在基金的結構構建或確定投資顧問與投資者的相對利益、權利和義務方面沒有獲得獨立法律顧問的利益。

依賴服務提供商

基金依賴服務提供商履行某些職能，這些職能可能包括基金業務和財務業績所不可或缺的職能。這些服務提供商的費用和支出由基金承擔，因此由普通股股東間接承擔。如果任何服務提供者未能按照其任命條款履行其對基金的義務， 由於破產、破產或其他原因，未能行使應有的謹慎和技能，或根本不履行其對基金的義務，則可能對基金的業績和實現其投資目標的能力產生重大不利影響。基金終止與任何服務供應商的關係，或延遲委任該服務供應商的接替者，可能會 嚴重擾亂該基金的業務，並可能對基金的業績和實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

技術風險

由於互聯網技術的使用越來越普遍，基金及其服務提供商和市場通常更容易受到與有意和無意事件有關的潛在業務風險的影響，這些事件可能會導致基金或服務提供商丟失專有信息、遭受數據損壞或喪失業務能力。不能保證基金、其服務提供商或基金所投資證券的發行人為降低技術和網絡安全風險而建立的任何風險管理系統 都會成功，基金也無法控制服務提供商、發行人或其他可能影響基金運作的第三方所建立的此類系統。

網絡安全風險

由於業務過程中越來越普遍地使用技術，基金可能更容易受到網絡安全漏洞造成的業務和信息安全風險的影響。網絡安全漏洞是指故意和非故意的網絡事件，這些事件可能導致基金丟失專有信息、遭受數據損壞和/或 破壞、喪失運作能力、導致機密信息未經授權泄露或被濫用，或以其他方式擾亂正常業務運作。此外，涉及基金投資的第三方服務提供商(包括但不限於顧問、管理人、轉讓代理、託管人、分銷商和其他第三方)、交易對手或發行人的網絡安全漏洞也可能使基金面臨許多與直接網絡安全漏洞相關的風險。 與總體操作風險一樣，基金已建立了風險管理系統和業務連續性計劃，旨在降低與網絡安全相關的風險。然而，這些計劃和系統存在固有的侷限性，包括某些風險可能尚未識別，這在很大程度上是因為未來可能會出現不同或未知的威脅。因此，不能保證這種努力一定會成功，特別是因為基金並不直接控制基金投資的發行人、交易對手或基金的第三方服務提供商的網絡安全系統。此外，還存在網絡安全漏洞可能檢測不到的風險。因此，基金及其股東可能會受到負面影響。

税收風險

根據《守則》第851條，該基金已選擇並打算繼續有資格被視為RIC。為了繼續符合RIC的資格，基金必須滿足收入、資產多樣化和分配要求等。 只要基金符合這樣的要求，它通常不需要繳納美國聯邦所得税，因為它每年分配基金的應納税所得額 。不能保證該基金在任何一年都有資格成為一個RIC。

分配 風險

基金的淨投資收入可以隨着時間的推移而變化很大；然而，基金尋求保持更穩定的每月每股分配 。基金為任何特定月份支付的分配可能多於或少於該月期間的投資收入淨額。基金可以分配超過某一特定時期淨投資收入的全部金額，在這種情況下，分配的全部或部分可以是資本返還。基金的分配歷來包括， 未來可能包括資本回報的很大一部分。在截至2022年11月30日的財政年度，基金的分配包括大約28%的普通收入和72%的資本回報率。因此，股東不應假設基金分配的來源是淨收入或利潤，基金的分配不應用作業績的衡量標準或與收益或收入混淆。

資本回報是指股東原始投資的一部分，最高可達普通股股東在其普通股中的税基金額，這將降低該税基。雖然資本返還可能不應納税，但它通常會增加普通股股東在任何後續出售或其他普通股處置中的潛在收益，或減少普通股股東的潛在虧損 。在任何一年，都不能保證基金的投資回報會超過分配金額。如果以現金支付給股東的分派金額超過基金的總淨投資回報 ，基金的資產將減少，這可能會提高基金的費用比率。此外， 為了進行這種分配，基金可能不得不在獨立投資判斷可能不決定採取這種行動時出售其投資組合的一部分。股東不應假定基金分配的來源是淨收入或利潤，基金的分配不應用作業績衡量或與收益或收入混淆。

市場 資產淨值折扣率

封閉式投資公司的股票 經常以其資產淨值折價交易，這是一個獨立的風險，有別於基金的資產淨值可能因其投資活動而減少的風險。儘管市場參與者在決定是否購買或出售普通股時通常會考慮基金的淨資產價值，但投資者在出售普通股時是否會實現收益或虧損，將完全取決於出售時普通股的市場價格是高於還是低於投資者購買普通股的價格。由於普通股的市場價格將由資產淨值、分配和分配水平(部分取決於費用)、普通股的供求、分配或分配的穩定性、普通股的交易量、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素決定，因此基金無法預測普通股的交易價格是在、低於或高於資產淨值，還是在、低於或高於首次公開募股價格。基金的普通股主要面向長期投資者；普通股的投資者不應將其基金視為一種交易工具。

最近的市場、經濟和社會發展風險

市場波動期仍然存在，未來可能會繼續發生，以應對美國國內外的各種政治、社會和經濟事件。這些情況已經並在許多情況下繼續導致價格波動加大、流動性減少、信用利差擴大和缺乏價格透明度，許多證券仍然缺乏流動性和不確定價值。 這些市場條件可能會對基金產生不利影響，包括使基金的某些證券估值不確定 和/或導致基金持有量突然大幅增加或減少。如果基金投資組合的價值大幅下降 ，這可能會影響基金未償槓桿的資產覆蓋水平。

未來任何債務或其他經濟危機造成的風險 也可能對全球經濟復甦、金融機構的財務狀況以及基金的業務、財務狀況和運作結果產生不利影響。市場和經濟中斷已經影響，並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和房價的違約水平和其他因素。如果美國或全球經濟的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，基金的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。下調主要銀行的信用評級可能會導致這些銀行的借貸成本增加，並對更廣泛的經濟產生負面影響。此外，美聯儲的政策，包括針對某些利率的政策，也可能對派息和付息證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。市場波動、利率上升和/或不利的經濟狀況可能會削弱基金實現其投資目標的能力。

與近年來類似的事件的發生，如局部戰爭、不穩定，新的和正在發生的流行病(如新冠肺炎)， 世界某些地區的流行病或傳染病爆發，自然/環境災難，美國和世界各地的恐怖襲擊，社會和政治不和諧，主權債務危機，美國與一些外國之間日益緊張的關係，各國新的和持續的政治動盪，一個或多個國家退出或可能退出歐盟或歐洲貨幣聯盟，美國政府各部門之間和內部的政治力量平衡持續變化，政府停擺等可能導致市場波動，可能對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定性。

具體地説，俄羅斯軍事入侵烏克蘭的後果，包括全面的國際制裁、對通脹的影響以及對供應鏈和能源資源的破壞加劇，可能會影響我們的投資組合公司，導致美國或其他經濟體的全球或局部經濟下滑或衰退，減少商業活動，引發更多衝突 (無論是以傳統軍事行動的形式，重新點燃“冷戰”或以網絡攻擊等虛擬戰爭的形式) 產生類似甚至更廣泛的影響和後果，並對基金的回報和資產淨值產生不利影響 。我們無法預測局勢的持續時間或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制範圍。長期動亂、軍事活動或廣泛的制裁可能會對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響 。這樣的後果也可能增加我們的融資成本或限制我們進入資本市場的機會。

當前的政治氣候加劇了人們對中國和美國之間潛在貿易戰的擔憂，因為兩國都對對方國家的產品徵收了關税。這些行動可能導致國際貿易大幅減少、某些製成品供過於求 、商品大幅降價以及個別公司和/或中國出口行業的大部門可能倒閉 ，這可能對我們的業績產生負面影響。從中國採購材料和商品的美國公司以及在中國進行大量銷售的美國公司將特別容易受到貿易緊張局勢升級的影響。貿易緊張局勢結果的不確定性和貿易戰的可能性可能會導致美元兑避險貨幣 下跌，例如日元和歐元。像這樣的事件及其後果很難預測，目前還不清楚未來是否會進一步徵收關税或採取其他升級行動。這些影響中的任何一個都可能對基金的業務、財務狀況和運作結果產生重大的不利影響。

立法 和監管風險

在本招股説明書日期之後的任何時候，可能會頒佈可能對基金投資的公司產生負面影響的立法。 改變監管方法也可能對基金投資的公司產生負面影響。此外，立法或監管可能會改變基金的管理方式。不能保證未來的立法、監管或放鬆監管不會對基金產生重大不利影響，或不會損害基金實現其投資目標的能力。

2010年7月簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”) 對美國金融監管框架進行了重大修訂。多德-弗蘭克法案涵蓋了廣泛的主題，其中包括：重組聯邦金融監管機構；創建一個旨在確保金融系統穩定和解決可能資不抵債的金融公司的程序；制定衍生品交易新規則；創建消費者金融保護監督機構；註冊和監管私人基金經理；監管評級機構；以及制定聯邦政府對住宅抵押貸款的新要求。根據《多德-弗蘭克法案》對各類衍生工具進行監管可能會對基金組織或其交易對手產生不利影響。

據報道，美國證券交易委員會及其工作人員還參與了各種舉措和審查，以求改善和現代化管理投資公司的監管結構 。這些努力似乎側重於不同領域的風險識別和控制，包括通過使用衍生品和其他交易實踐嵌入的槓桿、網絡安全、流動性、加強監管和公開報告要求 以及評估系統風險。這些努力產生的任何新規則、指導或監管舉措都可能 增加基金的支出並影響其對股東的回報，或者在極端情況下，影響或限制基金使用各種投資組合管理戰略或技術，並對基金產生不利影響。

現任總統政府頒佈的變化可能會對美國金融市場的監管產生重大影響。 可能發生變化、修訂或廢除的領域包括貿易和外交政策、企業税率、能源和基礎設施政策、環境和可持續性、刑事和社會司法倡議、移民、醫療保健以及對某些聯邦金融監管機構和美聯儲的監管。這些變化中的某些可以而且已經通過執行命令實現。例如，本屆政府已採取措施應對新冠肺炎疫情，重新加入2015年巴黎氣候協議， 取消Keystone XL管道，改變移民執法重點，並增加在清潔能源和基礎設施方面的支出。 本屆總統政府可能追求的其他潛在變化可能包括提高企業所得税税率和改變監管執法重點。無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)將採取 ，或者如果採取，對美國經濟、證券市場或金融穩定的影響。基金可能受到無法預見的政府行動的影響，這種行動有可能對基金及其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

儘管基金無法預測這些變化對基金業務的影響(如果有的話)，但它們可能會對基金的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在基金知道作出了哪些政策變化以及這些變化對基金的業務和基金競爭對手的業務產生長期影響之前，基金將不知道基金總體上是從中受益，還是受到負面影響。投資顧問打算監測事態發展，並尋求以符合實現基金投資目標的方式管理基金的投資組合，但不能保證這樣做會成功。

Libor 終止風險

2017年7月，英國金融市場行為監管局負責人宣佈希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。自2021年12月31日起，Libor不能再用於計算新交易。自2021年12月31日起，所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置已停止發佈或不再具有代表性；自2023年6月30日起，隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置不再發布或不再具有代表性。

2017年6月22日，由美聯儲和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會(ARRC)確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為ARRC一致認為代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義衡量指標，自2018年4月以來一直由紐約聯邦儲備銀行發佈。自2014年以來，紐約聯邦儲備銀行也一直在發佈歷史指示性有擔保隔夜融資利率 。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與LIBOR有根本的不同，主要有兩個原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是前瞻性利率，代表不同期限的銀行間資金(E.g.、三個月)。因此，不能保證SOFR將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他 事件的結果。此外，不能保證SOFR會被市場接受為美元LIBOR的替代品。SOFR若未能獲得市場認可，可能會對整體金融市場造成負面影響，並帶來更高的風險，包括與基金投資有關的風險。由於這種不確定性和與過渡進程有關的事態發展，基金及其投資可能受到不利影響。

恐怖主義、市場混亂和巨災風險

恐怖襲擊、災難、流行病和其他地緣政治事件已經並可能在未來導致短期市場波動加劇，並可能對美國和世界經濟和市場產生長期影響。全球政治和經濟不穩定可能會影響基金以不可預測的方式投資的公司的業務，包括自然資源供應和市場中斷以及由此導致的商品價格波動。基金投資的基礎設施資產的運營面臨許多危險，包括颶風、龍捲風、洪水、火災和其他自然災害或恐怖主義行為造成的設備和周圍財產損壞；建築或其他設備的意外損壞；泄漏；以及火災和爆炸。美國政府已發出警告，稱基礎設施資產可能成為未來恐怖活動的目標。此外，保險市場的變化使得某些類型的保險即使不是不可能獲得，也變得更加困難，並且通常導致保費成本增加。

不是一個完整的投資計劃

該基金面向尋求高水平總回報的投資者，重點放在當前收益上。該基金不是為那些希望利用股市短期波動的人提供工具，而是為長期投資者提供工具。對基金股票的投資不應被視為完整的投資計劃。每個股東在考慮投資基金時，應考慮其基金的投資目標以及股東的其他投資。

與增發普通股相關的風險

現有普通股股東的投票權將被稀釋至現有普通股股東不在未來任何普通股發行中購買普通股 或沒有購買足夠的普通股以維持其百分比權益的程度。如果基金 無法按計劃將發行所得投資，基金的每股普通股分派可能會減少，基金 可能不會參與市場預付款，就像這些收益已按計劃進行全額投資一樣。如果根據普通股股東的同意，基金以低於每股資產淨值的價格出售普通股，股東將經歷每股普通股總資產淨值的稀釋 ，因為出售價格將低於基金當時的每股普通股資產淨值 。同樣，如果發售費用超過出售價格超過基金當時每股普通股資產淨值的金額，股東將經歷每股普通股總資產淨值的攤薄。 所有股東都將經歷這種攤薄，無論他們是否在任何此類發行中購買普通股。見 《股份説明-普通股-增發普通股》。

其他權利風險

還有 與權利提供相關的其他風險。未行使權利的股東在完成該等發售時，所擁有的基金權益比例可能較行使權利時為小。作為此類發行的結果，如果每股認購價低於到期日的每股資產淨值，則 股東的每股資產淨值可能會被稀釋。如果每股認購價低於到期日基金普通股的每股資產淨值 ，如果股東不參與此類發售，股東的普通股總資產淨值將立即稀釋，並且無論股東是否參與此類發售，股東的普通股每股資產淨值都將減少。這種每股資產淨值的減少可能會降低普通股的市場價格。由於基金不知道要約到期時的每股資產淨值或將行使的權利比例，基金不能準確説明股東不行使該等股東權利時的攤薄程度(如有)。如果認購價格大幅低於配股到期時普通股當時的每股資產淨值，這種稀釋可能會很大 。任何該等攤薄或增值將視乎(I)該等股東是否參與供股 及(Ii)基金的每股普通股資產淨值高於或低於供股到期日的認購價而定。除了上述經濟稀釋外，如果普通股股東沒有行使其所有權利，則普通股股東將因此次配股而產生有投票權的攤薄。這種投票權攤薄將發生，因為普通股股東在配股後在基金中的比例權益將比配股前少。存在市場狀況變化可能導致行使認購權時可購買的相關普通股在認購期結束時對投資者的吸引力降低的風險。這可能會減少或消除 認購權的價值。如果投資者只行使部分權利，普通股的發行數量可能會減少，普通股的交易價格可能會低於類似證券的較大發行價。基金髮行的認購權可以是可轉讓或不可轉讓的認購權。在不可轉讓的配股發行中，不希望 行使其權利的普通股股東將無法出售其權利。在可轉讓的配股發行中，基金將盡其最大努力確保權利有足夠的交易市場；然而，投資者可能會發現沒有市場出售他們不希望 行使的權利。

反收購：基金協議和信託聲明及附例中的條款

基金經修訂和重新修訂的第二份《協定和信託聲明》(“信託聲明”)和 附則包括的條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權或改變其董事會組成的能力。例如，《信託聲明》限制個人實益擁有(《守則》第382條所指的)超過4.99%的基金已發行普通股的能力。採用這一限制是為了減少基金髮生《守則》第382節所指的“所有權變更”的風險，這將限制基金使用資本虧損結轉和某些未實現虧損的能力(如果存在此類税務屬性的話)。見“信託聲明中的反收購條款”和“特拉華州法律、信託聲明和附例中的某些條款”。

此外，作為特拉華州法定信託，本基金須受《特拉華州法定信託法》(“DSTA”)第三章所載的控制權股份收購法規(“控制權股份法規”) 的約束，該法規自生效日期2022年8月1日(“生效日期”)起自動適用於上市 封閉式基金。《控制股份條例》 規定，超過一系列投票權門檻的股份收購人，除非得到股東批准，否則根據《美國證券交易法》或基金管理文件 ，對於超過該門檻的股份(即“控制股份”)，沒有投票權。 參見《特拉華州法律、信託聲明和章程的某些條款--特拉華州控制股份法規》。

基金《信託聲明》所載的所有權限制和《控制股份條例》的限制可能會 阻止第三方尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪股東以高於當前市價的溢價出售其股份的機會，並可能減少市場對基金普通股的需求，這可能會增加基金普通股以資產淨值折價交易的可能性，並增加此類折扣的金額。

基金的管理

受託人 和官員

基金董事會對基金的運作和事務提供廣泛的監督，並保護股東的利益。 董事會全面負責管理和控制基金的業務事務，包括制定有關基金業務的管理、實施和運作的政策的完整和專屬權力。基金管理人員都是投資顧問或其附屬公司的管理人員或僱員，負責基金業務的日常管理和行政管理。基金受託人和官員的姓名和年齡、每位受託人首次當選或任命的年份、他們在過去五年中的主要業務職業、每個受託人在過去五年中監管的基金數目以及其他董事職位或受託人職位在過去五年中列於SAI的“基金管理”中。

投資顧問

受董事會全面監督，基金由庫欣管理^®資產管理，LP d/b/a NXG投資管理公司，其主要業務地址是德克薩斯州達拉斯珍珠街600 N號，1205室，郵編：75201。The Investment Adviser是Swank Capital的全資投資顧問子公司。The Investment Adviser成立於2003年，擔任註冊基金和未註冊基金的投資顧問。截至2023年6月30日，投資顧問管理着約10.26億美元的資產。

投資顧問根據一項投資管理協議(“投資管理協議”)擔任基金的投資顧問。根據投資管理協議，基金已同意就投資顧問向基金提供的服務及設施向投資顧問支付一筆費用(“管理費”)，按年率相等於該月內基金管理資產每週平均價值的1.25%，於每個歷月月底支付。就管理費而言，“受管資產”是指基金的總資產，減去在正常運作過程中發生的所有應計費用，包括但不限於可歸因於投資槓桿的負債或債務，包括但不限於通過(I)任何類型的負債(包括但不限於通過信貸借款或發行債務證券)獲得的槓桿投資；(2)發行優先股或其他類似的優先證券和/或(3)對根據基金的投資目標和政策出借的證券所收到的抵押品進行再投資。

根據基金與投資顧問簽訂並於2023年2月1日生效的豁免收費協議，投資顧問已 簽約同意於2024年5月31日之前豁免相當於基金管理資產0.25%的部分管理費。

由於管理費是根據基金管理資產的一個百分比計算的，因此如果基金採用槓桿操作，管理費將會更高。因此，投資顧問將有使用槓桿的財務動機，這可能會在投資顧問和基金的普通股東之間造成利益衝突。

根據《投資管理協議》，投資顧問負責根據基金所述的投資目標和政策管理基金的投資組合、為基金作出投資決定、代表基金買入和出售證券 ，以及管理基金的其他業務和事務，所有這些均受基金董事會的監督和指示。此外，投資顧問代表基金提供辦公室、必要的設施和設備；提供人員，包括基金行政管理所需的某些人員；支付基金所有附屬人員和受託人的報酬。

除管理費外，基金還支付其運作的所有其他成本和開支，包括受託人的薪酬 (與投資顧問有關的費用除外)；基金管理人、託管人和轉讓和分配支付代理的費用和開支；法律費用；槓桿費用(如果有)；評級機構費用(如果有)；上市費用和開支；獨立審計師的費用；回購股份的費用；準備、印刷和分發股東報告、 通知、委託書和向政府機構提交的報告的費用；以及税收(如果有)。

關於董事會批准投資管理協議的依據的討論可在基金截至2023年5月31日期間提交給股東的 半年度報告中查閲。

投資組合 管理

首席執行官兼投資顧問總裁兼首席投資官約翰·馬斯格雷夫和投資顧問首席風險官兼首席運營官託德·桑德蘭主要負責基金投資組合的日常管理。

馬斯格雷夫先生自2023年以來一直擔任投資顧問的首席執行官，自2016年以來擔任投資顧問的聯席首席投資官 ，自2007年以來擔任投資顧問的投資組合經理。

桑德蘭先生自2022年12月1日起擔任投資顧問公司的首席風險官兼首席運營官。桑德蘭先生於2007年加入投資顧問公司。

SAI提供了有關投資組合經理薪酬、投資組合經理管理的其他賬户以及投資組合經理對基金證券的所有權的補充信息。

資金 費用

基金支付其運作的所有成本和費用(除管理費外)，包括基金管理和基金會計費用、託管費、轉讓代理費、管理費、律師費、其獨立註冊會計師事務所的費用、定價服務或估值代理費用、準備、印刷和分發股東報告、通知、 委託書和向政府機構提交的報告、上市費和税金(如果有的話)。基金費用由普通股股東間接承擔。

資產淨值

基金將確定其普通股在紐約證券交易所常規時段交易結束時的資產淨值 (通常為下午4：00)。美國東部時間)在紐約證券交易所有常規交易時段的每一天。基金計算每股普通股淨資產值的方法是，從基金的總資產(證券價值加上現金或其他資產，包括應計但尚未收到的利息)中減去負債(包括應計費用或分配)，再除以基金已發行普通股的總數。

根據《1940年法案》規則2a-5，董事會已指定投資顧問為基金的“估值指定人”。估值指定人負責根據投資顧問及基金採納的估值政策及程序(“估值政策”)作出公允價值釐定。由投資顧問高級 人員組成的有投票權的成員委員會根據估值政策(“估值委員會”)審議各種定價問題，併為基金持有的投資組合證券和其他 工具確定公平估值。作為估值指定人的投資顧問受到董事會的監測和監督。作為一般原則，投資組合 工具的公允價值是所有者在當前出售該工具時可能合理預期獲得的金額。在確定公允價值時，可能會考慮一系列因素和分析，包括相關的市場數據、利率、信用考量和/或發行人的具體消息。估值委員會可與第三方協商並接受第三方的意見，並將利用各種市場數據，包括具有類似質量的投資的收益率或價格、發行類型、息票、到期日、評級、證券交易商的價值指示、對預期現金流或抵押品的評估、與美國國債的利差，以及其他信息和 分析。此外，估價委員會可考慮保留的估價公司提供的估價，以協助對基金的某些投資進行估價。公允估值涉及主觀判斷。雖然基金使用公允估值的目的是計算資產淨值，以公平反映基金投資組合證券在定價時的價值，但基金不能保證任何公允估值實際上將接近基金出售有關證券時實際實現的金額。為投資組合工具確定的公允價值可能與出售該工具時可變現的價值存在重大差異。

估值指定人使用以下估值方法來確定公允價值，以確定公允價值為可獲得市場報價的投資的公允價值，或如果沒有市場報價，則為公允價值，根據估值政策善意確定。基金投資組合證券的估值 目前包括以下過程：

分配

基金打算通過按月分配的方式向普通股股東支付幾乎所有的淨投資收入。此外，基金計劃至少每年向普通股股東分配任何長期淨資本收益。基金預期就普通股支付的分派將主要包括(I)投資公司應課税收入，其中包括(除其他事項外)普通收入、短期資本淨利得及來自某些對衝及利率交易的收入，(Ii)淨資本收益(即長期資本淨收益除以短期淨資本虧損的 超額部分)，及/或(Iii)資本回報。

基金的淨投資收入可以隨着時間的推移而變化很大；然而，基金尋求保持更穩定的每月每股分配 。基金為任何特定月份支付的分配可能多於或少於該月期間的投資收入淨額。

在 任何一年，不能保證基金的投資回報會超過分派金額。基金可以分配超過某一特定時期淨投資收入的全部金額，在這種情況下，分配的全部或部分可以是資本返還。資本返還是指股東在普通股中返還不超過普通股股東税基金額 的部分原始投資，這將降低該税基。雖然資本返還可能 不納税，但它通常會增加普通股股東在任何後續出售或其他普通股處置中的潛在收益，或減少普通股股東的潛在虧損。基金的分配歷來包括，將來也可能包括很大一部分資本返還。在截至2022年11月30日的財政年度，基金的分配包括大約28%的普通收入和72%的資本回報率。因此，股東不應假設基金分配的來源是淨收入或利潤，基金的分配不應用作業績的衡量標準或與收益或收入混淆。

或者，基金在某一特定時期的分配也可能少於其淨投資收入。未分配的投資淨收益可能 可用於補充未來的普通股分配。未分配的投資淨收益計入普通股的資產淨值，相應地，淨投資收益的分配將減少普通股的資產淨值。

對於並非完全由淨投資收入構成的每項分配，基金將向股東發出通知，提供有關分配金額和構成的估計信息。每個通知中報告的分配金額和來源將進行估計，可能會隨着時間的推移而發生變化，不會用於納税申報目的。此類金額的最終決定將在基金確定該年度的收益和利潤時作出，並在日曆年度結束後向股東報告。用於會計和税務報告目的的實際數額和來源將取決於基金在整個財政年度的投資經驗，可能會根據税務條例發生變化。基金將向每位股東 發送該日曆年度的1099-DIV表格，告知股東如何報告聯邦所得税用途的分配。

基金保留隨時更改其分配政策和確定分派率的基礎的權利，並且可以 在不事先通知普通股股東的情況下這樣做。

未來分派的支付 須得到基金董事會的批准，以及滿足任何未償還債務或優先股的契諾和1940年法案的資產覆蓋要求。

分紅 再投資計劃

除非 普通股的註冊所有人選擇通過聯繫計劃代理接受現金，否則為您的基金普通股所申報的所有分配(包括資本收益分配和資本分配的回報)將自動由美國 銀行全球基金服務公司(“計劃代理”)進行再投資，該代理是管理基金股息再投資 計劃(“計劃”)的股東的代理。如果普通股的登記所有人選擇不參與計劃 ，您將收到由計劃代理作為分配支付代理直接郵寄給您的所有現金分配(或者，如果股票是以街道形式持有或 其他代名人的姓名，則郵寄給該代名人)。您可以選擇不參加 計劃，並通過發送書面指示或通過以下地址聯繫計劃代理(作為分發支付 代理)來接收所有分發現金。參與本計劃完全是自願的，可在分配記錄日期之前通過聯繫計劃代理隨時終止或恢復，而不會 受到懲罰；否則，此類終止或恢復將對任何隨後宣佈的分配生效 。某些經紀人可能會自動選擇代表您接受現金，並可能為您將這些現金再投資於基金的額外普通股。

每當基金宣佈以現金支付分配時，計劃的非參與者將收到現金，計劃的參與者將獲得等值的普通股。普通股將由計劃代理人為參與者的賬户購買，具體取決於以下情況：(I)通過從基金獲得額外的未發行但授權的普通股(“新發行普通股”)或(Ii)在紐約證券交易所或其他地方公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”) 。

如果在任何分配的支付日期， 每股普通股的市場價格加上估計的經紀佣金大於每股普通股的資產淨值(這種情況在本招股説明書中稱為“市場溢價”)，則計劃代理 將代表參與者將分配金額投資於新發行的普通股，包括零碎股份。貸記每個參與者賬户的 新發行普通股的數量將通過 分配的美元金額除以支付日每股普通股的淨資產價值來確定；前提是，如果每股普通股的淨資產價值低於支付日期每股普通股市場價格的95%，則分配的美元金額將除以支付日期每股普通股市場價格的95%。

如果， 在任何分配的支付日期，普通股每股資產淨值大於每股普通股市值加上估計經紀佣金(這種情況在本招股説明書中稱為“市場折扣”)，則計劃代理 將分配金額投資於公開市場購買中代表參與者購買的普通股。

在 任何分銷的付款日期出現市場折扣的情況下，計劃代理將在 普通股按“不含分銷”的下一個交易日期之前的最後一個工作日或該分銷的付款日期(“最後購買日期”)後120天(以較早者為準)之前，將分銷金額投資於公開市場購買的普通股。可以進行公開市場購買的期限僅從每個分銷的付款日期 到下一個分銷的“ex-分銷”日期之前的日期存在。如果在計劃代理人完成其公開市場購買之前，普通股的市場價格超過每股普通股的資產淨值，則計劃代理人支付的每股普通股的平均購買價可能會超過普通股的資產淨值，導致收購的普通股 少於在分配付款日以新發行的普通股支付分配的情況。由於上述公開市場購買的困難，如果計劃代理人無法在購買期間將全部分配金額投資於公開市場購買 ，或者如果市場折價在購買期間轉為市場溢價，計劃代理可以停止進行公開市場購買，並可以將分配金額的未投資部分按最後購買日交易結束時的每股普通股資產淨值投資於新發行的普通股；如果每股普通股資產淨值 低於付款日每股普通股市場價的95%，則分配的金額將除以付款日每股普通股市場價的95% 。

計劃代理維護計劃中的所有股東帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東需要的税務記錄信息。每個計劃參與者賬户中的普通股將由 計劃代理代表計劃參與者持有，每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的股份。計劃代理人或其指定人將根據參與者的指示將所有委託書徵集材料轉發給參與者，併為根據計劃持有的股票 投票。

在 銀行、經紀人或代名人等股東為其他受益所有人持有股份的情況下，計劃代理 將根據不時由登記股東名稱認證的普通股數量來管理計劃，併為參與計劃的受益所有人的賬户持有普通股。

基金直接發行的普通股將不收取任何經紀手續費。然而，每個參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀佣金。分配的自動再投資不會 免除參與者因此類分配而應繳納(或被要求預扣)的任何聯邦、州或地方所得税。 因此，參與者收到的任何再投資於額外普通股的應税分配都將繳納聯邦 (可能還有州和地方)所得税，即使該參與者不會收到用於 繳納此類税款的相應金額的現金。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

此外，通過計劃代理請求出售股票的參與者需要支付每筆交易15.00美元的銷售費，並支付 每售出股票0.12美元的經紀佣金。

對於 再投資分配投資於新發行普通股的程度(在任何分配的支付日期存在市場溢價的情況下發生)，分配的再投資將增加基金的管理資產，從而增加支付給投資顧問的管理費用。

基金保留修改或終止本計劃的權利。該計劃不向參與者直接收取服務費；但是，基金保留修改該計劃的權利，將參與者應支付的服務費包括在內。基金將在實施任何此類修訂前至少60天向 參與者發出書面通知。

有關計劃的更多信息，您可以書面聯繫計劃代理，郵編：53201-0701，郵政編碼：密爾沃基，或致電計劃代理。

股份説明

以下是基金可能發行的證券條款的簡要説明。本説明並不旨在使 完整，僅限於參考基金的管理文件。該基金是根據特拉華州法律根據2007年5月23日提交給特拉華州的信託證書組織的法定信託，該證書於2007年5月23日提交給特拉華州，並於本協議生效之日進行了修訂。

普通股 股

該基金有權發行不限數量的實益普通股，每股票面價值0.001美元。每份普通股 有一票。根據信託聲明，當根據本次發售的條款發行和支付時，將全額支付且不可評估。《信託聲明》規定，信託委員會將有權通過從已申報但未支付的分配中抵銷股東應支付的費用和/或通過減少每位股東擁有的普通股數量， 促使股東支付基金費用。沒有根據該條款支付或正在支付任何費用，董事會無意根據該條款支付費用，在任何情況下， 只能在1940年法案允許的範圍內使用。

只要普通股在國家證券交易所上市，該基金打算召開年度股東大會，並且此類會議是上市的條件。所有普通股在分配、資產和投票權方面是平等的， 沒有轉換、優先認購權或其他認購權。該基金將向其股份的所有持有人提供年度和半年度報告，包括財務報表。

與開放式基金不同的是，像該基金這樣的封閉式基金不會持續發行股票，也不會提供每日贖回。相反，如果股東 決定購買額外的普通股或出售已持有的股票，該股東可以通過紐約證券交易所的經紀商或其他方式進行交易。封閉式基金的股票經常以低於資產淨值的價格在交易所交易。由於普通股的市值可能受到以下因素的影響：分配水平(進而受費用影響)、分配 穩定性、資產淨值、此類股票在市場上的相對供求、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他 因素，因此基金不能向您保證未來普通股的交易價格將等於或高於資產淨值。普通股主要面向長期投資者，如果您打算在購買後不久出售普通股，則不應購買普通股 。

發行 額外普通股。1940年法案的規定一般要求，封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在發行定價後48小時內計算)，除非出售是在其大多數普通股股東同意的情況下進行的。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得此類同意，基金可在收到此類同意的同時，且在任何情況下不得超過一年，按照與給予此類同意相關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股。關於基金獲得普通股股東同意的其他信息，以及基金以低於資產淨值的價格發行和出售普通股所施加的適用條件，將在招股説明書補編中披露有關以低於資產淨值的價格發行普通股的 。在獲得普通股股東(如有)的同意之前，基金不得以低於資產淨值的價格出售普通股。由於基金的諮詢費是根據平均管理資產計算的，因此投資顧問建議以低於資產淨值的價格發行和出售普通股可能與基金及其普通股股東的利益發生衝突。

如果根據註冊説明書進行的發行對基金每股資產淨值的累計攤薄超過15%， 基金將不會以低於其根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄規定的每股資產淨值(包括經股東批准或根據 購買普通股的權利)的價格出售普通股，除非首先對註冊説明書提出新的生效的 修訂。

認購 購買普通股的權利

基金可以向普通股持有人發行認購權，以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向普通股持有人發售認購權而言，基金將於我們為確定有資格在該認購權發售中獲得認購權的股東而設定的記錄日期起，向我們的普通股或優先股股東派發證明認購權的證書及招股章程副刊。有關認購權的完整條款 ，請參閲認購權協議和/或與認購權相關的認購證書中規定的認購權的實際條款。基金只可進行認購權發售，但須符合董事會善意確定發售會為現有股東帶來淨利益的程度。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

行使認購權 。每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買有關認購權的股份數目 ，其行使價在每種情況下均載於或可按招股章程副刊所載有關認購權的價格釐定。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所載認購權的到期日 結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權都將失效。

於 供股期滿及於認購權代理的公司信託辦事處或招股章程副刊所述的任何其他辦事處妥善填寫及籤立認購權證書及收到付款及認購權證書後，基金將於實際可行範圍內儘快發行因行使認購權而購買的普通股。在適用法律允許的範圍內，基金可決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書補編中規定的這些方法的組合。

可轉讓的配股 。基金髮行的認購權可以轉讓。可轉讓供股條款將全面 保障股東的優先購買權(如有)，並且不會在股東之間造成歧視(不發行零碎配股可能產生的影響除外)。向普通股股東分配本身可能具有內在價值的可轉讓權利，也將使非參與的普通股股東有可能在出售權利時獲得現金支付，收到的現金可被視為對因配股而可能發生的任何權益稀釋的部分補償。 在可轉讓配股發行中，基金管理公司將盡其最大努力確保權利有足夠的交易市場，供未行使此類權利的股東使用。但是，不能保證可轉讓權的市場會發展起來，或者，如果這樣的市場發展起來，可轉讓權的價格會是多少。在可轉讓供股中，認購比例 將不低於1比3，即在供股記錄日期登記在冊的普通股持有人將獲得 每一股在記錄日期擁有的已發行普通股的權利，該權利將使其持有人有權每持有三項權利購買一股新的普通股 (前提是截至記錄日期擁有少於三股普通股的任何普通股股東可以認購一股完整的普通股)。假設行使所有權利，這樣的供股將導致基金的已發行普通股增加約331⁄3%。

優先股 股

《信託宣言》規定，董事會可以授權和發行優先股，其權利由董事會決定，無需普通股持有人批准。普通股持有人無權優先購買根據該條款可能發行的任何優先股。只要優先股已發行， 普通股持有人將無權從基金獲得任何分派，除非優先股的所有應計分派已經支付，除非優先股的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在 生效後至少為200%，並且除非任何評級機構對優先股進行評級的某些其他要求已得到滿足 。如果董事會決定繼續進行此類發行，優先股的條款可能與下文所述條款相同或不同，但須受適用法律和信託聲明的限制。董事會可在未經普通股持有人批准的情況下授權發行優先股，也可決定不批准發行優先股，並可確定發行優先股的條款。截至本招股説明書日期，本基金並未發行任何優先股，目前並無預期於未來12個月發行優先股。

分配. 優先股持有者將有權在董事會批准並經基金宣佈的情況下，從合法可供分配的資金中獲得現金分配。任何優先股發行的招股説明書副刊將説明這些股票的分配支付條款。如此宣佈和應付的分派應在特拉華州法律允許的範圍內支付，並在可用的範圍內，優先於普通股上宣佈和應付的任何分派並優先於任何分派。

對分發的限制 。只要基金有未償還債務，優先股持有人將無權獲得任何 分配，除非在 實施此類分配後，相對於未償還債務的資產覆蓋率(定義見1940法案)將至少達到300%。

清算 優先。在基金髮生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人將有權獲得優先清算分派，預計在向普通股持有人 進行任何資產分配之前，優先股分派將等於每股優先股的原始購買價加上應計和未付分派，無論是否宣佈。在支付其有權獲得的全部清算分配金額後，優先股持有人將無權進一步參與基金的任何資產分配。

投票權 權利。1940年法案要求任何優先股的持有者作為一個單一類別單獨投票，有權在任何時候至少選舉兩名受託人。其餘受託人將由普通股和優先股持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。此外，在任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如有)的規限下，任何優先股持有人有權在任何未支付任何優先股的兩年分派期間的任何時間選舉基金的大多數受託人。1940年法案還要求，除了可能需要 獲得股東批准外，任何已發行優先股的大多數持有人(作為一個類別單獨投票)還將需要 獲得多數已發行優先股持有人的批准，以(I)通過任何會對優先股產生不利影響的重組計劃，以及(Ii)根據1940年法案第13(A)條採取任何需要證券持有人投票表決的行動，其中包括改變基金作為封閉式基金的子分類或改變其基本投資限制。由於這些投票權，基金採取任何此類行動的能力可能會受到阻礙，因為有任何已發行的優先股。

債務 證券

受託人董事會(在適用法律和信託聲明的規限下)可授權發行他們認為必要、合宜或適當的其他類別的股份或其他類別或系列的股份，而無須獲得普通股或優先股持有人的批准，並具有受託人董事會認為適當的條款、權利、優惠、特權、限制及限制。基金目前預計不會發行任何其他類別的股票或系列股票，但普通股除外。

根據特拉華州法律和《信託宣言》，董事會可以在基金投資限制和1940年法案允許的範圍內，在未經普通股和優先股持有人 事先批准的情況下，促使基金借入資金。基金可發行債務證券或其他債務證據(包括銀行借款或商業票據)，並可在1940年法令或評級機構準則允許的範圍內，通過抵押、質押或以其他方式作為擔保基金資產來擔保任何此類票據或借款。 任何借款將優先於優先股和普通股。根據1940年法案，基金只能發行一類代表債務的優先證券。

侷限性根據1940年法案的要求，基金在發行任何債務證券後，必須立即擁有至少300%的“資產覆蓋率” (即發行債務證券還可能導致基金受到可能比1940年法案規定的限制更嚴格的契約的約束。

投票權 權利。除非法律要求或管理債務證券的任何文件另有規定，否則債務證券預計不具有任何投票權。在某些情況下，1940年法案確實授予貸款人在拖欠利息或償還本金的情況下的某些投票權。

大寫

以下是截至2023年5月31日關於基金授權份額的信息：

反收購：信託聲明中的條款

《信託宣言》包括的條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權或改變其董事會組成的能力。這可能會阻止第三方尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。這種嘗試可能會增加基金的開支，擾亂基金的正常運作。此外，這些所有權限制可能會減少市場對基金普通股的需求，這可能會增加基金普通股按資產淨值折價交易的可能性，並增加任何此類折讓的金額。

董事會分為兩類，其中一類的任期在每次年度股東大會上屆滿。在每次年度會議上，選出一類受託人，任期兩年。這一規定可能最多推遲兩年更換董事會多數成員 。一名受託人可(不論是否有理由)由其餘受託人的多數成員採取行動，然後由當時有權投票選舉相應受託人的至少75%股份的持有人投票表決，將其免職。

此外，協議和信託聲明還需要基金董事會多數成員的贊成票，然後是基金每個受影響類別或系列至少75%的流通股的持有人的贊成票，作為一個類別或系列單獨投票 ，批准、採納或授權與某一類別或系列股票的5%或更多持有人及其聯繫人進行的某些交易，除非交易已獲得至少75%的受託人批准，在這種情況下，將需要基金“大多數未償還的 有投票權的證券”(定義見1940年法案)。就此等條文而言，某類別或系列股份的5%或以上持有人(“主要股東”)指直接或間接 及不論單獨或連同其聯屬公司及聯營公司實益擁有基金所有已發行 類別或系列實益權益股份的5%或以上流通股的任何人士。

受這些特別批准規定規限的5%持有人交易為：基金或基金的任何附屬公司與任何主要股東合併或合併；向任何主要股東發行基金的任何證券以換取現金， 但依據任何自動股息再投資計劃除外；將基金的任何資產出售、租賃或交換給任何主要股東， 公允市值總額低於1,000,000美元的資產除外，為進行此類計算，將在12個月內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產合計；或向基金或基金的任何附屬公司出售、租賃或交換任何主要股東的任何資產，以換取基金的證券，但公平市價總額少於1,000,000美元的資產除外，就該等計算而言，該等資產是指在十二個月期間內任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產的總和。

信託聲明限制有關人士實益擁有基金已發行普通股超過4.99% 的能力(符合守則第382節的定義)，並可能對基金產生反收購效應，在某些情況下可能會降低基金的市價或限制某些股東影響基金管理層的能力。採用這一限制是為了減少基金髮生守則第382節所指的“所有權變更”的風險，這將限制基金使用資本虧損結轉和某些未實現虧損的能力(如果存在此類税務屬性的話)。這些所有權限制可能會阻止第三方尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。這種嘗試可能產生增加基金開支和擾亂基金正常運作的影響。此外，這些所有權限制可能會減少市場對基金普通股的需求，這可能會增加基金普通股按資產淨值折價交易的可能性，並增加任何此類折讓的金額。

要將基金轉換為開放式投資公司，信託聲明需要得到受託人董事會多數成員的贊成票，然後是基金每個受影響類別或系列股票中至少75%的流通股的持有人的贊成票，作為一個類別或系列單獨投票，除非此類修改已獲得75%的受託人批准，在這種情況下，將需要基金“大多數未償還有投票權的證券”(定義見1940法案)。上述投票將滿足1940年法案中的一項單獨要求，即基金向開放式投資公司的任何轉換都必須得到股東的批准 。

為了根據信託聲明計算“大部分已發行的有投票權證券”，基金的每個類別和系列將作為單一類別一起投票，除非1940年法令或信託聲明所要求的範圍，任何類別或系列的股票。如果需要單獨的類別投票，也將要求作為單獨的類別或系列進行投票的 類或系列股票的適用比例。

信託聲明還規定，經75%的受託人以書面通知股東的方式批准後，基金可解散和終止。

董事會已確定，有關董事會和上述股東投票要求的條款，其投票要求高於特拉華州法律或1940年法案的最低要求，總體上符合股東的最佳利益 。有關本規定的全文，請參閲提交給美國證券交易委員會的《信託宣言》。

此外，作為特拉華州法定信託基金，本基金須受《證券及期貨交易條例》第三章所載《控制股份條例》的約束，該條例自2022年8月1日生效之日起自動適用於上市封閉式基金，例如本基金。控制權 股份規約規定，超過一系列投票權門檻的股份的收購人，在超過該門檻的股份(即“控制權股份”)方面沒有投票權，除非得到股東的批准。見“特拉華州法律、信託聲明和附例的某些規定--特拉華州控制股份法規”。

特拉華州法律、信託聲明和章程的某些條款

分類 董事會

董事會分為兩類受託人，每兩年交錯任職。每類受託人的任期屆滿後，每類受託人的任期為兩年，直至他們的繼任者被正式選出並符合資格或基金終止為止。 每年由股東選出一類受託人。分類董事會可能會使基金控制權的變更或基金現任管理層的撤職變得更加困難。但是，基金認為，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間將有助於確保其管理和政策的連續性和穩定性。

選舉受託人

《信託宣言》規定，有權在受託人選舉中投票的多股流通股持有者必須投贊成票才能選出受託人。

受託人人數 ；空缺；免職

《信託宣言》規定，受託人的人數將由董事會決定。《信託宣言》規定，基金大多數在任受託人可隨時增加或減少受託人人數，但條件是至少有一名受託人。一旦任何該等受託人以書面接受其委任，信託產業將與留任受託人一起歸屬新受託人，而無須作出任何進一步的作為或轉易，而他將被視為該等受託人之下的受託人。受託人的委任權受1940年法案第16(A)條的約束。每當受託人人數出現空缺時，直至該空缺按規定填補為止，在任受託人，不論人數多少，均享有受託人的所有權力，並將履行信託聲明所賦予受託人的所有職責。

股東採取的行動

股東 只能在年度股東大會或特別股東大會上採取行動，或以書面同意代替會議。

提前通知有關股東提名和股東提案的規定

基金附例規定，就股東周年大會而言，只有(1)根據基金就股東周年大會發出的通知，(2)由信託委員會或(3)在發出通知時及在股東周年大會時均已登記在冊的股東提名受託人董事會成員及擬由股東審議的事務建議，方可提名有權在大會上投票並已遵守附例預先通知程序的人士。關於股東特別會議，只有基金的會議通知中指定的事務才可提交 會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人，只能(1)根據基金的會議通知，(2)由董事會作出，或(3)董事會已確定受託人將在會議上由在發出通知時和在年會時均有權在會議上投票且已遵守附例預先通知規定的登記在冊的股東選出。

召集 股東特別大會

《基金章程》規定，基金董事長、總裁或者受託人可以隨時召開股東特別大會。通過遵循某些程序，基金祕書還將應有權在該會議上投下不少於多數票的普通股股東的書面請求，召開股東特別大會。

信託宣言的附加條款

《信託宣言》規定，信託基金、基金受託人或《信託宣言》不適用於設立受託責任或其他受託責任標準或對受託人的行為或權力進行限制，這與《信託宣言》所載或提及的受託人的限制或責任或權力不一致。儘管有上述規定，《信託聲明》的任何條款均不得限制、免除或修改基金受託人、管理人員、任何顧問委員會成員、投資顧問或儲户根據聯邦證券法產生的職責。

根據《信託聲明》和附例以及特拉華州法律，基金的受託人、高級職員、僱員和某些代理人在某些情況下有權因他們是或曾經是基金的受託人、高級職員、僱員或代理人而成為當事人的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而產生的責任、索賠和費用獲得賠償。受1940年法案的限制，該法案禁止賠償，以保護這些人免受因其自身的惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽玩忽職守而對基金或其股東承擔的責任。

根據《信託聲明》，為了代表信託提起派生訴訟，一名或多名股東必須在訴訟前要求受託人提起訴訟，除非促使受託人提起此類訴訟的努力不太可能成功。只有在董事會的多數成員或為審議此類行動的是非曲直而設立的任何委員會的多數成員由非“獨立受託人”的受託人組成的情況下，該要求才被視為不太可能成功，因此可以免責。除非根據上述規定無須提出要求，否則持有基金至少10%已發行股份而有資格提起該等衍生訴訟的股東必須加入要求董事會展開該等訴訟的要求 ，而董事會必須獲給予合理時間考慮該等股東要求及調查該等申索的依據。受託人有權在考慮請求的是非曲直時聘請律師或其他顧問 ，並應要求提出請求的股東承諾在受託人決定不提起訴訟的情況下償還信託任何此類顧問的費用 。基金知道，美國證券交易委員會的工作人員認為，此類限制不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。

特拉華州 控股法

由於該基金是以特拉華州法定信託的形式組織的，因此它受《美國證券交易法》第三章所載的《控制股份條例》的約束。 自2022年8月1日生效之日起，該法規即自動適用於上市封閉式基金，如該基金。

控制權股份條例規定了一系列投票權門檻，超過這些門檻的股份被視為控制權股份。這些閾值 為：

投票權 根據控制份額法規的定義，是指在選舉受託人時直接或間接行使或指示基金份額的投票權 的權力。是否達到投票權門檻是通過彙總收購方及其“聯營公司”的持有量來確定的，根據控制股份法規的定義。

一旦達到某一門檻，除非得到股東批准，否則收購方根據《信託基金條例》或基金的管理文件，對超過該門檻的股份(即“控制權股份”)沒有投票權。股東的批准 需要有權就此事投下的所有投票權的三分之二的贊成票，不包括收購方及其關聯方持有的股份以及基金的某些內部人士持有的股份。《控制股章程》規定了收購人要求召開股東大會以考慮是否給予投票權以控制股份的程序。對於高於下一個適用的 門檻水平的額外控制權收購，需要得到基金股東的進一步批准 。

控股法有效地允許非利益股東評估收購人的意圖和計劃，超過每個門檻水平。

或者，允許但沒有義務允許董事會預先或追溯性地豁免特定收購或特定類別的控制權股份收購。董事會審議了《控股法》。截至本公告日期，受託人董事會尚未收到控制權股份收購發生的通知，也未被要求豁免任何收購。 因此，受託人董事會尚未確定將控制權股份法規應用於收購基金股份是否符合基金及其股東的最佳利益，也沒有豁免任何收購 或任何類別的收購 或任何類別的收購。

如果董事會收到收購控制權股份的通知和/或豁免任何收購的請求，董事會將考慮適用控制權股份法規或批准此類豁免是否符合基金及其股東的最佳利益。 基金不應被視為交易工具。它主要是為承受風險的長期投資者設計的。

《控股法》不具有追溯力，適用於在生效日期之前發生的股份收購。然而，這類 股份將與生效日期後收購的任何股份合併，以確定是否超過投票權閾值 ，從而導致新收購的股份構成控制權股份。

控制權股份條例要求股東在收購後10天內向基金披露任何控制權股份收購情況 ，並應要求提供董事會合理地認為必要或適宜的任何信息，以確定是否已發生控制權股份收購。

由於最近的聯邦和州法院裁決發現馬薩諸塞州商業信託採用的某些控制股份章程違反了1940年法案，因此在1940年《州控制股份法令》的一般應用方面存在一些不確定性。 此外，在某些情況下，如何對通過金融中介持有股份的受益所有人執行州控制股份法規中包含的控制股份限制也可能存在不確定性。董事會審議了《控制權股份法令》，以及圍繞1940年《國家控股股份法令》的一般適用以及《控制權股份法令》的執行方面的不確定性。董事會擬繼續監察與控制權股份法規有關的發展，並概述控制權股份法規的一般情況。

以上僅為控股法若干方面的摘要。股東應諮詢其本身的法律顧問，以決定《控制股份條例》對其所持基金股份及其後任何股份收購的適用情況。

封閉式 基金結構

封閉式基金不同於開放式管理投資公司(通常稱為“共同基金”)。封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，不會根據股東的選擇贖回其股票。相比之下，共同基金根據股東的選擇發行可按資產淨值贖回的證券，並通常持續發行其股票 。儘管共同基金受到持續的資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化，但封閉式基金通常可以更充分地投資於與封閉式基金的投資目標和政策一致的證券。因此，封閉式基金比開放式基金具有更大的靈活性，可以進行某些類型的投資，包括投資於流動性差的證券。

在證券交易所上市交易的封閉式基金的股票經常以其資產淨值折價交易，但在某些情況下 交易溢價。市場價格可能受資產淨值、分配水平(部分取決於費用)、股份供求、分配的穩定性、股份交易量、一般市場和經濟狀況 以及封閉式基金無法控制的其他因素的影響。上述因素可能導致基金普通股的市價大於、小於或等於資產淨值。董事會根據基金的投資目標和政策審查了基金的結構，確定封閉式結構最符合基金股東的利益。然而，董事會可以定期審查基金股票相對於其資產淨值的交易範圍和活動，並可能採取某些行動來尋求減少或消除任何此類折扣。此類行動可包括按資產淨值公開市場回購或要約收購基金普通股，或基金可能轉為 開放式共同基金。不能保證董事會將決定採取這些行動中的任何一項，也不能保證如果採取這些行動，基金普通股的交易價格將等於或接近其普通股每股資產淨值。

要將基金轉換為開放式投資公司，信託聲明需要得到受託人董事會多數成員的贊成票，然後是基金每個受影響類別或系列股票中至少75%的流通股的持有人的贊成票，作為一個類別或系列單獨投票，除非此類修改已獲得75%的受託人批准，在這種情況下，將需要基金“大多數未償還有投票權的證券”(定義見1940法案)。上述投票將滿足1940年法案中的一項單獨要求，即基金向開放式投資公司的任何轉換都必須得到股東的批准 。在進行任何此類轉換之後，基金的某些投資政策和戰略可能需要修改 以確保有足夠的投資組合流動資金。如果發生轉換，基金將被要求贖回當時已發行的任何優先股(要求基金清算其投資組合的一部分)，普通股將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或市場系統上市。開放式投資公司的股東可要求投資公司在任何時間(除非在1940年法案授權或允許的特定情況下)按其資產淨值，減去贖回時可能生效的贖回費用(如有)，贖回其股票。為了避免維持大量現金頭寸或清算有利投資以滿足贖回， 開放式投資公司通常會持續發行其股票。因此，開放式投資公司受到週期性資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。基金董事會可在任何時候 根據當時的情況判斷是否適宜採取這種行動，建議基金轉為不限成員名額。然而，根據董事會就首次發售基金普通股作出的決定，即考慮到基金的投資目標和政策，封閉式結構是可取的。 董事會投票將基金轉變為開放式投資公司的可能性極小。

回購普通股

由於認識到基金普通股的交易價格可能低於資產淨值，而且任何這種折讓可能不符合基金普通股股東的利益，董事會在與投資顧問協商後， 可以(但不需要)不時審查減少任何此類折讓的可能行動。董事會亦可(但並非要求)不時考慮公開市場回購基金普通股及/或收購基金普通股的要約，以及其他可能採取的行動，以尋求減低可能出現的任何市場折讓。在對尋求減少任何重大市場折扣的潛在行動進行任何考慮 之後，董事會可根據其適用的職責和遵守適用的美國州和聯邦法律，授權啟動股份回購計劃或要約收購。任何此類股份回購計劃或要約收購的規模和時間將由董事會根據基金普通股的市場折價、基金普通股的交易量、向董事會提交的有關任何此類股份回購計劃或要約收購的潛在影響的信息、一般市場和經濟狀況以及適用的法律 確定。不能保證基金實際上會回購其任何普通股或對其提出要約收購。本基金 在其借款方面的投資限制下，可能會產生債務以資助此類回購或要約收購或用於 其他有效目的。任何這類借款的利息都會增加基金的開支並減少其淨收入。

不能保證回購基金普通股或要約收購(如果有的話)會導致其普通股以等於或高於其資產淨值的價格交易。然而，基金已發行普通股的一部分可能成為回購或要約收購的標的，這可能會縮小市場價格與資產淨值之間的價差，否則可能存在這種情況。賣家可能不太願意在出售普通股時接受大幅折扣，如果賣家 有合理預期能夠在宣佈回購計劃或要約收購基金普通股的同時，收到一部分普通股的資產淨值價格。

儘管董事會認為回購或要約收購一般會對基金普通股的市場價格產生有利影響，但基金收購普通股將減少其總資產，因此將提高其費用比率，並減少任何已發行優先股的資產覆蓋範圍。由於基金的投資目標、政策和投資組合的性質，特別是對非流動性或其他受限證券的投資，回購普通股或要約收購可能會干擾基金管理其投資的能力，以便 尋求其投資目標。此外，基金有可能在借貸方面遇到困難，或被要求處置投資組合證券，以完成普通股的回購或要約收購。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下是對美國聯邦所得税考慮事項的討論，一般適用於基金普通股的所有權和處置。關於適用於基金及其普通股股東的税務規則的更詳細討論可在通過引用併入本招股説明書的SAI中找到。本討論的依據是《法典》的現行規定、據此頒佈的《國庫條例》以及司法和行政當局，所有這些規定都可能受到法院或國税局(“IRS”)的更改或不同的解釋，可能具有追溯力。此討論不涉及 任何其他美國聯邦税收考慮因素(如遺產税、贈與税或淨投資税)或任何州、地方或非美國税收考慮因素。 美國國税局尚未或將不會就本文討論的任何事項尋求裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面不同的立場。本討論假設您作為美國人應納税(根據美國聯邦所得税的定義)，並將普通股作為資本資產 作為美國聯邦所得税的資產(通常是為投資而持有的資產)。未嘗試對影響基金及其普通股股東(包括普通股股東)的所有美國聯邦、州、地方和外國税務問題 提供詳細的解釋。本文所述討論並不構成税務建議。請投資者諮詢他們的税務顧問，以確定投資該基金對他們造成的税務後果。

基金的税收

自基金成立以來以及截至2017年11月30日的財政年度，基金一直被視為美國聯邦所得税用途的普通公司或“C”公司，因此，與大多數投資公司不同的是，基金在確認應納税所得額的範圍內繳納公司所得税。隨着基金非基本面投資政策的某些變化於2018年2月20日生效，基金管理其投資組合的方式旨在允許基金從截至2018年11月30日的財年開始，使基金有資格成為並被視為美國聯邦所得税的RIC。除非另有明確説明，否則本討論的其餘部分假定基金已經並將繼續 有資格在截至2018年11月30日的財政年度及以後作為RIC獲得徵税資格。

要符合RIC的資格，基金必須滿足某些收入、資產多樣化和分配要求。 只要符合這一條件，並且在下面討論內在收益的前提下，基金一般不需要繳納美國聯邦所得税，條件是基金每年分配其投資公司的應納税所得額(包括普通收入和短期淨資本收益超過淨長期資本損失的部分)及其“淨資本收益”(即，淨長期資本收益超過淨短期資本損失)。基金打算至少每年分配基本上所有這類收入和收益。如果基金保留任何投資公司應納税所得額或淨資本利得，將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税 留存金額。此外，如果基金在任何課税年度不符合RIC的資格，並且無法獲得減免，則其所有收入和收益將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。 此外，基金將對其資產中截至轉換為RIC時存在的任何內置收益繳納常規美國聯邦所得税，前提是此類收益在轉換為RIC時在五年內確認。

普通股股東的税收

對於 本基金在每個納税年度被視為美國聯邦所得税的RIC，本基金從其投資公司應納税所得額中向您支付的分配通常按照本基金的當前和累計收益和利潤的範圍作為普通收入向您納税。然而，某些正確報告的分配可能符合資格(前提是基金和普通股股東都滿足持有期和其他要求)(I)在公司普通股股東的情況下，收到的股息扣除 如果基金的收入包括來自美國公司的股息收入，或(Ii)在個人普通股股東的情況下， 作為合格股息收入有資格按降低的最高税率徵税，只要基金收到合格的股息收入。 合格的股息收入通常是，來自應税國內公司和某些非美國公司的股息收入。 無法保證基金的股息中有哪些部分有資格獲得所收到的股息扣除或將其視為合格股息收入。

從長期資本淨收益超過短期淨資本損失而向您作出的分配(“資本收益分配”)，包括記入您貸方但由基金保留的資本收益分配，如果基金已正確報告 ，無論您持有普通股的時間長短，都應作為長期資本利得向您納税。對於個人，長期資本收益通常按較低的最高税率徵税。

如果在任何日曆年，基金的分配總額超過了本應納税年度的收益和利潤以及前幾年的累計收益和利潤，超出的部分通常將被視為免税資本回報，最高可達普通股股東税基的金額，並相應減少該基礎。超過普通股股東 基數的這種分配將被視為出售或交換普通股的收益。當您出售您的普通股時，如果您的銷售價格超出您在普通股中的基準 ，則為收益，需繳納税款。由於資本返還減少了您在普通股中的基礎 ，因此當您出售普通股時，它將增加您的收益金額或減少您的虧損金額。通常， 在每年年底後，您將收到一份書面通知，報告普通股息收入、資本利得分配和其他分配(如果相關)的金額。

出售或以其他方式處置普通股通常會給您帶來資本收益或損失，這將是長期資本收益 ，如果普通股在出售時已持有一年以上，則為虧損。出售或交換持有時間不超過六個月的普通股造成的任何損失將被視為長期資本損失，以您收到的任何資本收益股息(包括記入您未分配資本收益分配的金額)為準。如果在普通股處置日期前30天開始至之後30天結束的61天期間內收購了其他基本相同的股票(無論是通過自動再投資分配 或其他方式)，則在出售或交換普通股時實現的任何虧損將被禁止。在這種情況下，收購普通股的基礎將進行調整，以反映不允許的損失。現行法律對公司的長期和短期資本利得均按適用於普通收入的税率徵税。對於非公司納税人，根據現行法律，短期資本收益按適用於普通收入的美國聯邦所得税税率徵税，而長期資本收益一般按降低的美國聯邦最高所得税税率徵税。

股息和其他應税分配在支付時一般應向普通股股東徵税。然而，如果基金在1月份向您支付了一筆分配 ，而該分配是在上一年10月、11月或12月向登記在冊的普通股股東在其中一個月的指定日期宣佈的，則出於税務目的，該分配將被視為由基金支付，並由您在宣佈分配的當年12月31日收到。

備份 預扣

為了美國聯邦備用預扣的目的，基金可能被要求扣留對普通股的任何非公司股東的所有應税分配 ，如果(1)未向基金提供正確的納税人識別號(對於個人，通常為 其社會安全號碼)或該普通股股東免於備用預扣的證書，或(2)對於美國國税局通知基金該普通股股東未能向 國税局適當報告某些利息和股息收入並回應有關通知的 。備用預扣不是附加税。在向 您支付的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。此外，該基金可能被要求扣留向非美國股東的分配。

以上是現行《守則》和《國庫條例》規定的簡要概括，因為它們直接管理基金及其普通股股東的税務。這些規定可能會通過立法、司法或行政措施進行更改，任何此類更改都可能具有追溯力。有關適用於基金及其普通股股東的税務規則的更完整討論 可在通過引用併入本招股説明書的SAI中找到。建議投資者就投資該基金的美國聯邦、外國、州和地方税收後果諮詢他們的税務顧問。

分銷計劃

根據本招股説明書及任何相關招股説明書，基金可不時向一項或多項購買(包括供股的現有股東)、(2) 透過代理、(3)透過承銷商、(4)透過交易商或(5)根據本計劃向一項或多項購買出售普通股或供股股份，總髮行價最高可達100,000,000美元。與證券發行有關的每份招股説明書補充資料都將説明發行條款，包括：

在配股發行的情況下，適用的招股説明書副刊將列出每項權利行使時可發行的普通股數量和該等配股發行的其他條款。

直接銷售

基金可直接向機構投資者或其他可能被視為證券法所界定的承銷商的機構投資者或其他人出售證券，並徵求他們的報價，以轉售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。基金 可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發售的證券。基金將在招股説明書補編中説明任何這些銷售的條款。

由 個工程師

基金可以通過基金指定的代理人發行證券。基金將列出參與要約和出售的任何代理人的姓名，並在招股説明書補編中説明基金應支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

承銷商：

基金可不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將購買證券作為轉售的本金 ，以堅定承諾或盡最大努力向公眾出售。如果基金向承銷商出售證券，基金將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補編中指名。承銷商可能被視為以承銷折扣和佣金的形式從基金獲得補償。 承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金，作為其代理。除非招股説明書副刊另有説明，承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，將被要求購買所有已發售的證券。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何公開發行價和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

就發行普通股而言，如招股説明書副刊註明，基金可授予承銷商選擇權 在招股説明書刊發日期起計45天內，按公開發行價減去承銷折扣及佣金購入額外普通股，以彌補任何超額配售。

由 經銷商

基金可不時向一名或多名交易商出售證券，交易商將以本金方式購買證券。然後，交易商可以在轉售時以固定或不同的價格向公眾轉售發行的證券。 基金將在招股説明書副刊中列出交易商的名稱和交易條款。

一般信息

代理人、參與證券發行的承銷商或交易商可被視為承銷商，根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售其代理的已發行證券時實現的任何利潤，都可以被視為 承銷折扣和佣金。

基金可以以固定價格或可能變化的價格出售證券，以出售時的市場價格出售證券，以與當時市場價格相關的價格出售證券，或以協商價格出售證券。

為了在承銷交易中促進普通股的發行，並根據行業慣例，承銷商可以 從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或任何其他證券的市場價格的交易。這些 交易可能包括超額配售、進入穩定出價、實施銀團覆蓋交易以及收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權 。

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要 參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

就任何供股事宜而言，本基金亦可根據 與一間或多間承銷商訂立備用承銷安排，承銷商(S)將購買供股後仍未獲認購的普通股。

任何承銷商 被出售的發行證券可以在發行證券中做市，但承銷商 沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能保證發行的證券將有一個流動性強的交易市場。

根據與基金簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得基金和投資顧問對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

承銷商、代理人及其關聯公司可在正常業務過程中與基金進行金融或其他業務往來。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀自營商將獲得的最高賠償不得超過基金因出售根據證券法根據美國證券交易委員會規則415登記的任何證券而收到的總收益的8%(8%)。

本招股説明書封面上指定的總髮行價涉及截至本招股説明書 日期尚未發行的證券的發行。

在《1940年法案》及其頒佈的規則和條例所允許的範圍內，承銷商可在承銷商不再是承銷商後，不時充當經紀商或交易商，並收取與執行基金投資組合交易有關的費用，並且在受到某些限制的情況下，每個承銷商均可在其擔任承銷商期間擔任經紀人。

電子形式的招股説明書及附隨的招股説明書副刊可在承銷商的網站上查閲。 承銷商可同意向其網上經紀賬户持有人配售若干證券。此類用於互聯網分銷的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

其他 服務提供商

位於威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，郵編53202的美國Bancorp Global Fund Services已與該基金簽訂了一項為該基金提供服務的轉讓代理協議。根據這項協議，美國銀行全球基金服務公司擔任基金的轉賬代理、登記機構和分銷支付代理。

美國全國銀行協會位於威斯康星州密爾沃基302號河心大道1555N號，郵編：53212，是基金證券和其他資產的託管人。

美國Bancorp Global Fund Services，管理人位於威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，郵編53202，根據基金管理服務協議擔任基金管理人。根據這項協定，署長除其他外，向基金提供合規監督、財務報告監督和税務報告。管理人擔任基金的基金會計。署長將協助計算基金的資產淨值。管理人 還將維護和保持與基金財務和投資組合交易有關的賬户、簿冊、記錄和其他文件。

法律事務

某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉交給該基金。

獨立的註冊會計師事務所

位於德克薩斯州達拉斯的安永會計師事務所是該基金的獨立註冊會計師事務所，預計每年將就該基金的財務報表發表意見。

隱私政策

為開展業務，基金收集和維護有關其股東在基金股票交易方面的某些非公開個人信息。這些信息包括：

基金不會向第三方披露您、基金其他股東或基金前股東的任何非公開個人信息 ，除非有必要處理交易、為賬户提供服務或法律允許。為了在內部保護您的個人信息 ，本基金限制那些需要知道有關本基金股東的非公開個人信息以向本基金股東提供服務的員工 訪問該信息。本基金還保留某些其他保護措施 以保護您的非公開個人信息。

如果您通過金融中介機構(包括但不限於經紀自營商、銀行或信託公司)持有基金股票，您的金融中介機構的隱私政策將管轄您的非公開個人信息如何與非關聯第三方共享 。

補充信息聲明內容表

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2024年5月17日