附件10.1

執行副本

轉讓 和驗收協議

和

第16號修正案：

第三份 修訂和重述的應收款採購協議

和

第9號修正案：

第三份 修訂和重述的購買和捐贈協議

本轉讓和驗收協議和第三次修訂和重述應收款採購協議的第16號修正案和第三次修訂和重述的第9號修正案 和重述的購買和貢獻協議(本協議)的日期和生效日期為2024年5月24日，由聯合租賃(北美)公司、特拉華州的一家公司(發起人)、第二聯合租賃應收賬款有限責任公司、特拉華州的有限責任公司(賣方)、聯合租賃公司、特拉華州的一家公司(收款代理)、Liberty Street Funding LLC，特拉華州有限責任公司 (“Liberty”)，哥譚市資金公司，特拉華州公司(“Gotham”)，以及GTA Funding LLC， 特拉華州有限責任公司(“GTA”，連同自由和哥譚市，“買方”)， 豐業銀行(“Scotia Capital”)，作為銀行(定義見下文購買協議)，作為投資者和銀行的行政代理(“行政代理”)(該術語在以下提及的購買協議中定義)和作為Liberty的買方代理(“Liberty買方代理”)，PNC銀行， 國家協會(“PNC”)，作為銀行和自身的買方代理(“PNC買方代理”)， 三菱UFG銀行，有限公司。多倫多道明銀行(“TD”)，作為銀行和GTA的買方代理(“TD買方代理”， 連同Liberty買方代理、PNC買方代理、哥譚市買方代理和信託買方代理， “現有買方代理”和地區銀行(“地區”)，作為新的銀行和新的買方代理(“地區買方代理”，與現有的買方代理一起，稱為“買方代理”)。 此處使用的、未以其他方式定義的大寫術語按照採購協議(定義如下)中的定義使用。

獨奏會

鑑於賣方、託收代理、買方、現有買方代理、銀行一方和行政代理是日期為2012年9月24日的《第三次修訂和重新簽署的應收款採購協議》(經修訂、補充或以其他方式修改的《採購協議》)的當事人；

鑑於，發起人、收款代理和賣方是日期為2012年9月24日的第三次修訂和重新簽署的《購買和捐贈協議》(經修訂、補充或以其他方式修改的《捐贈協議》)的當事人；

鑑於緊接本文所述修訂生效之前，根據《購買協議》第7.03節，Scotia Capital作為銀行和買方代理，希望轉讓和接受Scotia Capital在《購買協議》項下的權利和義務的相應部分；

鑑於賣方、行政代理和現有買方代理均希望確認他們同意Scotia Capital將此類轉讓給地區，並根據採購協議增加地區作為銀行和買方代理；

鑑於在此類轉讓之後，賣方根據並按照《購買協議》，希望(1)提高購買限額，(2)與提高購買限額相關，促使某些銀行增加其各自的銀行承諾額，總額等於購買限額的增加；

鑑於適用的每一方均希望確認其同意此類增加；以及

鑑於除上述 外，根據《購買協議》第7.01節和《出資協議》第9.01節，訂約方希望 (I)延長融資終止日期，及(Ii)對《購買協議》和《出資協議》作出若干其他修訂，均如下文所述。

因此，現在雙方 同意如下：

第1節.         分配和驗收。

(A)            根據《購買協議》第7.03(B)節並根據《購買協議》第7.03(B)節，截至生效日期(定義見下文)，Scotia Capital 特此向各地區出售並絕對轉讓，各地區據此向Scotia Capital購買並承擔Scotia Capital在《購買協議》項下作為銀行的那部分權利和義務，從而各地區應擁有下文第1(E)節規定的銀行承諾以及所有相應的權利和義務(“已承擔的銀行權利和義務”)，和Scotia Capital應擁有下文第1(E)節所述的銀行承諾以及所有相應的權利和義務；各地區特此確認，其將於生效日期(I)作為銀行成為購買協議的一方，並(Ii)承擔、履行和遵守所有承擔的銀行權利和義務，就像 最初被指定為購買協議中的原始方一樣。

(B)            根據《採購協議》第7.03(C)節，自生效之日起，自由買方代理 特此將其作為地區買方代理的權利和義務的該部分和百分比絕對轉讓給地區買方代理，作為買方代理的權利和義務與Scotia Capital根據上文第1(A)節(“假定買方代理權利和義務”)向地區轉讓的承擔的銀行權利和義務相對應。地區買方代理在此確認，它將在生效日期(I)作為買方代理成為採購協議的一方，並且 (Ii)承擔、履行和遵守所有假定的買方代理權利和義務，就像最初被指定為採購協議中原始的買方代理一樣。

(C)為免生疑問，在第1節生效及各地區承擔承擔的銀行權利和義務及承擔的買方代理權利和義務後，自由作為買方的權利和義務與Scotia Capital根據上文第1(A)節分配給各地區的承擔的銀行權利和義務相對應的權利和義務應 終止，且不再具有進一步的效力和效果；但在任何情況下，上述規定均不得限制或以其他方式對自由權利和義務的任何增加或修訂的權利和義務產生任何影響，這些權利和義務對應於根據本協議其餘章節的任何增加或修訂的銀行承諾。

(D)            (I)賣方 特此同意(X)Scotia Capital根據《購買協議》第7.03(B)節將承擔的銀行權利和義務轉讓給各地區，以及(Y)Liberty買方代理根據《購買協議》第7.03(C)節將承擔的買方代理權利和義務 轉讓給地區買方代理。

(Ii)根據《採購協議》第1.13(B)節的規定，各現有買方代理和行政代理在此同意根據《採購協議》分別增加地區作為銀行和地區買方代理作為買方代理。

(Iii)賣方中的每一方、行政代理、銀行和現有買方代理在此同意增加地區作為銀行和買方代理，並同意並確認，即使採購協議中包含任何相反的規定(包括但不限於“合格受讓人”的定義)，每個地區和地區買方代理在採購協議的所有目的下都應是合格的 受讓人。

(Iv)地區特此指定 地區買方代理作為其採購協議項下的買方代理。本協議雙方同意並確認，儘管《採購協議》(包括但不限於《採購協議》第6.01條)有任何相反規定，(X)Liberty買方代理在任何情況下都不應被視為地區買方代理，(Y)地區在任何情況下都不應被視為關連銀行或與Liberty、Scotia Capital或Liberty買方代理有關的其他方面，以及(Z)地區買方代理應被視為地區買方代理。

(E)            在轉讓和出售所承擔的銀行權利和義務的有效性後，各銀行的銀行承諾應 如下(本協議各方在此同意並確認的銀行承諾應立即被本協議第2節中規定的銀行承諾 取代)：

(F)             在第1節中的轉讓中，Scotia Capital和Liberty應視情況向各地區轉讓一筆應收利息或應收利息，以換取來自各地區的現金支付，金額相當於如此轉讓的此類應收利息或應收權益的總資本，因此，在實施此類轉讓和現金支付後，Scotia Capital的每一方，Liberty和地區應持有的未償還資本總額應等於該投資者在當時所有投資者的未償還資本總額中的應評税份額(基於適用銀行的百分比)。 賣方特此同意將上述一項或多項應收賬款權益轉讓給地區。

(G)            Regions 確認其已收到一份《採購協議》副本，以及《採購協議》附件四(K)段所指報告和財務報表的副本(應各地區的要求)，以及其認為適當的其他文件和 信息，可自行進行信用分析和作出訂立本協議的決定。Regions確認 在不依賴管理代理、任何買方代理、其各自的任何附屬機構或任何其他銀行的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，自行評估和決定將 納入本協議和採購協議。Regions還承認，它將在不依賴行政代理、任何買方代理、其各自的任何附屬機構或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和採購協議自行決定是否採取行動。

(H)            本 協議是採購協議的所有目的的轉讓和接受。賣方、現有買方代理和行政代理在此確認並同意，本協議構成Scotia Capital和 根據上述第1(F)節規定的應收權益轉讓的通知。

第二節         提高購買限額和銀行承諾額；調整銀行承諾額。自生效之日起，第1節規定的轉讓生效後立即生效：

(A)            根據並依照《購買協議》，特此將購買限額提高200,000,000美元，並對《購買協議》附件I所載“購買限額”的定義進行修改，刪除附件I中的美元數字“$1,300,000,000” ，代之以美元數字“$1,500,000,000”。根據《購買協議》第7.01節的規定，賣方、行政代理、銀行和買方代理均同意此項修改。

(B)根據《採購協議》第1.13(B)節，就提高購買限額一事， 賣方希望促使(U)            資本將其銀行承諾額增加10,000,000美元，(V)PNC將其銀行承諾額增加22,500,000美元，(W)三菱UFG將其銀行承諾額增加50,000,000美元，(X)誠實地將其銀行承諾額增加22,500,000美元，(Y)TD將其銀行承諾額增加5,000,000美元，(Z)地區將其銀行承諾額增加90,000,000美元， Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist、TD和Regions各自同意在其各自的銀行承諾額中增加這一數額。買方、買方代理和行政代理在此同意增加Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST、TD和Regions各自的銀行承諾額。

(C)            在 上述第1節中的轉讓的有效性和第2(B)節中的銀行承諾增加時， 每家銀行的銀行承諾如下(每家銀行的百分比應為根據採購協議確定的百分比)：

(D)            關於銀行承諾的上述調整和由此對每家銀行百分比的調整，百分比減少的適用銀行(或相關買方)應將應收利息或應收利息 轉讓給百分比增加的每一家適用銀行(或相關買方)，以換取上述每個人支付的現金總額，其金額等於如此轉移給該人的此類應收利息的總資本。 因此，在實施該等應收利息轉讓及該等現金支付後，每名適用投資者須持有合共 已發行資本總額，相等於該投資者於該時間所佔所有投資者已發行資本總額的應課税額份額 (按有關調整後適用銀行的百分比計算)。雙方同意，此類轉讓和現金支付可與上述第1(F)條規定的現金支付和轉讓一起進行。 賣方特此同意上述應收賬款的轉讓。賣方、買方代理和行政代理在此確認並同意，本協議構成相關轉讓方根據第2(D)款轉讓應收權益的通知。

第3節採購協議的         修正案 。自生效之日起生效，在本合同第1款和第2款規定的行動生效後，現對《採購協議》進行修訂，以納入本合同附件A所附的《採購協議》標明副本中所示的更改。

第4節《出資協議》的         修正案 。自生效之日起生效，在第1條和第2條規定的行動生效後，現將《出資協議》修改如下：

(A)            現對《出資協議》進行修訂，將本文件附件 註明的《出資協議》副本中所示的更改作為附件B。

(B)            關於延長購買協議的融資終止日期，發起人確認，出資協議項下的融資終止日期應根據其中所載的 “融資終止日期”的定義第(A)款相應延長。

第5節本協議的         有效性。本協議自本協議生效之日(“生效日期”)起生效，時間為：

(A)            簽署的本協議副本已由本協議各方交付給本協議的其他各方；

(B)             地區買方代理應已收到已簽署的地區費用協議，每個其他買方代理應已收到已簽署的該買方代理費用協議的修訂和重述(每個“新費用協議”)；

(C)            每個買方代理應已根據該買方代理的新費用協議中的條款以及該條款所定義的條款收到“預付費用”的付款；

(D)            執行本協議和計劃進行的交易後，行政代理應已收到洛克勛爵有限責任公司就真實銷售和非合併事項提出的意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(E)            行政代理和買方代理應已收到賣方祕書或助理祕書的證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理和每一買方代理滿意，證明賣方董事會批准本協議和本協議擬進行的交易的決議副本；以及

(F)            行政代理和買方代理應已收到令行政代理和各買方代理合理滿意的形式和實質證據，證明附屬票據(如緊接本協議生效前的《出資協議》中的定義)和任何附屬票據融資(如緊接本協議生效前的購買協議中的定義)已經終止或與生效日期同時終止，並且已解除或正在解除所有擔保 項下義務的留置權。

第6節.         陳述和保證。發起人、賣方和託收代理聲明並保證如下：

(A)            本協議的發起人、託收代理和賣方的簽署、交付和履行(I)在其適用的公司或有限責任公司權力範圍內，(Ii)已獲得適用的所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，和(Iii)不違反(1)其章程、章程或有限責任公司協議(以適用為準)，(2)任何法律，適用於其或其財產的規則或法規，或(3)根據第(2)或(3)款對其或其財產具有約束力的任何合同限制，在每一種情況下，此類違反將合理地 對任何應收款池的可收款性、發起人、賣方或收款代理履行其在貢獻協議或購買協議下的義務產生重大不利影響。本協議已由發起人、賣方和託收代理正式簽署並交付。

(B)            不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案 本協議的發起人、賣方或託收代理應妥善執行、交付和履行本協議或本協議項下發起人、賣方或託收代理交付的任何其他文件，但已取得的文件除外；如果 應收款的任何受讓人的債務人是政府義務人，則其直接向該債務人強制執行該應收款的權利可受《聯邦債權轉讓法》或任何類似的適用法律的限制，只要發起人或 賣方未遵守任何此類法律中與任何此類應收款的轉讓或隨後再轉讓相關的適用條款 。

(C)            本協議構成發起人、賣方和託收代理人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發起人、賣方和託收代理人強制執行，但須受破產、破產、重組、暫緩執行 和其他影響債權人權利和衡平法一般原則的類似法律的制約(無論此種可執行性 是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(D)            (I)《出資協議》第4.01節(關於發起人)、 (Ii)《購買協議》附件三(關於賣方)和(Iii)《購買協議》第4.08節(關於代收代理)中所包含的 陳述和保證在所有重要方面都是正確的(但以重要性、重大不利影響或類似資格為條件的陳述和保證除外)，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬正確(但受重大程度、重大不利影響或類似資格限制的陳述及保證除外，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該日期在各方面均屬正確)。

(E)            未發生、正在進行或將由本協議預期的交易引起的任何事件構成終止事件或初期終止事件。

第7節修改後的         採購協議和出資協議完全有效。

(A)            《採購協議》和《貢獻協議》的所有條款，以及要求交付的所有其他文件的所有條款，均應繼續有效，並在各方面得到批准和確認 。

(B)            本協議雙方同意受經修訂的《採購協議》和《貢獻協議》的條款和條件約束，如同該等條款和條件已在本協議中闡明一樣。

(C)            除非《採購協議》或《貢獻協議》中有規定，否則不得修改或以其他方式修改本《協議》。

(D)            本協議應構成採購協議和貢獻協議項下的交易文件。

第8節         在其他文件中的引用；《履約承諾協議》的確認。

(A)            於 日及自本協議之日起，任何協議或文件(包括但不限於《購買協議》、《貢獻協議》和《新費用協議》)中對《購買協議》的提及應被視為包括對現修訂的《購買協議》的提及，無論是否提及本協議。

(B)            於 及自本協議之日起，任何協議或文件(包括但不限於《貢獻協議》和《購買協議》)中對《貢獻協議》的提及應被視為包括對特此修訂的《貢獻協議》的提及，無論是否提及本協議。

(C)在 日及自本協議之日起，任何協議或文件(包括但不限於貢獻協議和購買協議)中對任何費用協議的提及應被視為包括對適用的新費用協議的提及。

(D)            聯合租賃公司特此同意本協議，並在此確認並同意《履約承諾協議》完全有效，並在此予以批准和確認。在本協議生效之日及之後的任何時間，履約承諾協議中凡提及(I)“應收款採購協議”、 “其項下”、“其”或類似的字眼，均指及提及經本協議修訂的採購協議，及(Ii)“採購協議”、“其項下的”、 “其”或類似的字眼，並指經本協議修訂的貢獻協議、 及其後修訂或重述的字眼。

第9節.         成本和費用。

賣方同意應要求支付與本協議的起草、談判、修訂、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於一家律師事務所為行政代理和買方代理人、買方和銀行支付的合理和有文件記錄的費用和自付費用。

第10節       的對應物。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為 正本，當所有副本合併在一起時將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與 手動交付本協議副本一樣有效。

第11節.       標題。

本協議各部分的描述性標題 僅為便於參考而插入，不應視為影響本協議任何條款的含義或解釋。

第12節       管理 法律。

本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不影響其法律衝突原則，但適用於本協議的紐約州一般債務法第5-1401和第5-1402條除外)。

此頁的其餘部分特意留空。

本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。

僅為

第8（c）節：

簽名頁 轉讓和接受協議以及
RPA第16號修正案和PCA第9號修正案

簽名頁
轉讓和接受協議以及
RPA第16號修正案和PCA第9號修正案

簽名頁
轉讓和接受協議以及
RPA第16號修正案和PCA第9號修正案

簽名頁
轉讓和接受協議以及
RPA第16號修正案和PCA第9號修正案

簽名頁
轉讓和接受協議以及
RPA第16號修正案和PCA第9號修正案

簽名頁
轉讓和接受協議以及
RPA第16號修正案和PCA第9號修正案

簽名頁
轉讓和接受協議以及
RPA第16號修正案和PCA第9號修正案

附件A

標有采購協議副本

請參閲附件

一致的副本灌輸

修正案第16號有效，自2024年5月24日起

第三次修訂和 恢復應收賬款採購協議

日期截至2012年9月24日

其中

聯合居留者應收賬款 LLC II，
作為賣家，

聯合居留者公司，
作為收款代理，

自由街基金會 有限責任公司，
作為買家，

戈塔姆基金公司，
作為買家，

GTA Funding LLC，
作為買家，

諾瓦銀行 斯科蒂亞，
作為自由買方代理、行政代理和銀行，

PNC BANK，PNC ASSOCIATION，
作為其本身和銀行的買方代理，

三菱UFG銀行股份有限公司
作為哥譚市的買方代理和銀行，

真實的銀行，

作為買方代理 本身和銀行，

和

多倫多自治市 銀行，
作為GTA的買方代理和銀行

和

地區 銀行，
作為其本身和銀行的買方代理

目錄表

頁面

展品

第三份 修訂和重述的應收款採購協議

日期截至2012年9月24日

聯合租賃應收賬款 特拉華州有限責任公司(“賣方”)、聯合租賃公司、特拉華州一家公司(“代收代理”)、自由街融資有限責任公司(“自由”)、特拉華州一家有限責任公司(“哥譚市”)、一家特拉華州公司、一家特拉華州有限責任公司、一家特拉華州有限責任公司(自由、哥譚市和GTA各一家，“買方”)、 豐業銀行(“斯科舍資本”)、作為銀行、作為投資者和銀行的行政代理(“管理代理”) 作為Liberty的採購代理(“Liberty買方代理”)、PNC銀行、國家協會(以下簡稱“PNC”)、作為銀行和自身的採購代理(“PNC買方代理”)、 三菱UFG銀行有限公司。(“三菱UFG”)，作為哥譚市的銀行和買方代理(“哥譚市買方代理”)， 誠實的銀行(“Truist”)，作為銀行和自己的買方代理(“Truist買方代理”)， 和多倫多道明銀行(“TD”)，作為GTA的銀行和買方代理(“TD買方代理”)，以及 地區銀行(“地區”)，作為銀行和自身的買方代理(“地區買方代理”)，以及 與Liberty買方代理，PNC買方代理，哥譚市買方代理和， 真實的買方代理和TD 買方代理(“買方代理”)同意如下：

初步 聲明

本協議附件I定義了本協議中大寫和使用的某些術語。此處未定義的大寫術語 按《採購協議》中的定義使用，如果未在《購買協議》中定義，則按《信貸協議》中的定義使用。 本協議附件中所指的是經不時修正、修改或補充的本協議。此處所指的所有利率和收益率決定應以小數表示，如有必要，應按照本文規定的方式(如適用)四捨五入至最接近的百分之一個百分點。

賣方已根據購買協議的條款，通過購買或向賣方的資本金 出資的方式，從發起人獲得並可繼續收購應收款及相關擔保。賣方準備出售集合應收款中的不分割部分所有權 權益(在此稱為“應收權益”)。買方可自行決定購買集合應收賬款中的此類應收權益，而銀行準備購買集合應收賬款中的此類應收權益 ，每種情況下均按本文所述條款進行。

本協議的若干訂約方之前已訂立該經修訂及重訂的應收款購買協議(日期為二零一一年九月二十八日)， 經該轉讓及承兑及修訂協議修訂，修訂日期為二零一一年十二月二十三日，並於二零一二年二月二日、二零一二年五月十八日及二零一二年九月二十四日進一步修訂及補充(“現有協議”)。

本協議雙方現希望修改和重申本協議的全部內容，並自上文第一次聲明的日期起生效。因此，雙方同意如下：

第一條

購買金額和條款

第1.01節        採購 設施。

(A)            根據以下規定的條款和條件，買方可全權酌情決定，銀行應根據其各自的銀行承諾，在自本協議之日起至融資終止日期前一天期間(對於買方)至承諾終止日期之前的日期(對於銀行)期間，不時從賣方購買集合應收賬款權益。在任何情況下，如果在實施購買後(X)應收賬款中的應收賬款權益總額將超過購買限額或(Y)任何銀行持有的應收賬款中的應收賬款權益的未償還資本總額將超過其銀行承諾，則買方在任何情況下均不會進行任何此類購買，或銀行有義務進行任何此類購買。 如果該銀行有任何相關買家，則該銀行在該相關買家持有的集合中的應收賬款權益中的未償還資本中的應課税額份額將超過其銀行承諾。

(B)            賣方可在向行政代理和每一買方代理髮出至少五個工作日的通知後，全部或不時減少購買限額中未使用的部分，這將根據每家銀行的百分比按比例減少銀行承諾額；但每次減少的金額至少為1,000,000美元；此外，賣方應支付任何相關的中斷融資成本；並進一步規定，部分減税不得將購買限額降至50,000,000美元以下。

(C)            在符合本協議附件二第2(B)節所述條件的前提下，應根據第1.04(B)(Ii)節的規定，通過適當調整適用的應收利息百分比，將應收賬款中應佔應收賬款利息的收款自動再投資於應收賬款中的其他不可分割的 百分比權益。

第1.02節.        購買。

(A)            每一份購買集合應收賬款權益的通知 應由賣方在上午10：30之前送達行政代理和各買方代理。(紐約市時間)，在擬議的購買日期進行。每份此類採購通知應採用不可撤銷的形式(第1.02(E)(V)節或第1.15(E)節規定的除外) 採購申請，並應具體説明(I)每個買方和沒有相關買方的每家銀行要求向賣方支付的金額(該金額總計不得低於25萬美元(包括從上一次購買中滾轉的任何金額)，在此被稱為(br}當時正在購買的集合應收款中的每項應收賬款權益的初始“資本”)，(Ii)購買的日期(應為營業日)和(Iii)除非 購買將由集合商業票據提供資金，並且除非是由Truist，PNC進行的任何購買， td或白破疫苗區域 (以其各自的銀行身份)，應收款池中每項此類應收利息的初始固定期間的預期期限 。每名有相關買方的買方代理人應在此後立即(但在任何情況下不得晚於上午11：00)(紐約市時間)通知賣方和行政代理有關買方是否已決定購買，如果是，賣方指定的所有條款是否可接受，以及有關購買的收益率和相關結算期應支付的利息金額。如果(A)買方已決定不進行建議的購買，或者(B)買方代理沒有相關的買方，則相應的 買方代理應立即向該買方代理的所有相關銀行同時發送建議購買的通知，指明購買的日期，每個銀行的百分比乘以正在購買的應收賬款池中的應收權益的資本總額，並且，除非是由Truist、PNC、 TD或白破疫苗各地區(以其各自銀行的身份)、這類應收賬款的固定期間的受讓人利率 以及這類應收賬款的固定期間的期限。賣方應賠償買方和銀行因賣方未能完成此類轉移而直接或間接遭受的任何損失或費用，包括但不限於買方和/或銀行因清算或重新使用買方或銀行獲得的資金(包括但不限於通過發行票據、從第三方獲得的存款和資金的再使用)而產生的任何損失或費用。

(B)            於每次購買集合應收賬款中的應收權益的日期，每一買方或各銀行(視具體情況而定)應在不遲於下午3：00以電匯方式將美元匯入賣方指定的帳户，在滿足 本合同附件二所述的適用條件後，在不遲於下午3：00的情況下，每一買方或各銀行(視具體情況而定)應向賣方指定的帳户(與該購買有關的延遲付款銀行及該延遲銀行的相關買方除外)提供資金。(紐約時間)相當於上述買方或銀行在應收賬款池中的初始資本中的每一 應評税份額(基於適用銀行的百分比)的金額 。延期銀行不得因賣方未能滿足本合同附件二中規定的條件而對其第1.02(E)(Vi)節規定的延期資金的融資義務提出異議，除非此類延期 銀行已於 或在適用於非延期銀行的購買原定日期之前向行政代理和賣方發出書面通知，表示反對擬議的購買。

(C)在根據第1.02節進行的每一次購買和根據第1.04節進行的每一次再投資之日起， 賣方特此向行政代理出售並轉讓不分割百分比的所有權權益(以當時購買的應收權益為限)，在當時已存在的每個應收池以及與該等應收證券和相關證券有關的 相關證券和收藏品及其他收益中， 賣方向管理代理出售並轉讓            所有權權益。

(D)            儘管有上述規定，銀行沒有義務在任何時候根據第1.02款購買的金額超過銀行對該銀行的承諾，如果該銀行有任何關聯買家，則減去該銀行在該關聯買家未償還和未支付資本中的應評税份額。每家銀行的義務應是多個的，因此，任何銀行未能向賣方提供與任何購買相關的任何資金，並不解除任何其他銀行在購買之日提供資金的義務(如果有的話)，如果任何銀行未能提供資金，則其餘每一家銀行應(受上一句中的限制)按比例提供根據第1.02節(B)款為此類購買提供資金所需的資金按比例分配。

(E)            關於延遲供資日期的特別規定。

(I)            如果， 在賣方根據第1.02(A)條提交購買請求的任何時間，任何銀行根據第1.02(E)條第(Ii)款事先以書面形式通知賣方和行政代理它是延遲銀行，則該延遲銀行的買方代理可以不遲於上午11：00。(紐約市時間)，在擬進行此類購買申請的日期(“原定日期”)，向賣方和行政代理遞交書面通知(“延遲融資通知”)，説明其相關買方將不會進行此類購買，以及該延遲支付銀行打算在第33個營業日或該日之前為其在該應收賬款池中的初始資本中的應評税份額(基於該銀行的百分比)提供資金。^研發日期(或如果是33天^研發日期不是該原定日期(該日期，“延遲融資日期”)之後的 營業日，而不是與之相關的原定日期。任何銀行如在任何最初的 日期收到延遲資金通知，則在本文中應將在該原始日期進行的購買稱為“延遲資金銀行”，而根據該延遲資金通知要求在相應的延遲資金日期交付的資金應稱為“延遲資金”。儘管如上所述，延遲融資通知的交付不應解除任何非延遲銀行(各“非延遲銀行”)在本協議項下的任何義務，包括該非延遲銀行在原定日期進行購買的義務和根據本協議條款進行的其他購買的義務。

(Ii)            No 銀行可在向賣方和行政代理交付由該銀行的授權人員簽署的證書(“延遲融資證書”)後才能交付延遲融資通知，證明(A)已經(或預計將發生)與“巴塞爾協議三”項下的“流動性擔保比率”有關的費用 該銀行的利息和義務 ，以及(B)該銀行正在尋求或已經在類似於本協議下的交易。 為免生疑問，賣方承認並同意，此類證明中規定的“費用”可能是該銀行發生的外部費用，也可能是該銀行管理該銀行權益或本協議項下義務的任何業務所產生的內部費用。銀行發出的每一份延遲融資通知應被視為該銀行自延遲融資通知之日起向賣方作出的聲明和保證，即第(E)(Ii)款所述的書面證明在該日期在各方面都是真實和完整的。任何銀行均可通過書面通知行政代理和賣方撤銷其交付的延期憑證。

(Iii)            任何銀行不得要求根據第1.08節支付的任何款項，原因是《巴塞爾協議III》的“流動性覆蓋率”條款對其在本協議項下未使用的銀行承諾的任何影響，而該銀行是或曾經是延遲銀行。

(Iv)            如果 任何延期銀行及時交付關於原定日期的延遲資金通知，則行政代理應在該原定日期作出合理努力，就該原定日期通知各非遲延銀行的買方代理，該通知應構成指示，即各該非遲延銀行的相關買方可以，或該非遲延銀行 應根據1.02節的規定，向賣方電匯同日美元資金至賣方指定的賬户 ，金額等於(A)該買方或非延遲銀行就該原定日期延遲支付的應評税份額 (基於等於該非延遲銀行的適用銀行承諾額除以所有非延遲銀行的銀行承諾額的百分比)和(B)該金額 ，加上該銀行持有的應收賬款集合中的應收權益未償還資本總額，如果該銀行有任何關聯買家，則該銀行在該關聯買家持有的集合應收賬款中的未償還資本中的應課税額份額將不會超過其銀行承諾。每一位此類買方和/或非遲延銀行 應盡商業上合理的努力，在不遲於下午3：00向賣方提供該金額。(紐約市時間) ，但如果不能這樣做，買方和/或非延期銀行應在不遲於下午3：00向賣方提供該金額。(紐約市時間)在該原定日期之後的第一個營業日。

(V)            行政代理應在收到(X)任何延遲證書(但不要求 披露交付該延遲證書的銀行)和(Y)任何延遲資金通知後立即通知每個買方代理。各銀行和/或買方(視情況而定)同意，就本協議項下將在任何延遲證書生效期間進行的每項購買而言， 銀行應盡其商業上合理的努力，不在上午11：30之前向賣方提供購買所需的資金。(紐約時間)在建議的購買日期。如果本合同項下關於任何購買的任何延遲資金通知已送達， 賣方可在上午11：30之前通知買方代理人。(紐約市時間)於原定日期 撤銷適用的採購申請。任何銀行或買方都不應、也不需要為賣方撤銷的任何購買請求提供資金。

(VI)            在每個延遲的融資日期，每個延遲提供資金的銀行應為將在該延遲的融資日期提供資金的採購提供資金，或該銀行的相關買方可提供資金，其總額應等於(A)該銀行在該延遲的資金日期的延遲資金的金額和(B)的金額，在此類融資之後(且不考慮任何其他延遲融資 通知可能已經送達，以及延遲融資金額可能已由非延遲銀行或相關買家在該適用的原始日期之後提供)，由該銀行持有的應收賬款池中的應收權益的未償還資本總額，如果該銀行有任何相關買家，該銀行在相關買方持有的應收賬款池中的未償還應收賬款資本中的應課税額份額等於該銀行在應收賬款池中的應收賬款未償還資本總額中的應課税額份額(基於適用的 銀行百分比)(該較小的金額，即 “延遲融資金額”)，對於非延遲銀行(或其相關買方)根據第1.02(E)條第(Iv)款就此類延遲資金進行的購買，應分配給行政代理以便分配給每個非延遲銀行(或其相關買方)，根據非延遲銀行(或其相關買方)根據本條款1.02(E)第(Iv)條就此類延遲資金預支的相對金額 按比例分配。一旦按照上一句話為其延遲融資金額提供資金，且該延遲銀行、行政代理行、任何其他銀行或買方沒有采取任何進一步行動，該延遲銀行(或其相關買方)將被視為已從每一家非延遲銀行或其相關買方(視情況而定)獲得其應計資本份額，且每一非延遲銀行或相關買方(視情況而定)將被視為已將其應計資本份額出售給該延遲銀行，且無追索權或擔保。在此類付款後(且不考慮可能已交付的任何其他延遲融資通知，以及在適用的 原始日期之後由非延遲銀行或相關買家提供資金的延遲融資金額)，每個銀行持有的應收賬款池中未償還的應收賬款資本總額，如果該銀行有任何相關買家，該銀行在應收賬款池中的未償還應收利息資本中的應課税額份額 等於該銀行在應收賬款池中的應收賬款未償還資本總額中的應課税額份額(基於適用銀行的百分比)。為免生疑問，如根據第(Vi)款與任何資金有關的延遲資金金額少於相關延遲資金的金額，則適用的延遲付款銀行或該銀行的相關買方均無義務為差額提供資金，但 只有義務為該延遲資金金額提供資金。

(Vii)           每一延遲銀行在相關延遲融資日期為其延遲資金提供資金的義務受延遲銀行根據第1.02(B)節最後一句提出的任何有效索賠的約束，但在其他方面是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該延遲銀行可能因任何原因對行政代理、其他銀行和買方、賣方或任何其他人的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)終止事件或初期終止事件的發生或繼續；(C)任何銀行承付款的減少或終止；或(D)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何 類似(在每種情況下，只要該等付款不會導致任何銀行持有的應收賬款池中未償還的應收賬款資本總額，如該銀行有任何相關買家，則該銀行在該等相關買家持有的應收賬款池中未償還的 應收賬款資本中的應課税額份額超過其銀行承諾(截至該等資金的原始 日期))。為延遲支付的資金提供資金或未能提供資金，不會解除或以其他方式損害賣方支付本協議規定的所有款項的義務。

(Viii)          在 如果適用法律禁止延遲付款銀行在延遲融資日期為其延遲資金提供資金，則該延遲付款銀行應被視為購買了每個非延遲付款銀行或相關買方在其未償還資本中的參與額(視情況而定)，金額為該延遲付款銀行應根據本第1.02(E)節第(Vi)款的規定向該非延遲付款銀行或相關買方支付的金額。

第1.03節        應收賬款利息計算。

應收賬款池中的每一項應收利息 最初應在其購買之日計算。此後，直至集合應收賬款中此類應收賬款權益的終止日期為止，應根據最近提交的月報中提供的信息，在除清算日以外的每一天自動重新計算(或視為重新計算)該集合應收賬款權益； 但條件是，如果已根據第4.02(G)條向行政代理和買方 代理人提交了較新的週報或日報，則應使用該月報、週報或日報中反映的最高的集合應收賬款權益；此外，如該週報或每日報告(視何者適用而定)重新計算所有必要的組成部分(包括在計算該等應收利息時的應收賬款淨餘額及準備金組成部分)，以與最近提交的月報及行政代理合理滿意的計算方式一致的方式，確定截至該報告相關計算日的應收利息，則應使用該週報或日報所反映的應收賬款權益(視何者適用而定)。此類應收利息應為終止日期發生後的100%，直至導致終止日期的事件 被放棄或治癒。儘管有上述規定，當應收利息的資本和收益已全部支付，賣方和託收代理在本協議項下欠投資者、銀行、行政代理和買方代理以及每一受賠償方和每一受影響人的所有其他款項均已全額支付，託收代理應已收到應計託收代理費時，該等應收利息應為零。

第1.04節        結算程序。

(A)集合應收款的            收款應由收款代理根據本協議第四條的條款進行管理。收款代理應指示各債務人將所有收款直接存入收款賬户。隨後，代收代理應立即在一個營業日內將代收賬户中收到的所有此類收款轉入受控賬户；但如果任何此類代收賬户的餘額低於50,000美元，只要賬户餘額保持在50,000美元以下，代收代理就沒有義務從該代收賬户轉賬任何金額，而且只要餘額是按照常規順序轉賬的(“門檻基準”)，代收代理就沒有義務從該代收賬户轉賬。此外，對於餘額低於50,000美元且餘額未按閾值轉賬的收款賬户，收款 代理將每週從此類賬户手動轉賬。根據本第1.04(A)條轉賬的任何金額可 在每個此類收款賬户中保留最多10,000美元的餘額。賣方應及時向收款代理 (如果不是聯合租賃)提供此類管理所需的所有信息，包括髮生任何清算日的通知和應收賬款池中每項應收權益的當前計算。

(B)            收款代理應在其根據本協議收到或視為收到集合應收款的每一天，就集合應收款中的任何應收款權益：

(I)              為投資者或持有集合應收款中的此類應收權益的銀行和行政代理人從集合應收款中此類應收權益所佔的百分比中撥出並以信託方式持有(並應行政代理的要求，將該金額 分離到一個單獨的賬户，不存入任何其他資金)，該金額相當於根據每項費用協議應支付的收益率、所有費用和付款，以及在這一天為應收賬款池中的此類應收權益收取的代理費，而此前並未撥備；

(Ii)             如果這一天不是清算日，則代表投資者或持有集合應收款中的應收權益的銀行，通過根據第1.03節重新計算集合中的應收款中的此類應收權益，將該百分比的收款中的剩餘部分進行再投資，以返還資本。

(Iii)            ，如果該日為清算日，則將該百分比收款的全部剩餘部分以信託形式撥給投資者或持有集合應收款中的此類應收權益的銀行(並應行政代理人的要求，將此類金額分離到一個單獨的賬户，不再存入任何其他資金)；但是，如果清算日完全是由於不滿足初始購買條件(如附件II第1段所述)而導致的，且買方代理隨後滿足或放棄了此類條件，並向對商業票據進行評級的評級機構提供了書面通知，則根據第(Br)(Iii)條已被擱置並以信託形式持有的任何金額應根據前述第(Ii)條進行再投資；但買方代理不能放棄附件V(G)段所確定的終止事件；以及

(Iv)            在根據前述第(Ii)條或第 (Iii)條第一個但書需要將金額進行再投資的 期間，將超出該等金額和根據上述第(I)條需要撥備的金額的任何收款由賣方自行承擔。

(C)            在 (X)應收賬款中的應收權益結算日，託收代理應在適用的情況下，(I)將根據《Scotia資本費用協議》欠行政代理的任何費用，以及賣方根據第1.04(B)(I)條欠行政代理的任何其他應計和未付款項，按適用情況向行政代理交存。(Ii)根據第1.04(B)(I)節為投資者或銀行為投資者或銀行持有的與應收賬款池中的應收賬款相關的收款，根據當時欠每個投資者或銀行的金額按比例計入每個買方代理的賬户，以及(Iii)根據第1.04(B)(Iii)節為投資者或銀行持有的與應收賬款池中的此類應收賬款相關的收款，按照當時欠每個投資者或銀行的金額按比例計入每個買方代理人的賬户；但條件是，如果任何銀行在行政代理人根據第(Iii)款將此類收款轉移到每個買方代理人的賬户時是延期銀行，則該等款項應由行政代理人首先 轉移到每一買方代理人的買方代理人賬户，其關連銀行均為非延期銀行，按照 當時欠每家投資者銀行與每一買方代理人有關的金額按比例計算，直至每家銀行持有的應收賬款池中的應收賬款的未償還資本總和，如果該銀行有任何相關買家，則該銀行在由該相關買家持有的應收賬款池中的未償還應收賬款資本中的應收賬款應評税份額等於該銀行在應收賬款中的應收賬款未償還資本總額中的應評税份額(基於適用銀行的百分比)，並且根據當時欠各投資者銀行的金額和(Y)發生在 有延期銀行的時間的任何清算日按比例次於每個買方代理人的賬户。應關聯銀行均為非延期銀行的買方代理人的要求，託收代理人應根據當時欠每個投資者或銀行的與每個買方代理人有關的金額，按比例向行政代理人存款，以便轉賬到買方代理人的賬户。根據 第1.04(B)(Iii)節為投資者或銀行持有的與應收賬款池中的此類應收權益有關的收款，在第1.04(C)(X)(Iii)節末尾的但書“第一”項下全額申請所需的金額。

(D)            收到存入其買方代理賬户的資金後，相關買方代理應按如下方式分配資金：

(I)如果 此類分配發生在非清算日的某一天，則首先向投資者或持有集合應收款中的相關應收權益的銀行按比例全額支付所有應計和未付收益、所有費用和根據每項費用協議應支付的款項，然後向託收代理全數支付所有應計和未付的託收代理費用； 和

(Ii)如果            發生在清算日，則首先支付給託收代理，全額支付所有應計和未付的代收費用 如果代收代理不是聯合租賃或聯合租賃的關聯公司，則首先按比例支付投資者或持有集合應收款中相關應收權益的銀行，按比例全額支付所有應計和未付收益，以及 根據每項費用協議應支付的所有費用和付款，第三按比例支付給此類投資者或銀行若合眾租賃或合眾租賃的關聯公司為代收代理，則按比例減至所有資本的零，第四支付給該等投資者或銀行、行政代理或買方代理或任何受保障的 方或受影響人士，以按比例支付賣方在本協議項下所欠的任何其他應計及未付款項，及第五 支付代收代理，以全數支付所有應計及未付的代收費用。

在應收賬款池中的應收利息的資本和收益、應計和未付的代收費用，以及賣方在本協議項下應支付給投資者、銀行、行政代理或買方代理的任何其他款項 已全額支付後， 與該等應收賬款相關的所有額外收款和任何多餘的現金抵押品應支付給賣方自有賬户。

(E)            用於本協議的目的：

(I)              如果在任何一天，由於任何攤薄、 發起人與債務人之間的任何抵銷或爭議，或由於同一交易或任何其他交易引起的索賠，任何應收賬款池的餘額被減少或調整，賣方應被視為在該日收到了該應收賬款池的收款，金額為減少或調整的金額；

(Ii)             如果在任何一天，公司的任何負責人員意識到附件III(H)段中的陳述和保證對於任何應收款不屬實，則賣方應被視為在該日收到了該等應收款的全部收款；以及

(Iii)如果             及行政代理人、買方代理人、任何投資者或任何銀行或任何受保障方或受影響人士因任何理由須向債務人(或向任何受託人、接管人、託管人或類似的官員，在附件V(G)段所述類型的訴訟中)支付其在本協議項下收到的任何款項，則應視為 未收到該款項，而是已由賣方及相應的行政代理人保留。買方代理人、投資者或銀行、或受賠償方或受影響人士(視屬何情況而定)有權向賣方索賠該款項，並在該債務人或其代表就該款項作出任何分配時予以支付。

(F)            除第1.04(E)(I)或(Ii)節規定的 ，或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收賬款的債務人收到的所有收款應按該等應收賬款的賬齡 從最早的應收賬款開始按順序用於該債務人的應收賬款，除非該債務人書面指定將其付款用於具體應收賬款 。

(G)            賣方應立即(I)向收款代理交付(I)相當於賣方根據上文第1.04(E)(I)或(Ii)節收到的所有收款的金額，收款代理應根據第1.04(B)條將這些收款持有或再投資於 ，或(Ii)如果收款隨後被支付給行政代理或由管理代理直接或間接擁有或控制的受控 賬户，賣方應立即將該等被視為收款的款項 支付給行政代理或該受控賬户。只要賣方持有要求支付給託收代理人、行政代理人、買方代理人、買方、銀行、受賠償方或受影響人士的任何收藏品或被視為收藏品，賣方應以信託形式持有該等收藏品(應行政代理人或任何買方代理人的要求， 應其自有資金分開，並應清楚地標記其記錄以反映該信託)。

(H)對於根據第1.13款未被另一家銀行取代的非續期銀行(任何此類銀行，“非延期銀行”)，託收代理應在此類非延期銀行的銀行承諾額減至零之前的每個營業日執行第1.04(H)節規定的程序。 (前提是未發生或仍在繼續)。託收代理人應按下列方式使用應收利息所代表的收款中的資金：

(I)            為非展期銀行及其相關購買人(如有)的利益而在託收賬户中以信託方式預留 相當於所有收益和手續費(S)和費用協議項下的其他付款(基於當時的應收利息)的 金額，在每種情況下都是在該日應計，而不是以前如此預留或支付的。此後，託收代理應在非延期銀行的每個結算期的最後一天向每個適用的買方代理支付此類應計和未支付的費用以及費用協議和收益項下的其他付款的金額(根據費用協議和費用協議下的應計收益和其他付款按比例計算)；

(Ii)            向每個適用的買方代理支付與該買方代理有關的每個非延期銀行(如果有的話)的賬户(根據非延期銀行當時的銀行承諾額按比例計算)，並且，如果該非延期銀行有任何相關買方，根據以上第(I)款申請後剩餘的收款中，僅限於將購買限額中的任何此類買方按比例減少到等於或低於與任何此類買方相關的任何剩餘銀行的任何可用銀行承諾額所必需的範圍內的此類相關買方的賬户；但僅為確定該非展期銀行在此類託收中的應評税份額，自該銀行成為非展期銀行之日起，該銀行承諾應視為保持不變，直至該非展期銀行的該銀行承諾已全額支付之日為止；不言而喻，如果這一天也是終止日期或終止事件發生的日期，則非延期銀行的銀行承諾額應在此時重新計算(考慮到該銀行或其代表根據第(2)款就其資本收到的金額)， 此後，應根據上文(D)段的規定留出收款，以支付給所有投資者(根據該非延期銀行的銀行承諾按比例計算)；以及

(Iii)            再投資 根據本協議第1.02節的規定，將該等收集的資本餘額用於收購額外的不可分割百分比權益。

(I)            在每個固定期間結束後的一個營業日內，每個買方代理應向賣方提供一張發票，列明該固定期間與買方相關投資者持有的應收權益有關的應計未付收益和費用的金額。

第1.05節        費用。

(A)            收款代理有權於每個日曆月的最後一天，按每名投資者或銀行所擁有的每項應收利息的資本總額收取每年0.50%的費用(“代收費用”)，並於該等應收利息的每個結算期後的每個日曆月的 第一天支付欠款。在向行政代理及買方代理髮出三個營業日通知後，託收代理(如非聯合租賃)可選擇按該結算期內該等應收利息的合計資本按不同百分比按年支付，但在任何情況下不得超過與單一應收賬款池有關的所有應收權益，金額為代收代理管理及收取該等應收賬款的合理成本及開支的110%。託收代理費只能根據第1.04節規定的付款優先順序從託收中支付。

(B)            賣方同意在與行政代理和每一買方代理簽訂的適用費用協議中規定的金額和日期，向行政代理和買方代理支付一定的費用。

第1.06節.        付款 和計算等

(A)            不遲於每個月的第一個營業日，每個擁有關聯買方的買方代理應代表該關聯買方計算在最近結束的結算期內適用於以集合商業票據融資的所有應收權益部分的收益率總額，並應將該總額通知賣方。

(B)            賣方或託收代理在本協議項下支付或存入行政代理、買方代理、買方或任何其他投資者或銀行賬户的所有 金額，包括所有損壞的資金成本，應不遲於當日上午11點(紐約市時間)支付或存入管理代理賬户或適用的買方 賬户。

(C)            賣方和託收代理應在法律允許的範圍內，就賣方或託收代理(無論是否作為託收代理)在本協議項下到期支付或存放的任何款項支付利息，年利率等於備用基本利率之上的年利率，應相關買方代理的要求支付。

(D)            以上第(B)款下的所有利息計算以及本條款下的所有收益率、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數的一年360天(或365天或366天，如果參考備用基本利率計算)為基礎。凡本合同項下的任何付款或押金應在營業日以外的某一天到期，該付款或押金應在下一個營業日支付，且該延期應計入該 付款或押金的計算。

第1.07節        拆分或合併應收賬款權益。

買方代理人於任何固定期間的最後一天或之前向賣方發出書面通知，可(I)將集合應收賬款中的任何應收賬款權益分割為兩個或兩個以上的應收賬款權益，其資本總額等於該等分割的應收賬款權益的資本，或(Ii)將源於該最後一天或於該最後一天結束的任何兩個或兩個以上的應收賬款權益合併為一項資本等於該等應收賬款權益的資本總和的單一應收賬款權益。

第1.08節.        增加了成本和法律要求。

(A)            如果 行政代理、買方代理、任何投資者、任何銀行、承諾購買集合應收款權益或其中權益的任何實體、或向買方或其任何關聯公司(每個“受影響的人”)提供相關流動資金或信用增強的任何實體合理地確定遵守任何適用的法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(無論是否具有法律效力)，包括但不限於：(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令或與之相關的所有指令，不論制定、通過或發佈的日期，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、金融機構監理署(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每個情況下，根據《巴塞爾協議III》，不論其制定、通過或發佈的日期：

(I)              影響或將影響該 受影響人士所需或預期維持的資本額，而該受影響人士決定該等資本額是由於或基於以下各項的存在而增加的： 承諾購買應收款池或其中的投資或權益，或以此為抵押或以其他方式維持投資或其中的權益； 本協議項下的承諾或為其提供資金或任何相關的流動資金安排或增信安排(或參與其中)，以及 其他相同類型的承諾；或

(2)            增加了受影響的人同意購買或購買或維持對應收款池中的應收款權益的所有權的成本 應收款的收益率是參照調整後的SOFR(或在適用的情況下，參考相關基準替代)計算的；

(B)            然後， 應受影響的人的要求(向相關買方代理提供一份副本)，在符合第1.08款(F)款的規定的情況下，賣方應在該要求交付後30天內向相關的買方代理支付由該受影響人(作為第三方受益人)不時指定的足以補償該受影響人的額外金額。只要受影響的人合理地確定增加的資本或增加的成本可分配給任何此類承諾的存在。在不將賣方的責任限制在此類資本或成本增加的情況下，如有可能，受影響的人應盡其合理的最大努力減輕此類資本或成本的增加。受影響人員 向賣方和相關買方代理人提交的關於此類金額的證明在任何情況下都具有決定性和約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)在 適用法律的任何要求、適用法律的任何要求的解釋或對受影響的人的解釋或適用方面的任何改變、或受影響的人在本協議日期後 對適用法律的任何要求或指示的任何改變、或受影響的人 遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的情況下的            ，包括但不限於(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有 請求、規則、(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、金融機構監理署(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有要求、規則、準則或指令：

(I)             確實或將就本協議向該受影響人士徵收任何種類的任何税款，或改變支付給該受影響人士的收款、收益、代收代理費或根據本協議或費用協議應支付的任何其他款項的徵税基準(不包括該受影響人士所在的司法管轄區根據該受影響人士所組織的法律或其政治分支向該受影響人士徵收的特許經營税，以及任何種類的所得税)；或

(Ii)            對受影響人士的任何辦事處所持有的資產、購買、墊款或貸款、或由其提供的其他信貸、或任何其他 取得的資金，施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，或對其持有的資產、存款或其他負債、購買、墊款或貸款、或任何其他 取得的資金，而這些並未包括在本協議下的備用基準利率或調整後期限SOFR(或，如果適用，相關基準替換)的確定中。

而上述任何一項的結果 是增加該受影響人士擁有聯營應收賬款權益的成本或減少任何根據本協議或費用協議的應收款項 則在相關買方代理人提出要求時，除第1.08條(F)項另有規定外，賣方應在該等要求交付後30天內向相關買方代理人支付補償該等額外費用或減少的應收款項所需的任何額外款項。在不限制賣方對此類資本或成本增加的責任的情況下，如有可能，受影響的人應盡其合理的最大努力減輕此類資本或成本的增加。

(D)            為免生疑問，國家或國際公認會計原則(無論是國外或國內)的任何變更，如要求合併任何買方或銀行的部分或全部資產和負債，包括屬於本協議和/或其他交易文件標的的資產和負債，但不包括當前與任何受影響人士(該買方或銀行除外)的資產和負債合併的任何資產和負債，應構成解釋上的變更。 依照第1.08(A)、(B)和 (C)節的規定管理或適用法律、法規、指導方針或請求。

(E)            如果行政代理知道任何事件，應立即通知賣方，這將使受影響的人有權根據本第1.08節獲得賠償。儘管有上述規定，但如果管理代理未向賣方發出此類通知，則受影響的人員無權從管理代理獲得因未通知而產生的任何額外費用的賠償。

(F)            儘管本協議另有規定，但受影響人士不得根據本第1.08節要求賠償，前提是該受影響人士在類似情況下根據其他類似協議，包括但不限於以應收賬款和應收賬款購買為抵押的擔保信貸協議(如有)的類似條款，在類似情況下要求賠償的一般政策或慣例為 (該受影響人士向賣方證明)。

第1.09節.        意向 定性；擔保權益。

賣方、買方、行政代理、投資者、銀行和買方代理打算將本協議項下的應收權益的銷售、轉讓和轉讓視為所有目的的真實銷售，但聯邦和州收入除外。如果儘管雙方的意圖不同，但對於聯邦和州所得税以外的所有目的，應收權益的出售、轉讓和轉讓不被視為出售，(I)本協議也是各方的意圖，因此是UCC意義上的擔保協議；和(Ii)應收款權益的出售、轉讓和轉讓應被視為是為行政代理的利益以及投資者和銀行的應計利益而授予行政代理，並作為賣方履行賣方(無論作為賣方或其他身份)根據本協議或與本協議交付的任何單據履行的所有條款、契諾和協議的附屬擔保，包括在賣方在本協議項下或本協議項下的所有義務到期時按時付款，費用、開支或其他方面的擔保權益，賣方對以下所有事項的權利、所有權和權益(但賣方在其項下不承擔任何義務)的全部權利、所有權和權益， 無論現在或以後是否存在或產生：

(A)            其為當事一方的每份交易文件，包括但不限於：(I)賣方根據或根據《購買協議》接收到期或到期款項的所有權利，(Ii) 不時聲稱要確保支付到期或根據《購買協議》到期的款項的所有擔保權益和財產，(Iii)賣方收取與《購買協議》有關的任何保險、賠償、保證或擔保收益的所有權利，(Iv)賣方就《購買協議》所引起或違反或違約而提出的損害賠償索賠，以及(V)賣方強迫履行或以其他方式行使其項下所有補救措施的權利；

(B)            所有的應收款、與之相關的擔保和收款以及所有其他資產，包括但不限於賬户、動產紙、票據和一般無形資產(這些術語在《統一商業慣例》中有定義)，由賣方擁有且未以其他方式購買或根據本協議預定購買；

(C)            每個代收賬户、受控賬户和存入其中的所有金額，以及證明上述任何一項的所有憑證和票據(如有)；和

(D)            至 前述未包括的範圍、前述任何及所有項目下的所有收益及所有已收或應收款項。

為了投資者的利益，行政代理人除了享有為投資者利益而享有的所有其他權利和補救措施外，還應享有UCC項下擔保當事人的所有權利和補救措施。

第1.10.        節[已保留]

第1.11.        共享付款 。

如果任何投資者 (僅就第1.11節而言，“接受者”)因其擁有的資本中的任何權益超過其應課税額份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該接受者應立即從有權獲得該份額的投資者處購買 參與該人所擁有的百分比權益的必要股份，以使該接受者與其他有權享有該權益的其他人按比例分攤超出的 付款；但是，如果此後向該收件人追回全部或部分超額付款，則應撤銷從每個該等其他人的購買，並且每個該其他人應向收件人償還該收件人為參與該活動而支付的購買價款，連同一筆相等於該另一人的應課差餉租值的款額(按照(A)該另一人須繳交的款額與(B)向收款人追討的總款額的比例)，或收款人就如此追討的總款額而支付或應付的其他款額。

第1.12節.        回購 選項。

只要終止或終止初期事件不會發生或在終止生效後繼續發生，賣方有權在不少於15天前向買方代理人發出書面通知後，回購投資者及銀行持有的全部(但不少於全部)應收權益。該通知應指明賣方希望回購發生的日期(該日期即“回購日期”)，如果該通知中有明確規定，則該回購可以該通知中規定的一項或多項其他交易的有效性為條件(在這種情況下，如果任何一項交易不能在回購日期前三個工作日之前向買方代理人發出書面通知，則賣方可撤銷該通知)。在回購日，賣方應將一筆金額轉給每個買方代理人的賬户，金額為：(I)投資者和銀行持有的應收利息的資本，(Ii)到回購日為止的所有應計和未付收益，(Iii)根據費用協議應對投資者和銀行的所有應計和未付費用，(Iv)就此類回購向 投資者和銀行支付的清算費，以及(V)本協議項下支付給任何行政代理的所有費用和其他金額，買方代理人、投資者和銀行(包括但不限於合理且有據可查的律師費和單一主要律師事務所的支出)。根據第1.12節的規定進行的任何回購，不得向行政代理、買方代理、投資者或銀行追索或提供擔保(除非 保證回購的所有應收權益不受任何留置權、擔保權益或僅因行政代理、買方代理、投資者或銀行的行為而產生的不利索賠的影響)。此外，在回購之日，銀行對所有銀行的承諾將終止，承諾終止日期和融資終止日期均已發生，不得再購買或再投資本協議項下的收款。

第1.13節        擴展； 額外的購買者；增加的承諾。

(A)            延期 。賣方可在緊接承諾終止日期之前不超過45天或不超過30天的期間內的任何時間(該日期可能已根據本第1.13節延長)，請求將當時適用的承諾終止日期再延長364天。任何此類請求應以書面形式提交給買方代理，並應遵守以下條件：(I)任何銀行均無義務在任何時候延長承諾終止日期，以及(Ii)任何銀行的任何此類延期僅在該銀行與相關買方代理、行政代理、賣方和託收代理的書面同意後才有效。每家銀行將不遲於承諾終止日期(“迴應截止日期”)前15天對任何此類請求作出迴應，條件是任何銀行未能在迴應截止日期前作出迴應，應被視為拒絕了所請求的延期。儘管有上述規定，承諾終止日期不應因任何銀行未能同意任何此類延期而發生(每個此類銀行均為“不續期銀行”)，如果在該日期或之前，該不續期銀行被另一家銀行取代，而該另一銀行的銀行承諾與該不續期銀行相同。

(B)            經行政代理和每名買方代理書面同意，賣方可自行決定是否同意增加銀行、買方和買方代理，或使現有銀行因相應提高購買限額而增加其銀行承諾額；但前提是，任何銀行的銀行承諾額只能在該銀行、其相關買方代理和(如果該銀行有任何相關買方)該等相關買方事先書面同意的情況下才能增加。每一家新的銀行、買方和買方代理人應簽署一份假設協議，並向行政代理、買方代理和賣方交付一份假定協議，根據該協議，銀行、買方和/或買方代理人應同意作為銀行、買方或買方代理(視情況而定)受本協議條款的約束，成為本協議的一方。

第1.14節        使銀行違約；延遲銀行

(A)            如果 任何銀行(I)交付延期憑證(未被撤銷)，(Ii)根據第1.02(E)條選擇提供延期資金，或 (Iii)成為違約銀行，賣方在向相關買方代理和 行政代理髮出書面通知後，有權(X)終止該銀行及其相關買方和買方代理的權益、權利和義務。如果賣方向該銀行及其相關買方(如有)和買方代理支付在本協議和其他交易文件項下或與本協議和其他交易文件有關的、或與本協議有關的所有應付 該銀行、其相關買方(如有)和買方代理的資本、應計收益率和手續費及其他金額，或(Y)要求該銀行及其相關買方 根據本協議第7.03條出售和轉讓(A)該銀行的 銀行承諾的全部但不少於全部，且無追索權，以及(B)其各自的所有權益、權利、以及根據本協議對任何符合條件的受讓人(S)承擔的義務；但條件是：(A)此類轉讓不得與任何政府當局的任何法規、法律、規則、條例、命令或法令相牴觸，(B)轉讓銀行和買方應已從符合資格的受讓人(S)收到所有應付資本、應計收益和費用的即時可用資金的全額付款(根據第1.14節或其適用的 費用協議，以其他方式不應向該銀行或買方支付的費用部分除外)，以及本協議和其他交易單據項下或與之相關的其他款項，(C)此類轉讓不應由轉讓行和買方作出陳述或擔保(相關轉讓和承兑中規定的範圍除外)，並由轉讓行和買方承擔全部費用。以及(D)轉讓行和買方應繼續享有本協議項下所有賠償和其他協議的利益，這些賠償和其他協議在本協議終止後仍然有效。 任何此類轉讓均不構成任何一方因該轉讓行已成為違約行而放棄或免除其在本協議項下的任何索賠。

(B)            如果銀行已選擇提供延遲資金，(A)除非 且直到該延遲資金(或適用的延遲資金金額，如果較少)由銀行提供資金，否則不應就此類延遲資金向其支付計劃費用，以及(B)不應就其未提取的銀行承付款中與其延遲資金金額相等的部分向其支付承諾費。

(C)            如果一家銀行成為本協議項下的違約銀行，賣方根據本協議應為該違約銀行或其相關買方的賬户支付的任何款項(無論是資本、收益、賠償或其他金額)不得支付或分配給該違約銀行或買方，但只要該銀行是違約銀行，則應在法律允許的最大範圍內按下列優先順序不時付款：第一，按比例向每一家非延遲 銀行或其相關買方(視情況而定)支付由該非延遲銀行或相關買方提供資金且在適用的 延遲融資日期未由該違約銀行償還的任何延遲資金(或適用的延遲資金金額，如少於)；第二，由行政代理持有，作為由該非延期銀行或相關買方提供資金的任何延遲的 資金的現金抵押品，而延遲融資日期當時尚未發生，用於在該延遲融資日期向每個該非延期銀行或其相關買方(視情況而定)支付由該非延遲銀行或相關買方提供資金的該延遲資金的 ；以及第三，支付因該違約銀行及其相關買方而產生的任何金額。

第1.15.        基準 替換設置

(a)            基準 更換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義(A)條款確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何其他交易 文件下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、或任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將在 或下午5：00之後就本協議項下和任何其他交易文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準更換之日之後的工作日內，向買方代理提供該基準更換的通知，而無需對本協議或任何其他交易文件 進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他交易文件的進一步行動或同意，只要在該時間之前，行政代理尚未收到買方代理人發出的反對該基準更換的書面通知 ，而買方代理人組成了所需的買方代理。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有收益率 將按月支付。

(b)            基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方採取任何進一步的 行動或同意。

(c)            通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知賣方和買方代理：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規性變更的有效性。行政代理或任何買方代理(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且 可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，在每種情況下， 除外。按照本節的明確要求。

(d)            基準的基準期不可用 。無論本協議或任何其他交易文件有何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替代相關的 )，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的相關基調沒有顯示在屏幕或其他信息上， 行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的服務，或(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明 或發佈信息，宣佈該基準的相關基調不具有或將不具有代表性或合規{Br}符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則保持一致，然後，管理代理人可以在該時間或之後修改任何基準設置的任何適用定義(包括一個或多個“受讓人費率”、“固定期限”和“術語SOFR”(或任何類似或類似的定義))，以刪除此類不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款刪除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是，或不再具有代表性，或不再具有代表性，或不再符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準更換)，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的任何此類較早修改的定義(或任何類似或類似的定義) ，以恢復該先前刪除的主旨。

(e)            基準 不可用期限。賣方收到基準不可用期間開始的通知後， 賣方可以撤銷任何未決的採購請求。在基準不可用期間或無法獲得當時基準的相關基準期的任何時間，不得使用當時的基準來確定該定義中規定的受讓人費率。

(f)            管理 代理免責聲明。管理代理不對以下情況 承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算或與術語 SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組件定義或其定義中提及的費率有關的任何其他事項、 或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或 特徵是否將類似於，或產生與條款SOFR參考利率、調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成 。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能會以對賣方不利的方式，從事影響SOFR參考利率、SOFR、調整後SOFR、任何替代、後續或替代率(包括 任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易。行政代理 可根據本協議條款在每個情況下選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、術語SOFR、調整後的術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對賣方、任何買方、任何銀行、任何買方代理或任何其他 個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

(g)            定義.

“調整後的SOFR期限”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定固定期限的長度，或(Y)在其他情況下， 根據該基準計算的收益率的任何付款期，根據截至該日期的本協議。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；條件是，如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，直到 根據第1.15(A)節，該基準替換已經取代了先前的基準利率。

“基準 替換”是指對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準替換日期確定的如下順序中列出的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡易SOFR與(Ii)0.10%的總和；或

(B)總和： (I)行政代理和賣方選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替代量 將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準， 由管理代理和賣方選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 。

“基準 更換日期”是指相對於當時的基準，下列事件中較早發生的事件：

為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的“基準 更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件發生後 發生。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第1.15節的任何其他交易文件中的所有目的 和(B)截至基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第1.15節的任何其他交易文件替換當時的當前基準之時。

對於術語SOFR、調整後的術語SOFR或術語SOFR調整的使用或管理， 或任何基準替換或基準替換調整的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“受讓人費率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“固定期限”的定義、確定利率和支付收益率的時間和頻率以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等匯率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該匯率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政 代理決定與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的 “每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)， 行政代理可根據該慣例制定另一慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例 對該行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其 合理決定權中建立另一慣例。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FLOOR” 表示0.00%(零%)。

“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“術語SOFR” 表示：

(A)任何固定的 期間，但PNC Truist持有的應收賬款池中的任何應收權益的任何固定期間除外， td或白破疫苗地區 (以各自銀行的身份)，年利率等於期限SOFR參考利率，期限為一個月，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，也就是該固定期限的第一天之前兩(2)個工作日，由SOFR管理人公佈該利率；但是，如果， ，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈該基期的SOFR參考匯率，並且未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期，則就本條款(A)而言，SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該基調的SOFR參考匯率；以及

(B)PNC Truist持有的應收賬款池中的任何應收權益的任何固定 期間， td或白破疫苗地區 (以銀行的身份)，在該固定期間內的任何確定日期，年利率 等於期限為一個月的SOFR參考利率在該日期，或如果該日期不是美國政府證券營業日，則在緊接該日期之前的美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但條件是，截至下午5：00。(紐約市時間)在這樣的美國政府證券營業日，SOFR管理人沒有公佈該期限的SOFR參考利率，也沒有出現關於SOFR參考利率的基準更換日期，那麼，就本條款(B)而言，SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，其中該期限SOFR參考利率是由SOFR管理人發佈的；

此外，如果SOFR條款如上文規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的，則SOFR條款應被視為低於下限。

SOFR期限應根據上文第(B)款在任何固定期限內的每一天確定。根據上文第(B)款的第(Br)款確定的SOFR條款因SOFR參考匯率的變化而發生的任何變更，應自該變更之日起生效 ，恕不另行通知。

“長期調整數”是指相當於每年0.10%的百分比。

“術語SOFR 管理員”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR Reference Rate的繼承者)。

“期限SOFR 參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

第二條

陳述和保證；契諾；終止事件

第2.01節        陳述和保證；契諾。

賣方特此作出陳述和保證，並同意履行和遵守本合同附件三和附件四中分別規定的契約。

第2.02節終止的        事件 。

如果本合同附件V中規定的任何終止事件將發生並繼續發生，則所需的買方代理(或在附件V第(B)、(F)和(I)段所述的終止事件的情況下，管理代理或所需的買方代理)可以通知賣方：採取下列一項或兩項行動：(X)宣佈融資終止日期和承諾終止日期已經發生(在這種情況下，融資終止日期和承諾終止日期應視為已經發生)和(Y)在不限制本協議規定的任何權利的情況下取代託收代理，指定另一人接替當時的託收代理作為託收代理；但在發生表五(G)段所述的任何事件時(無需經過時間或發出通知)，設施終止日期和承諾終止日期應自動發生；此外，如果附件V第(N)段所述的終止事件將發生(或如果賣方或任何買方代理人認為任何此類終止事件很可能發生)，且賣方不能以令賣方、行政代理人和買方代理人合理滿意的方式補救引起終止事件的情況，則行政代理人和買方代理人可行使其唯一和絕對的酌情權：誠意協商， 以可能需要的方式重組本協議預期的交易條款，以便在賣方、行政代理和每一買方代理的合理確定下，重組後的本協議預期的交易不會導致附件V第(N)款所述的終止事件。在任何此類聲明或指定或任何此類自動終止時，投資者、銀行、行政代理和每名買方代理應享有(A)賣方在《購買協議》項下作為買方的權利，以及(B)除根據本協議可享有的權利和補救措施外，違約後根據適當司法管轄區的UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。除(I)附件V第(Br)(B)、(F)和(I)段所述的終止事件(要求所需的買方代理和行政代理以書面形式放棄)和(Ii)附件V(G)段所述的終止事件(不能放棄)外，所需買方代理可以書面放棄任何終止事件。

第三條

賠償

第3.01節賣方提供        賠償。

在不限制行政代理、買方代理、投資者、銀行或任何提供流動資金或信用增強的實體、其各自的關聯公司或其各自的僱員、高級職員、董事、代理人或律師(每一方均為“受賠方”)根據或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意賠償每一受賠方，使其免受受賠方的任何和所有索賠、損害賠償、費用、費用、損失和責任(包括一家初級律師事務所為受賠方支付的合理和有據可查的律師費)；如果買方代理及其相關銀行(S)通知賣方，其合理地認為受賠方在任何此類索賠、損害賠償、費用、費用、損失或債務方面的立場可能發生衝突，則應包括因本協議或應收權益的所有權或任何應收款項或任何合同而產生或產生的、因本協議或應收權益的所有權或任何應收合同而產生或產生的 合理且有文件記載的針對該買方代理的單獨律師的律師費。(A)因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的賠償金額，(B)追索無法收回的應收款，或(C)任何免税。在不限制 或不受前述限制的情況下(但受上述免責條款的限制)，賣方應應要求向每一受賠方支付與 有關或因下列任何原因而產生的任何和所有受賠方賠償所需的任何和所有金額：

(I)在任何聲稱是應收款淨餘額的應收款中設立一個不分割百分比的所有權或擔保權益             ，但該權益在設立之日並非符合資格的應收款；

(Ii)            賣方(或其任何高級職員)根據本協議及其他交易文件作出或視為在作出或視為作出時屬不正確的任何 陳述或保證或聲明；

(Iii)            賣方或發起人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律、規則或法規；或任何聯營應收賬款或相關合同未遵守任何此類適用法律、規則或法規；

(Iv)             未能代表投資者和銀行歸屬並維持歸屬於行政代理的(A)第1.09節規定的第一優先權完善的 在應收款池中或聲稱屬於應收款集合及其相關擔保和收款的不可分割的百分比所有權或擔保權益，在每項應收款權益的範圍內，或(B)1.09節規定的第一優先權完善擔保 ，在每一種情況下，沒有任何不利索賠(任何交易單據引起或允許的不利索賠除外)；

(V)在購買或再投資時或之後的任何時間，無論是在購買或再投資時，或在任何後來的時間，未能提交或延遲提交任何適用的 管轄權或其他適用的法律，涉及應收款池中或聲稱處於應收款池中的任何應收款和與之相關的 擔保和收款， 未能提交或延遲提交融資報表或其他類似票據或文件，無論是在購買或再投資時，還是在隨後的任何時間，均達到本協議要求的範圍 ；

(Vi)對於根據本協議第1.04(E)(I)條收到的被視為收款的任何攤薄，不重複計算            ， 債務人對應收款池中或聲稱在應收款池中的任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除或任何其他與信貸有關的損失除外)(包括但不限於基於此類應收款或相關合同不合法的抗辯)，該債務人根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務)，或因出售與該等應收款有關的貨物或服務或未能提供該等貨物或服務或與該等應收款有關的催收活動而產生的任何其他索賠(以賣方或其作為催收代理的任何附屬公司進行的此類催收活動為限)；

(Vii)            賣方未能按照本合同規定履行其職責或義務(包括未能遵守附件IV中的契諾)或賣方作為締約方的任何交易文件或任何合同下的任何義務；

(Viii)          因作為任何合同標的的貨物或服務或商品或保險而產生或與之相關的任何產品責任或其他索賠、調查或程序(包括任何未付銷售、消費税或其他税款的索賠)；

(Ix)           賣方或其任何附屬公司(聯合租賃公司，作為收款代理或其他)在任何時間將集合應收款的收款與其他資金(包括但不限於與任何排除的應收款有關的任何資金)混合在一起的 或未能將收款存入受控賬户；

(X)           與本協議或應收權益所有權或任何應收款項或相關擔保有關的任何調查、訴訟或程序；

(Xi)           任何 應付給任何替代代收代理的代收代理費或其他成本和開支，但超過本協議項下支付給代收代理的代收費用 ；

(Xii)           因賣方或賣方的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動而引起的由受補償方以外的任何人提出的任何索賠；或

(Xiii)在賣方或其代表所作的任何定期報告或其他書面聲明中，將截至該定期報告或其他聲明的日期屬於除外應收款的任何應收賬款 作為集合應收款計入          。

第四條

管理 和集合應收賬款

第4.01節收集代理的        指定 。

應收賬款池的維修、管理和催收應由本合同指定的代收代理不時進行。在行政代理根據下一句話的條款向賣方發出關於指定新的收款代理的事先通知之前，聯合租賃被指定為收款代理，並同意根據本條款履行收款代理的職責和義務。行政代理在徵得各買方代理的同意後，可在未根據第2.02節放棄的終止事件發生後的任何時間指定任何人(包括其本人)作為聯合租賃的繼任者或任何繼任者代收代理，前提是此人 同意並同意本協議的條款。託收代理可以(A)在行政代理和每個買方代理的事先同意下，與任何其他人分包集合應收款的維修、管理或收款，或(B)在沒有行政代理和每個買方代理的事先同意的情況下，但在向行政代理和每個買方代理髮出30天書面通知的情況下，將集合應收款的維修、管理或收款分包給收款代理的關聯公司。任何此類分包合同不應影響託收代理履行其根據本合同條款規定的職責和義務的責任。代收代理的任何終止也應終止該分包合同。

第4.02節代收代理的        職責 。

(A)            收款代理應根據適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並根據信貸和收款政策，不時採取或安排採取一切必要或適宜的行動來收取每個應收款池。賣方、行政代理及買方代理特此委任根據第4.01節不時指定的代收代理，作為其本身及投資者及銀行的代理，以執行其在聯營應收賬款及相關證券方面的權利及權益。在履行託收代理職責時，託收代理應採取與其擁有此類應收款時相同的謹慎態度和適用的政策。 託收代理應以賣方、行政代理、各買方代理、投資者和銀行的最佳利益為依歸行事。

(B)            收款代理應按照第1.04節中描述的程序管理收款，並應履行本協議中規定的“收款代理”的其他義務。

(C)            如果 未發生任何終止事件或初始終止事件且仍在繼續，則聯合租賃公司在其作為收款代理的同時，可根據信貸和託收政策延長到期日或調整未償還餘額或以其他方式修改 其認為適當的任何應收賬款的付款條款，以使收款最大化；但此類修改不應 改變應收賬款池作為拖欠應收賬款或違約應收賬款的狀態，或(Ii)限制行政代理、買方代理、銀行或投資者的權利。

(D)            託收代理應根據賣方、每一位投資者和銀行各自的利益，以信託形式代為保管所有證明或與聯營應收款有關的文件、文書和記錄(包括但不限於計算機磁帶或磁盤)。

(E)            收款代理應在收到後在切實可行的範圍內儘快將收到的與不構成集合應收款的應收款有關的任何現金收款或其他現金收益 移交給賣方。

(F)            託收代理應應行政代理或任何買方代理的要求，不時向行政代理或買方代理(在任何此類請求後立即)提供根據第1.04(B)節為投資者和銀行預留的金額的計算。

(G)            在每個月的第15個營業日或之前，託收代理應準備一份關於前一個月最後一天未付應收利息的月度報告，並將其轉發給行政代理和每位買方代理。在每週的第一個營業日或之前，代收代理應準備一份截至前一週最後一個營業日的週報，並向行政代理和每個買方代理 遞送一份週報；但如果資本金等於 零，則無需提交週報；此外，在資本金從零增加之前，應向行政代理提供週報。在任何每日報告觸發事件繼續期間，在行政代理或所需買方代理提出請求後的五個工作日內，代收代理應在每個工作日準備並向行政代理和每個買方代理轉發截至該交付日期之前的營業日的每日報告；但如果資本金等於零，則不應提交 每日報告；此外，如果每日報告觸發事件繼續，則應向行政代理提供每日報告，並且在繼續每日報告觸發事件期間，資本之前的每個買方代理可以從零增加。

(h)            在每個月的第15個營業日或之前，託收代理應準備一份關於上個月最後一天未償還附屬票據本金金額的報告，並將其提交給行政代理和每位買方代理(根據上文(G)條，該報告可作為託收代理交付的月報的一部分)。此外，如果代收代理根據上述(G)條款被要求交付每日報告，則該每日報告應包括關於該每日報告所涵蓋的營業日未償還附屬票據本金金額的報告 。

第4.03節.        管理代理的某些 權限。

(A)             行政代理有權在終止事件發生後的任何時間向受控賬户銀行交付(I)受控賬户協議中規定的生效通知和(Ii)任何收款賬户銀行與該收款賬户銀行之間的任何收款賬户協議中規定的生效通知。賣方特此將受控賬户和聯營應收賬款債務人應向其付款的每個收款賬户的獨家控制權轉讓給行政代理，但前提是行政代理 交付生效通知。賣方應採取行政代理合理要求的任何行動，將受控賬户和每個收款賬户的控制權移交給行政代理。根據本協議，受控 賬户中代表應收賬款收款的所有金額均可存入管理代理 ，以便根據未償還資本按比例轉入相應的買方代理賬户。

(B)在未根據第2.02節放棄的終止事件或初期終止事件之後的任何時間進行            ：

(I)            行政代理人可指示聯營應收款的債務人直接向行政代理人或其指定人支付應收賬款項下的所有款項。

(Ii)            費用由賣方承擔，行政代理可以，並應行政代理的要求，將本協議和其他交易文件項下的應收賬款權益的所有權通知每一個應收賬款池債務人，並指示直接向行政代理或其指定人付款。

(Iii)           應行政代理人的要求並由賣方承擔費用，賣方和託收代理人應(X)收集所有文件、文書和其他記錄(包括但不限於計算機磁帶和磁盤)，以證明或涉及應收賬款和相關合同及相關擔保，或收集應收賬款所需或需要的其他文件、文書和其他記錄，並應在行政代理人或其指定人選定的地點將其提供給行政代理人和各買方代理人。(Y)以行政代理和每名買方代理可接受的方式，將其不時收到的所有現金、支票和其他票據分開，構成集合應收賬款的收款，並(Z)在收到後立即將所有該等現金、支票和票據，經正式背書或正式籤立的轉賬文書匯給行政代理或其指定人。

(C)            賣方和託收代理均不可撤銷地在任何時間和不時根據行政代理的全權決定權授權行政代理，並指定行政代理作為其事實上的代理人，代表賣方和託收代理：(I)以債務人的身份代表賣方(如果需要)，並按行政代理 認為合理必要或適宜的方式提交融資報表，以完善和維護行政代理的利益的完美性和優先權。代表買方代理人、投資者和銀行在應收款中及(Ii)將本協議的複印件、複印件或與應收款有關的任何財務報表作為財務報表提交給行政代理合理認為必要或適宜的辦公室，以完善和維持投資者在應收款中的權益 的完整性和優先權；但第4.03(C)節的任何規定均不得授權行政代理人在未經賣方和催收代理人事先書面同意的情況下采取任何行動，解除第三方在可識別合併資產中的擔保權益。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

第4.04節          權利和補救措施。

(A)            如果代收代理未能履行本協議項下的任何義務，則代收代理可以(但不應被要求)自行履行或促使履行此類義務；代收代理的合理和有據可查的費用以及與此相關的費用應由賣方支付(如果不履行的代收代理是聯合租賃公司或其任何附屬公司)。

(B)           賣方和發起人應履行與聯營應收賬款相關的合同項下各自的義務，其履行程度與未出售應收賬款權益的程度相同，行政代理代表買方代理、投資者和銀行行使其在本協議下的權利，不應解除收款代理、發起人或賣方在任何聯營應收款或相關合同方面的任何責任或義務。行政代理、買方代理、投資者或銀行均不對任何聯營應收賬款或相關合同負有任何義務或責任， 他們中的任何人也不承擔履行賣方或發起人在這些合同項下的義務。

(C)            在 本採購協議第四條和第六條的規定發生衝突時，以本協議的規定為準。

第4.05節.          進一步證明購買的行為

(A)            賣方將並將要求發起人不時自費迅速簽署和交付所有其他 票據和文件，並採取可能合理必要或適宜的進一步行動，或行政代理 或任何買方代理可能合理地要求完善、保護或更充分地證明在本協議項下購買的集合應收賬款中的應收權益，或使投資者、銀行或行政代理能夠行使和執行其各自的權利和本協議項下的補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方或發起人應行政代理或任何買方代理的要求：

(I)             簽署並提交融資或延續聲明、或其修正案，以及可能合理地 必需或適宜的、或行政代理或任何買方代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明集合應收款中的此類應收權益；以及

(Ii)在每一張證明每筆應收款的發票上顯眼地用            標記(可用電子方式標記)，並註明行政代理和買方代理可接受的圖例，證明其中的應收權益已售出；

但前提是第4.05(A)節中的任何規定均不要求賣方對可識別的合併資產採取任何行動。

(B)            賣方授權行政代理提交與集合應收款、相關擔保和與之相關的收款有關的融資或延續聲明及其修訂和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(C)             賣方授權行政代理以賣方名義和代表賣方採取行政代理確定的合理必要或適宜的任何和所有步驟，以收取集合應收賬款項下的應付金額，包括但不限於在代表集合應收賬款的支票和其他票據上背書賣方的姓名，並強制執行集合應收賬款和相關擔保。

第4.06節收款代理和賣方的          契約 。

(A)            審核。 託收代理和賣方將，並將要求發貨人在正常營業時間內，根據管理代理的合理要求，不時地允許管理代理：

(I)             對託收代理人、賣方和發起人的應收款、相關擔保和相關賬簿、記錄和託收系統進行定期審計 ；

(Ii)            在收到合理的事先通知後，審查並複製收款代理、賣方或發起人擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有書籍、記錄和文件(包括但不限於計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，包括但不限於合同；以及

(Iii)           在收到 合理的事先通知後，訪問託收代理、賣方或發起人的辦公室和物業，以審查上述第(Ii)款所述的材料，並與託收代理、賣方或發起人的任何知悉該等事宜的高級人員或僱員討論與集合應收款和相關擔保有關的事宜或託收代理在本協議項下的表現；

但條件是，除非終止事件或初始終止事件已經發生並且仍在繼續，否則賣方和收款代理均不需要允許管理代理每12個月執行第4.06(A)節所述的任何操作。

根據管理代理或任何買方代理的請求(在終止事件或任何初始終止事件發生之前的任何時間，頻率不得超過每12個月一次)，賣方將自費任命獨立公共會計師(經管理代理和買方代理同意，可為聯合租賃的定期獨立公共會計師)，或利用行政代理的代表或審計師，按照行政代理合理要求的範圍和形式，準備並向行政代理提交一份關於應收賬款和信用證和收款政策(在每種情況下，包括與之相關的系統、程序和記錄)的書面報告。

(B)信貸和託收政策中的            更改 。託收代理不會對其業務性質或信用證和託收政策或任何合同進行任何更改，以免損害任何應收款池的可收款性或任何相關合同的可執行性，或對聯合租賃公司(如果其作為託收代理)履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(C)            支付銷售税 。託收代理將在與發起人的協議中要求發起人在應收賬款到期時向適用的税務機關支付與應收款有關的所有 銷售、消費税或其他税款(除非合理地預期未能支付該等銷售、消費税或其他税款將對賣方產生重大不利影響或對行政代理、任何買方代理或任何投資者產生任何重大責任)，並將在行政代理或任何買方代理提出合理要求時，向行政代理或該買方代理提供該等付款的證據。

(D)            終止信貸協議 。託收代理應在合理可行的情況下儘快將貸款人終止信貸協議一事通知行政代理和各買方代理，但無論如何，應在託收代理或發起人收到終止通知的前一個營業日內通知行政代理和買方代理終止信貸協議的效力。

(E)            合規性 法律等

(I)             收款代理應遵守，並應促使其每一家子公司在所有重要方面遵守所有適用法律、規則和命令，除非未能遵守該等法律、規則和規定不會對整個應收款池的可收款性或收款代理履行交易文件項下義務的能力造成重大不利影響。

(Ii)            收款代理不會直接或間接使用任何收藏品，或將該等收益借出、捐獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，以任何方式導致任何人(包括任何投資者)違反制裁法律 。

第4.07節收集代理的          賠償 。

在不限制行政代理人、每一買方代理人、任何投資者、任何銀行或其各自的任何附屬公司或代理人(每一方為“特殊受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，並考慮到其被指定為託收代理人，託收代理人特此同意就任何和所有索賠、損害、費用、費用、損失和責任(包括單個初級律師事務所的合理和有案可依的律師費)向每一特殊受賠方進行賠償；但條件是，如果買方代理及其關聯銀行(S)通知賣方，其合理地認為特殊保障方在任何此類索賠、損害賠償、費用、費用、損失或債務方面的立場可能會發生衝突，則應包括因下列任何 (但不包括，(A)因特別受保障方的重大疏忽或故意不當行為，(B)追討無法收回的應收款，或(C)任何所得税或任何其他税項或費用，以該特別受保障方因本協議或因應收權益或與任何應收或任何合同的所有權而產生的收入衡量)：

(I)             託收代理根據或與本協議或交易文件有關的或與本協議或交易文件相關的任何 在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確的陳述、保證或聲明；

(Ii)            收款代理或發起人未能遵守與任何應收款或合同有關的任何適用法律、規則或條例，包括支付到期的所有未付銷售、消費税或其他税款；

(3)           託收代理未能按照本協定規定履行其職責或義務的任何 ；

(4)託收代理人在任何時候將集合應收款的收款與其他資金混合在一起的行為(           )；

(V)            託收代理違反其信用證和託收政策的任何 行為或不作為，其效果是減少或 損害投資者或銀行在任何應收池或任何應收池的價值方面的權利；

(Vi)           因代收代理或其關聯公司在服務、管理或代收任何應收款方面的任何活動而引起的由特殊受保障方以外的任何人提出的任何索賠 ；或

(Vii)將債務人對應收款池中或聲稱在應收款池中的任何應收款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯視為收款代理人就此類應收款進行的催收活動的結果，          。

第4.08節          聲明和收集代理的擔保。

收集代理的聲明和擔保如下：

(A)           託收代理是一家正式註冊、有效存在且根據其司法管轄區法律信譽良好的公司， 並且有正式資格在其業務性質要求其具備資格的每個司法管轄區開展業務，但如果 不符合資格預計不會對託收代理履行其關於應收款池或應收款池的職責或義務的能力產生重大不利影響。

(B)           託收代理簽署、交付和履行本協議及將由託收代理交付的任何其他交易文件 (I)在託收代理的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權 和(Iii)不違反(1)託收代理的章程或附例，(2)適用於託收代理的任何法律、規則或條例，或(3)對託收代理或其財產具有約束力或影響的任何合同限制。 在第(2)或(3)款下的每一種情況下，如有理由預期此類違規行為將對任何應收款池的可收集性或催收代理履行其在本條款下的義務產生重大不利影響。本協議 已由收款代理正式簽署並交付。

(C)           不需要 任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局或監管機構備案 ，以便收款代理適當地簽署、交付和履行本協議或本協議項下的任何其他文件，但收款代理已獲得的文件除外。

(D)           本協議構成託收代理的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款，託收代理可根據其條款對託收代理強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫緩執行和影響債權人權利的其他類似法律 一般和一般衡平法原則(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(E)           如果收款代理是聯合租賃或其關聯公司之一，則由聯合租賃或代表聯合租賃在任何時間向管理代理、買方代理、投資者或銀行提供的或將在任何時間提供給管理代理、買方代理、投資者或銀行的每一份定期報告、信息、展品、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告截至其日期或(除非 以其他方式向行政代理、買方代理、投資者或銀行披露)與本協議有關的所有重要方面均屬正確。在該時間內發現任何文書錯誤或遺漏時)，且截至該日期為止，該等文件並無 載有任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而使其中所載的陳述不具誤導性。

(F)            作為任何應收賬款合同標的的貨物、保險或服務的所有 銷售、消費税或其他税費已在到期時支付。

(G)           收款代理和收款代理的每個子公司不是，據收款代理所知，其中任何一個也不是由下列人員擁有或控制：(I)任何制裁法律下的制裁目標，或(Ii)位於、組織或居住在美國或加拿大政府根據任何制裁法律實施或執行制裁的國家或地區或其政府的國家或地區。

第五條

管理 代理

第5.01節          授權和操作。

每一位投資者和每家銀行特此指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。收到託收代理或任何關聯公司根據交易文件條款 交付的任何報告、通知、信息或其他文件、證書或文書後，行政代理應立即向每一買方代理轉發一份副本(除非適用交易文件的條款要求託收代理或該關聯公司向每一買方代理轉發副本)。

第5.02節          管理代理的可靠性等

行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或員工對其作為行政代理人根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理人作為催收代理人的服務、管理或收取應收款)不承擔任何責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，管理代理：

(A)           可 諮詢法律顧問(包括賣方、發起人或收款代理的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；

(B)           不向任何投資者或銀行作出任何保證或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何投資者或銀行負責 在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)；

(C)           沒有責任確定或查詢賣方、發起人或託收代理履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方或託收代理的財產(包括賬簿和記錄) ；

(D)           不對任何投資者或銀行負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值。

(E)           不承擔根據本協議或與本協議有關的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是通過傳真機或電傳)而產生的責任。

第5.03節管理代理的          賠償 。

每一銀行同意根據其各自的銀行承諾，僅以行政代理的身份(以賣方或其代表的名義)按比例賠償行政代理，使其免於承擔可能強加於、產生於、或以賣方的名義發生的任何或所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。或以任何與本協議或與本協議相關的其他交易有關或產生的任何方式對行政代理進行或提出，或由行政代理根據本協議或與本協議相關的其他交易採取或遺漏的任何行動，但任何銀行均不對因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

第5.04節          Scotia 資本及其附屬公司。

對於其擁有的任何應收權益或其中的權益，Scotia Capital在本協議下擁有與任何銀行相同的權利和權力，並可以行使相同的 ，如同它不是行政代理一樣。Scotia Capital及其任何關聯公司一般可與賣方、託收代理、發起人或任何義務人、其各自的關聯公司以及可能與賣方、託收代理、發起人或任何債務人或其各自的關聯公司進行業務或擁有其證券的任何人 進行任何類型的業務 ，就像Scotia Capital不是行政代理一樣，並且沒有向投資者或銀行交代的責任。

第5.05節          銀行的購買決定。

每家銀行確認，其已在不依賴行政代理、其任何附屬機構或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 獨立地作出了自己的評估和決定，以簽訂本協議。各銀行還承認， 它將在不依賴行政代理、其任何附屬公司或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的 文件和信息，繼續根據本協議自行決定採取或不採取行動 。

第5.06節          錯誤付款

(A)            如果 行政代理通知投資者、銀行或買方代理，或代表投資者、銀行或買方代理收到資金的任何人(任何此類投資者、銀行、買方代理或其他收款方，“收款方”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的 第(B)款下的任何通知後)，該付款收款方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給，或由該付款接受者(不論投資者、銀行、買方代理或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款、還款、分配或資本存款、收益、賠償付款、根據第1.04條與應收賬款池中的應收權益有關的收款，或以其他方式個別或集體地“錯誤付款”)錯誤或錯誤地收到，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，該投資者、銀行或買方代理人應迅速(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將該要求所涉及的任何錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人，合計 自該錯誤付款(或部分付款)收到之日起計的每一天的利息，直至該金額以聯邦 資金利率和管理代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向管理代理償還當日資金之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(B)            在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每名投資者、銀行或買方代理，或代表投資者、銀行或買方代理收到資金的任何人，特此進一步同意，如果其收到付款、預付款、還款、分發或 存款(無論是作為付款、預付款、還款、分發或因資本、收益、賠償付款而收到的存款，行政代理(或其任何關聯公司)(X)與管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款、還款、分配或存款發送的通知、報告或其他通信中規定的金額或日期不同的收款、預付款、償還、分配或存款，(Y)沒有在通知、報告或其他通信中指定的金額或日期。行政代理(或其任何附屬公司)發送的報告或其他通信，或(Z)該投資者、銀行或買方代理或其他此類接收人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)             (A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款、還款、分配或存款方面均有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；和

(Ii)            上述 投資者、銀行或買方代理應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)迅速 (在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款、還款、分配或存款、其詳情(以合理詳細方式)，並將根據本第5.06(B)節的規定通知行政代理。

(C)            每一位 投資者、銀行或買方代理特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨值和使用任何交易文件項下欠該投資者、銀行或買方代理的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付、分配或存放給該投資者、銀行或買方代理的任何金額，以抵銷根據上一(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理的任何金額 。

(D)在 行政代理因任何原因沒有追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，從任何投資者、銀行或買方代理人收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)的情況下的            ，行政代理在任何時候通知該投資者、銀行或買方代理後，(I)該投資者、銀行或買方代理應被視為已轉讓(或，如果是買方代理，應被視為已促使其關聯銀行(S)和/或關聯買方(S)在此轉讓(以及各買方代理的關聯銀行(S)和關聯買方(S)同意根據第5.06(D)節的條款進行的任何此類視為轉讓)應收賬款池中的應收權益或該投資者、銀行、關聯(S)和/或關聯買方(S)所擁有的 權益(但不是其銀行承諾，如果有) 合計金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額) (該投資者、銀行或關聯銀行(S)和/或買方代理人的關聯買方(S)(視情況而定)擁有的應收款池中的應收權益或其中的權益的轉讓)加上任何應計和未付收益，(但不包括其銀行承諾，如果有)，並特此(與賣方一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓協議，(Ii)作為該投資者、銀行、關聯銀行(S)和/或關聯買方(S)的受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，以及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓行或投資者的行政代理應成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓和轉讓的投資者、銀行、相關 銀行(S)或相關買方(S)將不再是本協議項下的投資者或銀行(視適用情況而定)，對於該錯誤的 付款不足轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務 以及對於該轉讓投資者或銀行繼續有效的任何適用的銀行承諾。行政代理可酌情決定出售因錯誤的欠款轉讓而獲得的任何應收權益(或其部分)，並在收到該等出售的收益後，將適用的投資者、銀行或買方代理欠下的錯誤付款退還差額減去出售該等應收權益(或其部分)的淨收益，行政代理應保留 針對該投資者、銀行或買方代理(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足分配都不會減少任何銀行的銀行承諾額，根據本協議的條款，此類銀行承諾額應保持可用。此外，本協議各方 同意，除非行政代理已將根據 獲得的任何應收權益(或其中的一部分)出售給錯誤的付款不足轉讓，而且無論行政代理是否可以被公平地代位， 行政代理應根據交易文件就每個錯誤的付款退回不足獲得適用投資者、銀行或買方的所有權利和利益的代位權。

(E)            本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償賣方或任何其他方所欠的任何資本、收益或其他債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從賣方或任何其他 方收到的資金。

(F)            to 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於放棄任何基於“按價值清償”或任何類似原則的抗辯

(G)            第5.06節項下各方的義務、協議和豁免在行政代理辭職或替換、投資者、銀行或買方代理的任何權利或義務轉移或替換、任何銀行承諾終止和/或本協議終止後繼續有效。

第5.07節          終止事件通知 。

任何買方代理或行政代理均不應被視為知曉或知悉終止事件或初始終止事件的發生，除非 該人已收到另一買方代理、買方、賣方或收款代理關於本協議的通知，該通知指出本協議項下已發生終止事件或初始終止事件，並描述了該終止事件或初始終止事件。行政代理收到此類通知後，應立即向各買方代理髮出通知，各買方代理應立即向其相關買方(如有)及其相關銀行發出通知。如果任何買方代理收到此類通知，應立即向行政代理和其他買方代理髮出通知，各買方代理應立即向其相關買方(如有)、 及其相關銀行發出通知。在符合第2.02節規定的豁免條款的情況下，行政代理應根據買方代理的指示，就終止事件採取 行動(除非該行動另有要求徵得所有買方或銀行的同意)，但在行政代理收到此類指示之前，行政代理可(但沒有義務)採取或不採取行政代理認為適宜且符合買方、銀行和買方代理人最佳利益的行動。

第六條

買家 代理商

第6.01節          授權。

(A)            Liberty、Scotia Capital以及已簽訂轉讓和承兑協議並同意轉讓並接受Scotia Capital作為其買方代理的每一家銀行或其他人士，已指定Scotia Capital作為其買方代理 代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該買方代理的權力， 連同相應的合理附帶權力。

(B)            PNC， 及已簽訂轉讓和承兑並在該轉讓和承兑中同意由PNC作為其買方代理的每一家銀行或其他人士，已指定PNC作為其買方代理，以代表其作為代理採取行動，並行使根據本協議條款授予該買方代理的 權力，以及合理附帶的權力。

(C)            GOTAM、MUFG及已簽訂轉讓和承兑協議並在該轉讓和承兑中同意由MUFG作為其買方代理的每一家銀行或其他人士，已指定MUFG作為其買方代理採取代表其代理的行動，並行使根據本協議條款授予該買方代理的權力，以及因此而合理附帶的權力。

(D)            TRUIST 及已訂立轉讓及承兑並在該轉讓及承兑中同意由TRUIST擔任其買方代理的每一銀行或其他人士，已委任TRUIST作為其買方代理以代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該買方代理的權力，以及 合理附帶的權力。

(E)            GTA、 TD及已訂立轉讓及承兑並在該轉讓及承兑中同意TD擔任其買方代理的每一銀行或其他人士已委任TD作為其買方代理，以代表其作為代理採取行動，並行使根據本協議條款轉授予有關買方代理的 權力，以及因此而合理附帶的權力。

(F)            地區 及已簽訂轉讓和承兑協議並在轉讓和驗收中同意由地區充當其買方代理的每個銀行或其他個人，已指定地區作為其買方代理採取代表其代理的行動，並 行使根據本協議條款授予買方代理的權力，以及合理附帶的權力 。

對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於本協議的執行)，買方代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照其大多數相關銀行的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，此類指示應對其所有相關投資者和銀行具有約束力；但不得要求該買方代理採取任何使該買方代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。

第6.02節買方代理的          可靠性

買方代理或其任何董事、高級管理人員、代理、代表、僱員、事實律師或關聯公司不對其或他們(以買方代理或其代表的身份)根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述一般性的原則下，買方代理人：

(A)           可 諮詢其選定的法律顧問、獨立註冊會計師和其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議誠意採取或未採取的任何行動負責；

(B)            不向行政代理、任何其他買方代理、任何投資者或銀行(無論是書面或口頭的) 作出任何擔保或陳述，也不對行政代理、任何其他買方代理、任何投資者或銀行在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述(無論書面或口頭)負責；

(C)            無責任確定或查詢賣方、發起人、銀行或託收代理人履行或遵守本協議或任何其他交易單據的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方、發起人、銀行或託收代理人的財產(包括賬簿和記錄)；

(D)            不對行政代理、任何其他買方代理、任何投資者或銀行負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和

(E)            不承擔根據本協議或與本協議有關的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是通過傳真機或電傳)而產生的責任。

第6.03節          代理及其附屬公司。

對於買方代理擁有的任何應收權益或其中的權益，買方代理在本協議下享有與任何銀行相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利，如同其不是買方代理一樣。買方代理及其各自的關聯公司一般可與賣方、託收代理、銀行、發起人或任何義務人、其各自的關聯公司、以及可能與賣方、託收代理、銀行、發起人或任何義務人或其任何關聯公司進行業務或擁有其證券的任何人進行任何類型的業務，就像該買方代理不是買方代理一樣，並且沒有任何責任向投資者或銀行交代 。如果任何買方代理作為買方代理被取消，該刪除不會影響該買方代理作為銀行的權益 。

第6.04節。          通知。

買方代理應根據本協議的條款，就其從賣方或行政代理收到的每一份書面通知，立即向其每一位相關的投資者和銀行發出通知。

第6.05節          銀行的購買決定。

各銀行確認，其已在不依賴任何買方代理、其任何附屬公司或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 自行評估並決定簽訂本協議。每一銀行還承認，它將在不依賴任何買方代理、其任何關聯公司或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息， 繼續根據本協議自行決定採取或不採取行動。

第七條

其他

第7.01節          修正案， 等

根據第2.02節中規定的放棄條款， 本協議任何條款的任何修改或放棄以及賣方或託收代理對本協議任何偏離的同意均無效 ，除非行政代理、銀行和每個買方代理簽署書面文件，並在適用的情況下作為其相關買方的代理簽署，如有任何修改，還應由賣方簽署；但是， 除非除行政代理和買方代理之外的託收代理簽字，否則任何修改不得影響託收代理在本協議項下的權利或義務，並且任何此類修改、棄權或同意僅在特定情況下和特定目的下有效；但是，如果證券化計劃管理任何買方商業票據計劃的文件要求 ，則此類修改在以下情況下才有效評級機構評級 機構評級商業票據已收到此類修訂的書面通知，如果是重大修訂，已書面通知相關買方代理，此類行動不會導致任何商業票據評級的降低或撤回 。投資者、銀行、行政代理或買方代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該等權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第7.02節          通知， 等。

除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知、要求、同意、請求、報告和其他通信應以書面形式(應包括電子傳輸)、親自遞送、特快專遞、電子傳輸(在此情況下應通過電話確認或返回電子傳輸)或以掛號信或掛號信郵寄。除非本合同另有明確規定，否則在本合同中為所列各方指定的地址或在向本合同其他各方提供的書面通知中指定的其他地址收到時，應生效。

如果是對賣家：

聯合租賃應收賬款有限責任公司II

第一斯坦福德廣場100號

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意：財務主管或助理財務主管

電話。電話：(203)618-7202

傳真號碼：(203)622-8794

如果發送給收集代理：

聯合租賃公司

第一斯坦福德廣場100號

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意：財務主管或助理財務主管

電話。電話：(203)618-7202

傳真號碼：(203)622-8794

如果是自由購買者代理或行政 代理：

豐業銀行

維西街250號 23號24 樓

紐約州紐約市，郵編：10281

請注意：彼得·加特蘭吉格 莫里斯

電話編號：（212） 225-5115

傳真號碼：(212)225-5274225-5184

電子郵件：gig. scotiabank.com

如果向PNC採購代理：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三期

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：PNC Conduit Group

傳真號碼：(412)762-9184

如果向哥譚市採購代理：

MUFG 銀行有限公司

34交易廣場III 5樓

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：理查德·克拉利克

傳真號碼：(201)369-2149

電子郵件：securitization_reporting@us.mufg.jp 

將副本複製到：

MUFG 銀行有限公司

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：證券化小組

傳真號碼：(212)782-6448

電子郵件：securitization_reporting@us.mufg.jp

                 rudy. mufgsecurities.com

如果致Trustist買方代理：

貨真價實的銀行
3333 Peachtree Road，NE
東10樓
佐治亞州亞特蘭大，郵編30326
注意：       傑森·邁耶克里斯 柯蒂斯
電話。編號：(404704) 926-5505362-5865
傳真號碼：(404)926-5100

電子郵件： Jason.MeyerChris. Truist.com

                STRH. Truist.com

如果致TD採購代理：

多倫多道明銀行
資產證券化小組
海灣街222號
安永大廈7樓
多倫多，安大略省M5 K1 A2
注意：傑米·賈爾斯
電話。編號：(416)307-8782
傳真號碼：(416)307-8840

電子郵件：Jamie. Giles@tdsecurities.com 
                Andrew. tdsecurities.com

如果 致地區採購代理：

地區 銀行
1180 West Peachtree St. NW，1000套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30309
注意：塞西爾·諾布爾
電話。編號：(404)221-4571
電子郵件：   cecil. regions.com

如果給買方：

自由街基金有限責任公司
全球證券化
布羅德霍洛路445號
梅爾維爾，NY 11747
電話。編號：(631)587-4700
傳真號碼：(212)302-8767

哥譚市融資公司
c/o Global Securities Services，LLC
114 West 47^這是街道，2310套房
紐約，NY 10036
電話。編號：(212)295-2777
傳真號碼：(212)302-8767
注意：Frank B.比洛塔

GTA基金有限責任公司

77 King Street West，TD North Tower，25^這是地板

加拿大安大略省多倫多M5 K 1A 2

注意：ASG運營部

Email: ASGOperations@tdsecurities.com

聯繫人 個人： 特里·帕庫里斯馬納西 薩布尼斯

電話 編號：（416） 307-6035278-6075

電子郵件： Terry.PachourisManasi. tdsecurities.com

如果到銀行：

豐業銀行
Vesey Street 250號 23號24 樓
紐約州10281
注意：彼得·加特蘭吉格 莫里斯
電話。編號：（212） 225-5115
傳真號碼：(212)225-5274225-5184
電子郵件：gig. scotiabank.com

PNC銀行，全國協會
PNC廣場三號
第五大道225號
賓夕法尼亞州匹茲堡15222
注意：威廉·法爾孔和託尼·斯塔利
電話。編號：(412)762-5442和（412）768-2266
傳真號碼：(412)762-9184
電子郵件：ralph. pnc.com
                pncconduitgroup@pnc.com

MUFG 銀行有限公司
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
注意：尼古拉斯·莫尼爾/克里斯托弗·波爾/羅賓·卡梅爾
電話。編號：(212)782-5980 /（212）782-4911 /（212）782-4132
傳真號碼：(212)782-6448
電子郵件：securitization_reporting@us.mufg.jp
                rudy. mufgsecurities.com

真實的銀行

3333 Peachtree Road，NE

東10樓

亞特蘭大，佐治亞州，30326

注意：       傑森 邁耶克里斯·柯蒂斯

電話編號：(404704) 926-5505362-5865

傳真號碼：(404)926-5100

電子郵件： Jason.MeyerChris. Truist.com

                STRH. Truist.com

多倫多自治市銀行
資產證券化小組
海灣街222號
安永大廈7樓
多倫多，安大略省M5 K1 A2
注意：傑米·賈爾斯
電話。編號：(416)307-8782
傳真號碼：(416)307-8840
電子郵件：       傑米.賈爾斯@ tdsecurities.com
                      Andrew.Gubasta@tdsecuritiesAndrew. tdsecurities.com

地區 銀行
1180 West Peachtree St. NW，1000套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30309
注意：塞西爾·諾布爾
電話。編號：(404)221-4571
郵箱：      Cecil.noble@區域.com

第7.03節          可分配性。

(A)            本協議及本協議中投資者的權利和義務(包括對集合應收賬款的每項應收權益的所有權) 應可在賣方事先 書面同意下，由投資者及其繼承人和受讓人通過參與或以其他方式全部或部分轉讓，同意不得被無理拒絕或拖延；但根據其適用的流動性協議的條款，投資者的任何轉讓或參與均不需要 賣方同意。應收賬款中的應收權益或其中的任何權益的每個轉讓人應將任何此類轉讓通知適用的買方代理、行政代理和賣方。應收賬款池中的應收權益的每個轉讓人可在轉讓或參與時，向受讓人或參與者披露由賣方或其代表或由行政代理和相關買方 代理向該轉讓人提供的與賣方或應收款有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者同意對其從上述任何實體收到的與賣方有關的任何保密信息保密，其條款與第7.06節中所述的條款基本相似。

(B)            經賣方事先書面同意，銀行可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何合資格的受讓人或任何其他銀行(包括但不限於其銀行承諾額的全部或部分及其在應收款池中的任何應收權益或其中的權益)，而賣方的書面同意不得無理拒絕或推遲。每一次此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理和相關買方代理提交一份 轉讓和驗收。此外，每家銀行或其任何附屬公司均可將其在本協議項下的任何權利(包括但不限於支付資本和收益的權利)轉讓給任何聯邦儲備銀行，而無需通知賣方、行政代理或買方代理或徵得 同意。

(C)            經賣方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，本協議以及本協議中每個買方代理和行政代理的權利和義務應可由每個買方代理和行政代理及其繼承人和受讓人轉讓。

(D)            任何買方可隨時將其在本協議或任何其他交易文件項下的全部或任何部分權利(包括但不限於支付資本和收益的權利)的擔保權益質押或授予其在其商業票據計劃下的抵押品代理人或受託人 ，而無需通知賣方、行政代理人或買方代理人或獲得賣方、行政代理人或買方代理人的同意。

(E)            未經行政代理和每名買方代理事先書面同意，賣方和代收代理不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益，同意不得被無理拒絕或拖延。

(F)            在不限制根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，投資者的權利可通過他們或由他們的代理人強制執行。

第7.04節          成本， 費用和税費。

(A)            在 除根據本合同第3.01條授予的賠償權利外，賣方同意按要求支付與本協議的準備、執行、交付和管理(包括定期審計)、與出售或轉讓應收賬款中的應收款權益有關的任何資產購買協議或類似協議，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件和協議，包括但不限於，一家律師事務所為行政代理和買方代理、買方、Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist支付的合理和有文件記錄的費用和自付費用和， TD和地區及其各自的附屬公司和代理 就行政代理和買方代理、買方、Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST提供建議和， TD和地區及其各自的關聯公司和代理 在本協議項下的權利和補救措施，評級機構與審查交易文件和提供與執行本協議相關的每份買方商業票據的評級確認相關的費用， 以及所有成本和費用(如有)， 行政代理和買方代理、投資者、銀行及其各自的關聯公司和代理的合理和有文件記錄的律師費和支出，與執行本協議及本協議項下交付的其他文件和協議有關。

(B)            至 在投資者利率中未包括的範圍內，賣方應在收到發票後，立即支付(I)為購買商業票據而發行的商業票據代理和商業票據交易商的任何和 所有佣金，或(Br)維持應收款池中的任何應收權益，(Ii)任何發行和支付 代理人或其他負責管理買方商業票據計劃的人員與準備、完成、發行、交付或支付為購買或維護應收賬款中的任何應收權益而發行的商業票據，以及(Iii)與本協議或本協議項下交付的其他文件或協議的簽署、交付、歸檔和記錄相關的任何和所有印花税和其他應付税費。賣方同意免除每一受保障方因賣方延遲支付或遺漏支付此類税費而不受損害的任何責任。

(C)            賣方還應按要求支付買方或買方的任何股東或代理人發生的所有其他合理和有據可查的成本、費用和税費(不包括所得税)(“其他成本”)，包括管理買方業務的合理成本、註冊會計師審計買方賬簿的合理成本、獨立財務評級機構對買方商業票據評級的成本、因買方業務產生的税費(不包括所得税)。以及為買方的任何股東或代理人就本協議項下的權利和補救措施、本協議的執行或與該買方業務有關的事項提供諮詢的合理且有文件記錄的費用和自付費用；但賣方及不時向買方(“其他賣方”)出售應收款或應收款權益的任何其他人士均應根據該人在其各自設施下的用途按比例承擔該等 其他成本；並進一步規定，如果該等 其他成本可歸因於賣方而非歸因於任何其他賣方，則賣方應獨自承擔該等其他 成本。

(D)            託收代理人或賣方根據本協議或根據任何其他交易單據須支付的任何 及所有付款和押金，應免税、不扣税、不扣税、扣税、扣減、收費或扣繳，以及與此相關的所有債務。不包括(I)由美國徵收的淨所得税和分支機構利潤税，以及由受影響人所在的州或外國司法管轄區 根據其組織法律或其任何政治分支對受影響人徵收的特許經營税和淨收入税，以及(Ii)根據FATCA (上文第(I)和(Ii)款或下文第7.04(F)節所述的所有税項稱為“不包括税項”，以及所有其他税項、徵税、附加費、扣減、收費、扣繳和負債在下文中稱為“税”)。如果法律要求賣方或託收代理人從根據本協議應支付給任何受影響人士的任何款項中扣除任何税款，或就此扣除任何税款，(I)賣方應向受影響人士支付一筆足夠的額外款項，金額為 ，在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據第7.04(D)節規定的額外應付款項的扣除)後，受影響人士收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)賣方或託收代理人(視情況而定)，賣方或託收代理(視情況而定)應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額。在任何該等税款繳交日期後30天內，賣方或託收代理人(視屬何情況而定)將 向受影響人士提供收據正本或經核證的收據副本，以證明已繳税款。

(E)對於根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何金額，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何 受影響人員應在賣方或行政代理合理要求的一個或多個 時間向賣方和行政代理提交賣方或行政代理合理要求的正確填寫和適當簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。 此外，任何受影響的人，如果賣方或行政代理提出合理要求，則應提供適用法律規定或賣方或行政代理合理要求的其他文件，使賣方或行政代理能夠確定受影響人員是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，作為守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的每個受影響人士應在本守則日期或之前(或，如果是在本守則日期後成為受影響人的任何人，則在其成為受影響人之日或之前)向賣方和行政代理交付守則或根據其發佈的財政部條例所要求的證書、文件或其他證據。包括美國國税局W-9表及其任何後續版本，由受影響的人正確填寫並正式執行，以證明受影響的人免除美國聯邦備用預扣税。在法律上有權這樣做的範圍內，每個受影響的人如不是本守則所界定的“美國人”，應在本守則日期或之前(或，如果是在本守則日期後成為受影響人的任何人，則在其成為受影響人之日或之前成為受影響人)，向賣方提交守則或依據其發佈的財政部條例所要求的證書、文件或其他證據，包括國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或表格W-8ECI以及財務法規第1.1441-1節或第1.1441-6(C)節或其任何後續版本所要求的任何其他豁免證書或聲明 ，正確填寫並由受影響的人適當執行，以允許在不需要後備扣繳和(如果適用) 扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。此後，應賣方的書面請求，每個此類受影響人員應不時將第7.04(E)節中所述的任何新證書、文件或其他證據交付給賣方和行政代理，因為 將允許根據本協議支付款項而不扣留或降低費率(但前提是受影響人員 在法律上有能力這樣做)。

(F)             如果 因受影響人士未能遵守上文(E)段的規定而負有支付該等款項的義務，則 賣方不應被要求根據上文(D)段向該受影響人士支付任何税款；但如果受影響人士因未能提交本協議所要求的表格而被課税，則賣方應採取該受影響人士合理要求的步驟，以協助該受影響人士追回該等税款。

(G)            如果 任何受影響的人或受補償方(每個人都是“退款接受者”)在真誠行使其完全自由裁量權的情況下確定，它已收到賣方賠償的任何税款的退款，或賣方根據第7.04(D)條支付的額外金額，則它應向賣方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額，賣方根據第7.04(D)條或本合同第3.01條就產生退款的税金)，扣除該退款接受者發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。 應該退款接受者的要求，賣方應向該退款接受者償還該退款接受者根據本(G)款向賣方支付的金額(加上任何罰款，利息或相關政府當局徵收的其他費用)，如果該退款接受者被要求將退款退還給該政府當局。儘管第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，任何退款接受者都不會被要求根據第(Br)款(G)向賣方支付任何款項，而該退款接受者的支付將使該退款接受者處於比該退款接受者所處的税後淨額更不利的位置。本款 不得解釋為要求任何退款接受者向賣方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第7.05節.          第 程序。

賣方、行政代理、買方代理、託收代理、各投資者、各銀行、應收利息或其中任何利息的每一位受讓人以及作出購買應收利息或其中權益承諾的每一實體在此同意，在由買方簽發的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會對買方提起 或與任何其他人一起對買方提起 (G)段所述類型的訴訟。

第7.06節          機密性。

雙方同意對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本協議可向以下各方披露：(A)同意保密此類信息的當事人的每一位官員、董事、僱員、外部審計師、法律顧問和關聯公司，(B)書面同意保密此類信息的第三方，(C)由Scotia Capital、MUFG或TD(或其關聯公司)管理的任何其他商業票據渠道，(D)買方商業票據發行計劃的任何當前或潛在參與者，或由Scotia Capital管理的任何其他商業票據渠道，三菱UFG或TD(或其關聯公司)，包括但不限於評級機構、流動性提供者、商業票據配售代理和商業票據交易商的代表；此外，本協議可在適用法律、法規或法律程序要求時披露 ，包括根據聯合租賃公司根據1934年證券交易法規定的持續披露義務，或根據其或其母公司或其他附屬公司的證券可在其上上市或報價的任何交易所或報價系統的上市或報價要求，通過EDGAR電子備案系統向美國證券交易委員會提交的備案文件。Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST、TD、REGIONS或任何後續買方代理的高級管理人員、董事、 員工和代理人應始終有權在保密的基礎上將從聯合租賃公司及其附屬公司 收到的與擬議交易有關的信息分享給適當的各方。

第7.07節         管轄 法律。

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(不影響其法律衝突原則，但適用於本協議的紐約州一般債務法第 5-1401和5-1402節除外)，除非投資者和銀行在應收款和本協議第1.09節所述其他項目中的利益的完善受紐約州以外的司法管轄區法律管轄。

第7.08節向司法管轄區提交          申請。

與本協議或任何其他交易文件有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州法院或美國紐約州南區法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方都同意接受這些法院對其自身及其財產的非專屬管轄權。在法律允許的最大限度內，本協議各方不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於現在或以後可能對在該司法管轄區就本協議或任何其他交易文件提起任何訴訟或訴訟的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法庭不方便的理由提出的反對意見。本協議的每一方均放棄以面交方式送達任何傳票、申訴或紐約法律允許的任何其他方式進行的其他程序。

第7.09節          放棄陪審團審判 。

本協議雙方在此不可撤銷地放棄 因本協議或任何其他交易文件、購買或任何一方在談判、管理、履行或執行本協議或其執行中的購買或行為而引起的或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

第7.10節.          執行 在對等物中。

本協議可以簽署為任意數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成 同一協議。通過傳真或電子郵件附件以便攜文檔格式(.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第7.11節終止的          存續。

第1.08、3.01、4.07、7.04、7.05、7.06、7.13和7.14節的規定在本協議終止後繼續有效。

第7.12節          可分割性。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該條款和該司法管轄區而言，在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該條款在該禁止或不可執行性範圍內是無效的。

7.13.          超額資金 。

買方沒有義務根據本協議支付任何金額 ，除非買方有超額的經營現金流或已收到與該義務有關的資金，可用於支付此類款項，且到期時無需償還其商業票據或支持其商業票據的其他短期資金。按照聯邦破產法第101(5)節的規定，該買方未支付的任何金額不應構成針對該買方的任何不足的索賠 ，除非該買方確實有超額現金流或超額資金。

第7.14.          No 追索權。

(A)            買方在本協議項下的義務僅為該買方的法人或有限責任公司義務。

(B)            不得 向全球證券化服務有限公司、特拉華州的一家有限責任公司(“全球”)或向自由的任何股東、員工、高級職員、董事或自由的任何股東、員工、高級職員、董事或自由公司的任何股東、僱員、高級職員、董事或公司，支付自由根據本協議而欠下的任何款項，或自由的任何其他 義務或要求。 全球證券化服務有限公司、特拉華州的一家有限責任公司(“全球”)或任何僱員、 高級職員、董事、上述任何一項的發起人、股東或實益所有人；但是，就本節而言，Liberty不應被視為Global的附屬公司。

(C)            沒有任何追索權來支付高譚市根據本協議欠下的任何款項，或支付高譚市因本協議或基於本協議而產生的或針對高譚市產生的或根據本協議向全球或針對高譚市的任何股東、員工、高管、董事或公司的任何其他債務或索賠 。在本節中，術語“全球”應指幷包括全球 及其所有關聯公司以及其中任何一家的任何員工、高級管理人員、董事、公司成員、股東或實益所有人；但條件是： 但就本節而言，哥譚市不應被視為全球關聯公司。

(D)            無權向向GTA提供獨立董事服務的人，或向GTA的任何股東、員工、高管、董事或公司支付GTA在本協議項下的任何欠款，或支付因本協議產生或基於本協議的GTA的任何其他義務、索賠或對GTA的索賠。就本節而言，向GTA提供該等獨立董事、會員或經理服務的人應包括該人及其所有關聯公司及其任何僱員、高管、董事、發起人、股東或實益所有人；但就本節而言，GTA不得被視為該人的關聯公司。

(E)            對於根據本協議屬於商業票據渠道的任何其他投資者所欠的任何金額， 或該投資者因本協議產生或基於本協議而產生的或針對該投資者的任何其他義務或索賠， 不得針對向該投資者提供獨立董事、會員或經理服務的人，或該投資者的任何股東、員工、高管、董事或發起人， 不得有追索權。就本節而言，向有關投資者提供有關獨立董事、會員或經理服務的人士應包括該人士及其所有關聯公司，以及上述任何人士的任何僱員、高級管理人員、董事、公司註冊人、股東或實益擁有人；但就本節而言，該投資者不得被視為該人士的關聯公司。

第7.15節          修正案和重述；確認。

(A)            本協議各方承認，對本協議所列條款和條件的現有協議的修改和重述不應以任何方式影響根據現有協議實施的任何銷售、轉讓、轉讓或擔保權益授予，或賣方或託收代理就此類銷售、轉讓、轉讓或擔保權益授予作出的任何陳述、擔保或契諾，賣方或託收代理作出的任何賠償，或行政代理、買方代理、銀行、買方或與此有關的任何其他受補償方。本協議各方 確認根據現有協議生效的所有銷售、轉讓、轉讓和擔保權益。

(B)            賣方特此確認並同意，在本協議修訂和重述之前，賣方在現有協議項下未償還的所有資本和所有其他債務，將繼續在本協議項下繼續未償還，除非並直至支付為止。投資者在此確認，在修訂和重述關於本協議條款和條件的現有協議 後，由於每家銀行修訂了銀行承諾，每個投資者截至本協議日期的未償還資本總額 可能超過或低於該投資者在當時所有投資者未償還資本總額中的應計份額 (基於適用銀行的百分比)。因此，每名投資者持有的未償還資本總額 超過該投資者截至該時間(基於適用銀行的百分比)在所有投資者的未償還資本總額中的應評税份額時，應將按該超額資本的基準計算的應收利息或應收利息轉讓給持有未償還資本總額低於該投資者截至該時間(基於適用銀行的百分比)的所有投資者的未償還資本總額的適用投資者，以換取相當於所轉讓的應收款權益總資本的現金支付 。

(C)            賣方根據現有協議應支付給投資者、銀行、行政代理或買方代理的所有 收益、費用和任何其他款項 應在本協議項下仍未支付，並應根據本協議的條款和費用協議支付。

第7.16節       KYC 信息。受該法約束的每個買方代理、投資者和銀行(如下文所定義的)和行政代理特此通知賣方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別賣方的信息，該信息包括賣方的名稱和地址，以及允許該買方代理、投資者、銀行或行政代理(視情況而定)根據該法案確定賣方身份的其他信息。賣方應在行政代理或任何買方代理、投資者或銀行提出要求後，立即提供行政代理或買方代理、投資者或銀行要求的所有文件和其他信息，以便 遵守《實益所有權條例》或其他適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

證物一

定義

如本協議(包括其附件 和附件)所用，下列術語應具有以下含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“調整術語SOFR”具有第1.15節中規定的 含義。

“行政代理人”是指作為買方和銀行的行政代理人或任何後續行政代理人的Scotia Capital。

“行政代理人的帳户” 是指行政代理人在豐業銀行紐約辦事處開設的特殊帳户(帳户名稱：聯合租賃應收賬款，有限責任公司II；帳號：03454-15；郵編：026002532)。

“不利債權”係指留置權、擔保物權或其他抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，但不包括以賣方或行政代理人為受益人的留置權。

“受影響的人”具有第1.08(A)節規定的含義。

“附屬公司”對於任何 人來説，是指直接或間接由該人 控制、控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。

“關聯債務人”是指與另一債務人有關聯的任何債務人。

“賬齡應收款比率”是指在每個日曆月的最後一天計算的相當於分數的百分比，其計算方法是：(A)在該日曆月內任何時候違約的應收賬款餘額除以(B)在最近一個日曆月結束前五個月結束的日曆月內產生的所有應收賬款總額。

“協議”指日期為2012年9月24日的第三份經修訂和重新簽署的應收款採購協議，可不時修訂、重述、補充 或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指：

(A)對於Scotia Capital、自由銀行和其他自由銀行，在任何日期的            為不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下較高者：

(I)              位於紐約的Scotia Capital不時自行決定的作為其最優惠商業貸款利率的利率(該利率不一定是Scotia Capital向任何企業客户收取的最低利率)(“Scotia Prime 利率”)；以及

(Ii)             聯邦基金利率加0.50%的年利率；

(B)            對於PNC和PNC作為買方代理的其他銀行，在任何日期，應不時有效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下較高者：

(I)              位於賓夕法尼亞州匹茲堡的PNC不時自行決定的作為其最優惠商業貸款利率的利率(該利率不一定是PNC向任何企業客户收取的最低利率)；以及

(Ii)             聯邦基金利率加0.50%的年利率；

(C)MUFG、哥譚市和其他哥譚市銀行在任何日期的            ，按不時生效的年利率浮動， 該利率在任何時間均應等於以下較高者：

(I)              由位於紐約的三菱UFG不時自行決定的作為其最優惠商業貸款利率的利率(該利率不一定是三菱UFG向任何企業客户收取的最低利率)；及

(Ii)             聯邦基金利率加0.50%的年利率；

(D)            對於TRUIST和TRUIST作為買方代理的其他銀行，在任何日期，按照不時生效的 浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下較高者：

(I)              由北卡羅來納州夏洛特市的Truist不時自行決定的利率，作為其最優惠的商業貸款利率(該利率不一定是Truist向任何企業客户收取的最低利率)；以及

(Ii)             聯邦基金利率加0.50%的年利率；

(E)對於TD、GTA和GTA的            ，在任何日期，應按不時生效的年利率浮動，該利率在任何時間均應等於以下較高者：

(I)將安大略省多倫多運輸署不時自行決定的利率(              )定為其最優惠商業貸款利率(該利率不一定是運輸署向任何企業客户收取的最低利率)；及

(Ii)             聯邦基金利率加0.50%的年利率.； 和

(f)            對於地區和地區作為買方代理的其他銀行，在任何日期，每年的浮動利率應為 不時生效的，該利率在任何時候都應等於以下較高的利率：

(i)              阿拉巴馬州伯明翰地區不時自行決定的作為其最優惠商業貸款利率的利率(該利率不一定是地區向任何企業客户收取的最低利率)；以及

(Ii)             聯邦基金利率加0.50%的年利率；

“受讓人利率”對於任何固定的 期間的應收賬款中的任何應收賬款，是指年利率等於該固定期間的調整條款Sofr(或相關基準替換)上的調整條款Sofr(或相關基準替換)上的適用百分比 (在費用協議中規定，或在任何基準替換(如第1.15節定義)的情況下，根據第1.15節確定)的年利率；但是，如果：

(A)            投資者或銀行應通知其買方代理人的任何固定期限：

(I)              任何適用法律或法規的引入或任何解釋的任何改變或任何改變使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該投資者或銀行以上述利率為應收賬款池中的此類應收權益提供資金是違法的(且該投資者銀行隨後不應通知其買方代理人此類情況已不再存在)，

(2)沒有相關金額和相關固定期限的             美元存款，

(Iii)            沒有足夠的 和合理的手段來確定相關固定期間的調整期限SOFR(或，如果適用，相關基準替代)，或

(Iv)根據本協議確定的經            調整的 期限SOFR(或，如適用，相關基準替換)不能準確反映 投資者或銀行(由相關買方代理最終確定)在該固定期限內維持應收賬款權益的成本，

(B)             不是關於Truist的固定期限，PNC、TD或白破疫苗地區 (以銀行的身份)，1至29天的任何固定期間(不包括與2月份相對應的固定期間，或從2月份的某一天開始並持續到下一個月的數字對應的日期的固定期間)，

(C)             不是關於Truist的固定期限，PNC、TD或白破疫苗地區 (以銀行身份)，相關買方代理人未收到通知的任何固定期間， 不遲於該固定期間第一天前第三個營業日中午12：00(紐約市時間)的通知，相關的 應收利息將不會通過發行商業票據提供資金，

(D)            分配給投資者或銀行的資本少於500,000美元的應收利息的任何固定期間，或

(E)在根據第1.15節確定受讓人利率時，            不再使用(或以其他方式不可用)的期限SOFR參考利率或適用的基準替代利率 或基準不可用期間有效或當時當前基準的相關 基調不可用，

每一固定期間的“受讓人利率” 應為相當於該固定期間第一天生效的備用基本利率的年利率；此外， 在終止事件發生後和持續期間，每一固定期間的“受讓人利率”應為年利率等於2%加該固定期間第一天有效的備用基本利率。

“轉讓和承兑”是指由銀行和合格受讓人簽訂並經有關買方代理(S)批准的轉讓和承兑協議，根據該協議，合格受讓人可作為銀行或買方成為本協議的一方。

“可用男高音”具有第1.15節中規定的含義。

“任何銀行的銀行承諾額”指：(A)就Scotia Capital而言，為455,000,000美元，或因與其他銀行訂立的任何轉讓和承兑而增加或減少的數額；(B)就PNC而言，為$140,000,000162,500,000， 或通過與其他銀行簽訂的任何轉讓和承兑而增加或減少的金額，(C)關於三菱UFG， $260,000,0003.1億，000,000， 或通過與其他銀行簽訂的任何轉讓和承兑而增加或減少的金額，(D)就真實情況而言， $140,000,000162,500,000，或因與其他銀行訂立的任何轉讓和承兑而增加或減少的款額；(E)就TD而言，$305,000,0003.1億美元， 或因與其他銀行簽訂的任何轉讓和承兑而增加或減少的金額；(F)就地區而言，$100,000,000或因與其他銀行簽訂的任何轉讓和承兑而增加或減少的金額； 或(fG)對於已簽訂轉讓和承兑協議的銀行，其中所列金額為該銀行的銀行承諾額，在每種情況下，該金額可通過該銀行與合格的受讓人之間的轉讓和承兑而增加或減少，並可根據下一句進一步減少(或終止)。根據協議條款減少(或終止)購買限額應按比例減少(或終止)每家銀行的銀行承諾。

“銀行”是指根據第7.03節應成為本協議一方的每一個Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST、TD、地區和各自的合格受讓人。

“基準”具有第1.15節中規定的含義。

“基準更換”具有第1.15節中規定的 含義。

“基準更換調整” 具有第1.15節規定的含義。

“基準更換日期” 具有第1.15節規定的含義。

“基準轉換事件” 具有第1.15節規定的含義。

“基準不可用期間” 具有第1.15節中規定的含義。

“受益所有權條例”指31 C.F.R.1010.230條。

“中斷融資成本”是指： 根據調整後期限SOFR(或相關基準替換)或在原定終止日期之前降低、分配或終止的投資者利率應計收益率的任何應收利息，其金額 等於(A)由適用的買方代理人確定的與該等應收利息(如適用)有關的剩餘分期期內應計收益率的超額(如有)。轉讓 或終止該應收利息的未清償餘額(如果沒有發生這種減少、轉讓或終止)， 除以(B)該未清償餘額的總和(X)，如果該未清償餘額全部或部分分配給另一應收利息， 在該期間的剩餘時間內該未清償餘額對新應收利息的實際應計收益的金額， 和(Y)如果該未清償餘額未分配給另一應收利息，則收入，如有，在該期間的剩餘時間內，該應收權益持有人將該未分配餘額中未分配的部分進行投資而實際收到了 。如果第(B)款所指的金額超過第(A)款所指的金額，有關的一名或多於一名買方同意向賣方支付超出的款額。

“營業日”是指(A)紐約市的銀行未獲授權或未被要求關門的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)如果將“營業日”的定義 用於術語SOFR參考利率，則該日是額外的美國政府證券營業日。

“每項應收賬款權益的資本”是指買方或銀行根據本協議在購買時就該等應收賬款權益向賣方支付的原始金額，或根據第1.07條劃分或合併的該等金額， 在每一種情況下，通過根據本協議第1.04(D)節或 第1.04(H)節為該等資本分配的收款而不時減少；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何理由必須以其他方式歸還，則該等資本應增加 該等撤銷或退回的分派的款額，猶如該等分派並未作出一樣。

“控制權變更”是指(A)任何 個人或團體(在1934年證券交易法第13(D)或14(D)節的含義內，但在公司的情況下，不包括聯合租賃公司)將在完全稀釋的基礎上獲得聯合租賃公司總有表決權股票的50%或更多的實益所有權(根據1934年證券交易法頒佈的規則13d-3和13d-5的含義)。(B)任何“控制權變更”或類似事件，不論面額如何，均應根據信貸協議及信貸協議的定義而發生；或(C)賣方應不再是聯合租賃的直接或間接全資附屬公司；但條件是，任何發起人或發起人的任何子公司，在每一種情況下，都可以與任何其他發起人合併或合併為任何其他發起人，或者其全部或任何部分業務、財產或資產可以在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(每筆交易，“關聯轉讓”)給任何其他 此類發起人(並且，在此類關聯轉讓之後，清算，清盤或解散轉讓發起人(如果該發起人沒有持有剩餘資產，且受讓人已承擔本協議項下的任何未償債務)。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“抵押品”是指本協議第1.09節所指的應收賬款和相關抵押品以及與該等應收款和相關抵押品相關的抵押品和其他收益。

“託收賬户”係指賣方為收到附件F所列的收款目的而保存的任何存款賬户、鎖箱賬户或存放信用卡託收的任何賬户(附件F中的此類託收賬户清單可根據賣方向行政代理髮出的書面通知並附上更新後的附件F並遵守附件四(H)款的規定而不時更新)。

“託收賬户協議” 指行政代理、聯合租賃、賣方和行政代理合理接受的託收賬户銀行之間的協議。雙方同意，經修訂以涵蓋收款賬户的受控賬户協議也可構成與該收款賬户有關的收款賬户協議。

“託收賬户銀行”是指開立託收賬户的銀行或其他金融機構。

“託收代理人”是指根據第四條授權在任何時間為應收款池提供服務、管理和收取的人。

“收款代理缺省”具有本合同附件六中規定的含義。

“代收代理費”具有第1.05(A)節規定的 含義。

“代收費用準備金” 對於任何時候應收賬款中的應收賬款，是指(A)與該應收賬款中的應收賬款相關的未付收款代理費，加上(B)等於(I)該應收賬款中該等應收賬款在該日期的資本，(Ii)該收款代理費在該日應計的年利率的乘積，(Iii)壓力因數2.25和(Iv)以未完成銷售天數為分子、360為分母的分數。

“收款”指，就任何應收賬款而言，(A)賣方或託收代理收到的所有資金，用於支付與該應收賬款有關的任何款項(包括但不限於購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)，或用於該等應收賬款的欠款 (包括但不限於，出售或以其他方式處置被收回的貨物或相關債務人或任何其他直接或間接對該等應收款項負有責任的當事人的保險付款及淨收益(Br)(B)根據第1.04節被視為已收到的所有收款，及(C)該等應收款項的所有其他收益。

“商業票據”是指買方在商業票據市場上籤發的本票。

“承諾終止日期”指(A)6月24日中最早的日期，20242025年(或根據第1.13節在書面協議中延長或以其他方式修改的日期)，(B)設施終止日期，(C)根據第2.02節確定的日期，以及(D)購買限額降至零的日期。

任何債務人的“集中度百分比”是指根據以下評級表確定的該債務人在任何時候的“集中度百分比”；但如果該債務人在應收賬款項下的債務得到另一實體的全額擔保，則應使用該擔保人的評級(高於該債務人的評級)來確定該債務人的集中度百分比；還規定，債務人有關聯債務人的，應在切實可行的範圍內，將該債務人和該關聯債務人(S)視為一個債務人計算集中百分比(如果該債務人和該關聯債務人(S)屬於不同的類別，則該債務人和該關聯債務人(S)相對於該債務人和該關聯債務人(S)的合計集中百分比應根據該債務人和該關聯債務人(S)(或其各自的擔保人，如適用)中級別最高者確定)；但在任何情況下，任何債務人及其關聯債務人(S)(如適用)在同一類別中的集中度不得超過下表所列該債務人類別適用的集中度百分比。

就上述評級表而言，債務人(或，如果適用，則為其擔保人)的“短期評級”和“長期評級”，如果債務人(或，如果適用，其擔保人)被分開評級，將是債務人(或，如果適用，其擔保人)的短期債務評級或長期債務評級(如適用)中的較低者，來自標準普爾或穆迪，債務人的等級由該債務人(或其擔保人)的短期評級和長期評級中的較低者確定；但如果只能從標準普爾或穆迪中的一個獲得短期債務評級或長期債務評級，則該評級應為該債務人(或其擔保人)的短期評級或長期評級(視適用情況而定)；此外，如果債務人沒有標準普爾或穆迪的短期債務評級，也沒有標準普爾或穆迪的長期債務評級，則該債務人應為D類債務人。

“符合性變更”具有第1.15節規定的含義。

“合同”就任何應收款而言，是指發起人與任何債務人之間的協議，根據該協議，該債務人有義務不時為貨物或服務付款。

“合同攤薄金額” 是指在任何確定的日期，等於(A)所有義務人當時可用於任何應收款池未付餘額的所有合同提早支付折扣的總金額(無論是否在此時沒有為任何此類應收款池付款)，加上(B)在發起人的上一個會計年度已累計但尚未支付的數量回扣總額，加上(C)發起人截至確定日期當月底本財政年度累計的數量回扣總額 (根據發起人對該財政年度將產生的應收款的最新善意估計)，加上(D)(X)1.5倍(Y)的乘積，即發起人真誠地估計(基於發起人對將在該會計年度產生的應收款的最新善意估計)在緊接確定日期發生的月份之後的下一個月應計的數量回扣總額。就前述條款(B)至(D)而言，應以符合公認會計原則的方式估算、計算和累算回扣金額。

“受控賬户”是指在受控賬户銀行開立的存款賬户，用於接收從收款賬户轉賬的收款 (此類賬户在本協定附件F中稱為“受控賬户”，並不時更新)。

“受控賬户協議” 指行政代理、聯合租賃、賣方和各受控賬户銀行之間可被行政代理合理接受的協議；但在本協議日期或之前簽訂(並經修訂)的受控賬户協議應被視為行政代理可合理接受。

“受控賬户銀行”是指持有受控賬户的銀行或其他金融機構。

“信貸協議”是指 第三第四次修訂 和重新簽署的信貸協議，日期為2月15日6月30日， 20192022年，由其中點名的金融機構中的美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人、美國Swingline貸款人和瑞士信貸發行商(通過其倫敦分行行事)、美國銀行(Bank of America，N.A.)(通過其加拿大分行行事)、加拿大Swingline貸款人、美銀美林國際(Bank Of America Merrill Lynch International)指定活動公司、法國Swingline貸款人、聯合租賃(北美)有限公司作為美國借款人，加拿大聯合租賃公司作為加拿大借款方、聯合租賃國際公司作為連續借款方、聯合租賃公司作為法國借款方、聯合租賃公司及其某些子公司作為擔保人以及某些其他方可不時對其進行進一步修改、放棄、修改、補充或替換，但僅限於買方代理批准此類修改、放棄、修改、補充或替換 。

“信用證和託收政策” 是指賣方在本協議生效之日生效的應收賬款信用證和託收政策和慣例，並在本協議附件C中描述，並根據本協議進行修改。

“每日報告”是指按照本協議第四條的要求，由託收代理向行政代理和每一買方代理提供的基本上符合本協議附件G-2形式的報告。

“每日報告觸發事件” 指高級擔保債務槓桿率在任何一天大於2.25比1。

“未清償天數”指(A)最近結束月份的天數與(B)除以(I)當月應收賬款未清償餘額除以(Ii)當月應收賬款總額和 當月賬單所得金額的乘積。

“日常簡單SOFR”具有第1.15節中規定的含義。

“債務”係指信貸協議中定義的“負債”。

“違約比率”是指相當於一個分數的百分比 ，以每個日曆月的最後一天計算，除以(A)在該月內任何時間成為違約應收款的所有集合應收款的未償還餘額，或在該月內的任何時間本應成為違約應收款的餘額 除以(B)該日所有集合應收款的未償還餘額合計。

“默認應收賬款”是指 以下各項的應收賬款：

(A)            任何付款或其部分在付款發票開具日期後151至180天內仍未支付(或者， 如果是延期應收款，任何付款或其部分在付款發票日期後211至240天內仍未支付 );

(B)            的義務人或對其負有義務的任何其他人已採取表五(G)段所述類型的任何行動或忍受任何事件發生；或

(C)根據信用證和託收政策，            已被或將被核銷為壞賬。

“違約銀行”是指未進行任何購買(包括根據第1.02(E)(Vi)節進行的購買)或在 到期時未支付任何其他金額的任何銀行。

“延遲資金金額”具有本協議第1.02(E)(Vi)節規定的含義。

“延遲供資日期”具有本協議第1.02(E)(I)節規定的 含義。

“延遲撥款通知”具有本協議第1.02(E)(I)節規定的含義。

“延遲資金”具有本協議第1.02(E)(I)節規定的含義。

“延遲銀行”具有本協議第1.02(E)(I)節規定的含義。

“延遲證書”具有本協議第1.02(E)(Ii)節規定的 含義。

“拖欠比率”是指相當於一個分數的 百分比，計算方法為：(A)將截至該月最後一天的所有拖欠應收賬款的未付餘額除以(B)該日所有應收賬款的未付餘額。

“拖欠應收賬款”是指 應收賬款池：

(A)            為 ，任何付款或部分付款在付款的發票日期後121天或更長時間內仍未支付(或者，如果是延期應收款，在發票付款日期後181天或更長時間內仍未支付的任何款項或部分款項 )及

(B)            根據信用證和託收政策，將被歸類為拖欠。

“指定債務人”是指在任何時候，每一債務人；但任何債務人應在行政代理人通知賣方後停止作為指定債務人。

“攤薄”就任何應收賬款而言，是指因任何瑕疵、拒收、退貨、收回或止贖的貨物或服務或任何回扣、銷售津貼、現金折扣或其他 調整或抵銷而導致的此類應收賬款餘額的任何減少或調整的總額，但上述任何一項不包括在適用期間的合同攤薄金額中。

“稀釋比率”是指任何 個月，其分子等於該 月內發生的稀釋的金額，其分母等於截至該月最後一天所有應收款的未償還餘額的分數的百分比等值。

任何時候任何應收利息的“攤薄準備金”是指等於(A)該日的應收賬款池淨餘額乘以(B)該日的攤薄準備金百分比的金額。

“攤薄準備金百分比” 指任何時間的任何應收利息，其數額等於：

[(應力系數x預期稀釋比)+(稀釋 波動率)] 乘以稀釋層比率

在哪裏：

應力系數=2.25

預期稀釋率=儲量稀釋率的12個月滾動平均值

稀釋波動率=(稀釋尖峯-預期稀釋率)x(稀釋峯除以預期稀釋率)

稀釋度 Spike=截至該日之前12個月中每個月最後一天的最高儲備稀釋率

攤薄展望期比率=最近兩個月新產生的應收賬款總額除以截至最近一個月最後一天的應收賬款淨額。

“合格受讓人”是指(A)對於Scotia Capital，(I)Scotia Capital或其任何附屬公司，或(Ii)其短期債務被標準普爾評為A-1(或更高)、被穆迪投資者服務公司評為P-1且在其他方面被買方代理接受的任何其他人，(B)就PNC而言，(I)PNC或其任何關聯公司或(Ii)其短期債務被標準普爾評為A-1(或更高)且被穆迪投資者服務公司評為A-1(或更高)且買方代理人在其他方面可以接受的任何其他人 ；(C)就MUFG而言，(I)MUFG或其任何關聯公司或(Ii)其短期債務被標準普爾評為A-1(或更高)且被穆迪投資者服務評為A-1(或更高)的任何其他人 (D)就Truist而言，(I)Truist或其任何附屬公司，或(Ii)其短期債務被標準普爾評級為A-1(或更高)且被穆迪投資者服務公司評為P-1級(或更高)的任何其他人，且在其他方面可被買方代理人接受和 ，(E)對於TD，(I)TD或其任何關聯公司，或(Ii)其短期債務被標準普爾評級為A-1(或更高)且被穆迪投資者服務公司評為P-1，且買方代理人在其他方面可以接受的任何其他人， 和(F)就地區而言，(I)地區或其任何附屬公司或(Ii)任何其他人的短期債務，該短期債務被標準普爾評為A-1級(或更高)，並被穆迪投資者服務公司評為P-1級，並且在其他方面可被買方代理人接受。

“符合條件的延期應收賬款” 指任何符合條件的應收賬款，其延期期限小於181發票日期已過121天。

“合格應收賬款”是指在相關確定時的應收賬款或eNB應收賬款(視情況而定)：

(A)            的債務人(br}如果是自然人，則為美國居民，或者，如果是公司或其他商業組織，則為根據美國或其任何政治區的法律成立並在美國設立首席執行官辦公室的債務人)；(Ii)不是發起人或賣家的附屬公司；以及(Iii)據賣方所知，不是美國政府根據任何制裁法律實施或執行制裁的對象。

(B)對於債務人或對其負有義務的任何其他人未採取任何行動或發生附件V(G)(G)段所述類型的任何事件的情況，不得采取            ；

(C)            債務人，而在根據該協議初步設定其權益時，該債務人是指定債務人；

(D)            證明 不是違約應收款或拖欠應收款；

(E)            ，根據與之相關的合同，要求在其原始賬單日期後30天內全額付款(或根據相關合同的付款條款，就eNB應收賬款或延長的應收賬款)；

(F)             表明， 是管理由應收利息產生的利息完善的適用司法管轄區的《統一成本公約》所指的“帳户”(或就應收款而言，是一個帳户或無形付款) ；

(G)            表明 在美國以美元計價和支付；

(H)             根據以下合同產生：

(I)            不要求其項下的債務人同意轉讓、出售或轉讓賣方或發起人在其項下的權利和義務。

(Ii)            基本上是以合同形式或發票形式(在任何開立賬户協議的情況下)事先經買方代理人批准的；

(Iii)            與該應收款一起，具有完全效力和效力，構成該應收款的債務人支付可確定金額的法律、有效和有約束力的義務，不受任何爭議、抵銷、反索賠或抗辯(該債務人破產時可能的解除或與發起人過去慣例基本一致的任何合同抵銷除外)和 發起人、賣方和收款代理均未與相關的債務人建立任何抵銷安排的 。但因適用 期間的合同稀釋金額中包含的任何金額或與發起人過去的慣例基本一致的任何合同抵銷而可能產生的任何抵銷除外；和

(Iv)            不包含旨在限制投資者、銀行或其受讓人行使協議項下權利的能力的保密條款，包括但不限於審查合同的權利；

(I)             ， 連同與之相關的合同，不在任何實質性方面違反適用於該合同的任何法律、規則或法規(包括但不限於與高利貸、消費者保護、貸款真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法、隱私和制裁法律有關的法律、規則和法規)，且賣方、發起人或債務人在任何實質性方面均未違反任何此類法律、規則或法規。

(J)賣方擁有良好和有市場價值的所有權的             ，沒有任何不利的索賠，並且可由賣方自由轉讓；

(K)            保證 滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(L)             為 在協議項下初始產生權益時或之前，行政代理或買方代理未通知賣方某一債務人的應收賬款不能被買方或本協議項下的銀行購買的；

(M)            ，其債務人已被指示向託收賬户支付所有款項，並且託收代理在一個工作日內將所有此類付款轉賬至受控賬户，但在本合同第1.04(A)節規定允許的範圍內除外；

(N)投資者應擁有有效且可強制執行的不可分割百分比所有權或擔保權益(以應收款 權益為準)的            ，以及對其及相關擔保和收藏品的有效且可強制執行的完善擔保權益 ，在每種情況下均不存在任何不利索賠；

(O)            表明， 不代表出租人租賃或提供設備給發起人的收益，出租人(I)沒有以書面形式解除對因租賃或提供此類設備而產生的應收款的任何留置權，或(Ii)具有修改收款代理人已知的任何融資報表的適當融資報表(表格ucc-3)，與該留置權有關的發起人 或出賣人(以便將該應收款排除在其中的抵押品描述之外)尚未根據該放行的條款在適當的備案機關進行備案。

(P)            證明 不是由發起人的任何分支機構或部門發起的，該分支機構或部門在本合同生效日期後被髮起人收購，除非(I)該分支機構或部門已完全併入催收代理機構的現有應收賬款平臺(“永利系統”)，並根據催收代理機構的信貸和收款政策產生新的應收款，並且(Ii)已經建立或存在一個收款賬户，用於支付此類應收款；

(Q)            説，在終止事件發生後，不是應收款，其債務人是政府債務人，除非就該債務人所欠的應收款完全遵守了《聯邦債權轉讓法》和每項類似的適用法律；

(R)轉讓、出售或轉讓不違反任何適用法律、規則或條例的             ；以及

(S)            One 關於ENB應收賬款，滿足ENB應收條件。

“ENB應收賬款”是指任何債務人因發起人根據發起人在其業務的正常過程中產生的合同向該債務人提供或出售貨物或服務(包括但不限於貨物的租賃或租賃)而產生的以美元計價的債務，而發起人在其業務的正常過程中已對其執行了要求發起人採取的所有行動(發起人向債務人出示發票除外)，幷包括獲得支付此類債務或與其有關的任何銷售税、利息或財務費用和其他義務的權利。賣方根據《購買協議》以購買或出資方式獲得或聲稱已獲得的應收款；但條件是，“ENB應收賬款”不包括任何已排除的應收賬款。

“ENB應收賬款條件”指 就被視為合格應收賬款的ENB應收賬款而言，滿足下列條件之一：(A)高級擔保債務槓桿率不得超過1.25至1.0；或(B)催收代理根據信貸協議維持至少50,000,000美元的可用性。

“僱員退休保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“終止事件”具有附件V中規定的 含義。

“被排除的應收款”係指以下內容：賣方、發起人、託收代理人、行政代理人和每個買方代理人之間的附函中被確定為被排除債務人的每個人的債務，因為此類附函可應賣方、發起人和託收代理人的要求並經行政代理人的書面同意而不時修改(根據每個買方代理人的指示 行事)。

“不含税”具有第7.04(D)節規定的含義。

“現有協議”具有本協議序言中所述的 含義。

“延期應收賬款”是指任何債務人因發起人根據發起人在其正常業務過程中產生的合同向該債務人提供、租賃或銷售貨物或服務而產生的以美元計價的債務(但規定的還款期限大於30天但不超過90天)，幷包括支付該債務人與此有關的任何銷售税、利息或財務費用及其他義務的權利。 賣方根據購買協議以購買或出資的方式獲得或聲稱已獲得的應收款。但“延期應收賬款”不應包括任何被排除的應收賬款。

“設施終止日期”是指(A)6月24日，20242025年， (B)根據第2.02節確定的日期，(C)根據第1.01(B)節將購買限額降至零的日期，或(D)信貸協議因違約事件而終止的日期 。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦債權轉讓法”指1940年的“債權轉讓法”、“美國法典”第31編第3727條和美國法典第41編第15節，並經不時修訂。

“聯邦破產法”係指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101節及以後。

“聯邦基金利率”指與任何一天相對的H.15(519)中與“聯邦基金(有效)”標題相對的當天的利率。 如果在任何確定日期，該利率沒有在H.15(519)中公佈，則該利率將是在標題為“聯邦基金/有效利率”下的當天下午3：30美國政府證券綜合報價中規定的利率。如果在任何確定日期， 適當的利率沒有在H.15(519)或美國政府證券綜合報價下午3：30公佈，則該 利率將是紐約市時間當天上午9：00之前由三家領先的經紀商在紐約市安排的隔夜聯邦基金交易的最後一筆交易的利率的算術平均值。

“聯邦儲備委員會”具有第1.15節規定的 含義。

“費用協議”指Scotia資本費用協議、PNC費用協議、MUFG費用協議、Truist費用協議或， 《TD費用協議》或《地區費用協議》。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“固定費用承保比率” 具有信貸協議中規定的含義。

“固定期間”是指與應收賬款池中的任何應收賬款權益有關的：

(A)            最初 自購買該等應收利息之日起至(I)與該購買日期相同的日曆月的最後一天，或(Ii)與Truist持有的應收賬款池中的任何應收權益不同的期間 或、TD或 地區(以其各自的銀行身份)，賣方應選擇的其他天數，以及相關買方代理人應根據第1.02節批准的天數，最長為自該日期起計31天；以及

(B)此後的應收賬款(            ) (I)從該應收賬款的前一個固定期間的最後一天開始的一個月的期間(如果是由Truist，PNC持有的應收賬款中的任何應收賬款，則該期間應相當於一個日曆月或， TD或地區(以銀行身份) 或(Ii)與Truist，PNC持有的應收賬款池中的任何應收權益除外或， TD或地區(以其各自的銀行身份)， 從前一固定期限的最後一天開始至賣方選擇的天數(不超過31天)結束的其他期間，相關買方代理應在不遲於該最後一天上午11：00(紐約市時間) 之前收到賣方的通知(包括電話通知，書面確認)後予以批准；

如果

(I)            匯兑商業票據的固定期間應為緊接前一個歷月；

(Ii)           參照受讓人利率計算收益率的任何固定期間應為(X)，但與Truist持有的應收賬款池中的任何應收款權益不同，td 或白破疫苗地區(以各自的銀行身份)，賣方可如上所述選擇的從1天至29天或1個月的期間，以及(Y)關於Truist、PNC、 TD或白破疫苗區域 (以其各自的銀行身份)，一個月的期間，應相當於一個日曆月；

(Iii)          本應在非營業日的某一天結束的任何 固定期間(除一天外)應延長至下一個 營業日(然而，如果該固定期間的收益率是參照SOFR (或相關基準替代)(或相關基準替換)計算的，則不包括由PNC Truist持有的應收賬款池中的任何應收權益、TD或白破疫苗地區 (以銀行身份)，並且該固定期間將在非營業日的日期結束，並且 在與該日相同的日曆月中沒有下一個營業日，該固定期間應在前一個營業日結束 日)；

(4)在 任何一天的固定期間的情況下，(X)如果該固定期間是應收款集合中的應收款權益的初始固定期間，則該固定期間應為購買該應收款集合中的應收款權益的日期；(Y)任何其後出現的固定期間如為一天，如緊接前一固定期間多於一天，則為緊接該固定期間前一天的最後一天，如緊接前一固定期間為一天，則為緊接該固定期間前一天的下一天；及。(Z)如該固定期間發生在緊接非營業日的前一天，則該固定期間須延展至下一個營業日；及。

(V)           in 如應收賬款中的任何應收賬款權益的任何固定期間在該應收賬款利息終止日期之前開始，而否則將於該終止日期之後的日期結束，則該固定期間將於該終止日期 結束，而自該等應收利息終止日期或該日期之後開始的每一固定期間的持續時間須為有關買方代理人所選擇的 期間。

“地板”具有第1.15節中規定的含義。

“以前的交易文件”是指賣方、聯合租賃公司、發行人、銀行一方和作為代理的Calyon紐約分行之間於2001年6月26日簽署的修訂和重新簽署的應收款購買協議，以及與此相關而簽署的文件，以及賣方、收款代理、作為管道投資者的不時當事人的實體、不時作為承諾投資者的實體之間於2003年6月17日簽署的應收款購買協議。作為投資者集團代理的實體，作為管理人的實體和作為行政代理的德意志銀行證券公司。

“全球”具有第7.14(B)節規定的含義。

“哥譚市”的含義如本協議序言所述。

“Gotham買方代理”具有本協議前言及其繼承者和受讓人中所闡述的含義。

“政府義務人”是指美國聯邦政府或美國的政府部門或機構，或州政府或其政府部門或機構的債務人。

“GTA”具有本協定序言中規定的含義。

“可識別組合資產” 是指收款代理可以識別為已收到的收款金額，涉及(I)已租賃給發起人且受出租人留置權約束的設備的銷售，或(Ii)根據收款代理、賣方和發起人在本協議日期 所使用的應收賬款調整代碼，在其總賬上按應收賬款調整代碼“N/A”識別的應收款。

“終止的初始事件” 是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成終止事件的事件。

“賠償金額”具有本協議第3.01節規定的 含義。

“受保障方”具有本協議第3.01節規定的含義。

“投資者”是指 買方、銀行和所有其他以轉讓或其他方式獲得應收權益或其中任何權益的所有人，以及 已簽訂協議購買其中不可分割權益的任何人(每個人都應是合格的受讓人)。

任何應收利息的任何固定 期間的“投資者利率”，就買方通過發行(A)商業票據(集合商業票據除外)為該固定期間的應收利息融資而言，是指該買方的商業票據的利率(或如果超過一種利率，則為加權平均利率)，該買方的商業票據的期限等於該固定期間並將被髮行以為該應收利息提供資金的利率 可由任何配售代理或商業票據交易商代表其買方或(B)集合商業票據出售。該等彙集商業票據的利息折扣，在上述任何一種情況下，加上配售代理及商業票據交易商就該等商業票據所收取的所有佣金(該等代理人或交易商與該買方代理人已就該等票據達成協議，並已由該買方代理人向代收代理人發出有關通知)；但如任何該等代理商或交易商與該買方代理商就任何應收利息在任何固定期間所協定的利率為貼現率，則該利率應為將該貼現利率(或如超過一項利率，則為該等利率的加權平均)轉換為年息等值利率後所產生的利率。

“發票日期”是指將發票發送給債務人的日期。

“LCR證券” 就任何人而言，指由該人發行的任何商業票據或證券(由該人向另一人發行的、且該人是其合併子公司的股權證券除外)，符合《最終規則》第(Br)項第(32)(E)(1)(Viii)段的含義，標題為《流動性覆蓋比率：流動性風險衡量標準》，第79 FED。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日 )。

“自由” 具有本協議序言中規定的含義。

“Liberty Purchaser 代理商”的含義與本協議前言及其繼承人和受讓人中的含義相同。

“清算日”是指，對於 任何應收賬款權益，(A)該等應收賬款權益結算期內未滿足附件二第2段所述條件的每一天，(B)該等應收賬款權益終止日期當日或之後的每一天，(C)融資終止日期發生後的每一天，以及 (D)發生終止事件的每一天(未按照第2.02節規定的豁免條款免除) 。

“清算費”是指，在 清算日發生的任何固定期間，金額（如果有）由此（a）額外收益率（計算時不考慮任何清算費或根據其定義 第（v）條的任何縮短的固定期限）如果此類減少保留為資本，則在此類固定期間因與此類固定期間相關的應收利息資本的減少而應計的金額。超過（b）投資者或銀行 投資此類資本削減收益所獲得的收入（如果有）。

“虧損展望期比率”是指任何月份的比率，除以(A)(I)最近三個月的累計銷售額加上 (Ii)(X)最近第四個月的累計銷售額乘以(Y)5%的乘積，(B)當月的應收賬款淨額餘額。

“損失準備金”是指，對於任何日期的任何 應收利息，其數額等於應收賬款池淨餘額乘以損失準備金百分比。

“損失準備金百分比”是指，對於在任何日期的應收賬款池中的任何應收利息，等於以下較大者的金額：

(A)            應力 係數*損耗率*損耗界比和

(B)            最低損失準備金

在哪裏：

損失率=截至該日期前的最近12個月內，賬齡應收賬款比率的最高三個月滾動平均值。

最低損失準備金=10%。

應力系數=2.25

“重大不利影響”是指 聯合租賃公司及其子公司的整體業務、運營、物業或財務狀況發生的重大不利變化，或對其產生的重大不利影響；但如果該定義的術語用於賣方，則“重大不利影響” 應指賣方的業務、運營、物業或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響 。

“月度報告”是指收款代理人根據本協議第四條向行政代理人和每一買方代理人提供的報告，基本上採用本協議附件E的形式。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司。

“MUFG”的含義如本協議及其繼承人和受讓人序言中所述。

“MUFG費用協議”是指與賣方和MUFG作為Gotham買方代理之間的費用有關的、日期為本合同日期或大約日期的 單獨費用協議，因為該協議可能會不時修改或重述。

“應收賬款池淨餘額” 是指任何時候符合條件的應收賬款未償還餘額減去，且不重複：

(A)            每個債務人的合格應收款餘額超過以下乘積的總額：(1)該債務人的集中度百分比乘以(2)合格應收款餘額；

(B)            為美國、聯邦政府、政府分支機構或機構的債務人的符合條件的應收賬款的未清餘額，合計超過所有符合條件的應收賬款總額的2%。

(C)            作為州政府、政府分支機構或機構的債務人的符合條件的應收款的未償餘額，其總額超過所有符合條件的應收款未償餘額總額的4%；

(D)根據本協議第1.04(A)節的規定，對上一個日曆月收到的未存入受控賬户的每月收款總額 進行            ；

(E)根據本協議第1.04(A)節的規定，將上一個日曆月作為信用卡付款收到的未存入受控賬户的收款總額 計入(            )；

(F)             最近一次月報中以正數表示的“未對賬差額”的 數額；

(G)對於任何債務人，如(I)該債務人目前有超過1,000,000美元的合格應收款餘額，且(Ii)催收代理人或其任何關聯公司欠該債務人的應付款項， (X)該債務人欠該債務人的合格應收款餘額和(Y)該收款代理人及其關聯公司欠該債務人的總金額，兩者以較小者為準，則為            。

(H)            ：(I)合計超過所有符合條件的應收款合計餘額的20%或(Ii)超過30天的ENB應收款的未償餘額；

(I)             符合條件的延期應收賬款的未償還餘額合計超過17.5所有符合條件的應收賬款未償餘額總額的22.5% ；

(J)             符合條件的應收款的未付餘額，即任何付款或其部分在發票付款日期後91天或更長時間內仍未支付的餘額 (或者，在延長期限應收款的情況下，作為 任何付款或部分付款在此類 付款的發票日期後151天或更長時間內仍未支付)合計超過除ENB應收款以外的所有應收款的未償餘額的5%；以及

(K)            截至上一個日曆月末的合同攤薄總額。

“沒有 請願協議“指行政代理與附屬票據融資人之間於2022年6月24日達成的特定無訴訟函件協議。

“無遲延銀行”具有本協議第1.02(E)(I)節規定的含義。

“非延伸銀行”具有第1.04(H)節規定的 含義。

“不續期銀行”具有第1.13(A)節規定的含義。

“生效通知”是指 賣方在收到通知後有效地將受控帳户或收款帳户(視情況而定)的獨家控制權移交給管理代理的通知。

“債務人”是指根據合同負有付款義務的人(其債務構成不包括應收款的任何人除外)；但如果與合同有關的任何付款是由任何其他人支付的，則該其他人也應被視為債務人。

“原定日期”具有本協議第1.02(E)(I)節規定的含義。

“發起人”指聯合租賃 (北美)，Inc.(F/k/a UR合併子公司，作為聯合租賃(北美)，Inc.和聯合租賃西北公司的權益繼承人。)以及它的繼承人和允許的受讓人。

“其他公司”是指聯合租賃公司及其除賣方以外的所有子公司。

“其他費用”具有第7.04(C)節規定的含義。

“其他投資者”是指除賣方、發起人或託收代理人以外的任何人。

“其他賣方”具有第7.04(C)節規定的含義。

任何時候應收賬款的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“母公司”指聯合租賃公司 及其繼承人和允許的受讓人。

“履約承諾協議” 指聯合租賃公司以賣方為受益人，於本合同日期生效的經修訂和重新簽署的履約承諾協議，該協議可不時予以修訂、重述、修改或補充。

“任何銀行的百分比”是指， 在任何時候的一個分數(以四捨五入到小數點後八位的百分比表示)，其分子是該銀行在該時間的銀行承諾額，其分母是該銀行在該時間的所有銀行承諾額的總和，或者，如果在該時間沒有銀行承付款，則指緊接在該時間之前有效的該銀行的百分比。

“定期報告”是指月報、週報或日報。

“定期術語SOFR確定日” 具有第1.15節中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、信託、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”的含義如本協議前言及其繼承者和受讓人所述。

“PNC費用協議”是指與賣方和PNC作為PNC買方代理之間的費用有關的、日期為本協議日期或大約日期的 單獨費用協議，因為該協議可能會不時修改或重述。

“PNC買方代理”具有本協議前言及其繼承人和受讓人中所述的 含義。

“池餘額稀釋比率” 是指截至每個日曆月最後一天計算的分數百分比的三個月滾動平均值，其計算方法為：(A)當月發生的總攤薄除以(B)截至當月最後一天的應收款池未清餘額。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款。

“匯兑商業票據”指買方不時發行的所有短期商業票據，但不包括該買方發行的短期商業票據，但不包括該買方發行的短期商業票據，該短期商業票據的期限和金額均由任何人就該買方提供的任何應收賬款購買安排而特別要求。

“購買協議”是指發起人(作為賣方)、聯合租賃公司(作為收款代理)和聯合租賃應收賬款有限責任公司(作為買方)之間的 第三次修訂和重新簽署的購買和貢獻協議，該協議可能會不時被修訂、修改或重述 。

“購買限額”指$1,300,000,0001,500,000,000， 該金額可根據第1.01(B)節減少。購買限額中未使用的部分應指， 在任何時候，根據第1.01(B)節降低的購買限額減去協議項下當時未償還的應收賬款資本 。

“採購請求”是指賣方根據本協議第1.02節提出的基本上以本協議附件一的形式提出的請求。

“買方”是指(I)Liberty Street Funding LLC和該買方的任何繼承人或受讓人，該買方是在其正常業務過程中發行商業票據或其他證券為其收購和維護應收款提供資金的投資公司，(Ii)Gotham融資公司和該買方的任何繼承人或受讓人，該買方是一家在其正常業務過程中發行商業票據或其他證券為其收購和維護應收款提供資金的公司，(Iii)GTA Funding LLC和該買方的任何繼承人或受讓人，該買方是在其正常業務過程中發行商業票據或其他證券為其收購和維護應收賬款提供資金的 投資公司，以及(Iv)在本協議項下成為買方的任何其他人，即在其正常業務過程中發行商業票據或其他證券為其收購和維護應收賬款提供資金的應收賬款投資公司。

“買方代理”是指(I)Scotia及其允許繼承人和受讓人作為Liberty買方代理，(Ii)PNC及其允許繼承人和受讓人作為PNC買方代理，(Iii)MUFG及其允許繼承人和受讓人作為Gotham買方代理，(Iv)Truist及其允許繼承人和受讓人作為Truist買方代理和， (V)TD及其允許的繼承人和受讓人作為TD買方代理， 和(Vi)地區及其允許的繼承人和受讓人作為地區買方代理。

“買方代理人賬户”指(1)關於Scotia Capital，在Scotia Capital辦公室開設的Scotia Capital特別賬户(賬號1016733，ABA第026-002532號，FFC：BNS Houston -NOSCUS4H(Liberty Street Funding LLC-Account 1016733))；(2)關於PNC，指在PNC辦公室開設的PNC特別賬户(賬號1002422076，ABA第043-000-096號)；(3)關於三菱UFG，在三菱UFG辦公室保存的三菱UFG特別賬户(賬號1000022220783，ABA編號026-009-632)；(4)關於真實，特別賬户(賬號1000022220783，ABA編號。061000104053101121，在Truist辦公室維護的Truist(參考：聯合租賃)；和(V)關於TD，在TD辦公室開設TD特別賬户(賬號1020-7414669，ABA編號026009593)； 和(Vi)關於地區，在地區辦公室開設地區特別賬户(賬號1102450400100，ABA編號062005690)。

“評級機構”指標準普爾、穆迪或惠譽或其任何繼承者。

“應收賬款”是指任何債務人因發起人根據發起人在其正常業務過程中產生的合同向該債務人提供或出售貨物或服務(包括但不限於貨物的租賃或租賃)而產生的美元債務，該合同由發起人在其正常業務過程中產生，而發起人要求發起人執行的所有行動已對其執行(發起人未向相關債務人出示發票的ENB應收款除外)，幷包括獲得任何銷售税的權利。 賣方根據《購買協議》以購買或出資方式獲得或聲稱將獲得的應收債務人與之有關的利息或財務費用及其他債務；但“應收款” 不應包括任何被排除的應收款。為免生疑問，應收賬款應包括ENB應收賬款。

“應收權益”是指，在任何確定日期，(A)在根據第1.03節最近一次計算或重新計算該未分割百分比權益之前產生的所有當時未清償的集合應收賬款的不分割百分比所有權權益， (B)與該集合應收賬款有關的所有相關擔保，以及(C)與該集合應收賬款及相關擔保相關的所有收款及其他收益。每項不分割的百分比權益的計算方法為

其中：

每項應收利息應根據第1.03節的規定不定期確定。

“應收賬款池”是指在任何 時間將每一筆未付應收賬款匯聚在一起，並將其支付給其中一個收款賬户。

“收件人”具有第1.11節中規定的含義。

“退款收件人”具有第7.04(G)節規定的含義。

“地區” 的含義與本協議前言及其繼承者和受讓人的含義相同。

“地區 費用協議”是指賣方與地區 作為地區買方代理商之間關於費用的單獨費用協議，自2024年5月24日起生效，該協議可能會不時修改或重述。

“地區 買方代理”的含義與本協議前言及其繼承人和受讓人中的含義相同。

“關聯銀行”是指(A)就Liberty和Liberty買方代理、Scotia Capital和根據第7.03節將成為協議一方的每一合格受讓人而言， 作為自由關聯銀行和自由買方代理；(B)就Gotham和 作為Gotham買方代理、MUFG和每一合格受讓人而言，根據第7.03節將成為協議一方的哥譚市關係銀行和 哥譚市買方代理；(C)對於PNC買方代理、PNC和根據第7.03節作為PNC買方代理的關聯銀行成為協議一方的每個合格受讓人； (D)對於真實的買方代理、TRUIST和每個根據第7.03節作為真實的買方代理的關係銀行成為協議一方的合格受讓人；(E)就GTA和TD買方 代理而言，TD和根據第7.03節將成為協議一方的GTA和TD買方代理的每一合格受讓人；(F)對於地區 買方代理、地區和根據第7.03節作為地區買方的關係銀行成為協議一方的每一合格受讓人；和(fG) 就任何其他買方或買方代理而言，指轉讓和承兑中確定為合格受讓人的每一家銀行，根據該轉讓和承兑，該買方和/或買方代理成為本協議一方的每一家合格受讓人，以及根據第7.03節成為本協議當事一方的每一合格受讓人。

“相關擔保”指賣方在以下方面對任何應收賬款的所有權益：

(A)            任何與產生這種應收款的銷售有關的貨物(包括退回貨物)；

(B)            所有的擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是根據與該應收款有關的合同或其他規定，不時聲稱要保證該等應收款的支付，連同由債務人授權或簽署的所有融資聲明，説明擔保該等應收款的任何抵押品；

(C)            所有 任何性質的擔保、保險和其他協議或安排，以隨時支持或保證此類應收款的付款，無論是否根據與此類應收款有關的合同；以及

(D)            合同和與該應收款和相關債務人有關的所有其他賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“相關政府機構” 具有第1.15節規定的含義。

“回購日期”的含義與第1.12節中規定的含義相同。

“所需買方代理”是指在任何時候其關聯銀行和買方持有的應收利息總額超過662/3%的買方代理，或者，如果沒有未償還的應收利息，其關聯銀行的銀行承付款總額超過銀行承付款的662/3%；但條件是：(I)僅為本定義的目的，只要其關聯銀行為違約銀行，則關聯銀行和買方代理人的應收權益和銀行承諾在該銀行仍為違約銀行期間為零，以及(Ii)僅為確定免除第1.04(B)節規定的清算日所需的買方代理。在第1.04(C)(X)(Iii)節末尾的 但書中所載的“第一”項下全額應用託收之前，任何在此時間延遲付款的銀行所持有的應收利息應為零。

“準備金稀釋比率”是指截至每個日曆月最後一天計算的相當於分數的百分比，其計算方法為：(A)截至該月最後一天的總稀釋數除以(B)該月前兩個月新產生的應收款總額。

“響應截止日期”的含義如第1.13(A)節所述。

“負責人”是指賣方、託收代理人(包括聯合租賃公司)的總裁、任何副總裁總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管、法律顧問或任何其他 主管或財務主管。

“制裁法律”是指與貿易或經濟制裁、反腐敗或反恐有關的任何法律，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的美國部門、美國國務院或美國或加拿大的其他相關制裁機構實施或執行的任何法律。

“Scotia Capital”的含義與本協議及其繼承人和受讓人序言中所述的含義相同。

“Scotia Capital Fee協議” 是指賣方和Scotia Capital之間作為Liberty 買方代理和行政代理之間的費用的單獨費用協議，日期為本協議日期或前後，該協議可能會不時修改或重述。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“賣方”的含義與本協議前言及其允許的繼承人和受讓人中規定的含義相同。

“高級擔保債務槓桿率” 指在任何確定日期，一個比率(I)分子為(X)(A)當時借款的擔保債務本金總額，加上(B)當時的資本租賃債務(定義見信貸協議) ，加上(C)任何證券化交易(定義見信貸協議) 根據公認會計原則將在綜合資產負債表上歸類為負債的所有債務的總和。就聯合租賃公司及其合併子公司而言，減去(Y)(A)將在聯合租賃公司及其合併子公司的合併資產負債表上根據公認會計準則確定的、由聯合租賃公司或其合併子公司持有的不受限制的現金和現金等價物的金額(定義見信貸協議)，加上(B)在銀行賬户中持有的任何限制性現金 ，在每個 案例中，行政代理為投資者的利益對其擁有完善的擔保權益，及(Ii)其分母為聯合租賃及其附屬公司於四個完整會計季度的綜合EBITDA(定義見信貸協議) ，視為一個期間，有關該等綜合EBITDA的財務資料 於緊接該日期前可得，每種情況下均按適當的備考調整計算，並與信貸協議所載的備考調整撥備一致。

任何應收利息的結算日 對於任何應收利息，是指(I)在收益的情況下，根據每項費用協議到期的所有費用和付款，以及此類應收利息的應計代理費 每個日曆月的第五個營業日，或者，在這種應收利息終止日期及之後，相關結算期的最後一天，以及(Ii)在其他情況下，相關結算期的最後一天，或對於集合商業票據，指緊接結算期的最後一天起的第30天。 如果這一天不是營業日，那麼接下來的一天是營業日。

任何應收利息的“結算期”指(I)自該等應收利息的每個固定期間的第一天起至最後一天止的每一期間 及(Ii)在該等應收利息終止日期當日及之後的期間(包括但不限於 一天的期間)，由有關買方代理人不時選擇的期間(包括但不限於一天的期間)，或如無任何選擇，則由緊接的前一結算期的最後一天起計的每一期間 。

“SOFR”具有第1.15節中規定的含義。

“SOFR管理員”具有第1.15節規定的 含義。

“特別賠償金額” 具有第4.07節規定的含義。

“特殊保障方”具有第4.07節中規定的含義。

“標準普爾” 指S全球評級，是S全球評級的一個部門。

“從屬 註釋“具有《購買協議》中規定的含義。

“下級 票據融資人“指作為任何附屬票據融資文件當事人的三菱UFG或其任何關聯公司。

“從屬 票據融資“指發起人 與附屬票據融資人可訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，發起人可(A)將附屬票據 出售、轉讓、轉讓或轉讓予附屬票據融資人及/或(B)將附屬票據的抵押權益授予附屬票據融資人。

“下級 票據融資單“指附屬票據融資人與發起人就附屬票據融資不時訂立的每項購買協議、銷售協議、信貸協議、貸款協議、回購協議、擔保協議及/或其他融資協議。

“指定人士的附屬公司”是指當時由該指定人士直接或間接擁有具有普通投票權以選舉董事會過半數成員或執行類似職能的其他人士的證券的任何公司。

“有形淨值”是指“買方的淨資產”，如購買協議中所定義在 任何時候，(A)所有應收款加上現金和現金等價物的餘額減去(B)(I)現在或已經成為TNW不合格的應收款的餘額，加上(Ii)資本、收益準備金、 損失準備金、代收費用準備金和攤薄準備金的餘額。

“税”具有第7.04(D)節規定的含義。

“TD”的含義與本協議前言及其繼承者和受讓人中的定義相同。

“TD費用協議”是指自2017年8月29日起生效的關於賣方和TD作為TD買方代理之間的費用的 單獨費用協議，因為該協議可能會不時修改或重述。

“TD買方代理”具有本協議前言及其後繼者和受讓人中所述的 含義。

術語SOFR具有第1.15節中規定的含義。

術語SOFR調整具有第1.15節中規定的 含義。

術語SOFR管理員具有第1.15節中規定的含義。

“術語SOFR參考速率”具有第1.15節中規定的含義。

“終止日期”對於任何集合應收賬款權益 是指(A)如果是買方擁有的集合應收賬款權益，則指(I)賣方或相關買方代理人通過提前至少兩個營業日通知另一方而指定的營業日的較早的 ；(Ii)融資終止日期和(B)銀行擁有的集合應收賬款權益的終止日期，(I)賣方因此 提前至少一個營業日通知相關買方代理就該等應收款中的應收權益指定的營業日和(Ii)承諾終止日期。

“閾值基準”具有第1.04(A)節規定的含義。

“TNW 不合格”是指應收賬款：

(A)            為 ，任何付款或其部分在付款的發票日期後151天或更長時間內仍未支付；

(b)            其義務人或對其負有義務的任何其他人已對其採取了附件V(G)段所述類型的任何行動或發生任何事件；或

(c)            符合信用證和託收政策的，將作為壞賬予以核銷。

“交易文件”是指本協議、每項費用協議、履約承諾協議、購買協議、 附註，《不請願協議》以及交付和/或與本協議或本協議有關的所有其他協議和文件。

“真實”一詞的含義與本協議及其繼承者和受讓人序言中規定的含義相同。

“Truist費用協議”是指 自2014年9月18日起生效的關於賣方和Truist作為Truist買方代理之間的費用的單獨費用協議，該協議可能會不時修改或重述。

“真實的買方代理”具有本協議前言及其繼承人和受讓人中所闡述的含義。

“UCC”指在適用司法管轄區內不時生效的統一商業規則。

“未經調整的基準替換” 具有第1.15節規定的含義。

“聯合租賃”係指聯合租賃公司及其繼承人和經允許的受讓人。

“美國政府證券營業日” 具有第1.15節規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“每週報告”是指由託收代理人根據本協議第四條向行政代理人和每一買方代理人提供的基本上符合本協議附件G-1形式的報告。

“收益率”是指每筆應收利息 ：

(A)任何固定期間內每天的            ，只要買方將通過發行商業票據為該固定期間內該日的應收利息提供資金 ，

(B)在任何固定期限內的每一天的            ，只要(X)買方在該固定期限內不會通過發行商業票據為此類應收利息提供資金，或(Y)銀行將為此類應收利息提供資金，

其中：

但 本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率 ；此外，任何應收利息的收益率不得被視為由任何分配支付 ，條件是該分配的全部或部分在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還。

任何時間的任何應收利息的“收益準備金”是指(A)該應收利息當時的應計和未付收益，以及(B)等於(I)2.25的應力因數，(Ii)該應收利息在該日期的資本，(Iii)調整後的 期限SOFR(或，如適用，根據第1.15節的規定，(或如術語SOFR參考利率或任何基準替換(見第1.15節)組成部分 不再用於(或以其他方式不可用)確定受讓人利率，或基準不可用期間有效或當時基準的相關基準期不可用)，或當時基準的相關基準期不可用，則替代的 基準利率在該日期(或如果術語SOFR參考利率或任何基準替換(定義見第1.15節))不再用於確定受讓人利率，以及(Iv)以突出天數為其分子、360為其分母的分數。

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其他 條款。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在此使用該第9條中所定義的術語。

附件二

購買條件

1.首次購買之前的            條件 。根據本第三次修訂和重新簽署的協議，首次購買集合應收賬款權益的前提條件是，行政代理和每個買方代理應在購買日期或之前收到下列(除非另有説明)該日期的文件，其形式和實質應令行政代理和每個買方代理滿意：

(A)賣方和發起人的祕書或助理祕書的            證書，證明(I)賣方董事會和發起人批准適用的交易文件的決議副本，(Ii)證明與交易文件有關的其他必要的公司行動和政府批准的所有文件的副本。(Iii)賣方和發起人的章程，以及(Iv)賣方和發起人的高級職員的姓名和真實簽名。 賣方和發起人被授權簽署本合同項下的交易文件。在管理代理和每個買方代理收到賣方或發起人(視具體情況而定)的後續任職證書之前，管理代理和每個買方代理應有權依賴賣方或發起人向其交付的最後一份此類證書。

(B)            A 母公司祕書或助理祕書的證書，證明(I)批准履約承諾協議的母公司董事會決議(如果需要)的副本，(Ii)證明與履約承諾協議有關的其他 必要企業行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本，以及(Iii)授權簽署履約承諾協議的高級職員的姓名和真實簽名。

(C)            賣方成立證書或公司章程的副本，經國務祕書或其組織所在國家的其他適當官員核證，以及該國務祕書或其他官員出具的關於賣方良好信譽的證明，日期為最近日期。

(D)            確認 適當的財務報表修訂和轉讓的副本或加蓋時間戳的收據副本，在該等 根據UCC首次購買所有相關司法管轄區的日期或之前正式提交，以完善協議和購買協議預期的所有權和擔保權益 。

(E)            確認書 副本或有時間戳的適當融資聲明的收據副本(如果有)，以解除賣方或發起人先前授予的抵押品中任何人的所有擔保權益和其他權利 。

(F)賣方支付所有應計和未付費用(包括費用協議預期的費用)、成本和支出的            證據，包括根據協議和費用協議第7.04(B)節產生或提及的任何此類成本、費用和支出。

(G)            完成了日期為本協議日期或之前一個月的UCC查詢報告，其中列出了上文第(D)款中提到的所有適用司法管轄區提交的融資報表，並將發起人或賣方列為債務人，以及2011年9月28日之後的任何日期提交的其他融資報表的副本，以及與這些司法管轄區的養老金福利擔保公司的判決留置權、聯邦税收留置權和留置權有關的類似搜索報告。行政代理或任何買方代理可合理地提出要求，不對任何應收賬款池提出任何不利索賠(根據任何交易單據產生或允許的任何不利索賠除外) 。

(H)            將與受控賬户銀行簽署的受控賬户協議修正案 複製於本協議生效之日。

(I)每個評級機構的            信函 然後對每個買方的商業票據進行評級，以確認該商業票據的評級。 在協議和交易文件預期的交易生效後。

(J)            A 賣方和發起人的律師的有利意見，其形式和實質令行政代理和每一買方代理合理滿意。

(K)            A 母公司律師的有利意見，其形式和實質均合理地令行政代理和每個買方代理滿意。

(L)             An 簽署了費用協議副本。

(M)           每個交易文件的已執行副本 。

(N)            一份已簽署的履約承諾協議副本。

(O)            計算合格應收賬款時包括的每個 應收賬款池都是合格應收賬款。

2.            條件 所有購買和再投資的先例。每筆購買(除第1.02(E)(Vi)節中關於延遲融資日期延遲銀行的融資義務的明確規定外)(包括最初的購買)和對集合應收款的每一次再投資應遵守以下進一步的先決條件：

(A)            在每次採購的情況下，代收代理應在採購當日或之前向行政代理和每名買方代理交付一份完整的月報、週報和日報(如果適用)，該月報、週報和每日報告應分別包含最近結束的日曆月、周和日的信息，並表明在實施此類採購後，不會發生附件V第(I)段所述的終止事件或初步終止事件；

(B)            在根據本協議第1.04(B)(Ii)條規定的購買或再投資的日期，下列陳述應為真實(並且接受該購買或再投資的收益應被視為賣方對該等陳述的陳述和保證 )，但只有當該購買或再投資是由買方進行時，第(Iii)款中的陳述才必須真實：

(I)            表三中包含的陳述和保證在購買或再投資當日及截至該日期的所有重要方面均正確無誤(但以重要性、重大不利影響或類似限制為條件的陳述和保證除外)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截止日期在所有重要方面都是正確的(但以重要性、重大不利影響或類似的限制為條件的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面都是正確的)；

(Ii)           沒有 構成終止事件或初期終止事件的 事件已經發生且正在繼續，或合理地預期該購買或再投資將導致該事件；以及

(Iii)          行政代理在任何買方代理的指示下，不得向賣方發出至少一個營業日的通知，告知買方代理所代表的買方已終止將應收權益中的收款再投資；以及

(C)            在 每次購買的情況下，行政代理和每個買方代理應已收到採購請求以及根據協議條款合理要求的其他批准、意見或文件。

附件三

申述及保證

賣方聲明並保證如下：

(A)             賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，在其業務性質要求其具有如此 資格和良好信譽(如果適用)的每個司法管轄區內，賣方均具備開展業務的正式資格，且信譽良好(如果適用)，但不具備此資格或在適用範圍內信譽良好 不會合理地預期對賣方造成重大不利影響的情況除外。

(B)            賣方簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件(I)在賣方的有限責任公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的有限責任公司行動的正式授權，(Iii)不違反(1)賣方成立證書和有限責任公司協議，(2)適用於賣方的任何法律、規則或條例，(3)對賣方或其財產有約束力的任何合同限制，或(4)對賣方或其財產有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，在第(2)至(4)款中的每一種情況下，如果合理地預期此類違反將對任何應收款池的可收集性產生重大不利影響，或對賣方產生重大不利影響，或對賣方履行本合同或任何其他交易文件項下義務的能力產生重大不利影響，以及(Iv)不會導致或要求對其任何財產 產生任何不利索賠(根據協議產生的權益或任何交易文件允許的權益除外)，除非 合理預期不會產生重大不利影響。賣方正式授權的每一份交易單據均已由賣方正式簽署並交付。

(C)            不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局或監管機構備案 賣方適當地簽署、交付和履行其所屬的交易文件，但本文所指的除已獲得的財務報表外的財務報表的備案除外；但如果應收賬款的任何受讓人的債務人是政府義務人，則其直接向該債務人強制執行該應收賬款的權利可受《聯邦債權轉讓法》或任何類似適用法律的限制，但其發起人或賣方 不應遵守任何此類法律中與轉讓或隨後再轉讓有關的適用條款。

(D)            作為交易文件一方的每一份交易文件構成賣方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則(無論此種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的)。

(E)            聯合租賃公司及其子公司在最近一個會計年度結束時的綜合資產負債表，以及聯合租賃公司及其子公司在該會計年度的相關綜合損益表和留存收益表，其副本已提供給行政代理和每名買方代理，在所有重要方面都公平地反映了聯合租賃公司及其子公司在該日期的綜合財務狀況以及截至該日期止期間的聯合租賃公司及其子公司的綜合經營業績。均按照一貫適用的公認會計原則，且自最近一個會計年度結束以來，聯合租賃或其子公司的業務、運營、財產或財務狀況沒有發生重大不利變化 ，但之前可能向行政代理和各買方代理披露的情況除外。 儘管有前述規定，但如果根據信貸協議，就循環貸款(定義見信貸協議)免除或延長該等財務事項的到期日，此時Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist均未發生重大不利變化 和、TD和 地區是本協議項下的循環信貸貸款人(定義見下文)，該豁免或延期將被視為已根據本協議就該等財務交付作出 豁免或延期；前提是，託收代理在根據信貸協議將此類請求發送給循環信貸貸款人後，立即將該豁免或延期的書面通知送交行政代理(以分發給買方代理)。自賣方成立以來，賣方的業務、運營、財產或財務或其他狀況沒有發生重大不利變化。

(F)            在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何可能會對聯合租賃或其任何子公司的財務狀況或運營產生重大不利影響，或賣方或聯合租賃根據交易文件履行各自義務的能力，或聲稱會影響交易文件的合法性、有效性或可執行性的未決或威脅的行動或程序 。據賣方所知，聯合租賃公司或其任何子公司均不違反任何法院、仲裁或政府機構的任何命令，除非違約對聯合租賃公司及其子公司作為一個整體的業務或運營並不重要。

(G)            任何購買或再投資的收益將用於購買根據1934年《證券交易法》第12條登記的任何股權證券。

(H)            賣方是集合應收賬款及相關證券的合法及實益擁有人，且無任何不利索償( 任何交易文件所引起或準許的任何不利索償除外)。在每次購買或再投資應收賬款權益時，投資者或銀行(視情況而定)應在當時存在或以後產生的每個應收賬款池中的相關應收賬款權益以及與此相關的證券和收款中獲得有效和完善的不可分割的所有權權益或優先擔保權益；但應收賬款的任何受讓人(其債務人是政府義務人)直接對該債務人強制執行該應收賬款的權利，可受《聯邦債權轉讓法》或任何類似的適用法律的限制，只要其發起人或賣方未遵守任何此類法律中與任何此類應收賬款的轉讓或隨後的再轉讓相關的適用條款。沒有任何有效的融資 聲明或其他類似工具，包括任何合同或任何集合應收賬款或與此相關的證券或收款，均未在任何記錄辦公室存檔，但與協議有關的以行政代理為受益人的聲明或其他類似工具和根據購買協議提交的聲明除外。

(I)            賣方或其代表在任何時間向行政代理人、買方代理人、投資者或銀行提供的與本協議有關的每份定期報告(如果由賣方編制，或其中包含的信息由賣方提供)、信息、 證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，截至其日期或(除非另向行政代理人、買方代理人、投資者或銀行披露)，在所有重大方面均真實、完整和準確。 (視屬何情況而定)自如此提供的日期起計。

(J)            賣方的主要營業地點和首席執行官辦公室以及賣方保存有關聯營應收款的記錄的辦事處位於附件四(B)段所述的一個或多個地址。

(K)            所有受控賬户銀行的名稱，連同賣方在該受控賬户銀行的受控賬户的賬號，在本合同附件F中規定(或，在附件四(H)段的規定下，在其他受控賬户銀行和/或根據協議通知行政代理的其他受控賬户)。在本協議附件F中(或在符合附件四(H)款的情況下，在已根據《協定》通知行政代理的其他託收賬户銀行和/或其他託收賬户中)。

(L)             賣家不為人所知，也不使用任何商號或做生意的名稱。

(M)           賣方成立於2000年12月15日，賣方在本協議日期前並未從事任何業務活動，但與現有協議、以前的交易文件以及經修訂和重述的文件所證明的交易有關的交易除外。賣方沒有子公司。

(N)            (I) 賣方財產的公允價值大於賣方的負債總額，包括或有負債，(Ii)賣方資產目前的公允可出售價值不低於賣方在其債務變為絕對債務和到期時支付所有可能負債所需的金額，(Iii)賣方不打算，也不相信它會，產生超出賣方到期償付能力的債務或負債，以及(Iv)賣方沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易， 賣方的財產將構成不合理的小額資本。

(O)            與 就每個應收款池而言，賣方(I)應已收到此類應收款池作為發起人對賣方資本的貢獻，或(Ii)應已從發起人處購買此類應收款池以換取付款(由 賣方根據《購買協議》的規定向發起人支付)，形式為 現金的，增加次級票據本金或其組合 ，以構成公平對價和合理等值的金額。前一句第(Ii)款中提到的每一筆此類出售不得是為了或由於發起人欠賣方的先前債務而進行的 ，根據聯邦破產法的任何部分，此類出售不得無效或被撤銷。

(P)            每項應收ENB款項都是根據與本合同附件H所附合同形式基本相似的合同條款而產生的，經賣方在通知買方代理後不時修改；但如果對附件H所附合同形式的任何修改對ENB應收款項的可執行性或對賣方或其中的投資者的利益造成任何實質性的不利影響，則此類修改應徵得買方代理人的書面同意。

(Q)            據賣方所知，賣方不是，也不是由下列人員擁有或控制的：(I)根據任何制裁法律實施任何制裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在美國或加拿大政府根據任何制裁法律實施或執行制裁的國家或地區的國家或地區。

(R)              本協議的簽訂、本協議項下應收權益的出售、轉讓和轉讓，以及本協議擬進行的任何其他交易的完成，均不會導致行政代理或任何投資者獲得賣方的“所有權 權益”(根據沃爾克規則的定義)。

(S)            賣方未發行任何LCR證券，根據美國不時生效的公認會計原則，賣方是母公司的合併子公司。

(T)             賣方是根據美國或其任何州的法律組建的實體，其普通股或類似股權至少51%由上市實體擁有，並在此基礎上被排除在《受益所有權條例》所定義的“法人客户” 的定義之外。

附件四

賣方的契約

直至融資終止日期的最後一日， 任何應收利息的資本或收益均未清償之日，或賣方在本合同項下欠投資者、銀行、行政代理或買方代理的所有其他款項全部付清之日：

(A)            合規性 法律等。

(I)            賣方將在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並維護和維持其存在、權利、特許經營權、資格和特權，但如賣方未能遵守或未能維持該等存在、權利、特許經營權、資格和特權不會對整個應收款池的可收回性或賣方履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響 除外。

(Ii)           賣方不會直接或間接使用購買應收賬款池中的應收權益所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供該等所得款項，以任何方式導致任何人(包括任何投資者)違反制裁法律。

(B)            辦公室、記錄和賬簿。賣方將在協議第7.02節規定的賣方地址保存其主要營業地點和首席執行官辦公室，以及保存有關聯營應收款(以及與之相關的所有原始文件)的記錄的辦公室，或在提前30天書面通知行政代理後，將其保存在行政代理為保護和完善抵押品權益而採取並完成所有合理要求的司法管轄區內的任何其他地點 。賣方還應維護和實施行政和運營程序(包括但不限於，在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下，能夠重新創建證明應收賬款和相關合同的記錄)，並保存和維護收集所有應收賬款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於，足以每日識別每個應收賬款的記錄和對每個現有應收賬款的所有收集和調整)。

(C)            履約情況 和合規情況以及信用和收款政策。賣方將自費要求發起人在所有實質性方面及時全面履行並遵守與聯營應收賬款相關的合同中要求發起人遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時全面遵守有關每項聯營應收賬款和相關合同的信用證和收款政策。

(D)            銷售、 留置權等賣方不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受存在 賣方在任何集合應收款、相關證券、受控賬户或收款中的不可分割權益，或任何集合應收款的任何收款被髮送至的任何賬户，或轉讓與此相關的任何收入的任何權利。賣方不會授予或容忍存在對收款賬户的任何留置權、擔保權益或其他押記、產權負擔或控制權 (根據交易單據創建或授予的以管理代理為受益人的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔或控制權除外)。

(E)            延期或應收款修正案。除第4.02(C)節規定外，賣方將不會也不會允許收款代理(Br)以與信用證和收款政策不一致的方式延長到期日或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，這將導致該應收款池被稀釋或 阻止該應收款池成為合格的應收款，除非在每種情況下，賣方應被視為已收到關於該應收款池的收款，或(Ii)修改，在任何實質性方面修改或放棄與根據或執行與之相關的任何合同的付款有關的任何條款或條件。

(F)業務或信貸和收款政策中的             更改 。賣方不得或不允許對其業務性質或信貸和收款政策進行任何更改，從而對應收款池的可收款性或賣方履行協議項下義務的能力產生重大不利影響，除非行政代理和各買方代理另有書面約定。

(G)            更改債務人付款指示中的 。賣方不會或不允許就向賣方或託收代理付款或向受控賬户銀行付款一事對債務人的指示進行任何更改，除非行政代理 已收到此類更改的通知並同意更改，但僅與指示債務人向新的 受控帳户銀行付款並受受控帳户協議約束的更改除外。

(H)            增加或終止受控賬户銀行或受控賬户協議或收款賬户銀行或收款賬户協議。 賣方不得從協議附件F所列的銀行中增加或終止或導致或允許增加或終止任何銀行作為受控賬户銀行，或終止任何受控賬户協議，除非行政代理收到有關增加或終止受控賬户銀行的通知、終止與任何已終止的受控賬户銀行的受控賬户協議的通知，與每個新增加的受控賬户銀行簽署的受控賬户協議副本，以及反映任何此類增加或終止的協定的最新附件F。未經管理代理事先書面同意，賣方不得允許更改、修改、修改或放棄任何受控帳户協議的任何條款。賣方不得從本協議附件F所列銀行中增加或終止或導致或允許增加或終止任何銀行作為收款賬户銀行，或終止任何收款賬户協議，除非行政代理收到有關增加或終止收款賬户銀行的通知、與任何已終止的收款賬户銀行終止收款賬户協議的通知、與每個新增加的收款賬户銀行簽署的《收款賬户協議》副本以及反映任何此類增加或終止的更新的協議附件F。未經行政代理事先書面同意，賣方不得允許更改、修改、修改或放棄任何收款賬户協議的任何條款。

(I)              將 存入受控賬户。賣方將所有集合應收賬款存入或安排存入收款賬户，並將在收款後一個營業日內將所有存入收款賬户的收款轉賬至受控賬户，除非本合同第1.04(A)節的規定另有允許。 賣方不會將現金或現金收益存入受控賬户或以其他方式貸記，或導致或發出任何指示將其存入或記入受控賬户的貸方。 現金或現金收益不包括集合應收款和已排除應收款的收益。賣方不得將現金或現金收益 存入收款賬户，或以其他方式貸記，或導致或發出任何指示，將現金或現金收益 存入收款賬户，但集合應收款、已排除應收款的收益，以及在本協議允許的有限範圍內，可識別的組合資產除外。賣方將盡其商業上合理的努力，不使任何被排除的應收款的收益被轉移或存入受控賬户，如果被排除的應收款的任何此類收益被如此轉移或存入受控賬户，賣方將轉移或安排轉移(並且收款代理同意轉移)，此類 在賣方意識到此類收益被轉移或 存入受控賬户之日起的一個工作日內(但在任何情況下不得超過此類收益被轉賬或存入受控賬户之日起兩個工作日內)支付給發起人。

(J)記錄的             標記 。賣方將自費在其證明聯營應收賬款及相關合約的主數據處理記錄上註明與聯營應收賬款及相關合約有關的應收賬款權益已根據協議 出售。

(K)            報告要求。賣方將向管理代理提供(如果管理代理要求，一式多份) 以下內容：

(I)在聯合租賃公司每個財政年度的前三個季度結束後60天內儘快提供的            ，聯合租賃公司、其子公司和賣方截至該季度末的資產負債表，以及聯合租賃公司、其子公司和賣方自上一財政年度結束至該季度結束為止的期間的損益表和留存收益表 ，經聯合租賃公司首席財務官認證；儘管如上所述，如果根據信貸協議以及此時Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist中的每一家，就循環貸款(定義見信貸協議)放棄或延長該等財務貸款的到期日和， TD和地區是循環信貸貸款人(如其中所定義) 根據本協議，此類豁免或延期將被視為已就根據本協議交付的此類財務作出； 前提是託收代理在根據信貸協議將此類請求發送給循環信貸貸款人後，立即將豁免或延期的書面通知送交行政代理人(以分發給買方代理人)；

(Ii)在聯合租賃公司每個財政年度結束後90天內，儘快提交           ，提供聯合租賃公司及其子公司該年度的年度報告副本，其中包含由安永或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計的該年度的財務報表；儘管有上述規定，如果根據信貸協議以及此時Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST中的每一家公司就循環貸款(定義見信貸協議)免除或延長該等財務貸款的到期日和， TD和地區是循環信貸貸款人(如其中所定義) 根據本協議，此類豁免或延期將被視為已就根據本協議交付的此類財務作出； 前提是託收代理在根據信貸協議將此類請求發送給循環信貸貸款人後，立即將豁免或延期的書面通知送交行政代理人(以分發給買方代理人)；

(Iii)在每個終止事件或初始終止事件發生後，立即提交(          )賣方首席財務官的聲明，説明此類終止事件或初始終止事件的細節，以及賣方已採取和擬採取的行動；

(Iv)在發送或備案後立即進行           聯合租賃向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及聯合租賃或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；

(V)在提交或收到報告和通知後，立即向美國國税局或養老金福利擔保公司或美國勞工部 賣方或任何關聯公司根據ERISA提交的所有報告和通知的副本，或賣方或任何關聯公司從上述任何計劃或從賣方或任何關聯公司在過去五年內是或曾經是繳費僱主的任何多僱主計劃(按ERISA第4001(A)(3)條的含義)獲得的所有報告和通知的副本，            。在每一種情況下，對退出責任的評估，或對總體上可合理預期產生重大不利影響的事件或條件的評估；

(Vi)在發起人或賣方名稱發生任何變化後30天內，立即發出通知，説明新名稱及其生效日期，並對與交易文件有關的所有當時現有的         -1融資報表進行UCC-3修訂。

(Vii)在賣方獲知購買協議項下的任何“終止事件”或“設施終止日期”的通知後，立即         ；

(Viii)       ，因此 只要任何資本尚未償還，應儘快並在任何情況下不遲於其發生之日，通知發起人已根據購買協議停止向賣方出售或貢獻所有新產生的應收款；

(Ix)          在交付本款第(I)和(Ii)款規定的財務報表時，出具賣方首席財務官或財務主管的證書，表明據該高級人員所知，未發生且仍在繼續的終止事件，或如任何終止事件已發生且仍在繼續，則指明其性質和程度；

(X)在收到採購協議、賣方要求賣方同意的所有副本以及賣方根據《採購協議》從發起人處收到的所有通知或其他文件後，立即           。

(Xi)根據行政代理不時合理要求，及時          ， 與賣方的應收款或財務或其他狀況或經營有關的其他信息、文件、記錄或報告。

(Xii)         在賣方獲知後 任何(A)賣方或發起人與任何政府當局之間可能在任何時間存在的訴訟、調查或程序的通知，而在任何一種情況下，如果不治癒或如 根據具體情況作出相反裁決，將合理地預期將對賣方或發起人產生實質性不利影響，(B)對賣方或發起人履行交易文件項下義務的能力造成重大不利影響的訴訟或訴訟，或(C)合理預期會對賣方或發起人產生重大不利影響的其他訴訟或程序；和

(Xiii)        在事件發生後，立即發出賣方或託收代理及其母公司的業務、運營、財產或財務狀況發生重大不利變化的通知。

通過EDGAR電子備案系統向美國證券交易委員會備案(I)、(Ii)和(Iv)中規定的任何文件，即可滿足上述報告要求。

(L)            獨立性。 (I)賣方應始終至少保留兩名獨立董事，彼等(X)目前或在協議日期前五年內均不是賣方或任何其他公司的聯屬公司的高級職員、董事或僱員，或向其提供服務的主要供應商或供應商；(Y)不是賣方的現任或前任高級職員或僱員 且(Z)不是任何其他公司或其各自聯屬公司的股東。

(I)            賣方不得指導或參與管理任何其他公司的業務。

(Ii)           賣方應在與其他公司分開的辦公室開展業務(但可能與一個或多個其他公司位於同一設施中)。賣方應備有與其他公司分開的文具和其他業務表格以及郵寄地址和電話號碼。

(Iii)          賣方應始終根據其預期業務獲得充足資本。

(Iv)          賣方應始終從自有資金中為自己的運營費用和負債做準備。

(V)           賣方應將其資產和交易與其他公司的資產和交易分開保存，並在財務報表中與其他公司的資產和交易分開反映，並在與其他公司分開和不同的賬簿和記錄中通過適當的 分錄來證明此類資產和交易。賣方應以賣方自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於其他公司的法人實體。賣方不得認為自己已同意支付其他公司的任何債務，或對其他公司的任何債務負有主要或次要的責任。

(Vi)          賣方不得與任何其他公司開立任何聯名賬户，也不得作為擔保人或以其他方式對任何其他公司的任何債務或合同義務承擔責任。

(vii)          賣方不得就任何其他公司的任何義務進行任何付款或分配資產，也不得對其任何資產提出反向 索賠以擔保任何其他公司的任何義務。

(Viii)        賣方不得向任何其他公司提供貸款、墊款或以其他方式授信。

(Ix)           賣方應定期召開經正式通知的經理會議，並製作和保留此類會議的記錄。

(X)            賣方應備有關於從任何其他公司購買的所有資產的銷售提單(或類似的轉讓文書)和UCC-1融資報表(如適用)。

(Xi)           賣方不得與任何其他公司進行任何交易，除非經本協議允許且經採購協議預期 。

(Xii)          賣方應遵守(並使其屬實和正確)根據第 號修正案提交的意見中包含的每個事實和假設。14本協議的日期為或大約為16六月5月24日 20222024.

(M)            交易 文檔。根據第2.02節規定的放棄條款，未經行政代理和每個買方代理事先書面同意，賣方不得修改、放棄或修改任何交易文件的條款，或放棄採購協議項下的任何“終止事件”的發生。賣方將在所有實質性方面履行交易文件項下的所有義務，並將在所有實質性方面按照其 條款執行交易文件。

(N)            業務性質 。賣方不得從事除向發起人購買應收款、相關擔保和收款以及協議規定的交易以外的任何業務。和附屬票據。 賣方不會創建或組建任何子公司。

(O)            合併、 等。賣方不得與任何人士合併或合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)、其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是此後收購的) ，或收購任何人士的全部或幾乎所有資產或股本或其他所有權權益，或與任何人士訂立任何合資企業或合夥協議。

(P)            分佈， 等只要與這筆交易有關的買方商業票據尚未結清，任何應收利息的任何資本或收益都未結清，或者賣方在本協議項下欠投資者、銀行、行政代理或買方代理的任何其他金額，賣方將不會(I)宣佈或支付任何股息 因賣方的任何會員權益而支付或以其他方式分發資產、財產、現金、權利、義務或證券，或向其會員返還任何資本，或購買、報廢、失敗、贖回或以其他方式價值收購，或就賣方的任何會員權益或任何認股權證、權利或期權支付任何款項，以獲得任何此類權益，現在或以後仍未償還 或(Ii)償還、贖回或支付與附屬票據有關的任何其他款項；但條件是賣方可(x) 宣佈 並將其成員權益的現金紅利支付給其成員和(Y)支付附屬票據的利息和本金，在每種情況下，只要(I)不發生終止事件(在支付股息的情況下)或沒有終止事件或初期終止事件(在支付附屬 附註的情況下)將存在或將因此而發生，(Ii)該等股息或 付款符合所有適用法律，包括賣方成立所在國家的有限責任公司法，以及(Iii)此類股息或 付款已由賣方採取一切必要和適當的公司行動予以批准， 和(Iv)在不限制上述第(I)款的情況下，賣方在支付任何該等股息或付款後，應遵守下文第(S)條的規定。.

(Q)            債務。 賣方不會產生任何債務，但根據本協議、購買協議發生的債務除外(根據購買協議的條款，包括 附屬票據)或者是費用協議。

(R)             有限公司 責任協議。賣方不得修改或刪除其有限責任協議的第7至10、16、20至25或30節。

(S)             有形資產淨值。賣方應始終保持有形淨值至少等於應收賬款餘額的3% 。

(T)             流動性 覆蓋率。賣方不會發行任何LCR證券。

附件五

終止事件

除非根據第2.02節以書面形式放棄，否則以下各項均應為“終止事件”：

(A)            A 已發生代收代理違約；或

(B)            賣方應未能(I)根據《協議》要求將託收代理的任何權利轉讓給或導致轉讓給行政代理，或(Ii)未能支付第1.04節所要求的任何款項，且此類未能轉讓或付款的行為將在三個工作日內不予補救；或

(C)            賣方(或其任何高級職員)根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證，或賣方根據本協議或任何其他交易文件提交的任何資料或報告，在作出或視為作出或交付時，應證明 在任何重大方面是不正確或不真實的，而該等不正確或不真實是無法補救的，或者，如果能夠補救，在賣方的任何負責人意識到行政代理或任何買方代理向賣方發出的此類不正確或不真實或有關的書面通知後30天內未予以糾正或糾正；或

(D)            賣方應不履行或遵守協議或任何其他交易文件中包含的任何其他條款、契諾或協議(或，如果該條款、契諾或協議在任何方面具有實質性限制，則在任何方面不履行或遵守該條款、契諾或協議)，並且在行政代理或任何買方代理向賣方發出書面通知後30天內不予補救。對於未能根據本協議交付任何定期報告的情況，此類故障應在五天內(針對每月報告)或兩個工作日(針對每日報告或每週報告)保持不補救狀態(無需通知)；或

(E)            當任何債務到期並應支付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、 索要或其他方式)時， 賣方應不支付其未償還債務的本金或溢價或利息，本金總額至少為25,000,000美元，並且在與此類債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後，此類不履行應繼續存在。或任何其他事件或條件應根據與任何此類債務有關的任何協議或文書發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期日，則該事件或條件應繼續存在；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或失敗， 或應要求在規定的到期日之前提出償還、贖回、購買或使此類債務無效的要約；

(F)             根據本協議進行的任何 購買或任何再投資應因任何原因(本協議條款除外)停止產生， 或任何應收賬款因任何原因不再是有效和完善的不可分割的所有權或優先擔保 在每個適用的應收賬款池和相關證券和收款中的相關應收賬款的範圍內的有效和完善的所有權或優先擔保權益 不受任何不利索賠(根據任何交易 文件產生或允許的任何不利債權除外)；或根據第1.09節設定的擔保權益因任何原因不再是有效的第一優先權 該節所指的抵押品擔保的完善擔保權益不受任何不利要求(任何交易單據引起或允許的任何不利要求除外)的約束，且該違約不能補救，或者，如果能夠補救， (X)該百分比所有權或擔保權益的價值不得超過$5,000,000，並且(Y)在賣方的任何負責人員意識到該違約或行政代理或任何買方代理向賣方發出關於該違約的書面通知後的10個工作日內，該違約未得到糾正或補救；或

(G)            賣方一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或向其部分或全部債權人提交意向通知；或任何訴訟應由賣方提起或針對賣方提起，賣方根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的任何法律，尋求對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或組成，或尋求登記濟助令或為其或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，如對其提起任何此類訴訟(但不是由其提起)，則該等訴訟應在60天內保持不駁回或不擱置。或在該程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何實質性部分的濟助令，或為該公司或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或賣方應採取任何有限責任公司 採取行動，授權採取上述(G)段所述的任何行動；或

(H)            作為任何歷月的最後一天的 ，或：

(I)            違約率的三個月滾動平均值應超過2.75%；或

(Ii)           拖欠率的三個月滾動平均值應超過14.50%；或

(3)          池餘額稀釋率應超過1.75%；或

(Iv)          三個月滾動平均銷售天數應超過70天；或

(I)             在兩個工作日內，應收利息的總和應大於100%；或

(J)             自上次公開提交財務報表以來，賣方或母公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況整體上應發生任何重大不利變化；或發生任何可合理預期的事件，對應收款池的收款能力或賣方或託收代理人收取應收款或以其他方式履行協議項下義務的能力產生重大不利影響(由銀行以其唯一和絕對酌情決定權確定)。

(K)            應根據採購協議 發生“終止事件”或“設施終止日期”，或任何其他交易文件應停止完全有效；或

(L)             賣方所有未償還的會員權益將不再由聯合租賃直接或間接擁有；或

(M)            所有應收賬款的未償還餘額(根據最近的每週報告)在任何連續兩個工作日應少於未償還資本總額的105%(根據最近的每週報告)、收益準備金、損失準備金、收款代理費 準備金和稀釋準備金(均在最近的月度報告中顯示)，賣方在向行政代理和買方代理交付週報之日或應交付該週報之日起 兩個工作日內未治癒此類事件；或

(N)             (A)擁有適當權力的政府當局聲稱(I)賣方是(或可能被視為)沃爾克規則下的“擔保基金”，以及(Ii)本協議的條款導致行政代理或任何 投資者收購賣方的所有權權益(如沃爾克規則所定義)，或(B)行政代理或投資者 已合理確定本條款(A)前款(A)所述類型的事件將：在通知或時間流逝的情況下，發生。

附件六

託收代理默認設置

除非所需的買方代理以書面形式放棄了以下各項(不能放棄的(E)段中所述的除外)，否則以下各項均應為“收款 代理違約”：

(A)代收代理(如果聯合租賃或其任何關聯公司是代收代理)(I)應在任何實質性方面不履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議(本款(A)第(Ii)款所述除外)，且該不履行應在10個工作日內不予補救，或(Ii)到期時未能根據交易文件 支付任何付款或保證金，且該不付款或保證金將在三個工作日內不會得到補救；或

(B)當收到請求時，託收代理應未將其當時作為託收代理擁有的任何權利根據本協議轉讓給行政代理，任何此類未轉讓的 應在三個工作日內不予補救；或

(C)收集代理(或其任何人員)根據協議或任何其他交易文件作出的任何陳述或擔保或視為作出的任何陳述或擔保，或收集代理根據協議或任何其他交易文件提交的任何資料或報告，應證明在作出或視為作出或交付時在任何重要方面是不正確或不真實的，而該等不正確或不真實是無法補救的，或 如果能夠補救，在託收代理意識到行政代理或任何買方代理向託收代理髮出此類不正確、不真實或書面通知後30天內未更正或治癒；或

(D)當債務到期並應支付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款或其他方式)時，託收代理應不支付本金至少為200,000,000美元(或，如果更高，則為信貸協議中規定的交叉違約或加速門檻)的任何債務的本金、溢價或利息，且此類違約應在與此類債務有關的協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續。或任何其他事件 應根據與任何此類債務有關的任何協議或文書發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用的 寬限期(如有)之後繼續發生，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期日，則該事件或條件應繼續存在；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付(除定期規定的要求預付款外)、贖回、購買或取消，或要求在規定的到期日之前作出償還、贖回、購買或取消的要約。

(E)催收代理人一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓，或向其部分或全部債權人提交意向通知；或任何訴訟應由代收代理提起或針對代收代理提起，以根據與債務人破產、無力償債或重組或救濟有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、或其或其債務的組成，或 尋求登錄濟助令或為其或為其 指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，以及在對其提起的任何此類訴訟(但並非由其提起)的情況下， 該訴訟應在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，針對該訴訟或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)將會發生；或代收代理應採取任何公司行動授權 本款(E)項所述的任何行動；或

(F)自上次公開提交財務報表以來，託收代理及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況整體上應發生任何重大的不利變化；或發生任何可能對應收款集合的可收款性或託收代理收回集合應收款或以其他方式履行協議項下的義務產生重大不利影響的事件；或

(G)催收代理在契約觸發期(定義見信貸協議)期間的任何時間違反信貸協議第8.9條(固定收費覆蓋率)； 或

(H)託收代理人或發貨人的控制權發生變更。

附件B

有標記的供款協議副本

請參閲附件

一致的副本灌輸

修正案第9號自2024年5月24日起生效

第三次修訂和重述購買和貢獻協議

日期：2012年9月24日

之間

聯合租賃(北美)，Inc.

作為發起人

聯合居留者公司，

作為收款代理

和

聯合居留者收款有限責任公司II，

作為買家

目錄

頁面

第三次修訂和重述購買和貢獻協議

日期：2012年9月24日

聯合租賃(北美)公司，特拉華州的一家公司(f/k/a UR合併子公司，作為聯合租賃(北美)，Inc.和聯合租賃 西北，Inc.的權益繼承人)(連同其繼承人和經許可的受讓人)、聯合租賃公司、作為代收代理的特拉華州聯合租賃公司(“聯合租賃”)和特拉華州有限責任公司聯合租賃應收賬款有限責任公司(“買方”)同意如下：

初步 聲明

(1)            除上述定義的術語外，本協議中大寫和使用的某些術語在 本協議第一條中定義。未在此定義的大寫術語按應收賬款協議中的定義使用。

(2)            發起人希望將其希望出售給買方的應收款出售給買方，買方準備按本合同規定的條款購買該等應收款。

(3)            發起人也可能希望按照本協議規定的條款將應收款出資給買方的資本。

(4)本協議雙方之前簽訂了日期為2005年5月31日的特定購買和貢獻協議，並於2008年12月22日修訂和重述了 ，並於2011年9月28日進一步修訂和重述了該協議(“現有協議”)。

(5)            本協議雙方現希望修訂和重申本協議的全部內容，並自上文第一次聲明的日期起生效。

現雙方就此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節         某些 定義的術語。

本協議中使用的下列術語 應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“行政代理”是指根據應收賬款協議為買方和銀行擔任行政代理的Scotia Capital，或根據應收賬款協議條款指定的任何後續行政代理。

“不利債權”是指留置權、擔保權益、或其他押記或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排。

“附屬公司”對於任何 人來説，是指直接或間接由該人 控制、控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。

“協議”是指日期為2012年9月24日的第三份經修訂和重新簽署的《購買和貢獻協議》，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指， 在任何日期，不時生效的每年浮動利率，該利率在任何時候都應等於 以下兩者中的較高者：

(I)            位於紐約的Scotia Capital不時自行酌情決定的作為其最優惠商業貸款利率的利率(該利率不一定是Scotia Capital向任何企業客户收取的最低利率)；以及

(Ii)            為聯邦基金利率加0.50%的年利率。

“銀行”指MUFG、PNC、Scotia、Truist、TD和白破疫苗地區。

“營業日”是指紐約市銀行未獲授權或未被要求關門的任何日子(星期六或星期日除外)。

“買家的淨資產“指在任何確定時間，等於(1)當時所有應收款的未償餘額加上買方當時的所有現金和現金等價物，減去(A)當時的資本，加上(B)當時的應計和未付收益的總和，加上(C)根據費用協議在當時應計和未付的費用總額，加上(D)當時附屬票據的未償還本金餘額的總和，加上(E)當時附屬票據的應計及未付利息總額，加上(F)(無重複) 買方當時根據應收賬款協議應計及未付的其他債務總額。

“資本租賃”應具有信貸協議中規定的含義。

“抵押品”應具有本協議第5.02節規定的 含義。

“託收賬户”是指買方為收款目的而開立的任何存款賬户、鎖箱賬户或信用卡託收賬户。

“託收賬户銀行”是指持有託收賬户的銀行或其他金融機構。

“託收代理人”是指根據第6.01節授權在任何時間支付、管理和催收已轉賬應收款的人。

“收款”對於任何已轉讓的應收款，是指(A)發起人、買方或託收代理人在支付與該等轉讓的應收款有關的任何款項時收到的所有資金(包括但不限於購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)，或適用於該等已轉讓的應收款的欠款(包括但不限於，保險 出售或以其他方式處置被收回的貨物或相關債務人的其他抵押品或財產的付款和淨收益 或對此類轉讓負有直接或間接責任並可對其適用的任何其他方)， (B)根據第2.05節回購而收到的所有收款，以及(C)此類轉讓的所有其他收益 應收款。

“合同”是指發起人和債務人之間的協議，基本上是以一份書面合同或(就任何未結賬户協議而言)買方認可的一張發票的形式，根據該協議或根據該協議，債務人有義務不時付款購買貨物或服務。

“已繳應收賬款”具有第2.03節規定的含義。

“受控賬户”是指為接收從收款賬户轉賬來的收款而在受控賬户銀行開立的存款賬户。

“受控賬户協議” 指行政代理、聯合租賃、買方和受控賬户銀行之間可被行政代理合理接受的協議；但在本協議日期或之前簽訂(並經修訂)的受控賬户協議應被視為行政代理可合理接受。

“受控賬户銀行”是指持有受控賬户的銀行或其他金融機構。

“信貸協議”是指 第三第四次修訂 和重新簽署的信貸協議，日期為2月15日6月30日， 20192022年，由其中點名的金融機構中的美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人、美國Swingline貸款人和瑞士信貸發行商(通過其倫敦分行行事)、美國銀行(Bank of America，N.A.)(通過其加拿大分行行事)、加拿大Swingline貸款人、美銀美林國際(Bank Of America Merrill Lynch International)指定活動公司、法國Swingline貸款人、聯合租賃(北美)有限公司作為美國借款人，加拿大聯合租賃公司作為加拿大借款方、聯合租賃國際公司作為連續借款方、聯合租賃公司作為法國借款方、聯合租賃公司及其某些子公司作為擔保人以及某些其他方可不時對其進行進一步修改、放棄、修改、補充或替換，但僅限於買方代理批准此類修改、放棄、修改、補充或替換 。

“信用證和託收政策” 是指發起人在本協議之日生效的、適用於本協議附件A所述應收款的應收款信用證和託收政策和慣例，並根據本協議和應收款協議進行修改。

“債務”係指信貸協議中定義的“負債”。

“攤薄”對於任何轉讓的應收款來説，是指由於任何缺陷、拒絕、退貨、收回或止贖的商品或服務或任何回扣、銷售津貼、現金折扣或其他調整或抵銷而導致的此類轉讓的應收款餘額的任何減少或調整的總額。

“折扣”是指，就每次購買而言，作為購買標的的應收賬款未償還餘額的2.0%；但是，如果購買的任何一方提出要求，可以修改上述百分比，只要雙方和行政代理都同意的話。

“ENB應收賬款”是指任何債務人因發起人根據發起人在其業務的正常過程中產生的合同向該債務人提供或出售貨物或服務(包括但不限於貨物的租賃或租賃)而產生的以美元計價的債務，而發起人在其業務的正常過程中已對其執行了所有要求發起人採取的行動(發起人向債務人出示發票除外)，幷包括獲得支付該義務或與其有關的任何銷售税、利息或財務費用和其他義務的權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和裁決。

“終止事件”具有第7.01節中規定的含義。

“融資終止日期”指(A)應收賬款協議項下的融資終止日期(根據應收賬款協議條款不時延長)、(B)根據第7.01節決定的日期、(C)根據應收賬款協議第1.01(B)節將購買限額降至零的日期或(D)信貸協議因違約事件而終止的日期中最早的一個。

“聯邦債權轉讓法”指經不時修訂的“聯邦債權轉讓法”[“美國法典”第31編第3727節和第41編第15節]。

“聯邦基金利率”是指， 就任何一天而言，在H.15(519)中與“聯邦基金(有效)”標題相對的那一天的利率。 如果在任何確定日期，該利率沒有在H.15(519)中公佈，則該利率將是在標題為“聯邦基金/有效利率”下的該日美國政府證券的綜合報價 中規定的利率。如果在任何確定日期， 適當的利率沒有在H.15(519)或美國政府證券綜合報價下午3：30公佈，則該 利率將是紐約市時間當天上午9：00之前由三家領先的經紀商在紐約市安排的隔夜聯邦基金交易的最後一筆交易的利率的算術平均值。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“Gotham”指Gotham Funding 公司，作為應收賬款協議項下的買方。

“政府債務人”是指美國聯邦政府或美國的政府部門或機構，或州政府或其政府部門或機構的債務人。

“政府機構”指 美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及任何 機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、 税收、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的實體。

“GTA”是指GTA Funding LLC， 作為應收款協議項下的買方。

“擔保”應具有信貸協議中規定的 含義。

“套期保值協議”應具有信貸協議中規定的含義。

“可識別組合資產” 是指收款代理可以識別為已收到的收款金額，涉及(I)已租賃給發起人且受出租人留置權約束的設備的銷售，或(Ii)根據收款代理、買方和發起人在本協議日期 所使用的應收賬款調整代碼，在其總賬上按應收賬款調整代碼“N/A”識別的應收款。

“終止的初始事件” 是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成終止事件的事件。

“賠償金額”具有第8.01節規定的含義。

“Liberty”是指Liberty Street Funding LLC，作為應收賬款協議項下的買方。

“重大不利影響”是指 聯合租賃公司及其子公司的整體業務、運營、物業或財務狀況發生的重大不利變化或對其產生的重大不利影響；但如果該定義的術語用於買方，則“重大不利影響” 應指買方的業務、運營、物業或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響 。

“三菱UFG”是指三菱UFG銀行有限公司及其繼承人和受讓人。

“債務人”，就任何轉讓的應收款而言，是指根據合同有義務向發起人付款的人；但如果合同的任何付款是由任何其他人支付的，則該其他人也應被視為債務人。

任何時候應收賬款的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、信託、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”是指PNC銀行、全國協會及其繼承人和受讓人。

“採購日期”是指根據本協議每次採購應收款的日期。

“採購價”具有第2.02(A)節規定的含義。

“外購應收賬款”是指根據第二條規定已被確認為外購應收賬款並由買方購買(或聲稱已購買)的任何應收賬款或eNB應收款。

“買方”是指(I)Liberty Street Funding LLC和該買方的任何繼承人或受讓人，該買方是在其正常業務過程中發行商業票據或其他證券為其收購和維護應收款提供資金的投資公司，(Ii)Gotham融資公司和該買方的任何繼承人或受讓人，該買方是一家在其正常業務過程中發行商業票據或其他證券為其收購和維護應收款提供資金的公司，(Iii)GTA Funding LLC及該買方的任何繼承人或受讓人，而該買方為應收賬款投資公司，於其正常業務運作中發行商業票據或其他證券，為其收購及維持應收賬款提供資金，及(Iv)任何其他人士，根據應收賬款協議成為買方，該應收賬款協議為應收賬款投資公司，於其日常業務運作中發行商業票據或其他證券，為其收購及維持應收賬款提供資金。

“買方代理”是指(I)Scotia及其允許繼承人和受讓人作為Liberty買方代理，(Ii)PNC及其允許繼承人和受讓人作為PNC買方代理，(Iii)MUFG及其允許繼承人和受讓人作為Gotham買方代理，(Iv)Truist及其允許繼承人和受讓人作為Truist買方代理和， (V)TD及其允許的繼承人和受讓人作為TD買方代理， 和(Vi)地區及其允許的繼承人和受讓人作為地區買方代理。

“應收賬款”是指任何債務人因發起人根據發起人在其業務的正常過程中產生的合同向該債務人提供或出售貨物或服務(包括但不限於貨物的租賃或租賃)而產生的以美元計價的債務，而發起人在其業務的正常過程中已對其執行了要求發起人執行的所有行動(發起人未向相關債務人出示發票的ENB應收款除外)，幷包括獲得任何銷售税的權利。(Br)該債務人與之有關的利息或財務費用及其他義務；但“應收款” 不應包括任何被排除的應收款。為免生疑問，應收賬款應包括ENB應收賬款。

“應收款協議”是指截至本協議日期的特定第三次修訂和重新簽署的應收款採購協議，買方包括賣方Liberty Street Funding LLC作為買方，Gotham Funding Corporation作為買方，GTA Funding LLC作為買方，Scotia Capital作為銀行，行政代理和Liberty PNC作為銀行和買方代理，MUFG作為銀行和作為採購代理，以及Gotham作為買方代理 ，和TD作為銀行和GTA買方代理，以及地區作為銀行和買方代理，以及聯合租賃作為託收代理，並不時修訂、重述、修改或補充。

“地區”指地區銀行及其繼承人和受讓人。

“相關擔保”指與任何轉讓的應收賬款有關的發起人在以下方面的所有權益：

(A)            與產生該應收款的任何銷售有關的任何 貨物(包括退回的貨物，但不包括根據本協議第2.05節已回購的應收款的任何退貨)；

(B)            所有擔保權益或留置權及受其約束的財產，其不時聲稱用於擔保此類轉讓的應收款的付款， 無論是否依據與此類轉讓的應收款有關的合同，連同所有經授權或由債務人簽署的融資聲明，説明擔保此類轉讓的應收款的任何抵押品；

(C)            所有 任何性質的擔保、保險和其他協議或安排，以隨時支持或保證此類轉讓的應收款的付款，無論是否根據與此類轉讓的應收款有關的合同；以及

(D)            合同和與該轉讓的應收款和相關債務人有關的所有其他賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關的財產和權利)。

“所需的資本金額 “指在任何時候，應收賬款餘額的3%。

“斯科舍資本”是指豐業銀行及其繼承人和受讓人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“結算日期”是指買方或其指定人在給託收代理人的書面通知中不時選定的每月 天。

“重要附屬公司”是指 根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1條第1條規則1-02(W)中的定義，將是聯合租賃的重要附屬公司的任何受限附屬公司(在信貸協議中的定義) 2月15日6月30日， 2019.

“從屬 註釋“具有第2.07節中規定的含義2022.

“特定人士的附屬公司”是指當時由該特定人士直接或間接擁有具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人員的證券的任何公司。

“税收”是指任何政府當局目前或未來徵收的任何和所有税款、徵費、附加費、關税、扣除額、收費或扣繳。

“多倫多道明銀行”指多倫多道明銀行及其繼承人和受讓人。

“交易文件”是指本協議、應收款協議(如本文定義)、費用協議、履約承諾協議(每一份均由應收款協議定義)以及向本協議或與之交付和/或相關的所有其他協議和文件中的任何一項。

“已轉讓應收款”是指 外購應收款或繳入應收款。

“Truist”是指Truist Bank 及其繼承人和受讓人。

“UCC”指在適用司法管轄區內不時生效的統一商業規則。

“聯合租賃”係指聯合租賃公司及其繼承人和經允許的受讓人。

第1.02節         其他 術語。

本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在本文中均按該第9條中的定義使用。

第二條

金額 以及購買和捐款條款

第2.01節         設施。

根據下文規定的條款和條件，發起人同意出售發起人的應收款，買方同意在從發起人購買應收賬款之日起至融資終止日期間不時購買應收款，且無追索權(除非本協議特別規定)。

第2.02節         購買 。

(A)            購買。 在本合同項下的首次購買之日，發起人應出售、轉讓、轉讓並轉讓發起人在緊接該購買日期前一個營業日營業結束時擁有的所有應收款(根據第2.03節構成 已繳應收款的應收款除外)。發起人應在融資終止日期之前的每個營業日向買方出售、轉讓、轉讓並轉讓發起人在前一個營業日營業結束時擁有的所有應收款(根據第2.03節構成已繳應收款的應收款除外或根據第2.02(A)節被視為繳入的應收賬款部分(可以是應收賬款的全部金額) )。在每一採購日，買方應在滿足第三條規定的適用條件後支付該採購的採購價(“採購價”)採用以下方式：

(i)            第一， 在買方有現金可用的範圍內以現金支付(根據應收賬款協議，這種付款不被禁止)由 將當天的資金存入發起人指定的賬户(S)； 和。如果在應收賬款轉移時未支付資金，則此類轉移的應收賬款將視為 繳入應收賬款。

(Ii)            第二， 在實現買方在第 條規定的現金支付金額後，購買價格的任何部分仍未支付第(I)條如上所述，應付給發起人的附屬票據本金金額應增加(X)購買價的未付部分和(Y)在不使買方淨值低於所需資本額的情況下可加到附屬票據本金金額上的最高金額 ，其數額應等於(X)和(Y)兩者之間的較小者；但在任何情況下，附屬票據的本金金額不得根據本 條款第(Ii)款增加至超過發起人根據任何次級票據融資可借入的最高金額。

如果 應收款採購價款的任何部分在生效後仍未支付第(I)條和 (Ii)如上所述，該等應收賬款將在該日期自動(X)由發起人作為出資(代替並清償該未付購貨價款)提供給買方，且無需採取進一步行動，屆時買方應擁有該等應收賬款和(Y)被視為繳入應收賬款(在此範圍內，不構成外購應收賬款)。為免生疑問，在任何情況下，每一筆應收賬款(無論是用現金和/或增加附屬票據本金和/或如上所述全部或部分出資給買方資本)應構成轉讓應收賬款。除文意另有所指外，本協議中對應收賬款的購買或出資包括本第2.02(A)節規定的全部或部分應收賬款的購買和出資。

(B)            確定採購價格 。作為本協議項下任何購買標的的應收賬款的購買價格應在購買之日或之前按公平原則確定，並應等於該等應收賬款的未償還餘額減去該購買的折扣。

(C)            對應收款和相關擔保的所有權 。在每個購置日，在每一筆應收款的購買或出資生效後，買方應擁有轉讓的應收款。收購任何應收賬款應包括與該等應收賬款有關的所有相關抵押品的所有權利，但不包括義務 以及與該等應收賬款和相關抵押品相關的所有收款及其他收益。

(D)各方的            意向。本協議雙方明確表示，發起人 向買方轉讓應收款及相關權利，在任何情況下均應被視為已轉讓應收款及相關擔保的真實銷售，為買方提供全部所有權風險及利益，而不是以應收款及相關權利為擔保的貸款。如果，儘管雙方的意圖或本協議的任何其他規定，本協議項下擬轉讓的任何應收款和相關擔保被解釋為構成發起人的財產，或者此類轉讓在所有目的下都不被視為向買方出售，則(I)雙方也打算並據此成為UCC意義上的擔保協議；和(Ii)本協議中規定的發起人的轉讓應被視為授予，發起人 在此向買方授予發起人對所有已轉讓應收款、所有相關擔保以及與之相關的所有收款和收益的權利、所有權和權益的優先擔保權益，以保證發起人在本協議項下或根據適用法律確定的與此相關的義務的支付和履行。在與本協議一致的範圍內，發起人和買方應採取必要的行動，以確保如果本協議被視為在應收款和相關擔保中設定擔保權益，而不構成相關擔保的銷售，則根據適用法律，該擔保權益將被視為以買方為受益人的完善擔保權益，並應在整個本協議期限內保持不變。

(e)            書籍 和記錄.

(i)            在本合同項下的每一筆應收款轉讓中，買方和發起人應在轉讓後的結算日或之前進行記錄，並在行政代理提出合理要求時提供此類記錄：(A)以現金支付的購買價款(I)的 部分(如有)，以及(Ii)根據附屬票據本金金額的增加而支付的款項及(B)發起人作為出資向買方提供的任何應收款項部分(無論是根據第2.02(A)節還是第2.03節))。

(Ii)            發起人應就附屬票據作出所有適當的記錄分錄，以反映(X)附屬票據本金 金額，(Y)附屬票據本金金額的每次增加，以及(Z)附屬票據本金金額的支付和減少；已提供 未作此類記錄保存不應影響買方在該記錄項下的任何義務。發起人的賬簿和記錄應在任何時候構成次級票據本金和應計利息的可推翻的推定證據。

第2.03節              貢獻。

發起人可不時根據其選擇， 通過通知買方，確定其建議向買方出資的應收款。此類應收款應參照發起人編寫的報告進行識別。在每次出資之日，發起人應 向買方交付、轉讓、轉讓和轉讓所有已確定的應收款，並在其生效後，買方應 擁有已確定和已繳的應收款(該等已確定和已繳的應收款和ENB應收款，統稱為“已繳應收款”)和與此有關的所有相關擔保。

第2.04節              集合。

(A)            除非另有約定，否則託收代理應在每個結算日將當時由託收代理持有的所有已轉讓應收款存入買方或買方的受讓人的賬户。

(B)            如果發起人認為非已轉移應收款的收款(包括與任何已排除的應收款有關的任何此類收款)已存入買方或買方受讓人的賬户(包括但不限於受控賬户)，則發起人應通知買方，並在確認後的第二個營業日，買方應將已確定的所有已存入金額匯給發起人，使買方滿意的是，不是已轉移應收款收款的金額。

第2.05節              結算程序。

(A)            如果在任何一天，任何已轉讓應收款的餘額因任何攤薄、任何抵銷或因同一交易或任何其他交易引起的索賠而導致發起人與債務人之間的糾紛而減少或調整，或者如果在任何一天，發起人在第4.01(I)節中關於任何已轉讓應收款的陳述和擔保不再正確，發起人應在隨後的下一個結算日以等於該已轉讓應收賬款餘額的回購價格 回購該轉讓應收賬款。每一次回購轉讓的應收款應包括與該轉讓的應收款相關的擔保。任何此類回購的收益應被視為該等已轉讓應收賬款的收款。如果聯合租賃不是催收代理，發起人應在下一個結算日或之前向催收代理支付根據本款規定須支付的回購價格。

(B)            除本節第(A)款所述或法律或基礎合同另有要求外，任何轉讓的應收款的債務人的所有收款應按該轉讓的應收款的賬齡的順序從最早的轉讓的應收款開始按該債務人的轉讓的應收款的順序應用於該債務人的轉讓的應收款，除非該債務人指定其用於核銷的付款 為特定的轉讓的應收款。

第2.06節              付款 和計算等

(A)            發起人或託收代理人在本合同項下支付或存入的所有款項應不遲於當天上午11：00(紐約時間)付款或存入買方指定的帳户。

(B)            發起人應在法律允許的範圍內，向買方支付未由發起人支付或存入的任何款項的利息(無論是否作為催收代理)，在本合同項下到期時，年利率應等於備用基本利率之上的年利率，應按要求支付。

(C)            本協議項下所有利息和費用的計算應以實際經過的天數的360天(365天或366天，視適用情況而定，如果參考備用基本利率計算，則為 天)為基礎。凡根據本協議向 支付的任何款項或存款應在營業日以外的某一天到期，該款項或存款應在下一個營業日 的下一個營業日支付，該時間的延長應計入該款項或存款的計算中。

第2.07節              從屬 票據；股權交換買方已簽署並基本上以本協議所附的形式交付附件2.07，附屬本票(“從屬 註釋“)致發起人。自2022年6月24日起，發起人和買方同意，發起人在買方持有的1億美元的股權的一部分，現通過增加相當於該金額的附屬票據的未償還本金餘額，交換並轉換為買方的債務。買方和發起人在此確認並同意，在實施上述交換和轉換後，附屬票據於2022年6月24日的未償還本金餘額合計為1億美元，發起人於2022年6月24日在買方的股權權益因該交換和轉換而減少了1億美元，發起人在買方剩餘的股權未償還金額和買方於6月24日的淨值。 在實施此類交換和轉換後，2022至少等於所需的資本額。

第三條

購買條件

第3.01節              條件 首次從發起人購買之前的條件。

本合同項下從發起人處首次購買和/或貢獻的應收款 須符合買方在購買和/或貢獻之日或之前收到的前提條件，其中每個(除非另有説明)日期均為該日期，其形式和實質均令買方滿意：

(A)發起人祕書或助理祕書的            證書，證明(I)批准本協議的發起人董事會決議的副本，(Ii)證明與本協議有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本，以及(Iii)授權簽署本協議的發起人的官員的姓名和真實簽名以及本協議項下將由其交付的其他文件(買方和收款代理在該證書上， 如果不是聯合租賃公司，則在買方和收款代理從發起人收到符合本款(A)要求的經修訂的證書之前，可最終依賴該證書)；

(B)            發起人的組織文件副本，經國務祕書或其他適當的組織狀況官員核證，並由適用的國務祕書或其他官員出具關於發起人良好地位的證明，日期為最近日期；

(C)            確認書 在首次購買和/或出資之日或之前正式歸檔的適當融資報表修訂和轉讓的副本或加蓋時間戳的收據副本，將發起人指定為債務人/賣方，買方指定為擔保當事人/買方，或買方、行政代理或買方代理可能認為根據所有適當司法管轄區或其他適用法律合理必要或適宜的其他類似文書或文件，以完善買方對抵押品的所有權和擔保權益 ；

(D)            A 行政代理人和每個買方代理人合理滿意的人員提交的書面查詢報告，其中列出了根據前述第(C)款提交申請的司法管轄區內的所有有效融資報表，其中列出了發起人的姓名， 連同此類融資報表的副本(沒有一份，除前款(C)所述者外，應 涵蓋任何應收款或任何相關權利)以及税務和判決留置權查詢報告，該報告應由行政代理人合理滿意，且沒有證據表明就應收款或相關權利對發起人提出了任何留置權；

(E)            確認書 適當的融資聲明副本或加蓋時間戳的收據副本(如果有)，是解除任何人在發起人先前授予的抵押品上的所有擔保權益和其他權利所合理需要的；

(F)             證據 (I)每一方當事人簽署和交付與本合同相關的每一份其他交易文件的證據，以及(Ii)該等其他交易文件籤立、交付和生效的前提條件均已滿足，令買方滿意的證據；

(G)            發起人的官員出具的證書，表明收款代理和發起人已對最新的， ，並已採取一切合理必要的步驟，以確保隨後的彙總主控數據處理 報告指標“BO”，並在定義“BO”標記的相關政策和程序公告中列入了以下説明(或其實質等價物)：“此處所述的應收款已出售給聯合租賃應收賬款有限責任公司，根據日期為2012年9月24日的聯合租賃公司與聯合租賃應收賬款有限責任公司之間的第三份經修訂和重述的購買和出資協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或修改；此外，根據日期為2012年9月24日的第三份經修訂及重述的應收賬款購買協議，行政代理已獲授予此處所述應收賬款的權益，該協議由聯合租賃應收賬款有限責任公司第二期、聯合租賃股份有限公司、豐業銀行及買方代理、買方及銀行 一方簽訂，該協議可能不時予以修訂、重述、補充或修訂。“；及

(H)            A 買方或行政代理可能合理要求的律師對發起人的有利意見，基本上以買方或行政代理可能合理要求的形式提出。

第3.02節              條件 所有購買和貢獻的先例。

本協議項下的每項購買和出資(包括 初始購買和出資)應受下列其他先決條件的約束：

(A)            在購買或捐贈的日期，以下陳述應屬實(發起人接受購買或捐贈的金額應被視為已證明)：

 (I)           第4.01節中包含的陳述和保證在購買或貢獻之日及截至該日期的所有重要方面均正確無誤(但以重要性、實質性不利影響或類似限定為條件的陳述和保證除外)，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期。在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截止日期在所有重要方面均屬正確(但以重要性、重大不利影響或類似限制為條件的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面都正確)，以及

 (Ii)          沒有 構成終止事件或初期終止事件的 事件已發生且正在繼續，或可合理預期由此類購買或出資導致的事件，

(B)            買方不應向發起人遞交通知，通知買方不再繼續購買或收取本合同項下任何額外的應收款；以及

(C)             買方應已收到買方可能合理要求的其他批准、意見或文件。

第3.03節關於代表和保證的              認證

發起人接受與發起人產生的每一筆應收款(及相關權利)有關的購買價格，或作出貢獻，應被視為 已證明第四條所載陳述和保證在該日及截至該日的真實性和正確性，並具有與該日所作的相同效力，但該等陳述和保證特別與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都是正確的(但以重要性為條件的陳述和保證除外，重大不利影響或類似的限定，應在該較早日期及截至該較早日期在所有方面都正確)。

第四條

陳述 和保證

第4.01節              聲明和發起人的擔保。

發起人聲明並保證如下：

(A)            發起人是根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的組織，並且在其業務性質要求其具有這樣的資格的每個司法管轄區內具有適當的 開展業務的資格，但如果不具備這樣的資格將不會合理地預期具有重大不利影響的情況除外。

(B)            發起人簽署、交付和履行其為當事方的每份交易文件：(I)在發起人的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不得違反(1)發起人的章程或章程，(2)適用於發起人的任何法律、規則或條例，(3)對發起人或其財產具有約束力的任何合同限制，或(4)任何命令、令狀、判決、對發起人或其財產具有約束力的裁決、禁令或法令，在第(2)至(4)款中的每一種情況下，如果合理地預期此類違反將對任何轉讓的應收款的可收回性產生重大不利影響，或對發起人履行本協議或任何其他交易單據下的義務的能力產生重大不利影響或重大不利影響，以及(Iv)不得導致或要求對其任何財產產生任何不利索賠(根據本協議轉讓發起人在應收款中的權益除外)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。本協議 已由發起人的正式授權人員正式簽署並交付。

(C)            不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局或監管機構備案 本協議的發起人或本協議項下交付的任何其他文件的適當簽署、交付和履行， 本協議提及的財務報表的備案除外；如果 應收款的任何受讓人的債務人是政府義務人，則其直接向該債務人強制執行該應收款的權利可受《聯邦債權轉讓法》或任何類似的適用法律的限制，條件是發起人或 買方未遵守任何此類法律中與任何此類應收款的轉讓或隨後再轉讓相關的適用條款。

(D)            作為交易文件當事方的每一份交易文件構成發起人的法定、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對發起人強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似的影響債權人權利的一般法律和衡平法一般原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被視為 )。

(E)            銷售和根據本協議作出的貢獻將構成向買方有效出售、轉讓和轉讓應收款， 可對發起人的債權人和購買者強制執行。發起人在任何轉讓的應收賬款中不應有剩餘的財產權益。

(F)            聯合租賃公司及其子公司最近一個會計年度結束時的 綜合資產負債表，以及該會計年度聯合租賃公司及其子公司的相關綜合收益表和留存收益表，其副本將根據下文第5.01(J)節提供給買方。聯合租賃及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及截至該日期止期間的綜合經營業績均符合一貫適用的公認會計原則，且自其最近一個財政年度結束以來，聯合租賃及其附屬公司的業務、營運、物業或財務狀況並無重大不利變化，除非先前已向買方披露。

(G)            在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在 影響發起人的待決或據發起人所知受到威脅的行動或程序，而這些行為或程序合理地預期會對發起人的財務狀況或業務或發起人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或聲稱會影響本協議的合法性、有效性或可執行性；發起人不違反任何法院、仲裁或政府機構的任何命令，但對發起人的業務或運營不重要的違約除外。

(H)            No 任何購買所得將用於收購根據1934年《證券交易法》第12節登記的任何股權證券(聯合租賃的股權證券除外)。

(I)             每一項應收賬款，連同相關擔保，均由發起人擁有(在出售或出資之前)，不存在任何不利索賠(不包括僅因買方採取任何行動而產生的任何不利索賠，或根據任何交易文件產生的任何不利索賠，或任何交易文件允許的任何不利索賠)。當買方購買應收款或收到應收款的貢獻時，買方應獲得此類轉讓的應收款及其相關擔保和收款的有效所有權，且不存在任何不利的 索賠(不包括僅因買方採取的任何行動或根據或允許的任何交易文件而產生的任何不利索賠)；條件是，發起人在代表已出租給發起人的設備銷售收益的應收款中的權益可受出租人的留置權約束，只要受此種留置權約束的應收款餘額 相對於當時的應收款集合餘額是最小的；此外，如果 任何應收款受讓人的債務人是政府義務人，則其直接向該債務人強制執行應收款的權利可受《聯邦債權轉讓法》或任何類似適用法律的限制，條件是發起人或 買方和/或其任何受讓人不遵守任何此類法律中與任何此類應收款轉讓或隨後再轉讓相關的適用條款。除與本協議有關的以買方為受益人的文件和根據應收賬款協議提交的文件外， 任何記錄辦公室均未存檔有效的融資報表或其他類似工具，包括任何 合同或任何轉讓的應收賬款、其中的任何權益、與此相關的證券或收款。

(J)              發起人 在任何時候向買方提供或將向買方提供的與本協議有關的每份報告、資料、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，在其日期或(除非在該時間向買方披露)截至所提供的日期為止，在所有重要方面均屬真實、完整和準確。

(K)            發起人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及發起人保存有關轉讓的應收款的記錄的辦公室位於第5.01(B)節所述的一個或多個地址。

(L)             發起人不知道，也不使用、也不知道或在過去五年內使用任何商號或業務名稱。

(M)            與 對於發起人在維修應收款時使用的任何程序，在指定新的收款代理時，不需要再許可協議，以便該新的收款代理將受益於該等程序(但應理解，如果不是聯合租賃，則收款代理應受發起人合理接受的保密協議的約束)。

(N)            作為任何應收賬款合同標的的商品、保險或服務的所有 銷售税、消費税或其他税費已由發起人在到期時支付，除非未能支付該等銷售税、消費税或其他税項不會合理地對發起人或買方產生重大不利影響，或對買方、行政代理、任何買方代理、任何買方或任何銀行產生任何重大責任。

(O)            收款賬户銀行和受控賬户銀行的名稱以及收款賬户和受控賬户的賬號載於附件B(根據應收款協議第5.01(G)節、應收款協議中收款賬户或受控賬户的定義 和應收款協議附件四 第(H)段可能不時更新)。

(P)            發起人對受控賬户的所有權利、所有權和權益，以及對受控賬户的獨家控制權和控制權已由發起人轉讓給買方或其指定人，沒有任何不利索賠(根據任何交易文件或任何交易文件允許的任何不利索賠除外)。發起人在任何收款賬户或受控賬户中均無權益。

(Q)            每項應收ENB款項均根據與《應收賬款協議》附件H所附的合同形式大體相似的合同條款產生，並由發起人在通知買方的情況下不時修訂；但如果對該合同形式的任何修改在任何 實質性方面對ENB應收款的可執行性或買方在其中的利益造成不利影響，則此類修改應徵得買方的書面同意。

第五條

聖約

第5.01節              發起人的契約。

自本合同之日起至 所有已轉讓應收款被全額收回或已作為壞賬核銷的設施終止日的第一天：

(A)            合規性 法律等。發起人應在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並保留 並維持其公司存在、權利、特許經營權、資格和特權，但如未能遵守或未能保持該等存在、權利、特許經營權、資格、 和特權不會對轉讓的應收款的可收回性或發起人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(B)            辦公室、記錄和賬簿。發起人將在本協議第9.02節規定的發起人的地址保存其主要營業地點和首席執行官辦公室，以及保存有關轉讓的應收款(以及與之相關的所有原始文件)的辦公室，或在提前30天書面通知買方後，將其保存在司法管轄區內應已採取和完成第5.01節(L)所要求的所有行動的任何其他地點。發起人還將 維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在已轉讓應收款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有已轉讓應收款收款合理必要或適宜的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於，足以每日識別每一筆新轉讓的應收款和每一筆現有已轉讓應收款的所有收款和 調整的記錄)。發起人應在其賬簿和記錄(包括其計算機文件)中註明哪些應收款已售出或交付給本合同項下的買方。

(C)            履約情況 和合規情況以及信用和收款政策。發起人將自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與轉讓應收款相關的合同所規定的所有條款、契諾和其他承諾(如同轉讓的應收款未被出售或轉讓一樣)，並及時和 完全遵守有關每筆轉讓的應收款和相關的 合同的所有實質性方面的信用和收款政策。

(D)            銷售、 留置權等除本協議預期的應收賬款的銷售和貢獻外，發起人不得出售、轉讓(通過法律或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受對任何應收賬款、相關證券或收款產生或與之有關的任何不利債權(根據 產生或任何交易文件允許的任何不利債權除外)，或對任何已轉讓應收賬款的任何收款被髮送至的任何賬户或與之相關的任何賬户出售、轉讓或轉讓任何與此相關的收入的任何權利。

(E)《轉讓應收款             延期》或《修正案》。發起人不得(I)以與信用證和收款政策不一致的方式延長、修訂或以其他方式修改任何轉讓的應收款的條款，這將導致該轉讓的應收款被攤薄 或以其他方式阻止該轉讓的應收款成為應收款協議下的合格應收款，除非在每種情況下，發起人應已回購該轉讓的應收款，或(Ii)在任何重大事項上修改、修改或放棄與根據或執行與之相關的任何合同下的付款有關的任何條款或條件。

(F)業務或信貸和收款政策中的             更改 。除非買方另有書面約定，否則發起人不會或不允許對其業務性質或信用證和收款政策做出任何改變，從而對轉讓的應收款的可收款性或發起人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(G)            更改債務人付款指示中的 。發起人將不會或不允許更改向債務人發出的關於向任何收款賬户付款的指示，除非買方及其受讓人已收到關於此類更改的通知(包括更新後的附件B，如果適用)，並且此類更改僅涉及對債務人的指示，即向另一個收款賬户付款，但收款賬户協議的約束條件 。

(H)            將 存入托收賬户。發起人將所有已轉移應收款的收款存入或安排存入收款 賬户，並將在收款後一個營業日內將所有存入收款賬户的收款轉賬至受控賬户，除非《應收款協議》第1.04(A)節的規定另有允許。發起人不會將受控賬户現金或現金收益(已轉讓應收款的收款和除外應收款的收益除外)存入或貸記，或導致或發出任何指示將其存入或貸記。 發起人不會存入或以其他方式貸記，或導致或發出任何指示將現金或現金收益(已轉讓應收款的收款除外)、除外應收款的收益以及在應收款協議允許的有限 範圍內的可識別組合資產存入或貸記至收款 賬户。發起人將盡其商業上合理的努力，不使任何被排除的應收款的收益轉移或存入受控賬户，如果任何此類被排除的應收款的收益被如此轉移或存入受控賬户，發起人將在發起人知道該等收益被轉移或存入受控賬户之日的一個工作日內(但在任何情況下不得超過該等收益被轉賬或存入受控賬户之日後兩個工作日內)，將該等收益轉賬(買方和託收代理同意轉賬)至發起人。

(I)              標記 記錄。發起人將在其主數據處理記錄以及在買方要求下產生已轉移應收款的每份合同以及證明作為本協議項下每筆轉移標的的應收款的所有其他相關記錄上註明買方可接受的圖例，説明該等應收款、與之相關的擔保和收款已根據本協議轉讓。

(J)              報告要求。聯合租賃公司將向買方提供以下服務：

 (I)           as 聯合租賃公司每個財政年度前三個季度結束後60天內的任何情況下，聯合租賃公司及其子公司截至該季度末的資產負債表，以及聯合租賃公司及其子公司從上一財年結束至該季度末的損益表和留存收益表，經聯合租賃公司首席財務官認證的 。儘管有上述規定，如果根據信貸協議以及此時Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist中的每一家，就循環貸款(如信貸協議中的定義)免除或延長了此類財務事項的到期日和， TD和地區是本協議項下的循環信貸貸款人(定義見《信貸協議》)，則該豁免或延期將被視為已就本協議項下的此類財務交付作出。

 (Ii)          為 聯合租賃公司每個會計年度結束後90天內的任何情況下，聯合租賃公司及其子公司該年度的年度報告副本，其中包含由安永或其他具有公認全國聲譽的獨立公共會計師審計的該年度的財務報表。儘管有上述規定，如果根據信貸協議以及此時Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST中的每一家公司就循環貸款(定義見信貸協議)免除或延長該等財務貸款的到期日和， TD和地區是本協議項下的循環信貸貸款人(定義見《信貸協議》)，則該豁免或延期將被視為已就本協議項下的此類財務交付作出。

 (Iii)         通知：貸款人應在合理可行的範圍內儘快終止信貸協議，但無論如何應在託收代理人或發起人收到終止通知和終止效力的較早日期的一個營業日內；

 (Iv)在每個終止事件或初始終止事件發生後，立即 聯合租賃公司首席財務官或財務主管 的聲明，列出此類終止事件或初始終止事件的細節，以及發起人 已採取和擬採取的行動；

 (V)          在發送或歸檔後立即 聯合租賃向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及聯合租賃或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；

 (Vi)         在歸檔或收到後，立即提供聯合租賃或任何關聯公司根據ERISA向美國國税局或養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或聯合租賃或任何關聯公司從上述任何計劃或任何多僱主計劃(按ERISA第4001(A)(3)條的含義)收到的所有報告和通知的副本 聯合租賃或任何關聯公司在之前五年內是或曾經是繳費僱主，在每一種情況下，對退出責任的評估或合理地預期總體上會產生重大不利影響的事件或條件；

 (Vii)        (Vii)在發起人的組織名稱變更、變更或增加管轄權後的任何情況下，在任何情況下，應在30天內發出通知，説明變更及其生效日期；

 (Viii)       在本款第(I)和(Ii)款規定的財務報表交付時，由聯合租賃公司的一名負責人員出具的證書，表明據該官員所知，沒有發生並正在繼續的終止事件，或者，如果任何終止事件已經發生並正在繼續，則説明其性質和範圍；

 (Ix)         買方可能不時合理要求的與轉讓的應收款或發起人的財務狀況或經營狀況有關的其他信息、文件、記錄或報告；

 (X)           迅速 在聯合租賃公司獲知後，通知發起人與任何政府當局之間在任何時間可能存在的任何(A)訴訟、調查或程序，而在任何一種情況下，如果不治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，將合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)對發起人履行本協議義務的能力造成重大不利影響的訴訟或程序，或(C)合理預期會產生重大不利影響的其他訴訟或程序；和

 (Xi)          在其發生後，立即通知發起人的業務、運營、財產或財務狀況發生重大不利變化的通知 。

通過EDGAR電子備案系統向美國證券交易委員會備案上文(I)、(Ii)和(V)中規定的任何文件，即可滿足第5.01(J)節規定的報告要求。

(K)控制的            更改 。發起人不得允許發生應收款協議中定義的控制權變更。

L)             進一步 保證。

 (I)           發起人不時同意自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取可能合理需要或適宜的、或買方或其受讓人可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明本協議項下的應收款的銷售和貢獻，或使買方或其受讓人 能夠行使和執行各自在本協議項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，發起人應應買方或其受讓人的要求，(1)編制並歸檔為完善、保護或證明此類轉讓的應收款而合理必要或適宜的融資或延續聲明或其修正案、 及其他票據和文件；(2)在其檔案中顯眼地標明每一張證明每筆轉讓的應收款的發票，並註明買方可合理接受的説明，證明此類應收款已售出或轉讓；以及(3)向買方交付與轉讓的應收款有關的所有 合同的副本以及與此類合同和轉讓的應收款有關的所有記錄，無論是硬拷貝、電子格式還是電子存儲設備(如果使用電子存儲設備，則應與買方的計算機設備兼容)。

 (Ii)          發起人授權買方或其受讓人在法律允許的情況下，無需發起人簽名即可提交與轉讓的應收款、相關擔保和相關收款有關的融資或延續聲明及其修正案和轉讓 。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他副本應足以作為融資聲明 ；

 (Iii)         發起人授權買方或其受讓人以發起人的名義並代表發起人採取買方認為合理必要或適宜的任何和所有步驟，以收取轉讓應收款項下的款項，包括但不限於，在代表轉讓應收款的支票和其他票據上背書發起人的姓名，並強制執行轉讓的應收款和相關擔保；

但條件是，第5.01節中的任何規定(L)均不要求發起人對可識別的合併資產採取任何行動。

(M)            審計。 根據買方或其受讓人的要求，發起人將不時在正常營業時間內允許買方或其代理人、代表或受讓人

 (I)           對託收代理人(包括任何分包商)和發起人的轉讓應收款、相關擔保和相關賬簿、記錄和催收系統進行定期審計 ；

 (Ii)          對收款代理(包括任何分包商)或發起人擁有或控制的與轉讓的應收款和相關擔保有關的所有書籍、記錄和文件(包括但不限於計算機磁帶和磁盤) 進行審查和製作副本和摘要，包括但不限於相關合同；以及

 (Iii)         在收到合理的事先通知後，訪問託收代理人或發起人的辦公室和財產，以審查上述第(Ii)款所述的此類 材料，並討論與轉讓的應收款和相關擔保有關的事項，或 發起人在本協議項下的表現，與託收代理人或發起人瞭解此類事項的任何官員或員工 ；但除非終止事件或初始終止事件已經發生並仍在繼續， 發起人和託收代理均不需要允許管理代理每12個月執行本條款第5.01(M)條所述的任何行動。

應買方或其指定人的請求(在終止事件或任何初始終止事件發生之前的任何時間，其頻率不得超過每12個月一次)，發起人將自費指定獨立公共會計師(經買方或其指定人同意，可為聯合租賃的定期獨立公共會計師)，或利用買方或其指定人的代表或審計師。編制並向買方或其指定人提交一份關於轉讓的應收款和信用證和託收政策的書面報告(在每種情況下，包括與之相關的系統、程序和記錄)，並以買方或其指定人合理要求的形式，以 的形式編制和交付。

(N)            購買 價格。買方在本合同項下向發起人支付的購買價格，發起人和買方的目的是使其與公平銷售中獲得的條款保持一致。

(O)            支付銷售税 。發起人將在到期時向適用的徵税當局支付與應收款有關的所有銷售、消費税或其他税款(除非合理地預計不支付任何此類銷售、消費税或其他税款對發起人或買方產生重大不利影響，或對行政代理、任何買方代理、任何買方或任何銀行產生任何重大責任)，並將在買方提出合理要求時向買方提供此類付款的證據。

第5.02節               發起人和買方的約定。

發起人和買方已構建本協議，目的是將本協議項下的每一筆應收款的購買或貢獻視為發起人為所有目的向買方轉讓此類應收款的銷售或絕對轉讓。發起人和買方應(I)將(X)每項購買作為銷售或購買(視情況而定)記錄在其賬簿和記錄上，或(Y)將每項出資記錄為出資額 在其賬簿和記錄中，以及(Ii)將每項購買或貢獻在其財務報表和納税申報表中反映為銷售、 貢獻或購買(視情況而定)。如果與發起人和買方的共同意圖相反，本協議項下的任何應收款的購買、轉讓或出資不屬於出售或絕對轉讓，發起人應被視為已將任何和所有已轉讓應收款的優先擔保權益授予買方(發起人特此授予)，所有相關擔保及其所有收款和收益(“抵押品”) 保證償還本協議項下向發起人預付的所有款項及其應計利息，並履行發起人在本協議項下或適用法律可能確定的與此相關的義務，本協議應被視為擔保協議。

第六條

應收賬款的管理和收款

第6.01節               指定 和收款代理的職責。

(A)             轉讓的應收款的服務、管理和收款應由本合同項下不時指定的人員(“催收代理人”) 進行。在買方或其指定人向發起人發出指定新的收款代理的通知之前，聯合租賃特此被指定為收款代理，並同意根據本協議條款履行收款代理的職責和義務。儘管有上述規定，只要已轉讓應收賬款的權益根據應收賬款協議 出售，已轉讓應收賬款的服務、管理及收款將根據應收賬款協議及相關文件的條款及條件作出安排，並受其約束。應收款協議終止後，在本協議繼續完全有效的情況下，買方和發起人應在所有實質性方面納入應收款協議第四條的規定，或就轉讓的應收款的服務、管理和收回作出其他安排。

(B)            發起人應根據發起人和買方各自的利益，將證明或與轉讓的應收款有關的所有文件、文書和記錄(包括但不限於計算機磁帶或磁盤)交付給託收代理人，由其代為保管。

第6.02節               權利和補救措施。

(A)            發起人將履行與轉讓的應收款相關的合同項下的所有義務，如同發起人沒有向買方出售或提供應收款一樣，買方行使其在本合同項下的權利不應免除發起人關於轉讓的應收款的任何責任和義務；但本第6.02(A)節的任何規定不得 使發起人對轉讓的應收款的可收回性產生追索權。買方對任何轉讓的應收款或相關合同不承擔任何義務或責任，也沒有義務履行發起人在合同項下的任何義務。

(B)            發起人應與催收代理人合作，就轉讓的應收款向債務人收取應付款項。

(C)            發起人在此授予託收代理一份不可撤銷的授權書，該授權書具有完全的替代權，並附帶利息， 以發起人的名義採取一切必要或可取的步驟，以背書、議付或以其他方式實現發起人持有或傳送的、或買方(無論是否從發起人)傳送或接收的與任何轉讓的應收款有關的任何書面權利或其他 權利。

(D)            收款代理將在其與發起人的協議中要求發起人在到期時向適用的徵税當局支付與應收款有關的所有銷售、消費税或其他 税(除非不支付此類銷售、消費税或其他税不會合理地對發起人或買方產生重大不利影響，或對買方、行政代理、任何買方代理、任何買方或任何銀行產生任何重大責任)，並將：在行政代理提出合理的 請求後，向行政代理提供此類付款的證據。

第6.03節              將記錄傳輸 給買方。

(A)            本協議項下的每筆應收款的購買和貢獻應包括髮起人對與該等應收款有關的記錄的所有權利、所有權和權益的轉讓給買方，並應包括使用發起人的計算機軟件系統訪問和創建此類記錄的許可證。該許可證不得收取特許權使用費或支付任何形式的費用，並附帶利息，並且在所有轉讓的應收款全部收回或作為無法收回的賬簿註銷之前，該許可證不可撤銷。

(B)            發起人應應買方要求，在此後不時採取合理必要或適當的行動，以確保買方對與轉讓的應收款有關的記錄擁有可強制執行的所有權權益，以及使用發起人的計算機軟件系統訪問和創建此類記錄的權利(無論是通過所有權、許可還是再許可)。

(C)            在認識到發起人需要訪問本協議項下轉讓給買方的記錄的情況下，買方特此向聯合租賃公司授予許可證，允許其在發起人的正常業務過程中或在履行聯合租賃公司作為收款代理的職責時訪問此類記錄。但(I)聯合租賃在許可期內不得幹擾或以其他方式幹擾買方使用和訪問此類記錄，以及(Ii)發起人 同意將記錄(包括其中包含的與發起人或其業務有關的任何信息)轉讓和交付給買方的任何受讓人或受讓人，前提是他們同意對這些記錄保密。該許可證應為 無特許權使用費或任何形式的付款，並附帶利息，並且在所有轉讓的應收款全部收回或作為無法收回的賬簿註銷之前不可撤銷。

第七條

終止事件

第7.01節               終止事件 。

如果發生並繼續發生以下任何事件(“終止事件 ”)：

(A)            收款代理(如果聯合租賃公司或其任何關聯公司)(I)不應在任何實質性方面(或，如果該條款、承諾或協議因重要性、重大不利影響或類似的限制而受到限制)履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議(本段第(Ii)款所述除外)。在任何方面)，且該違約應在10個工作日內不予補救，或(Ii)在到期時未能支付其根據本協議應支付的任何款項或定金；或

(B)            發起人應不按第2.05(A)條或第2.05(B)條的規定付款，任何此類不付款行為將在三個工作日內不予補救；或

(C)            發起人或聯合租賃公司(或其任何高級管理人員)根據本協議或履約承諾協議或任何其他交易文件或發起人根據本協議或根據本協議或履約承諾協議提交的任何其他交易文件或報告 作出或視為作出的任何陳述或擔保 應證明在作出或視為作出或交付時在任何重大方面是不正確或不真實的，且此類不正確或不真實無法補救，或者，如果能夠補救，在發起人或聯合租賃公司的任何負責人 意識到買方向發起人或聯合租賃公司發出此類不正確或不真實的或書面通知後30天內未更正或治癒；或

(D)             聯合租賃公司或發起人應在任何實質性方面未能履行或遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何其他條款、契諾或協議(或，如果該條款、契諾或協議在任何方面具有實質性、實質性不利影響或類似資格)，且在買方向聯合租賃公司或發起人發出書面通知後30天內不予補救；或

(E)             聯合租賃公司或其任何重要子公司在債務和其他債務(包括與 税款有關的債務)發生拖欠或違約之前，應無法償還債務和其他債務，除非(A)(I)正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)聯合租賃公司或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，(Iii)此類爭議實際上暫停了對爭議債務的收取和任何保證此類義務的留置權的強制執行，以及(Iv)在此類爭議之前不付款不會合理地造成重大不利影響，或(B)未投保和未支付的總金額少於200,000,000美元(或者， 如果高於信用協議中規定的交叉違約或加速閾值)或未能付款，則合理地預計不會導致實質性的不利影響；或

(F)             本合同項下的任何應收款、相關擔保和相關收款的購買或出資，應因任何原因 不再構成此類應收款、相關擔保和收款的有效所有權，除根據本合同第5.02節產生的擔保權益外，不再有任何不利債權，但根據本合同第5.02節產生的擔保權益除外(根據任何交易 單據產生或允許的任何不利債權除外)，且此類違約不能補救，或者，如果能夠補救，(X)該百分比所有權或擔保權益的價值不得超過$5,000,000，且(Y)在發起人的任何負責人員知悉發起人的違約或買方向發起人發出書面通知後的10個工作日內，未糾正或糾正該違約行為；或

(G)            發起人或聯合租賃公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或向其部分或全部債權人提交意向通知。或任何訴訟應由發起人或聯合租賃公司提起或針對該公司或聯合租賃公司提起，尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或救濟有關的任何法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或組成，或尋求登錄濟助令或為其或其財產任命接管人、託管人或其他類似的官員，如果是針對其提起的任何此類法律程序(但不是由其提起)，該法律程序應在60天內不被撤銷或不被擱置， 或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該訴訟或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或發起人或聯合租賃公司應採取任何公司行動，授權上述(G)段所述的任何行動；

(H)            自最近一個會計季度結束以來，發起人或聯合租賃公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況應發生任何重大不利變化 自最近一個會計季度結束以來；或將發生任何合理預期將對(銀行以其唯一和絕對酌情決定權確定的)產生重大不利影響的事件 已轉移應收款的可收回性或發起人收回已轉移應收款或以其他方式履行本協議項下義務的能力；或

(I)              《履約承諾協議》應停止完全生效，或聯合租賃公司未能履行或遵守《履約承諾協議》中所包含的任何條款、約定或協議，且在買方(或行政代理或代表買方的任何買方代理)向聯合租賃公司發出書面通知後的10個工作日內，任何此類不履行行為將不予補救；

然後，在任何此類情況下，買方可以通過通知發起人，宣佈設施終止日期已經發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已經發生) ，但條件是，在發生本第7.01節(G)段所述的任何事件時(無需經過任何時間或發出通知)，設施終止日期應自動發生。在作出任何此類聲明或指定或自動終止後，買方除享有本協議項下的權利和救濟外，還應享有根據UCC和其他適用法律在違約後提供的與應收款有關的所有其他權利和救濟，這些權利和救濟應是累積的。

第八條

賠償

第8.01節               賠償 發起人。

在不限制買方 根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，發起人同意賠償買方及其受讓人和受讓人(每一方均為“受賠方”)因本協議或轉讓的應收款所有權或任何轉讓的應收款或任何合同而產生或產生的任何和所有索賠、損害賠償、費用、費用、損失和責任(包括有據可查的合理律師費)(所有前述統稱為“賠償金額”) 。(A)因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額 ；(B)追討僅因有關債務人不願或財政上無能力支付而無法收回的應收款；或(C)因本協議或轉讓的應收款的所有權或任何合同而產生或由於本協議或轉讓的應收款的所有權或任何合同而由受賠方組織的司法管轄區或其任何政治分支根據其法律向受賠方徵收的任何所得税或特許經營税。在不限制或不受前述限制或限制的情況下(但受上述除外情況的限制)，發起人應應要求向每一受補償方支付與下列任何事項有關或由此產生的任何和所有受補償方所需的任何和所有賠償金額：

(A)            發起人(或其任何高級職員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或聲明，以及在作出時在任何重要方面屬不正確的其他交易文件；

(B)            發起人未能遵守關於任何轉讓的應收款或相關合同的任何適用法律、規則或規定；或任何轉讓的應收款或相關合同未能符合任何此類適用法律、規則或規定；

(C)             未能將轉讓的應收款的絕對所有權授予買方，而轉讓的應收款是或聲稱是本協議項下的購買或出資的標的，以及與此相關的擔保和收款，不存在任何不利索賠 (根據任何交易文件產生或允許的任何不利索賠除外)；

(D)            發起人未能提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律的財務報表或其他類似票據或文件，而這些應收款是或聲稱是本協議項下購買或出資的標的，無論是在購買或出資的 時間或之後的任何時間，在每種情況下，均符合本協議的要求；

(E)不重複計算根據本協議第2.05條進行回購的任何攤薄的            ，債務人對任何轉讓的應收款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除或任何其他與信貸有關的損失除外) 是或據稱是本協議項下購買或出資的標的(包括但不限於基於此類轉讓的應收款或不合法的相關合同的抗辯)，該債務人的有效和有約束力的債務(br}根據其條款可對其強制執行)，或因出售與該轉讓的應收款或與提供或不提供該等商品或服務有關的貨物或服務或與該轉讓的應收款有關的收款活動而產生的任何其他索賠 (只要此類收款活動是由發起人或其作為收款代理人的任何關聯公司進行的)；

(F)             任何 發起人未能按照本合同規定履行其職責或義務，或未履行其根據與轉讓的應收款有關的任何合同規定的職責或義務的任何行為。

(G)            因任何合同標的的貨物或服務而產生或與之相關的任何 產品責任或其他索賠(包括任何關於未付銷售額、消費税或其他税款的索賠)；

(H)             發起人或發起人的指定人作為催收代理或以其他方式將轉移的應收款的收款與發起人或發起人的關聯公司的其他資金(包括作為已排除應收款的收益的任何此類資金)混合在一起，或未能將收款存入收款賬户或受控賬户；

(I)             任何與本協議或轉讓的應收款、相關擔保、或與之有關的或任何轉讓的應收款、相關擔保或合同的所有權有關的調查、訴訟或程序；

(J)             任何 代收代理費或支付給任何更換代收代理的其他成本和開支，但超過本協議項下應支付的代收代理費；

(K)            發起人未能遵守第5.01節所載之契諾的任何行為；或

(L)             因發起人或發起人的任何關聯公司在服務、管理或收取任何轉讓的應收款方面的任何活動而由受補償方以外的任何人提出的任何索賠 。

第九條

其他

第9.01節              修正案， 等

對本協議任何條款的修改或放棄或對發起人離開本協議的任何同意均無效，除非買方簽署書面文件，如果有任何修改也由發起人簽署；前提是行政代理和買方代理應 同意該修改或放棄。任何此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。買方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第9.02節              通知、 等

除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知、要求、同意、請求和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸)、應以親自遞送、特快專遞、電子傳輸(在這種情況下，應通過電話確認收據，且應通過普通郵件發送硬拷貝)或通過掛號信或掛號信郵寄。除非本合同另有明確規定，否則在以下為所列各方指定的地址或在向本合同其他各方提供的書面通知中指定的其他地址收到時，應生效。

如致發起人：

聯合租賃(北美)，Inc.

第一斯坦福德廣場100號

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意：財務主管或助理財務主管

電話。電話：(203)618-7202

傳真號碼：(203)622-8794

如果給買方：

聯合租賃應收賬款有限責任公司II

第一斯坦福德廣場100號

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意：財務主管或助理財務主管

電話。電話：(203)618-7202

傳真號碼：(203)622-8794

如果發送給收集代理：

聯合租賃公司

第一斯坦福德廣場100號

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意：財務主管或助理財務主管

電話。電話：(203)618-7202

傳真號碼：(203)622-8794

第9.03節               綁定 效果；可分配。

(A)            本協議對發起人、買方及買方的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(B)            本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持充分效力和效力，直到融資終止日期之後，所有轉讓的應收款要麼全部收回，要麼已作為無法收回的款項註銷發起人的賬簿；但是，關於發起人根據第四條和第八條以及第9.04、9.05和9.06節的規定作出的任何違反陳述和保證的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第9.04節               成本， 費用和税。

(A)            除根據本協議第八條授予買方的賠償權利外，發起人同意應 要求支付與準備、簽署和交付本協議以及本協議項下交付的其他文件和協議有關的所有成本和開支，包括但不限於買方律師的合理費用和自付費用，包括但不限於為買方就本協議項下的權利和補救措施向買方提供諮詢的合理費用和自付費用，以及發起人同意支付所有費用和費用。如果有(包括合理的律師費和開支)，與執行本協議和本協議項下交付的其他文件有關，但不包括執行或收取轉讓應收款的任何成本。

(B)            在 此外，發起人同意支付與本協議或本協議項下交付的其他文件或協議的簽署、交付、歸檔和記錄相關的任何和所有應支付的印花税和其他税費，並且發起人同意免除 每一受保障方因延遲支付或遺漏支付該等税費或因此而不受損害的任何責任。

第9.05節               No 訴訟程序。

發起人特此同意，發起人不會對買方提起第7.01(G)節所述類型的訴訟，只要距離(I)設施終止日期和(Ii)所有轉讓的應收款被全額收回或被註銷為無法收回的賬簿的日期不超過一年加一天。

第9.06節               保密。

雙方同意對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本協議可向以下各方披露：(A)同意對此類信息保密的每一名當事人、董事、僱員、外部審計師、法律顧問和關聯公司， 然後僅在與擬議的交易有關的情況下；(B)以書面形式同意對此類信息保密的第三方；(C)行政代理、每一名買方代理、每一名買方、每一家銀行和由銀行管理的任何其他商業票據渠道，(D)任何買方或銀行管理的任何其他商業票據渠道的商業票據發行計劃的任何當前或潛在參與者，包括但不限於評級機構、流動性提供者、商業票據配售代理和商業票據交易商的代表；此外，本協議可在適用法律、法規或法律程序要求下披露 ，包括根據聯合租賃根據1934年《證券交易法》規定的持續披露義務，通過EDGAR電子備案系統向美國證券交易委員會提交的備案文件，或其或其母公司或其他附屬公司的證券可在其上上市或報價的任何交易所或報價系統的上市或報價要求 。任何銀行的管理人員、董事、員工和代理人均有權在任何時候以保密方式將從聯合租賃公司及其關聯公司收到的與擬議交易有關的信息分享給適當的各方。

第9.07節               管轄 法律。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(但不適用於適用於本協議的紐約州一般債權法第5-1401和5-1402節以外的法律衝突原則)，但買方對轉讓的應收款或本協議項下補救措施的所有權或擔保權益的完善受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。

第9.08節               提交給司法管轄區。

任何與本協議有關的法律訴訟或法律程序均可在紐約州法院或美國紐約州南區法院提起。通過執行和交付本協議，本協議的每一方都同意對其自身及其財產享有這些法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄任何 反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見， 現在或以後可能對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟提出的反對意見 。本協議雙方均放棄以紐約法律允許的任何其他方式作出的任何傳票、投訴或其他程序的面交送達。

第9.09節               放棄陪審團審判。

對於因本協議、購買或任何一方在談判、管理、履行或執行中產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)，本協議的每一方均不可撤銷地 放棄接受陪審團審判的權利 。

第9.10節               第三方受益人。

本協議雙方特此確認 買方打算根據應收款協議轉讓本協議項下的權利，並且該等受讓人可以(除該等受讓人另有約定的情況外)進一步轉讓其在本協議項下的權利，發起人在此同意任何此類轉讓。所有此類受讓人，包括轉讓給應收款協議各方的受讓人，應 為本協議的第三方受益人，並有權強制執行買方在本協議項下的權利和補救措施，其程度與其為本協議當事人的程度相同，但其轉讓條款明確限制的範圍除外。

第9.11節               執行 與之對應。

本協議可以簽署為任意數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成 同一協議。通過傳真或電子郵件附件以便攜文檔格式(.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.12節終止的               生存 。

第八條以及第9.04、9.05和9.06節的規定在本協定終止後繼續有效。

第9.13節               可分割性。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該條款和該司法管轄區而言，在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該條款在該禁止或不可執行性範圍內是無效的。

第9.14節              從屬 票據融資.

(a)            免除抵銷 。儘管本協議有任何相反規定，但受應收賬款協議(包括但不限於其中規定的付款優先權和買方的義務)和附屬票據(包括但不限於附屬票據中的付款優先條款)的條款和條件的約束，(I)買方根據附屬票據向發起人支付的所有款項均不得抵銷、反索賠或其他抗辯，(Ii)買方特此放棄主張任何抵銷權的任何和所有權利，對支付附屬票據項下應付給發起人的款項的反索賠或其他抗辯 (該豁免對作為買方權利受讓人的行政代理具有約束力)和(Iii)發起人特此放棄其可能擁有的任何權利，以抵銷發起人 在附屬票據項下欠買方的任何金額(無論是根據交易單據還是其他方面)。為免生疑問，本協議不得禁止或影響買方履行其在應收賬款協議和其他交易文件項下的義務和協議的能力，並且在不限制前述規定的情況下，買方根據本協議要求支付的任何款項不應或被視為抵銷、反索賠、其他抗辯或類似的概念。

(b)            賦值. 如果根據附屬票據融資將附屬票據轉讓、質押或轉讓給附屬票據融資人，買方確認並同意，在附屬票據融資文件項下發生“違約事件”、“終止事件”或類似事件時，附屬票據融資人可在符合本協議條款的情況下，將附屬票據和其他交易文件(包括但不限於不呈請協議或與任何其他附屬票據融資有關的任何類似協議)，行使發起人在附屬票據下的所有權利，包括指示買方在根據附屬票據支付時直接向附屬票據融資人支付所有款項。

(c)            清算。 買方特此承諾並同意，在清算日的每一天，買方將根據《應收賬款協議》第1.04(D)節規定的付款優先順序，將其收到的所有資金用於償還附屬票據項下的未償還金額，並且不會將該等資金用於(I)支付任何股息或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、債務或證券，(Ii)將任何資本返還其成員 ，(Iii)購買、註銷、失敗、贖回或以其他方式價值收購或就買方的任何會籍 權益或任何認股權證、權利或期權取得任何此等權益(現在或以後尚未清償)或(Iv)償還、 贖回或就買方的任何其他債務作出任何其他付款，在每種情況下，直至附屬票據已全部清償為止。

(d)            第三方 受益人。本協議各方特此確認，每一次級票據融資人應為第三方受益人，並有權強制執行，第9.14節 在本協議的範圍內， 就好像它是本協議的一方一樣。

第9.14節              第9.15節修正和重述；承認。

本協議構成對現有協議的完整修改和重述 。本協議雙方承認，根據本協議規定的條款和條件對現有 協議的修改和重述不以任何方式影響根據現有協議進行的任何銷售、轉讓、轉讓或擔保權益，或發起人或託收代理人就此類銷售、轉讓、轉讓或擔保權益授予作出的任何陳述、擔保或契諾，發起人作出的任何賠償，或買方、行政代理、買方代理、銀行、買方或任何其他受賠方在此方面的任何權利或補救 。本協議各方確認根據現有協議 生效的所有銷售、轉讓、轉讓和擔保權益。

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員簽署，自上述第一個日期起生效。

[簽名頁-第三次修訂和重新簽署購買和貢獻協議 ]

附件2.07

從屬票據的格式

不可轉讓的附屬票據

2022年6月24日

對於收到的 價值，以下籤署的特拉華州有限責任公司聯合租賃應收賬款有限責任公司(“買者“)， 承諾向特拉華州的聯合租賃(北美)公司(”公司)， 在最終到期日，根據本附註所述的條款和條件，以及在下文所述的購買和貢獻協議中，根據本附註(本附註)應付和欠公司的未付本金總額注意事項“) 根據《購買和貢獻協議》。請參閲購買和出資協議第2.02(A)和2.07節，以瞭解本票據本金金額已經和將會增加的條款和條件的説明 。在發起人的記錄中顯示的本票據的未付本金總額應是本票據項下任何時候到期和欠款的可推翻的推定證據。

1.            購買 和貢獻協議。本附註是中描述的從屬附註第2.07節日期為2012年9月24日的第三份經修訂和重新簽署的《購買和出資協議》(該協議已根據或可能根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改)，並受該協議中規定的條款和條件的約束。購買和貢獻協議)，作為發起人的聯合租賃公司，特拉華州的一家公司(聯合租賃公司“)，作為收款代理和買家。關於買方和公司的某些其他權利和義務的聲明，請參閲《購買和貢獻協議》。如果本附註的條款與購買和貢獻協議的條款有任何衝突，則以購買和貢獻協議的條款為準。

2.            定義。 此處使用(但未定義)的大寫術語具有《購買和貢獻協議》(或通過引用)中賦予該術語的含義 。此外，如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“破產事件 “指《應收款協議》附件五第(G)款所述的終止事件。

附件2.07， 第2頁

“最終到期日 “指(A)融資終止日期 日期，(B)買方及託收代理人以現金支付其根據應收款協議及費用協議所欠或以其他方式應付的所有款項(未申報或有賠償義務除外)的日期，及(C)所有已轉讓應收款全數收回或已註銷發起人賬簿的 日期，兩者中最遲的日期為：(br}與信貸及託收政策相符的不可收回款項，且任何應收款項的資本或收益不得為未清償的。

“初級負債 “指買方在本附註項下對公司的所有義務。

“高級興趣 “指(A)應收賬款協議項下的所有未償還資本，(B)應收賬款協議及費用協議項下的所有應計及未付收益及費用(包括但不限於在破產案件或其他破產程序開始後對買方應計的任何收益或費用，不論該等收益或費用在該個案或其他程序中是否被容許 )及(C)買方根據應收賬款協議及費用協議所承擔的所有其他債務，不論如何訂立、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有的，現在或以後 存在、到期或將在最終到期日或之前到期。

“高級利息持有人 “是指每一位投資者、每一家銀行、每一位買方代理、行政代理以及其他受補償方和受影響的人(為免生疑問，均按應收賬款協議的定義)。

“從屬關係 條款“中定義了第7條 在此。

3.            利息. 在附屬條款的規限下，買方承諾按相當於1個月調整期限SOFR(定義見應收賬款協議)加1.05%的年利率，或買方與公司參考市場情況不時釐定為公平市場利率的其他利率，就本未償還票據的未償還本金總額支付利息 。

4.            利息 付款日期。根據附屬條款的規定，買方應在每個結算日(或買方可能不時選擇的較早日期)和最終到期日(或如果任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)按月支付本票據的每個結算期的應計利息；提供, 然而，，買方可選擇在本票據到期之日(最終到期日除外)延遲支付利息，並選擇在該日到期但未支付的利息金額加在本票據的未付本金金額中。買方還應在每次預付款之日為本合同預付款的本金支付應計利息。

附件2.07， 第3頁

5.            計算基礎 。本協議項下應計利息應按360天一年的實際天數計算。

6.            本金 付款日期。除附屬條款另有規定外，本票據的任何未付本金應於最後到期日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付。除附屬條款另有規定外，本票據的本金及應計利息可於任何營業日預付，無須支付溢價或罰款。

7.            從屬關係 條款。買方約定並同意，公司在接受本附註後，也同樣約定並同意，在每一種情況下，為了對方的利益和高級利益持有人的利益，所有次級債務的支付 在此明確從屬於支付和履行高級利息的權利，範圍和方式如本條款下列條款所述。 第7條 (“從屬關係 條款”):

(a)            任何種類或性質的買方資產的付款或其他分配，無論是現金、證券或其他權利或財產， 除非(I)《應收賬款協議》附件四第 (P)條明確允許，且(Ii)依據《應收賬款協議》附件四(P)明確允許，否則不得因本票支付或以其他方式分配。第4節或6 這張紙條。

(b)            (I) 如發生任何破產事件或(Ii)於融資終止日期當日及之後，優先利息 (未主張的或有彌償責任除外)應首先以全額及現金方式支付，本公司才有權收取及保留與本票據有關的任何付款或分派。為了執行前述規定：(A)公司有權獲得的與本票據有關的所有 任何種類或性質的付款和分發，但以下情況除外第(Br)款7(B)應直接向行政代理作出(為高級利益持有人的利益)；及(B)公司 謹此不可撤銷地同意，行政代理可以公司名義或以其他方式要求、起訴、收取、收取及收取任何及所有該等付款或分派，並在與該破產事件有關的任何法律程序中就公司與本票據有關的任何及所有申索 提交、證明及表決或同意，直至高級權益(未申報的或有賠償責任除外)以現金全數支付已不可行為止。

(c)            在 公司從買方或任何其他來源收到任何種類或性質的任何付款或其他分派的情況下， 除本附註條款明確允許的情況外，該等付款或其他分派應以信託形式為高級權益持有人收取，並應立即由本公司移交行政代理(為高級權益持有人的利益)，直至高級權益(未主張的或有彌償責任除外)已不可行 以現金全數支付為止。行政代理收到的與本票據有關的所有付款和分配，以現金形式或轉換為現金的範圍內，均可由行政代理使用(為優先利益持有人的利益)第一， 支付行政代理或高級利益持有人因執行這些從屬條款或努力收集或變現次級負債而支付或發生的任何和所有費用(包括但不限於律師費和其他法律費用)，以及第二，其任何餘額應僅在公司 和高級利息持有人之間，由行政代理以行政代理確定的符合應收賬款協議的方式用於支付高級利息；但在買方及其債權人之間，包括高級利息持有人，任何類型或性質的此類付款或分配均不應被視為與高級利息有關的付款或分配。

附件2.07， 第4頁

(d)            於(X)無法全數及以現金支付所有優先權益(未主張的或有彌償債務除外)及(Y)融資終止日期(以後者為準)時，本公司將享有優先利息持有人的權利，以 從買方收取適用於優先權益的付款或分派，直至本票據以現金全數支付為止。

(e)            這些 從屬條款僅用於定義本公司和 優先利益持有人的相對權利。此等附屬條文或本附註其他條文所載內容，並不旨在或將損害買方、其債權人(優先權益持有人除外)與本公司之間的買方無條件及絕對的責任，即根據本協議及購買及出資協議的條款於到期時支付本票據，或影響本公司及買方債權人(優先權益持有人除外)的相對權利。

(f)            公司 在(X)高級利息(未主張的或有賠償義務除外)已以現金全額支付和(Y)貸款終止日期之前，不得取消、放棄、寬恕、轉讓或轉讓本票據或任何次級債務，或啟動法律程序強制執行或收回本票據或任何次級債務(無論本金、 利息或任何其他債務)，或從屬於買方的任何債務，無論其產生、產生或證明是直接的還是間接的，絕對的或有的，或現在或以後存在的，或即將到期的任何次級債務或與其有關的任何權利(高級權益除外)，除非公司事先獲得行政代理的書面同意。

(g)            公司 不得啟動或與任何其他人一起啟動與破產事件有關的任何訴訟程序，直至(X)高級權益(未主張的或有賠償義務除外)必須以現金全額支付和(Y)設施終止日期中的較晚者之後的至少一年零一天。

圖2.07， 第5頁

(h)            如果， 在任何時間，就任何高級利息支付的任何款項(全部或部分)被高級利息持有人撤銷或必須恢復或退還 (無論是與任何破產或其他事件有關)，這些附屬條款將繼續有效或應恢復(視情況而定)，就像沒有支付該款項一樣。

(i)            每位高級權益持有人可隨時自行決定，無須通知或要求公司，並在不放棄公司根據這些附屬條款享有的任何權利的情況下，採取下列任何或所有行動：(I)保留或取得任何物業的權益 以確保任何高級權益；(Ii)保留或取得任何其他債務人 與任何高級權益有關的主要或次要義務；(Iii)延長或續期一個或多個期間(不論是否超過原來的期間)、更改或交換任何高級權益，或免除或妥協任何有關高級權益的任何性質的義務；(Iv)根據交易文件的條款 修訂、補充或以其他方式修改任何交易文件，或放棄遵守其中任何條款；及(V)解除其擔保權益，或退回、解除、解除或交換擔保任何優先權益的任何權利或財產的全部或任何部分，或延長 或續期一個或多個期間(不論是否長於原期間)，或免除、妥協、更改或交換任何債務人就任何此等權利或財產而具有的任何性質的任何義務 。

(j)            除與附屬票據融資有關的 以外(只要每個附屬票據融資人當時是無請願協議的一方)， 未經行政代理人事先書面同意，不得將本票據轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何一方，任何此類轉讓嘗試均屬無效。

(k)            公司 特此放棄：(I)任何高級權益持有人接受這些從屬條款的通知；(Ii)所有或任何高級權益的存在、創建、不付款或不履行的通知；以及(Iii)在執行、收集或保護高級權益、或實現高級權益或其任何擔保方面的一切努力。

(l)            這些 從屬條款構成買方向所有成為或繼續持有 優先權益的人提出的持續要約；這些從屬條款是為了優先利益持有人的利益而制定的，行政代理 可以代表每個該等人士執行該等條款。

8.            累積補救措施、修訂等。公司未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利 不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步的 行使或任何其他權力或權利的行使。在任何情況下，對本附註任何條款的修訂、修改、放棄或同意均不生效，除非(A)該條款應以書面形式由買方和公司簽署並交付，並由行政代理確認和同意，以及(B)交易項下的此類行動所需的所有同意文件應已由相關人員收到。

附件2.07， 第6頁

9.            利息限制 .儘管本註釋中有任何相反的規定，買方不得被要求對本協議項下的任何未償金額支付未賺的利息，也不得被要求對本協議項下的未償本金支付利息，利率超過可能在不違反適用聯邦法律的情況下籤訂合同、收取或收到的最高利率。

10.            談判. 本註釋不容協商。

11.            治理 法律.本註釋應受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律（包括《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條，但不考慮其中法律條款的任何其他衝突）。

12.            標題. 本註釋中使用的段落標題僅為方便參考而提供，不影響本註釋任何條款的含義或解釋 。

[簽名 後續]

圖表2.07， 第7頁

在 資證明， 以下籤署人已於本協議之日正式簽署本票據。

附件2.07， 第8頁