根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-270592

招股説明書補充文件		（至日期為2023年8月4日的招股説明書）

$50,000,000

普通股

截至2023年8月9日，Cue Health Inc.，或Cue Health 或我們，已與Cowen and Company, LLC或TD Cowen簽訂了銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的要約和出售。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為 代理人的TD Cowen發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，代碼為HLTH。2023年8月8日，納斯達克普通股 最新公佈的銷售價格為每股0.4297美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有）， 可以被視為市場發行。TD Cowen無需出售任何特定數量的證券，但是 將根據道明考恩和我們之間共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似的 安排中，都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向TD Cowen支付的報酬將等於根據銷售協議出售的任何普通股 總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，TD Cowen的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或 1934 年《交易法》規定的負債。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險 Factors標題下進行了描述，也在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或 充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

TD Cowen

2023年8月9日

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
前瞻性陳述			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-6
風險因素			S-7
所得款項的使用			S-12
稀釋			S-13
分配計劃			S-15
法律事務			S-17
專家們			S-17
在這裏你可以找到更多信息			S-17
以引用方式納入某些信息			S-18

招股説明書

關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			6
前瞻性陳述			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			10
存托股份的描述			18
認股權證的描述			21
訂閲權描述			22
購買合同的描述			23
單位描述			24
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			28
在這裏你可以找到更多信息			28
以引用方式納入			29

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用上架註冊程序在 S-3 表格（文件編號 333-270592）上向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書補充文件， 我們可以不時發行總髮行價不超過5000萬美元的普通股，價格和條件由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這些文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件， 描述了有關本次發行的具體細節；以及（2）隨附的基本招股説明書，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時， 我們指的是這兩個文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）修改或取代了較早的 報表，因為自較早的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中作出 陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益， 在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的 。因此，不應將此類陳述和保證視為準確地代表了我們的現狀或義務。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們 授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有 TD Cowen 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴 。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人 沒有資格這樣做，或者向任何向非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不會，道明考恩也不會提出要約購買我們的證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及 我們可能授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書 。您還應該閲讀並考慮我們在本 招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們 僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發和在某些司法管轄區發行普通股可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須瞭解普通股的發行和本 招股説明書的分配，並遵守與之有關的任何限制

s-ii

美國以外的補充。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提供的任何 證券的出售要約或要約購買本招股説明書補充文件所提供的任何 證券，也不得用於該人提出此類要約或招標是非法的。

s-iii

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們 授權在本次發行中使用的任何自由寫作招股説明書可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的陳述，包括與流感 A/B 獨立版、流感 A/B + Covid 多路複用、呼吸道合胞病毒或呼吸道合胞病毒的預期能力、鏈球菌咽喉試驗、衣原體 + 淋病多重測試和 COVID-19 分子檢測試劑盒、Cue Care 的擴展、我們維持客户增長率的能力有關的陳述，我們增加私營部門收入的能力，我們維持或取代私營部門收入的能力從歷史上看 的收入來自我們的政府合同、我們有效擴大製造能力以履行與客户的合同義務和市場需求的能力、由於 先前宣佈的成本削減計劃而實現運營費用年化節省的能力，以及我們對本次產品收益的預期用途]。相信、可能、可能、將、估計、:predict、繼續、 預測、打算、期望、可能、將、預測、計劃、發展、可能、可能和類似的表達方式（包括上述任何內容中的 否定詞）及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書、任何免費寫作招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是標題為 “商業、風險因素和管理層討論與分析 財務狀況和經營業績的部分，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的聲明，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何 此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述中反映的 事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，包括美國 證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在發佈本招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書 （如適用）後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們所相信的陳述和類似的陳述 反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了這些 陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其 各自所有者的財產。

iv

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會 獨立驗證信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果 可能與預測有所不同。

v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮隨附的基本招股説明書中風險因素 標題下描述的風險，以及我們最新的 {br Form} 年度報告中包含的風險因素標題下所討論的風險 10-K 然後在我們之後的提交了10-Q表的季度報告及其任何修正案，這些修正案以引用方式納入本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書全文，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的其他信息。請參閲 在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息。

特此發行的普通股將 在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行 股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自行決定更改出售股票的時間、價格和 數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向作為銷售代理人 的TD Cowen發出銷售通知。TD Cowen在發佈銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與TD Cowen設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加投資價值的方式投資或使用所得款項。

我們的管理層將對在本次發行中出售我們 普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且可能以無法改善我們的經營業績或 提高普通股價值的方式使用所得款項。您可能不同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。我們未能在本次發行中使用出售股票的淨收益 實際上可能對我們的業務產生重大不利影響，推遲產品的開發，損害我們推行業務戰略的能力，並導致普通股價格下跌，而且我們對這些淨收益的投資可能無法獲得 可觀的回報（如果有的話）。此外，出售本次發行股票的淨收益可能不足以滿足我們的預期用途，我們可能需要額外的資源才能將我們的 候選產品推向我們預期的階段。

S-7

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於根據本招股説明書補充文件出售的每股公開發行價格可能會大大高於我們普通股每股 股的有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。假設我們共有116,360,251股普通股以每股0.4297美元的假定公開發行價格出售，總收益為5,000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2023年6月30日，在本次發行和假定發行價格生效後，您將立即面臨每股稀釋（1.2303）美元。有關在本次發行中購買我們普通股將產生的 稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁的稀釋。

由於未來的股票 發行，您可能會在未來經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或 可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於您在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且 投資者在未來發行中購買股票或其他證券的權利可能優於現有股東和認股權證持有人。我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售大量普通股 股票，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量 股普通股或其他與股票相關的證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過 出售額外股票證券籌集資金的能力。根據截至2023年6月30日的已發行股份，假設本招股説明書補充文件中我們發行的所有普通股均以每股0.4297美元的假定發行價格出售，那麼在本次發行生效後，我們 總共將發行269,022,413股普通股。我們普通股的絕大多數已發行股份是，本次發行中出售的所有股票都可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊，除非這些股票由關聯公司擁有或購買，如《證券法》第144條對該術語的定義所定義。

此外，我們已經根據《證券法》登記了在行使 已發行股票期權和結算已發行限制性股票單位時可能發行的所有普通股、根據ESPP可能發行的所有普通股以及根據行使未償還的認股權證可能發行的普通股。 因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但須遵守證券法規定的與關聯公司銷售相關的限制。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

我們普通股的活躍公開交易市場可能無法維持。缺乏活躍的市場可能會削弱您在希望 出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力， 可能會削弱我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

S-8

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是 新興成長型公司，美國證券交易委員會的規則允許我們，並計劃依賴某些披露要求的豁免，這些披露要求適用於其他在美國證券交易委員會註冊但不是新興 成長型公司的上市公司。

這些豁免包括不要求遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的額外 信息，減少與高管薪酬有關的披露義務以及免除持有審計公司的要求不具約束力就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行諮詢投票 。因此，我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司的現有信息。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者 是否會發現我們的普通股的吸引力降低。

此外，作為一家新興成長型公司，《喬布斯法案》允許我們推遲採用 適用於上市公司的新會計公告或修訂後的會計公告，直到此類聲明適用於私營公司，除非我們後來不可撤銷地選擇不使用這種豁免。根據喬布斯法案，我們選擇使用 延長的過渡期；但是，如果此類聲明允許，我們可以選擇提前通過新的或修訂的會計公告。

如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大 。

我們的股價可能會波動，普通股的價值可能會下跌。

我們普通股的交易價格過去和將來都可能繼續受到劇烈波動的影響。例如，從2021年9月27日 我們的普通股開始在納斯達克交易之日，到2023年8月8日，我們的普通股創下了每股22.20美元的盤中交易高點， 的盤中交易低點為每股0.35美元。在此期間的某些時候，我們普通股交易價格的每日波動超過10％。我們無法預測普通股 股票未來交易價格的波動幅度。由於各種因素，我們的普通股的交易價格可能波動很大，可能會大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中列出的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。

我們預計 在可預見的將來不會支付任何股息。

您不應依靠對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未申報或 支付過股本的現金分紅，我們預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何股息。相反，我們計劃保留所有可用資金和未來收益，為業務的發展 和擴張提供資金。此外，我們獲得的任何信貸額度或其他融資都可能包含禁止或限制普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依靠 在價格升值後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現任何投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

S-9

我們的普通股所有權集中在我們的執行官、董事和主要股東手中 可能會阻礙新投資者影響重大的公司決策。

根據截至2023年6月30日 已發行普通股的數量，我們的執行官、董事和持有5.0％或以上普通股的現任受益所有人總共將受益擁有約7.0％的普通股。這些股東共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和罷免以及任何合併或其他重大公司交易。這組股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程 中的條款可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們分別修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變動的交易，包括 股東可能因其股票而獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外 還有我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行優先股，並擁有 可能指定的任何權利、優先權和特權（包括批准收購或其他控制權變更的權利）；

•

規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•

規定只有在有理由的情況下才能罷免董事會或任何個別董事，並獲得 持有我們當時所有已發行普通股至少 66 2/ 3% 投票權的持有人投贊成票；

•

規定，除非法律另有規定，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，可以由 當時在任的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數；

•

將我們的董事會分為三類；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的 股東年度或特別會議上生效，不得以書面同意的方式採取；

•

規定，尋求在股東大會前提交提案或在股東大會上提名候選人蔘選 董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

不規定累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 的持有人選擇選舉所有參選的董事）；以及

•

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官 官或董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開。

S-10

除董事會有權發行優先股 股並指定其任何權利、優惠和特權外，上述任何條款的修訂都需要我們當時已發行普通股中至少 66 2/ 3% 的持有人的批准。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。這些條款可能會禁止大股東，特別是 那些擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的大股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定或修改其公司註冊證書或股東批准的章程來選擇退出本條款。但是，我們並未選擇退出該條款。

這些 以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權或發起遭到我們當時董事會反對的 行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款的存在可能會對我們的普通股價格產生負面影響， 限制您在公司交易中實現價值的機會。

S-11

所得款項的使用

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。無法保證 我們將能夠根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售或充分利用其作為融資來源。我們打算將根據本招股説明書 補充文件出售普通股的淨收益（如果有）用於營運資金和其他一般公司用途。儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易，但我們預計將不時評估對可能使用部分淨收益的企業、產品和技術的收購。

實際用於每個目的的金額可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括 本次發行收益的金額和時間以及實現公司目標的進展情況。支出還將取決於製造和供應鏈的建立和維護、額外融資的可用性以及其他因素。投資者將依賴我們管理層對出售我們普通股所得收益的應用的判斷。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得收益的特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的 自由裁量權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於投資級計息證券。

S-12

稀釋

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為398,062,000美元，合每股2.61美元。每股有形賬面淨值的計算方法是 我們的有形資產總額（減去總負債）除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。每股有形賬面淨值的稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額 與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股0.4297美元的假設發行價出售116,360,251股普通股生效後，即2023年8月8日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格，扣除 估計的銷售佣金和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值約為446,238,490 美元，合每股 1.66 美元。這意味着 現有股東的有形賬面淨值立即減少了每股0.95美元，而在本次發行中以假設的公開發行價格購買我們普通股的投資者每股將立即稀釋每股1.2303美元。下表説明瞭按每股計算的 稀釋情況：

假定每股發行價格						$	0.4297
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值		$	2.61
本次發行導致每股有形賬面淨值減少		$	0.95
經調整後，截至2023年6月30日，本次 發行生效後，每股有形賬面淨值						$	1.66
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股						$	(1.2303)

受銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。上面討論的信息僅供參考 ，將根據實際發行價格和銷售協議有效期內出售的實際股票數量進行調整。

上表並未將行使每股行使價低於本次發行的每股發行價格的未償還期權或 限制性股票單位歸屬時可能發生的對新投資者的進一步稀釋生效。

上述討論和表格基於我們截至2023年6月30日已發行普通股的152,662股，不包括：

•

截至2023年6月30日，行使已發行股票期權時可發行的9,207,013股普通股， 加權平均行使價為每股3.83美元；

•

截至2023年6月30日，已發行20,605,155個限制性股票單位，歸屬後將以 我們的普通股結算；

•

2023年6月30日之後授予的42.4萬個限制性股票單位，歸屬後將以我們的 普通股結算；

•

根據我們的2021年激勵計劃 計劃，我們預留了4,097,836股普通股可供發行；

•

根據我們的ESPP預留待發行的4,356,328股普通股；以及

•

截至2023年6月30日，行使未償還的認股權證可發行75,744股普通股，行使價 為每股0.40美元。

S-13

如果截至2023年6月30日未償還的期權或認股權證已經或可能被行使，或者其他 股發行，那麼在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-14

分配計劃

我們已於2023年8月9日與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為銷售代理的TD Cowen發行和出售高達5000萬美元的普通股 。根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，我們的普通股（如果有的話）將按市場價格出售， 包括直接在納斯達克或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。我們與TD Cowen簽訂的銷售協議的副本將作為8-K表格最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，該報告將以引用方式納入S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天或按照我們和TD Cowen另行商定的方式發行我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的最大普通股數量，或者與TD Cowen一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在向另一方發出適當通知後暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen 和我們每個人都有權根據銷售協議的規定發出 書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理應付給TD Cowen的總薪酬 等於根據銷售協議通過其出售的股票總收益的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還TD Cowen因本次發行而產生的任何實際外部法律費用 以及某些持續費用，總額為75,000美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據銷售協議應支付給TD Cowen的佣金，約為 323,510 美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管機構或 自我監管組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克收盤後以銷售代理的身份出售普通股的每一天向我們提供書面 確認。每份確認將包括當天通過其作為銷售 代理出售的普通股數量、已售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股出售有關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也是 進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

在代表我們出售普通股時，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商， 向道明考恩支付的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意

S-15

就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向道明考恩提供賠償和繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何能穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為HLTH。我們普通股的過户代理人是 Computershare Trust Company，N.A.

TD Cowen和/或其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和其他金融 服務，他們已經接受了這些服務，將來可能會收取慣常費用。

S-16

法律事務

特此提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati轉交給我們。 位於紐約的Cooley LLP代表Cowen and Company, LLC參與了本次發行。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併 財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中 是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.A.) 的報告，由該事務所作為專家授權，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明在審計和會計方面。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC的網站上向公眾公開www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到www.coehealth.com。在本招股説明書補充文件中 並未通過引用納入本招股説明書補充文件中或通過我們的網站訪問的信息，您也不得將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和任何招股説明書 補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們正在發行的證券的更多信息 。本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件 進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

S-17

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件， 本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們 以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的文件 以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或根據任何 表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件部分除外，在本 招股説明書發佈之日之後，以此類表格提交的與此類信息相關的證物），直到根據註冊聲明發行證券本招股説明書補充文件構成部分的內容已終止或完成：

•

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們分別於2023年5月 10日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告和 2023年6月30日的季度報告；

•

我們附表 14A 的最終 委託書中以引用方式納入我們於 2023 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的部分（提供的信息除外）；

•

我們在 2023 年 1 月 5 日、2023 年 3 月 1 日提交的 8-K 表最新報告，經2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 6 月 6 日 7、2023 年 6 月 9 和 2023 年 8 月 3 日提交的 8-K/A 表格修訂（不包括第 2.02 項第 7.01 項下此類報告中提供的任何信息或第 9.01 項）；以及

•

2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括我們的10-K表年度 報告的附錄4.2。

我們將免費向您提供 以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中的任何和所有信息的副本。您可以通過書面或電話要求提供這些信息的副本。申請應發送至：

Cue Health 公司

4980 卡羅爾峽谷路，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

收件人：投資者 關係部

(858) 412-8151

S-18

招股説明書

CUE 健康公司

$250,000,000

普通股票

優先股

債務證券

存托股票

認股證

訂閲 權限

購買合同

單位

我們可能會不時以一次或多次發行形式發行 證券，其數量、價格和條件在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及 發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，招股説明書還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的 信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過2.5億美元。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商 出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公開價格以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們可能會選擇 遵守本次和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何 證券交易所上市的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為HLTH。每份招股説明書 補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資 我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的 10-K 或 10-Q 表格報告 第 1A 項風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年8月4日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			6
前瞻性 陳述			7
所得款項的用途			8
資本存量描述			9
債務證券的描述			10
存托股份的描述			18
認股權證的描述			21
訂閲權描述			22
購買合同的描述			23
單位描述			24
分配計劃			25
法律事務			28
專家			28
在哪裏可以找到更多信息			28
以引用方式納入			29

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書為您提供可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供 一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您 應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書均不構成出售或徵求購買任何證券的要約或邀請，但適用的招股説明書補充文件中描述的證券或在此類要約或招標非法的情況下出售 或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

ii

1

2

3

4

5

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用 招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或在本招股説明書中以提及方式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告第 iIItem 1aRisk Factors 和第二部分第 1aRisk Factors 中討論的風險、不確定性和假設，這些因素是我們在 10-K 表格之後提交的最新的 10-Q 表季度報告中以引用方式納入的，可能會被我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們、我們的業務和證券所有權。查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入。

6

前瞻性 陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份 招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券 交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。相信、可能、將、估計、繼續、預測、打算、期望、可能、 會、項目、計劃、可能、可能、可能以及類似的表達方式和變體等詞語旨在識別前瞻性陳述，但並不是識別 此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是標題為 “業務、風險因素 和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，包括關於我們管理層受已知和未知風險、 不確定性和假設影響的意圖、信念或當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和 不確定性的影響，其中一些不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或 發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們 不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所知道的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。 這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於 個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

7

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、 許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖 。我們無法確定本次發行結束後將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次 發行的淨收益用於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

8

股本的描述

我們對股本的描述是參照我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告附錄4.2納入的。

9

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券 時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務， 可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在 隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成 的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。 摘要中使用且此處未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件 中描述（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以根據 契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務 證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

10

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。

我們可能會發行債務證券，規定金額小於其規定的本金額 ，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊 注意事項的信息。

如果我們以 任何一種或多種外幣或外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者以任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息計價

11

可以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券和此類外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款 以及其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券 將由以根據《交易法》註冊的清算機構的名義註冊的一隻或多隻全球證券代表，我們稱之為存託機構，或者由存託人的被提名人（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券 稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為適用的招股説明書補充文件中規定的債務 security）。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

有憑證債務證券

根據 契約的條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行新的 證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取 認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在 中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款。

轉換權或交換權

對於 任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的債務證券，我們將在適用的招股説明書中規定此類債務證券可以轉換為普通股或 可兑換為普通股的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的 普通股數量將進行調整。

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資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 個人（我們稱之為繼承人）合併，或將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人，除非：

•

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且 有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分 財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了 契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者 我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

•

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向 受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的 行動。

如果在 未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知， 宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有 ）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，所有 未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，無需支付任何款項

13

受託人或任何未償債務證券持有人的聲明或其他行為。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速預付所有 違約事件，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。我們建議您 參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與在 違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

該契約規定，受託人可以拒絕履行契約 規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的 持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力 。

任何系列任何債務證券的持有人都無權 就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知 。

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

14

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。

我們還可以在受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少有 多數的持有人同意修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的 持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該 系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可撤銷加速及其後果，包括任何相關的 加速導致的付款違約。

15

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

該契約規定 ，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。對於以美元以外的單一貨幣計價的債務的不可撤銷的信託存款，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或 導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務，我們將解除 國家認可的 獨立公共會計師事務所或投資銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在 款項的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當 我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化 ，無論哪種情況，此類意見都應證實這一點，才能解除這種解僱該系列債務證券的持有人不會確認美國 聯邦的收入、收益或虧損由於存款、失效和解除債務，將按與未發生存款、 失職和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件的情況下：

•

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售 資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款 ；

•

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何 其他協議下的違約；

•

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生 仍在繼續；以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是我們已經從美國國税局收到或已由 公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法在 中發生了變化

16

無論哪種情況，該意見都應在此基礎上證實，該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國 聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與 存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生相關的違約事件。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔任何個人責任

因此，我們過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何 義務承擔任何責任，也不會對基於此類債務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除和免除所有此類責任。本次豁免和 發行是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了 的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券） 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易 而產生或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和 債務證券持有人（通過接受債務）證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定 ，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向契約中規定的此類當事方的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟 或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對上述法院的任何訴訟、訴訟或其他程序為 提供地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或主張。

17

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇提供 的部分優先股或存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公開發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股股份的一部分， 將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用 部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和 清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司 ，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人 同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考存款 協議、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的形式。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股 股份的數量按比例將存托股份作為基礎的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產和 將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用系列優先股中每股的清算優先權的一部分，如適用的 招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則在 存託機構辦公室交出存託憑證後，存托股持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令向存托股交付優先股的整股數量以及 存托股所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股份數量超過了代表存托股份的數量

18

待提取的優先股整股數量，存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股的超額數量。 在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付部分優先股。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得獲得證明存托股份的存託憑證 收據。

贖回存托股份

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格，加上等於截至固定贖回日期 優先股的累積和未付分紅的金額，存託人將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的 存托股份的數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股 股票的分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股票將不再被視為已發行， 存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人 交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的 信息郵寄給與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該 持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的所有行動 ，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股 持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的 費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税收及政府費用以及存款協議中明確規定的其他 費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的其他 費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的 存托股票。

存款協議的修改和終止

我們與存託人之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何實質上和實質上的修正案

19

不利地改變存托股份持有人的權利，除非該修正案獲得大部分 已發行存托股份持有人的批准，否則該修正案將不會生效。只有在以下情況下，存款人或我們才能終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種 已分配給所有存托股份持有人。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。 對保存人的任何 辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或 免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存管機構並要求我們提供給優先股持有人的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。 此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供我們作為優先股持有人 向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行其 義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何 存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、 存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

20

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以將 與一份或多份額外認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股一起發行，或以單位形式提供這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行 認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是， 無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股或普通 股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股或普通股的起始日期和之後均可單獨轉讓；

•

優先股數量、存托股數量或行使認股權證時可購買的普通股 數量以及購買這些股票的價格；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

21

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位 。這些訂閲權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由在此類 發行中獲得訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何 證券。

與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如有 ）將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的 單位在行使認購權時應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每項認購權可購買的由部分或全部證券組成的我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或單位 的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件中對訂閲權的描述是適用訂閲權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重申這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有 信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看 相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 的部分中所述提供。

22

購買合同的描述

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的 功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於 我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書 中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們在出售相關購買合同之前可能根據本招股説明書提供的任何 購買合同的形式的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整 工具。其中某些文書或這些文書的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是 的一部分，這些文書或表格的補充文件可以通過引用方式納入註冊聲明，而本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人在未來某個日期向我們購買特定或 可變數量的證券的合同，以及要求我們向持有人出售我們證券的合同。或者，購買合同可能要求我們有義務從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過 參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

•

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買 合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

•

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的 還是預先注資的；

•

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的 證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

購買合同是否需要預付；

•

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、 業績或水平；

•

與購買 合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

•

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

23

單位描述

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中所述的兩隻或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位 以購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。 單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

每份單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每份證券的持有人。因此，該單位將擁有每份所含證券持有人的 權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定不得在指定日期之前的任何時間或任何 時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書副本，您應閲讀這些文件，以瞭解 可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在 適用範圍內，包括以下內容：

•

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

24

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書 補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其 任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的 招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以固定價格或可能不時更改的價格；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們也可能在《證券法》第415 (a) (4) 條 的市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中以非固定價格進行此類證券的現有交易市場，其中任一是：

•

在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價或 交易服務的設施上或通過這些設施在出售時可以上市、報價或交易此類證券的交易；和/或

•

向納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所 或報價交易服務以外的做市商發送或通過做市商。

此類市場發行（如果有）可以由 承銷商作為委託人或代理人進行。

每份招股説明書補充文件都將描述證券的分配方法和任何 適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述 證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

任何出售證券持有人的姓名（如果適用）；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

25

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂 承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與 的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券 作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議 。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請 經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的 協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們的代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同，向我們徵求 購買證券的報價。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的 證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和 儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何 條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商， 承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。

承銷商和其他作為代理人 的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商 和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的 關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個 關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行 交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在 發行中超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商的出售優惠

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用於在穩定交易中或其他 中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則用於在發行中分配證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日晚 的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的 證券最初預計將在證券交易日後的三個以上預定工作日內結算，您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在 國家證券交易所上市，也可能不在 國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

特此提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati轉給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中，是根據獨立註冊會計師事務所 BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.A.) 的報告納入的，該報告是根據該事務所作為專家授權註冊的 在審計和會計方面。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 https://investors.cuehealth.com。在我們的 網站上或通過我們的 網站上獲得的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券 的更多信息。任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件 在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向 美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們 以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 文件（在每種情況下，這些文件或根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件部分除外）以及此類8-K表格上提交的證物與此類信息相關的表格）在本招股説明書構成其一部分的 的初始註冊聲明發布之日之後和生效之前註冊聲明，以及註冊聲明生效之後，直到根據註冊聲明 本招股説明書發行的證券終止或完成：

•

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

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我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們附表 14A 的最終 委託書中以引用方式納入我們於 2023 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的部分（提供的信息除外）；

•

我們在 2023 年 1 月 5 日、2023 年 3 月 1 日提交的 8-K 表格最新報告，經2023年3月 6、2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 6 日 7 和 2023 年 6 月 9 日提交的 8-K/A 表格修訂（不包括第 2.02 項、第 7.01 項或 第 9.01 項下此類報告中提供的任何信息）；和

•

2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括我們的年度 報告的附錄4.2。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Cue Health 公司

4980 Carroll Canyon Rd.，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

收件人：投資者關係

(858) 412-8151

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$50,000,000

普通股

招股説明書補充文件

TD COWEN

2023年8月9日