CLAIP：CB 1235052

信貸協議

日期為

2022年12月19日

其中

德克斯户外公司，
作為公司，

本公司子公司作為指定借款人，

本合同的貸款方

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

和

Comerica銀行，
作為唯一辛迪加代理

___________________________

花旗銀行，北卡羅來納州

Comerica銀行，
和

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

時間表：

附表2.01 --承諾

附表2.23 --可持續發展目標

附表3.06 --披露事項

附表6.01 --現有債務

附表6.02 --現有優先權

附表6.04 --現有投資

附表6.08 --現有限制

展品：

附件A --轉讓和假設形式

附件B --保留

附件C --合規證書格式

附件D --擔保形式

附件E --美國税務合規證書表格

附件F-1 --參加選舉的形式

附件F-2 --終止選舉的形式

截至2022年12月19日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)，德克斯户外公司，特拉華州的一家公司，作為本公司，德克斯歐洲有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，公司編號05663055(“德克斯歐洲”)，德克斯英國有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任公司，公司編號06618944(“德克斯英國”)，德克斯比荷盧B.V.，一家荷蘭有限責任公司，其官方所在地在荷蘭海牙。德克斯户外在荷蘭註冊，註冊號為27354489(“德克斯比荷盧”)，德克斯户外加拿大ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司(“德克斯加拿大”)，德克斯户外國際有限公司，一家香港有限責任公司(“德克斯香港”)，德克斯COROMAR，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“德克斯科羅瑪”)和DBRANDS SGP PTE。德克斯新加坡有限公司，一家新加坡私人股份有限公司(註冊號：202236962W)(“德克斯新加坡”)，彼此不時指定借款方，不時貸款方，以及花旗銀行，N.A.作為行政代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.0A節對術語進行了定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購”指就任何人士而言，購買或以其他方式收購(I)另一人的任何股權(如緊接該另一人其後將成為該人的附屬公司)、(Ii)另一人的全部或幾乎所有資產、或(Iii)另一人的部門或業務單位，在每種情況下，緊接該交易前已是附屬公司的人士除外。

“額外貸款人”的含義見第2.19(B)節。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“行政代理人”是指花旗銀行，包括其分支機構和附屬機構，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人賠償人”具有第9.03(C)節賦予它的含義。

“商定貨幣”是指美元和每一種經批准的貨幣。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“備用基本利率”指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期間的調整後定期SOFR利率加1.00%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“反洗錢立法”的含義見第9.18節。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款、CBR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(“承諾費”)而言，以下標題“ABR利差”、“期限基準、CDOR和RFR利差”或“承諾費利率”(視具體情況而定)項下的適用年利率，通過參考行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規性證書中規定的總淨槓桿率來確定(對於CBR貸款，應與以下“期限基準、CDOR和RFR利差”標題下的最新年利率相同)：

自生效之日起至根據第5.01(C)節要求交付公司截至2022年12月31日的會計季度的合規性證書之日止，第1類應適用。由於總淨槓桿率的變化而導致的適用比率的任何增加或減少，應自符合第5.01(C)節規定的合規性證書交付之日後的第一個工作日起生效；但如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則類別4應自要求交付合規性證書之日起至合規性證書交付之日後的第一個工作日起適用。儘管本定義中有任何相反的規定，但任何時期適用匯率的確定應遵守第2.12(F)節的規定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“批准貨幣”是指歐元、英鎊、加元和經行政代理、每家貸款人和開證行批准的任何其他貨幣(美元除外)。

“核準貨幣昇華”是指等同於承付款總額和1.75億美元中較小者的數額。批准的貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指花旗銀行、Comerica銀行和美國滙豐銀行各自作為本協議項下的賬簿管理人和牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指轉讓人和受讓人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人接受，其形式為附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通過使用電子平臺生成的電子記錄）。

“自動續期信用證”具有第2.05(C)節規定的含義。

“可用籃子”應指在任何確定日期(“可用籃子參考日期”)，等同於下列各項之和的數額，但不重複：

(I)支付相當於本公司最近結束的四個會計季度合併EBITDA的(X)94,000,000美元和(Y)15.0%中較大者的金額，該四個會計季度的財務報表已經或必須在可用籃子參考日期之前根據第5.01節交付；加上

(Ii)扣除一筆相等於自生效日期起計(包括生效日期所在的本公司會計季度的第一天)期間(包括生效日期在內)期間綜合淨收入的50%的數額(包括根據第5.01節提交財務報表的可用籃子參考日期之前的最後一天在內)；減去(但本條第(Ii)款規定的數額在任何情況下不得少於零)；

(3)(A)根據第6.04節(L)使用可用的籃子進行的投資、貸款和墊款的總額，(B)根據第6.06(E)節使用可用的籃子進行的限制性付款的總額，以及(C)在該日期之前根據第6.11(A)(2)節使用可用的籃子進行的預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償的總額，在第(3)款下的每一種情況下，在生效日期起至可用籃子參考日期(包括可用籃子參考日期)的期間內(不考慮正在作出這種確定的可用籃子參考日期可用籃子的預期用途)。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，而不是

為免生疑問，包括根據第2.13(F)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)和(C)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，任何類似的法律或條例不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基準”最初是指對於任何商定貨幣的任何貸款而言，該商定貨幣的適用相關利率；但如果就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以核準貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)0.10%；

(2)提供以下總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法而言，該利差調整是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

但條件是：(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當適用的基準發生時，基準更換日期將被視為已經發生

關於該基準的所有當時可用的高音(或在其計算中使用的已公佈組件)，其中所述的一個或多個事件。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性；

前提是，如果針對該基準當時的每個可用期限（或計算中使用的已發佈部分）發生了上述公開聲明或信息發佈，則“基準過渡事件”將被視為已針對任何基準發生。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節定義並受其約束的“計劃”，(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA第I章或守則第4975節的其他目的而言)，以及(D)根據加拿大法律的類似計劃。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指公司和指定的借款人。

“借款人dTTP備案”指由相關借款人在適用的期限內正式填寫和提交的《税務海關税務登記表DTTP2》，其中包含貸款人向相關借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地管轄權。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但“營業日”不包括：(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦不營業的任何日子；(B)就以歐元計價的貸款而言，以及就計算或計算EURIBOR而言，不包括並非目標日的任何日子；(C)就以加元計價的貸款而言，不包括銀行在安大略省多倫多不營業的任何日子；(D)就RFR貸款及任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，以及(E)任何以美元計價的定期基準貸款或根據“備用基本利率”定義(C)計算的ABR貸款，以及任何該等定期基準貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，以及任何該等期限基準貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款，以及(E)任何不是美國政府證券營業日的上述日期。

“加拿大固定收益計劃”係指“註冊養老金計劃”，其定義見《所得税法》(加拿大)第248(1)款，該計劃由或由任何貸款方發起、管理或出資，或由任何貸款方承擔任何實際或潛在的責任，幷包含《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所界定的“固定收益規定”。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或以其他方式組織的任何貸款方。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金管理協議”是指本公司或其子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、購物卡、集合、淨額結算、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指在簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方(或在簽訂現金管理協議時是現有信貸協議項下的貸款方或貸款方的關聯方)的任何人。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊計價的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)在生效日期後確定的任何其他核準貨幣、行政代理以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)在最近五個可獲得SONIA的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，以及(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，以及(C)行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間(或者，如果以適用的商定貨幣存款的EURIBOR屏幕利率不適用於該期限的一個月，則應基於當時的EURIBOR內插利率)；但如如此釐定的税率會小於零，則該税率須當作為零。

“CDOR利率”指有關利息期間的加元利率，而該利率又指在任何一天參考

在ISDA定義中定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示和識別的所有機構就相關利息期間以加元計價的銀行承兑匯票的貼現率報價的算術平均值，截至上午10：00。多倫多當地時間，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：00後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤；如果在任何特定日期路透社屏幕CDOR頁面上沒有該等利率，則該日的CDOR利率應計算為適用於相關期間加拿大境內銀行以加元計價的承兑匯票的匯率的算術平均值，該利率由《銀行法(加拿大)》附表1所列銀行截至上午10：00為加拿大客户公開報價。安大略省多倫多當地時間；或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日；條件是，如果如此確定的CDOR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳債務”是指由一個或多個外國子公司所欠或視為所欠的公司間債務。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則在本協議生效之日生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得本公司已發行和未發行股權所代表的普通投票權總額的35%以上的股權所有權；或(B)任何個人或集團直接或間接收購本公司的直接或間接控制權。

“法律變更”係指在本協議日期(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條約或條例的通過或生效，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則、條約或條例或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.14(B)節的目的而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何；但因(A)《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》和(B)任何退出事件而引起的所有變化不應被視為法律變化。

“指控”的含義如第9.14節所述。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本信用證項下提供貸款和獲得參與的承諾，表示為該貸款人在本合同項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據該條款，貸款人應已根據適用情況承擔其承諾。貸款人最初承諾的總金額為4億美元。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“公司”是指德克斯户外公司，特拉華州的一家公司。

“符合性證書”具有第5.01(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上：

(A)在計算此類綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複以下內容：

(I)計算該期間的綜合利息支出，

(2)補充本公司及其子公司在此期間應繳納的聯邦、州、地方和外國所得税的準備金；

(三)扣除折舊和攤銷費用後，

(四)合作伙伴關係。[保留區],

(V)扣除該期間基於非現金份額的補償費用，

(Vi)扣除本公司及其附屬公司在該期間或任何未來期間減少該等不屬現金項目的綜合淨收入的其他開支，

(七)非常、非經常性或非常現金項目，

(Viii)列出適用的往後四個會計季度的其他重組費用、準備金、整合成本和其他業務優化開支或成本，包括在本協議允許的生效日期後與收購或撤資有關的一次性成本，以及與關閉和/或合併設施或門店以及退出任何業務相關的成本，但任何該等費用、準備金、成本和開支不得超過條款中所述的任何成本節省或協同效應的金額

(Ix)對於任何適用的後四個會計季度期間，(X)$94,000,000和(Y)15.0%的較大者，為該期間的綜合EBITDA(在下文第(Viii)條或第(Ix)條生效之前確定)，

(Ix)計算公司在該期間之前或期間採取的行動(由公司的一名負責人員證明)真誠地預計的任何“運行率”成本節約和協同效應的金額，前提是該等成本節約可合理識別併合理預期將由該等行動產生，並可在自該行動之日起的18個月內實現，但任何該等成本節約和協同效應連同根據上文第(Viii)款包括的任何適用的後續四個會計季度期間的任何費用、準備金、成本和開支的數額不得超過：(X)$94,000,000及(Y)15.0%中較大者為該期間的綜合EBITDA(於上文第(Ix)或(Viii)條生效前釐定)；及

(X)支付與(A)本協議、其他貸款文件、任何現金管理協議、任何對衝協議以及據此擬進行的交易有關的任何交易費用，以及(B)本協議允許的任何收購、投資、資產出售、債務產生或對任何債務安排的修訂，無論此類交易是否完成，以及

減去(B)在計算該綜合淨收入時加上的以下部分，不重複：

(I)扣除該期間公司及其子公司的聯邦、州、地方和外國所得税抵免；

(Ii)計入增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目；及

(3)包括非常、非經常性或非常現金收益或收入。

“綜合利息開支”指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費及與借入資金或與資產遞延購買價格有關的相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息開支。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上的淨收入，公司及其子公司在該期間的淨收入(根據公認會計準則)。

“合併有形淨資產”是指合併總資產減去公司及其子公司在合併基礎上被歸類為GAAP的所有無形資產的總額，包括但不限於商譽、商標、專利、版權、組織費用、特許經營權、許可證、商號、品牌名稱、郵寄名單、目錄、收購資產的成本超過賬面價值、債券折扣和承銷費用。

“綜合總資產”是指截至其確定日期，公司及其子公司的資產在根據公認會計準則進行所有適當調整後的綜合賬面淨值合計。

“綜合總債務”是指在確定的任何日期，公司及其子公司在綜合基礎上的債務總額

日期不重複，但不包括(1)任何由經營租賃擔保組成的債務，(2)“債務”定義第(C)、(D)或(E)款所述的任何債務(且不構成債務)，(3)“債務”定義第(H)或(1)款所述的任何債務，直至該等信用證、擔保書或銀行承兑匯票被提取或行使或以其他方式到期支付為止，(4)在正常業務過程中由關税遞延債券組成的任何債務，(V)Deckers Benelux因財政統一而產生的任何債務(財政年度)，(Vi)在正常業務過程中產生的任何貿易債務，及(Vii)與羊皮安排有關的債務。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證方”是指行政代理、開證行、貸款人、現金管理銀行和對衝銀行。

“DAC6”係指修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)。

“每日簡單RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率等於：(A)任何以英鎊計價的RFR貸款，(I)在(A)如果該RFR利息日是營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日加(Ii)0.1193%，和(B)零之前五(5)個營業日的SONIA總和。每日簡易RFR因RFR的變化而引起的任何變化，應自RFR的該變化生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國的《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、英國的《1986年破產法》、《新加坡的破產、重組和解散法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、安排方案、司法管理或類似的債務人救濟法，包括任何適用的公司法，只要此類公司法尋求的救濟與債務的妥協、解決、調整或安排有關或涉及債務的妥協、和解、調整或安排，並且為免生疑問，還包括與特拉華州公司法總則第102(B)(2)條所設想的妥協或安排有關的特拉華州法律。

“德克斯比荷盧羣島”具有本協議序言中規定的含義。

“德克斯加拿大”一詞的含義與本合同序言中的含義相同。

“德克斯·科羅瑪”一詞的含義與本協議序言中的含義相同。

“德克斯歐洲”具有本協議序言中所給出的含義。

“戴克士香港”具有本協議序言中所載的涵義。

“德克斯新加坡”一詞的含義與本合同序言中的含義相同。

“Deckers UK”一詞的含義與本協議序言中的含義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.20節最後一段另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在根據本條款要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何開證行或任何貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下規定的任何金額(包括與參與信用證有關的金額)，(B)已以書面形式通知公司、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人，表示它不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先行條件，(C)在行政代理人提出書面請求後三(3)個工作日內，本公司未能向行政代理人和本公司(如果開證行當時有未清償的信用證風險)以書面向行政代理人和本公司確認它將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在行政代理人、該開證行或本公司收到此類書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人

(受第2.20節最後一段的規限)在向本公司、每家開證行和每家貸款人發出關於該決定的書面通知後。

“指定借款人”是指每個生效日期的附屬借款人和每個附屬公司在生效日期後應向行政代理提交的參與選擇，但在每種情況下，不包括公司根據第2.21節向行政代理提交終止選擇的任何該等附屬公司。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“生效日期子公司借款人”指德克斯歐洲、德克斯英國、德克斯比荷盧、德克斯加拿大、德克斯香港、德克斯科羅瑪和德克斯新加坡中的每一家。

“選擇參與”是指公司選擇指定一家子公司作為本合同項下的指定借款人，由公司和該指定借款人基本上以附件F-1的形式簽署。

“終止選擇”是指公司選擇終止指定借款人在本合同項下的借款人身份，主要由公司以附件F-2的形式執行。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

任何有害物質或人類健康和安全問題(只要這種健康和安全可能因接觸危險或有害物質或環境條件而受到不利影響)。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥人權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予持有人購買或收購任何此類股權權利的任何憑證、期權或其他權利，但不包括可轉換為任何上述權益的債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃將或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“ESG修正案”具有第2.23節中規定的含義。

“ESG定價規定”的含義見第2.23節。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款，在任何利息期間，年利率

(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率相同的小數位數)由行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)在短於受影響的EURIBOR利率利率期間的最長期間的EURIBOR屏幕利率(其EURIBOR屏幕利率可用於歐元)；以及(B)在每個情況下，在每個情況下，超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期間的EURIBOR屏幕利率(其EURIBOR屏幕利率可用於歐元)；但如果如此確定的任何EURIBOR內插利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上，或在布魯塞爾時間上午11：00左右，也就是該利息期開始前兩個目標日，不時公佈該利率的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“不包括附屬公司”是指(A)房地產附屬公司，只要該房地產附屬公司不擁有本公司與總部大樓有關的租賃相關付款以外的任何實質性收入，或擁有總部大樓、總部大樓所在土地、相關固定裝置、相關辦公設備、相關傢俱和最低限度現金餘額(與相關抵押貸款付款有關的現金餘額除外)以外的任何重大資產，以及(B)屬於適用法律或合同禁止的重要子公司的任何其他全資國內子公司(就任何此類合同限制而言，僅在生效日期或適用人員成為本公司直接或間接全資擁有的國內子公司的日期存在的範圍內，該子公司是公司的重要子公司(且不是在考慮該收購時設立的)，不擔保該義務，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權為該義務提供擔保(除非已收到該同意、批准、許可或授權)，只要該子公司已作出商業上合理的努力以獲得該同意、批准、許可或授權(應理解並同意，該商業上合理的努力在任何情況下都不應涉及向任何第三方付款)，除常規備案、許可或其他類似費用外)。於生效日期，唯一屬重要附屬公司而又屬除外附屬公司的全資國內附屬公司為房地產附屬公司。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國、加拿大聯邦和聯合王國的預扣税(不包括：(X)適用貸款人根據所得税條約有權申請減免的聯合王國預扣税部分；只要貸款人已與借款人合作完成必要的程序手續(除上述目的外，應假定貸款人已與借款人合作完成必要的程序手續，條件是：(I)向借款人或行政代理人提供其HMRC dTTP計劃的參考號和税務居住地的管轄權，(Ii)根據HMRC dTTP計劃提交護照申請，或(Iii)以其他方式提交根據相關雙重徵税條約免除英國預扣税的申請)，和(Y)聯合王國對任何擔保人根據任何義務的任何擔保所支付的款項預扣税款)，該款項是就貸款、信用證或承諾中的適用權益而根據有效法律支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的，該法律在(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾中的該等權益之日(根據本公司根據第2.18(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)條的規定而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，(E)由於下列原因，根據《加拿大所得税法》須從貸款文件下的任何付款中扣除或扣繳的任何税款：(1)收款人(或貸款的實益持有人)沒有與貸款方保持一定距離(《加拿大所得税法》所指的範圍內)，或(2)收款人是貸款方的“指定非居民股東”或與貸款方的“指定股東”保持距離(在每種情況下，均符合《加拿大所得税法》的含義)(非公平關係產生，或收款人是“指定非居民股東”，或由於“指定股東”已成為任何貸款文件下的擔保權益的當事人、或根據任何貸款文件獲得或強制執行任何權利而不與該“指定股東”保持距離)，(F)荷蘭根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年預扣税法》)在本協定簽訂之日徵收的税款(如果有關收款人在協定日期後成為本協定的當事方，則按該日的形式)和(G)荷蘭因《2001年荷蘭所得税法》(《2001年預扣税法》)所規定的貸款方擁有實質性權益(Aanmerkelijk Belang)而徵收的税款。

“現有信貸協議”是指本公司、指定借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年9月20日簽訂的某些信貸協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函”是指行政代理與公司之間的收費函，日期為2022年11月22日。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管、財務總監或首席運營官。

“下限”指的是0.00%。

“外國貸款人”是指根據公司所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指任何國內子公司(包括出於美國聯邦所得税目的而被忽視的實體)，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權組成，這些外國子公司是氟氯化碳(直接或通過子公司持有)或氟氯化碳債務。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，不論是州、省、地、市、區或地方，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保證不應包括在正常情況下託收或存款的背書。

公事。任何擔保人所作任何擔保的金額，應被視為以下兩者中較低者：(A)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可釐定的金額，以及(B)根據載有該擔保的文書的條款，該擔保人可能須承擔的最高金額，除非(如屬非負債的主要債務)該主要債務及該擔保人可能承擔的最高金額並非陳述或可釐定的，在此情況下，該擔保的金額應為該擔保人根據本公司善意合理釐定的合理預期最高負債。

“擔保人”指(A)於生效日期(生效日期為亞利桑那州的Deckers Consumer Direct Corporation和加州的有限責任公司Deckers Retail，LLC)作為重要附屬公司(FSHCO、借款人或被剔除的附屬公司除外)的每一家全資國內附屬公司，以及根據第5.09節成為擔保方的重要附屬公司的每一家全資國內附屬公司；及(B)就指定借款人的義務以及擔保人在現金管理協議和對衝協議方面的責任而言，本公司。

“擔保”是指擔保人以行政代理人和貸款人為受益人所作的擔保，實質上是以附件D的形式作出的。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“總部大樓”指位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣的若干房地產，包括工業及寫字樓，於生效日期合共約187,185平方英尺及其他相關改善工程，由房地產附屬公司擁有。

“套期保值協議”指本公司或任何子公司與任何套期保值銀行之間簽訂的、不受第6.05節禁止的任何掉期協議。

“對衝銀行”指在訂立對衝協議時是貸款人或貸款人的關聯公司(或在訂立對衝協議時是現有信貸協議下的貸款人或貸款人的關聯公司)的任何人士，其身為該對衝協議的一方。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“英國税務海關總署”係指英國税務海關總署。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增加生效日期”具有第2.19(C)節規定的含義。

“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務(不包括

(D)該人就物業或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生但未逾期超過90天的應收賬款，除非發生善意爭議；及(Ii)為免生疑問，與在正常業務過程中訂立的僱員遞延補償計劃有關的債務)；(E)由他人擔保的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務有現有權利，不論或有或有權利，或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利，不論是否存在)，(F)該人士對他人負債的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃義務，(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的或有或有或其他責任，及(I)該人士就銀行承兑而承擔的或有或有或其他所有責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據或信用證項下的任何義務或因任何貸款單據或信用證項下的任何義務而徵收的或與之有關的税(不包括的税)和(B)其他税。

“受償人”的含義與第9.03(B)節所賦予的含義相同。

“不符合條件的受讓人”具有第9.04(B)節規定的含義。

“信息備忘錄”指日期為2022年11月28日的關於本公司及其交易的保密信息備忘錄。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款後三個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或，如在該月中沒有該數字上對應的日子，則指該月的最後一天)；及(C)就任何定期基準貸款或CDOR利率貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天；及如果期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期第一天之後每隔三個月的期限發生一次。

“利息期”是指：(A)任何期限基準借款，自借款之日起至有關借款人選擇的日曆月的相應日期結束的期間；(B)任何CDOR利率借款，自借款之日起至日曆月的相應日期結束的期間，由有關借款人選擇，視適用於有關貸款或任何商定貨幣的承諾額的基準是否可用而定；但(I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非僅就定期基準借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(Ii)與從最後一個營業日開始的定期基準借款有關的任何利息期

一個日曆月的營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.13(F)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指每個貸款人的信用證額度在該時間超過0.00美元，每個貸款人都是以本信用證項下開證人的身份，以及第2.05(I)節規定的繼任者的身份。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司；但是，如果任何借款人在該安排生效後立即根據第2.12或2.16節規定應支付的金額超過了在該安排未實施的情況下根據該部分應支付的金額，則不得允許本句中所述類型的安排，並且，此外，支付給任何該等附屬公司的費用應符合第2.09(B)節第二句的規定。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“信用證分配”具有在“信用證昇華”的定義中賦予此類術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證增額”指25,000,000美元；前提是，在生效日期，花旗銀行對信用證增額的分配額為20,000,000美元，Comerica銀行對信用證增額的分配額為5,000,000美元(此時發給開證行的分配額為其“信用證分配額”)，經適用的開證行、本公司和行政代理的書面同意，該開證行的信用證分配額可以減少或增加(直至信用證增額)，而無需對本協議進行修改。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。信用證可以用美元或經批准的貨幣開具。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件”統稱為本協議、費用函、擔保、根據第2.09(E)節交付的每張本票，以及簽署並交付給行政代理、任何其他信貸方、任何現金管理銀行或任何對衝銀行的所有其他協議和證書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”，就本協議項下以美元計價的任何信貸展期而言，是指紐約時間；就本協議項下以英鎊或歐元計價的信貸展期而言，是指倫敦時間；就本協議項下以加拿大元、多倫多、安大略省時間計價的任何信貸展期而言；對於以任何其他經批准貨幣計價的信貸展期而言，是指由行政代理或開證行(視情況而定)所決定的結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況的重大不利影響，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或本協議下的權利或補救措施。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指生效日期的五週年，或者僅就那些同意第2.22節所述延期的貸款人而言，是指根據第2.22節商定的較晚的日期。

“最高費率”的含義見第9.14節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非延期通知日期”具有第2.05(C)節規定的含義。

“違法通知”具有第2.21節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款、信用證、現金管理協議或套期保值協議有關而產生的所有預付款、債務、債務和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款單據或信用證收取或完善擔保權益、出售或轉讓其權益或從事任何其他交易而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税、單據、無形資產、記錄税、檔案税或類似的其他消費税或財產税，這些税是指根據任何貸款單據或信用證的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款單據或信用證登記、接收或完善擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓(第2.18(B)節規定的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜期限基準借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈的規定確定，並且

在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率公佈。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”的含義見第9.16節。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的收購”是指在生效日期後完成的收購(無論是通過收購、合併、合併或其他方式)，只要在生效後(以及與此相關的任何債務)(I)總淨槓桿率按預計不超過3.50至1.00，以及(Ii)不會發生任何違約事件且仍在繼續；但如果任何此類收購的完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，則只要(X)在簽署此類收購的最終協議之日沒有發生違約事件且該違約事件仍在繼續，(Y)第7.01(A)、(B)節所述的違約事件不發生，則無需滿足本條第(Ii)款所述的上述條件。(H)或(I)已發生並於完成有關收購後繼續進行，及(Z)有關收購應於簽署有關收購的最終協議之日起90天內完成。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對沒有拖欠超過60天的税款或正在根據第5.04條提出爭議的税款施加的更多留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而在正常業務過程中(I)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規；(Ii)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的承諾和保證金；或(Iii)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的承諾和保證金

向本公司或其任何子公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人的賠償或賠償義務；

(D)公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的更多留置權；

(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)對法律規定的或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)消除因任何關於銀行留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構的賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施的成文法或普通法規定而產生的留置權；

(H)取消與收購或處置準許投資有關而產生的經紀和交易商的佔有權留置權；

(一)完善業主的法定留置權；

(J)建立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(K)出售出租人、再承租人、許可人或再許可人在本公司或任何附屬公司作為承租人、再承租人、再承租人、許可人或再許可人在正常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權；

(L)持有留置權，即與本公司或其任何附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關的合約抵銷權；及

(M)支持荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)的任何成員或任何外國同等機構根據一般銀行條件(阿爾蓋明銀行)第24或25條產生的任何擔保權益或抵銷；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)對美國(或其任何機構，只要該等債務得到美國的完全信任和信用支持)、加拿大(或加拿大任何省)或本公司或其子公司開展業務的任何其他政府當局的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務，每種情況下均在收購之日起36個月內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的其他商業票據投資，而在該收購日期，S的評級不低於A2或穆迪的評級不低於P2；

(C)對根據美國、其任何國家、歐洲聯盟或其任何成員國、加拿大、聯合王國、瑞士、愛爾蘭、百慕大、越南、日本、澳門、盧森堡、中國、香港或新加坡法律成立的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票及自取得之日起三十六個月內到期的定期存款，以及其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資；在每一種情況下，其資本和盈餘合計以及不分割利潤不少於等值於$500,000,000的美元，並規定任何該等商業銀行的商業票據必須具有S標準普爾不低於A1或穆迪不低於P1的評級；

(D)控制公司及其子公司在正常業務過程中持有的現金；

(E)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(F)持有(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級或被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少10億美元投資組合資產的所有貨幣市場基金；及

(G)批准根據本公司於生效日期生效的投資政策或建議的投資政策在生效日期後的合理時間內生效的其他投資，每項投資均採用生效日期前先前提供予行政代理的表格，並可在本公司的合理業務判斷中不時修訂，只要該等改變不容許本公司作出風險較生效前所準許的投資為高的重大投資，且在其他方面對貸款人並無重大不利。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”，或受加拿大省級或聯邦養老金標準立法規定約束的類似計劃。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的發佈(由行政部門確定)。

代理)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先債務”指(A)任何附屬公司的任何債務，(B)任何附屬公司擔保的任何本公司債務，以及(C)本公司或任何附屬公司以本公司或任何附屬公司的任何資產的留置權擔保的任何債務，在每種情況下，除(I)本協議項下的貸款，(Ii)本公司對任何附屬公司或任何附屬公司對本公司或其他附屬公司的債務，以及(Iii)第6.01(K)節允許的債務外，指(A)任何附屬公司的任何債務，(B)本公司的任何債務，及(C)本公司或任何附屬公司以本公司或任何附屬公司的任何資產的留置權擔保的任何債務。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.18條賦予的含義。

“房地產子公司”是指德克斯卡布裏略有限責任公司，加州有限責任公司，本公司的全資子公司。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準利率是SOFR利率，則為紐約市時間上午5：00，比設定日期早兩個美國政府證券營業日；(2)如果基準利率是EURIBOR利率，則為上午11：00。布魯塞爾時間，(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四(4)個工作日，或(4)如果該基準不是SOFR利率、EURIBOR利率或SONIA，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者(在每種情況下)進行的基準置換；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)這種基準替代或

(B)這種基準替代的管理人；(3)這些中央銀行或其他監管者的一組；或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，(Iii)對於以英鎊計價的任何借款，每日簡單RFR，或(Iv)對於任何以加元計價的借款，視情況而定，CDOR利率。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何借款而言，是CDOR利率。

“所需貸款人”是指，(I)在任何時候，有三個或更多貸款人，至少三個貸款人有循環信貸風險，且未使用的承諾額超過當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%，以及(Ii)在任何時間，貸款人少於三個，均為貸款人；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和未使用承諾應被排除在外。

“負責人”，就任何借款人而言，是指借款人的總裁、財務主管或其他高管。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限”指的是，當用於任何人的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在符合GAAP的該人的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(除非這種分類完全源於下文(B)款所述的任何留置權)或(B)由任何債權人控制或受制於任何債權人的任何留置權或其他優惠安排，但根據貸款文件設立的留置權除外。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“重估日期”是指(A)對於以任何核準貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後三個月的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日，則為該月的最後一天)；(B)就任何以核準貨幣計價的信用證而言，下列各項均為：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)行政代理人可在任何時候決定的任何額外日期。

“循環信貸風險”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的貸款本金餘額及其LC風險的總和。

“RFR”指任何以英鎊計價的RFR貸款，即索尼婭。

“RFR管理員”是指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，“RFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“S”指的是標準普爾。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面、全國性制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國、聯合王國國王陛下的財政部、新加坡金融管理局或上述任何機構的其他有關制裁機構所維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多於一人所擁有或控制的任何人，或任何其他受制裁的人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國、聯合王國財政部、加拿大政府(包括但不限於加拿大外交、貿易和發展局和加拿大公共安全局)實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運；新加坡金融管理局或上述任何一項的其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“過程代理的送達”具有第9.09(D)節中規定的含義。

“羊皮安排”是指公司和/或其子公司在正常業務過程中就直接或間接購買羊皮或羊皮替代品達成的安排，包括但不限於與此相關的任何保證金。

“重大附屬公司”是指公司的每一家附屬公司(包括該附屬公司在其直接和間接附屬公司中的權益)：

(A)在本公司及其附屬公司的綜合收入或本公司及其附屬公司的綜合EBITDA中，至少有5%的利潤佔本公司及其附屬公司的綜合EBITDA的5%，而在緊接作出任何該等釐定的日期之前，截至本公司最後一個財政季度的最後一天為止的四個財政季度，其收入均佔本公司的四個財政季度的5%；或

(B)其總資產至少佔本公司及其附屬公司在緊接作出該項釐定日期前最後一個財政季度最後一天的綜合資產的5%；

但如根據上述(A)或(B)款，本公司的附屬公司不會成為重要附屬公司，則：

(I)至少佔本公司及其附屬公司綜合收入的10%，或佔本公司及其附屬公司的綜合EBITDA的10%，在截至作出任何該等釐定的日期前，截至本公司最後一個財政季度的最後一天止的四個財政季度，兩者合計至少佔本公司及其附屬公司的10%；或

(Ii)他們的總資產至少佔本公司及其附屬公司在緊接作出該項決定的日期前最後一個財政季度最後一天的綜合資產總額的10%，

則本公司應指定其中一家或多家該等附屬公司為重要附屬公司，即使該等附屬公司根據上文(A)或(B)段將不會是重要附屬公司，以致於上述指定生效後，上文(I)及(Ii)條將不適用於並非重要附屬公司的本公司附屬公司。

“SLL原則”具有第2.23節規定的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的SOFR的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值

(C)該人不打算，亦不相信會招致超出該人在到期時償付該等債務或債務的能力的債務或負債；。(D)該人及其附屬公司在綜合基礎上，並沒有從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而該人士的財產對該等業務或交易會構成不合理的小額資本，及(E)該人士及其附屬公司在綜合基礎上，有能力在其債務及負債、或有債務及在正常業務過程中到期的其他承擔到期時償付其債務及負債。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定貨幣”的含義見第9.20節。

“特定槓桿收購”是指總對價不低於100,000,000美元的許可收購。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比表示為行政代理所受的聯邦儲備局就歐洲貨幣資金的調整後的歐元銀行同業拆借利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金所施加的類似要求的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益是擁有、控制或持有的，或(B)

也就是説，截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“可持續發展保障提供者”的含義見第2.23節。

“可持續性結構代理”是指花旗銀行和滙豐銀行美國分行，為第2.23節規定的目的，以共同可持續性協調人的身份。

“可持續發展表”是指與公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標，該指標應經公司及其法律顧問確認為符合SLL原則。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“辛迪加代理”指的是Comerica銀行。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由行政代理全權酌情確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義中賦予該術語的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為紐約市時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“總淨槓桿率”指，截至本公司任何一個會計季度的最後一天，(I)該日的綜合總債務減去非限制性現金與(Ii)本公司及其子公司截至該日的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“循環信貸風險總額”是指所有貸款人貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險敞口的總和。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、或替代基本利率或每日簡單RFR來確定。

“英國借款人”指Deckers Europe、Deckers UK和任何其他借款人(I)在英格蘭和威爾士註冊成立的借款人，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指截至任何日期，公司、其國內子公司和任何指定借款人在該日期擁有的現金和現金等價物的總額；前提是該等現金和現金等價物不受限制。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以批准貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國公民”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國公民”。

“美國税務符合證書”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“增值税”係指(A)根據1994年“增值税法案”及其相關條例徵收的任何税款；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税款；(C)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國或聯合王國為取代上文(A)段所述或在其他地方徵收的此類税收而徵收的。

“退出事件”是指任何成員國退出歐盟(包括為免生疑問聯合王國退出歐盟)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指每個借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣

或中止與該責任有關的任何義務，或中止該紓困法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。

第1.0B節形式計算。第6.10節中的財務契約以及根據本協議任何其他規定進行的任何形式計算應以誠意為基礎進行形式計算，以實施本協議允許的業務單位、業務線或部門的收購和處置。

第1.0C節一般用語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例；(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、(G)“全資”一詞在提及非本地附屬公司的任何附屬公司時，須解釋為“全資擁有，但須受適用法律規定須由當地人士持有的一股或多股符合資格的董事股份的規限”。

第1.0d節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文件中有任何其他規定，(I)本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文件中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825號(或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)將本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值的任何選擇；(Ii)本文件或任何貸款文件中使用的所有會計或財務性質的術語均應解釋，並應對本文件和本文件中提及的金額和比率進行所有計算。在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編842(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)的情況下，任何租賃(或任何類似的轉讓使用權的安排)將被視為融資租賃

或資本租賃債務，而該租賃(或類似安排)將被視為在緊接融資會計準則委員會會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的其他會計準則彙編)生效之前生效的GAAP下的經營租賃。

第1.0E節匯率；貨幣等價物。(A)行政代理或開證行應酌情確定以批准貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

第1.0F節利率；基準通知。以美元或經批准的貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.0g節部門。 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原來的人轉移給後來的人，及（b）如果任何新人成立，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第1.0a節承諾。 根據本文規定的條款和條件，每個貸款人同意以美元或一種或多種形式向借款人提供貸款

(A)貸款人的循環信貸風險超過貸款人的承諾額，(B)循環信貸風險總額超過總承諾額，或(C)以核準貨幣計值的循環信貸風險超過核準貨幣再融資。借款人在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，可以分別借款、提前還款和再借款。

第1.0B節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未能按其要求發放任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責；此外，在每個貸款人向借款人和行政代理書面確認該貸款人的所有“瞭解您的客户”的要求已得到滿足之前，任何貸款人都沒有義務兑現德克斯新加坡公司的借款請求。

(I)除第2.13節另有規定外，每筆借款應包括(A)美元借款，完全為ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果借款為任何其他約定貨幣，則完全為CDOR利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，每種情況下均為適用的約定貨幣，按適用借款人的要求；但以批准貨幣(加元和英鎊除外)計價的每筆借款應由定期基準貸款組成，以加元計價的每筆借款應由CDOR利率貸款組成，以英鎊計價的每筆借款應由RFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇權作出任何定期基準貸款或CDOR貸款，方法是促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款；但該選擇權的任何行使不得影響適用的借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務；此外，如果在該選擇權生效後，借款人立即根據第2.14或2.16節的規定應支付的金額超過了該條款下未行使該選擇權應支付的金額，則任何貸款人不得行使該選擇權；並進一步規定，即使本協定有任何相反規定，德克香港或根據香港法律組織的任何其他指定借款人所作的每項借款，均須在倫敦的一個帳户內向德克香港或該其他指定借款人(視屬何情況而定)作出。

(Ii)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為美元等值100,000美元(或按核準貨幣計算的合理類似數額)的整數倍，且不低於1,000,000美元等值美元(或按核準貨幣計算的合理類似數額)。在進行每一次ABR借款、CDOR利率借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為相當於100,000美元且不低於500,000美元的美元的整數倍；但ABR借款、CDOR利率借款或RFR借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.05(E)節所述償還信用證支出所需的資金總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過十五(15)筆。

(3)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第1.0C節申請借款。為申請借款，適用的借款人應向行政代理提交借款請求：(A)(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間下午1：00，在建議借款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間下午1：00，不遲於建議借款日期前四(4)個工作日；以及(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三(3)個工作日，或(B)如果是CDOR利率借款，不遲於建議借款日期的當地時間上午11：00，以及(C)如果是ABR借款，不遲於建議借款日期的下午1：00；但第2.05(E)節所述有關ABR借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於建議借款當日當地時間下午1：00發出。每份這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並應由適用借款人的負責官員簽署(簽名可以是電子簽名)。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(一)所申請借款的約定幣種和總額；

（2）借款日期，應為營業日;

(三)是ABR借款、CDOR利率借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期限；

(5)就定期基準借款而言，這種借款是以美元還是以核準貨幣(如果是核準貨幣，則為適用貨幣)進行；以及

(6)應支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為以美元計價的ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款或CDOR借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第1.0d節[已保留].

第1.0E節信用證。(A)一般規定。在符合本協議所列條款和條件的情況下，任何借款人作為其申請人，要求支持其或其子公司的義務，均可要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，開證行應(在符合本協議條款和條件的情況下)開具信用證，金額最高可達適用開證行的信用證分配，以美元計價，或者，如果開證行隨後以任何經批准的貨幣開具該批准貨幣的信用證，以行政代理和開證行合理接受的形式開具，在可用期間的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與適用借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，其收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁規定。

(I)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續期或延期未完成信用證)時，適用的借款人應向開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改或延期日期之前)親手交付(或以電子通信方式傳送，如果開證行已批准這樣做的安排)。續期或延期，但無論如何不得少於上述日期前兩(2)個工作日(如果是以美元計價的信用證，則不少於該日期前四(4)個工作日(如果是以批准貨幣計價的信用證))，要求開具信用證，或指明要修改、續期或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款的規定)，信用證的金額，不論信用證是以美元還是以批准貨幣(如果是批准貨幣，則為適用貨幣)計價，受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他資料。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(在每份信用證的簽發、修改、續展或延期時，公司應被視為代表並保證)，在簽發、修改、續展或延期時，並在信用證生效後，(I)信用證風險敞口不得超過信用證再融資，(Ii)貸款人的循環信用風險敞口不得超過其承諾，(Iii)循環信貸風險總額不得超過總承諾額，(Iv)以核準貨幣計價的循環信貸風險敞口不得超過核準貨幣再融資，以及(V)適用開證行簽發的所有信用證的面值總額不得超過該開證行的信用證分配額。

（ii）刪除日期。 每份信用證應在營業結束時或之前（以較早者為準）（i）該信用證簽發之日一年後的一天）到期（或，如果是續期或延期，則在續期或延期後一年）和（ii）到期日前五（5）個工作日的日期;但如果適用借款人在任何要求開立信用證的通知中提出要求，則開票銀行應開立具有自動延期條款的信用證（每份“自動延期信用證”）;前提是，此外，任何此類自動延期信用證必須允許開票銀行在每十二個月期間至少阻止一次此類延期（自該信用證簽發之日起）提前提供

不遲於信用證簽發時商定的每一12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非開證行另有指示，適用的借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日前五個工作日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定它將不被允許，或此時沒有義務根據本條款開出經修訂的格式(經延期)的信用證，(B)在非延期通知日期(1)前五個營業日或之前收到行政代理人的通知(可以是電話或書面)，通知所要求的貸款人已選擇不準許延期，或(2)收到行政代理人的通知，任何貸款人或本公司不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並且在每種情況下指示開證行不允許這種延期，或(C)該自動延期信用證是現有信用證。

(三)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何償還款項的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(四)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在信用證付款當天當地時間下午2點之前向開證行支付相當於該信用證付款金額的款項，如果公司在該日期當地時間上午10點之前收到了信用證付款的通知，或如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於下一個營業日當地時間下午2點向開證行支付該信用證付款的款項。對於以美元計價的信用證，適用的借款人(或本公司)應以美元償還開證行，除非本公司要求用ABR借款來支付這筆款項。對於以任何批准貨幣計價的信用證，適用借款人應以該貨幣償付開證行，除非(A)適用借款人在收到開證通知後迅速通知開證行，借款人(或本公司)將以美元償還開證行，或(B)本公司要求用ABR借款來支付這筆款項。在以任何核準貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。如果適用借款人未能在到期時支付此類款項(通過付款或借款)，行政代理應將適用的信用證支出、當時應由適用借款人支付的款項(在

以任何經批准的貨幣支付的任何情況，對於每個貸款人而言，應為美元等值)和該貸款人的適用百分比。在收到該通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付適用借款人當時應付的付款百分比(如果以任何經批准的貨幣付款，則應為其美元等值)，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應作必要的變通，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其可能出現利益的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用的借款人償還該信用證付款的義務。如果(A)以任何核準貨幣計值的提款將以美元償還，並且(B)任何借款人支付的美元金額，包括根據ABR借款支付的美元金額，在付款之日不足以按照正常銀行程序購買以該核準貨幣計值的等同於該提款的款項，則適用的借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行在該日無法全額購買該核準貨幣所造成的損失。

(五)絕對義務。根據本節(E)款的規定，每一借款人償還信用證付款的若干義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；(4)有關匯率的任何不利變化或適用借款人可獲得的任何核準貨幣或相關貨幣市場的任何不利變化；或(5)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行對適用借款人的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，適用借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，該損害賠償是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意而造成的。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步貫徹前述規定並在不限制其一般性的情況下，

雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受單據並對其付款。

(6)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(以電子傳輸確認)通知行政代理、本公司和適用借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除適用借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(Vii)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括適用於ABR貸款的適用借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算的利息；但如果適用借款人或公司在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(D)條適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(8)更換開證行。(A)公司、行政代理(不得無理扣留或延遲)、被替換開證行(不得無理扣留或延遲)和繼任開證行之間的書面協議可隨時更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，本公司或適用的借款人應支付根據第2.11(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(B)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理行、公司和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.05(I)(A)款的規定更換開證行，但只需徵得公司、繼任開證行、行政代理行和所需貸款人的同意才能指定繼任開證行；但如果辭任開證行的人同時辭去行政代理人的職務，則無須徵得其行政代理人的同意(但須徵得當時被委任為繼任行政代理人的任何人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)。

(九)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人的書面通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)的營業日，公司或適用的借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的LC風險敞口加上任何應計和未支付的利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或(I)節所述的與公司有關的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行公司或適用借款人在本協議項下義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，持有該款項以滿足公司或適用借款人在此時或如果貸款的到期日已加快(須經LC敞口超過LC總敞口的50%的貸款人同意)對LC敞口的償還義務。如本公司或另一借款人因違約事件的發生而須提供一定數額的現金抵押品，則該筆款項(在上述情況下未予運用者)應於所有違約事件得到補救或豁免後三個營業日內退還給本公司或該借款人。

(X)為附屬公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，公司(I)應償還：賠償開證行對該信用證的責任(包括償付開證下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除本公司作為該附屬公司的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。本公司在此承認，為其子公司簽發該等信用證對本公司有利，並且本公司的業務從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。

第1.0F節借款的資金籌措。(A)每一貸款人應在建議的日期以適當的貨幣電匯方式，在當地時間下午2：00前，將每筆貸款以適當的貨幣電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理應迅速將收到的金額以同樣的資金以適用貨幣貸記到適用借款人的賬户中，並由該借款人在適用借款申請中指定；但第2.05(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給開證行。

(I)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或適用於經批准的貨幣的利率，按照每種情況下的市場慣例。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第1.0G節利益選擇。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款或CDOR利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，在期限基準借款或CDOR利率借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。每個借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(I)為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.02節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果該借款人是在該項選擇的生效日期要求作出該項選擇所產生的類型的借款的話。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由該借款人的一名負責人員簽署。

(Ii)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)該利息選擇請求所適用的議定的借款貨幣及本金額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、CDOR利率借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)在期限基準借款或CDOR利率借款的情況下，這種借款是以美元還是以批准的貨幣(如果是批准的貨幣，則是哪種貨幣)進行的；以及

(5)如果所產生的借款是定期基準借款或信用違約掉期利率借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限基準借款或CDOR利率借款，但沒有指定(X)利息期限，則適用借款人應被視為已選擇一個月期限的利息期限或(Y)貨幣，則適用借款人應被視為已選擇與正在轉換或繼續借款相同的貨幣。

(3)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(4)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準美元借款、CDOR利率借款或RFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果適用借款人未能在利息期限結束前及時完整地提交以批准貨幣計息的期限基準借款的利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本協議規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為以其原始商定貨幣借款的期限基準借款，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或(在適用利息期結束時)繼續作為期限基準借款或CDOR利率借款，(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Y)以核準貨幣計價的每一期限基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果適用借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第1.0h節承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(I)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或，如少於，則為總承諾額的剩餘金額)及(Ii)如本公司根據第2.10節同時預付貸款後，循環信貸風險的總和超過總承諾額，則本公司不得終止或減少承諾額。

(Ii)公司應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)段下的承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或其他資金接收的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件在建議的終止日期未得到滿足或預期將得到滿足，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷或推遲該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第1.0i節還貸；債務證明。(A)每個借款人在此各自(而不是共同)無條件地承諾在到期日為每個貸款人的賬户支付當時未償還的每筆貸款的本金。

(I)每一貸款人應按照其慣例備存一份或多於一份賬目，以證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息。

(Ii)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)每名借款人在本協議項下應付或即將到期支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(3)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的若干義務。

(4)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，每個適用的借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應向該貸款人及其登記受讓人)，並應行政代理批准的格式支付給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第1.j節提前還貸。(A)每個借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付溢價或罰款，但須遵守第2.15條規定的應付金額，但須按照本節(B)段的規定事先通知。

(V)適用的借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理以下項下的任何預付款：(I)在提前支付期限基準借款、CDOR利率借款或RFR借款的情況下，

不遲於當地時間下午1：00，預付款日期前兩個工作日，或(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於當地時間下午1：00，預付款日期前一個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.08節被撤銷或推遲，則該提前付款通知可被撤銷或推遲。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節要求的任何分期付款。

(Vi)如行政代理於任何時間通知本公司，循環信貸風險總額(尚未由本公司或另一借款人以現金作抵押)超過當時有效承諾總額的105%，則在收到通知後三(3)個營業日內，本公司或另一借款人應預付貸款及/或現金抵押LC風險，總額足以令循環信貸風險總額小於或等於當時有效承諾總額。

(Vii)如果行政代理在任何時候通知本公司，LC風險(尚未由本公司或其他借款人以現金抵押)超過LC再提升的105%的金額，則在收到該通知後三個工作日內，本公司或另一借款人應將LC風險以現金抵押，總金額足以導致LC風險小於或等於LC再提升。

(Viii)如行政代理於任何時候通知本公司，以核準貨幣計值的循環信貸風險總額(尚未由本公司或另一借款人以現金抵押)超過當時生效的核準貨幣的105%，則本公司或另一借款人應在收到該通知後三個營業日內預付以核準貨幣計值的貸款及/或現金抵押以核準貨幣計值的LC風險部分，總額足以令以核準貨幣計值的總循環信貸風險低於或等於當時生效的核準貨幣。

第1.k節費用。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的承諾費，該承諾費應按適用利率定義中“承諾費費率”項下的利率累加，實際每日金額為(I)該貸款人的承諾額超出(Ii)該貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)該承諾額終止之日的期間內的循環信貸風險敞口，可按第2.20節的規定進行調整。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第五個營業日和承諾終止之日，從生效日期之後的第一個該日期開始，以欠款形式支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(Ix)公司同意(I)向行政代理支付(I)每一貸款人與其參與信用證有關的美元參與費，

在自生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日，按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率累算(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及(Ii)向開證行預付美元費用。應按公司和開證行在費用函中單獨商定的年利率或以其他書面形式就自生效日期起至(但不包括)終止承諾日期和停止任何信用證風險敞口之日較晚的期間內信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)以及開證行就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或其下提款的處理收取的標準費用進行累算。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月及12月的最後一天(包括3月、6月、9月及12月的最後一天)應於該最後一天之後的第五個營業日(自生效日期後的第一個營業日開始)支付所有應計但未支付的費用，但應在承諾終止之日支付所有該等應計但未支付的費用，而在承諾終止之日後應按要求支付的任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在開證行提出書面要求後30天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(X)本公司同意按本公司與行政代理人在收費函件中另行約定的金額及時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(Xi)本合同項下應付的所有費用應在到期之日以即期可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還(本公司多付費用的情況及範圍除外)。

第1.1節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(Xii)如屬定期基準貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款應就該借款的有效利息期按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)加適用利率計息。構成每筆CDOR利率借款的貸款，如果是CDOR利率貸款，應按該借款的有效利息期的CDOR利率計息。

(Xiii)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的Daily Simple RFR加適用利率。

(Xiv)儘管有上述規定，如果任何借款人的任何貸款本金或利息，或任何借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(Xv)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期結束前任何期限基準貸款或CDOR利率貸款的任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(Xvi)本協議項下的所有利息均以360天為一年計算，但(I)在替代基本利率以最優惠利率為基礎時參考每日簡單RFR或替代基本利率計算的利息、(Ii)就CDOR利率貸款計算的利息及(Iii)就以英鎊計價的貸款計算的利息均按365天(或閏年的366天)計算，且在每種情況下均須按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

(Xvii)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，任何借款人或貸款人認為(I)公司截至任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，以及(Ii)如果正確計算總淨槓桿率將導致任何結果期間的更高定價，則適用借款人應應行政代理的要求立即、追溯地有義務為適用的貸款人的賬户支付款項(或，在根據《美國破產法》實際或被視為對該借款人發出救濟令後(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)，相當於該借款人在該期間應支付的利息和手續費超出該借款人實際支付的利息和手續費的數額。

(Xviii)本協定項下的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。除非另有説明，否則在本協議中，凡提及“年利率”或使用類似的表述，該利息應以本協議規定的360天、365天或366天(視具體情況而定)為基礎，在支付任何該等利息的期間的實際天數的基礎上計算。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本條例或與本條例相關而須支付的任何利息以360天、365天或366天的年利率計算(視乎情況而定)，則計算中所使用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以將確定利率的歷年的實際天數，併除以360、365或366天(視乎情況而定)。

(Xix)每一加拿大貸款方承認並確認：

(I)以上(H)條符合《利息法》(加拿大)第4節的要求，其適用於根據任何貸款文件應支付的任何利息的表述或陳述；以及

(2)該加拿大貸款方能夠根據上文第(H)款規定的方法計算任何貸款文件項下應付利息的年利率或百分比。

(Xx)每一加拿大貸款方同意不會在與貸款文件有關的任何訴訟中，以抗辯或其他方式，抗辯或斷言，根據該文件支付的利息及其計算方式尚未向該加拿大貸款方充分披露，無論是根據《利率法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款文件項下的應付利息金額因適用《利息法案》第4條而減少(加拿大)，則借款人應立即並追溯有義務應行政代理的要求立即向行政代理支付相當於該減少金額的金額(或者，如果違約事件已發生且仍在繼續，則不再由行政代理採取進一步行動)。

第1.M節替代利率；違法性。

(Xxi)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(1)在期限基準借款或信用違約互換利率借款的任何利息期開始之前，行政代理合理地確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)：(A)在期限基準借款或信用違約互換利率借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的調整後期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不能獲得或當前公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(2)被要求的貸款人向行政代理髮出書面通知，説明：(A)在期限基準借款或CDOR利率借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用商定貨幣的CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，每日簡單RFR或適用商定貨幣的RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件通知本公司和貸款人，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)適用的借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，適用於ABR借款和(B)對於以核準貨幣計價的貸款，請求將任何借款轉換為定期基準或繼續作為期限基準的任何利息選擇請求

借款或CDOR利率借款以及要求相關基準的期限基準借款、CDOR利率借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。

此外，如果任何期限基準貸款、任何約定貨幣的CDOR利率貸款或RFR貸款在公司收到第2.13(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款、CDOR利率貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，且(Y)適用借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：這一天的ABR貸款，以及(B)對於以批准貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款或CDOR利率貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用的批准貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構合理地認定(該認定應是確鑿的，且無明顯錯誤的)不能確定適用核準貨幣的中央銀行利率，則以任何核準貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或CDOR利率貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款或CDOR利率貸款的利率，以任何批准貨幣計價的定期基準貸款或CDOR利率貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的批准貨幣的中央銀行利率加適用的利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用核準貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何核準貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該核準貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(Xxii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他協議進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意

貸款文件，只要管理代理尚未收到貸款人的書面通知，反對這種基準替換，貸款人由每個受影響類別的所需貸款人組成。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Xiiii)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Xxiv)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(Xxv)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBOR利率或CDOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調或者(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Xxvi)於本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或延續定期基準借款、CDOR利率借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或延續定期基準借款、CDOR利率借款或RFR借款的請求，否則，(X)適用借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為ABR借款請求或轉換為ABR借款請求，或(Y)以經批准貨幣計價的任何定期基準借款、CDOR利率借款或RFR借款將被視為無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果有任何條款

任何約定貨幣的基準貸款、CDOR利率貸款或RFR貸款在適用借款人收到關於適用於該期限基準貸款、CDOR利率貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.13節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：這一天的ABR貸款，以及(B)對於以批准貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款或CDOR利率貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用的批准貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用核準貨幣的中央銀行利率，則以任何核準貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或CDOR利率貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款或CDOR利率貸款的利率，以任何批准貨幣計價的定期基準貸款或CDOR貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的批准貨幣的中央銀行利率加適用的利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用核準貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何核準貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該核準貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(Xxvii)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何開證行或任何貸款人確定任何法律已使行政代理、任何開證行或任何政府當局認定，行政代理、任何開證行或任何貸款人(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)提供資金或維持其參與任何貸款，或(Iii)向根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何指定借款人發放、作出、維持、提供資金或收取任何指定借款人的任何貸款或信用證的利息，在該州或哥倫比亞特區，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知公司後，在該人的通知被撤銷之前，該人發行、作出、維持、資助或收取與任何此類信用延期有關的利息的任何義務將被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。

第1.n節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(1)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視何者適用而定)所反映的任何此類準備金要求除外)；

(2)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場或適用的商定貨幣施加任何其他條件，

影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的成本或費用(税費除外)；或

(3)對受援人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(G)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則公司或適用的借款人須向該貸款人、開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(Xxviii)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證或開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)的回報率，低於該貸款人或開證行、該開證行或開證行控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則公司或適用的借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(Xxix)貸款人或開證行出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)進行賠償所需金額的證書(包含對計算該等金額的依據的合理詳細解釋，並解釋因此而有權獲得賠償的法律變更)應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司或適用的借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上顯示的到期金額。

(Xxx)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知公司導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前270天以上，借款人不應根據本節要求賠償貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(Xxxi)儘管有任何其他相反的規定，本第2.14節不適用於任何補償税、其他税或任何除外税，為免生疑問，應根據第2.16節專門處理這些事項。

第1.o款中斷資金支付。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款或CDOR利率貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或可選的或強制性的貸款預付)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款或CDOR利率貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款或CDOR利率貸款(無論該通知是否可根據第2.10(B)款撤銷並根據其撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.18節提出要求而轉讓任何期限基準貸款或CDOR利率貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，或(V)適用借款人未能在預定到期日支付以核準貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，適用借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用，包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支，但不包括預期利潤的任何損失。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或可選或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(B)節撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於適用借款人根據第2.18條提出請求，或(Iv)適用借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，適用借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第1.p節預扣税款；總計。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據或信用證承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.16款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，

適用的收件人收到的金額相當於如果沒有作出這種扣除或扣繳的話將收到的金額。

(Xxxii)每名借款人繳付其他税項。每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理或任何貸款人的選擇，及時償還行政代理或貸款人的任何其他税款。

(Xxxiii)付款證據。在行政代理人向本公司提出書面要求後，本公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理人交付由本公司或借款人已向其繳納税款的政府當局簽發的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(Xxxiv)借款人的彌償。每個適用的借款人應在提出要求後10天內，分別賠償收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第2.16條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，或要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(根據第2.16(A)條增加付款所補償的除外)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Xxxv)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件或信用證應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件或信用證項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本(E)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(Xxxvi)貸款人的地位。

(1)除第2.16(G)節另有規定外，任何有權就根據任何貸款單據或信用證支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付任何借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人，如果合理地要求

任何借款人或行政代理應提供適用法律規定的或任何借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)關於任何貸款單據或信用證下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的籤立副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件或信用證、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，提供美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上以附件E的形式發出的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。

(Y)美國國税表W-8BEN-E或國税表W-8BEN的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供一份簽署的IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN、基本上採用附件E、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據E的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該副本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果根據任何貸款單據或信用證向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和任何借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(V)如外國貸款人並非根據本協議支付款項的實益擁有人(包括合夥或參與貸款人)，(1)代表其本人提交一份美國國税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)條第(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則該等表格須為該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人；然而，如果貸款人是一家合夥企業，並且其一名或多名合夥人要求豁免投資組合利息，

根據《守則》第881(C)條，該貸款人可代表該等合作伙伴提供美國税務合規證書；或

(Vi)法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少預扣税的依據，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所必需的補充文件。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Xxxvii)其他聯合王國預扣税事項。

(1)除以下(Ii)項另有規定外，向貸款人付款的每名貸款人和每名英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權付款，而不扣留或扣除根據英國法律徵收的税款。

(2)(A)如貸款人在生效日期(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協定，則貸款人應向每名英國借款人和行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；以及

(B)如果在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應向每一名英國借款人和行政代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，以及

(C)在滿足上述(A)或(B)條款後，該貸款人應已履行上文(G)(I)段和第2.16(F)(I)節規定的義務。

(3)如果貸款人已按照上文(G)(Ii)段的規定確認其計劃編號及其税務居住地的管轄權，英國借款人(S)應就該貸款人提交借款人dTTP備案，並應迅速向該貸款人提供該備案的副本；但條件是，向該貸款人付款的每個英國借款人已就該貸款人提交了借款人dTTP申請，但(1)該借款人的dTTP申請已被英國税務海關拒絕，或(2)英國税務及海關沒有授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税，且在每種情況下，該英國借款人均已將第(1)或(2)項書面通知該貸款人，然後，該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而不扣留或扣除根據英國法律徵收的税款。

(4)如果貸款人未按照上文(G)(Ii)段確認其計劃編號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。

(5)每名英國借款人在提交借款人dTTP申請時，須立即將該借款人dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付有關貸款人。

(6)每名貸款人如憑其全權酌情決定權決定，不再有權就任何聯合王國借款人根據本條約作出的付款申索聯合王國為締約一方的所得税條約的利益，則須通知借款人及政務代理人。

(Xxxviii)某些退款的處理。如果任何一方在其善意行使的合理酌情權下確定其已收到根據第2.16節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款進行的賠償付款)的金額，不包括受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.16(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果第2.16(H)節規定的賠償金額將使受賠方處於不利地位(按税後淨額計算)，則在任何情況下，任何受賠方均不會被要求根據第2.16(H)節向任何賠償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償付款或導致此類税款的額外金額，則受賠方的處境將低於受賠方的處境。第2.16(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(XXXIX)定義的術語。就本節第2.16節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(XL)[已保留].

(Xli)增值税。

(1)任何貸款方根據任何貸款單據或信用證明示應支付給任何接受方的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，如果任何接收方根據貸款單據或信用證向任何貸款方提供的任何供應應徵收增值税，而該接收方須就增值税向有關政府當局交代，貸款方必須在收到任何適當的增值税發票後，向該收款方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)。

(2)如果收款人根據貸款單據或信用證向任何其他貸款方提供的任何物資需要或將被徵收增值税，而貸款單據或信用證的條款要求貸款方以外的任何一方(“相關方”)向收款人支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向貸款方償還或賠償)：

(I)(如果收款人是需要向有關税務機關申報增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向收款人支付相當於增值税金額的額外金額。貸款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向相關方支付與貸款方從有關税務機關獲得的任何抵免或償還金額相同的金額，貸款方合理地確定該抵免或償還金額與該供應應繳納的增值税有關；以及

(Ii)(如果借款方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關方必須根據貸款方的要求，立即向貸款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是貸款方合理地確定其無權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

(3)如貸款單據或信用證要求任何貸款方償還或賠償收款人的任何費用或開支，則該貸款方應全數償還或賠償(視屬何情況而定)該收款人的該等費用或開支，包括其代表增值税的部分，除非該收款人合理地認為其有權從有關政府當局獲得有關增值税的貸記或償還。

(4)本節中對任何一方的任何提法，在為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時間，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條規定，或由歐洲聯盟有關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區實施的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或其成員(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)為該集團或統一(或財政統一)的相關代表成員。

(XLII)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款單據或信用證項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

第1.q節一般付款；按比例計算的待遇；分攤抵銷。(A)(I)除以核準貨幣計價的貸款本金和利息外，每名借款人應在當地時間下午2：00或其他時間之前，以美元支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他方面)

本協議可能明確規定的到期日的時間，以及(Ii)與以批准貨幣計價的貸款本金和利息有關的所有付款，應不遲於本協議規定的日期，以行政代理指定的適用時間，以立即可用的資金和適當的貨幣支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在行政代理不時向借款人發出的通知中指定的辦事處支付，但本合同明確規定應直接支付給開證行，且根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，適用的借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付等同於批准的貨幣支付金額的美元。

(XLIII)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方中按比例用於支付當時到期的本金和未償還的信用證付款。

(Xiv)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例及參與信用證付款及其應累算利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但：(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，除本公司或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)外，本款規定不適用於向根據第2.22節選擇在該非延期到期日不延長其貸款或承諾到期日的貸款人支付的任何款項，除非任何此類非延期貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與信用證付款及其應計利息的比例高於任何其他此類非延期貸款人收到的比例，在這種情況下，貸款人應僅從其他此類非展期貸款人購買上述參與，以

在必要的範圍內，所有這類付款的利益應由非展期貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款按比例分享。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(Xlv)除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)向管理代理償還利息。

(Xlvi)如果任何貸款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在上述條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有該等金額，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，行政代理應以適用的隔夜利率決定的任何順序，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其應用於該賬户。

第1.r節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(Xlvii)如：

(1)任何貸款人根據第2.14條要求賠償；

(2)根據第2.16條的規定，任何借款人必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額；

(3)任何貸款人都是違約貸款人；

(4)借款人要求在貸款人收到要求後20個工作日內增加一種經批准的貨幣，而所要求的貸款人已批准增加該貨幣，因此任何貸款人不批准增加該貨幣；

(5)貸款人按照第2.21節的規定交付違法性通知，自行政代理向貸款人張貼參加選舉之日起至少15個工作日內，行政代理未收到所需貸款人的違法性通知；或

(6)貸款人根據第2.13(E)條交付通知；

則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自費要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.14或2.16節規定獲得付款的現有權利除外)和貸款文件下的義務轉讓給應承擔該等義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(A)公司應已收到開證行的事先書面同意，除非承諾額轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則行政代理在每一種情況下均不得無理扣留或拖延同意，(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、累計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項，(C)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)如果任何此類轉讓是由於貸款人不批准額外的核準貨幣，則每一相關受讓人應已同意批准該貨幣，以及(E)如果任何此類轉讓是由於貸款人根據第2.13(D)節遞送違法通知或通知而產生的，每一相關受讓人(X)應已確認，根據美國聯邦或適用的州或外國法律，該貸款人向相關建議或現有指定借款人(視屬何情況而定)發放貸款或以其他方式向其提供信貸或與其進行業務往來，或(視情況而定)具有足夠的操作能力，允許其向相關建議或指定借款人發放貸款或以其他方式提供信貸，且(Y)不得是已根據第2.13(E)條就該建議或現有指定借款人發出違法性通知或通知的貸款人，視屬何情況而定；此外，為免生疑問，不應要求根據本節被取代的任何貸款人在尋找替代貸款人或以其他方式獲得替代承諾方面作出任何努力。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行，而被要求進行此類轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意籤立和交付所需的文件，以合理地證明該轉讓

由適用的貸款人要求的，但任何此類單據不得由當事人追索或擔保。

第一節增加承諾額。

(十一八)加薪請求。在不存在違約事件的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，公司可不時要求增加承諾的金額(對於所有此類增加)，總額不得超過(X)300,000,000美元加(Y)額外金額，但在發生適用的承諾時，假設其全部使用，並在充分利用其收益後，總淨槓桿率應小於3.50至1.00；但(I)任何該等增加的最低款額為10,000,000元；及(Ii)本公司最多可增加5次該等增加。

(XLIX)增加和增加貸款人。在與行政代理協商後，公司可指定本協議的任何貸款方(經該貸款人同意，可由其全權酌情決定給予或扣留)或另一人(其可以是，但不必是現有貸款人)不是不符合資格的受讓人(須經行政代理和開證行同意，如果該人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則同意不被無理扣留或延遲)，並在當時全權酌情同意：(I)就任何該等指定貸款人為現有貸款人的情況，增加其承諾，以及(Ii)在任何其他此類人(“額外貸款人”)的情況下，根據一項形式和實質合理地令行政代理人及其律師滿意的合併協議成為本協定的一方。

(L)生效日期和分配。如果根據本節增加了承付款，公司應在與行政代理協商後確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應立即將增加的最終分配和增加的生效日期通知貸款人。

(Li)增強實效性條件。作為增資的前提條件，本公司應向行政代理交付一份由借款方授權人員簽署的、截至增資生效日期的借款人和擔保人的證書(每個貸款人有足夠的複印件)：(X)證明並附上該借款方通過的批准或同意增資的決議；以及(Y)就本公司而言，證明在實施增資之前和之後，第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增資生效日及截至增資生效日的所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述及保證特別提及較早的日期，而在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確。

(Ii)貸款調整。根據第2.19節在增加生效日期獲得承諾的每一貸款人應發放貸款，貸款收益將用於在緊接該增加生效日期之前預付其他貸款人的貸款，以便在生效後，貸款人根據其在該增加生效日期生效後的承諾按比例持有未償還貸款。

(三)增加生效日期的承諾條款。在增加生效日期確定的任何承諾的條款和規定應與緊接增加生效日期之前的未償還承諾相同(不言而喻，定價、利差和未提取費用可針對所有

貸款機構可以向貸款人支付額外的預付費用或類似費用，但可向參與增加生效日期確定的額外承諾的貸款人支付額外費用或類似費用，而無需向任何現有貸款人支付此類款項)。

(Liv)相互衝突的條款。本節應取代第2.17或9.02節中與之相反的任何規定。

第1.t節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(Lv)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(Lvi)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.02節或其他條款)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行的任何金額；第三，根據本節規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來信用證風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於適用司法管轄權法院對該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及借款人義務的有資金和無資金參與之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(Lvii)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)，但條件是：(I)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每一種情況下，未經違約貸款人同意；及(Ii)在修訂、豁免或其他修改的情況下，(C)款不適用於違約貸款人的投票，而該修訂、豁免或其他修改與非違約貸款人相比，對該違約貸款人造成不成比例的不利；

(Lviii)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(1)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)對於任何非違約貸款人而言，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險超過其承諾，以及(Y)在當時滿足第4.02節所述條件的情況下；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，公司或適用的借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.05(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.05(J)節規定的程序，僅為開證行的利益抵押與違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(3)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，本公司不應根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.11(A)和(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或

(5)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金擔保或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.11(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口得到現金抵押和/或重新分配為止；以及

只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由一個或多個借款人根據第2.20(D)節提供，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、本公司和開證行都同意違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第1.u節指定借款人。

(A)本公司可隨時及不時選擇任何全資附屬公司成為有資格借入貸款的借款人，方法是向行政代理遞交參與該附屬公司的選舉；但是，如果行政代理在向貸款人張貼參與選擇後15個工作日內收到貸款人的書面通知(非法通知)，表明(X)根據美國聯邦或適用的州或外國法律或法規，該貸款人向本文規定的附屬公司提供貸款或以其他方式向其提供信貸或與其開展業務，或(Y)就根據聯合王國、荷蘭、加拿大、在香港或新加坡，這類貸款人沒有業務能力允許其向根據該附屬公司的組織管轄權法律組織的個人提供貸款。參與的每一次選擇應在以下日期生效，適用的子公司應成為本協議項下的指定借款人：(I)任何已交付違法通知的貸款人(如果有)已撤回該通知(有一項諒解，即任何貸款人不得就根據聯合王國、荷蘭、加拿大、香港或新加坡的法律組織的子公司發出上述(Y)款所述的違法通知)或不再是本協議項下的貸款人，(Ii)行政代理(或在以下(E)條的情況下，適用的貸款人)應已收到(A)行政代理人或所要求的貸款人可能合理地要求在每個相關司法管轄區就指定借款人提出的律師的有利的書面意見(致行政代理人和貸款人)，每個法律意見應合理地令行政代理人滿意；(B)該指定借款人的證明書，註明交付日期，並由其祕書或助理祕書或一名履行類似職能的正式授權人員(如屬在英格蘭和威爾士成立為法團的附屬公司，則為董事)籤立，該證明書應(I)證明其董事會的決議，成員或授權籤立、交付和履行其所屬一方的貸款文件的其他機構，(Ii)通過名稱和所有權識別並由授權簽署其所屬的貸款文件的該指定借款人的高級人員簽字，以及(Iii)載有適當的附件，包括該指定借款人的公司章程或組織或類似的組成文件的證書或章程或類似的組成文件，在有關司法管轄區適用和習慣的範圍內，經該指定借款人的組織的有關當局在沒有過重負擔或費用的情況下予以證明，以及該指定借款人的章程或運作的真實而正確的副本，管理或合夥協議或類似的組成文件，(C)該指定借款人在其組織(如適用)的管轄權下的長期有效證明，(D)該指定借款人應已指定公司或位於紐約市的代理人代表其接受傳票和申訴以及任何其他程序的送達，該傳票和申訴及任何其他程序可在紐約市任何一家紐約州法院或美國聯邦法院提起的任何訴訟或訴訟中送達，以及(E)適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)所要求的有關該指定借款人的所有文件和其他信息，這是行政代理或任何貸款人至少五個工作日的合理要求

在該日期之前；但該生效日期應至少在行政代理收到參加該選舉的20個工作日之後。

(Lx)任何指定借款人在本協議項下借款的資格，應於行政代理收到本公司就該附屬公司作出的終止選擇時終止。遞交給行政代理的每份參與選擇均應代表相關子公司和公司正式籤立，而提交給行政代理的每份終止選擇應以行政代理要求的份數代表公司正式籤立。提交終止選舉不應影響有關附屬公司在此之前產生的任何義務。行政代理應在收到任何參與選舉或終止選舉的情況下，立即通知貸款人。

(Lxi)指定借款人根據本協議可能作出或採取的任何選擇、通知或其他行動，均可由本公司代表該指定借款人作出或採取，而行政代理及貸款人有權在不作任何查詢的情況下最終依賴該等選擇、通知或其他行動，而該等選擇、通知或其他行動對該指定借款人具有約束力。每一指定借款人特此同意上述規定，並對公司在本協議項下代表其發出或採取的選舉、通知或行動承擔一切責任。

(Lxii)本公司應對指定借款人的所有債務承擔責任。作為外國子公司或FSHCO的所有指定借款人的債務應是多個性質的(而不是連帶的)。

(Lxiii)如果借款人和行政代理同意對本協議和其他貸款文件進行任何修改(貸款人和開證行在此由貸款人和開證行根據行政代理的選擇和酌情決定權不可撤銷地授權進行任何此類修改)，則本協議和其他貸款文件可在增加指定借款人的情況下進行修改，並且此類修改涉及對本協議進行任何必要或合乎需要的技術更改，或因指定借款人的管轄權或適用於其的法律而對本協議進行任何必要或合意的法律更改，在每種情況下，對指定借款人的管轄權或適用於該借款人的法律不會對貸款人產生不利影響。本節應取代第2.17或9.02節中與之相反的任何規定。

第1.v節延長到期日。

(Lxiv)本公司可不時向行政代理髮出書面通知，要求將全部或部分承諾的到期日延長(每次“延長”)至該通知所指定的延長到期日。該通知應(I)列出需要延期的承諾額(最低增量為10,000,000美元，最低限額為50,000,000美元)，並(Ii)列出請求延期生效的日期(不得少於延期通知之日起十(10)個工作日，也不得超過延期通知之日後六十(60)天)。根據行政代理和公司制定的或合理接受的程序，應向每個貸款人提供(“延期要約”)機會，按照與其他貸款人相同的比例以及相同的條款和條件參與此類延期。如果貸款人接受相關延期要約的承諾的本金總額超過延期通知中規定的適用於延期要約的承諾的最高本金總額，則應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例將承諾延長至該最高金額。

(Lxv)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接該項延期生效之前及之後，不得發生並持續發生任何失責事件；。(Ii)第III條及其他貸款文件所列的申述及保證須被視為已作出，並在該項延期生效日期當日及截至該日在各要項上均屬真實和正確((I)截至某一特定較早日期作出的申述除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應在截至較早日期的所有重要方面真實和正確，且(Ii)此類陳述因重要性或文本中的重大不利影響而受到限制，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都應真實和正確)，(Iii)此類延期承諾的條款應符合本節第(C)款的規定，(Iv)開證行應已同意任何延期(不得無理拒絕或拖延此類同意)，以及(Iv)延期承諾的總金額應至少為50,000,000美元。

(Lxvi)延期的條款應與本協議項下的所有其他承諾相同；但(I)任何延期承諾的最終到期日應由公司與延長承諾的貸款人商定，但在任何情況下不得早於到期日，(Ii)任何延期承諾的定價、利差、利率下限和任何應付費用可能與未延期的承諾不同，(3)向延長其承諾的貸款人支付的任何預付或類似費用不必與沒有延長其承諾的貸款人分攤，以及(4)延期的條款可規定與本合同項下任何其他承諾的條款不同的附加條款，但僅限於(以上第(1)、(2)和(3)項除外)，任何此類條款在到期日和全部償還所有債務((X)尚未到期和應付的任何或有賠償債務或類似或有債務除外)之前不適用，(Y)現金管理協議和套期保值協議下的債務和負債，以及(Z)與參與信用證有關的任何債務(重新分配給正在延長的承付款)對應於未如此延長的承付款。

(Lxvii)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署並向行政代理提交本協議的修正案以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。未經任何其他貸款人同意，對本協議關於延期的任何修改，可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括為將延期承諾作為新的承諾類別或部分而作出的任何必要修訂，以及行政代理和借款人合理認為與設立此類新類別或部分有關的其他必要或適當的技術性修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，允許在到期日或之前按比例向非擴展類別支付本金、利息和手續費，允許按照第2.22(C)節的規定向擴展類別非按比例支付費用、利息和其他金額，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配循環信貸風險，每種情況下的條款均與本節一致。

(Lxviii)本節應取代第2.17或9.02節中與之相反的任何規定。

第1.w節可持續性調整。

(LXIX)雙方承認，截至本協定之日，可持續發展目標尚未確定和商定，因此，有意將附表2.23留空。本公司可在生效日期後的任何時間向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續發展目標和其他相關條款(包括但不限於第2.23節中描述的那些條款)，並由本協議各方根據第2.23節和第9.02節(此類修訂，即“ESG修正案”)相互同意。該申請應附有由公司與可持續發展結構代理協商並在可持續發展保障提供者(定義見下文)的協助下制定的擬議可持續發展目標，該目標應列入附表2.23(“可持續發展表”)。擬議ESG修正案還應包括ESG定價條款(定義見下文)，並確定可持續發展保證提供者，但任何該等可持續發展保證提供者應為合格的外部審核人，獨立於本公司及其附屬公司，並具有相關專業知識，例如審計師、環境顧問及/或具有公認國家地位的獨立評級機構(“可持續發展保證提供者”)。

(Lxx)行政代理、可持續發展結構代理和公司應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者以及任何擬議的對遵守和不遵守可持續性目標的激勵和懲罰達成協議，包括對適用費率(和/或其中的承諾費費率)的任何調整(這些條款統稱為“ESG定價條款”)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的數額不得導致(A)“適用利率”定義中規定的承諾費費率每年減少或增加超過0.01%和/或(B)任何日曆年內任何貸款的“適用利率”每年減少或增加0.05%，這些定價調整應根據ESG定價規定中進一步描述的條款進行；此外，(I)在任何情況下，適用費率或承諾費費率在任何情況下均不得低於0.00%；(Ii)為免生疑問，此類價格調整不得按年累計，每次適用的調整僅適用於下一次調整的日期。本公司同意並確認，ESG定價條款應遵循2021年5月發佈的可持續發展掛鈎貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂(“SLL原則”)。

(LXXI)ESG修正案(包括ESG定價條款)將在行政代理向所有貸款人張貼該擬議修正案並獲得由所需貸款人組成的貸款人對該ESG修正案的書面同意後生效。

(Lxxii)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改或其他修改，如果不會將適用費率或承諾費費率降低到第2.23節以其他方式不允許的水平，則僅應徵得所需貸款人的同意。

第三條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第1.0a節組織;權力。 公司及其子公司均已正式組織（或，如適用，註冊成立），根據其組織管轄權的法律有效存在且信譽良好（或，如適用，成立）擁有開展目前業務所需的一切權力和授權，並且，除非未能這樣做，單獨或集體地，無法合理預期會導致重大不利影響，有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。

第1.0b節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可由股東採取行動。每份貸款文件均由作為貸款當事人的每一方當事人正式簽署和交付，構成每一此類貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第1.0C節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外；(B)不違反任何適用的法律或法規或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)除非該等個別或整體的違反或過失不能合理地預期不會造成實質性的不利影響，不會違反或導致任何契約下的違約，(D)不會就本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，亦不會要求對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第1.0d節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2022年3月31日的財政年度及截至2022年3月31日的財政年度，以及(Ii)經其首席財務官核證的截至2022年6月30日及2022年9月30日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(I)自2022年3月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、物業或財務狀況並無重大不利變化。

第1.0E節屬性。(A)本公司及其附屬公司對其所有不動產及非土地財產均擁有良好業權或有效租賃權益，但如未能個別或整體如此行事，則不能合理地預期會導致重大不利影響。

(I)本公司及其附屬公司中的每一家均擁有或獲許可使用其當前所經營業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，但如未能個別或整體如此擁有或許可，則不能合理地預期會導致重大不利影響，且

本公司及其附屬公司使用該等權利並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵權行為，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。

第1.0F節訴訟與環境事宜(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司提出的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟或法律程序有合理的可能性作出不利裁定，並可合理預期會個別或整體導致(I)重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)對貸款文件的有效性或可執行性或行政代理及本協議或本協議項下貸款人的權利或補救措施造成重大不利影響。

(I)除已披露事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司或其任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據。

(Ii)自本協定生效之日起，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或實質上增加了產生重大不利影響的可能性。

第1.0g節遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第1.0h節投資公司狀況。本公司或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，就英國借款人而言，無須根據2000年《金融服務及市場法》(英國)獲授權進行任何註冊活動。

第1.0i節税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交本公司及其附屬公司須提交的所有報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留充足儲備的税款，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。

第1.j節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，不超過該計劃資產的公平市場價值，因此可以合理地預期該計劃的任何必要資金將導致重大不利影響，並且截至該日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)並不

大多數反映這類數額的最近財務報表都超過了所有這類資金不足計劃的資產的公平市場價值，因此可以合理地預期所有這類計劃的任何必要資金都會產生實質性的不利影響。

第1.k節披露。(A)於生效日期，本公司已向貸款人披露本公司或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及本公司所知的所有其他事項，而該等事項個別或合共將合理地預期會導致重大不利影響。信息備忘錄或本公司或代表本公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)與所有其他此類書面聲明、書面信息、文件和證書視為整體的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；惟(I)就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據當時被認為合理的假設真誠編制，及(Ii)本公司並無就任何一般市場或特定行業性質的資料作出任何陳述。

(B)截至生效日期，就本公司所知，於生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的實益所有權證明所包括的資料均屬真實無誤。

第1.l節反腐敗法律和制裁。(A)本公司已實施及維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員及據借款人所知，其董事及代理人在各重大方面均遵守反貪污法例及適用的制裁措施，且並無在知情情況下從事任何可合理預期導致任何借款人或任何附屬公司被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

根據本協議，(B)禁止任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易將違反任何反腐敗法或適用的制裁。

(C)第3.12(A)節中給出的陳述和保證僅應由或被視為由任何貸款方提供並適用於該等陳述和保證，前提是該陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或衝突，或不會使任何貸款方承擔理事會條例(EC)2271/96或任何類似的反抵制法律或法規下的任何責任。

第1.M節《愛國者法案》。任何貸款方都不是美利堅合眾國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編，附錄)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§1及以下)，經修訂或與之有關的任何授權立法或行政命令。任何貸款方均不違反(A)修訂的《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(修訂後的31 CFR，副標題B，第五章)或與之相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法案》。貸款方(I)中沒有一方是被凍結的

反恐怖主義令第1節所述的人，或(2)據其所知，從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被阻擋的人有聯繫。

第1.n節加拿大固定福利計劃。任何貸款方均未在任何加拿大固定收益計劃下發起、維持、貢獻或以其他方式承擔責任，除非這樣做不能合理地預期會導致重大不利影響。

第1.0節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

根據第3.16節的償付能力。於生效日期，本公司及其附屬公司整體具有償債能力。

第四條

條件

第1.0A節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議和擔保的每一方收到(I)代表該方簽署的該貸款文件的副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署該貸款文件的副本。

(B)行政代理應已收到令人合理滿意的證據，證明現有信貸協議下所有尚未清償的款項已悉數償還(或將於生效日期償還)，以及本公司及其附屬公司為保證借款人在該協議下的責任而授出的所有留置權(如有)均已解除。

(C)行政代理應已收到本公司及擔保人的大律師及各生效日期附屬借款人的良好書面意見(致行政代理及貸款人，並註明生效日期)，涵蓋所需貸款人合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的事宜。本公司、擔保人及各生效日期附屬借款人特此要求其各自的律師發表上述意見。

(D)行政代理應已收到(I)本公司、作為本地附屬公司的任何生效日期附屬借款人和每一擔保人的證書，該證書註明生效日期，並由其祕書、助理祕書或董事籤立，該證書應(A)證明其董事會、成員和/或其他機構授權籤立、交付和履行其為當事人的貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜指明並有財務人員和獲授權簽署其為當事人的貸款文件的任何其他人員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括經授權簽字人或

借款方的組織或註冊管轄權的相關授權及其章程、章程或經營、管理或合夥協議的真實而正確的副本；(Ii)每一適用借款方在其組織或註冊管轄範圍內(如適用)的詳細有效證明，以及(Iii)關於每一生效日期子公司借款人(任何國內子公司除外)的有關前述規定的文件，在每種情況下均為行政代理可能合理接受的該等子公司借款人的組織或註冊管轄範圍內慣常和習慣的文件。

(E)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由總裁、總裁副董事或本公司財務總監簽署的證書，確認符合第4.02節(A)及(B)段所載條件，並確認在生效日期生效及預期於該日期進行任何借款後，本公司將按形式遵守第6.10節的規定。

(F)行政代理應已收到貸款人根據第2.09(E)節要求向提出要求的貸款人支付的任何本票，如果貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日要求任何此類本票。

（g）行政代理人應已收到最近在組織管轄範圍內進行的扣押搜查的結果（或，如適用，成立）公司和每位擔保人，此類搜查不得發現該貸款方任何資產的任何優先權，但第6.02條允許的或在生效日期或之前根據付款解除的優先權除外-行政代理人滿意的信件或其他文件。

(H)(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期至少10日前收到借款人的書面要求，以及(Ii)如果任何借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五天，任何貸款人在至少10日前向借款人發出書面通知，與該借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(I)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理地認為必要的文件，並完成其他審查，包括但不限於重要租約和合同、訴訟和税務。

(J)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期並應支付給行政代理或任何貸款人的所有費用和其他金額，包括報銷或支付本公司根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用(如開具發票)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第1.0b節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、增加、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和其他每份貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確(但以下情況除外)：(I)在特定較早日期作出的陳述，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；以及(Ii)因重要性或其文本中的重大不利影響而受到限制的陳述，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、增加、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

信用證的每一次借用以及每一次簽發、修改、增加、續期或延期，應被視為公司在信用證日期就本節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清之前，在每種情況下，所有信用證均已到期或終止，沒有任何懸而未決的提款，或以開證行合理接受的方式進行現金抵押或擔保，且所有信用證付款均已償還，各借款人應與貸款人約定並同意：

第1.0A節財務報表；評級變化和其他信息。本公司將通過行政代理向每個貸款人提供：

(A)在公司每個財政年度結束後90天內(自截至2023年3月31日或前後的財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(不包括“持續經營”或類似的審計範圍內產生的資格、評論或例外(但僅限於以下情況的資格、評論或例外除外)：或完全源於本協議項下任何貸款的即將到期日(計劃於該報告交付之日起12個月內發生)，且對該等審計的範圍無任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地呈報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果；

(B)在本公司每個財政年度的首三個財政季度(由截至12月31日的財政季度開始，

(2022年)，其綜合資產負債表和相關經營報表，股東權益和現金流量，截至該會計季度末和該會計年度當時已過去的部分，在每個情況下以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度末)的數字，均經其一名財務主任核證，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註。

(C)在本公司每個財政年度終結後90天內，以及本公司每個財政年度首三個財政季度每個財政季度終結後45天內，一份實質上以本公司一名財務主任的附件C形式發出的證明書(“符合規格證明書”)，證明(I)是否已發生失責，如失責已發生，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動，(2)提供合理詳細的計算，證明符合第6.10節的規定，以及(3)説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，公認會計原則或其應用是否發生了對該等財務報表產生影響的任何變化，如果發生了任何該等變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)公開後，立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局、或由公司分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(E)在本公司每個財政年度結束後90天內(自截至2023年3月31日或前後的財政年度開始)，本公司及其附屬公司的綜合年度業務計劃和預算，包括由本公司管理層以行政代理合理滿意的形式和實質編制的對下一個財政年度(包括到期日發生的財政年度)本公司及其附屬公司的綜合資產負債表和損益表或經營表和現金流量的預測；及

(F)在提出任何要求後立即，(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》，以及(Z)有關公司或任何附屬公司的可持續性事項和做法的其他信息(包括關於公司治理、環境、社會和員工事務、尊重人權、反腐敗和反賄賂)是行政代理或任何貸款人為遵守適用於其的任何法律或法規要求而合理要求的；但是，借款人沒有義務提供下列信息：(1)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息與公司及其子公司的實際或預期財務結果或經營結果沒有合理關係，(2)披露會產生不利影響的信息

任何借款人與其律師之間的律師-委託人特權，或(Iii)法律或與第三方達成的任何具有約束力的獨立協議禁止披露的。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節或第5.02(C)節(在每種情況下，只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已於(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向公司提出書面請求後，公司應向行政代理或貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(B)在行政代理(或任何貸款人通過該行政代理)向本公司提出書面請求後，公司應通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第1.0b節重大事項通知。公司將立即向行政代理提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前提起或在其席前針對或影響任何借款人或其任何聯營公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如獲相反裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)向貸款人交付的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的直接或間接擁有適用實體10%或更多股權的受益所有人名單發生變化；以及

（d）導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第1.0C節存在；業務行為。每一借款人將，並將促使其每一子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和完全有效其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權(與貸款當事人的合法存在有關的前述要求除外)，但不能合理地預期不這樣做會導致重大不利的情況。

但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算、解散或股本削減。

第1.0d節清償債務。每個借款人將支付其債務，包括納税義務，如果不支付，可以合理地預期在債務違約或違約之前會造成重大不利影響，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)本公司或該子公司已根據公認會計準則(或就任何外國子公司而言，(C)不能合理地預期在這種爭執期間不付款會造成實質性的不利影響。

第1.0E節物業維修；保險。除非未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利影響，否則每個借款人將，並將導致其各子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同；但前述規定不限制任何借款人或其子公司以商業合理金額自我保險的能力。

第1.0F節書籍和記錄；查閲權。每個借款人將，並將促使其每個子公司保存適當的記錄和賬簿，在其中記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些賬簿在所有重要方面都符合任何政府當局所有適用的法律、規則和法規。每一借款人將，並將促使其每一家子公司，在合理的事先通知後，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並從中摘錄(不包括：(I)受律師-委託人特權保護的材料；(Ii)借款人或其子公司(視情況而定)不得在不違反對其具有約束力的保密義務或法律禁止披露的情況下披露，或(Iii)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息(與本公司及其子公司的實際或預期財務結果或運營結果沒有合理關係的信息)，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要借款人有機會出席，一切均在合理的營業時間和時間，並按合理要求經常進行，費用由借款人承擔；但除非違約事件當時生效，否則行政代理在任何一年僅限於對公司及其子公司進行兩次此類現場檢查，且此類檢查僅一次，費用由公司承擔。

第1.0g節遵守法律。每一借款人將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。每個借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。每一借款人不得要求任何借款或信用證，且每一借款人不得使用或促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證(A)的收益，以促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西

違反任何反腐敗法的任何人；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁司法管轄區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利的目的；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的。

第1.0h節收益和信用證的使用。貸款所得款項僅供借款人用於營運資金及一般企業用途，而信用證所得款項將用於營運資金及本公司或任何適用附屬公司的一般企業用途，在每種情況下均包括準許收購及股份回購。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第1.0i節保證義務的公約。(A)在任何借款人或任何擔保人成立或收購任何新的直接或間接全資境內子公司時，如果該新的直接或間接全資境內子公司是一家重要子公司，並且任何現有的全資境內子公司被指定或確定為全資重要子公司，則本公司應(在符合本第5.09節最後一段的規定下)承擔以下費用：

(1)在該等成立、收購、指定或釐定後60天內(或行政代理人酌情同意的較後日期)內，促使該附屬公司及該附屬公司的每一直接及間接母公司(如尚未這樣做)，以行政代理人合理滿意的形式及實質，妥為籤立並向行政代理人交付一份保證其他貸款方在貸款文件下的義務的補充擔保，

(2)在上述成立、取得、指定或裁定後的60天內(或行政代理人酌情同意的較後日期)，在行政代理人憑其全權酌情決定權提出合理要求時，向行政代理人交付一份致行政代理人及貸款人的由行政代理人合理地接受的貸款當事人的律師就行政代理人合理地要求的與該附屬公司有關的事宜的有利意見的簽署副本；及

(3)如任何該等附屬公司為FSHCO，則在該等收購或釐定完成後，須立即向行政代理遞交一份本公司財務主任的證明書，表明該附屬公司為FSHCO。

(I)應行政代理人的合理要求，在任何時間迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理地認為必要或適宜的一切其他行動，以獲得此類擔保的全部利益。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，不要求任何(X)外國子公司、(Y)FSHCO或(Z)排除子公司成為擔保人，也不要求根據貸款文件就任何此等人士的任何資產(包括股權)授予任何擔保權益；但如果是排除子公司，則該排除子公司應根據本協議和其他貸款文件的要求成為擔保人

任何此類擔保不會受到適用法律或合同條款的禁止，或不需要適用的政府同意、批准、許可或授權。

第1.j DAC節6.每一貸款方應向行政代理提供(如果行政代理提出要求，向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在作出此類分析或獲得此類諮詢意見後，立即就貸款文件所考慮的交易是否具有DAC6附件四所列的標誌作出分析或獲得諮詢意見；以及(B)在作出此類報告後，在適用法律和法規允許的範圍內，立即向借款方或其任何子公司或由任何顧問就DAC 6或實施DAC 6的任何法律或條例向該人作出的任何政府當局或其代表所作的任何報告，以及已向其作出這種報告的任何政府當局簽發的任何唯一識別號碼(如果有)。

第六條

消極契約

在每一種情況下，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止，或以開證行合理可接受的方式進行現金抵押或擔保，且所有信用證付款均已償還之前，每一借款人均應與貸款人約定並同意：

第1.0A節債務。每個借款人將不會、也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

（a）根據貸款文件產生的債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，以及任何該等債項的延期、續期及替換，而該等債項並無增加其未償還本金額(就應累算利息及費用而言除外)，或縮短其最終到期日或至到期日的加權平均年限；

(C)公司間債務：(I)借款方欠另一借款方，(Ii)非貸款方欠任何其他非貸款方，(Iii)借款方欠非貸款方，只要此類債務以行政代理合理接受的從屬條件從屬於債務，以及(Iv)非貸款方欠借款方；但在每種情況下，公司或任何擔保人欠任何指定借款人的債務(X)不應被第6.04節禁止，且(Y)應以行政代理合理接受的從屬條款從屬於債務；

(D)擔保(I)任何借款方對公司或其任何子公司的負債或其他義務，(Ii)對公司任何子公司的負債或其他義務的任何貸款方的擔保，只要該擔保不受第6.04節禁止，以及(Iii)由不是公司或其任何子公司的負債或其他義務的貸款方的任何子公司擔保；

(E)在正常業務過程中由關税延期保證金組成的債務；

（f）公司或任何子公司作為賬户方在貿易信用證方面的債務;

(G)在正常業務過程中產生的貿易債務；

(H)公司的其他無擔保債務；但(I)在產生任何此類債務之前和之後，公司應在預計基礎上遵守第6.10節，(Ii)此類債務的到期日應在到期日之後，且沒有計劃在到期日之前進行本金支付；但本金為(X)$94,000,000和(Y)15.0%的債務不適用於本金額較大的債務，該債務是公司最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA的(X)$94,000,000和(Y)15.0%，而該四個會計季度的財務報表已經或必須根據第5.01節的規定在該債務發生之日交付，及(Iii)管限該等債務的文件並無任何契諾或其他條款整體上較貸款文件所載的條款有更大的限制性(除非該等條款(X)符合(或增加)貸款文件內的條款，以使貸款人受益(該修訂須為行政代理人合理地接受的形式)，或(Y)僅適用於在產生該等債務時存在的最後最後到期日之後的期間)；

(I)在正常業務過程中訂立的經營租賃擔保；

(J)與羊皮安排有關的公司擔保或公司債項；但就任何該等購買而言，公司根據該等安排承擔的債務的期限不得超逾36個月，但在任何未清償時間的債務款額不得超逾$100,000,000而期限可能超過36個月的除外；

(K)與生效日期後就總部大樓訂立的任何按揭融資交易有關並由本公司擔保的房地產附屬公司的債務；但(A)該等債務的本金總額不得超過與該項融資有關而釐定的總部大樓公平市值的80%，(B)該等債務的條款不得包括對公司活動的契諾或其他限制，而該等契諾或其他限制在任何實質方面較本協定所載的相應契諾更具約束力或繁重；(C)只要該等債務由公司擔保，則該等債務的到期日不得早於到期日後一年的日期；及(D)只要該等債務仍未清償，除本公司就本(K)條(K)項所準許的債務而支付的與總部大樓有關的租賃相關款項外，房地產附屬公司並無任何實質收入(該等租賃付款不得實質上大於在生效日期時有效的租賃付款，但因本條(K)項所準許的負債額增加而按合理比例增加的款額除外)，或擁有總部大樓、總部大樓所在土地、相關固定裝置、相關辦公設備、相關陳設及最低限度現金結餘(與相關按揭付款有關的現金結餘除外)以外的任何重大資產；

(L)發生優先債務時，未償本金總額不超過合併有形淨資產15.0%的優先債務；

(M)德克斯比荷盧銀行因財政統一而產生的任何債務(財政年度)；

(N)根據提供現金管理服務的任何協議在正常業務過程中產生的任何債務，包括金庫、存放卡、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、購物卡、彙集、淨額結算、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(N)條所述的一種以上債務類別的標準，則公司應自行決定對該債務項目進行分類和重新分類，或稍後對該債務項目的全部或部分(或任何部分)進行劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第6.01條的規定，並且只需在上述條款中的一個或多個條款中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件規定的所有未清償債務將被視為僅根據第6.01(A)節規定的例外情況而產生。就第6.01節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第1.0B節留置權。借款人將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

（a）允許的保留款;

(B)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以及對其進行的任何續期、更換、再融資或延期；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)該留置權所涵蓋的財產，(B)該留置權所涵蓋的財產的收益和產品，以及(C)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或受該留置權所擔保的義務約束的、需要或包括質押後取得的財產的留置權；及(Ii)該留置權只擔保其在本留置權日期所擔保的債務及其延期、續期和替換的債務，而該債務的延期、續期和替換不會增加由此擔保的債務的未償金額；

(c)[已保留];

(D)完全構成任何其他人士分享任何許可使用費的權利的留置權(根據本公司或其任何附屬公司在本公司或該附屬公司的正常業務過程中與該人士訂立的許可協議或其他相關協議)，否則須支付予本公司或其任何附屬公司，惟該等權利須已轉讓予該等人士，以供本公司或該附屬公司以獨立方式收取代價；

(E)對房地產附屬公司(包括總部大樓)的資產的留置權，並擔保第6.01節(K)款所允許的債務；

(F)擔保第6.01節第(L)款所允許的優先債務的留置權；

(G)租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除、同意和其他形式的許可(包括知識產權)

在正常業務過程中不會對本公司及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務的其他人；以及

(H)Deckers Benelux因財政統一而產生的任何留置權(財政年度)。

第1.0C節根本變化。(A)每名借款人將不會，亦不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何主要部分資產(包括在售賣及回租交易中)，或其任何附屬公司的全部或實質全部股額(在每種情況下，不論是現在擁有或以後收購的)，或清盤或解散，但以下情況除外，如果在合併時和緊接在合併生效後，沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)任何人可在借款人為尚存公司的交易中併入借款人，(Ii)任何人可在尚存實體為子公司的交易中併入任何子公司(但任何涉及緊接合並前不是全資子公司的人的此類合併不得允許，除非第6.04節也允許)，(Iii)任何子公司可出售、轉讓、將其大部分資產租賃或以其他方式處置給本公司或另一家附屬公司(但(X)如由擔保人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，則該交易的對手方應為借款人或另一擔保人；(Y)如由指定借款人(第(Z)款所述者除外)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，則該交易的對手方應為借款人或擔保人；及(Z)僅如屬出售、轉讓、租賃或其他處置，德克香港根據2022年年底前發生的交易所擁有的全部或實質所有知識產權的租賃或其他處置，並在生效日期前向貸款人披露，出售、轉讓或其他處置時其擁有的知識產權價值的最高15%(基於生效日期前收到的對該知識產權的最新第三方估值分析)可由本公司的非貸款方子公司持有)；(Iv)任何子公司可清算、解散或減少其股本，前提是本公司真誠地確定，解散或減少股本符合本公司的最佳利益，對貸款人並無重大不利；但指定借款人的任何清算或解散須事先全額償還該指定借款人的所有債務(尚未到期和應付的任何或有賠償債務或類似的或有債務除外)，或根據行政代理合理接受的文件將這些債務重新分配給另一借款人。

(I)各借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議之日所經營的業務及與此合理相關的業務除外。

第1.0d節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與合併前並非全資附屬公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他證券)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行任何投資或任何其他權益，或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式收購任何其他組成業務單位的人的任何資產，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)公司或任何附屬公司向公司或任何貸款方提供的貸款、墊款或擔保，以及公司或任何擔保人購買或以其他方式收購任何擔保人的股本；

(C)任何貸款方對任何外國子公司(或非擔保人的任何國內子公司)的貸款和墊款，任何貸款方購買或以其他方式收購任何外國子公司(或非擔保人的任何國內子公司)的股本，以及任何貸款方擔保任何外國子公司(或非擔保人的任何國內子公司)的債務或其他義務；但在實施任何此類貸款、墊款、購買、收購或擔保之前和之後，總淨槓桿率不得超過(A)3.50至1.00(在截至任何財政年度的6月30日、3月31日和12月31日的財政季度)，(B)3.75至1.00(在截至任何財政年度的9月30日的財政季度)；

(D)(I)任何非貸款方對本公司或本公司任何附屬公司的貸款和墊款；(Ii)任何非貸款方購買或以其他方式收購任何非貸款方或指定借款人的股本；(Iii)任何非貸款方對任何非貸款方或指定借款人的債務或其他義務的擔保；及(Iv)任何位於中國的外國子公司向位於中國的任何銀行機構的貸款和墊款。只要(X)該銀行機構向位於中國的其他外國子公司提供上述數額的貸款，以及(Y)該銀行機構須向作出此類貸款的外國子公司償還該貸款或墊款，或使用該銀行機構從位於中國的該其他接受貸款的外國子公司收取的任何款項；

(E)構成第6.01節第(K)款允許的債務的擔保；

(f)[已保留];

(G)允許的收購；

(H)在政府當局允許的範圍內，公司及其附屬公司在正常業務過程中向其各自的高級人員和僱員提供的貸款和墊款，只要其未償還本金總額在任何時候都不超過$5,000,000；

(I)因下列原因而收到的投資(包括債務)：(I)供應商和客户的破產或重組，以及真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其產生的其他糾紛，以及(Ii)第6.03節允許的資產處置；

(J)本合同附表6.04所述的現有投資；

(k)[已保留];

(L)投資、貸款和墊款總額(在不考慮該等投資、貸款和墊款的任何減記或核銷的情況下確定)，截至作出該等投資、貸款或墊款時不得超過可動用的

但在緊接生效之前和之後，(I)不會發生任何違約事件，也不會因此而繼續或將導致違約事件，以及(Ii)公司在形式上遵守第6.10節；

(M)羊皮安排；

(N)在生效日期後總額不超過50,000,000美元的其他投資、貸款、墊款或擔保，只要公司在任何此類交易生效之前和之後都將在形式上遵守第6.10條；以及

(O)其他投資、貸款、墊款及擔保，只要在其生效之前及之後，(I)並無發生並持續發生違約事件，(Ii)本公司將按預計基準遵守第6.10節及(Iii)總淨槓桿率按預計基準不超過3.50至1.00。

第1.0E節互換協議。各借款人將不會、亦不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或任何附屬公司的實際風險(本公司或其任何附屬公司的股權除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換本公司或任何附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第1.0F節限制支付。借款人不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)公司可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息，(B)子公司可以按比例宣佈和支付其股權的股息，(C)公司可以根據和按照以股份為基礎的薪酬計劃或其他福利計劃為公司及其子公司的管理層或員工支付限制性付款，(D)本公司可作出或申報任何其他受限制付款，只要在作出及/或宣佈任何該等受限制付款之前及之後，(I)並無違約事件發生且仍在繼續，(Ii)本公司按預計基準遵守第6.10節，及(Iii)預計總淨槓桿率不超過3.50至1.00，及(E)本公司可作出受限制付款，其總額不得超過作出該等投資、貸款或預支可用貨幣籃子時的總額；但在生效後，(A)本公司在形式上遵守第6.10節，(B)不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約事件。

第1.0G節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件對本公司或該附屬公司有利，(B)本公司與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，以及(C)第6.01、6.02條允許的交易，6.03、6.04或6.06。

第1.0h節限制性協議。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何

禁止、限制或施加任何條件於(A)本公司或任何附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派、向本公司或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款或擔保本公司或任何其他附屬公司的債務的能力；但(I)前述不適用於法律或本協議施加的限制和條件，(Ii)前述不適用於本協議日期在附表6.08中確定的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大其範圍的修正或修改)，(Iii)前述(B)條款不適用於第6.01(K)節允許的債務管理文件中包含的禁止和限制，在生效日期後生效，只要管理這種債務的文件中包含的適用禁令或限制在任何實質性方面不比第6.06節中規定的限制更具限制性或繁瑣，(Iv)前述不適用於與出售待定子公司有關的協議中包含的習慣性限制和條件，只要此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並且根據本協議允許進行此類出售，(V)前述(A)款不適用於本協議允許的與(X)擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，或(就房地產附屬公司而言)該房地產附屬公司的所有資產，或(Y)根據本協議允許的任何外國子公司的債務，且該等限制或條件僅適用於並非由德克斯户外公司或該公司的任何國內子公司持有或擁有的財產或資產，或(Z)根據本協議允許並在正常業務過程中訂立的商户服務協議，但該等限制或條件僅適用於受其規限的應收賬款、準備金或信貸餘額，(Vi)前述(A)款不適用於租約中限制轉讓的慣常條款，及(Vii)前述條款不適用於第6.01(H)節或第6.01節(L)項下產生的債務，只要該等條款整體上並不比貸款文件所載條款更具限制性。

第1.0i節會計變更。每個借款人將不會、也不會允許其任何子公司對會計政策或報告做法做出任何改變，包括會計年度的任何改變，除非符合公認會計原則的要求或允許(或就任何外國子公司而言，在其註冊管轄區內普遍接受的會計原則)。

第1.j節財務契約。本公司不得允許截至本公司任何會計季度最後一天的總淨槓桿率大於3.75至1.00；但在完成或進行任何特定槓桿收購後，僅在完成或進行該特定槓桿收購的會計季度的最後一天以及隨後三個會計季度的最後一天，總淨槓桿率應增加至4.00至1.00。

第1.k節債務的提前還款等。

(I)每個借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在預定到期日之前以任何方式提前償還、贖回、購買、使其無效或以其他方式清償任何從屬於本協議項下貸款的償債權利的債務，但條件是公司及其附屬公司應被允許提前償付：(1)只要在其生效之前和之後，(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)本公司將在預計基礎上遵守第6.10節，以及(Iii)總淨槓桿率在預計基礎上不超過3.50至1.00，或(2)在支付預付款時總金額不超過當時可用的籃子；但就第(2)款而言，在其生效後，(I)

公司在形式上遵守第6.10節，並且(Ii)不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約。

(Ii)每個借款人不會，也不會允許其任何附屬公司以任何方式修訂、修改或更改附表6.01所載任何債務的任何條款或條件，以增加其未償還本金金額或縮短其最終到期日或加權平均壽命，或在其他方面對貸款人不利，但第6.01(B)節允許的任何延期、續期和替換除外。

第1.1節加拿大固定福利計劃。任何貸款方不得發起、維持、出資或以其他方式承擔任何加拿大固定收益計劃項下的責任，除非這樣做不能合理地預期會導致重大不利影響。

第1.m節英國養老金法。 無貸款方（及其任何附屬公司或子公司）應成為僱主（就《2004年英國養老金法案》第38至51條而言）非金錢購買計劃的職業養老金計劃（這兩個術語的定義見1993年英國養老金計劃法案）或與之“有關聯”或“有關聯”（這些術語在2004年英國養老金法案第38或43條中使用）在每種情況下均為此類僱主，除非無法合理預期會導致重大不良影響。

第6.14條特拉華州《一般公司法》第102（b）（2）條。 在法律允許借款人這樣做的範圍內，借款人同意不根據特拉華州一般公司法第102（b）（2）條或任何其他相關法律發起任何行動，或支持根據該條或任何其他法律做出的任何安排或妥協。

第七條

違約事件

第1.0A節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人須不支付(I)任何貸款的本金到期及須予支付，不論是在該貸款的到期日或預付款項的指定日期或以其他方式支付，或(Ii)有關任何信用證支出的任何償還義務，如該筆款項到期並須予支付，而如屬該等償還義務，則該等未能償還的情況將持續三個營業日內不獲補救；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)，並且在五個工作日內繼續不予補救；

(C)由或代表公司或任何附屬公司在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在符合本協議第3.11條但書的情況下，在任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或保證

根據本協議或與本協議或本協議的任何修改或修改或根據本協議放棄提供的文件，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款人的存在)或第5.08條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何借款方不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理或所要求的貸款人向借款人發出通知後30天內繼續不予補救；

(F)任何借款人或任何重要附屬公司在任何重大債項到期及須予支付時，不得就該等重大債項支付任何款項(不論本金或利息，亦不論款額為何)，而該項欠款在該文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後繼續不予補救(而不實施對該期限的任何延展、豁免、修訂或其他修改)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，或就英國借款人或在英格蘭和威爾士成立為法團的重要附屬公司或在新加坡成立為法團的任何借款人採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，尋求(I)根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，就任何借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組、清盤、解散、司法管理、行政或其他救濟，或(Ii)指定接管人、接管人和管理人、清盤人、司法管理人、監管人、任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的臨時接管人、管理人、管理人、行政接管人、強制管理人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或類似的人員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行60天(如屬英國借款人，則為28天)，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何《債務人救濟法》尋求清算、清盤、解散、司法管理、重組、破產管理、暫停付款、暫停任何債務或其他救濟；(Ii)同意提起本條(H)款(H)款所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意任命接管人、接管人和管理人、清盤人、監管人、臨時接管人、管理人、管理人、行政管理人，

任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的強制管理人、司法管理人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現任何前述目的而採取任何行動；

(J)任何借款人或任何重要附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)須針對任何借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超逾$50,000,000的款項的判決，而該等判決須自判決訂立之日起計連續30天內不解除，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決或作出擔保，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押任何借款人或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性不利影響；

(M)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許或完全履行(符合第8.02條的規定)所有義務以外的任何原因，應停止完全有效和有效；或任何貸款方應以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議或支持任何其他人；或任何貸款方應否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；在每種情況下，除非按照貸款文件的規定；或

(N)應發生控制權變更。

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與任何貸款方有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期和應付，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除，公司應根據第2.05(J)節的規定將LC風險作為現金抵押；在本細則第(H)或(I)款所述任何貸款方的任何情況下，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及根據本細則應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付的款項，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而所有這些均由借款人豁免，而本公司將被自動要求根據第2.05(J)節將信用證風險作現金抵押。

第1.0b節付款的申請。在行使本條規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款並且信用證風險已被自動要求作為現金抵押之後)

如上所述)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何款項：

(I)首先，支付構成費用、彌償、開支和其他數額的債務部分(包括向行政代理人支付律師的合理費用、收費和支出，以及根據第2.14、2.15和2.16條應支付的款項)；

(2)第二，向貸款人和開證行支付構成費用、賠償和其他金額(根據第2.11(B)(I)款應付的本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和開證行支付的律師的費用、費用和支出以及根據第2.14、2.15和2.16款應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付第二款所述的金額；

(3)第三，支付構成第2.11(B)(I)條規定的應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款利息、信用證風險和其他債務，按比例由貸款人和開證行按比例支付第三款所述的相應金額；

(4)第四，按貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行按比例支付構成貸款未付本金的部分債務、LC風險敞口以及根據對衝協議和現金管理協議欠下的金額，按比例由貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行分別持有；

(V)第五，根據第2.05(J)節，向開證行賬户的行政代理提供現金抵押信用證風險的部分，該部分由信用證未提取的總金額組成；以及

(Vi)最後，在所有債務已向借款人或法律另有規定以不可撤銷的方式全額償付後的餘額(如有的話)。

在不違反第2.05(J)節的前提下，根據上文第五款規定，用來作為未提取信用證總金額的現金抵押品的金額應用於支付信用證項下出現的提款。根據第2.05(J)條的規定，如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的對衝銀行或現金管理銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則對衝協議和現金管理協議項下產生的義務應被排除在上述申請之外。每一家並非信貸協議當事一方的對衝銀行或現金管理銀行在發出上述通知時，應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的委任，如同其為本協議的“貸款人”方一樣。

第八條

行政代理

第1.0A節授權和行動。

(I)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(2)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到貸款人和開證行就此類行動向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求下的自動中止的行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息，均不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(3)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(1)行政代理人作為任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或受託人而承擔的任何義務或責任或任何其他關係，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，行政代理人並不承擔，亦不得視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受信人或受託人的任何其他關係，而不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)的用意，並非意在暗示任何受信責任或其他隱含(或明示)的義務。

任何適用法律的代理原則，且該術語用於市場習慣問題，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)在英國法律適用於任何貸款文件所規定的行政代理人的職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法令》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如果聯合王國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協定或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協定的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協定的規定應構成限制或排除；以及

(3)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(4)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(V)辛迪加代理人或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件所規定的義務或責任，亦不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士均享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。

(Vi)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何債務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式代表貸款人獲得授權(但不具有義務)：

(1)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款而提出及證明全部本金及利息的申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03條所指的任何申索)；及

(二)收受因該等債權而應付或交付的款項或其他財產，並予以分配；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人、司法管理人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(Vii)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一信用方，無論是否為本合同的當事人，在接受貸款單據所規定的義務擔保的利益時，將被視為已同意本條的規定。

第1.0b節行政代理的信賴、賠償等。

(I)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對其根據本協議或其他貸款文件(X)在所需貸款人(或行政代理人真誠地認為必要的或真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求下采取或不採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(Ii)除非任何借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該失責通知是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知悉任何失責行為，而行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與該文件有關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他地方規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對任何借款人、任何子公司、任何貸款人或開證行因確定循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或美元等值而遭受的任何損失、成本或支出負責。

(Iii)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第1.0C節發佈通信。

(I)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(2)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或通信的充分性

經批准的電子平臺，並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(4)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(V)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第1.0d節單獨的行政代理。就其承諾、貸款、信用證風險和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受借款人、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券、擔任財務顧問或為借款人、任何附屬公司或任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像該人沒有擔任行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的責任。

第1.0E節繼任行政代理。

(I)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天書面通知貸款人、開證行及本公司，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(Ii)儘管本節(A)段另有規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第1.0F節貸款人和開證行的認識。

(I)每一貸款人表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理、任何可持續發展結構代理、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何一項的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和資料，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並在不依賴行政代理的情況下作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何可持續發展結構代理、任何安排者或任何其他貸款人、或任何前述任何相關方，並基於該等文件和

根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議

(Ii)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(Iii)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(1)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的款額或日期不同，而該付款通知之前或並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他貸款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在本第8.06(C)條規定的每一方的義務中，在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後，應繼續有效。

第1.0G節ERISA的某些事項。

(I)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(1)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(4)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Ii)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人沒有按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證；及(Y)契諾。任何行政代理人或任何其他貸款方不得為借款人或任何其他貸款方的利益或為免產生疑問，而向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑慮，任何行政代理人或任何安排人均不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第1.0H節現金管理協議和對衝協議。除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或本擔保的規定而獲得第7.02條或擔保條款規定的補救措施或擔保的利益，除以貸款人身份外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第八條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理協議和對衝協議項下債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第九條

其他

第1.0A條公告。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議或其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：

(1)如果給任何借款人，請將C/o公司地址：250Coromar Drive，Goleta，CA 93117收件人：首席財務官，複印件如下：法律部和財務組首席行政官(電子郵件：steve.faking@deckers.com；tom.garcia@deckers.com；chris.greco@deckers.com；Treasury urygroup@deckers.com)；

(2)如果致行政代理，請致：花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，請聯繫喬納森·沃倫斯基(電子郵件：jonathan.warrski@citi.com)；並附上一份副本至花旗銀行，N.A.，拉斯柯利納斯大道6460las Colinas Blvd，MSCC1-40，Irving，TX 75039，

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址向其送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(I)根據本協議和其他貸款文件向貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）張貼至互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期收件人按前述第（i）款所述的電子郵件地址收到，通知或通訊的發出日期，並註明該通知或通訊的網址;但就上文第（i）及（ii）項而言，倘該通知、電子郵件或其他通訊並非於收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊應被視為於收件人的下一個營業日開始營業時發出。

(Ii)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。

第1.0b條的豁免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(I)除第2.13(B)節、第2.19(G)節、第2.21(E)節、第2.22(E)節、第2.22(E)節和第2.23節以及下文第9.02(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人與所需貸款人簽訂的書面協議或

借款人和行政代理在徵得所需貸款人同意的情況下；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額；(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)未經受影響的各貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.08(C)節或第2.17(B)或(C)節的方式，以改變第2.08(C)或2.17(B)或(C)節的規定，以改變第7.02節的付款瀑布條款，(V)未經各貸款人的書面同意，更改第7.02節的付款瀑布條款，或更改第2.08(C)或2.17(B)或(C)節的規定，以改變第2.08(C)或2.17(B)或(C)項的規定，從而改變按此規定所需的應評税承諾減少或按比例分攤付款；(V)未經各貸款人的書面同意，更改第7.02節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。未經各貸款人書面同意，(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，(Vii)解除擔保的全部或基本上所有價值(第6.03條允許的交易除外)，(Viii)修改“核準貨幣”的定義，以便在其中增加任何額外貨幣，或以其他方式向任何借款人提供以任何額外貨幣獲得貸款或信用證的能力，在每種情況下，均未經各貸款人和開證行書面同意，或(Ix)未經各貸款人書面同意，在合同上從屬於支付任何債務；此外，(X)未經行政代理人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議或任何其他貸款文件(包括開證行的情況下，包括任何信用證、信用證申請或與開證行信用證風險有關的其他協議)項下的權利或義務；以及(Y)在費用函、每項現金管理協議和每項套期保值協議中，只能由雙方當事人以書面形式修改或放棄其權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但第2.20(B)節規定的除外。

(Ii)如果行政代理和公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意即可生效。

(Iii)如就第9.02(B)節第(I)至(Viii)款所設想的對本協議任何條款的任何擬議豁免、修訂或修改，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個該等需要同意的其他貸款人的同意，則公司可在向該貸款人和行政代理人發出通知後，自行承擔費用，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，並應同意所提議的放棄、修訂或修改；但：(I)公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或從公司(如為所有其他貸款人)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給公司的所有其他款項的付款

金額)；但為免生疑問，不應要求根據本節被取代的任何貸款人在尋找替代貸款人或以其他方式獲得替代承諾方面作出任何努力。

第1.0C節開支；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理、每個可持續發展結構代理及其各自的關聯公司發生的所有合理和有據可查的費用，包括行政代理的一名外部律師和每個合理必要司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款方面發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而發生的所有自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(I)公司應賠償行政代理、每一可持續結構代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受償方的任何律師的合理費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害、債務和相關支出是由於下列原因引起的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此或據此擬定的任何協議或文書；合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所致，或(Y)因不涉及任何借款人或其任何聯繫公司的作為或不作為而由另一受彌償人針對該受彌償人提出的(任何該等申索、訴訟、調查或法律程序除外，(以行政代理人的身份)由任何其他受償人對其提起的調查或訴訟)。本節第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(Ii)每個貸款人各自同意向行政代理和開證行以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是“代理受償人”)支付本公司根據本第9.03節(A)或(B)款規定必須支付的任何金額(以借款人未償還的範圍為限，且不限制義務

根據本條要求賠償之日(或者，如果在終止承諾之日之後提出賠償，則應按照緊接該日期之前的適用百分比全額償付貸款)，從和針對任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)施加的任何費用、收費和支出，按比例計算。以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理賠付人以代理賠付人的身份招致或提出的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分是由代理賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止和支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(Iii)在適用法律允許的範圍內，本公司或其任何子公司不得，也不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，向本協議的任何其他一方提出任何索賠，任何受賠人不得主張任何索賠(與直接或實際損害相反)；但第(D)款中的任何規定均不免除本公司或其任何子公司因第三方對受賠方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能不得不對受賠方進行賠償的任何義務。

(4)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第1.0d節繼承人和受讓人。(A)本協定的規定對本協定雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益。除非(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(以下第6.03節關於將指定借款人的債務轉讓給另一借款人的規定除外)(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格的受讓人除外)。

同意(此類同意不得被無理拒絕，應理解並同意，如果受讓人是外國貸款人，要求借款人扣留向該外國貸款人支付利息的金額，則公司拒絕同意轉讓給該受讓人是合理的)：

(A)公司，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，不需要公司同意，並進一步規定，公司應被視為已同意轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)委託行政代理，但將任何承付款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金的受讓人時，不需要行政代理的同意；以及

(C)向開證行付款。

本協議所稱“非合格受讓人”，是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人或借款人的關聯方，或(D)自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其自然人或親屬(S)的主要利益而擁有和經營的任何人；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)其資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸擴展，則該控股公司、投資工具或信託不應構成不合格受讓人；但一旦發生失責事件，任何人(貸款人除外)如在任何建議轉讓予該人後，會持有當時未償還的循環信貸風險或承擔(視屬何情況而定)的25%以上，則該人即為不合資格的受讓人。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於其承諾和貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設並交付給行政代理，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺簽署一份包含轉讓和假設的協議，關於行政代理和當事各方

轉讓和假設是參與者，以及轉讓人或受讓人應支付的3500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；以及

(E)對於在荷蘭註冊成立的借款人，轉讓只能向專業貸款人作出。就本(E)段而言，“專業貸款人”指不屬資本要求(歐盟)第575/2013號條例所指公眾的任何人士。

就本節第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益；但該等轉讓或移轉不得當作放棄借款人、政務代理人或任何其他貸款人對該貸款人所具有的任何權利。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺合併轉讓和假設的協議，關於行政代理和轉讓各方

假定受讓人是參與人，受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條項下的出借人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，則行政代理人應接受此種轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)或(E)節、第2.06(B)節、第2.17(D)節或第9.03(C)節規定其支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的受讓人以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.16(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理人)，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節的規定，就像它是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.14或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行第2.18(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.17(C)節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，該貸款人應將姓名記錄在

儘管有任何相反的通知，參與者在本協議的所有目的下都登記為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本條規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第1.0E節生存。貸款各方在其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何債務仍未履行，只要承諾尚未到期或終止，該承諾就應繼續充分有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第1.0F節對應關係；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的簽署副本，以複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第1.0G節可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第1.0h節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且債務已經加速，則每一貸款人、開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及該貸款人、開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以任何借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或開證行或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務為貸方或其賬户，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分支機構或關聯銀行的，不同於持有該存款的分支機構或關聯銀行，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第1.0i節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(I)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院。本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，均不影響擔保當事人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(Ii)本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地在其可以合法和有效的最大程度上放棄其現在或

此後必須在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。每一貸款方不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其自身及其收入和資產(無論其用途或預期用途)的所有訴訟豁免權、任何法院的司法管轄權、其資產的扣押(無論判決之前或之後)以及執行或執行其或其收入或資產本來有權在任何司法管轄區法院的任何訴訟中享有的任何判決(並在適用法律允許的範圍內不可撤銷地同意不會在任何此類訴訟中主張任何豁免權)。

(Iii)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。各指定借款人在此不可撤銷地委任本公司為其真實及合法的事實受權人(“送達法律程序文件代理人”)，以其名義、地點及代替接受任何及所有令狀、傳票及其他法律程序文件的送達，而在紐約州就任何執行法律程序文件提起的任何該等強制執行程序，可在送達該等法律程序文件代理人後提出，並將按需要採取行動以繼續全面有效的委任，或委任另一名該行政代理人滿意的該等送達法律程序文件代理人以送達法律程序文件。公司在此不可撤銷地接受這一任命，並同意以過程代理的服務身份服務。

第1.j節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第1.k節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.1節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(I)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問，在每種情況下，他們都需要根據銀行慣例瞭解此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何政府當局(包括任何自律當局，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟時，

與本協議或其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或其他貸款文件下的權利的執行有關的訴訟或程序，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，對(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(Vii)在保密基礎上向(1)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別號碼，(Viii)徵得任何借款人的同意，或(Ix)在此類信息(A)因違反本節規定以外的原因而變得公開的情況下，或(B)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第1.m節重大非公開信息。

(A)如果每個貸款人承認根據本協議或任何其他貸款文件向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其各自關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)允許借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於任何借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第1.n節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律(包括但不限於《刑法(加拿大)》)被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額，應超過可簽訂合同、收取、收取、

持有該貸款的貸款人根據適用法律收到或保留的，根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應就該貸款應支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累加，就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同其按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息至還款之日為止。應已由該貸款人收到。

第1.o節無受託責任等借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，他們不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人進一步確認及同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的與該信用方為其他公司提供服務相關的機密信息，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第1.p節《美國愛國者法案》。每一受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)要求約束的貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

第1.q節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(Iv)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(V)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.r節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，理解並同意權利和

各方對違約貸款人的補救措施在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第一節反洗錢。每一貸款方承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解你的客户”的法律，無論是在加拿大國內還是在其他地方(統稱為“反洗錢法”)，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄關於每一貸款方、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制任何貸款方的其他人的信息，以及本協議中計劃進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或行政代理人、或貸款人或行政代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。

第一節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日在行政代理的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每一借款人對本合同項下任何應付貸款人、開證行或行政代理機構的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項的下一個營業日，該開證行或行政代理機構(視屬何情況而定)可以按照正常銀行程序購買該另一種貨幣的情況下，方可解除。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應付該貸款人、開證行或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則適用的借款人在最大程度上同意它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決，賠償該貸款人、開證行或行政代理(視屬何情況而定)的損失。如果如此購買的指定貨幣的金額大於以指定貨幣計算的最初應付該貸款人的金額，則開證行或行政代理(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得補償的任何其他人)。該賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何放任，並且即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令，也應繼續完全有效和有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

德克斯户外公司

撰文/S/史蒂文·J·法欽

姓名：史蒂文·J·法欽

職位：首席財務官

德克歐洲有限公司，作為指定借款人

撰稿/S/亞歷克斯·亨德森

姓名：亞歷克斯·亨德森

標題：董事

德克斯英國有限公司，作為指定借款人

撰稿/S/亞歷克斯·亨德森

姓名：亞歷克斯·亨德森

標題：董事

Deckers Benelux B.V.，作為指定借款人

撰稿/S/亞歷克斯·亨德森

姓名：亞歷克斯·亨德森

職務：A主任

作者：/s/ Paul Bollen

姓名：保羅·博倫

標題：董事B

DECKERS户外加拿大ULC，作為指定借款人

撰稿/S/亞歷克斯·亨德森

姓名：亞歷克斯·亨德森

標題：董事

Deckers Outdoor International Limited，作為指定借款人

作者：/s/ Andrew Pitter

姓名：安德魯·皮特

標題：董事

DECKERS COROamar，LLC，作為指定借款人

撰文/S/史蒂文·J·法欽

姓名：史蒂文·J·法欽

頭銜：總裁

DBRANDS SGP Pe.有限公司，作為指定借款人

作者：/s/ Andrew Pitter

姓名：安德魯·皮特

標題：董事

花旗銀行，NA，作為發票人、發行銀行和行政代理人

作者：/s/ Jonathan Eng

姓名：Jonathan Eng

標題：董事

Comerica Bank，作為Inbox

作者：/s/ Anita Chan

姓名：陳安妮塔

職務：總裁副

滙豐銀行美國不適用，作為貸款人

作者：/s/ Kevin Toda

姓名：凱文·託田

頭銜：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/ David Barney

姓名：大衞·巴尼

頭銜：高級副總裁

Wells Fargo Bank，N.A.作為貸款人

作者：/s/ Michael Bruggeman

姓名：邁克爾·布魯格曼

職務：總裁副

西部銀行，作為男爵

作者/s/ Tom Mortensen

姓名：湯姆·莫特森

職務：總裁副

亨廷頓國家銀行，作為一個例外

作者：/s/ Mike Kelly

姓名：邁克·凱利

職務：副總裁