甲板-20221219

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月19日

德克斯户外公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________特拉華州________________

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)


001-36436			95-3015862
(委員會文件編號)			(國際税務局僱主身分證號碼)

科羅馬大道250號, 戈萊塔, 加利福尼亞93117


（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(805) 967-7611

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(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	甲板	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第1.01項						簽訂實質性的最終協議。

於2022年12月19日(“生效日期”)，德克士户外有限公司(“本公司”)、德克斯歐洲有限公司、德克士英國有限公司、德克斯比內盧B.V.、德克斯户外加拿大ULC、德克斯户外國際有限公司(統稱為“先前借款人”)、德克斯科羅瑪有限公司、有限責任公司及DBrands SGP Pte。本公司與Citibank，N.A.(“Citibank”)為行政代理、Comerica Bank(“Comerica”)為唯一銀團代理及貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，而Citbank、Comerica及HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”)為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人。信貸協議為本公司日期為2018年9月20日(經修訂)的信貸協議(“先行信貸協議”)所設立的信貸安排提供全額再融資，由優先借款人(行政代理摩根大通銀行)、花旗銀行、Comerica及滙豐銀行(聯席銀團代理)、三菱UFG銀行有限公司及美國銀行全國協會(聯席文件代理)及其貸款方(“再融資”)提供。本公司終止了與再融資有關的優先信貸協議。

《信貸協定》規定了一項無擔保循環信貸安排，承付款為4億美元，併為簽發2500萬美元的信用證提供了最高限額。除了允許以美元借款外，信貸協議還為以歐元、英鎊、加元和任何其他外幣借款提供了1.75億美元的再提升，這筆借款隨後得到了花旗銀行、每家貸款人和每家簽發信用證的銀行的批准。根據慣例條件及任何將增加承諾的貸款人的批准，本公司可選擇將信貸協議下可用的最高本金金額增加一筆相當於3億美元的金額，並在產生該額外金額時增加一筆額外金額，假設該筆額外金額已全部使用，並在充分使用其所得款項後，總淨槓桿率低於3.50至1.00。然而，目前沒有一家貸款人承諾增加任何此類承諾。

除非貸款人的承諾提前終止，否則信貸協議規定的循環貸款有效期至2027年12月19日，即生效日期的五週年(對於同意延長其循環承諾終止日期的每一貸款人，可應本公司的要求並受某些條件的限制而延長)。

信貸協議項下提供的資金將用於對先行信貸協議進行全額再融資及支付與訂立信貸協議相關的費用及開支，亦可用作營運資金及一般企業用途，包括本公司收購及回購其股票。

根據信貸協議發行的循環貸款將按經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、CDOR利率、每日簡單RFR利率(該等條款於信貸協議中界定)或經調整基本利率計息，每種情況下均加適用的利差。適用利差以本公司總淨槓桿率為基準的定價網格為基礎，如屬基於經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、CDOR利率或每日簡單RFR利率的貸款，則由每年1.00%至1.625%不等，如屬以經調整基本利率為基礎的貸款，則由每年0.00%至0.625%不等。

本公司須就循環信貸融資的每日未使用金額支付每年0.125%至0.20%的費用，具體承諾費以本公司的總淨槓桿率為基礎。

根據信貸協議借入的金額可在任何時候預付，無需支付保險費或罰款，但協議中規定的某些例外情況除外。此外，本公司有權根據慣例條件，永久減少或終止貸款人在信貸協議下提供的承諾。

德克斯歐洲有限公司、德克斯英國有限公司、德克斯比荷盧有限公司、德克斯户外加拿大ULC公司、德克斯户外國際有限公司、德克斯科羅瑪有限責任公司，以及DBrands SGP Pte，前提是一家或多家貸款人完成了慣常的“瞭解您的客户”的調查。可根據信貸協議借入資金。該協議亦容許本公司在符合慣例條件及通知期的情況下，指定一間或多間附屬公司根據信貸協議借入資金，惟須受上文所述的外幣增值(如適用)所規限。

本公司及各其他借款方在信貸協議項下的責任由本公司現有及未來全資擁有且符合若干重大標準的境內附屬公司(已為借款方的附屬公司、外國附屬控股公司及指定的除外附屬公司除外)擔保。信貸協議及上述擔保項下的所有債務均為無抵押。

信貸協議載有慣常和慣常的陳述和保證，以及肯定和否定的契諾，其中包括：對留置權、額外負債、投資、限制性付款和與關聯公司的交易的限制；金融契諾(包括維持最高總淨槓桿率)；以及其他習慣限制。信貸協議還包含通常和慣例的違約事件，其中包括：不支付本金、利息、手續費和其他金額；違反陳述或擔保；不

履行契約和義務；其他重大債務違約；破產或無力償債；重大判決；某些重大ERISA債務的產生；以及公司控制權的變更。

關於信貸協議，本公司向花旗銀行、Comerica、HSBC及信貸協議其他訂約方支付了若干承諾、安排及其他費用，並退還了訂約方的若干開支。

信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受信貸協議的約束，並受信貸協議的整體約束，其副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。


第1.02項						終止實質性的最終協議。

本公司於2018年9月25日向美國證券交易委員會提交的本8-K表格報告(下稱《本報告》)第1.01項和本公司於2018年9月25日向美國證券交易委員會提交的本公司當前報告第8-K表格中的第1.01項所載信息以引用方式併入本文。


第2.03項						設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。

在本報告的第1.01項下提出的信息通過引用併入本文。


第9.01項						財務報表和證物。

（d）展品


證物編號：						描述。
10.1*						信用協議，日期為2022年12月19日，由Deckers Outdoor Corporation、Deckers Europe Limited、Deckers UK Ltd.、德克斯比荷盧巴士有限公司，Deckers Outdoor Canada ULC、Deckers Outdoor International Limited、Deckers Coromar，LLC、DBrands SGP Pte.有限公司，花旗銀行，北美，作為行政代理人、聯合主要保管人和聯合簿記管理人、Comerica Bank作為唯一銀團代理人、聯合主要保管人和聯合簿記管理人、滙豐銀行美國、全國協會作為聯合主要保管人和聯合簿記管理人以及貸方一方.
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*						根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。任何遺漏的時間表或附件的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


日期：2022年12月21日
						德克斯户外公司
						/s/史蒂文·J·法辛
						史蒂文·J·法辛（Steven J. Fasing），首席財務官