美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

RUBRIC 資本主基金有限責任公司

2024年4月17日

尊敬的 Xperi 股東們：

Rubric Capital Master Fund LP 及其某些關聯公司（統稱為 “Rubric Capital” 或 “我們”）是特拉華州的一家公司（“Xperi” 或 “公司”）Xperi Inc. 的重要投資者，該公司及其招標的其他參與者 是共計4,047,952股普通股的受益所有人，面值每股0.001美元（“普通股”） ，約佔普通股已發行股份的9.0％。我們認為，必須對公司董事會（“董事會”）的構成 進行有意義的調整，以確保公司的運作方式符合您的最大利益。因此，我們正在尋求您的支持，在2024年5月24日美國東部夏令時間上午8點舉行的2024年年度股東大會上，通過虛擬方式在www.cesonlineservices.com/xper24_vm 上選舉我們的兩（2）位高素質候選人為董事 （包括任何休會、延期或延期以及可能取而代之的任何會議，“年度 會議”）。

董事會目前由五 (5) 名董事組成，每位董事的任期將在年會上屆滿。通過隨附的委託書和隨附的WHITE 通用代理卡，我們正在徵集代理人，不僅要選舉我們的兩（2）位被提名人黛博拉·康拉德和託馬斯·萊西，還要選出我們不反對的三（3）位公司被提名人。Rubric Capital和公司將各自使用通用的 代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括 董事會選舉的所有候選人的姓名。股東將能夠使用Rubric Capital隨附的WHITE通用 代理卡為最多五（5）名被提名人進行投票。任何希望投票選出公司提名人和我們的被提名人的任意組合的股東都可以在Rubric Capital隨附的WHITE通用代理卡上進行投票。無論您想如何投票，都無需使用公司的藍色代理卡或投票指示 表格。無論如何，我們建議股東投票支持Rubric Capital的候選人， 我們認為他們最有資格擔任董事，以實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會構成。

我們堅信，股東 將受益於董事會的有意義的重組，其中包括增加具有豐富領導經驗、 深厚的營銷知識、財務、企業戰略和週轉專業知識的獨立董事，以及提高價值以造福所有Xperi股東的共同目標。我們提名的人員素質高，經驗豐富，隨時準備確保 股東的利益，即Xperi的真正所有者，在董事會中得到適當的代表。

我們敦促您仔細考慮 所附代理聲明中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還所附的 WHITE 通用代理卡，以支持我們的努力。隨附的委託書和隨附的WHITE通用代理卡將於2024年4月17日左右首次郵寄給股東 。

如果您已經為公司代理卡上的現任管理人員名單投了 票，則您完全有權通過簽署、註明日期、標記 投票、退還稍後註明日期的WHITE通用代理卡或在年會上進行虛擬投票來更改投票。

如果您在投票時有任何疑問或需要 任何幫助，請通過下一頁 上列出的地址和免費電話聯繫正在為我們提供幫助的Okapi Partners LLC。

感謝您的支持，

/s/ 大衞·羅森

大衞·羅森

專欄資本主基金有限責任公司

年度股東大會

的

XPERI INC.

_________________________

代理聲明
OF
RUBRIC 資本主基金有限責任公司
_________________________

請立即簽署、註明日期並郵寄隨附的白色通用代理卡

Rubric Capital Master Fund LP （“Rubric Master”）、Rubric Capital GP LLC（“Rubric Master GP”）、Rubric Capital Management LP（“Rubric Capital 管理”）、Rubric Capital Management GP LLC（“Rubric Capital GP”）、Rubric Capital Management GP LLC（“Rubric Capital GP”）、Rubric Capital Management GP LLC（“Rubric Capital GP”）、特拉華州的一家公司（“Xperi” 或 “公司”）Xperi Inc. 的 ，該公司與本次招標的其他參與者一起受益擁有該公司共計4,047,952股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”），約佔已發行普通股的9.0％。 我們堅信，必須對公司董事會（“董事會”）進行有意義的重組，其董事具有視角、技能和專業知識，可以幫助優化公司業績和提高股東價值。為此 ，我們提名了兩 (2) 名高素質董事候選人，每位候選人都將為董事會帶來豐富的專業知識和深厚的經驗 ，之所以被選中，是因為他或她有能力授權現任董事會就我們認為Xperi目前存在的重大價值創造 機會採取行動。在定於2024年5月24日美國東部夏令時間上午8點在www.cesonlineservices.com/xper24_vm虛擬舉行的公司2024年年度股東大會（包括任何休會、延期 或延期以及任何可能取而代之的會議，即 “年會”）上，股東將有 機會：

本委託書和 隨附的白色通用代理卡將於2024年4月17日左右首次郵寄給股東。

該公司已透露 年會將僅以虛擬會議形式舉行。股東將無法親自出席年會 。有關如何以虛擬方式出席年會和通過代理人蔘加和投票的更多信息，請參閲本委託書的 “投票 和代理程序” 和 “虛擬會議” 部分。

董事會目前 由五 (5) 名董事組成，每名董事的任期將在年會上屆滿。通過本委託書和隨附的WHITE 通用代理卡，我們正在徵集代理人，不僅要選舉兩（2）位Rubric Capital候選人，還要選出三位我們不反對當選的公司 被提名人，即勞拉·杜爾、喬恩·基什內爾和克里斯托弗·西姆斯（“未遭反對的公司提名人”）。 Rubric Capital和Xperi將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票， 將包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠在Rubric Capital封閉的WHITE通用代理卡上投票選出最多五（5）名被提名人 。除Rubric Capital提名人外，任何希望投票給三（3）名公司提名人 的股東都可以使用Rubric Capital的WHITE通用代理卡進行投票。無論你想如何投票，都無必要 使用公司的藍色通用代理卡或投票説明表。

您對選出 Rubric 資本候選人的投票將具有更換兩 (2) 名現任董事的法律效力。如果當選，Rubric Capital 被提名人將遵守 作為董事的信託職責，尋求與董事會其他成員合作，評估提高 股東價值的所有機會。但是，Rubric Capital候選人將佔董事會的少數，無法保證他們 能夠實施他們認為釋放股東價值所必需的行動。如果全部或部分Rubric Capital提名人當選，則無法保證 公司的任何提名人都會擔任董事。公司被提名人的姓名、背景和 資格以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。

股東可以在隨附的WHITE通用代理卡上投票選出少於五（5）名被提名人，或者對Rubric Capital提名人和公司的 被提名人的任意組合（總共最多五（5））進行投票。但是，如果股東選擇投票給公司的任何提名人， 我們建議股東只對我們認為最有資格擔任董事的公司提名人 （沒有受到反對的公司提名人）投贊成票，以幫助實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會組成。 我們建議股東不要投票給除未受反對的公司提名人以外的任何公司提名人。除其他 潛在後果外，投票選出未受反對的公司提名人以外的公司提名人可能會導致Rubric Capital被提名人的一位或全部 未能當選為董事會成員。Rubric Capital敦促使用我們的WHITE通用代理卡 的股東對所有Rubric Capital提名人投票 “支持”，“支持” 沒有受到反對的公司提名人。

如果您在董事選舉中標記的方框少於五個 (5) 個 “贊成” 方框，則我們的白色通用代理卡在正式簽發後，將僅按指示投票 。如果沒有就您希望如何投票股票指明方向，則其中指定的代理人將投票給這些 股票 “選出” 兩（2）個受關注的資本被提名人和三（3）個沒有異議的公司被提名人。

重要的是，如果您在董事選舉中標記的 多於五 (5) 個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有選票將被視為 無效。

公司已將2024年3月28日的營業結束 設定為確定有權在年會 （“記錄日期”）上獲得通知和投票的股東的記錄日期。公司主要行政辦公室的地址是加利福尼亞州聖何塞黃金街2190號 95002。在記錄日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。根據 公司的數據，截至記錄日期，共有45,030,490股普通股已發行並有權在年會上投票。

截至本文發佈之日，本次招標的參與者 集體實益擁有4,047,952股普通股，並打算將所有此類股票投票支持 評選Rubric Capital被提名人和無異議的公司提名人，以批准任命德勤 & Touche LLP為公司截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2024 年，FOR 批准修訂《憲章》第五條以取消絕對多數投票要求的提案股東 修改章程，並要求批准修訂《章程》第十二條的提案，以取消股東修改章程某些條款的絕大多數表決權 要求，如本文所述。

我們敦促您仔細考慮 本委託書中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還所附的 WHITE 通用代理卡，以支持我們的努力。

本次招標由 RUBRIC CAPITAL 發起 ，不代表公司的董事會或管理層。除本委託書中規定的事項外，我們不知道在 年會之前還會提出任何其他事項。如果 RUBRIC CAPITAL 在本次招標前合理的 時間內沒有意識到的其他事項提交年會，則隨附的白色環球 代理卡中被指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

RUBRIC CAPITAL 敦促你簽署 日期並退還白色通用代理卡，以支持當選 RUBRIC CAPITAL 候選人。

如果您已經發送了由公司管理層或董事會提供的 通用代理卡，則可以通過簽署、註明日期並歸還隨附的白色通用代理卡，撤銷該代理並對本委託書中描述的 的每項提案進行投票。最新的過期代理是唯一重要的 代理。任何代理均可在年會之前隨時撤銷，方法是提交書面撤銷通知或 晚些時候的年會代理人或在年會上進行虛擬投票。

關於年會 代理材料可用性的重要通知——本委託聲明和我們的 WHITE 通用代理卡可在以下網址獲取：

https://www.okapivote.com/Xperi

重要的

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要， 。Rubric Capital敦促您立即簽署、註明日期並歸還隨附的WHITE通用代理卡 卡，以投票支持Rubric Capital提名人的選舉，並根據Rubric Capital對年會議程上 其他提案的建議。

由於Rubric Capital 使用 “通用” 代理卡，其中包括Rubric Capital提名人和公司的提名人，因此無論您打算如何投票， 都無需使用任何其他代理卡。但是，Rubric Capital強烈敦促您不要簽署 或退還可能從公司收到的任何藍色代理卡或投票指示表。即使您退回了標有 “扣押” 的藍色管理 代理卡，以抗議現任董事，它也會撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡。

招標的背景

以下是導致 本次代理招標的重大事件的時間順序：

招標的理由

Rubric Capital實益 擁有Xperi普通股約9.0％的股份，使我們成為該公司的第三大股東。自2022年10月1日Xperi從其前身公司分拆出來（“分拆出去”）以來，我們一直是公司的股東 ，並且自2017年以來一直是Xperi前身公司的股東 。我們越來越清楚地認識到，在本屆董事會的監督下，公司表現嚴重不佳 證明董事會有意義的變革是值得的。

我們不樂意公開批評公司或董事，而是更願意花時間與投資組合公司的董事會和管理 團隊合作，以實現長期、持續的價值。不幸的是，鑑於本屆董事會表現出的頑固態度， 我們認為代理人競賽是我們幫助保護其他股東利益的唯一選擇。

我們投資該公司 的依據是 Xperi 創新支持技術的前景，以及如何通過深思熟慮的產品化 和與消費技術領導者的合作將這些技術貨幣化。自分拆完成以來，Xperi股票的表現嚴重低於任何 可比基準。這種表現不佳對Xperi來説是習以為常的，在我們看來，董事會決策不力 和資本配置做法加劇了這種業績，下文將進一步討論。

表現不佳的歷史

自分拆以來， Xperi的普通股股價下跌了約28％，在此期間，標普軟件指數（GICS：451030） 的總回報率約為74％，羅素3000指數的回報率約為42％。¹

¹ 來源：彭博社。截至 2024 年 3 月 7 日計算。

儘管這種表現不佳 令人震驚，但測量時間太短，本身就不值得譴責。但是，由於本屆董事會的所有成員 均來自前母公司Xperi Holding（現為Adeia），但勞拉·杜爾除外（她於2020年6月作為收購TiVo的一部分加入了前母公司董事會 ），因此也對他們在Xperi Holding 的業績進行分析是合理的。對他們來説，不幸的是，該分析再次表明，無論是絕對還是相對而言，表現都嚴重不佳， 因為Xperi Holding的股價在分拆後的過去3年總回報率基礎上下跌了約27％，比羅素3000指數低52％，比標準普爾軟件指數（GICS：451030）低81％。²

在本屆董事會領導下，Xperi 的投資者在分拆之前和之後都遭受了重大損失，Rubric Capital認為，需要立即進行變革 來扭轉這一趨勢。

不可接受的利潤表現

Xperi認為 在其作為上市公司提交的第一份委託書中提供同行羣體是不恰當的，這似乎是 該公司明顯厭惡任何形式的基於績效的評估的不幸趨勢的開始。為了進行公正的分析，我們 使用了機構股東服務公司（“ISS”）在其最新的Xperi報告中編制的同行名單。³ 將Xperi的利潤率與其ISS同行集團進行比較時，很明顯，儘管營收規模相似 且毛利率更高，但Xperi的表現卻不佳，該公司的LTM調整後息税折舊攤銷前利潤率比同行低約1,700個基點 個百分點。

² 來源：彭博社。截至2022年9月30日計算。

³ 參見 2023 年 3 月 31 日發佈的與公司 2023 年年度股東大會相關的國際空間站報告。同行集團由 A10 Networks, Inc.、Appian Corporation、BlackBerridge, Inc.、OneSpan Inc.、Rimini Street, Inc.、SolarWinds Corporation、 Varonis Systems, Inc.、Yext, Inc.、Adeia Inc.、Blackbaud, Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Progress Software Corporation、Yext、Adeia Inc.、Blackbaud, Works Corp.、Upland Software, Inc.、Verint Systems Inc. 和 Zuora, Inc.

資料來源：Xperi 10-K表格，2024年3月1日提交；國際空間站同行小組成員提交的年終和季度報告；VisibleAlpha。截至 2024 年 3 月 7 日，以 LTM 為基礎計算。 調整後的毛利率定義為（總收入 —（銷售成本加上基於股票的薪酬支出））/總收入。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為（營業收入加上折舊、攤銷、股票薪酬支出、交易和 重組費用）/總收入。

以股東為代價獎勵內部人士 的薪酬計劃

2023年，Xperi授予了 約420萬股普通股（其中約76％不受任何基於業績的歸屬限制）， 並確認了約7,000萬美元的股票薪酬支出。⁴ 從這個角度來看，在2023年初，Xperi有大約（i）4200萬股已發行普通股， （ii）460萬個已發行限制性股票單位（RSU），（iii）14.6萬股已發行的價外期權，攤薄 股總數約為4,660萬股普通股。2023年，公司以限制性股票單位的形式向內部人士發行了約9％的攤薄後股份 。這種稀釋發生時，Xperi在2023年收入僅增長了4％，並在第三季度降低了其息税折舊攤銷前利潤預期的中點 。

為了證明這一點 ，該公司的前母公司Adeia在2023年僅發行了290萬個限制性股票單位，攤薄幅度約為Xperi股東的33％，其已發行股票數量是Xperi的兩倍多，市值是Xperi股東的33％。⁵ Adeia全年以股票為基礎的薪酬支出僅為約1800萬美元。⁶

資料來源：Xperi 10-K表格，2024年3月1日提交；國際空間站同行小組成員提交的年終和 季度報告；VisibleAlpha。截至 2024 年 3 月 7 日，以 LTM 為基礎計算。

在我們看來，這是一個 的薪酬計劃，既不可持續也不符合股東的最大利益，我們相信更新後的董事會可以幫助設計一個真正為業績回報的 計劃。

⁴ 資料來源：Xperi 10-K 表格，2024 年 3 月 1 日提交。

⁵ 資料來源：Adeia 10-K 表格，2024 年 2 月 23 日提交。

⁶ 資料來源：Adeia 10-K 表格，2024 年 2 月 23 日提交。

資本配置問題

我們已經看到 Xperi 做出的資本配置決策並越來越擔心 。這些擔憂始於Xperi的前母公司 在2020年披露了對Perceive的投資。股東不知道，Xperi的前母公司每年花費超過2000萬美元來孵化一家人工智能初創公司，顯然不考慮資本成本。當時（以及此後多次）， 我們建議該公司（及其前母公司）出售Perceive的部分股份，以便為 的投資者提供一個衡量Perceive潛力的指標，同時消除部分財務拖累的風險。儘管這些擔憂一再表示，但直到2024年2月28日，該公司才在新聞稿中宣佈已聘請Centerview最終對Perceive進行戰略 審查。

值得注意的是，2023年12月，該公司宣佈同意以約4,270萬美元的價格將其AutoSense部門出售給Tobii。儘管我們認為 的潛在增長之路漫長，監管變化需要額外的艙內監控，但Xperi選擇以零前期對價剝離 該業務，而是接受從2027年開始 分三批支付的2770萬美元期票，以及從2028年開始的四年內支付的1500萬美元未來現金支付。⁷在我們看來，其結果是 Xperi出售了其孵化且理解良好的企業，轉而成為Tobii的主要債權人。Tobii在過去11個季度中有10個季度營業利潤為負，目前的企業價值約為3500萬美元（在 執行相當於其市值約60％的計劃供股之前）。⁸

在我們看來，這不是 一個為公司及其股東的最大利益分配資本的董事會。這是我們 提名像託馬斯·萊西這樣的資本配置專家的主要原因之一。我們認為，必須更新董事會，讓有能力以更高效、更注重結果的方式有效分配公司資本的董事包括在內。

我們相信 Rubric Capital 候選人 將為董事會帶來必要的經驗和更好的監督

Rubric Capital為 股東提供了選舉兩位新的、高素質的獨立董事——託馬斯·萊西和黛博拉·康拉德 的機會，我們認為他們可以幫助遏制虧損浪潮，為公司股東創造有意義的價值。

在 2013 年至 2017 年期間擔任 Xperi 前身公司的首席執行官的萊西先生最初是加入當時的 Tessera 的董事會的。 在我們看來，該公司的混亂狀態與當今的Xperi類似，受到資本配置決策不當和 股東回報率低迷的困擾。⁹他在那裏的任期以財政 紀律和謹慎的資本配置為標誌，其結果是該時期的年度股東回報率是羅素 3000指數的兩倍（21％對10％的複合年增長率）。¹⁰除了 的運營和資本配置專業知識外，萊西先生自離職以來一直是Xperi的股東， 將所有者的視角帶入董事會，特別是考慮到他在多家公司董事會擔任幾位重要 股東的董事會提名董事的經驗。

⁷ 資料來源：Xperi 新聞稿，日期為 2023 年 12 月 12 日。

⁸ 資料來源：Tobii年終和季度報告。

⁹ 在Starboard Value LP（“Starboard”）在泰塞拉發起代理競賽之前，泰塞拉在相關的可衡量 時期內的表現低於相關指數和同行（參見Starboard於2013年4月17日就泰塞拉提交的 DEFC 14A第11頁）。泰塞拉最終與Starboard簽訂了和解協議， 六名Starboard候選人（包括萊西先生）被任命為董事會成員。

¹⁰ 資料來源：彭博社。

康拉德女士是一位經驗豐富的 營銷主管，她的才華有助於將高科技與消費者界面聯繫起來，她在英特爾公司工作了27年， 升任首席營銷官，以及最近在醫療保健技術領域擔任的職務和Cowboy Ventures LLC的顧問就證明瞭這一點。從我們的角度來看，很明顯，康拉德女士在面向消費者的技術支持體驗方面的深度和廣度將極大地增強Xperi進入下一階段增長之際的董事會能力。

股東的賭注很高

從股東的背景來看，Xperi 的運營表現不佳，只要實現同行利潤率（在Xperi2022年分析師日給出的目標區間內 ），並使用2024年同行集團倍數中位數為11.0倍的息税折舊攤銷前利潤進行估值，Xperi的每股價值約為29美元，比當前價格增長約170％。¹¹ 不幸的是，鑑於Xperi迄今為止在現有領導團隊領導下的表現，我們質疑當前 董事會是否能夠達到這些利潤水平，這凸顯了我們的信念，即現在是Xperi股東採取行動的時候了。

總之，我們 相信Rubric Capital提名人將有助於提高必要的嚴謹性和技能，以改善董事會，並使Xperi走上持續增長和盈利的軌道 ，使所有利益相關者受益。

¹¹ 資料來源：Rubric Capital分析，摘自彭博社/VisibleAlpha的意見。截至 2024 年 3 月 7 日計算。

提案 1

董事選舉

董事會目前由五 (5) 名董事組成，每位董事的任期將在年會上屆滿。我們正在年會上尋求您的支持，以選出我們的 兩（2）位Rubric Capital候選人黛博拉·康拉德和託馬斯·萊西，其任期將於2025年年度股東大會結束。您投票選出 Rubric Capital 被提名人的 將具有法律效力，即用 Rubric Capital 被提名人取代公司兩 (2) 名現任董事。如果當選，我們的Rubric Capital提名人將佔董事會的少數，無法保證 Rubric Capital被提名人能夠實施他們認為釋放股東價值所必需的行動。但是， 我們認為，我們的Rubric Capital候選人的當選是朝着提高 公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

本委託書徵集 代理人，不僅要選出我們的兩（2）個 Rubric Capital 被提名人，還要選出三（3）名沒有異議的公司被提名人。我們已根據通用代理規則，包括經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第14a-19（a）（1）條向公司提供了 所需的通知，並打算徵集佔普通股 投票權至少 67% 的普通股持有人有權就董事選舉進行投票，以支持除董事候選人以外的董事候選人公司的 被提名人。如果任何Rubric Capital被提名人 當選為董事會成員，則無法保證公司的任何提名人都會擔任董事。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他 信息，您應參閲公司的委託書。

專欄資本候選人

以下信息 列出了每位Rubric Capital被提名人在過去五 (5) 年中的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室或就業情況 。提名是及時作出的，符合 公司管理文書的適用條款。上文標題為 “招標理由” 的部分及以下部分列出了使我們得出Rubric Capital被提名人應擔任公司董事的結論的具體經驗、資格、素質和技能 。這些信息是由Rubric Capital提名人提供給我們的。所有 Rubric Capital 候選人均為美利堅合眾國公民。

黛博拉·康拉德現年 62 歲，最近在 至 2023 年 10 月期間擔任醫療保健技術公司Hinge Health, Inc. 的高級副總裁兼首席營銷官，並於 2021 年 11 月至 2022 年 6 月在全包醫療保健提供商 Vori Health Inc. 擔任首席營銷官。康拉德女士於2020年5月至2021年6月在醫療技術公司NovaSignal Corp.（f/k/a Neural Analytics， Inc.）擔任臨時首席營銷官和戰略顧問。在此之前，康拉德女士於2020年1月至2021年7月在醫療保健技術公司Included Health, LLC（f/k/a Grand Rounds Health, Inc.）擔任戰略顧問，此前她曾在2018年至2020年1月期間擔任該公司的高級副總裁兼首席營銷官。此前，康拉德女士於2016年至2017年在企業對商業服務市場Globality, Inc. 擔任首席營銷和收入 官，並於2014年至2015年在風險工作室West Venture Partners擔任首席駐場營銷官 兼管理合夥人。在此之前，康拉德女士在全球製造和技術公司英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC）（“英特爾”）擁有超過27年的豐富職業生涯， 在市場營銷、傳播、品牌管理和 業務發展等多個領域擔任高級職務，最終在2008年至2014年期間擔任公司副總裁兼首席營銷官。康拉德女士從2020年11月起在醫療保健技術公司BioIQ, Inc. 擔任執行顧問委員會成員，直到2022年4月該公司被出售給LetsGetChecked, Inc.康拉德女士還擁有豐富的私人董事會服務經驗，此前曾在以下各公司的董事會 任職：Samasource, Inc.（n/k/a Samasource Impact Sourcing, Inc.），一家從事人工智能 和機器學習的數據製作公司，2014 年至 2019 年 4 月，在總部位於紐約的營銷和活動公司 Superfly Productions， 和 ArtSpan，一家在2014年至2019年12月期間為藝術家提供平臺的非營利組織。康拉德女士於 2008 年至 2014 年在英特爾成立的私營企業基金會 的董事會任職。2013年至2014年，康拉德女士還曾在英特爾和通用電氣醫療科技公司（納斯達克股票代碼：GEHC）合資企業Care Innovations擔任英特爾資本委員會 觀察員。康拉德 女士在2014年至2019年7月期間擔任Cowboy Ventures LLC投資組合公司的戰略顧問，該公司是一家支持種子期技術 公司的風險投資公司，並在2015年至2017年期間擔任英特爾成立的教育行業公司的合作伙伴英特爾教育科技加速器 的投資組合公司。康拉德女士在2011年至2014年期間擔任代表廣告行業的貿易組織 全國廣告商協會的顧問委員會成員，並在2009年至2014年期間擔任製作 公共服務公告的非營利組織廣告委員會成員。我們相信，康拉德女士在全球科技 行業的豐富領導經驗以及她在高管層擔任的重要營銷職務所產生的營銷專業知識將使她成為董事會的重要成員 。

Thomas A. Lacey， 現年66歲，自2022年9月起在Kandou Bus S.A. 的董事會任職。Kandou Bus S.A. 是一家提供差異化和基礎互連技術的半導體公司。萊西先生自2023年10月起還擔任專門從事鑽石 半導體材料和器件的半導體公司阿漢科技公司（d/b/a AKHAN Semiconductor, Inc.）的 顧問委員會主席，2021年5月至2023年10月，他還擔任該公司的董事會主席，2021年9月至2022年2月擔任臨時首席執行官。在此之前， Lacey 先生從 2012 年起在為 聚合通信提供無線芯片組解決方案的全球供應商 DSP 集團有限公司（前身為納斯達克股票代碼：DSPG）的董事會任職，直到 2021 年 12 月被新突思公司（納斯達克股票代碼：SYNA）收購，並在開發商和許可方 Immersion Corporation（納斯達克股票代碼：IMMR）董事會任職 從2018年到2019年6月， 他還擔任觸覺技術領域的臨時首席執行官，從2018年到2019年1月。從 2013 年到 2017 年，萊西先生擔任消費 和娛樂產品及知識產權許可公司 Xperi Corporation（前身為 Tessera Technologies, Inc.；NASDAQ: TSRA）（“Xperi/Tessera”）（“Xperi/Tessera”）的首席執行官兼董事 ，他於 2013 年從臨時首席執行官過渡為首席執行官。在離任首席執行官兼董事後，他於 2017 年繼續擔任 Xperi/Tessera 的顧問。在加入 Xperi/Tessera 之前，萊西先生從 2008 年起在電源管理技術公司國際整流器公司（前紐約證券交易所代碼：IRF）的董事會任職 ，直到 2015 年被英飛凌科技股份公司（場外交易代碼：IFNNY）收購，並擔任基於雲的產品生命週期解決方案供應商Components Direct的董事會主席兼首席執行官 2011 年到 2013 年。從 2010 年到 2011 年，萊西 先生擔任菲尼克斯科技有限公司（前身為納斯達克股票代碼：PTEC）的總裁、首席執行官兼董事，該公司是個人電腦基本輸入輸出軟件的全球供應商。在此之前，萊西先生曾在2009年至2010年期間擔任應用材料公司（納斯達克股票代碼：AMAT）SunFab 薄膜太陽能產品集團的公司副總裁兼總經理，該公司是半導體芯片製造 的設備、服務和軟件供應商。萊西先生曾在偉創力國際 有限公司（n/k/a Flex Ltd.）擔任組件部總裁納斯達克股票代碼：FLEX）（“偉創力”）是一家多元化製造公司，從2006年到2007年。萊西先生加入 偉創力是為了向偉創力出售國際顯示器廠有限公司（前納斯達克股票代碼：IDWK），該公司是 液晶顯示器液晶顯示器產品的製造商，萊西先生曾在 2004 年至 2006 年期間擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。在職業生涯早期，萊西先生曾在 計算機組件及相關產品製造商英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC）擔任過各種管理和行政職位，包括銷售和營銷副總裁、英特爾美洲區總裁 以及閃存產品副總裁兼總經理。自2020年12月 以來，萊西先生一直擔任非營利組織就業聯繫監獄 顧問委員會主席，該組織致力於幫助被監禁者在獲釋後找到工作。Lacey 先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位和聖塔克拉拉大學利維商學院 工商管理碩士學位。我們相信，萊西先生作為公司前首席執行官兼董事的獨特經驗，以及他在眾多 公司擔任高級管理人員和董事會成員的豐富經驗，以及他深厚的財務、企業戰略和週轉專業知識，將使他成為董事會的寶貴成員。

康拉德女士和萊西先生的主要營業地址 均為個人住所，該住所一直保存在位於美洲大道 1325 號 的奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所的檔案中，紐約，紐約 10019。

截至本文發佈之日，萊西先生 直接實益擁有4,208股普通股。萊西先生擁有的公司證券是因公司從其前身分拆出來的 而被收購。

截至本文發佈之日，康拉德 女士沒有實益擁有任何普通股，並且在過去兩年中 沒有進行任何公司證券交易。

根據《交易法》第13（d）（3）條 的目的，每位 Rubric Capital 被提名人 均可被視為與其他參與者（定義見下文）一起 “集團” 的成員，並且該團體可能被視為實益擁有所有參與者合計 的4,047,952股普通股。有關 Rubric Capital Nominees 在過去兩年中購買和出售公司證券的信息，請參閲附表一。每位Rubric Capital被提名人均宣佈放棄其未直接擁有的普通股 股的實益所有權。

每位Rubric Capital Nominees 都向羅森先生授予了授權書，以執行某些美國證券交易委員會文件和其他文件，這些文件和其他文件涉及向公司股東徵集與年會和任何其他相關交易有關的代理人 。

2024年1月22日，Rubric Capital 管理層與羅森先生（合稱 “Rubric”）以及Rubric Capital 被提名人簽訂了聯合申報和招標 協議，除其他外，（i）雙方同意代表雙方共同提交有關公司證券的 附表13D聲明，（ii）雙方同意為在年會上被提名參加董事會選舉的某些 人（包括由 Rubric 提名或代表 Rubric 提名的人）的選舉徵集代理人，(iii) 每人 中，Rubric Capital Nominees同意未經Rubric事先書面同意，不進行任何公司證券交易，並且（iv）Rubric同意承擔與集團活動有關的所有預先批准的費用。

Rubric Capital認為 目前的每位Rubric Capital被提名人是，如果當選為公司董事，則每位Rubric Capital被提名人 都有資格成為（i）適用於董事會組成的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市 標準以及（ii）《薩班斯-奧克斯利法案》第301條所指的 “獨立董事” 2002。儘管如此，Rubric Capital承認，根據紐約證券交易所上市標準 ，紐約證券交易所上市公司的任何董事都不具有 “獨立” 資格，除非董事會肯定地確定該董事在該標準下是獨立的。因此，Rubric Capital 承認，如果有任何Rubric Capital提名人當選，則根據紐約證券交易所上市標準 確定該Rubric Capital提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和自由裁量權。根據任何適用的獨立性 標準，任何Rubric Capital提名人都不是 公司薪酬、提名或審計委員會的成員，該委員會不獨立。

除非本委託書（包括本附表）中另有規定 ，否則，(i) 在過去的10年中，沒有Rubric Capital被提名人在 刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪；(ii) Rubric Capital 被提名人直接或間接地從中受益 擁有公司的任何證券；(iii) Rubric Capital 被提名人不擁有公司的任何證券登記在冊但不是 實益的公司；(iv) 在此期間沒有Rubric Capital被提名人購買或出售過公司的任何證券過去兩年；(v) 任何Rubric Capital提名人擁有的本公司證券的購買價格或市值的 部分均不包含為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金；(vi) Rubric Capital 被提名人不是或在過去一年內 與任何人簽訂的任何與該證券有關的任何合同、安排或諒解的當事方公司，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、損失擔保或擔保利潤、虧損或利潤的分配 或委託代理人的分配；(vii) 任何 Rubric Capital 被提名人的關聯公司均不直接或間接地實益擁有公司的任何證券；(viii) Rubric Capital 被提名人不直接或間接地以實益方式擁有公司任何母公司或子公司的任何證券 ；(ix) 沒有Rubric Capital 被提名人或其任何股份或其同事或直系親屬 自公司上一財年開始以來是任何交易或一系列類似交易的當事方，或 是公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何當前擬議交易或一系列類似交易的當事方，且所涉金額超過120,000美元；(x) Rubric Capital被提名人或其任何同夥均未與任何人就公司或其關聯公司未來的僱傭或與 的任何安排或諒解公司或其任何關聯公司將要或可能成為當事方的任何未來交易；(xi) Rubric Capital 被提名人沒有 實質性資產持有證券或以其他方式在年會上採取行動的任何事項中直接或間接的利息；(xii) 沒有Rubric Capital提名人在公司擔任任何職位或職務；(xiii) Rubric Capital 被提名人與公司提名或選擇成為董事或執行官的任何董事、執行官或人員有家庭關係 ，(xiv) 沒有 在過去五年中僱用過任何 Rubric Capital 候選人的公司或組織是該公司的母公司、子公司 或其他附屬公司公司和 (xv) 沒有任何重大訴訟表明任何 Rubric Capital 被提名人或其任何 關聯方是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何 子公司有不利的重大利益。除非在此處披露，否則就每位Rubric Capital被提名人而言，(a)《交易法》S-K條例（“S-K法規”）第 401 (f) (1)-(8) 項中列舉的事件均未發生在過去10年中，(b) 沒有 關係涉及任何 Rubric Capital 被提名人或任何此類Rubric Capital Donimite的關聯公司如果這樣的Rubric Capital被提名人是公司的董事，並且（c）沒有Rubric Capital 被提名人或其任何同夥人，則需要根據S-K法規第407（e）（4）項進行披露 在 公司最後一個完成的財年中，以現金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃 薪酬、養老金價值變動或不合格遞延薪酬收入或公司任何其他薪酬獲得或支付的任何費用，或受到 S-K法規第402項所述的任何其他薪酬安排的約束。

除本 委託書中規定的內容外，Rubric Capital與Rubric Capital 被提名人 或任何其他個人之間或彼此之間沒有任何協議、安排或諒解來進行此處所述的提名，除非 Rubric Capital 被提名人在與年度相關的任何委託書中同意被指定為Rubric Master的被提名人如果當選，則與公司會面並擔任 董事。Rubric Capital 被提名人均不是對公司或其任何子公司 不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的重大利益，也沒有在任何待審法律程序中對公司或其任何子公司有不利的重大利益。

我們預計 任何 Rubric Capital 被提名人都無法參選，但是，如果任何 Rubric Capital 被提名人無法任職 或出於正當理由無法投票，則隨附的WHITE 通用代理卡所代表的普通股將被選為 替代被提名人，前提是章程或適用法律未禁止這樣做。此外，如果公司對章程進行或宣佈任何變更，或者採取或宣佈 具有取消任何 Rubric Capital 被提名人資格的任何其他行動，或採取或宣佈了取消任何 Rubric Capital 被提名人的資格的影響，我們保留 提名替代人的權利，前提是章程和適用法律未禁止這樣做。在任何此類情況下，我們將根據 章程確定並正確提名此類替代被提名人，隨附的WHITE通用代理卡所代表的普通股將被投票選為此類替代 被提名人。如果公司將董事會規模擴大到現有規模之上，在 Xperi 組織 文件和適用法律未禁止的範圍內，我們保留提名更多人的權利。

Rubric Capital和 Xperi將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的 名字。在與年會有關的任何委託書中，每位Rubric Capital提名人都同意被提名為候選人 為公司董事。股東將能夠使用Rubric Capital隨附的WHITE通用代理卡投票選出最多五 至五（5）名被提名人。任何希望投票給公司提名人和Rubric Capital被提名人的任何 組合的股東都可以使用Rubric Capital隨附的WHITE 通用代理卡進行投票。無論你 希望如何投票，都無需使用公司的藍色代理卡或投票説明表。

允許股東在 WHITE 通用代理卡上投票選出少於五 (5) 名被提名人或任意組合（總共最多五 (5) 個）的 Rubric Capital 被提名人和公司 被提名人。但是，如果股東選擇投票給公司的任何提名人，我們 建議股東投票支持沒有受到反對的公司提名人，我們認為他們有足夠的資格擔任董事， 以幫助實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會組成。無論您想如何投票，都無需使用公司的 藍色通用代理卡或投票説明表。但是，Rubric Capital敦促股東 使用我們的白色通用代理卡 “為” 所有Rubric Capital被提名人和 “FOR” 未受到反對的公司提名人進行投票。

Rubric Capital沒有反對並認為有足夠的資格在Rubric Capital提名人中擔任董事的公司提名人是未受反對的 公司提名人。有關未受質疑的公司被提名人的某些信息載於公司的委託書中。Rubric Capital對由Xperi或其代表提交或傳播的任何代理 招標材料或Xperi或其代表已經或可能作出的任何其他聲明中包含的由Xperi或其被提名人提供或與Xperi或其代理人有關的任何信息的準確性概不負責。

如果您在董事選舉中標記的方框少於五個 (5) 個 “贊成” 方框，則我們的白色通用代理卡在正式簽發後，將僅按指示投票 。如果沒有就您希望如何投票股票指明方向，則其中指定的代理人將投票給這些 股票 “選出” 兩（2）個受關注的資本被提名人和三（3）個沒有異議的公司被提名人。

重要的是，如果您在董事選舉中標記的 多於五 (5) 個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有選票將被視為 無效。

我們強烈建議您在隨附的白色通用代理卡上為 RUBRIC CAPITAL 候選人的選舉投票 “支持”。

提案 2

批准獨立註冊的公共 會計師事務所

正如公司委託書中進一步詳細討論的 ，董事會審計委員會最近開展了一項競爭性程序，以確定公司截至2024年12月31日的財年的 獨立註冊會計師事務所。根據這一程序， 審計委員會於2024年4月2日批准聘請德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，立即生效。同日，審計委員會解除了普華永道作為公司 獨立註冊會計師事務所的資格，立即生效。普華永道在截至2023年12月31日的年度中擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所 。

根據公司的 委託書，董事會已指示將德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊公共 會計師事務所的任命提交給公司股東在 年會上批准。

根據該公司的 委託聲明，要批准德勤會計師事務所的任命，需要虛擬或由代理人代表的大多數股票的持有人投贊成票，並有權 對該提案進行投票。根據公司的委託書， 棄權票將被視為反對該提案的選票。

我們沒有就批准 任命德勤會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所提出任何建議，並打算投票給 我們的股票 “支持” 該提案。

提案 3 (A)

修訂 章程第 V 條，取消股東修改章程的絕大多數投票要求

正如公司委託書中進一步詳細討論的 ，董事會提議修改《章程》第 V 條，取消股東目前修改章程所需的 662/3% 的絕大多數 票（“第五條絕大多數修正案”）。具體而言， 董事會提議將現有的 66 2/3% 的未決投票門檻替換為未決投票門檻的多數。 章程修正案的摘要和該修正案的完整文本載於公司的委託書中。

根據該公司的 委託聲明，如果提案3（a）獲得股東批准，公司打算向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交一份包含 第五條絕大多數修正案的修正證書，屆時第五條絕大多數修正案將生效。如果《第五條絕大多數修正案》生效， 股東對章程的修正將要求 公司大多數已發行有表決權的股票投贊成票。根據公司的委託書，章程還包含一項要求，即股東必須獲得66％2/3的絕大多數 票才能修改章程。因此，在股東批准提案 3 (a) 的前提下，董事會打算 批准一項章程修正案，以反映相應的變更並取消其修正案的絕大多數投票要求。

儘管Rubric Capital支持 這一提案，並鼓勵股東對章程修正案投贊成票，以取消股東目前修改章程所需的66％2/3％的絕大多數票 ，但它認為應追究董事會成員，特別是提名和公司 治理委員會主席達西·安東內利斯和董事會主席戴維·哈比格對採用這份 股票負責首先是不友好的條款。

根據公司的 委託聲明，公司至少 66 2/3% 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票才能批准提案3（a）。根據該公司的委託書，棄權票和經紀人不投票將與對提案3（a）的投票具有同等效力 。提案3 (a) 的批准不以提案3 (b) 的批准為條件。

我們建議股東對修訂《章程》第五條的提案投贊成票 投贊成票，取消股東修改章程 的絕大多數投票要求，並打算將我們的股票 “投贊成” 該提案

提案 3 (B)

修訂《章程》第十二條 ，取消股東修改章程某些條款的絕大多數投票要求

正如公司委託書中進一步詳細討論的 ，董事會提議修改《章程》第十二條，取消股東目前修改《章程》第五、六、八和九條（“第十二條絕大多數 修正案”）所需的662/3％絕對多數票。具體而言，董事會提議將現有的 66 2/3% 的未決投票門檻替換為未決投票門檻的 多數。章程修正案的摘要和該修正案的全文載於公司的委託書中 。

根據公司的 委託聲明，如果提案3（b）獲得股東批准，公司打算向特拉華州國務卿提交一份包含 第十二條絕大多數修正案的修正證書，屆時第十二條的絕大多數修正案將 生效。如果第十二條絕大多數修正案生效，則根據特拉華州法律，對章程中任何要求公司股本持有人投票的條款 的修正都需要大多數有權對該修正案進行表決的已發行股本 股的贊成票。

儘管Rubric Capital 支持該提案，並鼓勵股東對章程修正案投贊成票，以取消股東目前修改章程某些條款所需的662/3％的絕大多數 票，但它認為，董事會成員，特別是 提名和公司治理委員會主席達西·安東內利斯和董事會主席戴維·哈比格，應對通過該提案負責 首先是對股東不友好的條款。

根據公司的 委託聲明，公司至少 66 2/3% 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票才能批准提案3（b）。根據該公司的委託書，棄權票和經紀人不投票將與對提案3（b）的投票具有同等效力 。提案3（b）的批准不以提案3（a）的批准為條件。

我們建議股東投贊成票 公司關於修訂《章程》第十二條以取消對股東的絕大多數投票要求的提議， 修改章程的某些條款

投票和代理程序

只有在記錄日登記在案 的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。在記錄日期之前出售普通股 （或在記錄日期之後無表決權收購普通股）的股東不得對此類股票進行投票。在記錄日登記在案 的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄 日期之後出售了此類股票。根據公開信息，Rubric Capital認為，公司唯一有權在年會上投票的 已發行證券是普通股。

由正確執行的WHITE通用代理卡代表 的普通股將在年會上按標記進行投票，在沒有具體的 指示的情況下，將投票選出Rubric Capital被提名人和無異議的公司提名人， 批准任命德勤會計師事務所為截至12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所，2024 年，要求批准修改《憲章》第五條以取消絕大多數 投票的提案要求股東修改章程，要求批准修訂《章程》第十二條的提案 ，以取消股東修改章程某些條款的絕大多數投票要求， 有權酌情指定為年會前所有其他事項的代理人，如本文所述。

Rubric Capital和 Xperi將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的 名字。股東將能夠使用Rubric Capital的 封閉的白色通用代理卡為最多五（5）名被提名人進行投票。任何希望投票選出公司提名人和 Rubric Capital 被提名人的任意組合的股東都可以使用Rubric Capital的WHITE通用代理卡進行投票。無論您想如何投票，都無需使用公司的 藍色代理卡或投票説明表。

允許股東在 WHITE 通用代理卡上投票選出少於五 (5) 名被提名人，或對Rubric Capital被提名人和公司 被提名人的任意組合（總共最多五（5））進行投票。但是，如果股東選擇投票給公司的任何提名人，我們 建議股東只對我們認為最有資格擔任董事的公司提名人 （“沒有受到反對的公司提名人”）投贊成票，以幫助實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會組成。我們建議股東不要投票給除未受反對的公司 被提名人以外的任何公司提名人。除其他潛在後果外，投票選出未受反對的公司提名人以外的公司提名人可能會導致 一位或多位Rubric Capital被提名人未能當選為董事會成員。

我們認為，在WHITE通用代理卡上投票 為股東選出所有Rubric Capital提名人提供了最佳機會， 實現了整體最佳的董事會構成。因此，Rubric Capital敦促股東使用我們的WHITE通用代理卡 為兩（2）位Rubric Capital提名人投票 “支持”，“支持” 三（3）位沒有受到反對的公司被提名人。

重要的是，如果您 在董事選舉中標記了超過五個 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有選票 將被視為無效。

虛擬會議

該公司已透露 年會將僅以虛擬會議形式舉行。股東將無法親自出席年會 。

如果您在記錄日營業結束時是登記在案 的股東，則可以在2024年5月22日美國東部夏令時間上午8點截止日期 之前註冊參加年會，方法是訪問www.cesonlineservices.com/xper24_vm，然後輸入 WHITE 通用代理卡上提供的控制號碼。

如果你沒有白色 通用代理卡，你仍然可以通過訪問www.cesonlineservices.com/xper24_vm， 註冊參加年會，但在註冊過程中，你需要提供截至記錄之日的普通股所有權證明。此類 所有權證明可能包括從Rubric Capital收到的白色通用代理卡的副本或從公司收到的藍色通用代理 卡的副本，或顯示您截至記錄之日所有權的聲明。

如果您在記錄之日是股票的受益所有人 （即，您通過經紀商、銀行或其他被提名人等中介機構以 “街道名稱” 持有股份） ，則可以在截止日期 2024 年 5 月 22 日東部夏令時間上午 8:00 之前註冊參加年會，訪問www.cesonlineservices.com/xper24_vm，並在截止日期 2024 年 5 月 22 日美國東部夏令時間上午 8:00 之前註冊參加年會 時間截至記錄日您實益 持有普通股的註冊流程，其中可能包括您的經紀人提供的投票指示表的副本、 銀行或其他被提名人、賬户對賬單或此類經紀人、銀行或其他被提名人的信函或法律代理人。註冊後，您 將在年會之前收到一封確認電子郵件，其中包含參加虛擬年會的鏈接和説明。

儘管會議網絡直播 將於 2024 年 5 月 24 日美國東部夏令時間上午 8:00 開始，但我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議現場， 留出充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機系統。因此，從會議當天美國東部夏令時間上午 7:45 開始，註冊股東將首先可以訪問年會網站 。所有註冊參加 年會的股東將在年會之前收到一封電子郵件，其中包含在 訪問虛擬會議或會議期間遇到困難時技術支持的聯繫方式。鼓勵股東在會議網絡直播中遇到任何技術問題時聯繫技術支持 。根據公司的委託聲明，如果 出現任何技術中斷導致年會主席無法在上述 日期和時間後的30分鐘內主持年會，則主席可以自行決定休會或推遲會議。

無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您在所提供的已付郵資信封 中籤署、註明日期並歸還隨附的 WHITE 通用代理卡，或者按照 WHITE 通用代理卡上的説明通過互聯網投票。

法定人數；經紀人不投票；全權投票

法定人數是普通股的最低數量 ，必須親自或由代理人代表出席正式召集的會議，才能在會議上合法開展業務 。根據公司的委託書，如果持有至少大部分 有權投票的已發行股票的股東在線出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日營業結束時 ，共有45,030,490股已發行並有權投票的股票。因此，22,515,246股股票的持有人必須虛擬出席 或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。棄權票或拒付的選票將被計算在內， 以確定是否達到法定人數。

如果您是登記在冊的股東 ，則必須通過互聯網、電話或郵件投票，或者虛擬出席年會並進行投票，才能算入 確定法定人數。

如果您是受益 所有者，您的經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票，這些股份將計入法定人數的決定。 當為受益所有人持有股票的經紀人擁有對提交股東大會的 “常規” 事項進行表決的自由裁量權，但股票的受益所有人未能就股東大會上表決的任何 “非常規” 事項向經紀人提供具體指示 時，即發生經紀人不投票。根據經紀商 自由裁量權管理規則，如果股東從或代表我們和公司收到代理材料，則不允許在該股東賬户中持有 股票的經紀商對年會上表決的任何 提案行使自由裁量權，無論其是否為 “例行提案”。因此，不會有經紀人不投票的經紀人。 在這種情況下，如果您沒有向經紀人提交任何投票指示，那麼在確定年會任何提案的結果 時，您的股份都不會被計算在內，也不會計算您的股份以確定是否存在法定人數。但是， 如果您僅從公司收到代理材料，則經紀人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票 。在這種情況下，唯一被視為 “常規” 的提案是提案2（批准公司獨立註冊會計師事務所 ）。未經您的指示，經紀人無權就任何 “非常規” 事項對您的股票進行投票。我們敦促您告知您的經紀人您希望如何對股票進行投票。

需要投票才能獲得批准

董事選舉 — 根據公司的委託聲明，章程規定，如果董事會確定被提名人人數超過 將在會議上選出的董事人數（“有爭議的選舉”），則無論在做出此類決定後選舉是否成為無爭議的 選舉，將在年會上選出的每位董事都將根據 的多數選票選出。由於我們提名了Rubric Capital提名人進入董事會，董事會已決定，年會上的董事選舉 將被視為有爭議的選舉。這意味着獲得最多 張贊成票的五 (5) 名被提名人將當選。股東不得累積董事選舉的選票。扣留的選票和任何 經紀商的非投票都將計算在內，以確定年會是否達到法定人數，但除了使適用的被提名人獲得的支持票減少 票以外，將不計入該提案的投票 ，對該提案的結果不會產生任何影響。

批准獨立 註冊會計師事務所─ 根據公司的委託書，要批准德勤會計師事務所的任命 作為公司獨立註冊會計師事務所的任命 ，需要虛擬或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份的持有人 投贊成票。棄權票與 票反對該提案的效果相同。預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

批准 V 條絕對多數修正案─ 根據公司的委託書，要批准修訂《章程》第五條（取消股東修改章程的絕大多數投票要求）的提案，必須有 至少 66 2/3% 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票。根據該公司的委託書， 票棄權和經紀人不投票將與反對該提案的投票具有相同的效果。

批准 XII 條絕對多數修正案─根據公司的委託書， 至少66％已發行有表決權股票的持有人投贊成票才能批准修訂 章程第十二條的提案，以取消股東修改章程某些條款的絕大多數投票要求。根據 公司的委託聲明，棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的投票具有同等效力。

根據適用的特拉華州法律， 評估權不適用於對年會將要審議的任何事項的投票。如果您簽署並提交了WHITE 通用代理卡，但未具體説明您希望如何投票股票，則您的股票將根據此處規定的Rubric Capital的 建議進行投票，並根據WHITE通用代理卡上註明的人員在年會上可能投票的任何其他事項上自由裁量權。

撤銷代理

公司 的股東可以在行使之前隨時通過參加年會和虛擬投票（儘管出席 年會本身並不構成對代理的撤銷）或通過提交書面撤銷通知來撤銷其代理權。交付 的隨後註明日期且已正確完成的代理將構成對任何先前代理的撤銷。撤銷權可以按照本委託書封底上列出的地址交付給Rubric Capital負責Okapi，也可以交付給位於加利福尼亞州聖何塞黃金街2190號的公司（收件人： 公司祕書 95002 或公司提供的任何其他地址。儘管撤銷 如果交付給公司即有效，但我們要求將所有撤銷的原件或照片靜態副本郵寄到Rubric Capital託管Okapi，郵寄地址見本委託書封底，以便我們瞭解所有撤銷情況 ，並能更準確地確定是否以及何時收到記錄在案持有人的代理書有權在年會上投票的多數 股份。此外，Okapi可能會使用此信息聯繫已撤銷代理權的股東，以便為Rubric Capital候選人的選舉徵集日期較晚的代理人。

如果您想投票支持 RUBRIC CAPITAL 候選人當選為董事會成員，請立即在所提供的已付郵資信封中籤署並註明日期並交還隨附的白色通用代理卡 。

徵求代理

Rubric Capital正在根據本委託書徵集代理人 。可以通過郵件、傳真、電話、互聯網、 個人和廣告來索取代理。

Rubric Capital已與Okapi簽訂了與本次招標相關的招標和諮詢服務協議，為此，Okapi將獲得 不超過13萬美元的費用，並報銷其合理的自付費用，並將獲得某些 負債和支出的賠償，包括聯邦證券法規定的某些負債。Rubric Capital將向個人、 經紀商、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵集代理人。Rubric Capital已要求銀行、經紀行和其他託管人、 被提名人和信託人將所有招標材料轉發給他們登記在冊的普通股的受益所有人。 Rubric Capital將向這些紀錄保持者報銷他們在這樣做的合理的自付費用。此外，Rubric Capital的董事、高級職員、 成員和某些其他員工可以在正常工作過程中徵集代理人作為其職責的一部分 ，無需任何額外報酬。Rubric Capital 被提名人可以要求代理人，但是，除非本文另有説明， 不會因擔任董事候選人而獲得報酬。預計霍加皮將僱用大約20人來招募 股東參加年會。

徵集 代理的全部費用由Rubric Capital承擔。目前，委託代理人的費用估計約為1350,000美元（包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用以及與招標相關的其他費用）。Rubric Capital估計，截至本文發佈之日，其與本次招標相關的支出約為87.5萬美元。在 法律允許的範圍內，如果Rubric Capital成功進行代理招標，Rubric Capital打算向 公司尋求補償與本次招標相關的費用。Rubric Capital不打算將此類 報銷問題提交公司證券持有人投票。

其他參與者信息

Rubric Master、Rubric Master GP、Rubric Capital GP、Rubric Capital GP、Robric Capital GP、Robric Capital 被提名人是本次招標的參與者 （均為 “參與者”，統稱為 “參與者”）。

Rubric Master 的主要營業地址 是開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 的 309 號郵政信箱。Rubric Master GP、Rubric Capital Management、Rubric Capital GP和Rosen先生的每位 的主要營業地址是紐約州紐約市東 44 街 155 號 1630 套房 10017。

Rubric Master的主要業務是投資證券。Rubric Master GP的主要業務是擔任Rubric Master的普通合夥人。Rubric Capital Management的 主要業務是擔任Rubric Master和某些管理賬户（ “Rubric Accounts”）的投資經理。Rubric Capital GP的主要業務是擔任Rubric Capital Management的普通合夥人。 羅森先生是Rubric Master GP和Rubric Capital GP的管理成員，他監督和進行 Rubric Capital Management的所有投資活動，包括與Rubric Master和Rubric賬户資產有關的所有投資決策。

Rubric Master 是一家開曼羣島 豁免的有限合夥企業。Rubric Master GP和Rubric Capital GP均為特拉華州的一家有限責任公司。Rubric Capital Management 是特拉華州的有限合夥企業。羅森先生是美利堅合眾國公民。

截至本文發佈之日，Rubric Master直接實益擁有3,417,988股普通股。截至本文發佈之日， Rubric賬户中持有625,756股普通股。作為Rubric Master的普通合夥人，Rubric Master GP可能被視為Rubric Master擁有的3,417,988股普通股 股的受益所有人。Rubric Capital Management作為Rubric Master和Rubric Accounts的投資經理， 可能被視為Rubric Master共擁有並存於Rubric 賬户中的4,043,744股普通股的受益所有人。作為Rubric Capital Management的普通合夥人，Rubric Capital GP可能被視為Rubric Master共擁有並在Rubric Accounts中持有的4,043,744股普通股的受益所有人。作為Rubric Master GP和Rubric Capital GP的管理成員，羅森先生可能被視為 Rubric Master共擁有並在Rubric Accounts中持有的4,043,744股普通股的受益所有人。

Rubric Master此前與摩根士丹利資本服務有限責任公司簽訂了某些以現金結算的總回報互換協議（“互換協議”）， 向Rubric Master提供了與所有權經濟業績相似的經濟業績，但沒有賦予其 投票或指導投票的權力，或處置或指導處置標的普通股名義股票 的互換協議。如本文所附附表一所述，Rubric Master已退出互換頭寸，不再是 互換協議的當事方。

就《交易法》第13（d）（3）條而言，每位參與者 可被視為與其他參與者一起 “團體” 的成員， ，該團體可能被視為受益擁有所有 參與者總共實益擁有的4,047,952股普通股。每位參與者放棄對他、她或其未直接擁有的普通股的實益所有權。 有關參與者在過去兩年中進行公司證券交易的信息，請參閲我隨附的附表 。由Rubric Master擁有並在Rubric賬户中持有的公司證券要麼是使用 營運資金（在任何給定時間都可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）購買的，要麼是因公司從其前身分拆而收購的 。Rubric Master持有的普通股和Rubric 賬户中的普通股在正常業務過程中與Rubric Master持有的其他投資證券一起持有，在與主要經紀商的混合保證金賬户中持有 ，主要經紀商可以不時代表Rubric向Rubric Master和 Rubric Capital Management提供保證金信貸賬户，受適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和 信用政策的約束。由於其他證券存放在保證金賬户中，因此無法確定用於購買Rubric Master擁有或Rubric賬户中持有的普通股的保證金 金額（如果有）。

除非本委託書（包括本附表）中另有規定 ，否則，(i) 在過去的10年中，沒有參與者在刑事 訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似輕罪）；(ii) 沒有參與者直接或間接擁有公司的任何 證券；(iii) 參與者不擁有任何記錄在案但非受益的公司證券；(iv) 在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售過公司的任何證券；(v) 沒有購買任何部分任何參與者擁有的公司 證券的價格或市場價值由為收購 或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示；(vi) 在過去一年中，沒有參與者是與任何人簽訂的與公司任何證券有關的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排， 看跌期權或看漲期權、損失擔保或利潤擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣留代理權； (vii) 任何參與者的關聯公司均未直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(viii) 任何參與者 均未以受益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 從一開始就沒有參與者或其任何關聯人或其直系親屬參與任何交易或一系列類似交易公司上一財年的 ，或者是當前任何擬議交易或一系列類似交易的當事方公司或其任何子公司過去或將要成為哪些 當事方，所涉金額超過12萬美元；(x) 參與者或其關聯公司中的任何 同夥均未就公司 或其關聯公司未來僱傭的任何工作，或就公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易，與任何人有任何安排或諒解；(xi)) 任何參與者在 將要採取行動的任何事項中都沒有直接或間接的重大利益年會；(xii) 沒有參與者在公司擔任任何職位或職務；(xiii) 沒有參與者與公司提名或選擇擔任董事或執行官的任何董事、執行官或人員有家庭關係 ，(xiv) 過去五年中僱用過任何參與者的 公司或組織是其母公司、子公司或其他 關聯公司公司以及 (xv) 不存在任何重大訴訟中任何參與者或其、她或其關聯方不利於 方公司或其任何子公司或對公司或其任何子公司有不利的重大利益。

其他事項和其他信息

Rubric Capital不知道年會有任何 其他事項需要考慮。但是，如果Rubric Capital在本次招標前的合理時間內沒有意識到的其他問題提交年會，則隨附的WHITE universal 代理卡上被指定為代理人的人員將自行決定對此類問題進行投票。

一些銀行、經紀商和其他 提名記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着 可能只向您家庭中的多位股東發送了本委託書的一份副本。如果您致函我們的代理律師奧加皮， 或撥打免費電話 (855) 305-0856，我們將立即向您發送一份單獨的 份文件副本。如果您想在將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您收到 多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人 ，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們的代理律師。

有關 公司的信息以及本委託書中包含的公司委託聲明中的提案均取自或基於向美國證券交易委員會存檔的 公開文件和其他公開信息。儘管我們不知道有哪些內容表明 根據公開的信息，本委託書中包含的與公司有關的陳述不準確 或不完整，但迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息 和陳述的編寫，也無法核實此類信息和陳述。與 參與者以外的任何人有關的所有信息僅在 Rubric Capital 知情的情況下提供。

本委託書的日期為 2024 年 4 月 17 日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的含義。

股東提案

根據公司的 委託聲明，根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入公司委託材料 的股東必須在2024年12月18日之前以書面形式將提案提交給位於加利福尼亞州聖何塞黃金街2190號95002號的 公司公司祕書。希望在2025年年會上提交不包含在公司代理材料中的提案（包括 董事提名）的股東必須在2025年2月23日之前提交，但不得早於2025年1月24日；但是，如果明年的年會在 2025 年 5 月 24 日之前超過 30 天或之後超過 60 天，則必須提交此類提案 (i) 不遲於 此類年會之前的第 90 天；或 (ii) 如果較晚，則不遲於公開披露該日期之日的次日第十天這樣的會議是第一次 舉行的。還建議股東查看章程，其中包含有關提前通知股東提案 和董事提名的額外要求。

除了滿足章程中上述 要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求董事會提名人以外的董事候選人的 代理人的股東必須在2025年3月25日之前提供通知，列出 《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的信息。

上述 中關於提交股東提案供2025年年會審議的程序的信息基於公司委託書和章程中包含的信息 。在本委託書中納入這些信息不應被解釋為 Rubric Capital 承認此類程序合法、有效或具有約束力。

某些額外信息

根據我們對《交易法》第14A-5 (C) 條的依賴，我們在本代理聲明 中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的 的委託聲明中。除其他 內容外，該披露預計將包括公司董事和執行官的當前傳記信息、有關高管薪酬 和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息和其他與董事會有關的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息 、有關公司獨立註冊公共會計 公司的信息以及其他重要信息。指示股東參考公司的委託書以獲取上述信息， 包括附表14A第7項要求的有關公司提名人的信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費訪問公司的 委託書和其他披露這些信息的相關文件。

有關 以及 公司董事和管理層實益擁有超過5％股份的人的信息，請參閲附表二。

本委託書及其附表中包含的有關 公司的信息取自或基於向美國證券交易委員會存檔的公開 文件和其他公開信息。儘管根據公開信息，我們不知道本委託書中包含的與公司有關的陳述 不準確或不完整，但 迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和 聲明的編寫，也無法核實此類信息和陳述。

你的投票很重要。無論您擁有多少或多少 幾股普通股，請立即通過標記、簽署、註明日期和郵寄所附的 WHITE 通用代理卡，投票選出 Rubric Capital 候選人。

專欄資本主基金有限責任公司

2024年4月17日

附表 I

公司證券交易
在過去的兩年裏

專欄資本總基金 LP

CAPITAL MANAGEMENT LP

（代表 Rubric 賬户）

託馬斯·A·萊西

附表二

下表轉載自 公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至 2024 年 3 月 1 日 的公司普通股實益所有權信息：(i) 我們所知的 以實益方式擁有我們已發行普通股 5% 以上的每位個人或一組關聯人員，(ii) 每位董事和董事候選人， (iii) 每位指定執行官（“NEO”）財年內每位指定執行官（“NEO”）對公司普通股的實益擁有權 2023 年，以及（iv）所有董事和執行官作為 集團。適用的所有權百分比基於截至2024年3月1日我們已發行的45,030,023股普通股。

我們已根據美國證券交易委員會的 規則確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權 或投資權的人。此外，這些規則包括（a）個人或實體持有的可在2024年3月1日起60天內立即行使或行使的 普通股標的期權，以及（b）該個人或實體持有的目前歸屬或將在2024年3月1日起60天內歸屬或將歸屬的普通股 標的RSU股份。這些股票 被視為已流通並由持有這些期權、認股權證或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的 百分比所有權，但在計算 任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為已流通股票。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中 所列人員的地址為加利福尼亞州聖何塞黃金街 2190 號 95002 的 Xperi Inc.

重要的

告訴董事會你的想法 ！你的投票很重要。無論您擁有多少普通股，都請向Rubric Capital委託Rubric Capital代理 選舉Rubric Capital的委託人，並根據Rubric Capital對年會 議程上其他提案的建議，採取以下步驟：

您可以在年會上對您的股票 進行虛擬投票；但是，即使您計劃虛擬參加年會，我們也建議您在適用的截止日期之前通過郵寄方式提交 WHITE 通用代理卡，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票仍將計算在內。如果您的任何普通股以經紀公司、銀行、銀行代名人或 其他機構的名義持有，則只有在收到您的具體指示後，它才能對此類普通股進行投票。根據您的經紀人或託管人的 ，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票 表格。您也可以通過簽署、註明日期並交回隨附的 WHITE 通用 投票表進行投票。

如果您有任何疑問 或需要有關本委託聲明的任何其他信息，請按以下方式聯繫 Okapi。

XPERI INC.

2024 年年度股東大會

此代理是代表 RUBRIC CAPITAL MASTER FUND LP 及其招標的其他參與者徵集的

XPERI INC. 的董事會
不是在徵集這個代理

P R O X Y

下列簽署人任命 大衞·羅森、布魯斯·戈德法布、傑森·亞歷山大和瑞安·內貝爾，他們各自擁有完全替代權的律師和代理人 對Xperi Inc.（“公司”）的所有普通股進行投票，如果本人 親自出席定於2024年5月24日舉行的公司2024年年度股東大會，則下述簽署人將有權投票美國東部夏令時間上午 8:00 虛擬上線 www.cesonlineservices.com/xper24_vm（包括任何休會、延期或延期以及任何會議 可以取而代之的是 “年會”）。

下列簽署人特此撤銷迄今為止授予的對 下列簽署人持有的公司普通股進行投票或採取行動的任何其他代理人，並特此批准和確認此處指定的律師和代理人、其替代人或其中任何人 可能依據本協議合法採取的所有行動。如果執行得當，本委託書將按反面的指示進行投票，並在經修訂的1934年《證券交易法》第14a-4（c）條授權的範圍內，由此處指定的律師和代理人或 其替代人就Rubric Capital Master Fund LP（連同其他未知的年度會議之前適當處理的任何其他事項）自行決定在本次 招標前的合理時間內，其招標參與者（“Rubric Capital”）。

將按照指示對該代理進行投票。如果簽署了該委託書，但沒有就反面的提案指明方向，則該委託書 將被選為 “支持” 兩（2）個標題的資本被提名人，以及在提案1、“贊成” 提案2、“贊成” 提案3（A）和 “贊成” 提案3（B）中不受RUBRIC 資本反對的三（3）家公司被提名人。

該代理在年會結束之前一直有效 。該代理僅在Rubric Capital為年會徵集代理人 時有效。

重要：請立即簽名、註明日期並郵寄此代理卡 ！
續，有待在背面簽名

[X]請將投票標記為如下示例

RUBRIC CAPITAL 強烈建議股東對 “投贊成” 兩個 RUBRIC CAPITAL 候選人和 “支持” 三（3）家公司提名人投票，不要投票 “支持” 提案1中列出的其餘兩（2）家公司提名人 中的任何一個。

您最多可以為五 (5) 名被提名人提交選票。 重要的是，如果您在董事選舉中標記了超過五 (5) 個 “贊成” 方框，則您對 董事選舉的所有選票將被視為無效。如果您在 董事選舉中標記的 “贊成” 方框少於五 (5) 個，則該代理卡在正式簽發後將僅按指示進行投票。

RUBRIC CAPITAL 沒有就 提案 2 提出任何建議。

RUBRIC CAPITAL 建議股東 對 “提案 3 (A) 和 3 (B) 投贊成票”。

日期：______________________

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（簽名）

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（簽名，如果共同持有）

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（標題）

共同持有股份時，共同所有者 應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明他們簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的名稱簽名 。