附件1.1

2006年《公司法》 公司編號：77536

股份有限公司

協會章程

的

RELX PLC1*

(於2019年4月25日通過特別決議通過)

初步

表A 1.在本公司成立為法團之日有效的《1985年公司(表A至表F)規例》附表表A所載的規例，不適用於本公司。
定義 2.在本條款中，除主體或上下文另有要求外：
行動指2006年《公司法》，包括對其當時生效的任何修改或重新頒佈；
文章指不時以特別決議修改的本公司章程；
審計師指公司的核數師；

1

注：本公司以阿爾伯特·E·裏德公司的名義成立。根據1963年7月24日的一項特別決議，公司於1963年8月1日更名為Reed Paper Group Limited。1969年8月11日，根據1969年7月30日的一項特別決議，該公司的名稱從Reed Paper Group Limited更名為Reed Group Limited。1970年8月3日，根據1970年7月29日的一項特別決議，公司的名稱從Reed International Limited更名。1982年4月1日，根據董事1982年3月2日的決議，公司名稱由Reed International Limited改為Reed International P.L.C.。2002年4月19日，根據2002年4月9日的一項特別決議，公司名稱從Reed International P.L.C.更名為Reed Elsevier PLC。2015年7月1日，根據2015年4月23日的一項特別決議，公司名稱從Reed Elsevier PLC更名為RELX PLC。

第1頁

董事會指擔任公司董事會的董事或其中任何人;

經認證的股份是指公司資本中非無憑證股份的股份，本章程中提及以憑證形式持有的股份應相應解釋;

晴天就發送通知而言，是指不包括髮出通知或視為發出通知之日以及發出通知或生效之日的期間;

董事指公司董事;

分紅指股息或紅利;

因轉讓而有權收取 就公司資本中的股份而言，指因持有人死亡或破產或法律實施的其他原因而享有的股份;

保持者就公司資本中的股份而言， 是指姓名作為該股份持有人記入登記冊的股東;

成員指公司成員;

辦公室指公司的註冊辦事處;

普通股指公司股本中1451/116便士的普通股；

運算符須具有規例給予該詞的涵義；

付訖指已支付或記入已支付貸方的；

獲認可人士指認可結算所或認可結算所或認可投資交易所的指定人，每一術語均具有公司法第778條所賦予的涵義；

登記簿指發行人成員名冊和公司成員經營者名冊中的一種或兩種；

條例指2001年《無證書證券規例》，包括對該等規例當時有效的任何修改或重新頒佈；

密封指公司的法團印章，包括公司根據公司法第49或50條保留的任何公章；

祕書指公司祕書， 包括聯合祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及任何其他被任命履行祕書職責的人；

第2頁

未認證的共享指(在該規例第42(11)(A)條的規限下)記入本公司股東經營人登記冊的本公司股本中的股份，而根據該等規例，該股份可透過有關係統轉讓，而此等細則中對以未經證明形式持有的股份的提述，應據此解釋；及
英國是指大不列顛和北愛爾蘭。
施工 3.對寫作 指通過任何方法或方法組合以可視形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是電子形式還是其他形式，以及成文均須據此解釋。

對文件或信息的引用發送、供應或給予致人或由人指以本章程授權的任何方式向該人發送、提供、提供、交付、發佈或提供、送達或由該人送達或存放的該等文件或信息或該等文件或信息的副本，以及正在發送， 正在供應和施捨均須據此解釋。

其中，在與股份有關的 中，這些章程指相關制度，指的是該股份在有關時間是參與證券的有關制度。

表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示男性的詞包括女性；表示人的詞包括公司。
本條款中未在第2條中定義但在法案中定義的詞語與法案中的含義相同(但不包括在本條款通過之日未生效的對法案的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。

本條款中未在第2條中定義但在本條例中定義的詞語與本條例中的含義相同(但不包括對本條款通過之日未生效的本條例的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。

除前兩段另有規定外，凡提及任何成文法則的任何條文或任何附屬立法(由1978年《釋義法令》第21(1)條界定)的任何條文，包括對該條文當時有效的任何修改或重新頒佈。

標題和邊注僅為方便起見而插入，不影響這些條款的結構。
在本章程細則中：(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；(B)在行使 本章程所載任何權力的情況下，董事會一詞包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高級職員組成的任何委員會，以及本公司任何地方或分部董事會、經理或代理人或視情況而定

第3頁

(C)除轉授條款明確規定外，轉授權力不受該轉授權力或任何其他 轉授權力的存在或行使的限制；及(D)除轉授條款明確規定外，轉授權力不排除當時獲授權根據本章程細則或根據另一項轉授行使該權力的任何其他團體或人士同時行使該權力。
股本及有限責任
有限責任 4.會員的賠償責任以其所持股份的未付款項為限。
有特別權利的股份 5.在公司法條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份的發行可附有本公司以普通決議案釐定的權利或限制 ，或在未有釐定的情況下由董事會釐定的權利或限制 。
未經認證的股份 6.在規例條文的規限下，董事會可準許以無證書形式持有任何類別股份及透過有關制度轉讓該類別股份的所有權，並可決定任何類別股份不再為參與證券。
不是單獨類別的股份 7.屬於某一類別的公司股本股份，不得與該類別的其他股份組成獨立的股份類別，因為該類別的任何股份：

(A)   是以未經認證的形式持有的；或

(B)根據規定，允許   成為參與擔保。

公司行使S對無憑據股份的權利

8.如任何類別的股份為參與證券，而本公司根據《公司法》、《條例》或本章程的任何規定，有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、贖回、重新分配、接受交出或以其他方式執行對以無憑證形式持有的股份的留置權，則本公司有權在符合《公司法》、《條例》、本章程的規定以及相關制度的便利和要求的情況下：

(A)   要求 該無證書股份的持有人在該通知所指明的期間內將該股份更改為證書形式，並在本公司要求的期間內以證書形式持有該股份；

(B)   要求該無證書股份的持有人發出通知 ，在該通知所指明的期間內，作出任何必要的指示，以透過有關係統將所有權轉移至該股份；

(C)   以通知 要求該無證書股份的持有人委任任何人士採取任何步驟，包括但不限於透過有關係統發出任何必需的指示，以在該通知所指明的期間內轉讓該股份；

第4頁

(D)   要求經營者按照《條例》第32(2)(C)條將該無證書股份 轉換為證書形式；以及

(E)   採取董事會認為適當的任何行動，以 出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

分配 9.在公司法有關授權、優先認購權或其他方面的條文及本公司於股東大會上通過的任何決議案的規限下，如屬可贖回股份，則根據細則第10條的規定，本公司當其時股本中的所有股份均由董事會處置，而董事會可按其認為合適的條款及條件，按其認為合適的條款及條件，將購股權重新分類、配發(連同或不授予放棄權利)、向有關人士授予購股權或以其他方式處置該等股份。
可贖回股份 10.在公司法條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，可發行將由本公司或持有人選擇贖回或將由本公司或持有人選擇贖回的股份。董事會可決定贖回股份的條款、條件及方式，但須在配發股份前作出決定。
第551條主管當局 11.董事會具有全面及無條件的權力，可按每一指定期間行使本公司的所有權力，以配發本公司股份或授予權利認購或將任何證券轉換為本公司股份，總面值不超過第551條規定的金額。
第561條解除適用範圍 12.董事會有權在每個規定的期間內，根據第11條所賦予的權力，以現金形式分配股本證券，猶如該法第561條不適用於任何此類分配一樣，但其權力應限於：

(A)就先發制人的發行而配發股本證券；及(   )

(B)   分配(不是根據第12(A)條)股本證券，總面值不超過第561條規定的金額。

本條適用於根據該法第560(3)條配發股權證券的股份出售，猶如本條中略去了依照第11條所賦予的權力的字眼。
期滿後的分配 13.本公司可提出要約或協議，將或可能要求配發股份或認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利將於根據第11條給予的授權或根據第12條給予的權力屆滿後授予。董事會可根據該要約或協議配發股份，或授予認購任何證券或將其轉換為股份的權利，猶如作出該要約或協議所依據的授權或權力並未屆滿。

第5頁

定義 14.在本條和第十一、十二和十三條中：
訂明期間指第11條所賦予的權力是通過普通決議或特別決議給予第551條規定的數額和/或第12條所賦予的權力通過規定第561條規定的數額的特別決議給予的任何期限；
先發制人問題指向普通股東發出股權證券要約或邀請普通股東申請認購股權證券 ，如果董事會根據他們的權利決定，任何類別的其他股權證券的持有人(無論是以配股、公開要約或其他方式)，且分別歸屬於 普通股東或其他股權證券持有人的權益的股權證券與他們所持有的普通股或其他股權證券(視情況而定)的數量成比例(儘可能接近)，但須受董事會就零碎權益或任何地區的法律或法規或任何監管機構或證券交易所的要求下的任何法律、法規或實際問題而認為必要或適宜的排除或其他安排所規限；
第551條金額指在任何訂明期間內，有關的普通決議或特別決議所述明的款額；及
第561條金額指在任何指定期間內，在有關特別決議中述明的數額。
佣金 15.本公司可行使公司法令所賦予或準許的一切支付佣金或經紀費用的權力。在公司法條文的規限下，任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。
未獲承認的信託 16.除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，且(除本細則或法律另有規定外)本公司不受任何股份(或任何零碎股份)的任何權益約束或承認，但持有人S對全部股份(或零碎股份)的絕對權利除外。
權利的更改
權利變更的方法 17.除公司法條文另有規定外，如本公司的資本在任何時間分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的分配條款另有規定)可予更改或撤銷，不論本公司是否正在清盤：

(A)經持有該類別已發行股份面值的四分之三持有人的書面同意(不包括任何作為庫藏股持有的該類別股份)，   須以硬拷貝形式或以電子形式送交本公司或其代表當其時為此目的而指明的地址(如有的話)，或如無指明，則以電子形式送交辦事處，並可由若干文件組成，每份文件可由一名或多名持有人或其代表以董事會批准的方式籤立或認證，或以兩者的組合方式籤立或認證；或

第6頁

(B)在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過的特別決議的批准下，   ，

但不是在別的方面。
當權利被當作被更改時 18.為第17條的目的，如果公司的資本在任何時候被分成不同類別的股份，除非任何股份或股份類別的權利另有明確規定，這些權利應被視為因下列原因而改變：

(A)   公司以購買或贖回本身股份以外的方式減少該股份或該類別股份的繳足股本；及

(B)配發另一股優先派發股息或有關股本的股份，或給予其持有人投票權較該股份或該類別股份所賦予的投票權為優待的另一股份的分配(   )。

但不得被視為因下列原因而被更改：

(C)設立或發行與該股份或該類別股份並列或之後的另一股份，或由本公司購買或贖回其本身的股份；或(   )

(D)   本公司根據法規，允許 通過相關係統以未經證明的形式持有和轉讓該類別或任何其他類別股份的所有權。

股票
會員獲得證書的權利 每名股東於成為任何持股證股份持有人(獲認可人士除外，而本公司並無按法律規定須就其填寫及備妥證書以供交付的情況除外)，有權免費就其持有的每一類別的所有股票證(及於轉讓其持有的任何類別股票證的一部分後，有權就其所持股票證的餘額獲發一張證書)，或就董事會不時釐定的第一張股票後的每張股票付款，就其持有的一股或多股股票證獲發多張證書。每份股票均須蓋上印章或按照細則第174條或董事會批准的其他方式籤立，並須註明與股票有關的股份數目、類別及識別號碼(如有)，以及就該等股份繳足的股款或各自的股款。本公司並無義務就超過一名人士聯名持有的憑證股份發行超過一張證書，而向一名聯名持有人交付一張證書即已足夠 交付所有持有人。不同類別的股票不得包含在同一證書中。
續訂的證書 20.股票如有污損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據、彌償及任何例外情況的付款條款(如有的話)予以續期。

第7頁

自掏腰包本公司因調查證據和準備董事會可能決定的必要的賠償形式而合理產生的費用，但在其他情況下是免費的，以及(如有污損或磨損)交付舊證書。
留置權
公司對股份有留置權 21.本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。董事會可於任何時間(一般或在特定情況下)放棄任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權適用於任何數額，包括但不限於就該股份應付的任何股息。
以出售方式強制執行留置權 22.本公司可按董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟該留置權所涉及的款項須於通知送交股份持有人或有權享有該通知的人士後十四整天內仍未支付及要求付款，並述明如通知不獲遵從，則可出售股份。
使出售生效 23.為使第22條所述的任何出售生效，如股份為憑證股份，董事會可授權任何人士簽署轉讓文書，將售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓。如股份為無證明股份，董事會可行使本公司第8條賦予S的任何權力，將股份售予或按照 買方的指示進行。買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的法律程序的任何不正常或無效而受到影響。
收益的運用 24.前款所述出售所得款項淨額，在支付費用後，應用於支付或清償留置權所涉金額中目前應支付的部分。任何剩餘款項(如售出股份為存證股份，則於交回本公司註銷售出股份的股票時，不論售出股份為存證股份或非存證股份，須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權規限)，須支付予於出售日期有權持有股份的人士。
對股份的催繳
作出催繳的權力 25.在配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)。 每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向本公司支付通知所規定的催繳股款。電話費可能需要按 分期付款。催繳股款可全部或部分撤銷，而催繳股款的固定付款時間可全部或部分延遲，由董事會決定。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後有任何轉讓。

第8頁

撥打電話的時間 26.催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。
聯名持有人的法律責任 27.股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。
應付利息 28.如果催繳股款或催繳股款的任何分期付款在到期和應付後仍未全部或部分支付，則到期應支付的人應就未支付的金額支付利息，從到期應支付之日起至支付為止。利息須按有關股份的配發條款或催繳通知所釐定的利率支付，或如沒有釐定利率，則按不超過15%的利率支付。每 年，或如果更高，由董事會決定的適當費率(如法案中定義的)。董事會可自由豁免就任何個別成員支付全部或部分該等利息。
被視為已分配的催繳股款 29.於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳 ，並於如此指定日期或根據配發條款通知及應付。如未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期及應付一樣。
呼叫差異化 30.在配發條款的規限下，董事會可就股份發行作出安排，以便承配人或持有人就其股份的催繳股款的金額及支付時間有所不同。
預付電話費 31.董事會如認為合適，可從任何成員收取該成員所持有的任何股份的全部或任何部分未催繳及未支付的款項。該等催繳股款前的付款將在付款的範圍內解除有關股份的 責任。本公司可按董事會與股東協定的利率(除非本公司藉普通決議案另有指示)支付全部或任何預支款項(直至該等預支款項成為現時應付的款項為止)的利息。每年，或者，如果更高，則為適當的費率(如該法所定義)。
沒收及移交
要求支付電話費的通知 32.如催繳股款或催繳股款的任何分期款項在到期及應付後仍未全部或部分支付，董事會可向應付催繳股款人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息，以及本公司因未支付該等款項而招致的任何費用、收費及開支。通知 須註明付款地點，並述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。
因不遵守規定而被沒收 33.如根據細則第32條發出的任何通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的付款作出前的任何時間由董事會決議案予以沒收。沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付款項，但在沒收前尚未支付。當任何股份被沒收時，

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沒收通知應送交沒收前的股份持有人。如沒收股份是以憑證形式持有，則應在股東名冊上於股份登記事項的相對位置迅速作出記項，顯示通知已發出、股份已被沒收及沒收日期。任何遺漏或疏忽發出該通知或作出該等記項，均不會使沒收失效。
出售沒收的股份 34.在公司法條文的規限下，沒收股份應被視為屬於本公司，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，出售予沒收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。如就出售而言，以證書形式持有的沒收股份將轉讓予任何人士，董事會可授權任何人士簽署轉讓該股份予該 人士的文書。如為出售以無憑證形式持有的沒收股份而將轉讓予任何人士，董事會可行使本公司第8條賦予S的任何權力。本公司可收取出售股份的代價，並可將受讓人登記為股份持有人。
沒收後的法律責任 35歲。任何人士就任何已被沒收的股份而言，須停止為股東，而如該股份為憑證股份，則須將任何遭沒收股份的股票交回本公司註銷。該人士仍須就其於沒收日期就該股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任，並按沒收前該等款項應付的利息或(如無應付利息)董事會釐定的不超過15%的利率計算該款項的利息。從沒收之日起至付款為止，每年或(如果更高)適當的費率(如法案所定義)。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。
投降 36.董事會可接受交出其可按協議條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份 應視為已被沒收。
權利的終絕 37.股份的沒收將涉及於沒收時終止於股份中的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份被沒收人士與本公司之間的所有其他權利及附帶責任，但本細則明確保留的權利及責任除外，或由公司法給予或施加於前股東的權利及責任除外。
沒收或移交的證據 38.董事或祕書就某一股份已於指定日期妥為沒收或交回所作的法定聲明，即為該聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。該項聲明(如有需要，須受有關係統簽署轉讓文書或轉讓文書的規限)構成股份的良好所有權。被出售股份的 人不一定要負責

第10頁

購入款項(如有)的運用，其對股份的所有權亦不會因有關沒收、退回、出售、重新配發或出售股份的法律程序中的任何違規或無效而受到影響。
股份轉讓
憑證股份轉讓的形式及籤立 39.在不影響本公司將任何股份權利已藉法律實施而轉移的人士登記為股東的任何權力下，經證明的股份的轉讓文書可採用任何通常形式或董事會批准的任何其他形式。轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，除非股份已全部付清，否則應由受讓人或其代表簽署。轉讓文書不需要封存。
轉讓部分繳足的憑證股 40.董事會可行使其絕對酌情決定權拒絕登記轉讓未繳足股款的憑證股份，惟拒絕並不妨礙本公司股份的交易在公開及適當的基礎上進行 。
證書股票的無效轉移

41.董事會也可以拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓文書：

(A)   已遞交併加蓋適當印花 (如可加蓋印花)，存放於董事會指定的辦事處或其他地點，連同有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利；

(B)   只關乎一類股份；及

(C)   支持不超過四名受讓人。

由認可人士作出的轉讓 42.就獲認可人士轉讓存證股份而言，只有在有關股份已獲發行股票的情況下，方須遞交股票。
拒絕註冊的通知 43.如果董事會拒絕登記以憑證形式轉讓的股份，董事會應在向本公司遞交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。
註冊時不須繳交費用 44.與股份所有權有關或影響股份所有權的任何轉讓文書或其他文件的登記不得收取任何費用。
轉讓的保留 45.本公司有權保留已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書應在拒絕通知發出後退還遞交人。
股份的傳轉
傳輸 46.如股東身故，則尚存的一名或多名股東(如其為聯名持有人)及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司確認為對其權益有任何所有權的唯一人士。本細則並不免除已故股東(不論為單一或聯名持有人)的遺產就其所持有的任何股份所負的任何責任。

第11頁

允許舉行選舉 47.透過轉傳而有權享有股份的人士，在出示董事會可能適當要求的有關其權利的證據後，可選擇成為股份持有人或讓其指定的另一人登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明這一點的通知。如果他選擇讓另一人登記，而股份是憑證股份，他應 簽署一份向該人轉讓股份的文書。如其選擇將其本人或另一人士登記，而股份為無證書股份，則彼須採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於簽署任何文件及透過相關係統發出任何指示)，以使其本人或該人士能夠登記為股份持有人。本細則所有有關股份轉讓的條文應 適用於任何該等轉讓通知或文書，猶如該等轉讓通知或文書是由該股東籤立的轉讓文書，而該股東的身故或破產或導致轉讓的其他事件並未發生。
需要進行選舉 48.董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如該通知未於六十天內獲遵從，董事會可於其後 暫緩支付有關股份的所有股息或其他款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。
有權借傳送而享有權利的人的權利 49.透過轉傳而有權享有股份的人士，在出示董事會適當要求的有關其享有權利的任何證據後，並在符合細則第47條的規定下，享有與股份有關的權利，一如其為股份持有人時所享有的權利，但須受第186條規限。該人士可解除與股份有關的所有股息及其他應付款項，但在登記為股份持有人前，無權就股份收取本公司任何會議的通知或出席本公司任何會議或於會上投票，或收取本公司股本中任何類別 股份持有人的任何單獨會議的通知或出席會議或於會上投票。

股本的變更

符合本章程細則的新股

50美元。因增加S公司股本、合併、分立、再分拆公司股本或將股份轉換為實收股份而產生的所有股份如下：

(A)   ，但須遵守本章程的所有規定，包括但不限於關於支付催繳、留置權、沒收、轉讓和傳輸的規定；以及

(B)   ，除非本章程細則另有規定，否則不按設立股份的決議案或股份的配發條款分類。

產生的分數 51.每當因股份合併或拆分而產生任何零碎股份時，董事會可代表成員按其認為合適的方式處理零碎股份。特別是，董事會可以不受限制地將代表零碎股份的股份出售給

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任何股東以其他方式有權享有任何人士(包括在公司法條文的規限下，本公司)，並在該等股東之間按適當比例分派出售所得款項淨額，或決定將出售所得款項淨額保留作本公司的利益。如擬出售的股份是以證書形式持有，董事會可授權任何人士簽署轉讓文件予買方或按照買方的指示。如擬出售的股份是以未經證明的形式持有，董事會可作出其認為必要或適宜的一切行動及事情，以將股份轉讓予或按照 購買者的指示進行。買方並無責任監督購買款項的運用，而其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何不正常情況或無效而受影響。
股東大會
週年大會 52.董事會將根據公司法的要求召開股東大會，本公司將召開股東大會作為其年度股東大會。
班級會議 53.本章程細則有關本公司股東大會的所有規定，經必要的變通後，適用於公司股本中任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會，但以下情況除外：

(A)   所需的法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一的兩名人士(不包括任何作為庫藏股持有的該類別股份)，或在該等持有人的任何延會上，一名親自出席或由受委代表出席的持有人，不論其所持股份的數額為何，均應被視為組成會議；

(B)   任何親身或由受委代表出席的該類別股份的持有人可要求以投票方式表決；及

(C)   每名該類別股份持有人於以投票方式表決時，可就其持有的每一股該類別股份投一票。

就本細則而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，則該人士只被視為持有該等受委代表獲授權行使投票權的股份。
召開股東大會 54.董事會可在其決定的時間、時間及地點召開股東大會。董事會應根據公司法的規定要求成員，按照公司法的要求迅速召開股東大會。如英國董事人數不足，本公司任何董事均可召開股東大會，但如無董事願意或有能力召開股東大會，則本公司任何兩名成員均可召開大會，以委任一名或多名董事。

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股東大會的通知
通知期 55.召開年度股東大會應至少提前21整天發出通知。在公司法條文的規限下，所有其他股東大會可於通知前至少14整天內召開。
通知的收件人 56.在公司法、本細則及對任何股份施加的任何限制的規限下，通知應發送給每一位會員及每一位董事。核數師有權接收任何成員有權接收的任何股東大會的所有通知和與之有關的其他通信。
聯繫不上的股東 57.在公司法條文的規限下，如通知或任何其他文件連續兩次以郵遞方式寄往股東的登記地址，但未能派遞，則該股東無權收到任何其後的通知或其他文件，直至他向本公司提供新的登記地址或以書面通知本公司該等通知或其他文件應繼續寄往其登記地址為止。就本條而言，提及註冊地址如果成員的註冊地址不在歐洲經濟區國家內，則指該成員在歐洲經濟區國家內為送達通知或其他文件而向公司提供的任何地址。對其他文件不包括對股息單或支票的提及，本公司有權根據第(Br)192條的規定停止發送股息單或支票。
公告內容：一般情況 58.在公司法條文的規限下，通知須指明會議的時間、日期及地點(包括但不限於根據第六十一條的目的而安排的任何附屬會議地點，該地點應在通知中註明)及將予處理的事務的一般性質。
通知內容：附加要求 59.如屬週年大會，通知須指明該會議為週年大會。如會議通過一項特別決議，通知應具體説明將該決議作為一項特別決議提出的意向。
第六十三條安排 60.通知應包括為第63條的目的而作出的任何安排的細節(明確表示參加這些安排不等於出席與通知有關的會議)。
在多於一個地點舉行股東大會 61.董事會可議決使有權出席股東大會的人士能夠同時出席和參加世界任何地方的附屬會議地點。親自出席或委派代表在衞星會議地點出席的成員應計入有關大會的法定人數，並有權在會議上投票，如果大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施可確保出席所有會議地點的成員能夠：

(A)   參與召開會議的業務 ；

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(B)   聽到和看到所有在主要會場和任何衞星會場發言的人(無論是使用麥克風、擴音器、視聽通訊設備或其他方式)；和

(C)   應以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

股東大會主席須出席主要會議地點，而會議須視為在主要會議地點舉行。
設施不足時中斷或押後 62.如股東大會主席認為主要會議地點或任何附屬會議地點的設施已不足以達致第六十一條所述的目的，則主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。在該大會上進行的所有事務，直至該次休會時間為止，均屬有效。第七十四條的規定適用於該休會。
觀看及聆訊議事程序的其他安排 63.董事會可作出安排，讓有權出席股東大會或其續會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，以及於大會上發言(不論使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)，並於世界上任何非衞星會議地點的地點發言。出席任何該等 會場的人士不得被視為出席股東大會或其續會，並無權在該會場或會場以外的會議上投票。任何成員如因任何原因未能親身或委派代表出席會議，或無法觀看或聆聽會議全部或任何議事程序，或在會議上發言，均不得以任何方式影響會議程序的有效性。
控制出席率 64.董事會可按其絕對酌情決定權不時作出其認為適當的任何安排，以控制已根據第六十三條作出安排的任何場地的上座率(包括但不限於發出門票或施加某些其他遴選方式)，並可不時更改該等安排。如根據該等安排，一成員無權親自或委派代表出席某一特定會址，則該成員有權親自或委派代表出席已根據第六十三條作出安排的任何其他會址。任何股東親身或由受委代表出席該會議地點的權利，須受當時有效的任何該等安排所規限，而該等安排亦須於大會或其續會的通知內註明適用於該會議。
更改會議地點及/或時間 65.如果在大會通知發出之後但在大會舉行之前，或在大會休會之後但在延會舉行之前(不論是否需要發出延會通知)，董事會基於其無法控制的原因，決定在所宣佈的地點(或如屬第六十一條所適用的會議，則為所宣佈的任何地點)及/或時間舉行會議是不可行或不合理的，董事會可更改地點(或任何地點，如果是第六十一條所適用的會議)和/或推遲舉行會議的時間。如果作出這樣的決定，董事會隨後可更改地點 (如果是第61條所適用的會議，則可更改任何地點)

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和/或如果它認為這樣做是合理的，則再次推遲時間。在任何一種情況下：

(A)   不需要發送新的會議通知，但如果可行，董事會應在至少兩份在全國發行的報紙上公告會議的日期、時間和地點，並應安排更改地點和/或推遲的通知在原定地點和/或原定時間出現；和

(B)有關該會議的委派代表委任，如以硬拷貝形式的文件，按照第101(A)條送交本公司或代表本公司指定的英國境內的辦事處或其他地點，或如以電子形式，則可在指定舉行會議的延期時間前48小時或之前的任何時間，按本公司或代表本公司按照第101(B)條指定的地址(如有)收到，但董事會可在任何情況下指明：在計算48小時期間時，不應考慮一天中除工作日以外的任何部分。

參與的含義 66.就第六十一至六十五條而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、舉手錶決、以投票方式表決、由代表代表及有權查閲公司法或本章程細則規定於大會上提供的所有文件。
意外遺漏送交通知等 67.意外遺漏發送會議通知或決議案通知，或發送公司要求的任何通知，或發送與在網站上發佈會議通知或本章程細則有關的通知，或在公司法令或本章程細則要求的情況下，向有權收到該通知或決議的任何人士發送代表委任表格，或該人因任何原因未收到任何該等通知、決議或通知或代表委任表格，不論本公司是否知悉有此遺漏或未收到，均不會令該會議的議事程序失效。
安防 68.董事會及於任何股東大會上，主席可作出任何安排及施加其或其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的安全，包括(但不限於)要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事會和在任何股東大會上，主席有權拒絕拒絕遵守這些安排、要求或限制的人進入。
股東大會的議事程序
法定人數 69.在任何股東大會上，除非有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任主席，而主席不應被視為會議事務的一部分。除本細則另有規定外，出席會議並有權就待處理事務投票的兩名符合資格的人士即為法定人數，除非：

(A)   每個人都是符合資格的人，只是因為他根據 公司法令獲授權就該會議以法團代表身分行事，而他們是同一法團的代表；或

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(B)   彼等均為合資格人士，僅因其獲委任為與會議有關的成員的代表，而彼等均為同一成員的代表。

就本細則而言，合資格人士指：(I)身為本公司成員的個人；(Ii)根據公司獲授權就會議擔任法團代表的人士；或(Iii)就會議獲委任為股東代表的人士。
如果法定人數不存在 70.如在指定的會議時間起計五分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過三十分鐘的較長時間)內未有法定人數出席，或在會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散，而在任何其他情況下，會議主席將延期至會議主席決定的時間及地點舉行， 須受公司法條文的規限。如在延會的會議上，在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未達到法定人數，會議即告解散。
主席 71.董事會主席(如有)或(如董事會缺席)本公司任何副主席或(如董事會副主席缺席)由董事會提名的其他董事將主持會議。如果董事長、副董事長或其他董事(如有)在指定的會議時間後五分鐘內未出席或不願擔任董事長，則出席的董事應在他們 名董事中推選一人擔任董事長。如果只有一個董事出席並願意行動，他將擔任董事長。如果沒有董事願意擔任主席，或者董事在指定的會議舉行時間後五分鐘內沒有出席， 有權投票的親自或委託代表出席的股東應推選一名成員或其代表或一名獲授權就該會議以公司代表身份行事的人擔任主席。
有權發言的董事 72.董事即使不是成員，仍有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。
休會：S委員長權力 73.主席經出席會議的法定人數同意後(如會議有此指示，則主席須將會議延期)。在延會的會議上，除本可在會議上適當處理的事務外，不得處理任何事務。此外(在不損害主席S根據第六十二條所賦予的休會權力的情況下)，主席如覺得下列情況，可在未經主席同意的情況下將會議休會至另一時間和地點：

(A)   由於有許多希望出席但沒有出席的成員，舉行或繼續舉行該會議很可能是不切實可行的；或

(B)   出席會議的人的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務有秩序地繼續進行；或

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(C)   休會在其他情況下是必要的，以便會議的事務可以正常進行。

休會：程序 74.在公司法條文的規限下，任何該等延會可於主席行使絕對酌情決定權決定的時間及其他地點舉行(或如會議於主要會議地點及附屬會議地點舉行，則為其他地點)，即使某些成員可能因該等延會而不能出席會議。然而，任何該等股東仍可根據細則第101條或以硬拷貝形式委任代表出席續會，而該等委任代表如於續會送交主席或祕書或任何董事的大會上遞交，即屬有效，即使其發出通知的時間少於細則第101(A)條所規定的時間。如會議延期30天或以上或無限期，須於延會日期前至少七整天發出通知，指明延會的時間及地點(如屬第六十一條所適用的會議)及待處理事務的一般性質。否則，不必發送任何關於休會或在休會上要處理的事務的通知。
決議修正案 75.如果對審議中的任何決議提出修正案，但主席真誠地裁定該修正案不符合議事程序，則實質性決議的程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。經全體委員會主席同意，修正案的提出者可在表決前撤回該修正案。不得審議或表決作為特別決議正式提出的決議修正案(僅為糾正專利錯誤而作的文書修正案除外)。不得審議或表決作為普通決議正式提出的決議的任何修正案(僅為糾正專利錯誤的文書修正案除外)，除非：

(A)於將審議該普通決議案的會議或延會的指定舉行時間前至少48小時(如董事會如此指明，則在計算該時間時須不計工作日以外的任何時間)，有關修訂條款及擬提出修訂的通知已以硬拷貝形式送交辦事處或本公司或其代表為此目的而指明的其他地點，(   )或在本公司或其代表為此目的而指定的當時指定的地址(如有的話)以電子形式收到，或

(B)   主席以其絕對酌情決定權決定可審議和表決修正案。

投票的方法 76.提交股東大會表決的決議案應以舉手錶決方式決定，除非在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決結果時，或在撤回任何其他以投票方式表決的要求時，已正式要求以投票方式表決。在符合公司法規定的情況下，可通過下列方式要求投票：

(A)   會議主席；或

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(B)   (選舉會議主席或休會問題除外)至少五名有權就決議進行表決的親身或受委代表出席的成員；或

(C)   任何親自出席或受委代表出席的成員 ，代表所有有權就決議投票的成員的總表決權(不包括作為庫存股持有的任何股份所附的任何表決權)的10%或以上；或

(D)   任何一名或多名親身或受委代表出席的股東，持有 股賦予該決議案投票權的股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%(不包括任何作為庫房股份持有的賦予該決議案投票權的股份)。

委派代表在會議上就某一事項進行投票，授權該代表要求或參與要求就該事項進行投票。在應用本條條文時，受委代表的要求視為：(Br)(I)就本條(B)段而言，視為股東的要求；(Ii)就本條(C)段而言，視為代表投票權的股東的要求；及(Iii)就本條(D)段而言，視為持有該等權利所附股份的股東的要求。
結果的宣佈 77.除非正式要求以投票方式表決(且該要求並未在投票前撤回)，否則主席宣佈某項決議案已獲得一致通過或獲得 特定多數通過或失敗，或未獲特定多數通過，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。
撤回投票要求 78.投票要求可在投票前撤回，但須徵得主席同意。如此撤回的要求償債書不得視為使在提出要求償債書提出前所宣佈的舉手錶決結果無效。如以投票方式表決的要求被撤回，主席或任何其他有權以投票方式表決的成員均可要求以投票方式表決。
投票的進行 79.除第80條另有規定外，投票須按主席指示進行，主席可委任監票人(該等監票人不一定為會員)，並指定公佈投票結果的時間及地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。
何時進行投票 80歲。就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應在會議上或在主席指示的 時間和地點進行，但不得超過要求以投票方式表決後三十天。投票表決的要求不應阻止繼續舉行會議，以處理除要求投票表決的問題以外的任何事務。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議須繼續進行，猶如該項要求並未提出一樣。

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投票通知 81.如在要求投票的會議上宣佈投票的時間和地點，則無須就投票未在該會議上進行的投票發出通知。在任何其他情況下，至少應在投票前7整天發出通知，説明投票的時間和地點。
特別決議的效力 82.如為任何目的需要本公司的普通決議案，特別決議案亦應有效。
委員的投票
舉手錶決的權利

83.在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，在舉手錶決決議時：

(A)   每名親自出席的成員應有一票投票權；

(B)   除本條(C)款另有規定外，每名出席的代表如已由一名或多名有權就決議表決的成員正式委任，則有一票表決權；

(C)在下列情況下，代表有一票贊成該決議，一票反對該決議(   )：

(I) 代表已由一名以上有權就決議投票的成員正式任命，以及

(Ii)  代表已獲其中一名或多名成員指示投票贊成該決議案，並獲一名或多名其他成員指示投反對票。

投票投票權 84.在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，就以投票方式表決的決議案時，每名親身或受委代表出席的股東對其作為持有人的每股股份均有一票投票權。
聯名持有人的表決 85.就股份的聯名持有人而言，不論是親身或委派代表投票的較資深人士的投票，均須予以接受，而不包括其他聯名持有人的投票權。 為此目的，資歷將按持有人姓名在股東名冊上的排名次序而定。
喪失工作能力的成員 86.就有關精神障礙事宜具有司法管轄權的法院或官員(不論是在英國或其他地方)就其作出命令的成員，可由其接管人、財產保管人或該法院或官員所委任的其他獲授權人士以舉手或投票方式投票。該接管人、財產保管人或其他人在舉手錶決或投票表決時，可由 代表投票。投票權只有在聲稱行使投票權人士的授權證明令董事會滿意的情況下方可行使，惟須在舉行行使投票權的大會或續會的指定舉行時間不少於48小時前，已向聲稱行使投票權人士的辦事處或根據本 細則指定的其他地點遞交委任委託書，惟本公司在任何情況下均可指明，在計算48小時期間時，除工作日以外的任何時間不得計算在內。

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欠款催繳 87.任何成員均無權在任何股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨會議上，親自或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其就該股份目前應支付的所有款項已全部支付。
該法第793條：違約時的限制 88.如果董事會在任何時候信納任何成員或任何其他似乎對該成員持有的股份有利害關係的人已根據公司法第793條(a )妥為送達通知第793條公告)，並且在規定期限內沒有向本公司提供所要求的資料，或在看來是遵守該通知的情況下，作出在要項上虛假或不足的陳述，則董事會可在其後任何時間行使其絕對酌情決定權(A)指示公告)向該成員指示：

(A)發生失責的股份的   ( 默認設置股票，該詞句包括在第793條就該等股份發出通知的日期後發行的任何股份)，該成員無權親自或委派代表出席股東大會或該類別股份持有人的單獨會議或投票表決；及

(B)默認份額至少為 的   1⁄4百分之一。按其類別的已發行股份的面值計算(不包括任何作為庫存股持有的該類別的股份)，指示公告可另外指示就違約股份：

(I) 不得以股息支付，也不得根據第一百八十四條分配股份；

(Ii)  任何違約股份的轉讓均不得登記，除非：

(A)  該成員本人在提供所要求的資料方面並無失責，而在出示轉讓文件以供登記時，並附有該成員以董事會行使其絕對酌情決定權所要求的形式發出的證明書，表明在適當而仔細的查詢後，該成員信納 在提供該等資料方面失責的人並無對作為轉讓標的的任何股份擁有權益；或

(B)  轉讓屬認可轉讓；或

(C)條例要求對轉讓進行  登記。

發給有利害關係的人的通知副本 89.本公司須向每一名看似對違約股份有利害關係的其他人士發出指示通知，但本公司如沒有或遺漏發出指示通知，並不會令該通知失效。
當限制不再有效時

90歲。任何指示通知書即告失效。公司在收到以下文件後不超過7天：

(A)   已批准轉讓的通知 ，但只限於與轉讓的股份有關；或

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(B)以董事會滿意的格式，將有關第793條通知所規定的所有資料   。

董事會可取消限制 91.委員會可隨時發出通知，取消指示通知。
無憑據股份的轉換 92.本公司可就以無證書形式持有的任何違約股份行使其在第8條下的任何權力。
補充條文

93.就本條及第八十八、八十九、九十、九十一和九十二條而言：

(A)如持有任何股份的股東已根據公司法第793條向本公司發出通知，而該通知(I)指認該人士擁有股份權益或(Ii)未能確定所有擁有股份權益的人士的身份，且(在考慮上述通知及任何其他相關第793條的通知後)本公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有股份權益，則該人應被視為    於該股份擁有權益；

(B)   訂明期限為自第793條通知書送達之日起計14天；及

(C)在以下情況下，   股份轉讓是經批准的轉讓：

(I) 是依據接受收購要約的股份轉讓(在該法第974條所指的範圍內)；或

(Ii)  董事會信納，轉讓是依據將轉讓標的股份的全部實益擁有權出售給與該成員及看來對該等股份擁有權益的任何其他人士無關的一方而作出的；或

(Iii)轉讓所產生的轉讓，是透過2000年金融服務及市場法令所界定的認可投資交易所或本公司S股份通常在英國以外的任何其他證券交易所買賣而產生的。

該法案第794條 94.第88、89、90、91、92或93條並無限制本公司根據公司法第794條所擁有的權力。
投票中的錯誤 95.如在任何會議上點算了本不應點算或可能被否決的任何票數，該錯誤不應使表決結果無效，除非在同一次會議或其任何休會上指出該錯誤，並且主席認為該錯誤足以使表決結果無效。
反對投票 96.不得對任何投票人的資格提出反對，但在進行所反對投票的會議或延會或投票表決時除外。在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的，而每一張本應被點算的未被點算的選票都將被忽略。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

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表決：附加條文 97.在一次投票中，有權投一票以上的成員如果參加投票，則不必使用其所有選票或以相同方式投出其所使用的所有選票。
代理人和公司代表
委任代表：表格 98.委任代表須以書面作出，並須採用任何慣常形式或董事會批准的任何其他形式。在符合條件的情況下，委託書的委任可以是：

(A)硬拷貝形式的   ；或

(B)電子形式的   ，發送至本公司為此目的而提供的電子地址。

委託書的籤立 99.委任代表，不論是以硬拷貝形式或以電子形式作出，均須以本公司或其代表不時批准的方式籤立。在此情況下，委任代表須由委任人或獲委任人正式授權的任何人士籤立，或如委任人為法團，則由獲正式授權的人士籤立，或蓋上法團印章或以其章程授權的任何其他方式籤立。
委託書：其他條文 100.董事會如認為合適，可在公司法條文的規限下，由本公司支付S的費用，寄送代表委任表格的複印件以供在會議上使用，並以 電子表格發出邀請，以董事會可能批准的形式委任一名代表出席會議。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。一名股東可 委任一名以上代表出席同一場合，但每名該等代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。
委託書的交付/接收

101.在不損害第六十五條(B)項或第七十四條第二句的原則下，委派代理人應：

(A)   ，如採用硬拷貝形式，則以專人或郵遞方式送交本公司或代表本公司為此目的而指定的英國境內辦事處或其他地方：

(I)在召開會議的通知中加入 ；或

(Ii)由公司或代表公司就會議發出的任何形式的委託書中的  ；

   在指定舉行會議或延期會議的指定時間(或根據第六十五條指定的任何推遲舉行會議的時間)之前不少於48小時，指定的人擬在該會議上投票；或

第23頁

(B)   ，如為電子形式，則在依據公司法令的規定可通過電子方式將委託書發送到的任何地址，或公司或代表公司為接收電子 形式的委託書而指定的任何其他地址：

(I)在召開會議的通知中加入 ；或

(Ii)由公司或代表公司就會議發出的任何形式的委託書(  )；或

(Iii)在公司就該會議發出的任何委派代表的邀請函中  ；或

(Iv)網站上的 ，該網站由本公司或代表本公司維護，並標識了該公司，

   在指定舉行會議或延期會議的指定時間(或根據第六十五條指定的任何推遲舉行會議的時間)前不少於48小時，指定的人擬在該會議上投票；或

(C)在任何一種情況下，如投票是在被要求進行投票後48小時以上進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間不少於24小時前，如前述般交付或收取；或

(D)如以硬拷貝形式，如投票表決並非即時進行，而是在要求以投票方式表決後不超過48小時內進行，則   須於要求以投票方式表決的會議上送交主席、祕書或任何董事。

在計算本條所述期間時，董事會在任何情況下均可規定，一天中除工作日以外的任何部分不得計算在內。
委任代表的認證並非由持有人作出

102.除公司法條文另有規定外，凡委任委託書的明示或看來是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：

(A)   公司可將該項委任視為該人有權代表該持有人作出、送交或提供該項委任的充分證據；及

(B)如本公司或其代表於任何時間提出要求，   持有人須將作出、送交或提供委任所依據的授權的任何合理證據(可包括經公證或以董事會批准的其他方式核證的授權副本)送交或促使寄送至要求內指定的地址及時間，如要求在任何方面不獲遵從，則委任可被視為無效。

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委任代表的效力 103.未依照第一百零一條的規定交付或收到的委託書無效。當就同一股份 交付或收到兩項或以上有效委託書以供在同一會議上使用時，最後交付或收到的委託書應被視為取代或撤銷關於該股份的其他委託書，但如果本公司確定其沒有足夠證據決定 委託書是否針對同一股份，則其有權決定哪一項委託書委任(如有)將被視為有效。在公司法的規限下，本公司可酌情決定就本章程細則而言，委任代表 應被視為已交付或已收到。
代表的權利 104.委派代表委任應被視為賦權委派成員S有權就與委派代表委任有關的股份而行使全部或任何權利出席本公司會議及於會上發言及表決。除非有相反規定，否則委派代表的委任對任何延會及與之有關的會議均有效。
由代理人投票 105.本公司無須檢查受委代表或公司代表是否按照委任其代表的股東發出的任何指示投票。任何未能按照 指示進行表決的行為不應使該決議的程序無效。
公司代表 106.作為公司成員的任何公司(在本條中設保人)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的一名或多名人士 在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表。董事、祕書或祕書為此授權的其他人士在允許其行使權力之前，可要求所有或 任何此等人士出示授權決議的核證副本。該人士有權代表設保人行使與設保人如為本公司個人成員可行使的權力相同的權力。設保人授權多於一人的情況：

(A)就公司會議上舉手錶決的決議進行表決時，每名獲授權人享有與授予人將有權享有的投票權相同的投票權(   )；及

(B)   ，如本條(A)段不適用，且多於一名獲授權人聲稱就同一股份行使權力：

(I) 如看來是以彼此相同的方式行使該權力，則該權力被視為以該方式行使；及

(Ii)  如果他們聲稱以彼此不同的方式行使該權力，則該權力被視為未行使。

權限的撤銷 107.終止某人作為公司的代表或經正式授權的代表的授權不影響：

(A)   在決定會議是否有法定人數時是否考慮在內；

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(B)   他作為會議主席所做的任何事情的有效性；

(C)   他在會議上要求的投票的有效性； 或

(D)   該人所作投票的有效性，

除非終止通知於有關會議或其續會開始前至少三小時或(如以投票方式表決，則並非在會議或其續會的同一天進行)指定的投票時間前至少三小時遞交或收到，否則終止通知已按下文所述送達或收到。終止通知應以紙質文件形式送交辦事處或本公司或代表本公司根據第101(A)條指定的英國境內其他地方，或以電子形式按本公司或其代表根據第101(B)條指定的地址收到，而不論任何有關代表委任是以硬拷貝形式或以電子形式完成。
董事人數
對董事人數的限制 108.除普通決議案另有規定外，董事(候補董事除外)人數不得少於五人，亦不得多於二十人。
董事的委任及卸任
須退任的董事人數

109.在每屆年度股東大會上，三分之一的董事應退任，如果董事的人數不是三或三的倍數，則最接近三分之一的董事應退任，但：

(A)   如任何董事自上次獲委任或再度獲委任以來，在週年大會開始時已任職三年或以上 ，則他須於該週年大會上退任；及

(B)   如只有一名董事須輪值退任，他將於該股東周年大會 退任。

哪些董事應該退休 110.除公司法及本章程細則另有規定外，須輪值退任的董事，一是希望退任而不再獲委任的董事，二是自上次獲委任或再獲委任以來任職時間最長的董事。至於在同一天成為或最後獲再度委任為董事的人士之間，將以抽籤方式決定誰將退任(除非他們彼此另有協議)。每次退任的董事(包括人數和身份)應由召開股東周年大會通知日期的董事會組成決定 。於通知日期後但大會閉幕前，董事概不會因董事人數或身分的任何改變而被要求退任、被免除退任或因董事身分改變而退任。

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董事被視為再次獲委任 111.倘若本公司沒有填補空缺，則在董事輪值退任或其他方式退任的會議上，如退任的董事願意行事，應被視為已獲重新委任，除非大會議決不填補該空缺，或除非大會上提出有關再度委任董事的決議案但失敗 。
參選的資格

112.在任何股東大會上，除董事輪值退休外，其他人士不得被任命為董事 ，除非：

(A)   他是董事會推薦的；或

(B)於大會指定日期前不少於十天但不超過42整天，本公司已收到由有資格在大會上投票的成員(並非擬提名人士)籤立的意向委任通知，表明擬提名該人士獲委任，説明假若該人士獲委任， 須列入本公司S董事名冊的詳情，連同該人士發出的表示願意獲委任的通知。

有關委任的不同決議 113.除公司法另有授權外，委任任何建議出任董事的人士須以另一項決議案生效。
公司的額外權力 114.在上述規限下，本公司可藉普通決議案委任一名願意出任董事以填補空缺或作為額外董事之人士，並可 決定任何額外董事退任之輪值安排。任命一人填補空缺或增補董事的任命應自會議結束時起生效。
由委員會委任 115.董事會可委任一名願意出任董事的人士，以填補空缺或作為額外的董事，在任何一種情況下，不論任期是否固定，條件是 委任的董事人數不得超過本細則或根據本細則釐定的最高董事人數(如有)。不論委任條款如何，獲委任的董事的任期僅至下一屆股東周年大會為止，且在決定將於大會上輪值退任的董事時不會被考慮在內。如在該年度股東大會上未獲再度委任，他應於股東周年大會結束時離任。
卸任董事的職位 116.在股東周年大會上退任的董事，如果願意行事，可以連任。如果他沒有被重新任命，他將留任，直到會議任命替代他的人，或者如果會議沒有這樣做，直到會議結束。
無股份資格 117.董事不需以保留資格的方式持有公司股本中的任何股份。
候補董事
委任候補人選的權力 118.任何董事(候補董事除外)可委任任何其他董事或董事會決議批准並願意行事的任何其他人士為替補董事，並可 罷免其如此委任的候補董事。

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有權收到通知的替補 119.替任董事應有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會委員會會議的通知，出席其委任人未親自出席的任何此類會議並在會議上投票，以及在委任人缺席時一般以董事的身份履行其委任人的所有職能(委任替任人的權力除外)。無需將此類會議的通知 發送給不在英國的替補董事。
代表多個董事的備選方案 120.一名董事或任何其他人士可作為替任董事代表一個以上董事，而替任董事在董事會或董事會任何委員會的會議上，除其本人以董事身份投的一票(如有)外，還有權就其代表(及未出席)的每一張董事投一票，但為決定是否有法定人數出席，該替補董事應只計為一票。
代替者的開支及酬金 121.替任董事可獲本公司償還假若其為董事本可獲適當償還的開支，但作為替任董事的服務將無權從本公司收取任何酬金，惟委任人可能不時向本公司發出通知指示以其他方式應付予其委任人的酬金部分(如有)除外。代用董事 有權獲得本公司的賠償，其程度與其為董事的身份相同。
終止聘任

122.備用董事將不再是備用董事：

(A)如其委任人停止 為董事成員，則為   ；但如董事成員以輪值或其他方式卸任，但在其卸任的會議上再度獲委任或當作已獲再度委任，則在緊接其退任前有效的任何由他作出並在緊接其退任前有效的替代董事成員的委任，在其再度獲委任後須繼續有效；或

(B)如發生任何 事件，而該事件假若他是董事人士，便會導致他辭去董事的職位；或

(C)   ，如他以通知本公司的方式辭去其職位。

委任及撤銷的方法 123.任何候補董事的委任或免任，須由董事作出或撤銷委任的人士向本公司發出通知，並於本公司接獲該通知(須獲第118條規定的任何批准)後生效，該通知應以硬拷貝形式或以電子形式寄往本公司或其代表當時為此目的指定的地址(如有) 。
候補不是委任人的代理人 124.除本細則另有明確規定外，替代董事在任何情況下均應被視為董事，因此，除文意另有所指外，對董事的提及應被視為包括對替代董事的提及。替補董事應單獨對自己的行為和過失負責，不應被視為任命他的董事的代理人。

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委員會的權力
業務須由董事局管理 125.在公司法及本章程細則的規限下，以及根據特別決議案發出的任何指示下，本公司的業務應由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，包括但不限於出售本公司全部或任何部分業務的權力。章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如未作出該修改或未發出該指示則會是有效的。本條所賦予的權力不受本章程細則賦予董事會的任何特別權力所限制。出席法定人數的董事會會議可 行使董事會可行使的所有權力。
公司行使表決權 126.董事會可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於，行使投票權贊成委任其成員或其中任何成員為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的董事支付酬金作出規定)。
董事會的權力轉授
董事會轄下之委員會 127.董事會可以將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將董事會認為適宜由他行使的權力轉授擔任任何執行職位的任何董事。如轉授條款並無明文規定相反，任何此等轉授應視為包括將所有或任何獲轉授的權力再轉授予一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或本公司任何僱員或代理人的權力，並可受董事會指定的條件規限，並可予撤銷或更改。董事會可以增選董事以外的人加入任何此類委員會，這些人可能在委員會中享有投票權。增選成員的人數不得超過委員會成員總數的一半。
在董事會施加的任何條件的規限下，有兩名或以上成員的委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要該等章程細則有能力適用，即可規管董事的議事程序。
地方議會等 128.董事會可在英國或其他地方設立地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員，或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。董事會可將董事會授予或可行使的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下行事。根據本細則作出的任何委任或轉授可按董事會決定的條款及條件作出。董事會可罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改轉授權力，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士均不受此影響。

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代理 129.董事會可透過授權書或其他方式，委任任何人士為本公司的代理，其權力、權限及酌情決定權(不超過歸屬董事會的權力、權限及酌情決定權)及條件由董事會釐定，包括但不限於授權該代理人轉授其全部或任何權力、授權及酌情決定權，並可撤銷或更改該等轉授。
包括TITLE董事的辦公室 130.董事會可任命任何人擔任任何職位或受僱於任何職位或職稱，其名稱或頭銜包括董事一詞，或附加於 公司的任何現有職位或受僱工作，並可終止任何此類任命或任何此類稱號或頭銜的使用。在任何該等職位或職位的稱謂或職稱中加入“董事”一詞，並不表示該職位或僱員 為本公司的董事，因此，就本章程細則的任何目的而言，該職位或職位的持有人在任何方面均無權擔任或被視為為本公司的董事。
借款權力
借款的權力 131.董事會可行使本公司所有權力以借款、擔保、彌償、按揭或押記其業務、財產、資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。
借款限額 132.董事會應就本公司及其附屬公司當其時的借款(在本章程第131至138條中稱為集團化),限制本公司的借款，並行使本公司可對其附屬公司行使的所有投票權及其他權利或控制權(如有)，以確保(就附屬公司而言)本集團當時就借入的款項(不包括本公司從其任何附屬公司或任何該等附屬公司借入及當其時欠其任何附屬公司或任何該等附屬公司的款項)的名義或本金總額(連同最後償還時須支付的任何固定或最低溢價)欠本公司或本公司的另一家此類附屬公司)如未事先獲得普通決議案批准，現金存款減少不得超過以下數額中較高者：(I)80億英鎊；和(Ii)調整後資本和儲備總額的2.5倍。
定義 133.就第132至137條而言：

(A)   詞句調整後的資本總額和 儲備指以下各項的總和：

(I) 公司當其時已繳足的已發行股本的款額；及

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(Ii)於作出核數師認為適當的調整後，於上一份經審核的本集團及本公司S綜合資產負債表所顯示的本集團綜合儲備入賬金額 (包括記入損益賬及股份溢價賬貸方餘額，包括本公司應佔其聯營業務儲備的餘額) 及  S。包括作出調整，以顧及因現金或其他代價而分配或發行股本(包括任何與此有關的轉移至股份溢價賬)或以資本化方式從迄今尚未繳足的股本儲備中支付的任何變動，或自該等資產負債表日期以來可能發生的繳足股本或股份溢價賬的任何削減，而作出調整。減去包括在儲備內並在該等合併中看來已預留或撥備以供日後課税的任何款額，而該等利潤須參考截至該等資產負債表編制日期為止所賺取的利潤，再加上自1989年3月31日以來因收購本集團或本公司的相聯業務而產生的商譽款額的適當比例，而該等公司及業務在上一次經審核的綜合資產負債表的日期，已按照聯合王國會計慣例從儲備中撇銷。任何此類收購產生的商譽的適當比例，其數額是如果該商譽在40年內攤銷的話，在該日期之前不會攤銷的數額；

(B)   該詞句現金存款指存放於銀行(本公司或本公司任何附屬公司除外)的所有現金存款 (非本公司或本公司任何附屬公司)、政府及公司的存款證及證券，以及本公司及/或本公司任何附屬公司擁有的類似票據，該等存款是或代表可用(或將可用)的金額，以償還任何借入的款項；

(C)   從任何人或團體借入的任何股本、債權證或款項的面值或本金。本公司或其任何附屬公司(但就附屬公司而言，只有本公司直接或間接實益擁有的該附屬公司的股本佔該附屬公司的總股本的比例)的實益權益或其付款或還款權當時並非由本公司或其任何附屬公司擁有，並由本公司或其任何附屬公司擔保或擔保或承擔的實益權益，應被視為本公司借入的款項。

資本的處理 134.就第132至137條而言，已分配的資本應視為已發行，任何已催繳或於任何固定未來日期應繳的資本應視為已繳足。

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借入的款項 135.為此目的而借入的款項以及在四個月內用於償還其他需要考慮的借款的款項，在 申請之前不應計入考慮範圍內。
附屬公司 136.就第一百三十二至第一百三十七條而言，借入的款項和現金存款由本公司直接或間接實益擁有的附屬公司作為該附屬公司的股權股本而借入的款項或其現金存款佔該附屬公司總股本的比例，以及該附屬公司借入的其餘款項及該附屬公司的 現金存款將不包括在內。
確定是否超過限制 137.就第132至136條而言，本公司當時的核數師就經調整資本及儲備總額或借入任何款項的金額或表明第132至136條所施加的 限制在任何特定時間或時間並未或將不會被超過的證明書或報告，應為該金額或事實的確證。
與公司打交道的人 138.任何與本公司或其任何附屬公司進行交易的人士不得因前述條文而察看或查詢是否遵守該限額，而任何超過該限額的債務或保證 均不會無效或無效，除非貸款人或抵押接受人在產生債務或擔保時已明確通知已超過或將會超出據此施加的限額 。
董事的解除職務和罷免
取消董事比賽資格

139.一個人在以下情況下就不再是董事了：

(A)   該人根據該法的任何規定不再是董事或被法律禁止成為董事；

(B)   有針對該人的破產令作出；

(C)   與該人訂立債務重整協議 與S的債權人一般為清償該人的S債務；

(D)為該人治病的註冊醫生   向該公司提供書面意見，述明該人在身體上或精神上已無能力以董事身分行事，並可保持這種行為超過三個月；

(E)   由於該人S精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止該人親自行使該人在其他情況下本會享有的任何權力或權利；

(F)公司收到董事發出的   通知，表示董事將辭職或退休，且該辭職或退休已按其條款生效，或其董事職位已根據第一百一十五條辭去；或

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(G)   該人收到由不少於四分之三的其他董事 簽署的通知，聲明該人應停止成為董事。在計算須向董事發出通知的董事人數時：(I)由其委任並以其身份行事的一名替任董事將不包括在內；及(Ii)就此目的而言，一名董事及由其委任並以其身份行事的任何替任董事應構成單一董事，因此任何一名替補董事發出的通知應足夠。

公司移除董事的權力 140.在不損害公司法條文的情況下，本公司可通過普通決議案罷免任何董事(儘管本細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不影響其可能因違反任何該等協議而提出的任何損害賠償申索)。根據本條移除董事的任何決議無需特別通知，並且根據本條提議移除的董事沒有任何特別權利抗議其移除。本公司可通過普通決議案委任另一人，以取代根據本條第 條被免職的董事。任何如此獲委任的人士，在決定其或任何其他董事輪值退任的時間時，應視為在其獲委任所取代的董事上次當選為董事之日成為董事。如無此種任命，因免去董事職務而出現的空缺可作為臨時空缺填補。
非執行董事
與非執行董事的安排 141.在公司法條文的規限下，董事會可與任何未擔任執行職務的董事就其向本公司提供的服務訂立、更改及終止協議或安排。除第142條和第143條另有規定外，任何此類協議或安排均可按董事會決定的條款作出。
普通報酬 142.未擔任執行董事職務的董事的一般酬金(不包括根據本章程細則任何其他條文應付的款項)每年合計不得超過500,000 GB或本公司不時以普通決議案釐定的較高金額。在此情況下，各有關董事須就其服務獲支付費用(視為按日累算)，費率由董事會不時釐定。
額外報酬 143.董事可向不擔任執行職務但在董事會任何委員會任職的任何董事支付額外報酬，或應本公司要求向本公司或應本公司要求提供任何其他特別或額外 服務。有關額外酬金可向有關董事支付，以補充或取代其作為董事的一般酬金(如有)，並可在不影響第142條條文的情況下，以一次性付款或以薪金或佣金的形式支付本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的股息或利潤，或以其他方式分享任何該等溢利或其他，或由任何或 以一種或部分方式及以另一種或其他方式支付。

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董事費用
可向董事支付費用 144.董事可獲支付因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議，或因履行職責而適當產生的所有旅費、住宿費及其他開支。
執行董事
委任行政人員為行政長官 145.在公司法條文的規限下，董事會可委任一名或多名董事會成員擔任本公司任何執行職位(核數師除外)，並可與任何有關董事就其受僱於本公司或由其提供董事一般職責範圍以外的任何服務訂立 協議或安排。任何該等委任、協議或安排可按董事會釐定的條款作出，包括但不限於有關酬金的條款。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但不得損害被撤銷或更改委任的人士因該項撤銷或更改而對本公司可能具有的任何權利或申索。
終止對執行辦公室的委任 146.任何委任董事擔任執行職務的人士，如不再擔任董事的職務，即告終止，但不損害其因停止出任董事而對本公司可能擁有的任何權利或申索。被任命為執行辦公室的董事不應僅僅因為他在該執行辦公室的任命終止而停止擔任董事。
薪酬由董事會釐定 147.董事執行董事的薪酬由董事會釐定，可以是任何形式，包括(但不限於)加入或繼續成為本公司為向僱員或其 受養人提供退休金、人壽保險或其他福利而設立或設立或資助或供款的任何計劃(包括任何股份收購計劃)或基金的成員，或在退休或去世時或之後向僱員或其受養人支付退休金或其他福利。
董事利益
根據法令第175條的授權 148.就公司法第175條而言，董事會可授權根據本章程細則向其建議而涉及董事在該條文下違反責任的任何事宜，包括但不限於與董事擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能衝突的利益的情況有關的任何事宜。只有在以下情況下，任何此類授權才會生效：

(A)在審議該事項的會議上符合任何關於法定人數的要求，而不計算有關的董事或任何其他有利害關係的   董事；及

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(B)   該事項未經他們的表決而獲得同意，或者如果他們的投票沒有被計算在內，就會得到同意。

董事會可(不論在給予授權時或其後)作出任何該等授權，但須受其明確施加的任何限制或條件所規限，但該等授權須在許可範圍內以其他方式給予。董事會可隨時更改或終止任何此類授權。
就本條而言，利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突，利益包括直接利益和間接利益。
董事可以與公司簽約並擔任其他職務等。

149.但他已向董事會披露他在董事的權益的性質及程度(除非法令第177(5)或177(6)條所述的情況適用，在此情況下無須作出該等披露)，儘管他擔任以下職務：

(A)   可能是與本公司的任何交易或安排的一方，或在與本公司的任何交易或安排中有其他利益 ，或本公司以其他方式(直接或間接)擁有利益；

(B)   可以自己或他的事務所的專業身份為公司行事(核數師除外)，他或他的事務所有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事的人一樣；以及

(C)   可以是董事或任何法人團體的其他高級人員，或受僱於任何法人團體，或參與與任何法人團體的交易或安排，或在該等法人團體中以其他方式擁有權益：

(I)公司作為股東或以其他身分擁有(直接或間接)權益的 ；或

(Ii)應本公司的要求或指示與其有 關係的  。

薪酬、福利等 150.董事無須因其職位而就其從任何職位或受僱工作、任何交易或安排或從任何法人團體的任何權益所得的任何薪酬或其他利益向公司負責：

(A)已獲董事會依據第一百四十八條批准接受、加入或存在的   (在任何該等情況下，須受該項批准所受的任何限制或條件規限)；或

(B)憑藉第一百四十九條(A)、(Br)(B)或(C)項獲準持有或進入的   ；

收取任何此類報酬或其他福利也不構成違反該法第176條規定的義務。

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利益的具報 151.第149條規定的任何披露可在董事會會議上、以書面通知或一般通知或根據該法第177條以其他方式作出。
對他人保密的義務 152.董事對其獲取或已經獲取的任何信息不承擔任何責任，但該等信息並非作為本公司的董事而獲取，並對其他人負有保密責任。然而，在他與該另一人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突的範圍內，只有在該關係的存在已根據第148條獲得董事會批准的情況下，本條才適用。特別是，董事不應違反其根據該法第171至177條對公司承擔的一般義務，因為他沒有：

(A)   向董事會或任何董事或本公司其他高級職員或僱員披露任何該等資料；及/或

(B)   在履行其作為本公司董事成員的職責時使用或應用任何該等資料。

授權的後果 153.如果董事會已根據第148條批准S與另一人存在董事關係，而他與該人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突，董事不應違反他根據該法第171至177條對公司承擔的一般義務，因為他：

(A)   缺席將會或可能討論與利益衝突或可能的利益衝突有關的任何事項的董事會會議，或缺席任何該等事項的會議或其他討論；及/或

(B)   作出安排，不接收與公司發送或提供的引起利益衝突或可能的利益衝突的任何事項有關的文件和信息，和/或由專業顧問接收和閲讀該等文件和信息，

只要他合理地相信該等利益衝突或可能的利益衝突存在。
在不損害公平原則或法治的情況下

154.第一百五十二條和第一百五十三條的規定不損害任何公平原則或法律規則，該原則或規則可免除董事：

(A)   披露信息，在本條款要求披露的情況下；或

(B)   出席第(Br)條第153條所述的會議或討論或接收文件和信息，在本章程本應要求出席或接收此類文件和信息的情況下。

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酬金、退休金和保險

酬金和退休金 155.董事會可(藉設立或維持計劃或以其他方式)為董事、公司或其任何附屬企業、與上述任何一項有關連的任何法人團體或其所收購的任何業務的任何過去或現在的僱員，以及為其家庭成員(包括配偶、民事合夥人、前配偶及前民事合夥人)或任何現受供養或曾受其供養的人士提供利益，不論是以支付酬金或退休金、或以保險或其他方式提供。並可(以及在他停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，以及為購買或提供任何該等利益而繳付保費。
保險 156.在不損害第225條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為下列任何人購買和維持保險或為其利益：

(A)   公司的董事、高級職員或僱員，或任何其他團體的高級人員或僱員，而該團體是或曾經是本公司的控股公司或附屬企業，或本公司或該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有任何(直接或間接)權益，或本公司或該控股公司或附屬企業在任何方面與該等控股公司或附屬企業結盟或聯繫；或

(B)本公司或本條(A)段所指任何其他團體的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休金基金的受託人，   。

包括但不限於就該人在實際或看來是執行或履行其職責時，或在行使或看來是行使其權力時所招致的任何作為或不作為所招致的任何法律責任，或就其與有關團體或基金有關的職責、權力或職位而招致的任何法律責任。
董事無須負上交代責任 157.董事或前董事無須就根據本章程細則提供的任何利益向本公司或成員負責。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事會員的資格。
該法案第247條 158.董事會可就停止或轉讓本公司或任何附屬公司的全部或部分業務而為本公司或其任何附屬公司(董事或前董事或影子董事除外)僱用或以前僱用的任何人士的利益作出準備。任何此類規定均應由董事會根據該法第247條的決議作出。
委員會的議事程序
召開會議及議事程序 159.除本章程細則另有規定外，董事會可按其認為適當的方式規管其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的請求，向每個董事發出會議通知。董事會會議通知如符合以下條件，應視為已發給董事

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或以紙質副本形式寄往其最後為人所知的地址或其當時為此目的而指定的其他地址(如有)，或 以電子形式寄往其或其代表當時為此目的而指定的地址(如有)。不在英國或有意不在英國的董事可要求董事會在其不在英國期間，將董事會會議通知以硬拷貝形式或以電子形式送交其或其代表為此目的而當時指定的地址(如有)，但該等通知無須在 之前送交併非如此不在英國的董事的通知，而如沒有向董事會提出該等要求，則毋須向當其時不在英國的任何董事發送董事會會議通知。在考慮會議通知期的充分性時，不應考慮不在聯合王國的董事。會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。任何董事均可放棄會議通知，且任何此類放棄均具有追溯力。如董事會決定，根據本細則發出的任何通知無須以書面作出，而任何該等決定可具追溯力。
法定人數 160.處理董事會事務的法定人數可由董事會釐定，除非如此釐定為任何其他數目，否則法定人數為兩人。如果 其委任者不在場，則僅作為董事替補任職的人員可計入法定人數。任何在董事會會議上不再是董事的人可以繼續出席並作為董事行事，如果沒有董事反對，則計入法定人數，直到董事會會議結束。

如人數低於最低數目，董事的權力

主席及副主席

161.即使董事人數出現空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如董事人數少於法定人數，繼續留任的董事或董事只可為填補空缺或召開股東大會而行事。

162.董事會可在其中一人中任命一人為董事會主席，並可在任何時間將他們中的任何一人免職。除非他不願意這樣做，否則被任命為董事長的董事或代替他被任命為副董事長的董事應主持他出席的每次董事會會議。如果沒有董事擔任這兩個職位，或者如果董事長和副主席都不願意主持會議，或者在指定的會議時間後五分鐘內兩人都沒有出席，出席的董事可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

委員會的作為的有效性 163.董事會會議或董事會委員會會議，或以董事或替代董事身分行事的人士所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或委員會任何成員或替代董事有欠妥之處，或彼等中任何人被取消任職資格，或已離任，或無權投票，均屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事或(視情況而定)替代董事並已有權投票。

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書面決議案 164.經所有有權收取董事會會議或董事會委員會會議通知的董事(不少於組成董事會法定人數所需的董事人數)同意的書面決議，其效力及作用與在正式召開及舉行的董事會會議或(視情況而定)董事會委員會會議上通過的相同。為此：

(A)   a董事在以下情況下表示同意擬議的書面決議： 本公司從他那裏收到一份文件，表明他同意該決議，該文件以公司允許的方式以相關格式的文件進行認證；

(B)   董事可將文件以硬拷貝或電子形式送交本公司當時為此目的而指定的地址(如有)；

(C)   如果替代董事表示同意擬議的書面決議，則其委任人不需要也表示同意；以及

(D)   如果董事表示同意擬議的書面決議，則由其指定的替代董事不需要也表明他以該身份同意。

以電話等方式開會 165.在不影響第一百五十九條第一句的情況下，如有權出席董事會會議或董事會委員會會議的人士能夠(直接或以電子通訊)向所有出席或被視為同時出席的人士發言及發言，則就所有目的而言，該人士應被視為出席。因此被視為出席的董事應有權投票並計入法定人數。此類會議 應被視為在召開會議的地點舉行，或者(如果該地點沒有董事出席)在與會人數最多的羣體聚集的地方舉行，如果沒有這樣的小組，則視為在會議主席所在的地點舉行。單詞 會議應相應地解釋本條款中的條款。
董事就其有利害關係的合約進行表決的權力 166.除本細則另有規定外，董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就其擁有 權益(或因其於本公司股份、債權證或其他證券中的權益，或以其他方式持有或透過本公司擁有的權益)而被合理地視為可能與本公司利益產生衝突的事項進行表決，除非 該權益僅因該決議案涉及以下一項或多項事項而產生：

(A)就應公司或其任何附屬業務的要求或為公司或其任何附屬業務的利益而借出的款項或他或任何其他人應公司或其任何附屬業務的要求或為其利益而招致的債務提供擔保、保證或彌償；(   )

(B)就董事根據擔保或彌償或提供擔保而承擔責任(全部或部分，不論是單獨或與他人共同承擔)的公司或其任何附屬業務的債務或義務，提供擔保、保證或彌償；(   )就公司或其任何附屬業務的債務或義務提供擔保、保證或彌償；

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(C)與要約認購或購買公司或其任何附屬業務的股份、債權證或其他證券有關的合約、安排、交易或建議，而他有權或可能有權作為證券持有人蔘與該要約，或參與他將參與的 的包銷或分包銷；

(D)   有關他或與他有關連的任何人直接或間接擁有權益的任何其他團體的合約、安排、交易或建議，不論是作為高級管理人員、股東、債權人或其他身份，但據他所知，該人及與他有關連的任何人並不持有百分之一的權益(該詞在該法案第820至825節中使用)。或該法人團體(或任何其他法人團體)的任何類別的股本(不包括作為庫存股持有的任何類別的股份)或有關法人團體成員可享有的投票權(就本條而言，任何該等權益須視為在任何情況下均相當可能與 公司的利益產生衝突)；

(E)為公司或其任何附屬業務的僱員的利益而訂立的合約、安排、交易或建議，而該合約、安排、交易或建議並沒有給予他任何一般不給予該安排所關乎的僱員的特權或利益；及

(F)   有關本公司獲授權為本公司任何董事或包括本公司董事的人士購買或維持或為其利益而購買或維持的任何保險的合約、安排、交易或建議。

就本條而言，就替代董事而言，其委任人的權益應視為替代董事的權益，但不損害替代董事在其他方面擁有的任何權益 。
股東批准 167.本公司可通過普通決議案在任何程度上全面或就任何特定事項暫停或放寬本章程細則禁止董事在董事會或董事會委員會會議上投票的任何條文。
提案的劃分 168.如正在考慮有關委任(包括但不限於釐定或更改委任條款)兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何法人團體擔任職務或受僱工作的建議，可將建議分開考慮，並就每一董事分別予以考慮。在該等情況下，各有關董事均有權就各項決議案投票，但有關其本身委任的決議案除外。
主席的最終決定和最終決定 169.如果在董事會會議或董事會委員會會議上就董事的表決權提出問題，可在會議結束前將該問題提交會議主席，主席對除他本人以外的任何董事的裁決為最終和決定性的，但有關董事的利益的性質或程度並不公平的情況除外。

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已披露。如就會議主席產生任何該等問題，則須由董事會決議決定(主席不得表決)，而該決議將為最終及最終定論，但如主席的權益性質及範圍未予公平披露，則屬例外。
祕書
祕書的任免 170.除公司法條文另有規定外，祕書由董事會委任，任期、酬金及條件均按董事會認為適當者而定。此外，董事會可於任何時間及不時委任任何人士為助理或副祕書，而任何規定或授權由祕書作出或授權對祕書作出的事情，可由如此委任的任何助理或副祕書作出或對其作出。如此任命的任何祕書或助理或副祕書可由董事會免職，但不影響因違反其與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償要求。
分
須備存的會議紀要

171.董事會應安排記錄會議紀要，以便：

(A)   董事會作出的所有高級人員委任；及

(B)   本公司會議、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會及委員會的所有議事程序，包括出席每次該等會議的董事的姓名。

會議紀要的定論 172.任何該等會議紀錄，如看來是經其所關乎的會議或下一次會議的主席認證，即為會議議事程序的充分證據，而無須就其中所述的事實再作任何證明。
海豹突擊隊
使用印章所需的權限 173.印章只能在董事會或董事會委員會決議的授權下使用。董事會可決定由誰簽署蓋上印章的任何文件，除非另有決定，否則文件應由至少一名董事和祕書或至少兩名董事簽署。任何文件均可加蓋印章，或以機械方式在文件上加蓋印章或印製印章或其傳真件，或以任何其他方式在文件上加蓋印章或印章傳真件。
股份及債權證的證書 174.董事會可於一般或任何特定情況下通過決議案決定，任何股份或債權證或代表任何其他形式證券的證書可以某些機械或電子方式加蓋或印製於其上的任何簽署，而如屬蓋上印章的證書，則無須附有任何簽署。
籤立文書作為手頭的契據 175.經董事會或董事會委員會決議授權，以公司法第44(2)條允許的任何方式籤立，並明示(以任何形式的文字)由本公司籤立的任何文件應具有與蓋章籤立相同的效力。

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契據的交付 176.由本公司籤立為契據的文件，不應僅因本公司籤立該文件而被視為由本公司交付。
註冊紀錄冊
海外及本地註冊紀錄冊 177.在公司法及規例的規限下，本公司可在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，而董事會可訂立、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該登記冊的任何規例。
副本和摘錄的認證和認證

178.任何董事或董事會為此目的指定的祕書或任何其他人應有權 認證和認證為以下各項的真實副本和摘錄：

(A)   構成或影響公司章程的任何文件，無論是硬拷貝或電子形式；

(B)   本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議，不論是硬拷貝形式或電子形式；及

(C)以硬拷貝或電子形式(包括但不限於帳目)   任何與本公司業務有關的簿冊、記錄及文件。

如以此方式認證，則一份看來是決議案副本、或本公司會議記錄、本公司股本中任何類別股份持有人、董事會或董事會委員會的文件(不論以硬拷貝形式或電子形式)，即為與本公司有交易往來的所有人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或該等會議紀錄或摘錄是正式組成的會議的會議程序的真實及準確紀錄。
分紅
宣佈派發股息 179.在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事會建議的數額。
中期股息 180.在公司法條文的規限下，如董事會認為中期股息因本公司可供分派的利潤而屬合理，則董事會可派發中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予優先股息權利的股份支付中期股息，但如在支付時有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。如果董事會認為可用於分配的利潤證明支付是合理的，董事會也可以按其確定的間隔支付按固定利率支付的任何股息。只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

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以不同貨幣申報和支付 181.股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會還可決定匯率和確定以任何貨幣計算的股息價值的相關日期。
股息的分配 182.除股份所附權利另有規定外，所有股息應按派發股息的股份的已繳股款宣派及支付；但就本細則而言，在催繳股款支付日期前就股份支付的任何款項不得視為已支付股份股款。所有股息均須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳股款按比例分配及支付；但如任何股份的配發或發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。
以實物形式分紅 183.宣佈派發股息的股東大會可根據董事會的建議，藉普通決議案指示派發全部或部分股息，包括但不限於任何其他法人團體的繳足股款股份或債權證。如分派出現任何困難，董事會可作出其認為合適的任何安排以解決問題，包括但不限於：(A)釐定任何資產的分派價值；(B)根據如此釐定的價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；及(C)將任何資產歸屬受託人。
臨時股息：授權決議 184.如獲本公司普通決議案授權，董事會可分辨率)，向任何股份持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的股份，而不是就決議案指定的全部或任何股息(或部分由董事會釐定)收取 現金。收購要約應按第一百八十五條規定的條款和條件提出，或在符合該等規定的情況下，按決議案規定的方式提出。
臨時股息：程序

185.下列規定適用於該決議和根據該決議和第184條提出的任何要約。

(A)   決議可 指明某一特定股息，或可指明在指定期間宣佈的全部或任何股息。

(B)每名股份持有人均有權獲得該數目的新股，其數目與該持有人選擇放棄的股息的現金金額(不計任何税項抵免)的價值儘可能接近 (但不超過)。(   )新股)。為此目的，每股新股的價值應為：

(I) 等於平均報價 對於本公司而言，S普通股，即該等股票在倫敦證券交易所首次報價當日在倫敦證券交易所的中間市場報價的平均值，該報價來自每日官方名單前 有關股息及其後的四個交易日；或

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(Ii)按決議所指明的任何其他方式計算的  ，

但不得低於新股的面值。

核數師就任何股息的新股價值所發出的證明書或報告，即為該價值的確證。

(C)於宣佈將宣派或建議派發任何股息時或在切實可行範圍內儘快   ，董事會如擬就該股息作出選擇，亦須公佈該意向。如董事會在釐定配發基準後決定繼續進行要約，則董事會應通知股份持有人有關他們所獲提供的選擇權的條款及條件，並指明須遵循的程序及地點，以及必須 遞交選舉或修訂或終止現有選舉的通知的最遲時間才能生效。

(D)   董事會不得進行任何選舉，除非董事會有足夠的權力分配股份以及在分配基準確定後可撥出的足夠儲備或資金以使其生效。

(E)如董事會 認為向股份持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向他們提出要約，則董事會可將任何股份持有人排除在任何要約之外。

(F)股息(或已提供選擇權的股息部分)不得以現金支付已作出選擇的股份(   選項股份)，而應按本條(B)段所述基準向每位選擇權股份持有人配發相應數量的新股。為此，董事會應從任何儲備金或基金(包括但不限於損益賬)的任何當時入賬金額中撥出一筆相等於將予配發的新股份的面值總額的款項，並將其悉數用於繳足按本條(B)段所述基準釐定的適當數目的新股配發及分派予每名選擇股份持有人。

(G)配發後的新股份在各方面與當時已發行的同類別繳足股款股份享有同等地位，惟該等股份無權參與有關股息。(G)   。

(H)   不得配發任何零碎股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括(但不限於)就其零碎權益向持有人以現金支付、就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或其代表應計、保留或累積零碎權益的全部或部分利益的撥備，或任何應計、保留或累積用於向任何持有人配發繳足股款股份的撥備。

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(I) 董事會可作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以根據本細則配發及發行任何股份或以其他方式使根據本細則提出的任何要約生效，並可授權代表有關持有人行事的任何人士與 公司訂立協議，就有關配發或發行及附帶事宜作出規定。根據這一授權訂立的任何協議應對所有有關各方有效並具有約束力。

(J) 董事會可酌情根據本條第(Br)條修訂、暫停或終止任何要約。

準許的扣除額及扣留 186.董事會可從任何有關股份的股息或應付予任何股東的其他款項中扣除該股東目前就該股份應付予本公司的任何款項。如任何人士因轉讓股份而享有權利，董事會可保留就該股份應付的任何股息，直至該人士(或該人士或S受讓人)成為該股份持有人為止。
向持票人和其他有權付款的人付款的程序

187.就股份而須支付的任何股息或其他款項可予支付：

(A)   in Cash；或

(B)以支票或付款單的形式向持有人或有權獲得付款的人付款或按持有人或有權獲得付款的人的指示付款的支票或付款單   ；或

(C)通過任何直接借記、銀行或其他資金轉賬系統   給有權獲得付款的持有人或個人，或在切實可行的情況下，通過持有人或有權獲得付款的人向公司發出通知指定的人；或

(D)以董事會批准並由持有人或有權透過相關係統(受有關係統的設施及規定規限)付款的持有人或人士(包括(但不限於)無憑證股份)同意的任何其他方式(以本公司認為適當的形式)   。

共同權利 188.如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的共同持有人，或者有權通過轉傳共同獲得一股股份，公司可以：

(A)   向其中任何一人支付就該股份應付的任何股息或其他款項，而其中任何一人可就該項付款發出有效收據；及

(B)就細則第187條而言，   就股份而言，依賴其中任何一人的書面指示、指定或協議或向本公司發出的通知。

郵寄付款 189.支票或付款單可以郵寄方式寄出：

(A)如股份由單一持有人持有，則以   寄往股份持有人的登記地址；或

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(B)如持有人為兩人或多於兩人，則以   寄往在註冊紀錄冊上排名第一的人的登記地址；或

(C)   (如果某人通過傳送而有權獲得股份)，猶如該通知是根據第205條發出的通知一樣；或

(D)   ，在任何情況下，寄往有權獲得付款的人通過通知本公司指示的人和地址。

解除對公司的責任和承擔風險 190.根據相關係統的便利和要求(如相關係統為CREST，可包括由公司或任何人代表公司向相關係統的運營者發出指令，將相關係統的現金備忘錄賬户記入持有者或聯名持有人的現金備忘錄賬户)，由開具支票或票據的銀行支付支票或匯票，或由受託進行轉讓的銀行進行資金轉移，或就無憑證的股份，根據相關係統的便利和要求 進行付款。持有人或聯名持有人可能以書面指示的人士)將對本公司構成良好的解除責任。有關銀行或系統根據本章程細則發出的每一張支票或匯款單或轉賬的每一筆資金，其風險應由持有者或有權享有的人承擔。本公司不對本公司根據第一百八十七條採用的任何方式在付款過程中損失或延遲支付的任何款項承擔任何責任。
未支付的利息 191.除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。
沒收無人認領的股息 192.任何股息自到期支付之日起12年內仍無人認領，如董事會議決，該股息將被沒收，並停止由本公司繼續欠下。支付 任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項可(但不必)由本公司存入與S本人的賬户分開的賬户。該等付款並不構成本公司為該股東的受託人。 如股息單及支票已連續至少兩次退回股東而未能交付或未兑現，或在一次合理查詢後未能確定股東S的新地址，則本公司有權停止以郵寄或其他方式向該股東寄發股息單及支票。如股東申領股息或兑現股息單或支票，本細則賦予本公司的任何股東權利即告終止。
利潤和儲備的資本化
將資本轉化為資本的權力

193.董事會可在本公司普通決議的授權下：

(A)   除本條條文 另有規定外，決議將本公司任何不需支付任何優先股息的未分配利潤(不論該等利潤是否可供分配)或記入任何儲備金或其他基金的任何款項資本化，包括但不限於本公司S股份溢價賬及資本贖回儲備金(如有)；

(B)在有關決議指定的記錄日期，將議決資本化的款項   撥給成員或任何類別的成員，這些成員將

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如以股息方式並按相同比例派發股息，則所有股東均有權享有該股息，並以 彼等的名義將該筆款項用於或用於支付彼等分別持有的任何股份當其時尚未支付的款額(如有)，或用於繳足相當於該筆款項的本公司股份、債權證或其他債務的面值， 並將入賬列為悉數支付的股份、債權證或其他債務分配給該等股東，或按該等股東以普通決議案的方式指示(該普通決議案對所有股東均具約束力)，包括在決議規定的記錄日期向 是/不是成員(S)的任何人(S)，或部分以這種方式和部分以另一種方式；但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和任何不能用於分配的利潤只能用於繳足將分配給入賬列為繳足股款的成員的股份；

(C)在股份或債權證根據本條成為或本來會成為可按零碎分配的情況下，   應作出其認為適當的撥備，以處理任何零碎權利，包括但不限於授權將其出售和轉讓給任何人，或決議在切實可行範圍內儘可能按正確的比例進行分發，但並非完全如此，或完全忽略零碎，或決定向任何成員支付現金以調整所有各方的權利；

(D)   授權任何人代表所有相關成員與公司訂立協議，規定：

(I)將成員在資本化後有權享有的任何股份、債權證或其他債務按入賬列為已繳足額的方式分別分配給成員；或( )

(Ii)由本公司代表各成員，將其現有股份上尚未支付的款項或其任何部分，按其各自所佔議決資本化款項的比例予以支付，  。

而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等成員具有約束力；

(E)就本細則而言，除非有關決議案另有規定，否則如本公司於有關決議案指定的記錄日期持有有關類別的庫存股，則該公司應被視為有權就該等庫存股收取股息，而假若該等庫存股由本公司以外的人士持有，則該等庫存股本應 支付；及

(F)   通常執行執行普通決議所需的所有行為和事情。

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記錄日期
記錄派息等的日期

194.儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事會可：

(A)   將任何日期定為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期，而該日期可在宣佈、支付或發行股息、分配、分配或發行的任何日期之前或之後的任何時間；

(B)   ，為決定哪些人士有權出席本公司股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的獨立股東大會及表決，以及該等人士可投多少票，須在大會通知內指明不超過會議所定時間的48小時 (如董事會如此指明，則在計算該時間時須不考慮工作日以外的任何時間)，必須將某人登記在登記冊上，才有權出席會議或在會議上投票；在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，不得考慮登記冊在根據本條規定的時間之後發生的變化；及

(C)根據本章程細則，就寄發本公司股東大會通知或本公司股本中任何類別股份持有人的獨立股東大會而言，   釐定有權收取該等通知的人士為在本公司或董事會決定的日期(br})營業時間結束時登記在登記冊上的人士，而該日期不得早於會議通知發出日期前21天。

帳目
查閲紀錄的權利 195.任何股東均無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他簿冊或文件，但獲法規授權或董事會授權或本公司普通決議案或具司法管轄權的法院命令的情況除外。
送交週年帳目 196.在公司法的規限下，本公司S年度帳目副本，連同該財政年度董事報告副本及核數師帳目報告副本，應於按照公司法規定提交該等文件副本的會議日期前至少21整天，送交本公司所知地址為 的S公司債券的每名成員及每名持有人，以及根據公司法或本章程的規定有權接收本公司會議通知的每名其他人士。如屬任何股份或債權證的聯名持有人， 其中一名聯名持有人，
財務報表摘要 197.在公司法的規限下，就任何人士而言，如向該人士送交摘自S年度賬目及董事報告的財務摘要報表，而非該等副本，即視為符合細則第196條的規定，該等財務報表應採用公司法及根據公司法訂立的任何規例所規定的格式及載有該等資料。

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通信
須以書面通知的情況下 198.根據本章程細則送交或由任何人士發出的任何通知(召開董事會會議的通知除外)應以書面形式發出。
公司發出通知的方法 199.除第198條另有規定外，除非本章程細則另有規定，否則本公司應根據《公司法》的規定或根據本章程細則或本公司可能以其絕對酌情決定權決定的任何其他規則或規定，向股東或任何其他人士發送或提供本公司要求或授權發送或提供的文件或信息，但公司法中適用於發送或提供公司法要求或授權發送或提供的文件或信息的條款應在必要的更改後，也適用於發送或提供本章程細則或本公司可能受其約束的任何其他規則或法規所要求或授權發送的任何文件或信息。
社員等送交文件或資料的方法

200美元。除第198條另有規定外，除本章程另有規定外，股東或有權轉讓股份的人應按照本章程細則規定的格式和方式向本公司發送文件或信息，其絕對酌情決定權如下：

(A)《公司法令》為依據《公司法令》的條文向某公司發送或提供該類型的文件或資料而準許採用   所釐定的格式及 方法；及

(B)   ，除非董事會另有許可，否則符合公司法規定的任何適用條件或限制，包括但不限於文件或資料可寄往的地址。

除非本章程細則另有規定或董事會要求，否則該等文件或資料應按公司就以有關表格發出的文件或資料進行認證而指定的方式認證。
聯名持有人須知 201.就股份的聯名持有人而言，任何文件或資料均須送交股東名冊上就該聯名股份排名首位的聯名持有人，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或資料均視為送交所有聯名持有人。
歐洲經濟區以外的註冊地址 202.註冊地址不在歐洲經濟區國家內的成員，並向公司發送可向其發送文件或信息的歐洲經濟區國家內的地址，應有權將文件或信息發送到該地址(但如果文件或信息是通過電子方式發送的，包括但不限於公司行為要求在網站上獲得該文件或信息的任何通知，則公司同意，公司有權絕對酌情保留該協議，包括但不限於，在公司認為使用電子方式向該地址發送文件或信息將違反或可能違反任何其他司法管轄區法律的情況下)，但在其他情況下：

(A)   任何成員無權從公司獲得任何文件或信息 ；和

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(B)   在不損害前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際送交或看來送交該股東，則在釐定該股東大會議事程序的有效性時，將不予理會。

視為已收到通知 203.親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司股本中任何類別股份持有人的任何會議的股東，應被視為已收到有關會議的通知以及(如有需要)召開會議的目的。
電子通信的條款和條件 204.董事會可不時發出、批註或採納有關本公司使用電子方式向 有權傳送的成員或人士及有權傳送至本公司的成員或人士發送通知、其他文件及委任代表的條款及條件。
向有權通過傳遞方式發出的通知 205.本公司可將文件或資料送交或提供予因傳送股份而有權收取股份的人士，方式為本公司可選擇以本章程細則授權的任何方式將文件或資料送交股東，而該等文件或資料的收件人為死者的代表或破產人的受託人，或任何類似的描述，寄往聲稱有權收取該等文件或資料的人士或其代表為此目的而提供的英國地址(如有)。在提供此類地址之前，文件或信息的發送方式可以是在死亡或破產或其他導致傳輸的事件未發生時所採用的任何方式。
受讓人等受事先通知約束 206.每名擁有股份權利的人士應受任何有關該股份的通知的約束，而該通知在其姓名登記於股東名冊前已送交予其所有權來源的人士，惟藉轉傳而有權享有股份的人士不受根據章程第88條向其所有權來源的人士發出的任何指示通知的約束。
送交/通知等被視為以郵遞方式送交的證明

207.證明文件或信息已正確註明地址、預付郵資和郵寄，即為文件或信息已發送或提供的確鑿證據。公司郵寄給成員的文件或信息應被視為已收到：

(A)   (如以頭等郵遞或特快專遞郵遞從聯合王國的地址寄往聯合王國的另一地址，或以類似第一類郵遞或特快專遞的郵遞服務從另一國家的地址寄往該另一國家的另一地址)，則在郵寄文件或資料的翌日；

(B)   ，如果從聯合王國的地址航空郵寄到聯合王國境外的地址，或從另一個國家的地址寄往該國境外的地址(包括但不限於英國的地址)，則在張貼文件或信息的第三天；

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(C)在任何其他情況下，為張貼文件或資料的第二天(   )。

當通知等被當作由 208.本公司親手向股東寄發的文件或資料，於交予該股東或留在其登記地址或根據細則第202條通知本公司的地址時，應被視為已由該股東收到。
送交/當通知書等被視為以電子方式送交的證明 209.證明通過電子手段發送或提供的文件或信息的地址正確，即為該文件或信息已發送或提供的確鑿證據。本公司以電子形式向成員發送或提供的文件或信息應被視為在向成員發送該文件或信息的次日被視為已由該成員收到。該等文件或資料 應視為該股東於當日收到，即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式將該等文件或資料的硬拷貝 郵寄給該股東。
當通知等被視為由網站發出時

210.本公司通過網站向成員發送或提供的文件或信息應視為該成員已收到：

(A)該文件或資料首次在該網站上提供時的   ；或

(B)   ，如果後來根據第207條、第208條或第209條被視為成員已收到文件或信息已在網站上提供這一事實的通知。該等文件或資料應視為該股東於當日收到，即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式將該等文件或資料的硬拷貝郵寄予該股東。

服務中斷期間的通知 211.在公司法的規限下，如本公司於任何時間因暫停或削減郵遞服務而未能在英國以郵遞方式發出通知有效地召開股東大會，則股東大會通知可在英國以廣告方式發出。就本條而言，任何以廣告形式發出的通知應在至少一份全國發行量的報紙上刊登廣告。在多個報紙上刊登廣告的，應當在同一日刊登。該通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現之日收到會議通知的人員。在任何此類情況下，如果至少在會議召開前七天將通知張貼到英國各地的地址再次變得可行，則公司應郵寄通知的確認性副本。

第51頁

銷燬文件
公司銷燬文件的權力

212.本公司有權銷燬：

(A)在自登記日期起計六年屆滿後的任何時間，   所有已登記的股份轉讓文書，以及所有其他用以在登記冊內作出記項的文件；

(B)在記錄之日起兩年期滿後的任何時間，   所有股息授權或其變更或取消以及更改地址的通知；

(C)自注銷之日起一年期滿後的任何時間被註銷的所有股票(   ) ；

(D)   在實際支付日期起計一年屆滿後的任何時間支付的所有股息權證和支票；

(E)在使用之日起一年期滿後的任何時間為投票目的而使用的所有代表任命   ；和

(F)在與委派代表委任有關的會議結束後一個月後的任何時間，在沒有要求以投票方式表決的情況下，   所有尚未用於投票表決的委派代表委任。

關於銷燬文件的推定

213.應最終推定以下事項有利於公司：

(A)   登記冊上看來是根據按照第212條銷燬的轉讓文書或其他文件而登記的每一項記項，均已妥為和適當地登記；

(B)   根據第212條銷燬的每份轉讓票據均為有效且已正式登記的有效票據；

(C)   按照第212條銷燬的每張股票均為有效和有效的股票，並已被適當註銷；以及

(D)   按照第212條銷燬的每一份其他文件，根據其在公司賬簿或記錄中記錄的詳情，均為有效文件。

前提是：

(E)   本條和第212條的規定僅適用於在沒有通知單據可能涉及的任何索賠(不論索賠當事人)的情況下善意銷燬單據的情況；

(F)本條或第212條中包含的任何內容不得解釋為在第212條規定的時間之前或在沒有本條或第212條的情況下不會附加於公司的任何其他情況下，就在第212條規定的時間之前銷燬任何此類文件向公司施加任何責任；和

第52頁

(G)   本條或第212條中對銷燬任何文件的任何提及，包括提及以任何方式處置文件。

早期破壞 214.第212條和第213條提及的任何文件可以在這些條款授權的有關日期之前銷燬，但條件是對該文件進行永久記錄，而該記錄在該日期之前未被銷燬。
未被追蹤的股東
處置不受追查股東的股份的權力

215.在下列情況下，公司有權以合理獲得的最佳價格出售成員的股份或某人有權通過傳輸獲得的 股份：

(A)在本條(B)項所指廣告刊登之日(或如在不同日期刊登，則為第一個日期)之前十二年期間內的   (相關期間)至少已宣佈就有關股份派發三次股息，而就有關股份以本章程細則授權的方式發出的所有股息權證和支票仍未兑現；

(B)   公司在有關期間屆滿後，應在切實可行範圍內儘快在一份全國性日報和一份在該成員或其他人士最後為人所知的地址所在地區流通的報紙上刊登廣告，通知其有意出售股份；及

(C)   於有關的 期間及刊登本條(B)段所述廣告後的三個月期間(或如於不同日期刊登，則為第一個日期)，本公司並無接獲有關 下落或該成員或人士的存在的指示。

進一步的股份 216.如在細則第215條所述的任何有關期間內，已根據在該期間開始時持有的股份或任何先前在該期間發行的股份發行其他股份，且已就該等額外股份符合本條細則及第215條及第217至219條的所有其他規定(發行年期為十二年的規定除外)，則本公司亦可出售該等額外股份。
在售中轉讓 217.為使依照第215條或第216條進行的任何出售生效，董事會可：

(A)   (如股份是以證書形式持有的)授權任何人籤立將股份轉讓予買方或按照買方指示的文書；或

(B)   (如股份以未經證明的形式持有)作出其認為必要或適宜的一切作為及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。

第53頁

轉讓的效力 218.由該人士根據第217(A)條籤立的轉讓文書，應猶如由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立一樣有效。 本公司根據第217(B)條行使其權力，應猶如由股份登記持有人或有權轉讓股份的人士行使。受讓人不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權不受出售程序中任何不規範或無效的影響。
售賣收益 219.出售所得款項淨額應歸本公司所有，本公司有責任向前股東或先前享有上述權利的其他人士交代一筆與該等收益相等的金額。公司應將該前成員或其他人的姓名列入公司的賬簿，作為債權人支付該金額。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦毋須就出售所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代，該等款項可用於本公司S的業務或以董事會不時認為合適的方式投資。
清盤
清盤人可以實物分派 220.如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及1986年破產法所規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可以在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員受益，並確定這些信託的範圍和條款，但不得強迫成員接受任何有負債的資產。
清盤人對資產的處置 221.清盤人的出售權力，包括為進行出售而全部或部分出售另一法人團體的股份、債權證或其他債務的權力，而該等股份、債權證或其他債務是當時已組成或即將組成的。
認股權證
不記名認股權證 222.董事會可加蓋本公司印章或以董事會授權的任何其他方式，就任何繳足股款的股份向不記名人士發行認股權證。認股權證所代表的任何股份均可透過交付與其有關的認股權證轉讓。在任何如此發行認股權證的情況下，董事會可規定以息票或其他方式就認股權證所代表的股份支付股息或其他款項。董事會可在一般情況下或在任何特定情況下，決定令狀上的任何簽名可通過電子或機械方式應用或印製在其上，或該令狀不需要由任何人簽署。

第54頁

認股權證的發行條件

223.董事會可決定並不時更改向不記名人士發行認股權證的條件，尤其是下列條件：

(A)   鬚髮出新的認股權證或代用券，以取代一張已破損、污損、遺失或損毀的認股權證或代用券(但除非公司在無合理懷疑的情況下信納原來的認股權證或代用券已被銷燬，否則不得發出新的認股權證或代用券)；或

(B)   持票人有權出席股東大會並在大會上表決；或

(C)   可交出認股權證，而不記名人士的姓名或名稱可就認股權證所指明的股份記入登記冊。

該手令的持有人須受該手令當其時有效的條件所規限，不論該條件是在該手令發出之前或之後作出的。在該等條件及 公司法條文的規限下，不記名人士應被視為本公司的成員，並享有如其姓名已列入股東名冊作為認股權證所含股份持有人所享有的相同權利及特權。
沒有與分享有關的權利 224.除不記名S對認股權證的絕對權利外，本公司不受或以任何方式被迫承認與認股權證所代表的股份有關的任何權利。
賠款
對董事、高級人員等的彌償 225.除公司法條文另有規定外，但在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下，每名董事或本公司其他高級職員(獲本公司聘請為核數師的任何人(不論是否高級職員)除外)應從本公司資產中就其因與本公司事務有關的疏忽、失責、失職或失信行為而招致的任何責任，作出彌償，但本條應被視為不會規定或使任何該等人士有權獲得彌償，但如本條會導致本條或其任何內容，根據公司法被視為無效，或 根據公司法被視為無效。

第55頁

目錄

文章

P最新的

表A

 1

定義

 2

施工

 3

A計數

檢查記錄的權利

 195

送交週年帳目

 196

財務報表摘要

 197

A翻轉 的 S野兔 C大寫字母

符合本章程細則的新股

 50

產生的分數

 51

A長期 DIRECTORS

委任候補人選的權力

 118

有權收到通知的替補

 119

代表多個董事的備選方案

 120

代替者的開支及酬金

 121

終止聘任

 122

委任及撤銷的方法

 123

候補不是委任人的代理人

 124

A委派 和 退休 的 DIRECTORS

須退任的董事人數

 109

哪些董事應該退休

 110

當董事被視為重新任命

 111

參選的資格

 112

有關委任的不同決議

 113

公司的額外權力

 114

由委員會委任

 115

卸任董事的職位

 116

無股份資格

 117

B奧羅文 P貓頭鷹

借款的權力

 131

借款限額

 132

定義

 133

資本的處理

 134

借入的款項

 135

附屬公司

 136

確定是否超過限制

 137

與公司打交道的人

 138

第56頁

C奧爾斯 在……上面 S野兔

作出催繳的權力

 25

撥打電話的時間

 26

聯名持有人的法律責任

 27

應付利息

 28

被視為已分配的催繳股款

 29

呼叫差異化

 30

預付電話費

 31

C亞太經合組織 的 利潤 和 儲量

將資本轉化為資本的權力

 193

C紀念章

須以書面通知的情況下

 198

公司發出通知的方法

 199

社員等送交文件或資料的方法

 200

聯名持有人須知

 201

歐洲經濟區以外的註冊地址

 202

視為已收到通知

 203

電子通信的條款和條件

 204

向有權通過傳遞方式發出的通知

 205

受讓人等受事先通知約束

 206

送交/通知等被視為以郵遞方式送交的證明

 207

當通知等被視為親筆發送時

 208

送交/當通知書等被視為以電子方式送交的證明

 209

當通知等被視為由網站發出時

 210

服務中斷期間的通知

 211

D元素 的 P貓頭鷹 的 這個 BOard

董事會轄下之委員會

 127

地方董事會等

 128

代理

 129

包括TITLE董事的辦公室

 130

D埃斯珀 的 D文件

公司銷燬文件的權力

 212

關於銷燬文件的推定

 213

早期破壞

 214

DIRECTORS’ 費用

可向董事支付費用

 144

DIRECTORS’ 利益

根據法令第175條的授權

 148

董事可以與公司簽約並擔任其他職務等。

 149

薪酬、福利等

 150

第57頁

利益的具報

 151

對他人保密的義務

 152

授權的後果

 153

在不損害公平原則或法治的情況下

 154

D等價化 和 刪除 的 DIRECTORS

取消董事比賽資格

 139

公司移除董事的權力

 140

DIvidend

宣佈派發股息

 179

中期股息

 180

以不同貨幣申報和支付

 181

股息的分配

 182

以實物形式分紅

 183

臨時股息：授權決議

 184

臨時股息：程序

 185

準許的扣除額及扣留

 186

向持票人和其他有權付款的人付款的程序

 187

共同權利

 188

郵寄付款

 189

解除對公司的責任和承擔風險

 190

未支付的利息

 191

沒收無人認領的股息

 192

E高管 DIRECTORS

委任行政人員為行政長官

 145

終止對執行辦公室的委任

 146

薪酬由董事會釐定

 147

F奧菲特 和 S現金流

要求支付電話費的通知

 32

因不遵守規定而被沒收

 33

出售沒收的股份

 34

沒收後的責任

 35

投降

 36

權利的終絕

 37

沒收或移交的證據

 38

G總則 M食堂

週年大會

 52

班級會議

 53

召開股東大會

 54

G種族, 養老金 和 I保障

酬金和退休金

 155

保險

 156

董事無須負上交代責任

 157

該法案第247條

 158

第58頁

I新穎性

對董事、高級人員等的彌償

 225

LIEN

公司對股份有留置權

 21

以出售方式強制執行留置權

 22

使出售生效

 23

收益的運用

 24

M入住率

須備存的會議紀要

 171

會議紀要的定論

 172

N在……上面-E高管 DIRECTORS

與非執行董事的安排

 141

普通報酬

 142

額外報酬

 143

NOTICE 的 G總則 M食堂

通知期

 55

通知的收件人

 56

聯繫不上的股東

 57

通知內容-一般

 58

通知內容刪除附加要求

 59

第六十三條安排

 60

在多於一個地點舉行股東大會

 61

設施不足時中斷或押後

 62

觀看及聆訊議事程序的其他安排

 63

控制出席率

 64

更改會議地點及/或時間

 65

參與的含義

 66

意外遺漏發送通知等

 67

安防

 68

N編號 的 DIRECTORS

對董事人數的限制

 108

P貓頭鷹 的 這個 BOard

業務須由董事局管理

 125

公司行使表決權

 126

P《玫瑰》 在… G總則 M食堂

法定人數

 69

如果法定人數不存在

 70

主席

 71

有權發言的董事

 72

休會：S委員長權力

 73

休會：程序

 74

第59頁

決議修正案

 75

投票的方法

 76

結果的宣佈

 77

撤回投票要求

 78

投票的進行

 79

何時進行投票

 80

投票通知

 81

特別決議的有效性

 82

P《玫瑰》 的 這個 板子

召開會議及議事程序

 159

法定人數

 160

如人數低於最低數目，董事的權力

 161

主席及副主席

 162

委員會的作為的有效性

 163

書面決議案

 164

以電話等方式開會

 165

董事就其有利害關係的合約進行表決的權力

 166

股東批准

 167

提案的劃分

 168

主席的最終決定和最終決定

 169

P洛克西 和 COrporate公司 R代表

委任代表：表格

 98

委託書的籤立

 99

代理：其他規定

 100

代理任命的交付/接收

 101

委任代表的認證並非由持有人作出

 102

委任代表的效力

 103

代表的權利

 104

由代理人投票

 105

公司代表

 106

權限的撤銷

 107

R記錄 D阿特斯

記錄派息等的日期

 194

R代表

海外及本地註冊紀錄冊

 177

副本和摘錄的認證和認證

 178

S復活節

祕書的任免

 170

S野兔 C大寫字母

有限責任

 4

有特別權利的股份

 5

未經認證的股份

 6

不是單獨類別的股份

 7

第60頁

公司行使S對無憑據股份的權利

 8

分配

 9

可贖回股份

 10

第551條主管當局

 11

第561條解除適用範圍

 12

期滿後的分配

 13

定義

 14

佣金

 15

未獲承認的信託

 16

S野兔 C交互作用

會員獲得證書的權利

 19

續訂的證書

 20

S野兔 WARRANTS

不記名認股權證

 222

認股權證的發行條件

 223

沒有與分享有關的權利

 224

T他 SEAL

使用印章所需的權限

 173

股份及債權證的證書

 174

在國外使用的公章

 175

籤立文書作為手頭的契據

 175

契據的交付

 176

TRansfer 的 S野兔

認證股份轉讓的形式和執行

 39

轉讓部分繳足的憑證股

 40

證書股票的無效轉移

 41

由認可人士作出的轉讓

 42

拒絕註冊的通知

 43

註冊時不須繳交費用

 44

轉讓的保留

 45

T授權 的 S野兔

傳輸

 46

允許舉行選舉

 47

需要進行選舉

 48

有權借傳送而享有權利的人的權利

 49

UNTRACED S養兔人

處置不受追查股東的股份的權力

 215

進一步的股份

 216

在售中轉讓

 217

轉讓的效力

 218

售賣收益

 219

V阿里翁 的 權利

權利變更的方法

 17

當權利被當作被更改時

 18

第61頁

VOTES 的 M餘燼

舉手投票權

 83

投票投票權

 84

聯名持有人的表決

 85

喪失工作能力的成員

 86

欠款催繳

 87

該法第793條：違約時的限制

 88

發給有利害關係的人的通知副本

 89

當限制不再有效時

 90

董事會可取消限制

 91

無憑據股份的轉換

 92

補充條文

 93

該法案第794條

 94

投票中的錯誤

 95

反對投票

 96

表決：附加條文

 97

WINDING 向上

清盤人可以實物分派

 220

清盤人對資產的處置

 221

第62頁