附件4.1

阿波羅全球管理公司

作為發行者

擔保方 不時

5.800% 2054年到期的優先票據

壓痕

日期截至2024年5月21日

美國銀行信託 公司，全國協會

作為受託人

某些條款在契約中的反映表

1939年信託契約法，經1990年信託契約改革法修正

反映在契約中

信託契約法部分				壓痕部分
§ 310		(a)(1)		809
		(a)(2)		809
		(a)(3)		不適用
		(a)(4)		不適用
		(a)(5)		不適用
		(b)		808
§ 311		(a)		813
		(b)		813
§ 312		(a)		901, 902
		(b)		902
		(c)		902
§ 313		(a)		903
		(b)		903
		(c)		903
		(d)		903
§ 314		(a)		904
		(a)(4)		406
		(b)		不適用
		(c)(1)		1301
		(c)(2)		1301
		(c)(3)		不適用
		(d)		不適用
		(e)		1301
§ 315		(a)		801
		(b)		802
		(c)		801
		(d)		801
		(e)		713
§ 316		(a)		101, 103
		(A)(1)(A)		707, 711
		(A)(1)(B)		712
		(a)(2)		不適用
		(b)		708
		(c)		1303

II

信託契約法部分				壓痕部分
§ 317		(a)(1)		703
		(a)(2)		704
		(b)		405
§ 318		(a)		103

注：本表在任何情況下均不得視為義齒的一部分。

信託契約法“第318(C)條規定，信託契約法第310節至第317節(包括第317節)的規定是每個合格契約的一部分，並對其進行管理，無論該契約是否實際包含在其中。

三、

目錄

				頁面
第一條一般適用的定義和其他規定					1
第101條。		定義			1
第102條。		《建造規則》			11
第103條。		與信託契約法衝突			11
第二條附註					12
第201條。		債券金額			12
第202條。		面額			12
第203條。		利息			12
第204條。		表格一般			13
第205條。		執行、認證、交付和日期確定			13
第206條。		登記、轉讓和交換登記			14
第207條。		全球票據的轉讓和交換			16
第208條。		殘缺、銷燬、遺失及被盜的鈔票			16
第209條。		支付利息；保留利息權利			17
第210條。		當作擁有人的人			18
第211條。		取消			18
第212條。		CUSIP或ISIN號碼			18
第213條。		與全球票據相關的一般規定			19
第三條票據的贖回					19
第301條。		選擇贖回；通知受託人			19
第302條。		可選的贖回			20
第303條。		受託人選擇贖回的票據			20
第304條。		贖回通知			20
第305條。		贖回價款保證金			22
第306條。		贖回日應付票據			22
第307條。		部分贖回的票據			23
第四條公約					23
第401條。		本金、保費(如有的話)及利息的支付			23
第402條。		留置權			23
第403條。		在控制權變更回購事件時向回購提出要約的義務			24

四.

第404節		辦公室或機構的維護			25
第405節		票據付款的款項須以信託形式持有			26
第406節		人員就失責行為所作的聲明			27
第407節		放棄某些契諾			27
第五條合併、合併、資產出售和其他交易					27
第501條。		公司及擔保人可按某些條款合併或轉讓資產			27
第502條。		被取代的繼承人			28
第六條票據擔保					28
第601條。		擔保			28
第602條。		額外的擔保人			29
第603條。		豁免			29
第604條。		付款擔保			29
第605條。		擔保不得解除或減損			29
第606條。		放棄公司的免責辯護			30
第607條。		持續有效			30
第608條。		代位權			30
第609條。		從屬關係			31
第610條。		免除擔保人及終止擔保書			31
第611條。		擔保人責任的限制			32
第612條。		沒有義務對公司採取行動			32
第613條。		執行和交付			32
第七條補救措施					33
第701條。		違約事件			33
第702條。		加速到期；撤銷和廢止			35
第703條。		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			36
第704條。		受託人可將申索債權證明表送交存檔			36
第705條。		受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索			37
第706條。		所收款項的運用			37
第707條。		對訴訟的限制			37
第708條。		持有人無條件收取本金、溢價（如果有）和利息的權利			38
第709條。		權利和補救措施累計			38
第710條。		延遲或不作為並非放棄			39
第711條。		持有人的控制			39

v

第712條。		豁免以往的失責行為			39
第713條。		訟費承諾書			40
第714節		放棄高利貸、暫停法或延期法			40
第715條。		權利的恢復和補救			40
第八條受託人					40
第801條。		受託人的某些職責及責任			40
第802條。		關於失責的通知			42
第803條。		受託人的某些權利			42
第804節		不負責演奏會或發行票據			44
第805節		可能持有票據			44
第806節		信託基金持有的資金			44
第807節		補償和報銷			44
第808節		利益衝突			45
第809節		需要公司受託人；資格			45
第810節		辭職和免職；繼任人的任命			46
第811節		接受繼任人的委任			47
第812節		合併、轉換、合併或繼承業務			48
第813節		優先收取針對公司的索賠			49
第814節		受託人向公司申請指示			49
第九條持有人受託人、公司和擔保人的名單和報告					49
第901條。		公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址			49
第902條。		信息的保存；與持有人的通信			49
第903條。		受託人提交的報告			50
第904條。		公司及擔保人的報告			50
第十條補充説明					51
第1001節。		未經持有人同意的補充假牙			51
第1002節。		經持有人同意的補充假牙			52
第1003節。		附加契約的籤立			54
第1004節。		補充性義齒的效果			54
第1005節。		符合《信託契約法》			54
第1006節。		補充假牙通知;補充假牙註釋中的參考			54

VI

第十一條清償和解約					55
第1101條。		義齒的滿意與解除			55
第1102條。		信託資金的運用			56
第十二條違約和公約違約					56
第1201條。		失職及解職			56
第1202條。		聖約的失敗			57
第1203條。		無效或契諾無效的條件			57
第1204條。		以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定			59
第1205條。		復職			59
第十三條雜項規定					60
第1301條。		合規證書和意見			60
第1302條。		交付受託人的文件格式			60
第1303條。		持票人的行為；記錄日期			61
第1304條。		致受託人、公司及擔保人的通知等			63
第1305條。		發給持有人的通知；放棄			64
第1306條。		標題和目錄的效果			64
第1307節		繼承人和受讓人			64
第1308節		可分性從句			64
第1309節		義齒的好處			64
第1310條。		治國理政法			65
第1311條。		法定節假日			65
第1312條。		不能向他人追索			65
第1313條。		放棄陪審團審訊			65
第1314條。		美國《愛國者法案》			65
第1315條。		在對應方中執行			66

附表I		附表I

第七章

契約，日期為2024年5月21日，在Apollo Global Management，Inc.之間，根據特拉華州的法律正式成立並存在的 公司(公司)，此處指定的每個擔保人(擔保人)和美國銀行信託公司，國家協會，國家銀行協會，作為受託人(受託人)。

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其2054年到期的5.800釐 優先票據(以下簡稱債券)。

每個擔保人都已正式授權簽署和交付本契約，以 規定其對票據的擔保(擔保)。

本契約受制於被視為併入本契約的《信託契約法》的條款，並在適用的範圍內受該等條款的管轄。

因此，現在這份契約見證了：

就房產及債券持有人購買債券一事及代價而言，雙方同意，為使債券的所有持有人享有同等及按比例的利益，協議如下：

第一條

定義及其他條文

適用於一般情況

第101條。定義。

？AAM？指特拉華州的Apollo Asset Management，Inc.及其繼承人和受讓人。

？《法案》在用於任何持有人時，具有第1303節規定的含義。

？附加備註？具有第201節中規定的含義。

就任何指定的人而言，附屬公司是指由 直接或間接控制或控制的或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？阿波羅基金是指由任何信用方附屬公司贊助或管理的任何現有或未來投資工具，以及由任何信用方附屬公司管理的主要進行與投資基金類似的投資的任何 單獨或管理的賬户。就本協議而言，阿波羅基金還應包括根據上述規定設立的相關主支線基金、平行基金、共同投資夥伴關係和另類投資工具。

1

就涉及全球票據或其中的實益權益的任何轉讓或交易而言，適用程序是指DTC、EuroClear和Clearstream在每種情況下適用於該交易的範圍和不時有效的規則和程序。

？破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，以免除債務人的責任。

低於投資級評級事件是指債券的評級因控制權的變更而被下調，而債券被三家評級機構中的任何一家在可能導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更後的60天期限結束前的任何日期被三家評級機構中的任何一家評級機構評級低於投資級債券(如果在該60天期限內，債券的評級處於公開宣佈的考慮之下，任何評級機構可能會下調評級)，則該期限應延長至宣佈評級為止；但因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定的控制權變更而發生(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，前提是上述兩家評級機構 中的每一家均未應公司要求宣佈或公開確認或以書面形式告知公司，下調是由於以下原因而導致的事件或情況： 或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

？董事會指(I)本公司董事會、(Ii)該董事會的任何正式授權委員會、(Iii)本公司任何高級管理人員委員會或(Iv)本公司任何高級管理人員，在第(Iii)或(Iv)條的情況下，根據本公司董事會或其任何委員會授予的授權行事。

？營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天不是法律、法規或行政命令授權或義務銀行機構或信託公司在應付票據本金和溢價、利息或任何贖回或回購價格的地方關閉的日期。

？控制變更？指發生以下情況：

(i)

在一次或一系列相關交易中，將信貸集團的全部或幾乎所有財產和資產直接或間接地出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(如交易法第13(D)(3)條或任何繼承人條款中使用的那樣)，但不是持續的阿波羅人；或

2

(Ii)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，是由於 任何人(如交易法第13(D)(3)節或任何後續條款中使用的該詞)的結果，除持續的阿波羅人外，成為Apollo Global Management，Inc.多數投票權權益的實益擁有人(符合交易法第13d-3條或任何後續條款的含義)。

？控制權變更回購事件是指發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

“Clearstream Banking是Clearstream Banking，S.A.”

？委員會是指根據《交易所法案》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

？公司？是指在本契約第一段中被指定為公司的人，直到繼承人 根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後？公司？指該繼承人。

？公司請求或公司訂單是指由公司或代表公司 簽署的書面請求或訂單，由任何高級管理人員(或任何以書面形式指定為授權執行和交付公司請求和公司訂單的人)簽署，並交付受託人。

公司決議是指一份或多份決議或同意書的副本，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效，並交付受託人。

？持續阿波羅人員是指在緊接任何相關決定日期之前和之後， (A)在任何決定日期之前的12個月內，將其幾乎所有的業務和專業時間投入Apollo Global Management，Inc.和/或其子公司的活動的個人， (A)是Apollo Global Management，Inc.和/或其子公司的高管或其他員工，(B)任何一個或多個此等個人直接或間接、單獨或作為一個集團直接或間接持有多數控股權益的個人，(C)屬該名或該等個人的家庭成員的任何人，或。(D)該名個人以受託人或受益人身分行事的任何信託、基金會或其他遺產規劃工具(第(B)、(C)或(D)款所指的任何人稱為關聯方)。儘管有上述規定，Apollo Global Management，Inc.的每名高管及其任何關聯方應被視為繼續擔任Apollo人員。

公司信託辦事處指受託人於任何特定時間進行其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本契約日期位於華爾街100號，Suite600，New York 10005，或受託人可能不時向本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人可能不時向本公司發出通知而指定的其他地址)。

3

？《公約》的無效具有第1202節規定的含義。

？信貸方是指信貸方和信貸方的直接和間接子公司(以他們在這些子公司中的經濟所有權利益為限)作為一個整體。

·貸方是指本公司和擔保人。

？託管人？指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

違約是指任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者兼而有之，都是違約事件。

？違約利息具有第209節中規定的含義。

？失效具有第1201節中規定的含義。

？託管機構是指根據《交易法》註冊、指定為票據託管機構的清算機構。

？DTC？是指紐約的存託信託公司。

歐洲清算銀行是指歐洲清算銀行，作為歐洲清算銀行系統的運營商。

？違約事件具有第701節中規定的含義。

？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？失效日期？具有第1303節中規定的含義。

？惠譽指惠譽評級有限公司，惠譽公司的一個部門，或其任何繼任者。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則(如適用，包括國際財務報告準則)。

？全球票據是指證明全部或部分票據的票據 ，並帶有附件A中規定的圖例(或第204節可能為此類票據指定的圖例)。

？擔保具有本契約第二部分所規定的含義，更具體地説，是指本合同第六條規定的每一擔保人所作的任何擔保。

？擔保人是指(I)附件中附表一所列的每一個人，以及(Ii)未來根據第六條成為擔保人的任何新的阿波羅運營集團實體，但在任何情況下都不包括根據本契約不再是擔保人的人。

4

？H.15？指由聯邦儲備系統理事會發布的統計數據，指定為選定利率(每日)？H.15(或任何後續指定或出版物)。

H.15 Tcm？是指標題下的H.15美國政府證券和財政部恆定 到期日/名義(或任何後續標題或標題)。

？持票人？指以其名義在證券登記處登記票據的人。

？負債是指(A)公司或擔保人作為債務人負有責任或承擔責任的任何義務或擔保的任何義務，或以其他方式包括本金、保費(如有)和利息(無論是在貸方提出破產或任何類似訴訟之前或之後產生的，也不論是否被允許作為破產或類似訴訟中的債權)，用於(I)借款的負債，(Ii)由證券、債券、債權證、票據或其他類似書面文書證明的負債，(Iii)支付非在正常業務過程中取得的財產或資產的買價或有條件出售義務的任何遞延義務；。(Iv)任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買安排或類似信貸交易的償付義務。(V)保險監管機構要求的保全協議項下的所有義務，或(Vi)上文(I)至(V)項所述的其他人對貸方的任何財產或資產的任何留置權擔保的任何義務(以受該留置權約束的財產或資產的價值為限)和(B)就利息和匯率合約、商品合約(包括期貨或期權合約)、掉期協議、上限協議、回購和逆回購協議及 類似安排等衍生產品付款的所有債務。無論是在發行之日，還是在此後創建、假設或產生的未償還債務。

？本契約指最初籤立的本契約，以及根據本契約適用條款不時由一個或多個本契約補充或修訂的契約，就本契約及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本契約及任何該等補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條文。

？首字母註釋？具有第201節中規定的含義。

？微不足道的擔保人是指一個擔保人(或一組擔保人)，該擔保人在合併和合並的基礎上，與根據第610節所述非擔保人實體定義第(2)款指定的所有當時存在的非擔保人實體作為一個整體，不會構成一個重要附屬機構。

？付息日期是指每年的5月21日和 11月21日，從2024年11月21日開始。

國税法是指經不時修訂的1986年美國國税法。

5

投資級是指惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)給予的BBB-或更好的評級，穆迪S(或穆迪S的任何後續評級類別下的同等評級)給予的Baa3或更好的評級，以及S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)給予的BBB-或更好的評級(或在每種情況下，如果評級機構出於公司控制之外的原因停止對票據進行評級，則指本公司選擇作為替代評級機構的任何評級機構給予的同等投資級信用評級)。

？發佈 日期表示2024年5月21日。

“到期日”是指票據本金到期的日期， 按本文規定的到期日或以贖回或其他方式支付(但不包括規定持有人在發生本公司無法控制的意外情況時可選擇回購該等票據的任何條款 ，除非該等意外情況已經發生)。

？穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。

？新阿波羅營運集團實體指AAM的任何附屬公司(直接或間接全資擁有的附屬公司除外)，但(I)當時的擔保人、(Ii)AAM透過一名或多名當時的擔保人直接或間接擁有其權益的任何人士或(Iii)AAM透過 直接或間接擁有其在一名或多名當時的擔保人的權益的任何人士除外。

非擔保人實體是指公司根據第610條指定的任何人。

？非擔保人限制具有第610節中指定的含義。

？違約通知是指第802條規定的那種書面通知。

？義務？具有第601節中規定的含義。

·高級財務官是指本公司的任何總裁、聯席聯席總裁、董事長、首席執行官、聯席首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法律官、總法律顧問、首席風險官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、董事董事總經理， 董事、總裁副祕書或助理祕書，或任何擔保人(或任何擔保人或最終普通合夥人的任何單獨或管理成員或普通合夥人，該成員或普通合夥人的單獨或管理成員或管理成員)， 。

《高級職員S證書》指由本公司高級職員或任何 擔保人(或任何擔保人或最終普通合夥人的任何單一或管理成員或普通合夥人、該等成員或普通合夥人的唯一或管理成員)簽署並交付受託人的證書(視情況而定)。

？律師意見書是指律師的書面意見(律師可以是公司的僱員或高級職員或任何擔保人)的書面意見，受託人應合理地接受該意見書；但是，如果與本契約的原始籤立和交付同時簽署和交付的任何補充契約，則不需要律師的意見書。

6

“未清償票據”指的是，對於票據而言，截至確定日期為止，在本契約項下認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(1)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；

(2)

迄今已將所需數額的付款或贖回款項存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的票據，或由公司(如公司擔任付款代理人)以信託方式為該等票據的持有人預留和分開的票據；但如該等票據須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知或已就該等票據作出令受託人滿意的規定；

(3)

關於根據第十二條作出的哪些失敗的説明；以及

(4)

已支付的票據，或作為交換的票據，而其他票據已根據第208條認證並交付，但已向受託人出示令受託人信納的任何該等票據的證明，證明該等票據是由善意的買方，其手中的票據是公司的有效義務；

然而，在確定未償還票據的必要本金金額的持有人於任何日期是否已根據本協議提出、作出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，本公司、本公司票據的任何擔保人或任何其他義務人所擁有的票據、任何擔保人或該等其他債務人所擁有的票據、任何擔保人或該等其他債務人將被忽略，並被視為未償還(任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意除外)。豁免或其他行動(br}根據本契約條款須受影響的每張未償還票據持有人同意)，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動獲得保障時，只有負責人員實際知道擁有的票據方可不予理會。由本公司或本公司任何聯營公司如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司、任何擔保人或本公司任何聯營公司、任何擔保人或該等其他債務人，則可視為未償還票據。

？Par Call Date？意為2053年11月21日。

支付代理人是指公司授權代表公司或任何擔保人支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息的人。

？允許的司法管轄區？具有第501(A)(1)節中規定的含義。

7

？允許留置權是指(A)對Athene Holding Ltd.及其任何直接或間接子公司的有表決權股票或利潤的留置權，(B)在該實體成為本公司的直接或間接子公司或合併為本公司的直接或間接子公司或合併為本公司的直接或間接子公司時存在的任何子公司的有表決權股票或利潤參與股權的留置權，(C)法定留置權，(Br)尚未到期或拖欠的税款或評估的留置權，或政府留置權，或可不用罰款支付或出於善意而支付的留置權，(D)與上述性質類似的其他留置權，(E)在發行日期存在的留置權，(F)確保借款的債務在任何時間未償還的本金總額不超過25億美元的留置權，(G)任何質押、留置權或其他產權負擔(X)公司董事會認為不會對價值或控制造成重大減損或幹擾，於該決定日期，信貸方或其任何附屬公司的投票權或參與利潤的附屬公司在任何附屬公司的權益及(Y)本公司就此向受託人提交S高級職員證書，證明其已收到評級機構的確認，證明該等質押、留置權或其他產權負擔不會導致債券的評級下調(但倘若評級機構不再預先提供評級確認，則該高級職員S證書須證明本公司的董事會已決定該等質押，留置權或其他產權負擔不會實質性地減損貸方的信譽)和(H)任何留置權續期、延長或退還本協議允許的任何留置權 而不增加由此擔保的債務本金。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

·評級機構？意味着：

(1)

惠譽、穆迪、S和S

(2)

如果惠譽、穆迪、S或S中的任何一方因公司以外的原因停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級 ，S控制的國家公認的統計評級機構，即交易法第3(A)(62)節所指的國家認可統計評級機構，被公司選定為惠譽、穆迪S或S，或其中任何一家的替代機構，視情況而定。

？記錄日期？指緊接相關付息日期(無論是否為營業日)之前的5月6日和11月6日。

Br}贖回日期是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

·贖回價格是指根據本契約贖回債券的價格。

剩餘壽命？指從贖回日期到面值贖回日期的一段時間。

回購價格具有第403(1)節中規定的含義。

回購價格付款日期具有第403(3)(C)節中指定的含義。

8

·負責人是指受託人，被派往受託人公司信託辦公室的受託人公司信託部的任何高級人員，他們應直接負責本契約的管理，並且就第801(3)(B)條而言，還應包括因S瞭解並熟悉特定主題而被提交任何公司信託事項的受託人的任何其他高級人員。

？S指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其任何繼任者。

？《證券法》指1933年的《美國證券法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂 。

？安全註冊和安全註冊分別具有第206節中指定的含義，該第206節最初應為美國銀行信託公司，國家協會。

重要附屬公司是指 本公司的重要附屬公司(該詞在證券法或任何後續條款下的S-X規則1-02(W)中定義)。

？特殊記錄日期？具有第209節中規定的含義。

？聲明的成熟度？具有第201節中指定的含義。

？附屬公司指在作出任何決定時，代表普通投票權50%以上的證券或其他所有權權益(僅因意外事件發生而具有該權力的證券或所有權權益除外)由任何信用方直接或間接擁有、控制或持有的任何實體，但不包括：(A)任何投資工具(不論開放式或封閉式)或任何單獨或管理的賬户，包括但不限於投資基金或公司、普通或有限合夥企業、信託、在任何司法管轄區組織的公司或其他商業實體，(I)由任何貸方或其關聯公司發起或推動，(Ii)任何貸方或其關聯公司擔任普通合夥人或管理成員(或類似身份)，或(Iii)任何貸方或其關聯公司擔任投資顧問或投資管理人；(B)任何可變權益實體；。(C)任何該等投資基金或工具的任何投資組合公司或投資，或為收購或持有任何該等投資組合公司或投資而成立的任何特殊目的實體；。(D)任何阿波羅基金或(E)或上述任何附屬公司。

？基本上所有合併是指一個或多個信用方與另一人或合併為另一人的合併或合併，在一項或一系列相關交易中， 將直接或間接地將信用組的全部或基本上所有財產和資產轉讓或以其他方式處置給緊接交易前不在信用組內的人。

？基本全部銷售是指在一次或一系列直接或間接相關交易中，將信貸集團的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人，而該人在緊接該交易之前不在信貸集團之內。

9

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率由本公司於紐約市時間下午4：15(或美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率之後)之後，即贖回日期前第三個營業日的收益率或最近一天的收益率或最近一天的收益率(在最近的H.15 cm中該日之後的收益率)確定。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫恆定到期日H.15的收益率恰好等於剩餘壽命；(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩種收益率分別對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命的收益率和與H.15上的國債恆定到期日相對應的 收益率，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值贖回日期，並將 結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，本公司不再公佈國庫券利率，公司應在贖回日期之前的第二個營業日計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或 到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在該日期紐約市時間上午11：00。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

《信託契約法》是指在簽署本文書之日生效的1939年《信託契約法》；但是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修正，則《信託契約法》在任何此類修正所要求的範圍內，指經如此修正的1939年《信託契約法》。

10

？受託人是指美國銀行信託公司、全國協會或其任何繼承者。

“美國政府義務例外具有第1203（1）條中規定的含義。

第102條。施工規則。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)

本條I中定義的術語具有本條I中賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(2)

本文使用的所有其他術語（在《信託契約法》或《信託契約法》下的委員會規則中定義），無論是直接還是通過其中提及，均具有其中賦予它們的含義;

(3)

本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)

除非文意另有所指，否則任何對附件條款、附件部分或 附件附件的提及均指本契約的條款、部分或附件（視具體情況而定）;”

(5)

此處、下文和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6)

·包括包括但不限於的手段；

(7)

收件箱或收件箱並不排他性;並且

(8)

除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內。

第103條。與《信託契約法》衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法的條款相沖突，而信託契約法要求信託契約法成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於本契約，就像如此修改或排除一樣(視情況而定)。

11

第二條

這些音符

第201條。註釋量。

在發行日，根據本契約認證和交付的票據本金總額為$750,000,000(初始票據)。債券將於2054年5月21日到期，除非債券於該日之前贖回，如第三條所述。任何時間未償還的初始票據本金總額不得超過750,000,000美元，但根據本契約第206、208及1006條發行、認證及交付的票據除外，或根據本契約第206、208及1006條作為其他票據的交換或替代而發行、認證及交付的票據及 根據本契約第205條被視為從未認證及交付的票據除外。

本公司可在未經持有人同意的情況下，根據本協議發行額外票據，作為同一系列的一部分，並以相同的條款及條件(並擁有相同的擔保人)及與初始票據相同的CUSIP編號發行，但該等額外票據可能會以不同的發行價發售，或與初始票據具有不同的發行日期、初始 計息日期或初始付息日期；但如有任何額外票據不能與美國聯邦所得税用途的初始票據互換，則該等額外票據將不會具有與初始票據相同的 CUSIP編號。除文意另有所指外，凡提及附註時，均應包括任何該等附加附註。

第202節.面額。

債券只能以完全登記的形式發行，不包括息票，並且只能發行面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍 的面額。

第203條。利息。

(1)票據的利息將按年利率5.800釐計算，自票據票面上指明的日期起計(包括該日在內)，但不包括本金獲支付、被視為已支付或可供支付的日期，而在每種情況下，將按一年360天(包括12個30天月)計算利息。

(2)本公司須於2024年11月21日開始的每個付息日期，每半年向債券的登記持有人支付一次拖欠債券的利息，於適用記錄日期的營業時間結束時支付。

(3)於債券的指定到期日或較早贖回日到期的款項將於公司信託辦事處支付。本公司 應以即時可用資金向DTC支付與控制權變更回購事件有關的本金、溢價(如有)和利息或回購價格，而向DTC及其參與者不時有效的程序支付 此類以簿記形式向票據實益權益擁有人支付的款項。受託人最初將擔任付款代理。公司可在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理行事的辦公室的變更，但要求公司為票據保留一名付款代理。

12

第204條。一般形式。

(1)該等票據實質上應採用本契約附件A所載格式，並按本契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可附有為符合適用税法或任何證券交易所或託管規則所需的字母、數字或其他識別標記及圖例或批註，或由執行該等票據的人員在簽署該等票據後一致決定。所有票據均須以完全登記的形式發行。

(2)最終附註須印刷、平版或刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，全部由簽署該等附註的公司人員決定，並由該等附註的籤立證明。

(3)債券在最初發行時，將以一張或多張全球債券的形式發行，並以最終的、完全登記的形式發行，不含利息。

每份該等全球票據須由本公司妥為籤立，並由受託人認證及交付，並須以DTC(託管)或其代名人的名義登記，並存放於受託人(DTC作為託管人)。此類全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者(包括Clearstream和EuroClear系統)保存的記錄中，並僅通過這些記錄進行轉移。

第205條。執行、認證、交付和約會。

該等票據須由公司任何高級人員代表公司籤立。筆記上的簽名可以是手動簽名也可以是傳真簽名。

印有本公司任何時候適當高級管理人員的手冊或傳真簽名的票據對公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該票據認證和交付之前已停止擔任該等職位，或於該等票據的日期並未擔任該職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人以供認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須根據公司命令認證及交付該等票據。

每張鈔票的日期應為其認證的日期。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該票據上出現由受託人以手籤方式基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為 認證並於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。儘管有上述規定，如任何票據已根據本契約認證及交付，但從未由本公司發行及出售，而本公司須按第211條規定將該票據交付受託人註銷 ，則就本契約的所有目的而言，該票據應被視為從未根據本契約認證及交付，且無權享有本契約的利益。

13

第206條。登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦公室及本公司任何其他辦事處或機構，稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，就票據和票據轉讓的登記作出規定。 茲任命受託人為證券登記官，以登記本章程所規定的票據和票據轉讓。

於將任何票據交回本公司辦事處或代理登記轉讓時，本公司須籤立及由受託人以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額及相同期限及本金金額的新票據。

經持有人選擇，於交回於該辦事處或代理機構交換的債券後，債券可交換為任何經批准面額及相同期限及本金金額的其他債券。當任何票據被如此交出以供交換時，公司應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權收到的票據。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為 公司和各自擔保人的有效義務，證明本契約下的相同債務和享有與票據在登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據(如本公司或受託人提出要求)須由票據持有人或S以書面正式授權的持有人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

登記轉讓或交換票據不收取任何手續費，但本公司可要求支付一筆足以支付與登記轉讓或交換票據有關的任何税款或其他政府費用的款項，但根據第307條或第1006條進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

如要部分贖回票據，本公司將無須(A)於根據第303條選擇贖回的任何該等票據的贖回通知郵寄日期前15天開始營業時起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據 ，或 (B)登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或兑換，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

14

轉讓的任何憑證票據(而不是記賬形式的票據)的持有者應向受託人提供或促使受託人提供其擁有的所有必要信息，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於《國税法》第6045條下的任何成本基礎報告義務 。受託人可依賴向其提供的任何此類信息，並無責任核實或確保此類信息的準確性。

受託人或證券註冊處均無義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益所施加的任何 限制(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並進行檢查以確定符合本契約明示要求的實質 。

本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於全球票據：

(1)根據本契約認證的每張全球紙幣，須以為該全球紙幣指定的託管人或其代名人的名義登記，並交付該託管人或其代名人或託管人，而就本契約的所有目的而言，每張該等全球紙幣應構成單一紙幣。

(2)儘管本契約另有規定，並在符合該等適用規定(如有)的情況下，任何全球票據不得全部或部分兑換已登記的票據，亦不得以該全球票據的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球票據的全部或部分轉讓，除非(A)託管人已 通知本公司它不願意或不能繼續擔任該全球票據的託管人，而本公司在90天內並未委任一名繼任託管人，(B)託管人不再根據《交易法》登記為結算機構，且在90天內未指定繼任託管人，(C)有關該全球票據的違約事件應已發生且仍在繼續，或(D)本公司藉 公司命令指示受託人。

(3)除上文第(2)款另有規定外，任何以全球票據交換其他票據的交易均可全部或部分進行，而所有為交換全球票據或其任何部分而發行的票據，均須以該全球票據託管人所指示的名稱登記。

(4)在登記轉讓時認證和交付的每一張票據，或作為票據或其任何部分的交換或替代的票據， 無論是否依據本條款206、208、307、1006或其他規定，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，除非該票據是以該全球票據的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

15

第207條。全球票據的轉讓和交換。

(1)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約(包括本契約和全球票據中對轉讓的適用限制)和託管機構的程序進行。轉讓另一種全球票據的全球票據的實益權益的轉讓人應 向擔保登記處提交一份全球票據所附格式的正式填寫的轉讓表格(轉讓表格)、轉讓表格所要求的任何適用的證明或意見，以及按照適用程序發出的書面命令，其中載有關於將被記入該全球票據實益權益的託管人的參與者賬户的信息。擔保登記處應按照此類指示指示託管人將全球票據的實益權益記入此類指示中指定的人的賬户，並將轉讓人的賬户記入正在轉讓的全球票據的實益權益的借方。

(2)如果提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息轉讓至的日期和該全球票據本金金額的增加，數額相當於轉讓給 的利息的本金金額，擔保登記處應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。

第208條。損壞、銷燬、丟失和被盜的筆記。

如任何殘缺票據交回受託人，本公司將籤立，而受託人將認證並交付一份新票據作為交換 因此，新票據的期限及本金金額相同，且編號並非同時尚未清償。

如果向公司和受託人提交了(1)令公司和受託人信納的任何票據被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(2)他們為挽救他們各自及其任何代理人而需要的擔保或賠償 ，則在沒有書面通知公司或受託人該票據已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付一張新的票據，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的票據，並在其中註明擔保，並承載着一個不是同時代的傑出數字。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該票據而非發行新的票據。

根據本條例第208條發出任何新票據後，本公司可要求 支付一筆款項，以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括本公司律師的費用和開支，以及受託人及其 律師的費用和開支)。

16

根據本條例第208條發行的每張新票據，以取代任何損壞、銷燬、遺失或失竊的票據，應構成本公司及有關擔保人的原有額外合約責任，而不論該張損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是否可由任何人在任何時間強制執行，並應 有權平等及按比例享有本契約的所有利益，以及根據本條例妥為簽發的任何及所有其他票據及擔保。

本第208條的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第209條。支付利息；保留利息權利。

於任何付息日期須按時支付或已妥為撥備的任何票據的利息，須於該利息的記錄日期，於營業時間結束時支付予該票據的註冊人。

在任何付息日期應支付但未按時支付或未作適當準備的任何票據的任何利息(在此稱為違約利息)應立即停止支付給相關記錄日期的持有人，因為該持有人已是該持有人，而該違約利息可由公司在其選擇的每一種情況下支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：

(1)本公司可選擇在特別記錄日期(特別記錄日期)(特別記錄日期)向在營業時間結束時登記該等票據的人士支付該等票據的任何違約利息，該特別記錄日期須以下列方式釐定。本公司須將建議就每張票據支付的違約利息金額及建議付款日期以書面通知受託人，同時本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息 支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的該等違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天至10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排，按照第1305條規定的方式，在不少於該特別記錄日期前10天，向每位票據持有人發出有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期。有關建議支付該違約利息的通知及該違約利息的特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息須於該特別記錄日期收市時支付予該等票據登記於其名下的人士，而 將不再根據以下第(2)款予以支付。

(2)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可在不牴觸該等票據上市的證券交易所的規定的任何其他合法方式，以及在該交易所可能要求的通知下，支付該等票據的任何違約利息 。

17

除本第209條前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第210條。被當作擁有人的人。

在正式出示轉讓登記票據前，本公司、擔保人、受託人及本公司任何代理人、保證人或受託人可將以該票據名義登記的人士視為該票據的擁有人，以收取本金及溢價(如有)，並在第209條的規限下，就該票據及任何其他用途(不論該票據是否逾期)收取任何利息，而本公司、擔保人、受託人或本公司任何代理人、擔保人或受託人均不受相反通知影響。

第211條。取消。

所有為付款、贖回、登記轉讓或交換而退還的票據，如退還給受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司或任何擔保人可隨時將本公司或該擔保人可能以任何方式取得的任何先前認證及交付本公司或該擔保人以任何方式取得的票據交付受託人註銷，並可交付受託人(或交付予受託人的任何其他人士)註銷本公司尚未發行及出售的任何先前認證本公司未發行及出售的票據，而所有如此交付的票據均須由受託人迅速註銷。除非本契約明確允許，否則不得對票據進行認證，以代替或交換按第211條規定註銷的票據。受託人持有的所有已註銷票據應按其慣常程序處置。受託人應本公司或任何擔保人的書面要求，向本公司或任何擔保人提供一份不時註銷的票據清單。

第212條。CUSIP或ISIN號碼。

本公司在發行票據時可使用CUSIP或INSIN號碼及/或其他類似號碼(如當時普遍使用)， 及其後就票據而言，受託人可在任何有關票據的贖回通知中使用該等號碼；惟任何該等通知可聲明並無就印載於票據上或任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該等票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP或ISIN號碼有任何變化，應以書面形式通知受託人。

18

第213條。關於全球票據的一般規定。

由全球票據證明的票據實益權益的所有者將無權在本契約下享有與該等全球票據有關的任何權利，而本公司、擔保人、受託人及本公司的任何代理人、擔保人或受託人，包括任何證券註冊處或付款代理人，在任何情況下均可視託管人或其代名人為該等全球票據的擁有人及持有人。本公司、受託人、證券註冊處處長、付款代理人或本公司的任何其他代理人、擔保人或受託人概不對與全球票據的實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。本公司、擔保人、受託人、證券註冊處處長、付款代理人或本公司或受託人的任何其他代理人均不對任何人就全球票據方面的任何作為或不作為承擔任何責任或責任。 任何此類託管機構的記錄，包括該託管機構與該託管機構的任何參與者或間接參與者之間或之間的任何交易的記錄，託管機構的任何參與者或間接參與者及/或該全球票據實益權益的任何持有人或擁有人，或任何該等全球票據實益權益的任何轉讓。 儘管有上述規定，本公司、受託人、證券註冊處或付款代理人或該等代理人提供的任何書面證明、委託書或其他授權並不妨礙本公司、受託管理人、證券註冊處或付款代理人或該等代理人提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，亦不得妨礙受託保管人或其代名人與該等實益權益擁有人之間的任何書面證明、委託書或其他授權，以及行使託管人或其代名人作為任何全球票據持有人的權利的慣例。

第三條

贖回紙幣

第301條。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何票據，須由本公司決議案或本公司高級職員S證書或本契約為該等票據指定的其他方式證明。如在本公司選擇贖回債券時有任何贖回，本公司須於根據第304條向持有人發出贖回通知日期前至少15天(除非較短時間的通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期將贖回的債券本金金額。如果在該等票據條款或本契約其他規定的贖回限制到期前贖回任何票據，本公司應向受託人提供一份高級職員S證書，以證明符合該等限制。

19

第302條。可選的贖回。

在票面贖回日期前，本公司可隨時或不時在贖回日期前不超過60天或不少於10天發出通知，按其選擇權贖回全部或部分債券。贖回價格相當於(I)贖回債券(不包括贖回日期應計利息)的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息)(假設債券在票面贖回日到期)每半年一次(假設360天 年由12個30天月組成)，按當時的國庫利率加20個基點，以及(Ii)正在贖回的債券本金總額的100%，在任何一種情況下，截至贖回日(但不包括贖回日)的票據本金的應計及 未付利息。

於票面值贖回日期或之後，本公司可隨時或不時於贖回日期前不超過60日或不少於10日發出通知，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金總額的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

第303條。由受託人選擇贖回的票據。

如要贖回的債券少於全部，則須由受託人在不遲於贖回日期前60天，按受託人認為公平和適當的方法，從先前並未被要求贖回的未贖回債券中，選擇要贖回的特定債券，包括以抽籤或按比例(受適用的託管機構當時的現行規則和程序所規限)，並可規定選擇贖回部分債券本金；但債券本金的未贖回部分須為債券的核準面額 (不得低於最低核準面額)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回票據有關的條文，就任何票據而言，只涉及已贖回或將會贖回的該等票據本金的部分。

第304條。贖回通知。

(A)贖回通知應以頭等郵遞、預付郵資或郵寄方式發給每名將贖回票據的持有人，地址為證券登記冊上的持有人S的地址，或按照託管銀行的適用程序遞送。

所有贖回通知須註明須贖回的票據，並須註明：

(1)

贖回日期;

(2)

贖回價格（或計算該價格的方法）;

(3)

如未贖回的票據少於全部未贖回票據，則須識別任何該等票據，如屬部分贖回，則須贖回該等票據的本金；

20

(4)

於贖回日期，贖回價格將於每張該等票據到期並於贖回時支付 ，如適用，該票據的利息將於該日期及之後停止計提；

(5)

為支付贖回價格而交出每張鈔票的一個或多個地點；

(6)

如適用，則為《附註》的CUSIP、ISIN或任何類似編號；但不會就該公告或《附註》上所列或印製的CUSIP、ISIN或任何類似編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(7)

如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則其通知應 描述每個該等條件，並在適用的情況下説明，根據S公司的酌情決定權，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由本公司自行決定放棄)，和/或該贖回不得發生，如果任何或所有該等條件未能在贖回日期前得到滿足(或由本公司自行決定放棄)，該通知可被撤銷，和/或如果公司自行決定不會滿足(或放棄)任何或所有該等條件，公司可隨時撤銷該通知；但為免生疑問，如本段及適用贖回通知的條款所述任何贖回日期須延遲，則延遲的贖回日期可於適用贖回通知所載的原始贖回日期之後及任何適用條件獲滿足(或放棄)後的任何時間發生，包括但不限於在最初贖回日期後10天或適用贖回通知後60天以上的任何時間。

任何公司交易或其他活動的贖回通知 可在交易或其他活動完成前發出。此外，本公司可酌情決定任何贖回或有關的通知須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成公司交易或其他事件。為免生疑問，如任何贖回日期須按第304條及適用贖回通知的條款而延遲，則延遲的贖回日期可於適用贖回通知所載的原始贖回日期之後及任何適用條件獲得滿足(或豁免)後的任何時間發生，包括但不限於，在最初贖回日期後10天或在適用贖回通知日期後60天以上的日期。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價款及履行與該等贖回有關的S公司債務，可由他人代為履行。如果贖回日期不在適用贖回通知中規定的原始贖回日期以外的日期，則公司應在該日期之前將最終贖回日期通知持有人和受託人；但未能發出該通知或其中的任何缺陷不得損害或影響根據第(Br)條第三款進行的任何贖回的有效性。

21

將於本公司選擇時贖回的票據的贖回通知應由本公司發出，或應本公司S的要求(該要求可在受託人向持有人發出該通知前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。 該通知如以本文件規定的方式交付，應被最終推定為已發出，而不論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能以郵寄方式(或根據託管機構的適用程序)發出通知，或向指定贖回或部分贖回的任何票據持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

第305條。贖回價格保證金。

不遲於上午11點。(紐約市時間)在任何贖回日期，本公司應向受託人或付款代理人(或，如果任何貸款方作為付款代理人，該信用方將按照第405條的規定分離並以信託形式持有)存入或促使存入一筆足夠支付贖回價格的金額，以及(如果贖回日期為利息支付日期除外)將在該日期贖回的所有票據的應計和未付利息，由任何貸款方擁有並已由該貸款方交付受託人註銷的票據或需要贖回的票據部分除外。支付代理人持有的資金所賺取的所有款項，如有，應匯給本公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息(如果有)所需的金額返還給公司。

第306條。在贖回日應付的票據。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的票據將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的 贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等票據將停止計息。根據上述通知交回任何該等票據以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等票據，連同贖回日的應計及未付利息(如適用)；但在贖回日期或之前規定到期日或之前的利息分期付款，則須支付予該等票據的持有人，而該等票據根據其條款及第209條的規定於相關記錄日期收市時登記為該等票據持有人； 還規定，如果贖回日期在記錄日期之後且在利息支付日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計未付利息 。

如任何被要求贖回的票據在交回贖回時並無如此支付，本金及保費(如有) 須自贖回日期起按該票據所規定的利率計息。

22

第307條。部分贖回的票據。

任何只可贖回部分的票據須交回(如本公司或受託人要求，須交回持有人或S以書面正式授權的持有人以令本公司及受託人滿意的形式簽署的轉讓文書)，而本公司將籤立一份相同期限的新票據，並交予該持有人要求的任何授權面額的新票據，本金金額相等於已交回票據本金的未贖回部分，並以此作為交換。

第四條

聖約

第401條。本金、保險費(如有)及利息的支付。

本公司承諾並同意為使票據受益，將按照票據及本契約的條款，適時及準時支付票據的本金及溢價(如有)及利息。如果在上午11點或之前，本金和利息應被視為在到期日期支付。(紐約市時間)在該日期，受託人或付款代理人(或，如果本公司或貸款方的任何附屬公司是付款代理人，則由本公司或該附屬公司根據第405條維持的獨立賬户或獨立信託基金)根據本契約持有足夠的 支付當時到期的所有本金和利息。

公司應按票據中規定的利率支付逾期本金利息，並應在第209條規定的合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

即使本契約有任何相反規定，本公司、擔保人或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息中扣除或扣繳美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第402條。留置權。

貸方不得，也不得導致或允許其各自子公司的任何子公司產生、承擔、招致或擔保以其各自子公司的任何有表決權股票或利潤參與股權的質押、抵押、留置權或其他產權負擔(允許留置權除外)或繼承(無論是通過合併、合併、出售資產或以其他方式)任何實體的所有或任何實質性業務的債務，除非 規定票據(連同，如貸方決定，與票據具有同等地位的貸方的任何其他債務或由貸方擔保的任何其他債務(於發行日期存在或其後產生)，將按比例與任何該等實體的有表決權股份或利潤參與權益的質押、按揭、留置權或其他產權負擔所擔保的所有其他債務按比例等額及按比例抵押，只要該等其他債務已獲如此擔保。本第402條不應限制貸方或其子公司產生債務或其他債務的能力，這些債務或債務是通過對貸方及其子公司的有表決權股票或利潤參與股權以外的資產的留置權來擔保的。

23

第403條。在控制權變更回購事件時向回購提出要約的義務 。

(1)如發生控制權變更購回事件，除非本公司已根據第三條行使其贖回票據的選擇權，否則本公司應向債券持有人提出要約，以購回持有人S債券(控制權變更要約)的全部或任何部分(每項新票據的本金最低為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)，回購價格以現金形式回購，相當於回購的票據本金總額的101%，另加回購日期(但不包括回購日期)的任何應計未付利息(回購價格)。

(2)就任何與控制權變更回購事件有關的控制權變更及債券評級的任何特定下調，本公司應要求評級機構向S等評級機構發出書面確認，確認票據評級的下調全部或部分是 任何由適用控制權變更構成或引起或與適用控制權變更有關的事件或情況所致(不論適用控制權變更是否在任何低於投資級的評級事件發生之時發生)。公司應立即向受託人提交高級管理人員證書，證明是否已收到或拒絕此類確認。

(3)在控制權變更購回事件發生後30天內，或在控制權變更前，如本公司持有S期權，但在控制權變更公告公佈後 ，本公司應向每名債券持有人發出通知，並向受託人發出書面通知。該通知應載明：

(A)

對構成或可能構成控制權變更事件的一項或多項交易的描述 回購；

(B)

根據本條款第403條提出控制權變更要約；

(C)

回購價格和支付回購價格的日期，該日期應為不早於通知郵寄之日起30天至不遲於法律規定的60天的營業日(回購價格支付日期)；以及

(D)

如果通知是在控制權變更完成日期之前發出的，則聲明控制權要約變更以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

(4)本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。在某種程度上，任何證券法或

24

規定與《票據》的控制權變更回購事項規定相牴觸，本公司應遵守適用的證券法律法規，不得因該衝突而被視為 違反了《票據》控制權變更事項條款項下的義務。

(5)在回購價格支付日，公司應在合法範圍內：

(A)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(B)

向付款代理繳存一筆數額相等於就所有債券或債券的 部分妥為投標的回購總價的款項；及

(C)

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

支付代理 應立即向每一位正式投標的票據持有人交付該票據的回購價格，而受託人應迅速認證(如果適用)並向每一位正式投標的票據持有人交付(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；但每筆新票據的最低本金金額為2,000美元或超出1,000美元的任何整數倍。

(6)儘管有上述規定，在以下情況下，本公司無須在控制權變更購回時提出控制權變更要約：(I)第三方按本公司提出要約的方式、時間及其他方式就債券提出要約，而該第三方購買所有經適當投標且未根據要約撤回的票據，或(Ii)本公司已根據第304條發出贖回書面通知，惟本公司並未於贖回日期支付贖回價款。

第404條。辦公室或機構的維護。

本公司將設有辦事處或辦事處，供出示或交回票據以供付款、交回票據以登記轉讓或交換，以及可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及該辦事處或機構的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達。公司特此委任受託人作為其代理人，接受所有此類陳述、交出、通知和要求。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而維持辦事處或代理的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

25

就任何全球票據而言，除第207條就該等全球票據另有規定外，受託人的公司信託辦事處應為出示或交出該等全球票據以付款或登記轉讓或交換的地方，或可交付作為交換的後續票據的地方；但根據該全球票據託管人的適用程序而進行的任何付款、出示、退回或交付，應視為已按照本契約的規定就該全球票據作出付款、呈交、退回或交付。

第405條。票據付款的資金將保存在 信託中。

如本公司於任何時間擔任票據的支付代理，本公司將於任何票據的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為票據持有人的利益分離及以信託形式持有一筆足夠支付本金及溢價(如有)及利息的款項，直至該等款項 須支付予持有人或按本章程規定以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其採取行動或未有采取行動。

每當公司有一個或多個支付代理購買債券時，公司將不遲於上午11點。(紐約時間)於票據的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日 ，向付款代理人存入一筆足以支付該款項的款項，該款項將以信託形式為有權享有該款項的票據持有人持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

本公司將安排除受託人以外的每名票據付款代理人簽署一份文件，並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在符合本第405條的規定的情況下，該付款代理人應為持有人或受託人的利益而以信託形式持有該付款代理人為支付票據本金或利息而持有的所有款項，並應將公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。

本公司可隨時為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，向受託人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有的款項，用以支付債券的本金或溢價(如有)利息或贖回價格，並在該等本金、溢價(如有)利息或贖回價格到期後兩年內無人認領，以及

26

應付款項應應公司要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；此後，該票據的持有人作為無抵押的一般債權人，將只向本公司尋求付款，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任將隨即終止。

第406條。高級船員就失責行為所作的聲明

公司應在本合同日期後結束的公司每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一’份由一名高級職員簽署的公司高級職員證書，説明據該高級職員所知，公司是否未能履行和遵守本 契約中適用的任何條款、規定和條件（不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求），如果公司違約，指明該官員可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀態。

本公司應儘快及無論如何於本公司知悉任何失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份S高級職員證書，載明該失責事件的詳情、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第407條。放棄某些契諾。

本公司或擔保人(視屬何情況而定)可就票據在任何情況下不遵守第1001(1)條或第1001(11)條為持有人的利益或第五條所規定的任何契諾中所載的任何條款、條款或條件，但在遵守時間前，持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人應根據該等持有人的法案，在此種情況下放棄遵守或一般放棄遵守該條款、條款或條件。但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司或擔保人(視屬何情況而定)的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任應保持十足效力及效力。

第五條

合併、合併、出售資產和其他交易

第501條。公司和擔保人可以在一定條件下合併或轉讓資產。

(A)貸方中的任何一方不得成為實質上全部合併的一方或參與實質上全部出售，除非：

(1)

該貸款方是指尚存的人，或由該等實質上全部合併所組成或倖存的人，或根據美國、比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或英國的法律組織的。

27

附屬國、經濟合作與發展組織成員國或上述任何一個政治分支(統稱為允許的司法管轄區)，並已通過補充契約明確承擔該信用方在本契約項下的所有義務；

(2)

緊接該交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及

(3)

本公司向受託人提交一份公司高級職員S證書和一份律師意見， 每一份均聲明該交易和與之相關的任何補充契約符合本契約，並且本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

(B)只要本契約項下的任何票據仍未清償，信用證各方必須根據許可司法管轄區的法律組織。

第502條。被替代的繼承人。

根據第501條預期和完成的交易完成後，繼承人應繼承、替代並可行使本契約項下適用貸款方的一切權利和權力，其效力如同該繼承人是本契約的原始方一樣，並且，除租約的情況外，適用貸款方應免除其在本契約和票據項下的所有責任和義務(包括擔保)。

第六條

保證 張鈔票

第601條。保證。

每名擔保人特此共同及各別全面及無條件地保證，經受託人認證及交付的票據持有人，以及受託人代表每名持有人，在票據到期及應付時，按時足額支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論是在所述的 到期日，以加速聲明、要求贖回或其他方式，以及逾期本金的利息及(在法律允許的範圍內)利息(如有)，以及根據本契約 到期及應付的所有其他款項 義務)，根據本契約的條款。如果本公司因任何原因未能在到期時支付任何債務，各擔保人應承擔連帶義務，以現金形式及時支付。本契約或票據項下的違約事件應使票據持有人有權以與公司義務相同的方式和程度加速履行本契約或票據項下擔保人的義務。

28

第602條。額外的擔保人。

本公司及每名擔保人須促使每個新阿波羅營運集團實體(非擔保人實體除外)根據本契約成為擔保人，並就票據提供擔保。

第603條。棄權。

在適用法律允許的最大範圍內，每名擔保人在此放棄勤奮、提示、要求付款的利益， 任何要求受託人或任何持有人用盡任何權利或對公司或任何其他人採取任何行動的要求，在公司破產或破產的情況下向法院提出索賠的任何權利，要求首先對公司提起訴訟的任何權利，關於票據或由此證明的債務的抗辯或通知，以及所有要求，及保證，除非全面履行票據及本條所載的義務，否則不會就票據解除擔保。

第604條。付款保證。

每一擔保應構成到期付款的擔保，而不是託收的擔保。擔保人特此同意，若票據本金或溢價(如有)或利息發生違約，不論是在票據的指定到期日，透過宣佈加速贖回或其他方式，受託人可在符合本契約所載條款及條件的情況下，代表票據持有人或由票據持有人直接向擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無須先向本公司提起訴訟。

第605條。不得解除或減少保函。

根據第610條，每個擔保人的義務應是絕對和無條件的，不受任何 減少、限制、終止、減值或任何原因(全額現金支付義務除外)的影響，包括對任何義務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，且不因票據、本契約或義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的 約束。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一擔保人的義務不應因受託人或票據持有人在履行義務時因放棄、修改或放任其任何條款而未能根據本契約或票據、任何其他擔保或任何其他協議主張任何債權或要求或執行任何補救措施而受到解除、損害或以其他方式影響，根據第610條免除任何其他擔保人的責任，或通過任何其他行為或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他行為，或以其他方式解除任何擔保人在法律或衡平法方面的責任(全額現金支付所有債務除外)；然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，上述豁免、修改或放任不得增加票據的本金或提高票據的利率、改變票據的任何贖回條款(包括增加贖回時應支付的保費的任何變動)或改變 任何付款的規定到期日。

29

第606條。放棄對公司的辯護。

在適用法律允許的範圍內，每位擔保人均放棄基於本公司或任何其他擔保人的任何抗辯或任何其他擔保人的抗辯，或因任何原因導致債務或其任何部分無法強制執行，或因本公司的責任終止而提出的抗辯，但以現金全額支付債務的最終付款除外。每一擔保人均放棄因任何該等選擇而產生的任何抗辯，即使該等選擇損害或消除每一擔保人針對本公司或任何證券而享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第607條。持續有效。

在第610條的規限下，每一擔保人還同意，其對本協議項下任何票據的擔保應保持十足效力，並且繼續不可撤銷，即使本公司提出或針對本公司提出任何清算或重組申請，本公司資不抵債或為債權人的利益進行轉讓，或為S公司全部或任何重要部分的資產指定接管人或受託人，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間付款，或其任何部分，任何債務的本金或利息被撤銷，或必須由受託人或任何票據的任何持有人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、破產時的欺詐性轉讓、或 本公司重組或其他，所有這些，就像沒有支付或履行該等款項或履約一樣，直至該票據的全部債務(如有)及其利息已根據 本契約的規定已經或被視為已悉數支付之日為止。如果任何票據的任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，該票據應恢復並被視為僅由 支付的金額支付，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第608條。代位權。

為促進前述規定，但不限於每一位擔保人的任何其他權利，如公司未能在到期時償付任何債務，每一位擔保人在收到受託人或票據持有人的書面要求後，承諾並將立即以現金向持有人支付或安排支付該等未償還債務的金額，持有人應在收到書面要求後，立即向持有人支付或安排支付該等未償還債務的金額。向擔保人轉讓(除非該轉讓將使擔保人成為現行或以後修訂的《美國法典》第11章第547節或任何後續法規的任何類似條款所指的本公司債權人)，擔保人根據本擔保應承擔並支付的債務金額轉讓給擔保人，在擔保人已履行相關義務的範圍內按比例進行轉讓，或按擔保人指示的其他方式進行處置(所有轉讓均無需向持有人追索，也無需 持有人的任何陳述或擔保)。如果(A)擔保人應向全部或部分

30

債務和(B)本契約項下應支付的所有債務和所有其他金額應全額償付，受託人將應擔保人S的要求，籤立必要的文件，並將其交付給擔保人，證明擔保人以代位權的方式將由擔保人支付的債務中的權益轉移給擔保人，且沒有追索權，也沒有代表或擔保。

第609條。從屬關係。

如上文所述，在任何擔保人向持有人支付任何款項後，該擔保人因代位權或其他方式而產生的針對本公司的所有權利，在各方面均應從屬於以全額現金向受託人支付所有債務的優先付款權利；然而，該擔保人根據本契約可能擁有的任何代位權須受第608條的約束。

第610條。解除擔保人 並終止擔保。

在發生下列任何事件時，擔保人應自動、無條件地解除和解除本契約及其擔保項下的所有義務，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動；但該擔保人在解除和解除義務後，不會立即根據第602條被要求成為擔保人：

(1)

在任何時候，該擔保人被出售或處置(無論是通過合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產)給不需要成為擔保人的實體，如果該出售或處置在其他方面符合本契約，包括本合同第五條；

(2)

根據本契約，該擔保人被指定為非擔保人實體；

(3)

本公司根據本合同第十二條的規定實施失效或《公約》失效；或

(4)

債券的全額及最後付款。

在以下情況下，本公司可指定任何人為非擔保人實體：(I)該人直接或間接由一個或多個貸方全資擁有，或(Ii)該人連同根據本條款指定的所有當時存在的非擔保人實體(br}(Ii)合併合併並作為一個整體，不會構成重要附屬公司(如上所述，非擔保人限制制度)。本公司亦可不時取消任何人為非擔保人實體的指定，並必須在任何財政季度末該等非擔保人實體超過非擔保人 限制的範圍內，取消對根據前一句話第(Ii)款指定的一個或多個非擔保人實體的指定。本公司的任何該等指定或撤職須向受託人迅速提交生效該等指定或撤職的公司決議案，如屬指定，則須提交本公司財務人員的證明文件，證明該指定符合前述規定。公司應立即向受託人提交根據本契約免除擔保人的通知。

31

受託人在收到公司的請求後，應提交一份適當的文書，證明公司遵守了第610條的規定，並附上了高級管理人員S的證書。

第611條。擔保人責任的限制。

每一擔保人，並經每一持有人接受，特此確認所有此類當事人的意圖是，就《美國法典》第11章、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何擔保人的任何類似聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在本契約及其擔保項下的義務應限於在擔保人的所有其他或有債務和固定負債生效後，以及在任何其他擔保人就擔保人在其擔保下的義務或根據本契約下的任何其他義務向任何其他擔保人收取或支付的款項生效後，導致擔保人在其擔保下的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓的最高總金額。

每項擔保均有明確限制，在任何情況下，包括加快票據到期日在內，就票據利息支付或同意支付的金額(或因使用資金而被視為支付的費用或其他金額)不得超過適用法律規定的最高允許金額，該等金額於本擔保日期生效並經其後修訂或修改 以容許根據該等擔保支付更高金額的利息(或因使用資金而被視為支付的費用或其他金額)。如果出於任何原因，擔保要求的利息(或費用或其他被視為支付資金的金額)的金額 超過該最高允許金額，則根據該擔保支付利息(或費用或被視為支付資金的其他金額)的義務應自動減少至該最高允許金額，且任何票據持有人收取的任何超出允許金額的任何金額將自動用於減少該票據的未償還本金。

第612條。沒有義務對公司採取行動。

在受託人面前，受託人、任何持有人或任何其他人士概無義務強制執行或用盡任何權利或補救措施，或採取任何其他 步驟，或在受託人面前針對本公司或任何其他人士或本公司的任何財產或任何其他人士執行或用盡任何權利或補救措施，該持有人或該其他人士有權要求任何或所有 擔保人付款及履行其擔保下的責任及義務。

第613條。執行和交付。

為證明其在本條款第六條中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名高級職員代表擔保人籤立，如果任何新的阿波羅運營集團實體根據本契約成為擔保人，則該新阿波羅運營集團實體的S擔保應由該新阿波羅運營集團實體的高級職員代表該新阿波羅運營集團實體簽署並交付本契約的補充契約來證明。

32

各擔保人在此同意，即使在任何票據上沒有背書該擔保的任何批註，其第六條規定的擔保仍應保持十足效力。

如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證任何票據時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第七條

補救措施

第701條。違約事件。

？無論在本協議中使用還是在本協議下籤發的票據中使用，違約事件都是指以下任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，無論是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(1)

本公司在到期應付票據的任何分期利息時違約，且違約持續30天；

(2)

當票據到期並應付時，本公司拖欠票據的本金或溢價(如有)，不論該等款項是否在票據的指定到期日、贖回時、提早贖回時或其他情況下到期及應付；

(3)

在與控制權變更相關的回購價格到期時，公司拖欠回購價款。

(4)

任何信用方未能履行或違反其與票據有關的任何契諾和協議(上文第(1)、(2)或(3)項除外)，且此類違約或違約在下述通知發出後90天內持續；

(5)

除本合同另有規定外，任何擔保人(微不足道的擔保人除外) 的擔保不再具有充分效力和效力，或被宣佈為無效和不可強制執行，或被認定為無效，且違約持續10天，或擔保人(微不足道的擔保人除外)否認其擔保下的責任 (但根據本合同條款解除擔保的原因除外)；

33

(6)

根據破產法或破產法的含義，本公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)：

(A)

啟動自願案件或訴訟程序；

(B)

同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(C)

同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人；

(D)

為債權人的利益進行一般轉讓；

(E)

提出破產申請或答覆或同意，尋求重組或救濟；

(F)

同意提交上述呈請書或委任託管人或由託管人接管；或

(G)

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(7)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)

在非自願案件中對公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)進行救濟，或裁定公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)資不抵債或破產；

(B)

委任公司的託管人或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)，或為公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)的全部或幾乎所有財產委任保管人；或

(C)

命令本公司或任何擔保人(微不足道的擔保人除外)清盤或清算(或根據任何外國法律給予任何類似的寬免)，

而該命令或法令仍未被擱置，並在90天內有效。

除非受託人(向本公司及擔保人發出書面通知)或持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人(向本公司及擔保人及受託人發出書面通知)發出有關違約的通知，而本公司及擔保人在收到該通知後第(4)款所指定的時間內未能糾正該等違約，否則本條例第701條第(4)款下的票據違約不會成為違約事件。此類通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明此類通知是違約通知。

34

第702條。加速成熟；撤銷和廢止。

如果當時未償還票據的違約事件(第701(6)條或第701(7)條規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或未償還票據本金總額不少於25%的持有人可通過書面通知公司和擔保人(如果持有人發出)，宣佈所有票據的本金金額及其任何應計和未付利息立即到期並支付，該本金(或指定金額)， 連同其任何應計和未付利息，應立即到期並支付。如果發生第701(6)條或第701(7)條規定的關於當時未償還票據的違約事件，所有票據的本金 連同其任何應計和未付利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。於支付該 金額後，本公司有關支付票據本金及利息的所有責任即告終止。

在就票據作出加速聲明後，受託人在根據本條第VII條的以下規定作出加速付款的判決或判令之前， 在下列情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有人可以書面通知本公司、擔保人和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)

公司或任何擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)

債券的所有逾期利息，

(B)

票據的本金及溢價(如有)，而該等票據並非因作出加速聲明而到期，以及有關利息，

(C)

在支付此類利息合法的範圍內，對逾期利息支付利息，以及

(D)

受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

(2)

根據第712條的規定，票據的所有違約事件均已按照第712條的規定得到糾正或豁免，但無法支付票據本金的情況除外，該票據本金僅因該加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

35

第703條。由受託人追回債務和訴訟以供強制執行。

本公司承諾，如(1)到期應付的票據利息出現違約，而違約情況持續30天，或(2)票據到期日的本金或溢價(如有)出現違約，本公司將應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期應付的全部本金及溢價(如有)及利息，並在該等利息的支付可合法強制執行的範圍內，任何逾期本金和保費以及任何逾期利息的利息，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

如果票據違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和票據持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第704條。受託人可提交申索債權證明表。

如果與本公司有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，本公司票據或財產的任何擔保人或任何其他債務人、任何擔保人或該等其他債務人或其債權人，受託人(不論票據本金是否如其明示或以聲明或其他方式到時到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司或任何擔保人支付逾期本金或利息)應 有權並獲賦權介入該等程序或以其他方式進行幹預

(1)

就票據的全部本金及溢價(如有的話)及所擁有和未支付的利息提出申索並提出證明，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索，及

(2)

收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此由受託人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第807條應由受託人支付的任何其他金額。

36

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或 同意、接受或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的債權投票；但受託人可代表持有人投票支持破產受託人或類似官員的選舉，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第705條。受託人可在沒有票據的情況下強制執行申索。

在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示票據的情況下，起訴及強制執行本契約或票據下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定受託人、第807條下的任何前任受託人、其代理人及大律師支付合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其作出判決的票據持有人的應課差餉利益而進行。

第706條。所收款項的運用。

受託人根據第七條收取的任何款項，以及在違約事件發生後根據本契約可就S公司債務分配的任何款項或其他財產，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是本金，則在出示票據時溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)或利息，如果只支付部分，則在票據上註明付款，如果是全額支付，則在退還時按下列順序使用：

第一：支付本契約項下受託人(包括任何前任受託人)根據本契約應支付的所有款項。

第二：支付當時到期和未支付的本金和溢價(如有的話)以及債券的利息(如有的話)，而該等款項是就該等債券或為其利益而收取的，而該等款項是按照該等債券的本金及溢價(如有的話)及 利息的到期及應付款額而按比例收取的；及

第三：向本公司或擔保人支付剩餘款項(如有)。

第707條。對訴訟的限制。

除第708條另有規定外，任何票據持有人無權就本契約或票據提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或為本契約或票據項下的任何其他補救措施而提起任何訴訟，除非：

(1)

該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，指明有關債券的違約事件。

37

(2)

持有未償還票據本金總額不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)

上述一名或多名持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

(5)

在該60天期間，未償還票據本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

應理解並打算，任何一名或多名此類持有人不得因本契約的任何規定或利用本契約的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除非以本文規定的方式，併為了所有該等持有人的同等及應課税利益( 理解，受託人並無肯定責任確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。

第708條。持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利， 收取票據本金及溢價(如有)的付款，以及在第209條的規限下，就票據上所述的各個到期日(或如屬贖回或償還，則於贖回日期或還款日期(視屬何情況而定))收取該票據的利息，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第709條。權利和補救措施累積。

除第208條最後一段關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的每項其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

38

第710條。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應 減損任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。本細則第VII條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視情況而定按其認為合宜的次數行使。

第711條。由持有人控制。

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人有權指示就票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力；但

(1)

該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人承擔任何個人責任，以及

(2)

受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

在根據持有人的指示行使本協議項下的任何權利或權力之前，受託人 應有權從該等持有人處獲得合理令其滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該等要求或指示可能產生的成本、費用和債務。

第712條。放棄過去的違約。

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表所有票據持有人 放棄過去對該等票據的任何違約及其後果，但違約除外

(1)

支付與控制權變更回購事件有關的任何票據的本金或溢價或利息或回購價格，或

(2)

就本公約或條款而言，如根據第X條，未經各受影響票據持有人同意，不得修改或修訂本章程或條款。

一旦放棄任何該等違約，該違約即不復存在，並且就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

39

第713條。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照《信託契約法》所規定的方式和範圍向任何一方訴訟人評估合理的費用；但本第713條或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求作出此類承諾，或在本公司、任何擔保人或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第708條提起的訴訟或持有者根據第708條提起的訴訟中，或由本金總額超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟中進行此類評估。

第714條。放棄高利貸、暫停法或延期法。

本公司和擔保人的每一項契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、或抗辯、或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，這可能會影響契諾或本契約的履行；本公司及擔保人中的每一人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第715條。 恢復權利和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，本公司、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第八條

受託人

第801條。受託人的某些職責和責任。

(1)

除在任何票據的失責事件持續期間外，

(A)

受託人承諾履行本契約中明確規定的與票據有關的責任，且僅履行本契約中明確規定的與票據有關的責任，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約中與該票據有關的義務；以及

40

(B)

在沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就附註中陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴；但是，如果任何此類證書或意見是本協議任何條款明確要求提供給受託人的，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(2)

如果任何票據的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應 行使本契約賦予它的關於該票據的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在相關情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(3)

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)

第801(3)條不得解釋為限制第801(1)條或第801(4)條的效力；

(B)

受託人不對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非 在有管轄權的法院證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；以及

(C)

受託人不對其真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該行動是根據未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示(第101、711和1303條所規定的)，該指示涉及就受託人可獲得的任何 補救辦法或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

(4)

如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險的足夠賠償或 責任沒有得到合理的保證，則本契約的任何條款均不要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何 財務責任。

(5)

無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第801條的規定的約束。

41

第802條。關於違約的通知。

如票據發生違約並持續，而受託人的一名負責人已在受託人的企業信託辦事處收到有關違約的書面通知，則受託人須在該負責人收到該書面通知後90天內，向每名票據持有人發出違約通知。除非 未能支付票據本金(或溢價，如有)或票據利息，或與控制權變更回購事件有關的回購價格違約，否則受託人可在且只要受託人真誠地確定 扣留通知符合票據持有人的利益，則可不發出通知。

第803條。受託人的某些權利。

在符合第801條規定的前提下：

(1)

受託人在採取或不採取任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時，可最終依賴並應受到充分保護；

(2)

本協議提及的公司的任何請求或指示應以公司請求或公司命令為充分證據，董事會的任何決議應以公司決議為充分證據；

(3)

在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴公司或擔保人的高級職員S證書；

(4)

受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議本着善意和依賴採取、忍受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(5)

受託人無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任；

42

(6)

受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權檢查公司或擔保人的簿冊、記錄和房產。 由公司或擔保人承擔全部費用的個人或代理人或代理人，不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何形式的額外責任；

(7)

受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)

給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人及其代理人，並可由受託人根據本協議規定的每一種身份強制執行；

(9)

受託人不對其善意採取、容忍或不採取的任何行動負責，且受託人有理由相信其授權或在本契約賦予其的酌情權或權利或權力範圍內採取行動；

(10)

儘管本契約有任何規定，受託人在任何情況下均不對任何類型的特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 訴訟的形式如何；

(11)

在任何情況下，受託人對無法直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、核或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)在履行本協議項下的義務方面的任何失敗或延誤不負責任(受託人應採取與銀行業公認的做法相一致的合理努力，以便在該情況下儘快恢復運作)；

(12)

受託人不應被視為已收到任何違約事件的通知，除非受託人的一名負責人已在受託人的公司信託辦公室收到關於該違約事件的書面通知(視屬何情況而定)，並且該通知提到了票據和本契約；

(13)

受託人可要求公司交付一份高級船員S證書，列出當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員S證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；以及

43

(14)

受託人在本協議項下采取或不採取行動的許可權利不得解釋為 義務。

第804條。不負責演奏會或發行筆記。

除受託人S認證證書外，本文和附註中的敍述應視為本公司和擔保人(視情況而定)的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約、票據或擔保的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用票據或其收益負責。

第805條。可能會 持有筆記。

受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或擔保人，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押權人，並在第808及813條的規限下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等 其他代理人時所享有的權利相同。

第806條。以信託形式持有的資金。

受託人根據本協議以信託方式持有的資金，在按照本協議規定使用或運用之前，應按照收到資金的目的以信託方式持有，但無需與其他資金隔離，法律要求的除外。除非與公司另有約定，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第807條。補償和報銷。

本公司及各擔保人共同及個別同意：

(1)

就受託人根據本協議提供的一切服務，向受託人支付雙方不時以書面商定的補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)

除非本合同另有明確規定，否則應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定所發生或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括受託人的代理人、律師和所有不定期僱用的人員的合理補償、合理支出和墊付)，但可歸因於其疏忽、故意不當行為或不守信用的任何該等支出、支出或墊款除外，受託人應就任何非正常業務過程中的支出向公司發出合理通知；以及

44

(3)

賠償每位受託人或任何前任受託人及其高級職員、代理人、董事及僱員，並使他們不會因因本契約、票據及擬進行的交易而產生或與本契約、票據及交易有關的任何及所有損失、損害、申索、責任或開支而蒙受損失、損害、申索、責任或開支，並使他們免受損害。 因此，包括接受或管理本契約項下的一項或多項信託，包括就任何申索(不論是由本公司所聲稱的)為自己辯護的合理費用及開支。或任何持有人或任何其他人) 或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任，或與執行本第807條的規定有關的責任。

此外，在不損害受託人在本契約下的其他權利的情況下，當受託人因第701(6)或(7)條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，這些費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應構成管理費用。

就本節而言，受託人應包括任何前任受託人；但是，任何受託人的疏忽、故意不當行為或惡意不應影響任何其他受託人在本節項下的權利。

作為履行本公司在本節項下義務的擔保，受託人在票據之前對其根據本條款第807條所欠其或任何前任受託人所持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，用於支付本金和溢價(如有)或利息。

本條款第807條的規定在票據清償和解除、本契約因任何原因終止以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

第808節。 利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定和方式，取消或辭職。

第809條。需要公司受託人；資格。

受託人應為根據信託契約法有資格以信託公司身分行事的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，並在曼哈頓區、紐約市或本公司可接受的美國任何其他主要城市設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求，每年至少 發佈狀況報告，則就本第809條的目的以及在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為 其最近發佈的年度狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據第809條的規定不再具有資格，則應立即按第VIII條規定的方式和效力辭職。

45

第810條。辭職、免職；繼任人的任命。

在繼任受託人根據第811條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據第VIII條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就該等票據向本公司發出書面通知而辭職。如果第811條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內送交受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就票據任命繼任受託人，費用由公司承擔。

在向受託人和本公司遞交書面通知後，受託人可隨時根據法案就未償還票據本金總額佔多數的持有人解除受託人職務。如第811條所規定的繼任受託人承兑文書未能在發出該等免任通知後30天內送交受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就票據委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果在任何時間：

(1)

在公司或任何曾擔任股東的持有人提出書面請求後，受託人不得根據第808條遵守《信託契約法》第310（b）條 善意的票據持有人至少六個月，除非受託人辭職的責任根據《信託契約法》第310（b）條的規定被中止，或’

(2)

受託人應在公司、擔保人或任何持有人提出書面要求後未能遵守第808條善意的持有票據至少六個月，或

(3)

受託人將不再符合第809條的規定，並應在公司、擔保人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(4)

受託人將喪失行為能力，或被判定破產或無力償債，或啟動 自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保護或清算。

46

那麼，在任何這種情況下，(A)公司或擔保人可以就所有票據解除受託人職務，或(B)在符合第713條的規定下，持有本金總額為10%的票據的持有人 善意的持有該等票據至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他同類人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有票據的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司或擔保人應立即就票據委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人均可就票據委任，且任何時候只有一名受託人)，並須遵守第811條的適用規定。倘於該等 辭職、免任或無行為能力，或該等空缺發生後一年內，須根據向 公司交付未償還票據本金總額過半數的持有人及退任受託人的法律，就該等票據委任一名繼任受託人及退任受託人，則如此委任的繼任受託人應在按照第811條的適用規定接納有關委任後，立即成為該等票據的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司或擔保人所委任的繼任受託人。如本公司並無就票據委任任何繼任受託人，保證人或持有人並按第811條所規定的方式接受委任，則已獲委任的票據本金總額為10%的持有人善意的持有票據至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他同類人士，向任何具司法管轄權的法院申請就票據委任一名繼任受託人。

本公司或擔保人應按第1305條規定的方式，向所有票據持有人發出有關票據的每一次辭任及每次受託人的免職通知，以及每次就票據委任一名繼任受託人的通知。每份通知應包括 關於票據的繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

第811條。 接受繼承人的任命。

如根據本協議就所有票據委任繼任受託人，則每名如此委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司、擔保人及卸任受託人交付接受該項委任的書面文件，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任，但應本公司、擔保人或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付費用後，簽署並交付一份書面文件，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應在符合第807條規定的留置權的前提下，將該離任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移並交付給該繼任受託人。

47

如根據本協議就票據委任繼任受託人，則公司、擔保人、卸任受託人及每名與票據有關的繼任受託人須籤立及交付一份補充契約，其中每名繼任受託人須接受該項委任，並須載有必要或適宜的條款，以將退任受託人關於票據的所有權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬予每名繼任受託人；於該補充契據籤立及交付後，退任受託人的辭職或撤職將在契約所規定的範圍內生效，而繼任受託人將獲賦予退任受託人與退任受託人有關票據的所有權利、權力、信託及責任，而無須再作任何作為、契據或轉易；但應本公司、擔保人或任何繼任受託人的要求，退任受託人須將本協議項下該退任受託人就第807條所規定的留置權所持有的所有財產及 款項妥為轉讓、移轉及交付予繼任受託人。

應繼任受託人的要求，本公司及擔保人須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地歸屬及確認前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本第VIII條規定的資格和資格。

在接受繼承受託人作為本節規定的 的任命後，公司應以郵寄方式將該受託人繼承的通知以預付頭等郵資的方式發送給證券登記冊上的持有人，並註明其姓名和地址。如本公司在接受繼任受託人委任後十天內未能傳送該通知，則繼任受託人應安排傳送該通知，費用由本公司承擔。

第812條。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能被合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士，應為受託人的繼承人；但該人 應在其他方面符合本細則第VIII條的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如果任何票據已由當時在任的受託人認證，但沒有交付，任何通過合併、轉換、合併或出售給認證受託人的繼承人可以採用這種認證，並交付如此認證的票據，其效力與該繼任受託人自己認證該票據的效力相同；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前任的名義或以受託人繼任人的名義認證該票據；在所有該等情況下，該等證書具有附註或本契約內任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

48

第813條。優先收集針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或已被免職的受託人應在指定的範圍內遵守信託契約法第311(A)條。

第814條。受託人S向本公司申請指示。

受託人要求本公司作出書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列明受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動(在本契約未有規定的範圍內)，以及在該日期及/或之後採取該等行動或不採取該等行動的生效日期。受託人不對受託人在申請書所指定的日期(該日期不得早於公司任何高級職員實際收到申請書之日起10個營業日後)根據申請書所載建議採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第九條

受託人的持有人名單和報告，

公司和擔保人

第901條。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

如受託人並非證券註冊處處長，本公司須安排證券註冊處處長在每個付息日期前至少5個營業日及受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第902條。信息的保存；與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新格式保存第901條規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到提供的新名單後，按照第901條的規定處置向其提供的任何名單。

持有人就其在本契約或附註下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

49

第903條。受託人的報告。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其根據本契約採取的行動的報告轉交給持有人。

在向持有人傳送該等報告時，受託人須將每份報告的副本送交證券交易所及自動報價系統(如有)、證監會(如獲證監會接納存檔)及本公司(如有)。

第904條。公司和擔保人的報告。

向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或擔保。受託人S收到該等通知，並不構成推定通知內所載或可由其中所載資料而釐定的任何資料，包括本公司或保證人遵守其在本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依賴本公司高級職員S的證書)。

(A)只要公司遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，公司應在公司向委員會提交年度報告和信息後15天內，向受託人提供(或促使其關聯公司提供)年度報告和信息的副本，除非可在委員會獲得S電子數據收集、分析和檢索系統(或後續系統)。公司可根據《交易所法案》第13節或第15(D)節向委員會提交的文件和其他報告(或委員會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)。受託人不承擔任何責任，以確定是否有任何報告或信息發佈在委員會的S埃德加系統(或後續系統)上。

(B)只要任何票據仍未清償，本公司亦應在不受《證券交易法》第13或15(D)條規限的任何期間內，應票據持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須為 公司交付的資料。公司應應要求向票據分析員和潛在投資者提供上述信息和報告，或應促使其關聯公司提供上述信息和報告。

50

第十條

補充契據

第1001節。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，本公司、擔保人及受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充本協議的契約：

(1)

為票據持有人的利益在契諾中加入，或放棄本公司或本協議下任何擔保人根據本協議或根據本協議附訂的任何契約或根據本附註所賦予的任何權利或權力；

(2)

證明另一人對公司或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及 繼承人根據第五條承擔公司或擔保人的契諾、協議和義務；

(3)

為債券持有人的利益添加任何額外的違約事件；

(4)

增加新的擔保人；

(5)

根據本契約規定免除任何擔保人的責任；

(6)

確保票據安全;

(7)

根據第811節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據第811條的要求，對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利一名以上受託人管理本契約項下的信託；

(8)

本條例旨在就發行額外票據作出規定；

(9)

遵守任何適用的託管機構的規則；

(10)

增加或更改本契約的任何條文，以準許或 便利以無證書形式發行票據(但無證書票據須為《國税法》第163(F)條的目的以登記形式發行)；

(11)

增加、更改或刪除本契約中關於票據的任何規定；但任何該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在籤立該補充契據之前發行並享有該條文利益的任何票據，亦不得(Ii)修改任何該等票據持有人就該條文而享有的權利，或(B)只有在並無於該補充契約籤立前發行並有權享有該條文利益的未償還票據時才生效；

51

(12)

糾正任何歧義或遺漏，糾正或補充本契約或任何補充契約中可能與本契約或任何補充契約中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何規定；

(13)

遵守信託契約法案和根據信託契約法案頒佈的任何規則的要求，包括與信託契約或信託契約法案下的任何補充契約的資格相關的要求；

(14)

更改《票據》或本契約項下的任何其他規定；但根據第(15)款採取的行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；及

(15)

為使本契約、本附註或任何補充契約的文本符合本公司日期為2024年5月16日的S招股説明書附錄所載有關初始票據的説明的任何條文，每項條文均載於高級職員S證書內。

就本契約而言，為糾正本契約或為使本契約或附註符合日期為2024年5月16日的本公司S招股説明書附錄內有關初始票據的説明而作出的任何修訂，不得視為對任何票據持有人的權益造成不利影響。

第1002節。經持有人同意後的補充假牙。

經持有受該等補充契約影響的未償還票據本金總額不少於半數的持有人同意(包括就收購要約或交換票據而取得的同意)，根據上述持有人向本公司提交的法案，擔保人及受託人、本公司、擔保人及受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改票據持有人在本契約項下的權利；但未經每張受影響的未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

(1)

更改任何票據的本金、本金的任何分期或利息的聲明到期日；

(2)

降低根據第702條規定的到期時間或根據第703條規定的到期日，宣佈加速到期而到期應付的任何票據的本金金額，或降低任何票據的利率或延長其利息支付時間；

52

(3)

降低與控制權變更回購事件相關的票據回購價格 ；

(4)

降低任何票據贖回時的應付保費，或更改任何票據可以或必須贖回的日期；

(5)

更改應付任何票據的本金或溢價或利息的硬幣或貨幣；

(6)

損害任何持有人在規定的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就本金、利息、 或溢價的強制付款而提起訴訟的權利；

(7)

降低未償還票據本金的百分比，修改或修改本契約或任何補充契約需徵得持有人同意，或放棄本契約中規定的(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需徵得持有人的同意。

(8)

修改第1002節、第407節和第712節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但是，根據第810條和第1001(7)節的要求，第1002節和第407節中對受託人的提及的更改以及隨之而來的更改或刪除本但書，不得被視為要求任何持有人同意；

(9)

將票據或任何擔保從屬於公司或適用擔保人的任何其他義務；

(10)

以在任何實質性方面對票據持有人不利的方式修改任何擔保的條款；或

(11)

修改上述第(1)至(10)款。

第1002條規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

此外，持有未償還票據本金總額至少超過半數的持有人可代表所有該等票據持有人放棄遵守本契約第401條、第402條及第V條所述的貸方契諾。

53

第1003節。籤立補充契約。

在簽署或接受本條款X允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到並且在符合第801條的規定的情況下，通過除第1301條所要求的文件外還依靠律師或高級職員S的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，該補充契約是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，因此受託人應受到充分保護。並且本契約中籤立該補充契約的所有先決條件(如有)均已得到遵守；但是，如果任何補充契約與本契約的最初簽署和交付同時簽署和交付，則不需要律師的這種意見。受託人可訂立任何該等影響S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但無此義務。

第1004節。補充性義齒的效果。

於根據本第X條籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名票據持有人均須受本契約約束。

第1005節。符合信託契約法。

根據第X條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第1006節。補充假牙通知；補充假牙附註中的參考。

在第1001條和第1002條規定的補充契約生效後，公司應向受託人郵寄一份簡要説明該補充契約的通知或該補充契約的副本，受託人應代表本公司向受影響的持有人郵寄該通知或補充契約，費用由本公司承擔。受託人未能郵寄該通知或通知中的任何瑕疵，或受託人未能郵寄該補充契據，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據的有效性。

根據本第X條簽署任何補充契據後經認證及交付的票據，可在受託人提出要求時，按受託人認可的格式，就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司決定，本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的新票據可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取未償還票據。

54

第十一條

滿足感和解脱

第1101條。義齒的滿意度和脱落率。

應公司要求，本契約對票據不再有效(但本契約明確規定的轉讓或交換票據登記的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約對票據的清償和清償：

(1)

要麼

(A)

迄今已認證並交付的所有票據(除下列票據外)已交付受託人註銷：(I)根據第208條的規定被拆毀、銷燬、遺失或被盜並已被替換或支付的票據，以及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入公司或由公司分離並以信託形式持有的票據，並已按照第405條的規定償還給公司或從信託中解除)；或

(B)

所有尚未交付受託人註銷的票據

(i)

已到期並須支付，或

(Ii)

將在存款之日起一年內到期並支付，或

(Iii)

將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以公司的名義並支付費用發出贖回通知，

而就上述 (I)、(Ii)或(Iii)而言，本公司已向受託人存放或安排存放一筆款項，作為信託基金，以作上述用途的信託基金，而該筆款項的款額足以支付及清償該等票據迄今尚未交付受託人的全部債務，以註銷該等票據的本金及溢價(如有的話)，以及截至該等存放日期(如屬到期及應付的票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的利息；

(2)

公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)

本公司已向受託人遞交本公司高級管理人員S證書及大律師的意見，各聲明本協議所規定的與本契約就該等票據的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

55

儘管本契約已得到清償和解除，但公司根據第807條向受託人承擔的義務仍然有效，如果資金已根據本條款1101第(1)款(B)存入受託人，則受託人根據第405條和第1102條最後一段承擔的義務將繼續有效。

第1102條。信託資金的運用。

在符合第405條最後一段的規定下，根據第1101條存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據本契約直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向有權獲得該等款項的人士支付 本金、保費(如有)及利息，而該等款項已存放於受託人。根據第1101條存入受託人的所有款項(由受託人或任何付款代理人持有)，用於支付隨後轉換為其他財產的證券 ，應公司要求退還給公司。本公司可藉公司命令指示將依據第1101條存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或以下期限的美國國庫券，或(2)只投資於短期美國國庫券的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理及/或託管人或次託管人的貨幣市場基金)，而本金與收入並無區分。儘管(A)受託人就所提供的服務向該等基金收取費用及開支，以及(B)受託人隨時就根據本契約提供的服務收取及收取費用及開支，本公司仍可不時指示將該等款項的全部或部分再投資於符合本條第1102條第(1)或(2)款所述準則的其他證券或基金。

第十二條

失敗 和契約失敗

第1201條。失敗和解職。

在第1203節規定的條件得到滿足之日及之後，公司和擔保人應被視為已解除其在第1201節規定的票據和相關擔保方面各自的義務(以下稱為失效)。為此目的，該失效意味着公司及擔保人中的每一人應被視為已償付及清償票據及擔保所代表的全部債務，並已履行票據及擔保及本契約就票據及擔保而承擔的所有其他義務(受託人須簽署正式文書，費用由本公司或擔保人(視屬何情況而定)承擔)，但須受下列各項規限：(1)票據持有人收取以下款項的權利：(2)本公司對票據的S責任及擔保人根據第206、208、404及405條所承擔的責任；(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)第XII條。在遵守本細則第XII條的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)，使第1201條適用於票據及擔保，儘管其先前已行使選擇權(如有)將第1202條適用於票據及擔保。

56

第1202條。聖約的失敗。

當本公司S行使其選擇權(如有)使第1202條適用於票據時，(1)本公司和擔保人應被解除其根據第501條和根據第1001(1)條為票據持有人的利益而成為票據條款一部分的義務和任何契諾，(2)第701條規定的任何事件的發生應被視為不是違約事件，也不是違約事件的結果。在每一種情況下，在第1202節規定的附註和擔保的情況下，在第1203節規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為《公約》無效)。就此而言，上述《公約》失效指，就附註及擔保而言，本公司及各擔保人可不遵守任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制，並不承擔任何責任，不論是直接或間接因本協議其他部分提及任何該等條款或 在任何該等條款中提及本協議任何其他條文或任何其他文件，但本契約及該等附註及擔保的其餘部分不受此影響。

第1203條。敗訴或契約敗訴的條件。

以下是第1201或1202節適用於任何附註的條件：

(1)

本公司應不可撤銷地向受託人(或符合第809條規定並同意遵守適用於本公司的第12條規定的另一受託人 )存入或促使存入信託基金，以進行以下付款：(A)金額為A的款項，或(B)通過按照其條款按計劃支付本金和利息的美國政府債務，或(C)在(B)及(C)的情況下，國家認可獨立會計師事務所認為上述兩者的組合足以支付及清償，並須由受託人(或任何其他合資格受託人)根據本契約及票據的條款，在所述到期日支付及清償票據的本金及溢價(如有)及利息。本文中所使用的美國政府義務是指(X)任何擔保，即(1)美利堅合眾國的直接付款義務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在任何一種情況下，(1)或(2)都不能贖回或

57

可由其發行人選擇贖回，及(Y)由銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)作為託管人就上文第(X)款規定的任何美國政府債務發行的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就任何如此指定和持有的美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)

如果選擇使第1201條適用於任何票據，本公司應向受託人提交一份律師意見，聲明(A)本公司已從國税局收到或發佈了一項裁決，或(B)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，票據的實益所有人將不會確認因票據的存款、失效和清償而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與不發生此類存款、失效和清償的情況相同。

(3)

如果選擇使第1202條適用於票據，公司應向受託人提交一份律師意見，大意是票據的實益所有人不會確認因票據存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失 ，並將按照不發生存款和契約失效的情況，以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

(4)

有關票據的任何違約或違約事件，在存入時不會發生或持續，或在第701(6)條或第701(7)條所指的情況下，在存入日期後第90天或之前的任何時間(有一項理解，此條件在該第90天 之後才被視為已滿足)。

(5)

該等失效或《公約》失效不應導致違反或違反本公司所屬或約束本公司的任何其他重要協議或文書，或構成違約。

(6)

本公司須已向受託人遞交一份公司高級職員S證書及一份 大律師的意見，每份意見書均述明與該等失效或契約失效有關的所有先決條件已獲遵守)。

58

在存款之前或之後，本公司可根據第XII條作出令受託人滿意的安排， 於未來日期贖回票據。

第1204條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定。

除第405條最後一段的規定另有規定外，根據第1203條存入受託人或其他符合資格的受託人(僅就第1204條和第1205條而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司)進行付款。就本金及溢價(如有的話)而到期及將到期的所有款項及利息支付予票據持有人，但以信託形式持有的款項無須與其他基金分開，但在法律規定的範圍內除外。

公司 應向受託人支付並賠償對根據第1203條存入的美國政府債務或就此收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但根據法律應由未償票據持有人承擔的任何税款、費用或其他費用除外;前提是受託人有權向持有人的賬户收取任何此類税款、費用或其他費用’。

儘管本細則第XII條有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付公司根據第1203條的規定就任何票據持有的任何款項或美國政府債務，而該款項或美國政府債務超過該票據的數額，而該等票據則須存放以使該等票據失效或違反公約 (視情況而定)。

第1205條。復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何款項的運用而不能根據本條第十二條就票據運用任何款項，則根據第1201條或第1202條解除或解除公司和擔保人的本契約和票據項下的義務以及擔保，應恢復和恢復，如同沒有根據第十二條就票據和擔保發生存款一樣。直到受託人或付款代理人 被允許將根據第1204條以信託方式持有的所有資金用於票據和依照本第十二條的擔保；但(A)如本公司或擔保人在恢復其債務後就票據的本金或保費(如有)或利息作出任何支付，則本公司或擔保人(視屬何情況而定)將取代票據持有人從如此以信託方式持有的款項中收取款項的權利(如有的話)；及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有規定，否則受託人或付款代理人應在任何時候收到要求恢復公司或擔保人義務的書面請求後，立即向公司或擔保人退還所有該等款項和美國政府債務(視情況而定)，前提是公司或擔保人的義務已恢復 並繼續有效。

59

第十三條

雜項條文

第1301條。合規證明和意見。

應本公司或任何擔保人向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求，公司或該擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提交一份S高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見；但是，如果任何補充契約與本契約的最初簽署和交付同時簽署和交付，則不需要律師的這種意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第406條規定的證書除外)應包括：

(1)

聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之相關的定義；

(2)

關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)

一項聲明，表明其個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)

一項聲明，説明在每個上述個人看來，該條件或公約是否已得到遵守。

第1302條。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

60

人員的任何證書或意見，在涉及法律 事宜的範圍內，可基於大律師的證書或意見或由大律師提出的陳述，除非該人員知道或在採取合理謹慎的情況下，該人員就S的證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，在涉及事實事宜的情況下，可基於一名或多名高級人員的證書或意見，或一名或多名高級人員的陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司或擔保人(視屬何情況而定)管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明或意見或 陳述是錯誤的。

如果要求任何人根據本契約提出、給予或執行兩份或多份 申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以，但不必，合併並形成一份文書。

第1303條。持票人的行為；記錄日期。

本契約所規定或準許持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似意向的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等 行動將於該等文書交付受託人及本公司或擔保人(在此明確要求的情況下)生效。這種文書(以及其中所載的行動和所證明的行動)在這裏有時被稱為簽署這種文書或文書的持有人的法案。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明，應足以滿足本契約的任何目的，並在符合第801條的情況下，如以本第1303條規定的方式作出，則為對受託人、本公司及擔保人有利的決定性證明。

任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期，可以受託人合理地認為充分的任何方式予以證明。如果是由S以外的人以個人身份執行的，則該證書或誓章也應構成該人獲得S授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

票據的所有權須由證券登記冊證明。

任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人具有約束力，不論該等行動是否就受託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人或本公司或依賴該票據的任何擔保人所作出、遺漏或容受作出的任何事情作出批註。

61

公司或任何擔保人可酌情將任何一天定為記錄日期，以確定有權發出、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的未償還票據持有人，但沒有義務這樣做；但本公司或任何擔保人不得就發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、要求或指示設定記錄日期，而本段的規定不適用於該等通知、聲明、要求或指示。如本公司或任何擔保人未於首次徵集未償還票據持有人就該等行動或(如屬任何有關表決)就該等行動作出規定，則任何該等行動或表決的記錄日期應為首次徵集有關表決或同意的30天前。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的未償還票據持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，不論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該記錄日期所需本金金額的未償還票據持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取任何行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止本公司或任何擔保人為此前已根據本段設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，且本段任何規定均不得解釋為使持有所需本金金額的未償還票據持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司或任何擔保人應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和每一票據持有人，通知方式見第1305節。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以決定有權參與發出或作出(I)任何失責通知、(Ii)第702條所指的任何加速通知、(Iii)第707(2)條所指的任何訴訟請求或(Iv)第711條所指的任何指示的未償還票據持有人，在每種情況下均與票據有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的未償還票據持有人及任何其他持有人均無權參與該通知、聲明、請求或指示，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期所需的未償還票據本金金額的持有人於該記錄日期或該日期適用的到期日或該日期之前採取任何行動，否則該等行動將不會生效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，而本段的任何規定均不得解釋為使持有所需本金的未償還票據持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應由S支付公司費用，以第1305節規定的方式向本公司、擔保人和每位票據持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的書面通知。

62

對於根據第1303條設置的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可指定任何日期為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日期當日或之前，以書面形式將擬議的新到期日期通知給本合同另一方和票據持有人，否則此類更改不會生效。如果根據本第1303條設定的任何記錄日期沒有使用 指定的失效日期，則設置該記錄日期的當事人應被視為已將該記錄日期之後的第90天初始指定為與該記錄日期相關的失效日期，但 其有權按照本款規定更改失效日期。

在不限制前述規定的情況下，根據本條例有權就任何票據採取任何行動的持有人，可就該等票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何 部分採取行動。

第1304條。致受託人、公司及擔保人的通知等

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)

任何持有人或公司或擔保人的受託人，只要向受託人或向受託人的公司信託辦事處提出、給予、提供或提交書面文件(可以傳真方式)，即足以達到本協議所述的所有目的；或

(2)

本公司或本公司或受託人或任何持有人的擔保人，如以書面形式寄往本公司或本公司祕書或該擔保人通知本公司祕書或該擔保人的任何擔保人，地址為本公司向受託人指定的S主要辦事處的地址，直至另行通知為止，並以第一等郵資預付或隔夜遞送的方式郵寄至本公司或任何擔保人，即已足夠(除非本條例另有明文規定)。這是紐約大街42樓，紐約10019，傳真號碼：(212)515-3251，請注意：首席法務官。

受託人有權(但不是必須)依賴並遵守受託人認為獲授權代表公司發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的非保密電子方法發出的指示和指示。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人士事實上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人；而受託人亦不會對因依賴或遵從該等指示或指示而導致本公司或任何其他人士所招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支負上任何責任。本公司同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

63

第1305條。發給持有人的通知；放棄。

如本契約就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以頭等郵資預付或隔夜遞送方式寄往受該事件影響的每名持有人，地址為證券登記冊所載持有人S的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件發出此類通知，則經受託人批准後發出的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

如果本契約規定向全球票據持有人發出任何事件的通知，則按照託管人的適用程序向該票據的 託管人(或其指定人)發出的通知，不得遲於發出通知的最晚日期(如有)，也不得早於發出通知的最早日期(如有)。

第1306條。標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1307條。繼任者和受讓人。

本公司和擔保人在本契約中的所有契諾和協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1308條。可分割性條款。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1309條。義齒的好處。

本契約或附註中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

64

第1310條。治國理政。

本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第1311條。法定節假日。

在任何情況下，如票據的任何利息支付日期、贖回日期、購回價格支付日期或指定到期日不是 營業日，則(儘管本契約或票據有任何其他規定)支付本金及溢價(如有)或利息、贖回價格或購回價格，無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，效力與於付息日期、贖回日期或購回價格支付日期或所述到期日相同。自任何該等利息的支付日期、贖回日期、回購價格支付日期或指定到期日(視屬何情況而定)起至支付該等利息支付日期、贖回日期、回購價格支付日期或指定到期日為止的期間內，不會產生利息。

第1312條。沒有針對他人的追索權。

作為本公司或任何擔保人的董事、合夥人、高級職員、僱員、成員、經理或股東，不會就本附註、擔保或本契約項下本公司的任何責任，或因該等責任或其產生而提出的任何申索，承擔任何責任 。通過接受票據，每個持有人應免除並免除所有此類責任 。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。

第1313條。放棄陪審團審判 。

公司、擔保人、受託人和持有人接受票據後，特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在公司、擔保人和受託人之間的任何法律程序中僅因本契約、票據或擔保產生或與之相關的任何和所有由陪審團審判的權利。

第1314條。美國《愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

65

第1315條。在對應物中執行。

本契約可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為原件，所有副本一起構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在任何情況下用於替代原始契約和簽名頁。

[簽名頁面如下]

66

自上述日期起，雙方已正式簽署並簽署本契約，特此為證。

67

68

69

70

71

72

附表I

擔保人

1.

阿波羅資產管理公司

2.	阿波羅信安控股I，L.P.

3.	阿波羅委託人控股公司II，L.P.

4.	阿波羅信安控股三世，L.P.

5.	阿波羅信安控股有限公司，L.P.

6.	阿波羅委託人控股公司，L.P.

7.	阿波羅信安控股六號，L.P.

8.	阿波羅信安控股七號，L.P.

9.	阿波羅信安控股八世，L.P.

10.	阿波羅信安控股九號，L.P.

11.	阿波羅委託人控股公司X，L.P.

12.	AMH信安控股XII，L.P.

13.	AMH控股(開曼)，L.P.

14.

阿波羅管理控股公司

附件A

[票據面額的形式]

[以下圖例 應出現在每張全球鈔票的正面：

本票據為本書背面所指契約所指的全球票據。本全球票據的轉讓 僅限於向存託信託公司(存託信託公司)或其代名人、其繼承人或S代名人的全部但非部分轉讓，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。].

[以下 圖例應出現在DTC將作為保管人的每張全球紙幣的面上：

除非本證書由DTC的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

A-1

阿波羅全球管理公司

2054年到期的5.800釐優先債券

不是，		本金(美元)$
CUSIP編號：[        ]

Apollo Global Management，Inc.是根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(此處稱為公司，其術語包括本文背面所指的契約下的任何繼承人)，根據收到的價值，特此承諾於2054年5月21日向讓與公司或註冊受讓人支付本金美元(美元)，並支付從2024年5月21日起(包括2024年5月21日)的利息。或自已支付或已妥為提供利息的最近一次付息日期起計至(但不包括)下一次付息日期，即自2024年11月21日起計的每年5月21日和11月21日，年利率為5.800%，直至本金支付或可供支付為止。

於任何付息日期如期支付或妥為撥備的利息，將按照契約的規定，於有關利息的記錄日期(即緊接相關付息日期(不論是否為營業日)前的5月6日或11月6日)，支付予本票據於營業時間結束時登記於 的人士。除本契約另有規定外，任何該等利息如未能如期支付或已妥為撥備，將於該記錄日期立即停止支付予持有人，並可支付予在特別記錄日期收市時以本票據名義登記的人，以支付由受託人釐定的違約利息，有關通知須於特別記錄日期前不少於10日發給票據持有人，或在任何時間以任何其他合法方式支付，但不得與該票據上市的證券交易所的規定有所牴觸。所有這些都在Indenture中得到了更充分的提供。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

本票據的本金及溢價(如有)及與控制權變更回購事件有關的利息將於公司信託辦事處以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣應為支付公共及私人債務的法定貨幣。關於Global Notes，公司將以電匯方式將即期可用資金電匯給DTC或其代名人，作為Global Notes的註冊所有者。至於憑證票據，本公司將以電匯方式將即時可用資金電匯至在紐約紐約開設的美元帳户，支付給本金總額超過5,000,000美元並在不遲於有關付款日期前12天向受託人提供書面指示的每位持有人。若憑證票據持有人(I)未提供前述電匯指示 或(Ii)持有本金總額為5,000,000美元或以下的票據，本公司將以郵寄支票至該持有人S的註冊地址支付有關款項。

A-2

茲參考本附註背面所載的其他條文， 其他條文在任何情況下均具有與此地所載條文相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人已以手動簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

阿波羅全球管理公司 作為 發行者
發信人：
		姓名：
		標題：

認證證書

這是其中一個在其中提及的契約中指定的註釋。

日期：         

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

發信人：
授權簽字人

A-3

[反轉票據的形式]

1. 壓痕。本票據是本公司正式授權發行的債券之一，指定為2054年到期的5.800%優先債券(此處稱為債券)，是根據一份日期為2024年5月21日的契約(契約)發行的，由公司、擔保人和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(在此稱為受託人，術語包括契約下的任何繼任受託人)發行，現供參考，以供説明本公司、擔保人、受託人及票據持有人，以及票據認證及交付的條款。任何時候未償還的初始票據本金總額不得超過本金總額750,000,000美元。發行本票據所依據的契約規定，可根據該契約發行額外票據。

本附註中使用的所有術語如在本義齒中定義，應具有在本義齒中賦予它們的含義。如果本附註與本契約之間發生衝突或不一致，應以本契約的規定為準。

2.可選的贖回。在2053年11月21日(票面贖回日期)之前，公司可隨時或不時以不超過贖回日期前60天或不少於10天的通知贖回全部或部分債券。贖回價格相當於(I)在贖回日期(假設債券在票面贖回日到期)每半年一次(假設債券在面值贖回日到期)，按當時的現行國庫利率，每半年(假設一年360天，包括12個30天月)贖回債券剩餘的預定 本金和利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，以及(Ii)正在贖回的債券本金總額的100%，在任何一種情況下，將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券本金的應計及未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於贖回日期前不超過60天或不少於10天發出通知，隨時或不時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金總額的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

3. 控制權變更回購事件。如果發生控制權變更購回事件，除非本公司已行使其贖回債券的選擇權，否則本公司將根據《企業契約》第403條的規定，向每名債券持有人提出要約，以現金回購S債券的全部或任何部分(每項新債券的本金最低為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元)，回購價格相當於債券本金總額的101%，另加應計及未付利息(如有)。

4. 全球筆記。如果本票據是全球票據，則在存放或提取本票據的一項權益，包括交換、轉讓、贖回、回購或轉換本票據時，作為託管人的受託人應按照適用程序對其記錄進行調整，以反映此類存放或提取。

A-4

5. 違約和補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金 可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。於如此宣佈的到期及應付本金金額獲支付後，本公司就支付票據本金及利息而承擔的所有責任即告終止。

票據持有人無權就債券契約，或為委任接管人、受讓人、受託人、清盤人或財產扣押人(或類似的官員)或本協議下的任何其他補救措施(根據債券條款支付逾期本金及溢價(如有的話)或利息而提出的訴訟除外)，提起任何司法或其他法律程序，除非(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明債券的違約事件及延續，指明違約事件是根據債券契約所規定的；(Ii)持有本金總額不少於25%的未償還票據的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本人作為契約受託人的名義就失責事件提起法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；。(Iv)受託人在接獲該等通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；。及(V)持有未償還票據本金總額過半數的持有人在該60天期間並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示，但有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用該契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行該契約下的任何權利。但以契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而定。

前述規定不適用於本票據持有人就強制執行本票據所述各到期日或之後的本金、溢價或利息(如有)而提起的任何訴訟。

6. 修訂、補充及豁免。本公司及受託人在取得未償還票據本金總額至少過半數持有人的書面同意下，可隨時修訂本公司的權利及義務，以及修訂本公司的權利及義務以及本公司及受託人在本公司及受託人項下的票據持有人的權利，但當中所規定的若干例外情況除外。本契約亦載有條文，容許持有未償還票據本金總額達指定百分比的持有人代表所有票據持有人，豁免公司遵守本契約的某些條文及本契約過往的某些違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人 具有決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。對本契約的某些修改或修訂需徵得受影響的每一張未償還票據持有人的同意。

A-5

本附註或本附註的任何條文均不得更改或損害(未經本附註持有人同意)本公司按本附票所述時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據本金、溢價(如有)及利息的絕對及無條件責任。

7. 登記和轉讓。根據《契約》的規定和其中規定的某些限制，本票據的轉讓 可在擔保登記簿上登記。於本票據交回本公司辦事處或代理登記後，本公司須籤立一份或多份任何授權面額及相同期限及本金金額的新票據，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額及相同期限及本金額的新票據。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，在持有人選擇將本票據交回該辦事處或代理機構時，本票據可兑換一張或多張任何授權面額及相同期限及本金的新票據。持有人交回後，本公司須籤立及 受託人以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何指定面額及相同期限及本金的新票據。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須由持有人或S以書面正式授權的持有人正式背書(如本公司或受託人要求)，或附有本公司及證券註冊處處長認為滿意的格式的轉讓文書。任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，本公司、擔保人、受託人及 本公司任何代理人、擔保人或受託人可就所有目的將以其名義登記該票據的人視為其擁有人，不論該票據是否逾期，而本公司、擔保人、受託人或本公司任何代理人、擔保人或受託人均不受相反通知的影響。

8.保證。如本契約明確規定，本票據的付款由已成為並繼續根據本契約成為擔保人的擔保人共同及個別、全面及無條件地提供擔保。在本契約規定的情況下，擔保人可免除其在本契約項下的義務及其擔保。

9. 治國理政法。契約、本票據和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

A-6

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM(=共有租户)

十個企業(=全部租户(客户))

JT十(=有生存權的聯名租户而不是共有租户)

Unif Gift Min ACT(根據《未成年人統一禮品法》)

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-7

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：
		（填上受讓人的法定名稱）
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命_代理人可以由他人代為代理。

關於本證書所證明的票據的轉讓發生在一年或六個月(視具體情況而定)日期(見證券法第144(D)條規定)之前，在該等票據的發行日期和該等票據由本公司或本公司的任何關聯公司擁有的最後日期(如有的話)之後，簽署人確認該等票據為：

選中下面的一個框：

1.

為以下簽名的S自有賬户收購的☐，不得轉讓；或

2.

轉讓給公司的☐；或

3.

根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第144A條轉讓的☐(《證券法》)。證券法？)；或

4.

根據證券法規定的有效註冊聲明轉讓的☐；或

5.

☐根據《證券法》頒佈的S條例轉讓；或

A-8

6.

☐轉讓給經認可的機構投資者(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(Br)(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)條的定義)，並在轉讓前向受託人提供了一封簽署的信函，其中包含與轉讓有關的某些陳述和協議；或

7.

☐根據另一項可獲得的豁免轉讓，不受《證券法》註冊要求的約束。

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕將 本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如勾選第(5)、(6)或(7)框，本公司可在登記任何該等票據轉讓前，在其全權酌情決定權內，要求本公司合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該轉讓是根據證券法的豁免登記或在不受證券法登記 要求的交易中進行的，例如根據證券法頒佈的第144A條所規定的豁免。

日期：						簽名：
簽名保證：
(必須保證簽名)						簽名

根據《證券交易法》第17AD-15條的規定，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及在經批准的簽字擔保計劃中擁有成員資格的信用合作社)擔保。

如勾選上述第(1)或(3)項，則由買方填寫。

簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是《證券法》第144A條規定的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據根據證券法 頒佈的規則第144A條而進行，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人 依賴下文簽署人S的前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

日期：						簽署：

A-9

[增減附表附註]

阿波羅全球管理公司

5.800釐優先債券，2054年到期

本票據的初始本金金額為$   。本説明中增加或減少了以下內容：

日期		數額： 減少 本金 數額： 此便箋		數額： 增加 本金 數額： 此便箋		本金 數額： 此便箋 以下是 該減少 或增加		簽署： 授權 簽字人 受託人（1）

(1)

僅針對全球票據插入

A-10