美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月14日

（註冊人的電話號碼，包括區號）：（281) 404-4387

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.01。除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

正如先前披露的那樣，2023 年 4 月 12 日，Camber Energy Inc.（“公司”）收到了一封缺陷信（缺陷信”）來自紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”），表明該公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條規定的紐約證券交易所美國持續上市標準。紐約證券交易所美國公司指南第1003 (a) (i) 條規定，如果上市公司在最近三個財年中的兩個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為200萬美元。紐約證券交易所美國公司指南第1003（a）（ii）條規定，如果上市公司在最近四個財年中的三個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為400萬美元。紐約證券交易所美國公司指南第1003（a）（iii）條規定，如果上市公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為600萬美元。缺陷通知指出，截至2022年12月31日，公司報告的股東赤字為1710萬美元，以及截至該日的最近五個財年的持續經營虧損和/或淨虧損。

正如先前披露的那樣，為了維持公司在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，紐約證券交易所美國人要求公司在2023年5月12日之前提交一份合規計劃（“計劃”），説明公司打算如何在2024年10月12日之前恢復對紐約證券交易所公司指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條的遵守。公司於2023年5月9日提交了該計劃，討論了公司打算如何通過完成先前披露的與Viking Energy Group, Inc.的合併等方式，在2024年10月12日之前恢復對紐約證券交易所公司指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條的遵守。（”維京人”），將Viking的某些現有知識產權和許可證商業化，並減少了Camber的C系列可贖回可轉換優先股的已發行股票數量。

2023 年 6 月 14 日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知（“通知”），表示該計劃已被接受。該通知規定，公司有效期至2024年4月12日（”計劃週期”）重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。

該通知對公司面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的上市沒有直接影響，這些普通股將在計劃期內繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易，前提是公司遵守紐約證券交易所美國證券交易所的其他上市要求。根據計劃期內的延期，公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市仍在繼續。正如先前披露的那樣，普通股將繼續以 “CEI” 的代碼進行交易，但將增加一個 “.BC” 名稱，以表明普通股的狀態為 “未合規”。該通知不影響公司的持續業務運營或其向美國證券交易委員會提交的報告要求。

如果普通股最終因任何原因退市，可能會對公司產生負面影響，因為（i）降低公司普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司使用註冊聲明提供和出售自由交易證券的能力，從而阻止公司獲得公共資本市場；以及（iv）損害公司的資本市場向員工提供股權激勵的能力。

項目 8.01。其他活動。

2023 年 6 月 21 日，根據紐約證券交易所美國證券交易所的程序，公司發佈了一份新聞稿，討論了上述第 3.01 項中披露的事項。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，該附錄以引用方式納入本項目8.01。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告中包含的某些陳述是經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性信息。此處包含的任何非歷史事實的陳述都是 “前瞻性陳述”，涉及許多風險和不確定性，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的《安全港條款》作出的。諸如 “戰略”、“期望”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“相信”、“會”、“將”、“可能”、“應該”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標” 和其他含義相似的詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。

可能導致實際業績和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於發生任何事件、變更或其他情況，這些事件、變更或其他情況可能導致雙方未能按照披露的條款（如果有的話）完成合並，維京或坎伯的一方或雙方有權終止2023年4月18日修訂的2021年2月15日Camber和Viking之間的合併協議和計劃（統稱為 “合併協議”）及其結果終止；可能對Viking、Camber或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果；獲得監管部門批准和其他同意，以及及時或完全滿足合併的其他成交條件的能力，包括無法及時或根本獲得合併所需的監管批准或其他同意的風險，或者是在未預料到或可能對合並後的公司產生不利影響的條件下獲得的風險，或交易的預期收益；能夠按預期的時間表或根本獲得維京股東和坎伯股東的批准；可能無法滿足的必要收盤條件和/或可能無法獲得同意；整合Viking和Camber業務方面的困難和延遲；當前的經濟、市場、監管或商業狀況或此類條件的變化，對各方產生負面影響，包括但不限於最近的波動所致石油和天然氣價格以及經濟狀況（包括美國和全球）到期COVID-19 疫情以及為減緩 COVID-19 傳播而採取的行動；該交易有可能擾亂 Viking 或 Camber 目前的計劃和運營；未能在預期或完全實現合併的預期成本節約和其他預期收益；宣佈或完成合並可能導致的不良反應或業務關係變化；Viking 和 Camber 的債務以及此類債務到期日期；Viking 或 Camber 保留的能力並僱用關鍵人員；轉移管理層的職能來自持續業務運營的關注；合併後合併後合併後公司普通股長期價值的不確定性；合併前後的資本和融資持續可用；Viking和Camber運營所在市場的商業、經濟和政治狀況；以及Viking和Camber報告的收益和財務狀況可能受到税收和其他因素的不利影響。

Viking和Camber的公開報告描述了可能導致實際業績和結果與本8-K表最新報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素，包括維京截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和維京截至2023年3月31日的10-Q表季度報告；以及坎伯截至年度的10-K表年度報告 2022 年 12 月 31 日以及 Camber 截至2023 年 3 月 31 日的第 10-Q/A 表季度報告。

坎伯警告説，上述重要因素清單並不完整，任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，除非適用法律要求，否則他們不承諾更新任何一方可能發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於Viking、Camber或任何代表任何一方行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限定。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件與先前宣佈的合併協議有關，但不包含應考慮的有關合並的所有信息，也無意構成與合併有關的任何投資決策或其他決定的基礎。

關於擬議的交易，坎伯已向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-4表格註冊聲明（“註冊聲明”），以註冊與合併有關的坎伯普通股。美國證券交易委員會於2023年6月13日宣佈生效的註冊聲明包括一份最終的聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給Viking和Camber的相應股東，尋求他們批准各自的交易相關提案。敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格上的註冊聲明和S-4表格註冊聲明中包含的相關聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件的任何修正或補充，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議合併有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關VIKING、CAMBER和擬議合併的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或Viking的網站www.vikingenergroup.com免費獲得這些文件的副本，也可以從Camber的網站www.camber.energroup.com免費獲得這些文件的副本。Viking向美國證券交易委員會提交的文件可以通過訪問Viking的網站www.vikingenergroup.com免費獲得，也可以通過電話或郵寄方式向位於德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路450號套房77094（281）404-4387的維京能源集團提出申請，坎伯向美國證券交易委員會提交的文件將公佈免費訪問標題為 “投資者” 的坎伯網站www.camber.energy，或者通過電話或郵件向坎伯能源公司提出申請位於 15915 Katy Freeway，450 套房，德克薩斯州休斯敦，77094，(281) 404-4387。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Viking、Camber及其各自的某些董事、執行官和員工可能被視為參與了就擬議的合併以及Viking和Camber各自股東的批准向Viking和Camber各自股東徵求代理人的活動。有關維京董事和執行官的信息可在Viking截至2022年12月31日的10-K表年度報告中找到。有關坎伯董事和執行官的信息可在坎伯截至2022年12月31日的10-K表年度報告中找到。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在合併後向美國證券交易委員會提交。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從Viking或Camber獲得這些文件的免費副本。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成出售要約或徵求認購或買入要約或邀請購買或認購任何證券，也不構成在任何司法管轄區就擬議合併、Viking's和Camber各自股東的批准或其他方式徵求任何表決或批准，也不得在任何將要約、招標或出售的司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓在註冊或根據以下條件獲得資格之前是非法的任何此類司法管轄區的證券法。特別是，該通信不是向美國出售證券的要約。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，或者根據此類註冊要求的豁免或不受此類註冊要求約束的交易，否則不得發行證券。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。