附錄 99.4

本認股權證和行使本認股權證後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊。除非根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明、第144條或根據該法獲得註冊豁免，並且根據州證券法的相關規定或適用的豁免進行了註冊並符合資格，否則本認股權證和行使本認股權證後可發行的證券不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。

本認股權證和行使本認股權證後可發行的證券不得向歐洲經濟區任何成員國的任何個人或實體發行、出售或以其他方式提供，除非歐洲議會和理事會2017年6月14日關於向其發行證券時公佈的招股説明書的第2017/1129號條例（歐盟）第1（4）（A）-（D）條規定的任何情況在經修訂的（“歐盟招股説明書條例”）的監管市場上公開或獲準交易，這並未規定公司有以下義務根據《歐盟招股説明書條例》第3（1）條發佈招股説明書。

第 0002 號認股權證

原始發行日期：2024 年 4 月 10 日

碳革命公共有限公司

購買普通股的認股權證

就收到的價值而言，Carbon Revolution Public Limited Company 是一家在愛爾蘭註冊成立、註冊號為607450的上市有限公司（“公司”），特此證明特拉華州有限責任公司OIC結構性股票基金I GPFA Range, LLC和特拉華州有限責任公司OIC結構性股票基金I Range, LLC（及其繼任人和允許的受讓人，“持有人”）有權認購和分配和發行若干普通股，資本面值為每股0.0001美元公司（“普通股票”）等於 (a) 既得新認股權證金額（視其定義和第 7 節的規定進行調整），減去 (b) 先前根據第 2 節部分行使本認股權證而不時向持有人發行的普通股數量，每股普通股的認購價格等於行使價，均受本認股權證中規定的條款和條件的約束。

1。定義。在本認股權證中使用的以下術語的相應含義如下：

“法案” 是指2014年《愛爾蘭公司法》及其當時生效的所有法定修改和重頒佈。

就特定個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制特定人員、受其控制或共同控制的任何個人；但是，任何此類人員可能是高級職員、董事或股權持有人但無法以其他方式直接或間接控制的實體，不應僅因為這種關係而被視為關聯公司。

“總行使價” 是指等於 (a) 根據第 2 節行使本認股權證的普通股數量乘以 (b) 行使價的乘積的金額。

“可用期” 應具有《證券購買協議》中該術語所賦予的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，適用法律授權或有義務在紐約、紐約、美國、澳大利亞或愛爾蘭都柏林的銀行關閉。

“業務合併” 是指公司、開曼羣島豁免公司Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、Carbon Revolution和開曼羣島豁免公司、公司全資子公司Poppettell Merger Sub以及截至2022年11月29日的某些業務合併協議所考慮的交易。

“碳革命” 是指碳革命有限公司，這是一家澳大利亞上市公司，澳大利亞公司編號（ACN）128 274 653 在澳大利亞證券交易所上市。

“公司章程” 是指經2023年10月16日通過的特別決議修訂的公司章程，該章程可能會不時修改、修改或補充。

“公司認股權證” 是指與業務合併結束相關的認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價收購一股普通股。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“股權激勵計劃” 是指根據《證券法》第424 (b) (3) 條向美國證券交易委員會提交的2023年碳革命公共有限公司股票期權和激勵計劃，該計劃作為2023年9月8日公司最終招股説明書的附件G附件。

就法人實體而言，“股權” 指（a）任何股權證券、股票掛鈎證券（包括可轉換股權）或任何可轉換為或可兑換成股權證券的債務，以及（b）購買或以其他方式收購該人股權證券的認股權證、期權或其他權利，包括本公司的普通股。

“行使價” 是指0.01美元，因為該金額可能會根據本認股權證不時進行調整。

“全面攤薄基礎” 是指截至指定時間，公司在完全攤薄的基礎上計算的已發行和流通股本，包括：(i) 截至計劃收購完成後立即發行的所有已發行普通股（不包括為換取與業務合併相關的TRCA A類普通股而發行的任何普通股）； (ii) (x) 初始股權獎勵以及 (y) 根據公司任何股權激勵或類似計劃在第二輪之前發行的所有普通股業務合併關閉週年紀念日以及 (z) 根據任何股權激勵或類似計劃發放的任何獎勵可發行的所有普通股，前提是該獎勵所依據的普通股可以在業務合併結束兩週年之日或之前行使、結算或轉換；(iii) 行使或轉換除公司認股權證以外的所有當時未償還的股權時可發行的所有普通股（但為避免疑問，包括在內，包括在內，為避免疑問，包括、原始逮捕令和本認股權證），即刻生效計劃收購完成後；以及（iv）在根據本定義進行任何計算之前通過無現金行使或贖回公司認股權證而發行的所有普通股。

“持有人集團” 是指持有人、其各自的關聯公司以及他們各自的任何投資基金、共同投資工具、管理賬户或由獵户座持有人或其關聯公司或受讓人控制的類似工具。

“初始股權獎勵” 是指根據股權激勵計劃發行限制性股票單位或具有歸屬或其他轉讓限制的普通股，每種情況下，的發行量佔截至計劃收購完成後立即發行和流通的普通股總數的百分之五（5％）。

“最大折扣” 是指自任何普通股發行之日起，每股價格不低於普通股股票在發行前一交易日的公允市場價值的75.0％。

“會員” 是指本公司的成員。

“獲利事件” 是指：(i) 一項或一系列交易的完成，根據這些交易，公司直接或間接影響公司與另一人的任何合併或合併，而公司不是倖存者；(ii) 公司及其子公司作為一個整體直接或間接影響任何銷售、租賃的交易或一系列交易的完成, 全部或幾乎全部的許可, 轉讓, 轉讓, 運輸或其他處置公司及其子公司的資產，按整體計算；(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）的完成，根據這些要約，普通股持有人可以出售、投標或將其普通股換成其他證券、現金或財產，並已被50％或更多已發行和流通普通股的持有人接受更多本公司股權的投票權；(iv) 交易的完成或一系列交易，根據這些交易，公司直接或間接地對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交換，從而將普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產；(v) 公司在一項或一系列交易中直接或間接地完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括，沒有的限制，進行重組，與另一人或一組人進行資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購已發行和流通普通股的50％或以上，或公司股權的50％或以上的投票權；或（vi）公司的清算、解散或清盤。

“OIC” 指獵户座持有人及其各自的關聯公司。

“原始發行日期” 是指 2024 年 4 月 10 日。

“原始認股權證” 是指公司於2023年11月3日向持有人發行的購買普通股的第001號認股權證，該認股權證經2024年4月10日的修正案修訂。

“獵户座持有人” 是指持有人及其各自的關聯公司。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府機構。

“成員登記冊” 是指根據該法要求保存和維護的公司成員登記冊。

“註冊權協議” 是指公司與持有人之間於 2024 年 4 月 10 日簽訂的某些註冊權協議（如）可能會不時進一步修改。

對於任何由一個或多個投資基金全資擁有的投資基金或控股公司的個人，“關聯基金” 是指對任何此類投資基金、由 (i) 管理、建議或次級建議的同一投資顧問管理、建議或次級建議的投資顧問或 (ii) 該投資顧問的關聯公司或 (b) 就以下方面提供管理、建議或次級諮詢的投資顧問任何此類控股公司，由一個或多個投資基金、賬户或公司全資擁有的任何其他控股公司由 (i) 管理、建議或向該人提供次級諮詢的同一投資顧問或 (ii) 該投資顧問的關聯公司管理、建議或次級建議。

“計劃收購” 是指公司對碳革命的收購，通過實施2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）第5.1部分規定的安排計劃，將Carbon Revolution的股權交換為公司的股權，其條款和條件是公司自2022年11月30日起生效的某些計劃實施契約，即碳革命和雙嶺資本收購，一家開曼羣島豁免公司（“TRCA”）。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“證券購買協議” 是指公司與持有人之間簽訂的截至2023年9月21日的某些證券購買協議，經證券購買協議第1號修正案修訂，日期為2024年4月10日，並可能不時進一步修訂。

“後續既得權益” 的含義應與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

“後續結算” 應具有證券購買協議中該術語所賦予的含義。

就本認股權證或此處規定的任何權利或義務而言，“轉讓” 是指直接或間接出售、交換、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處置；前提是，“轉讓” 不包括 (a) 對股權的任何直接或間接出售、交換、轉讓、質押、抵押或其他處置持有人集團的利益以及 (b) 對任何直接或間接股權的任何抵押品的產生或補救措施的行使在獵户座持有人中贊成（i）向獵户座持有人或其關聯公司提供反向槓桿貸款人的反向槓桿貸款人或代表此類反向槓桿貸款人的任何代理人，每種情況下均為抵押擔保，或（ii）此類反向槓桿貸款機構的任何關聯實體，由反向槓桿貸款機構或代表反向槓桿貸款人的代理人轉讓此類直接或間接股權，以行使補救措施。

“既得新認股權證金額” 是指截至指定日期根據本認股權證向持有人集團發行的普通股數量，該數量等於 (a) 既得新認股權證百分比乘以 (b) 在全面攤薄基礎上計算的已發行普通股總數，但須根據第7節進行任何適用的調整。

“既得新認股權證百分比” 是指 7.50%。

“既得認股權證金額” 的含義與原始認股權證中該術語的含義相同。

“認股權證” 是指本普通股購買權證以及根據本協議條款為替代或替換本認股權證而發行的所有認股權證。

2。行使逮捕令。

(a) 運動程序。持有人可以隨時全部行使本認股權證，也可以隨時部分行使本認股權證，自本認股權證發佈之日起，直到 (x) 第七次 (7) 中較早的 ^第四) 原始發行日期的週年紀念日，以及 (y) 在貨幣化活動結束之前（前提是，就根據第 (y) 條進行的行使而言，(1) 公司已根據第 6 (a) (ii) 條提供此類獲利活動的書面通知，以及 (2) 持有人在收到此類書面通知後的十 (10) 個工作日內向公司發出行使通知本協議下所有或任何部分未行使普通股的總金額的貨幣化活動（來自公司的此類貨幣化活動）（連同先前根據本第 2 (a) 節行使的所有本認股權證），持有人不得超過當時適用的既得新認股權證金額：

(i) 根據註明公司祕書注意的第 11 節，將本認股權證（或原始認股權證丟失、被盜或銷燬時的損失宣誓書）連同作為附錄 A 附錄A的正式簽署的行使通知副本（“行使通知”）交還給公司，以供公司下述通知的地址；以及

(ii) 在遵守第 3 條（視情況而定）的前提下，根據第 2 (c) 條向公司支付總行使價；

前提是，本認股權證的行使通知和相關交出可能以某些事件的發生（包括獲利活動的完成）為條件和生效。

(b) 行使時間；到期。根據第 2 (a) 節的規定，本認股權證的每次行使均應被視為在向公司交出本認股權證之日營業結束前夕生效。此時，根據第 2 (d) 節的規定以其名義分配和發行普通股的一個或多個個人應被視為已獲得此類普通股的分配，並有權享有自那時起生效的與此類股票相關的所有權利和特權。如果持有人未在第 2 (a) 節規定的時間內行使認股權證，認股權證將到期並在此後無效。

(d) 普通股和/或新認股權證的交付。本認股權證的全部或部分行使生效後，公司應立即承擔費用，並且在任何情況下，不遲於行使後的五 (5) 個工作日：

(i) 在成員登記冊中輸入（或安排輸入）持有人姓名，或者作為持有人（須繳納任何適用的印花税或轉讓税）可以直接作為相關數量普通股的持有人在成員登記冊中輸入；以及

(ii) 以持有人的名義發行（或促成發行），並交付（或促成交付）（可通過電子交付，如果持有人提出要求，應立即進行實物交付），或者作為持有人（須繳納任何適用的印花税或轉讓税）可能指示：

(1) 持有人有權獲得的與此類行使有關的普通股賬面記賬證明或證據；以及

(2) 如果僅部分行使，則新的認股權證（日期為本文發佈之日），證明持有人有權按照本認股權證的規定購買未行使的普通股，此類新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(e) 記錄。持有人支付總行使價（根據第2（c）和3條，視情況而定）後，公司應在行使認股權證後儘快更新（或促使更新）公司的記錄，以反映行使本認股權證時可發行的普通股（就第2（c）條第（i）和（ii）條而言。

(f) 清盤或解散。儘管本認股權證有任何其他規定，但如果下令或通過一項決議，要求公司清盤或解散（無論是是自願的還是非自願的），或者如果要對公司進行任何其他解散，公司應立即相應地通知持有人。在這種情況下，持有人有權在該命令下達或決議通過後的任何時候行使認股權證，根據本第 2 節或第 3 節（視情況而定）分配和發行相關數量的普通股，並有權從公司資產中收取中向成員收取持有人有權獲得的金額（如果有）公司。

3.部分淨練習。

(a) 持有人可以選擇通過以下方式獲得普通股，而不是完全以現金形式行使本認股權證：

(i) 將本認股權證（如果該原始認股權證已丟失、被盜或銷燬，則交出一份損失宣誓書），連同正式簽署的行使通知副本，根據第 11 節向公司交出本認股權證，以供公司祕書注意，表明持有人希望進行部分淨行使（“部分淨行使”）；和

(ii) 向公司支付相當於根據部分淨行使計劃分配和發行的普通股總面值的金額，通過電匯將即時可用資金轉入公司書面指定的賬户；

前提是，本認股權證的行使通知和相關交出可能以某些事件的發生為條件和生效，包括貨幣化活動的完成。

(b) 如果持有人部分淨行使本認股權證，則持有人應擁有第 2 節所述的權利，公司應使用以下公式向持有人發行計算的普通股：

在哪裏：

X =

向持有人發行的普通股數量；

Y =

根據本認股權證可購買的普通股數量，或者，如果只行使了一部分認股權證，則取消了認股權證的部分（在計算之日）；

A =

適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP（定義見下文）；以及

B =

行使價（根據此類計算之日調整）減去普通股的名義價值。

(c) “VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社（基於的交易日從9日起，普通股上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））或 (b) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值根據持有人真誠選擇的獨立評估師的決定，的費用和開支應由公司支付。公司應向持有人提供每股普通股公允市場價值的計算結果，以及與這類計算相關的合理細節和支持文件。僅就前述條款 (b) 而言，在收到此類計算結果後的十 (10) 個工作日內，持有人有權向公司通報有關該類公允市場價值計算的任何分歧（“FMV 爭議通知”），在合理計算能力的範圍內，FMV爭議通知應包括持有人對一股普通股的公允市場價值的計算和合理的公允市場價值在現有範圍內，有關相同內容的支持文件。在公司收到任何此類FMV爭議通知後，持有人和公司應本着誠意進行談判，以就一股普通股的公平市場價值達成協議。如果公司和持有人無法在公司收到 FMV 爭議通知後的十 (10) 個工作日內解決所有此類爭議項目，則所有未在雙方同意的基礎上解決的項目均應提交給公司和持有人雙方都能接受的獨立估值專家（“指定估值公司”）進行解決，並應指示該指定估值公司在十 (10) 個工作日內做出決定) 此類爭議提交後的工作日；前提是如果公司和持有人無法在公司收到 FMV 爭議通知後的十五 (15) 個工作日內就指定估值公司達成協議，則指定估值公司應由公司董事會的多數獨立成員指定。該指定估值公司的決定對公司和持有人具有約束力。一方面，與指定估值公司所做工作有關的所有成本和開支應由持有人承擔，，另一方面，根據指定估值公司的裁決佔最初提交給指定估值公司的爭議項目總額的百分比的倒數，的比例分配也應由指定估值公司在提供時確定它根據爭議事項的是非曲直作出裁決。例如，如果爭議項目總額為1,000美元，並且指定的估值公司判給公司600美元，向持有人支付400美元，則與指定估值公司所做工作相關的成本和開支的百分之六十（60％）將由持有人承擔，百分之四十（40％）的此類成本和費用將由公司承擔。就本認股權證而言，根據本第 3 節最終確定的每股普通股的公允市場價值在此處應稱為 “公平市場價值”。

4。公司的陳述和保證。關於本文規定的交易，公司特此向持有人陳述並保證：

(a) 組織、良好信譽和資格。該公司是根據愛爾蘭法律正式註冊成立並有效存在的上市有限公司，註冊號為 607450，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。根據其擁有、租賃或經營的財產或資產的特點或位置需要此類資格、許可或註冊的每個司法管轄區的法律，公司具有正式資格、許可或註冊的外國實體，並且信譽良好，除非此類資格、許可或註冊的失敗不會合理地預計會對公司及其子公司的業務或財產產生重大不利影響，作為一個整體。

(b) 授權。除非受適用的破產、破產、重組或與債權人權利執行有關或影響執行的類似法律以及一般公平原則的限制，否則所有有限責任公司的行動均由公司、其高級職員、董事和成員為授權、執行和交付本認股權證所必需的。本認股權證已由公司正式並且有效執行和交付，構成公司具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用破產、破產、重組或與或影響債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則的限制除外。公司已授權足夠的普通股以允許行使本認股權證。

(d) 普通股的有效發行。普通股在根據認股權證中規定的對價條款發行、出售和交付後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，部分基於持有人在本認股權證中的陳述和擔保以及持有人對適用的聯邦和州證券法的遵守情況，將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

(e) 資本化。截至最初的發行日期，在不使本認股權證的發行生效的情況下，公司的法定股本為（a）1億美元，分為800,000,000,000股普通股，其中1875,194股已發行和流通；2億股優先股，每股面值為0.0001美元，其中沒有已發行和流通；350股A類優先股，每股0.0001美元，其中沒有已發行和未償還的債券（根據證券購買協議簽約分配和發行的除外），以及 (b) 歐元25,000股分成25,000股遞延普通股，每股面值為1.00歐元。對於本認股權證的發行或行使認股權證後發行普通股，任何人均無任何優先權、優先購買權、參與權或任何類似權利。除了附表3.1 (e) 中另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人認購或收購本公司任何子公司的任何普通股或股本的權利，或合同、承諾、諒解或安排該公司或公司的任何子公司是，或者可能必須發行更多股票公司任何子公司的普通股或股權。認股權證和行使認股權證後可發行的普通股的發行和出售不會使公司或公司的任何子公司有義務向任何人（持有人除外）發行普通股或其他證券。公司或本公司任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或公司任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或公司任何子公司的未償還證券或工具中沒有任何包含任何贖回或類似條款，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或本公司的任何子公司必須或可能必須贖回公司或此類子公司的證券。公司資本中所有已發行和流通的股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，並且這類已發行和流通股票的發行均未違反任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。就公司作為一方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議（OIC 作為當事方的任何此類協議除外），據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

5。持有人的陳述和保證。關於本文規定的交易，持有人特此向公司聲明並保證：

(a) 授權。持有人是根據各自組建的法律組建、有效存在且信譽良好的實體，本認股權證已由持有人按時有效執行和交付，構成持有人具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非適用破產、破產、重組或與或影響債權人權利執行有關的類似法律以及一般公平原則。

(b) 用自己的賬户購買。本認股權證和持有人行使本認股權證時收購的普通股是為了持有人自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人收購，也不是為了違反《證券法》或其他適用的證券法進行公開轉售或分銷。持有人還表示，根據不時修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），持有人並不是為了允許公司避免被歸類為投資公司的特定目的而成立的。

(c)《證券法》。持有人明白，認股權證和普通股在發行時不會根據《證券法》進行登記，理由是本認股權證中規定的交易以及根據該認股權證發行的普通股在《證券法》下免於註冊。持有人知道，只有公司才能採取行動註冊本認股權證和根據《證券法》行使本認股權證後可發行的普通股，並且公司沒有這樣的義務，也沒有提議或打算嘗試這樣做（註冊權協議規定的除外）。

(d) 投資經驗。持有人在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此持有人能夠評估對本認股權證和行使後可發行的普通股進行投資的利弊和風險，並做出明智的投資決策（包括通過持有人獲取有關公司業務事務和財務狀況的信息），並且明白（i）對行使該認股權證和普通股的投資是投機性的，而且（ii）有大量的對本認股權證和此類普通股的可轉讓性的限制。

(e) 合格投資者；美國個人。每位持有人都是 “合格投資者”（定義見經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案 413（a）條修訂的《證券法》頒佈的法規），不是非美國投資者。就美國證券法而言，個人。

(f) 限制。持有人明白，如果沒有根據《證券法》進行註冊或豁免，則不得出售、轉讓或以其他方式處置本認股權證及其行使後可發行的證券，並且在沒有涵蓋認股權證和普通股的有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊豁免的情況下，認股權證和普通股必須無限期持有。

6。盟約。

(a) 公司通知。

(i) 分發通知。如果公司或其董事會授權或決定向成員分配財產或資產，公司應在分配財產或資產前至少十 (10) 天提前向持有人發出書面通知，如果更早，則説明持有人必須是成員才能獲得此類分配的日期，在上註明任何此類分配的日期，如果更早，則説明日期持有人必須是會員才能獲得此類分配.

(ii) 其他通知。在以下情況下，公司應至少提前十五 (15) 天向持有人提供書面通知（或在 (A) 和 (D) 款的合理可行範圍內發出與之相關的通知）：(A) 任何重組、再分類、資本重組或公司股權的重大變動；(B) 任何貨幣化事件；(C) 任何重大再融資；(D) 向普通股持有人的任何分配，(E) 公司發行或出售任何普通股或股權；(F) 任何修正案，對公司章程的豁免或修改；(G) 公司成員向公司普通股的其他持有人（或持有人，如果行使本認股權證）任何購買以這種方式轉讓的股權或參與此類股權轉讓的任何權利進行的任何轉讓；和（H）公司的任何自願或非自願解散、清算或清盤。此類通知應在當時已知和適用於持有人的權利的範圍內，列出與上述內容相關的重要條款和條件（如適用），以及預計的截止日期或其他完成日期。

(b) 保留普通股。在本認股權證根據第2（a）條仍可行使期間，公司應授權、保留和保持的可用性，僅用於在行使本認股權證時發行的普通股的最大數量，即行使本認股權證所代表的權利時可發行的最大普通股數量。公司應採取所有合理必要或適當的行動，確保公司在行使本認股權證後能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股。公司不得采取任何可能導致已授權但未發行的普通股數量少於行使本認股權證時根據本協議要求預留的普通股數量的行動。

(d) 費用支付。除非此處另有明確規定，否則公司應支付與本認股權證的發行、根據本認股權證發行的任何其他認股權證以及行使本認股權證時發行的普通股的發行或交割有關的所有費用以及可能徵收的所有税款（包括印花税）和其他政府費用，以及本認股權證、任何此類進一步認股權證發行時應支付的任何份適用預扣款向持有人或任何人發行或交付此類普通股其他人；前提是，公司無需為向持有人以外的任何人發行或交付在行使認股權證時發行的普通股而可能徵收的任何税款或政府費用，除非申請此類發行的人向公司支付了任何此類税款，或證實該税款令公司滿意，否則不得進行此類發行或交付已付款。

(e) 持有人同意。公司應在以下之前獲得持有人的書面同意：(i) 只要持有人集體實益擁有等於或大於按全面攤薄計算的已發行和流通普通股總數的10.0％（假設為了確定此類計算中的分子和分母，則假設原始認股權證金額的任何未歸屬部分已歸屬），在公司發行普通股（根據行使公司認股權證或股權激勵計劃），每股價格低於最高折扣；但是，前提是，如果在此之前，持有人投資委員會在《證券購買協議》第7條中與後續收盤有關的所有其他條件都得到滿足時未能批准對後續既得權益的認購，則應視為持有人放棄了本條款規定的同意權；(ii) 集體擁有等於或大於 10.0% 的在全面攤薄的基礎上計算的已發行和流通普通股總數（假設原始認股權證的既得認股權證金額中的任何未歸屬部分已歸屬），如果此類發行生效後，持有人集體擁有的實益擁有少於 10% 的公司普通股（根據行使公司認股權證的情況除外）每股已發行和流通普通股總數的0％案例，在完全攤薄的基礎上計算（假設為了確定此類計算中的分子和分母，原始認股權證的既得權證金額的任何未歸屬部分已歸屬）（“稀釋性發行”）；但是，如果出現以下情況，則應將持有人視為放棄了本條款 (ii) 對未來任何稀釋發行的同意權 (x) 在此之前，持有人先前已根據本條款 (ii) 或 (y) 對稀釋劑發行提供了書面同意在《證券購買協議》第7條中與後續的結算有關的所有其他條件均得到滿足之際，持有人投資委員會未能批准對後續既得權益的認購；或（iii）以修改公司章程中任何可能對持有人作為本認股權證持有人或成員的持有人構成重大不利的條款的方式修改公司章程。出於的目的，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則和條例進行計算。

7。調整普通股數量和行使價。為了防止稀釋本認股權證下授予的權利，應按照本第7節的規定隨時調整行使價，行使本認股權證時可發行的普通股數量應根據本第7節的規定不時進行調整；但是，如果本第7節中適用於單一事件的個以上的小節則應適用該小節最大規模的調整和任何單一事件的調整不得超過一個本第 7 節中的小節，從而導致重複。

(a) 普通股的細分或組合。如果公司在本認股權證仍未償還和未到期期間隨時對其權益進行細分或合併，進行細分時應按比例減少行使價，如果是合併，則應增加行使價，並且應相應調整本認股權證可行使的普通股數量。

(b) 重新分類、重組和合並。如果公司進行任何重新分類、資本重組或股權變動（不是因細分、上文第 7 (a) 節規定的合併或下文第 7 (c) 節規定的實物分配而發生的），則作為此類重新分類、重組或變更的條件，應作出合法規定，並正式簽署公司或其繼任者證明相同內容的文件應交付給持有人，因此持有人應在到期之前的任何時候擁有權利本認股權證旨在以等於行使本認股權證時應付價格的總價格購買與持有人在此類重新分類、重組或變更之前可作為普通股購買的相應數量和證券類型的重新分類、重組或變更相關的股權和其他證券或應收財產的種類和金額。在任何此類情況下，應對持有人的權利和利益做出適當規定，使本協議的規定隨後適用於行使本協議時可交付的任何股權或其他證券或財產，並對本協議下應支付的每股普通股的行使價進行適當調整；前提是總行使價保持不變（可根據本第7節進行調整）。

(c) 普通股或其他證券或財產的分配。如果在本認股權證仍未償還和未到期期間的任何時候，本認股權證下存在購買權的股權持有人應已經收到，或者在確定合格成員的確定日期當天或之後，有權通過分配方式獲得公司的其他或額外的股權權益或其他財產（現金除外），而無需為此付款，除普通股數量外，本認股權證還應代表收購權在行使本認股權證時應收賬款，，如果持有人在本認股權證之日行使本認股權證時持有本認股權證時應收的應收普通股的登記持有人，則在行使之日持有的公司其他或額外股權或其他財產（現金除外），且無需為此支付任何額外對價行使、保留此類普通股和/或所有其他額外股權在此期間，其按上述方式可獲得的利息，使本第7節的規定在此期間要求的所有調整生效。

(d) 零碎股票。不會發行與本協議下任何行使相關的部分普通股或代表部分普通股的股票。行使本認股權證時發行的普通股數量應向下舍入至最接近的整數普通股，以代替持有人原本有權獲得的任何部分普通股。

(e) 最大百分比。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人無權行使本認股權證，前提是會導致持有人與任何其他 “歸屬方” 共同實益擁有已發行的普通股數量的4.99％（“最大百分比”），並在行使生效後立即流通的普通股數量；但是，前提是（i）最大百分比應自動設定如果在進行此類鍛鍊時，則增加到 9.99%持有人與任何其他 “歸屬方” 一起提交證券交易委員會要求的任何報告，因為此類持有人和其他 “歸屬方” 集體實益持有的已發行和已發行普通股總數的4.99％，以及（ii）在向公司發出不少於61天的書面通知後，持有人可以隨時將最高百分比提高或減少至任何其他百分比。就本第7（e）節而言，“歸屬方” 是指持有人、其各自的關聯公司以及根據1934年《證券交易法》第第13（d）條將普通股的實益所有權與持有人合計的任何其他人。

8。認股權證的轉讓。

(a) 在公司重大違反本認股權證或公司章程（“認股權證持有人期限”）之前，持有人不得將本認股權證轉讓給其各自的關聯公司、任何關聯基金或持有人股權持有人，否則不得轉讓本認股權證。在認股權證持有人期限到期時和之後，持有人可以將本認股權證轉讓給任何人。根據本第 8 節進行的任何轉讓均應通過向公司交付本認股權證（通過電子郵件或其他方式）以及正式簽訂和交付的轉讓文書，以及受讓人支付任何相關印花税或轉讓税的證據來實施。在交出認股權證後，在受讓人繳納任何相關的印花税或轉讓税的前提下，公司應按照此類轉讓文書中規定的面額以轉讓人和允許的受讓人的名義執行和交付任何新的認股權證，本認股權證將自動取消，公司應註冊允許的受讓人和允許的受讓人受讓人應被視為已成為，無論出於何種目的，均應將其視為受讓人在向此類獲許可的受讓人簽發此類新認股權證後，立即持有新認股權證的登記持有人。任何違反本第 8 節的轉讓從一開始就無效。

(b) 持有人明白，只要適用的證券法要求，本認股權證以及就本認股權證發行或以此為交換的任何證券，都將以基本上第 (i) 款的形式帶有圖例，並且可能帶有第 (ii) 小節所述的圖例：

(i) “本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，除非根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，或根據第144條或該法規定的註冊豁免，否則不得出售、轉讓、質押或抵押。”

(ii) 任何州的證券法所要求的任何説明，前提是此類法律適用於證書或其他以為説明的文件所代表的證券。

(c) 證明本認股權證的所有權的證書或賬面記錄以及與本認股權證或交易所相關的任何證券根據適用證券法律停止限制的，均不得包含任何圖例（包括第 8 (b) 節中規定的圖例），在根據適用的證券法停止限制此類證券之日之後，在持有人和持有人經紀人向股東交付後，應立即包含任何圖例（包括第 8 (b) 節中規定的圖例）公司、其法律顧問和公司的慣例陳述過户代理人以及法律或法規要求的其他文件（為避免疑問，包括慣常證書和陳述信，，但不包括任何經過公證或獎章擔保的文件）以及法律或法規要求的其他陳述和文件，證明適用證券已不再受到適用證券法的限制，並且此類傳説的刪除可能受到《證券法》的約束，公司應促使 (i) 其法律顧問簽發慣例向公司的過户代理人提供法律意見移除此類證券的適用圖例，以及 (ii) 公司的過户代理按持有人指示的將持有人經紀人的賬户存入存託信託公司系統，從而向持有人交付不受所有限制和其他傳説的證券。

9。丟失時更換。如果持有人將本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞通知公司，則在交付保函或遺失的認股權證宣誓書後，公司應執行並交付認股權證的合理決定，以保護公司免受更換認股權證後可能遭受的任何損失；如果認股權證被取消，公司應執行並交付給持有人，取而代之的是，一份期限相似的新認股權證，可行使相當數量的普通認股權證由於認股權證丟失、被盜、殘損或毀壞以及被替換的認股權證等股票將自動取消；前提是，如果本認股權證以可識別形式交給公司以供取消，則無需提供賠償保證金或遺失的認股權證宣誓書。

10。認股權證登記冊。公司應在其執行辦公室保存和妥善保存本認股權證的註冊記錄以及任何允許和正式進行的轉讓或行使的記錄。無論出於何種目的，公司均可將以其名義在該登記冊中註冊本認股權證的人視為該認股權證的持有人，除根據本認股權證的規定進行的任何轉讓、分割或其他轉讓外，公司不受任何相反通知的影響。

11。通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應視為已作出：(a) 手工交付（附有書面收據確認書）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到時（預付所有費用並要求收據）；(c) 在通過電子郵件發送之日，哪封電子郵件應包含主題引用其中或所附的通知、請求、同意、索賠、要求、豁免或其他通信的主題如果在工作日紐約時間下午 5:00 之前發送（未發送自動生成的無法送達的回覆消息），如果在工作日以外的某一天或工作日紐約時間下午 5:00 之後發送（並確認發送），則在下一個工作日發送；或 (d) 在郵寄之日後的第三天通過認證郵件或掛號郵件發送（需提供退貨收據並預付郵費）。此類通信必須通過下述地址（或根據本第 11 節發出的通知中規定的本協議任何一方的其他地址）發送給本協議各方。

如果是給公司：	碳革命公共有限公司十號伯爵堡露臺都柏林 2, D02 T380, 愛爾蘭電子郵件：connor.manning@arthurcox.com 注意：康納·曼寧
並將其副本發送至：	古德温·寶潔律師事務所第八大道 620 號紐約，紐約 10018 電子郵件：jletalien@goodwinlaw.com；jarel@goodwinlaw.com 注意：傑弗裏·萊塔利安；喬斯林·阿雷爾
如果對持有者來説：	OIC 結構性股票基金 I GPFA Range, LLC OIC 結構性股票基金 I Range, LLC 麥迪遜大道 292 號，2500 套房紐約州紐約 10017 電子郵件：Team_Range@OIC.com；CLE@OIC.com 注意：股票小組
並將其副本發送至：	瑞生和沃特金斯律師事務所大街 811 號，3700 套房得克薩斯州休斯頓 77002 電子郵件：jeffrey.greenberg@lw.com；ryan.maierson@lw.com 注意：傑弗裏·格林伯格；瑞安·邁爾森

12。累積補救措施。本認股權證中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除法律、衡平或其他方面可用的任何其他權利或補救措施，且是補充而非替代的。

13。公平救濟。本協議各方承認並同意，如果該方違反或威脅違反本認股權證規定的任何義務，將對本協議另一方造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，本協議另一方除可能的任何和所有其他權利和補救措施外，本協議另一方還應該可以就此類違規行為向其伸出援手，有權獲得公平的救濟，無需張貼擔保，包括限制令、禁令、具體履約和可能從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

14。完整協議。本認股權證、證券購買協議、公司章程以及根據本協議或其交付的與本協議相關的任何其他文件構成了雙方之間關於本協議及其主題的完整和全部諒解和協議。

15。繼任者和受讓人。本認股權證及其所證明的權利和義務對本認股權證雙方和公司的繼任者以及持有人允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為他們的利益提供保障。就本協議下的所有目的而言，持有人的此類獲準繼承人和/或允許的受讓人應被視為 “持有人”。

16。沒有第三方受益人。本認股權證僅供公司和持有人及其各自允許的繼承人受益，對於持有人，則為允許的受讓人，以及本認股權證中任何明示或暗示的意圖或應向任何其他人授予任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

17。口譯。就本認股權證而言，(a) 定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；(b) 任何性別的詞語均應視為包含其他性別和中性形式；(c) 章節標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響其含義；(d) “包括” 一詞和類似含義的詞語應視為後面有 “無” 一詞限制”；(e) “本認股權證”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的詞語均指本認股權證總體而言，除非有明確的限制，否則不得提及本協議中的任何特定細分部門；(f) “或” 不是排他性的；(g) 除非另有説明或上下文另有要求，(i) 任何提及協議或其他文件均指根據及其條款不時修訂、重述或以其他方式修改的協議或其他文件，(ii) 對個人的任何提及均應視為包括此類內容個人的繼承人和允許的受讓人，(iii) 任何提及的章節、條款或附錄均指該章節或條款，或本認股權證的附件；以及 (h) 凡提及任何法規或其他法律的內容均應視為包括根據該法規或其他法律頒佈的所有規則、規章和豁免，以及所有合併、修訂、取代、補充或解釋該法規或其他法律的條款（包括任何後續條款）。“美元” 和 “美元” 這兩個術語是指美元，美利堅合眾國的合法貨幣。本認股權證中提及的 “天” 或 “天數”（未明確提及 “企業天”）均應解釋為指日曆日或日曆天數。就本認股權證的所有目的而言，如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日。

18。修正和修改；豁免。除非此處另有規定，否則本認股權證只能通過公司與持有人簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則公司或持有人對本協議任何條款的任何豁免均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，無論其發生在該豁免之前還是之後，本協議任何一方的任何放棄均不得起作用或被解釋為棄權。任何未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得構成或被解釋為放棄；單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。

19。可分割性。如果本認股權證的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本認股權證的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

20。管轄法律。本認股權證應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。

21。服從司法管轄區。因本認股權證或此處設想的交易而引起或基於本認股權證的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，對於任何此類訴訟、訴訟或程序，本協議各方不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過掛號信或掛號信將訴訟程序、傳票、通知或其他文件送達，即為有效的訴訟送達。本雙方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或任何程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

22。放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，根據本認股權證可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄因由引起的任何法律訴訟或與本認股權證或本文所設想的交易有關的任何法律訴訟接受陪審團審判的權利。

23。同行。本認股權證可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本認股權證的簽名副本應被視為與交付本認股權證的原始簽名副本具有相同的法律效力。

24。沒有嚴格的結構。本認股權證的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。

25。沒有減值。行使本認股權證時可發行的所有普通股均受公司章程約束並受其利益，公司不得通過任何行動，包括修訂公司章程或其成立證書，或通過任何股權出售或發行、資本重組、重新分類、重組、合併、合併或其他業務合併、解散、清算或清盤或任何其他行動，避免或尋求避免遵守或履行其應遵守或執行的任何條款在本協議下，但應始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受損害。

26。責任限制。除非此處明確規定（包括與轉讓、遵守證券法和公司章程下的任何要求相關的限制），否則本認股權證中的任何內容均不得解釋為向持有人施加與購買任何普通股或股權（行使本認股權證或其他方式）有關的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司債權人主張的。

[簽名頁面如下。]

為此，本協議各方已於上述首次撰寫之日正式執行了本逮捕令，以昭信守。

	碳革命公共有限公司

	來自：	/s/ 雅各布·丁格爾
	姓名：雅各布·丁格爾
	標題：董事

[認股權證簽名頁面]

	持有者：

	OIC 結構性股票基金 I RANGE, LLC

	作者：OIC 結構性股票基金 I AUS，L.P.，其唯一成員
	作者：OIC 結構性股票基金 I GP, L.P.，其普通合夥人
	作者：OIC 結構性股票基金 I Upper GP, LLC，其普通合夥人

	來自：	/s/ Chris Leary
	姓名：克里斯·利裏
	標題：經理

	OIC 結構性股票基金 I GPFA 區間有限責任公司

	作者：OIC 結構性股票基金 I GPFA, L.P，其唯一成員
	作者：OIC 結構性股票基金 I GP, L.P.，其普通合夥人
	作者：OIC 結構性股票基金 I Upper GP, LLC，其普通合夥人

	來自：	/s/ Chris Leary
	姓名：克里斯·利裏
	標題：經理

[認股權證簽名頁面]

附錄 A

運動通知

到： [__________________]

1。根據認股權證的條款，下列簽署人特此選擇行使所附的普通股購買權證（“認股權證”），認購碳革命公共有限公司（“公司”）資本中每股面值為0.0001美元的________股普通股（“普通股”）。碳革命公共有限公司（“公司”）是一家在愛爾蘭註冊成立，註冊號為607450的上市有限公司[，並特此提出全額支付此類普通股的總認購價[，以及所有適用的印花税或其他轉讓税（如果有）。]¹]²[並按照其第3節規定的方式，投標_______股權證下可用的普通股，同時支付擬分配和發行的普通股的總名義價值，作為全額付款[，反映的金額符合所有適用的印花税或其他轉讓税（如果有）。³]]⁴

2。請輸入下列簽署人的姓名或以公司成員登記冊中規定的其他姓名作為此類股份的持有人，並以下列簽署人的名義或下文規定的其他名稱簽發代表上述股份的證書或份證書：

	姓名：

	地址：


			保修持有人

			來自：

			標題：

			日期：

¹	由原始持有人行使時予以刪除——見第6（d）節。

²	將包括在認股權證的現金行使中。

³	由原始持有人行使時予以刪除——見第6（d）節。

⁴	將包括在無現金行使認股權證時。