1

口譯

1.1	在本證書中，除非上下文另有要求或除非另有説明，否則以下詞語和表達應具有以下含義：

(a)

就B類優先股而言，每股100,000美元；以及

(b)

關於B類優先PIK股票，每股10萬美元，

(a)

對於每股B類優先股，其應佔B類優先股金額的MOIC為二分之一零四分之一（2.25），前提是，如果（i）滿足；或（ii）在條件滿足日下午5點（紐約時間）之前B類優先股（由其絕對酌情決定）以書面形式放棄每股B類優先股的回報 B 類優先股應自動減少至以下兩者中較大值：(A) 四分之一和三分之三 (1.75) 的 MOIC；或 (B) 十二個百分點(12%) B類優先股可歸因於該金額的內部收益率；以及

(b)

對於發行的每股B類優先PIK股，其應佔的B類優先股金額，以及其中的任何應計但未付的股息，前提是，如果以B類優先PIK股為參考發行的 B類優先股被兑換，則此類B類PIK優先股也應視為無需額外對價即可兑換；

1.2	在本證書中，除非上下文另有要求或除非另有規定：

(a)

本證書中使用的未在本證書中定義且也用於條款的詞語或表述在本證書中的含義應與 文章中的含義相同；

(b)

本證書中使用的未在本證書或條款中定義且也用於該法的詞語或表述在本證書中的含義應與該法中 的含義相同；

(c)

第 2 條第 a)、b)、c)、e) 和 f) 款的解釋性規定適用於對本證書的解釋；以及

(d)

任何提及 “部分” 的內容均指本證書的某個部分。

2

名稱和標稱價值

2.1	2024 年 4 月 10 日通過的董事決議將公司授權和未發行的五十股優先股指定為 “B 類優先股”， 股的權利、優惠、權力、特權和限制、資格和限制、資格和限制載於本證書（可根據章程和本證書的規定不時修改），由 董事事先徵得A類優先股書面同意多數票和 B 類優先多數）。

2.2	每股B類優先股的面值為每股0.0001美元。

3	B類優先股的附帶權利

3.1	通知、出席和投票權。B類優先股 是無表決權的股票，不賦予其任何持有人在公司任何股東大會上收到通知或出席和投票的權利。

3.2	B 類優先股息。在應計期內，每位 B 類優先會員都有權從公司獲得股息，公司應在每個B類優先付款日以及為公司資本中的任何 其他類別股份（無論是根據第13、82、83條還是其他規定）支付或進行任何股息或其他分配之前，支付與此類B類優先股前夕結束的財季相關的股息付款日期，以此類人持有的每股 B 類優先股的金額為 B類優先股成員等於在該財政季度按B類優先股利率對該財政季度每股B類優先股的B類優先股金額（“B類優先股股息”）累積的金額（“B類優先股息”）的應計金額，如下所示：

(a)

B類優先股將是累積的，將在應計期內每天按B類優先股息 股票發行之日起按B類優先股息率累計，在應計期的部分財政季度按比例分配。

(b)

公司可自行決定按以下方式支付或支付B類優先股息：(i) 在B類優先付款日（或者，如果此類A類 優先付款日不是工作日，則在之後的第一個工作日）以現金支付；和/或 (ii) 在B類優先付款日（或，如果此類B類優先付款日不是工作日，則在第一個工作日發行} 其後），根據第3.2（d）節的規定計算，向B類優先成員提供額外的B類優先股，以及下文第3.2（e）節（每項股息義務或其中的一部分，由 向B類優先成員發行額外的B類優先股而不是現金來滿足，即 “B類優先PIK分配”，如此發行的此類B類優先股為 “B類優先PIK股票”）。

(c)

儘管有第3.2（b）節的規定，但如果公司沒有足夠的可用利潤在B類 優先股息支付日以現金支付B類優先股息，則應通過分配B類優先股息來支付在該B類優先股息日支付的B類優先股息。

(d)

在B類優先PIK分配中發行的B類優先PIK股票的數量應通過以下方法確定：（i）發行B類優先PIK股票支付與 的相關B類優先股股息金額；除以（ii）B類優先股金額，然後向上舍入該商數。不得在B類優先PIK分配中發行零碎股票。

(e)

B類優先PIK股票可以從可用利潤中支付，或者，如果公司的可用利潤不足，B類優先PIK股票可以作為獎勵發行 股，全額支付至至少其名義價值。為了計算與B類優先PIK股票相關的任何金額的B類優先股股息或B類優先股回報率，每股B類優先PIK股票 在發行時應被視為已在相關的B類優先付款日（或如果此類B類優先付款日不是工作日，則為之後的第一個工作日）已支付到B類優先股金額。

(f)

除非事先獲得B類優先多數股的書面同意：(i) 公司只能按照本第3.2節的明確規定發行B類優先PIK股票，並且只能在 與該節規定的季度分紅相關的情況下發行任何B類優先PIK股票（或任何其他B類優先股）；（ii）公司不得發行任何與B類 優先股相關的B類優先PIK股票（或任何其他B類優先股）。

3.3	優先分配：除非事先獲得B類優先股的書面同意 ，否則在B類優先成員收到下文第3.5、3.6和3.7節所述所有B類優先股的B類優先股 申報表之前，不得對公司資本中的任何股份進行現金或非現金財產分配。為避免疑問，本第3.3節的本規定不應限制根據本條款的規定發行A類優先PIK股票 。

3.4	清算優先權。在 清算、資本減免或其他方式獲得資本回報後，公司在償還負債後剩餘的可供分配給成員的資產應：

(a)

首先適用於以現金向B類優先股成員支付B類優先股的款項，優先支付給持有公司資本中任何其他類別股份的成員，因為他們擁有此類股份，在B類優先股中享有同等的優先權，直到每位B類優先股成員收到該成員持有的每股B類優先股的款項等於該成員持有的每股B類優先股 股的付款適用於此類B類優先股的B類優先股申報表，前提是，如果資本返還後，可供在 成員之間分配的公司資產不足以允許向B類優先成員支付一定金額的現金，以使每位B類優先成員獲得該成員持有的每股B類優先股的每股B類優先股的付款，則公司可供成員分配的所有B類優先股的報酬按專業版分發給 B 類優先會員數據基礎，即每位B類優先股成員獲得可供分配的部分資產，即向該B類優先成員提供該成員持有的所有B類優先股的適用B類優先股回報率所需的合計 金額與向所有B類優先股成員 提供所有此類成員持有的所有B類優先股的適用B類優先股回報率所需的總金額的比例；以及

(b)

此後，在向B類優先股成員支付了相當於根據上述 第3.4 (a) 節的規定應支付的B類優先股總回報率的現金後，由於其擁有此類股份，適用於向持有公司資本中任何其他類別股份的成員（為避免疑問，包括根據第 15條的規定向A類優先股成員支付此類股份）的款項股份、此類股份的金額，以及付款的優先權和優先權，如在條款中提供。

3.5	在公司選舉中贖回B類優先股

(a)

在B類優先可選贖回日之前，公司可以在向每位適用的B類優先股成員發出書面通知（“B類優先提前贖回通知”）後，在每種情況下，在全額支付了截至適用的B類優先股提前贖回日的B類優先股的全部或任何部分B類優先股的B類 優先股回報表後，選擇贖回已發行的B類優先股的全部或任何部分已兑換優先股。B 類優先股提前贖回通知應具體説明將要贖回的 B 類優先股的數量、根據本第 3.5 節贖回 B 類優先股的日期（該日期必須為工作日，不得早於三十 (30) 天且不遲於 四十五 (45) 天，在每種情況下，在 B 類優先股提前贖回通知交付後）（“類別優先股提前贖回通知”）（以下簡稱 “類別優先股提前贖回通知” B 優先提前贖回日期”），以及 截至B類優先提前贖回日的B類優先股回報率關於公司將要贖回的每股B類優先股，包括與這類 計算相關的詳細信息和合理的支持文件。

(b)

在B類優先股提前贖回日期之前的任何時候，B類優先多數股有權向公司通知截至B類優先股提前贖回日對B類優先股回報率的 計算出現任何分歧（“B類優先股回報爭議通知”）， B類優先股回報率爭議通知應包括此類B類優先股對B類優先股回報率的計算以及關於同一內容的合理支持文件。

(c)

在公司收到任何此類B類優先股回報爭議通知後，提供B類優先股申報爭議通知的B類優先股多數股和公司應本着誠意進行談判，以就此類B類優先股回報的金額達成協議。

(d)

如果公司和提供B類優先股申報爭議通知的B類優先股多數在公司收到B類優先股申報爭議通知後的十 (10) 個工作日內 天內無法解決所有此類爭議項目，則所有未在雙方同意的基礎上解決的項目均應提交給 公司和此類B類優先多數股雙方均可接受的指定估值公司進行解決，並提交給該指定估值公司應指示其發佈在提交此類爭議後的十 (10) 個工作日內作出決定；前提是，如果公司 和此類B類優先多數無法在五 (5) 個工作日內就指定估值公司達成協議，則指定估值公司應由獨立董事指定。此類指定的 估值公司的決定對公司和所有B類優先成員具有約束力。與指定估值公司所做工作有關的所有成本和開支應由B類優先成員和公司承擔， 按指定估值公司的裁決佔最初提交給指定估值公司的爭議項目總額的百分比的倒數來承擔，比例分配也應由指定估值公司在就事項的是非曲直作出決定時確定爭議（例如按比例分配 的指定估值公司的成本和支出，“指定估值公司成本分配”）。

(e)

如果截至B類優先提前贖回之日尚未解決所有此類爭議項目，則在該爭議 得到解決之前，此類贖回應視為已完成，並且B類優先股回報將在該期間繼續累積，直到公司支付該金額之日為止；前提是，如果最初打算在控制權變更交易的結束 時進行此類贖回，則公司可以關閉此類控制權變更交易並存入相當於以下金額的託管資金提供 B類優先股申報爭議通知的B類優先股多數提出的B類優先股回報金額（考慮到此類爭議懸而未決期間B類優先股回報的通行費和持續累積），該金額將由該B類優先股 多數股和公司共同發放，或根據指定估值公司的決定，在解決此類爭議後向該類別發放 B 優先會員和/或公司（根據最終決定）解決這類 爭議。

(f)

在B類優先股提前贖回日（或前一句中規定的較晚日期），公司應以現金向每位B類優先會員 支付每股兑換的此類B類優先股的適用B類優先股申報表。對於按照適用的B類優先提前贖回通知的規定贖回的B類優先股，公司對B類優先股的任何此類贖回應按B類優先股的比例進行兑換。在以現金全額支付 每股兑換的B類優先股的B類優先股回報表後，此類兑換的B類優先股將停止流通。

3.6	B類優先股的可選兑換

(a)

公司應選擇B類優先多數股並根據B類優先多數向公司發出書面通知（“B類優先可選贖回通知”），在B類優先可選贖回之日將所有但不少於全部已發行的B類優先股贖回至 ，以當時所有B類優先股尚未贖回為限。公司應通過電匯立即可用的資金，向每位B類優先會員支付該成員持有的每股B類優先股的 的現金金額等於該B類優先股在B類優先股可選兑換日的B類優先股回報率，除非發生在 不是工作日的日期，在這種情況下，此類贖回應在下一個工作日進行；前提是公司應提供有關的最終文件的副本隨之而來，其中應包括公司截至B類優先可選贖回日計算B類優先股回報率的詳細信息和合理的支持 文件。在根據本第3.6節全額現金支付每股A類優先股 股的適用B類優先股回報表後，B類優先股將停止流通；前提是，如果公司與B類優先多數在截至B類優先可選贖回日的 B類優先股回報金額存在任何分歧，則此類B類優先股和公司應進行協商真誠地就B類的金額達成協議優先股回報率 以及，無論如何，只有在最終確定B類優先股回報率（該金額將在爭議懸而未決期間繼續累積）的金額並以現金全額支付給B類優先股優先股之前（經此類B類優先股和公司同意，或以其他方式將爭議提交給指定估值公司）並以現金全額支付給B類優先股之前，不得將B類優先股視為已兑換會員；前提是，如果最初考慮這樣的 兑換，則在交易結束時同意控制權變更交易然後，公司可以關閉此類控制權變更交易，並將一筆金額存入托管賬户，金額等於B類優先股多數股提出的B類優先股回報的金額（考慮到此類爭議未決期間B類優先股回報的通行費和持續累計），該金額將由該B類優先股 多數股和公司共同發放，或根據裁決在解決此類爭議後，將指定估值公司歸為B類優先會員和/或公司根據這類 爭議的最終解決辦法行事。

(b)

如果此類爭議已提交給指定估值公司，則應指示指定估值公司在 提交該爭議後的十 (10) 個工作日內作出裁決；前提是，如果公司和B類優先多數無法在五 (5) 個工作日內就指定估值公司達成協議，則指定估值公司應由 獨立董事指定。

(c)

該指定估值公司的決定對公司和所有B類優先成員具有約束力。與 指定估值公司所做工作有關的所有成本和開支應由B類優先成員和公司根據指定估值公司的成本分攤承擔。

(d)

在B類優先可選兑換日（或前一句中規定的較晚日期），公司應以現金向每位B類優先股 成員支付每股兑換的此類B類優先股的適用B類優先股申報表。在以現金全額支付每股兑換的B類優先股的B類優先股回報表後， 此類兑換的B類優先股將停止流通。

3.7	視作贖回 B 類優先股。 儘管此處包含任何相反的規定：(a) 如果適用的B類優先股成員根據本證書持有相同的 此類B類優先股現金收款，其總金額等於該B類優先股的適用B類優先股回報率，則B類優先股應被視為已兑換；(ii) 以現金全額贖回任何B類優先股時 } 用於相應的B類優先股申報表，例如B類優先股將停止發行。

4	B 類優先結構化投票權問題

5	B 級首選春季權益活動

6

B類優先股的轉讓

7	放棄某些 A 類優先退貨權

(a)

根據證券購買協議或公司在事先獲得A類優先多數書面同意的情況下可能不時簽訂的其他協議的條款，從儲備賬户發放並申請認購B類優先股和任何相關認股權證認購 普通股的儲備資金均應被視為 ，以便：(a) 段 (a) limb (ii)) 章程中 “A類優先金額” 的定義；以及（B）（a）段第（ii）段條款中 “A類優先回報” 的定義，在如此發放和適用的儲備資金金額的範圍內，為視同行使提款權而從儲備賬户中提取儲備資金（因此，此類儲備資金應被視為構成伊斯蘭會議組織儲備 回收金額）。

(b)

如果根據證券購買協議或公司在事先獲得A類優先多數書面同意的情況下可能不時簽訂的其他協議的條款，從儲備賬户中發放儲備資金並申請認購B類優先股和任何相關的普通股認股權證， 執行本證書的A類成員在此不可撤銷地（代表他們自己）放棄各自的資格所有權繼承人以及所有可能成為繼承人的人A類優先股的持有人，無論是通過轉讓還是其他方式） 有權根據章程中 “A類優先回報” 的定義（ii）段獲得A類優先回報的支付，但以從儲備賬户中釋放的儲備資金金額為限， 用於認購B類優先股和任何相關認股權證認購普通股。為避免疑問， 條款中 “A類優先回報” 定義第（a）段第（ii）部分的規定應繼續適用於任何已撤回且不適用於認購B類優先股或任何相關 認股權證認購普通股的OIC儲備回收金額（如果有）。

8

[保留的]

9

利益衝突

9.1

根據第 211 條的規定，就該法第 228 (1) (f) 條而言，在任何情況或事項構成 允許的衝突的範圍內，特此普遍無條件解除每位 A 類優先董事的職責，以避免該A類優先董事對公司的職責與該A類優先董事的其他利益（包括個人利益）發生衝突。受許可衝突約束的A類優先董事可以出席和參加董事會會議，計入法定人數，並對有關此類情況的任何決定進行投票。“允許的衝突” 是指A類優先董事擁有或可能擁有直接或間接利益的情況或事項， 與（i）A類優先董事的關係（如下文第9.2節所述）和/或（ii）a {br 的行使與公司的利益相沖突或可能發生衝突} 無論如何，本條款（包括第 5 節的規定）、證券購買協議或其他條款下的任何權利的 B 類優先多數出現。就本第 9.1 節而言，凡提及 “B 類 優先會員” 的內容均應視為包括對任何單位持有人、股東、普通合夥人、有限合夥人、管理成員、經理、投資顧問、顧問、董事、高級職員、員工、託管人、受託人、被提名人或 顧問，或提及（或直接參與或感興趣的其他人）間接、以任何身份或角色與 (i) B 類優先會員、(ii) 任何 B 類優先會員的 關聯公司或 (iii)該B類優先會員或其任何關聯公司（或任何此類人的任何關聯公司）的任何經理、投資顧問或其他顧問。

9.2	根據第211條的規定，就該法第228（1）（f）條而言，在不影響第9.1條規定的前提下，A類優先董事可以：

(a)

不時但不限於成為單位持有人、股東、普通合夥人、有限合夥人、管理成員、經理、投資顧問、顧問、董事、高級職員、 員工、託管人、受託人、被提名人或顧問，或（或以其他方式，以任何身份或角色直接或間接參與或感興趣）a (i) B 類優先會員，(ii) 該B類 優先會員的任何關聯公司，(iii) 該B類優先會員或其任何成員的任何經理、投資顧問或其他顧問關聯公司（或任何此類人的任何關聯公司）；以及

(b)

如果他或她獲得對任何第三方（包括第 9.2 (a) 節中列出的任何 個人，或者他或她對任何第三方（包括第 9.2 (a) 節中列出的任何 個人）負有保密義務或信託義務的信息或機會（通過其作為A類優先董事的職位除外），或披露這些信息或機會將構成 違反適用的法律或法規，他或她可自行決定選擇不向公司披露或將其用於與公司事務的關係，

9.3	任何董事都不得因其擔任公司董事（或擔任該職位而建立的信託關係）：

(a)

取消就上文第9.1和9.2節授權或允許的任何情況或事項與公司簽訂合同的資格；或

(b)

對因上文第9.1和/或9.2節授權或允許的任何情況或事項而產生的任何報酬、利潤或其他利益向公司負責，

10

繼任者

11

對應方

12

適用法律

12.1	本證書以及由其或其標的、形成、存在、談判、有效性、終止或可執行性 引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同義務、爭議或索賠）將受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律進行解釋。

12.2	根據第 12.3 節，愛爾蘭法院擁有解決因本證書引起或與本證書相關的任何爭議的專屬管轄權，為此， 公司和每位 A 類優先股股東和每位 B 類優先股股東不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄。因此，由本證書 引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）都將在愛爾蘭法院提起。每位A類優先股股東和每位B類優先股股東均不可撤銷地 以地點或法庭不便為由放棄對本條提及的法院訴訟提出的任何異議。

12.3	除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內， 應是解決任何聲稱根據美國《交易法》或《1933 年證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購任何 A 類優先股或 B 類優先股的任何權益 均應被視為已通知並同意本條款。

1.	新預算已於 2024 年 4 月 26 日下午 5:00（紐約時間）（或 B 類優先股 多數票（由其絕對酌情決定）書面商定的較晚日期和/或時間敲定並獲得董事會批准。

2.	公司應不遲於2023年5月15日下午5點（紐約時間）（或B類 優先多數（行使免除自由裁量權）書面商定的較晚日期和/或時間）收到審計師的確認，確認在提供 “持續經營” 意見方面取得了實質性進展。

3.	公司應獲得審計師的 “持續經營” 意見，並應不遲於2024年6月5日下午5點（紐約時間）（或B類優先多數（由其絕對酌情決定）書面商定的較晚日期和/或時間，向美國證券交易委員會提交F-1表格和20-F表格。

4.	公司應不遲於2024年4月30日下午5點（紐約時間）（或B類優先多數（由其絕對酌情決定）書面商定的 晚些時候的日期和/或時間，從第三方工具融資提供商或其他來源（包括客户）那裏獲得條款表。

5.	公司應在向美國證券交易委員會提交F-1表格後的60天內（或B類優先多數以書面形式商定 的較晚日期和/或時間（不得無理地扣留、限制或延遲此類協議）註冊CEF股份和OIC股權。

6.	公司應不遲於 2024 年 6 月 21 日下午 5:00（紐約時間）（或 B 類優先多數以書面形式商定的日期和/或時間（行使絕對的 自由裁量權）：(a) 已從目前由 Ducera Partners, LLC 管理的 PIUS 優先貸款全額再融資流程中收到一份可採取行動的條款表，該流程由董事會多數成員決定 公司；或 (b) 獲得了 PIUS 協議，將攤銷開始時間推遲一年。

7.	公司應不遲於2024年5月31日下午5點（紐約時間）（或B類優先多數（由其絕對自由裁量權）書面商定的較晚日期和/或時間（由B類優先多數（行使絕對自由裁量權）批准）完成新的營運資金安排或延期保釋安排的協議。

8.	公司應不遲於2024年8月16日（或 B類優先多數（由其絕對酌情決定）書面同意的較晚日期和/或時間，籌集至少500萬美元的第三方普通股融資（包括但不限於使用CEF）。

1.	章程附表 1 中列出的每項結構化投票權事項；

2.	批准採購訂單或支付的營運資金/客户預付款（a）在一系列相關交易中單獨或總額超過 500,000澳元的訂單，或（b）在任何確定之日，公司和子公司的非限制性現金餘額總額等於或小於75萬澳元。

3.	任何公司投資者關係公司或公共關係公司的任命和終止；

4.	聘用、終止或修改公司首席轉型官任何僱傭協議的任何重要條款；

5.	提交請願書、提交文件或申請、通過決議、提出提案或採取任何措施，根據公司任何司法管轄區的法律 任命審查員、管理人、契約管理人、行政接管人、接管人、接管人和經理、控制人、管理控制人、受託人、清算人、臨時清算人或其他類似人員， 或其集團的任何成員，或其業務或資產的全部或任何重要部分公司或本集團的任何其他成員（僅涉及本公司子公司的自願管理 流程（且不用於其他目的），其中發生以下每種情況：

(a)

公司該子公司的大多數董事已決定，適用法律要求當時提交自願管理申請；

(b)

對該決議投贊成票的該子公司的董事已向B類優先多數派作出書面證明（“證書”） ，在形成適用法律要求提交自願管理的觀點時，他們在形成本觀點之前獲得了適當的法律和財務建議，該證書 應包括合理的證據，證明此類第三方法律和財務建議是在沒有（為避免疑問）任何分享或共享義務的情況下獲得的總結該建議；以及

(c)

在採取上述任何行動之前，至少提前兩個工作日向 B 類優先多數派發出書面通知，包括 引起此類申報要求的事項和證書草稿等合理細節，以及 (ii) 在採取與上述行動相關的任何初步或準備步驟（包括但不限於公開或私下提交任何 申請或申請，通過任何決議本公司的相關子公司，進行任何和解；或向債權人或其他第三方提出的折衷建議，談判或商定任何潛在清算人、接管人、控制人、受託人、破產管理人員、從業人員或任何類似的高級管理人員或第三方專家的任命條款 ，或採取任何類似或類似的初步或準備步驟以提交自願 管理權）；和/或

6.	由於實際或預期的財務困難，公司或集團的任何其他成員與其債權人或其任何類別的債權人簽訂任何重組、重組、暫停、折衷方案、 組成或其他特別安排，或採取任何措施，以期這樣做（但僅涉及 公司子公司的自願管理程序除外（且不用於其他目的），其中每項都包括以下各項發生了：

(a)

公司該子公司的大多數董事已決定，適用法律要求當時提交自願管理申請；

(b)

對該決議投贊成票的該子公司的董事已向B類優先多數提供了證書；以及

(c)

在採取上述任何行動之前，至少提前兩個工作日向 B 類優先多數派發出書面通知，包括 引起此類申報要求的事項和證書草稿等合理細節，以及 (ii) 在採取與上述行動相關的任何初步或準備步驟（包括但不限於公開或私下提交任何 申請或申請，通過任何決議本公司的相關子公司，進行任何和解；或向債權人或其他第三方提出折衷建議，談判或商定任何潛在清算人、接管人、控制人、受託人、破產管理人員、從業人員或任何類似的高級管理人員或第三方專家的任命條款 ，或採取任何類似或類似的初步或準備步驟以提交自願 管理權）。