MMTEC, INC.
c/o 顧佳（北京）科技股份有限公司

嘉成廣場 B 座 16 樓 AF

北京市朝陽區霞光裏18號，100027

中華人民共和國

2022年8月10日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：奧斯汀·帕坦和約書亞·謝內斯

親愛的 Pattan 和 Shainess 先生：

以下是我們代表MMTEC, Inc.（“公司”）對美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）企業融資部工作人員（“SEC” 或 “委員會”）在 2022年7月13日的信函中發表的評論的迴應。為方便起見，我們以粗體斜體字體列出了工作人員的每條評論，然後是我們的回覆。 提及 “我們”、“我們的” 和 “註冊人” 是指公司。所有回覆僅為 公司的回覆。

2022年6月29日提交的 F-3 表格的註冊聲明

普通的

1。我們 請注意，您在截至2021年12月31日的 財政年度的年度報告中將香港和澳門排除在 “中國” 或 “中國” 的定義之外，該年度報告以引用方式納入本招股説明書。請澄清，與在中國開展業務相關的所有法律和運營 風險也適用於在香港和澳門的業務。

迴應：我們更新了招股説明書封面以及風險因素中 “與在中國做生意相關的風險” 中的披露 ，以明確表示 與在中國開展業務相關的風險也適用於我們的香港子公司。

美國證券交易委員會

注意：奧斯汀·帕坦和約書亞·謝內斯

第 2 頁

封面

2。提供 顯著披露與公司 的大部分業務總部設在中國或在中國開展業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確説明這些風險是否會導致您的業務和/或 您註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請在 封面上披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，以及《控股 外國公司責任法案和相關法規是否以及將如何影響您的公司。此外，您的招股説明書摘要應涉及 但不一定限於招股説明書封面上強調的風險。

迴應：我們加強了招股説明書封面上的披露 ，以使與公司在中國的業務相關的法律和運營風險更加突出。

我們在披露中明確表示 公司的審計師不在PCAOB註冊的總部設在中國 或香港的公共會計師事務所之列，這些會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日認定無法進行全面檢查或調查的決定； 但是，如果PCAOB決定，我們的普通股仍可能被退市並被禁止在HFCAA法案下進行場外交易 br} 將來它無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師。

招股説明書摘要已更新 ，以強調與公司及其在中國的業務相關的某些風險。

招股説明書摘要，第 1 頁

3.修改 您的披露內容，在招股説明書摘要中提供風險因素摘要。披露您的公司結構 以及公司總部設在中國或在中國開展大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的 監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。以 為例，特別討論中國法律制度產生的風險，包括與執行 法律以及中國規章制度可以在不事先通知的情況下迅速變化的風險和不確定性；以及中國政府 可能隨時幹預或影響您的運營的風險，或者可能對海外發行人進行的發行和/或外國投資 施加更多控制權 ，這可能會導致您的運營發生實質性變化和/或您註冊的證券的價值 出售。承認任何風險，即中國政府為加強對海外發行的 發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行 或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

迴應：招股説明書摘要 已更新，包括與公司公司結構及其在中國的業務相關的風險摘要。

美國證券交易委員會

注意：奧斯汀·帕坦和約書亞·謝內斯

第 3 頁

4。在 招股説明書摘要中，披露您或您的子公司為經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券而需要從中國當局 獲得的每項許可或批准。説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或 任何其他需要批准子公司運營的政府機構的許可要求的保護，並肯定地説明您是否已獲得 所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。另請描述如果您或您的子公司：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中 得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您 將來需要獲得此類許可或批准， 將來需要獲得此類許可或批准， 將來會對您和您的投資者產生什麼後果。

迴應：招股説明書摘要已更新 ，以包括對適用於或可能適用於公司的許可或批准的描述，並描述了未能獲得此類許可或批准所產生的風險。

5。 在招股説明書摘要中清楚地描述現金是如何通過您的組織轉移的。披露您打算分配 收益或結算根據與子公司達成的協議所欠款項。按類型 量化控股公司與其子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，以及轉移方向。量化任何子公司向控股公司發放的任何股息或分配 、哪個實體進行了此類轉讓及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的 股息或分配、來源及其税收後果。您的披露應明確説明迄今為止是否未進行任何轉賬、 股息或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在 實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述對您將 公司（包括您的子公司）的收益分配給母公司和美國投資者的能力的任何限制和限制，以及結算 協議所欠款項的能力。

迴應：關於我們組織內部現金轉移的摘要披露已添加到招股説明書摘要中，同時還提供了交叉引用，引導投資者參閲 標題為 “我們組織內部的現金轉移” 的部分以獲取更多信息。

6。披露 如果PCAOB確定其 無法對您的審計師進行全面檢查或調查，則根據《追究外國公司責任法》，您的證券交易可能會被禁止，因此交易所可能決定將您的證券除名。披露 您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。

迴應：招股説明書摘要 已更新，包括披露內容，明確表示公司的審計師不在總部位於中國或香港的PCAOB註冊的公共 會計師事務所之列，這些會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日認定 無法進行檢查或徹底調查；但是，我們的普通股仍可能被退市並禁止在場外交易 如果PCAOB確定將來無法全面檢查或調查我們的審計師，則適用HFCA法在中國有 的業務。

美國證券交易委員會

注意：奧斯汀·帕坦和約書亞·謝內斯

第 4 頁

風險因素，第 2 頁

7。鑑於 中國政府對您的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，請進行修改以單獨強調 中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致 您的業務和/或您註冊的證券的價值發生實質性變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明， 打算對在海外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多監督和控制， 承認任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

迴應：請查看標題為的新風險因素： “ 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務 發生實質性變化，並對我們的證券價值產生重大不利影響。”

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我們相信此回覆 能令人滿意地迴應您的請求。如果您需要更多信息，請通過 電子郵件或電話 ralph.demartino@afslaw.com 和 (202) 724-6848 聯繫我們的法律顧問拉爾夫·德馬蒂諾。