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會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股票獎勵調整會員2021-01-312022-01-290001089063DKS：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股票獎勵調整會員2020-02-022021-01-30000108906322023-01-292024-02-03000108906332023-01-292024-02-03

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

 

由註冊人提交þ			由註冊人以外的一方提交o

選中相應的複選框：
o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
þ			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料

迪克體育用品有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
þ			無需付費。
o			事先用初步材料支付的費用。
o			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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年會通知
股東的

日期和時間 2024年6月12日，星期三 美國東部時間上午 7:30 地方 通過互聯網，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2024 記錄日期 在2024年4月15日營業結束時，公司普通股和B類普通股的所有記錄持有人都有權在會議以及會議的任何延期或休會中進行投票。 從2024年6月2日起，任何股東都可以出於與會議相關的任何目的在賓夕法尼亞州科裏奧波利斯市法院街345號15108審查有權在會議上投票的股東名單。

投票事宜

提案

董事會的 推薦

頁面 參考

1

選舉十二 (12) 名董事，每名董事的任期將於 2025 年屆滿

“對於”每 導演提名

第 9 頁

2

如這些材料所披露，通過不具約束力的顧問投票批准2023年指定執行官的薪酬

“對於”

第 30 頁

3

批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所

“對於”

第 61 頁

4

股東提案-EEO-1 報告披露政策

“反對”

第 65 頁

5

股東提案-章程修正案豁免商業判斷規則

“反對”

第 67 頁

6

任何其他理應在會議之前處理的事項

我們僅通過遠程通信（即虛擬會議形式）舉行2024年年度股東大會（“年會”）。 參加虛擬年會 您可以使用代理材料互聯網可用性通知（“通知”）、代理卡上或這些代理材料隨附的任何其他投票説明中包含的16位控制號登錄到下面列出的網站，參加虛擬年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間提交問題。我們建議您在年會開始之前訪問年會，這樣您就有足夠的時間在會議開始之前辦理登機手續。 預計該通知將首先發送給股東，並且與我們的2024年年會相關的委託書和委託書將在2024年5月3日左右首次提供給股東。根據美國證券交易委員會的規定，www.proxyvote.com/dks網站為訪問該網站的股東提供完全的匿名性。

對你的股票進行投票 你的投票很重要！即使您計劃虛擬參加年會，也請儘快採取行動對您的股票進行投票。如果您是受益股東，除非您向經紀人下達了具體指示，否則您的經紀人將無法就董事選舉和會議期間提出的某些其他事項對您的股票進行投票。登記在冊的股東可以通過以下方式投票：

物流 n在線參加年會，包括投票和/或提交問題，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2024 n年會將於美國東部時間上午 7:30 左右開始，報名將於2024年6月12日星期三上午7點15分開始

問一個問題 n你可以提前通過 http://www.proxyvote. com/dks 提交會議問題 n你可以在會議期間通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2024 提交現場提問 n如果我們在會議期間沒有回答您的問題，對每個相關問題的答覆將發佈在我們的網站上

無法參加年會？ n年會的重播將在我們的投資者關係網站上公佈，網址為 http://investors.dicks.com n對年會之前和期間收到的相關問題的答覆也將在同一網站上公佈。

電話 1-800-690-6903

根據董事會的命令， 愛德華·斯塔克 執行主席

互聯網 www.proxyvote.com/dks

郵件 退回已簽名的代理卡

在線投票 在年會期間

			2024 年委託聲明			3

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目錄

5			2023 年業績亮點
6			委託書摘要
6			項目 1：選舉董事
7			項目 2：批准指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票
8			項目 3：批准獨立註冊會計師事務所
8			第 4 項：股東提案 — EEO-1 報告披露政策
8			項目 5：股東提案 — 章程修正案豁免商業判斷規則
9			公司治理
9			項目 1 — 選舉董事
9			董事會構成
22			董事會和委員會結構
25			董事會監督的關鍵領域
28			董事薪酬
30			高管薪酬
30			第 2 項 — 批准指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票
31			薪酬討論與分析
32			執行摘要
34			我們 2023 年高管薪酬的主要內容
41			薪酬設定流程
43			其他薪酬慣例
45			補償表
55			薪酬委員會報告
56			首席執行官薪酬比率
57			2023 年薪酬與績效
61			項目3—批准獨立註冊會計師事務所
61			審計委員會的報告
62			審計和非審計費用及獨立公共會計師
62			預批准政策與程序
63			與關聯人的交易
65			第 4 項 — 股東提案 — EEO-1 報告披露政策
67			第 5 項 — 股東提案 — 章程修正案豁免商業判斷規則
69			其他信息
73			關於會議
76			附錄 A

此處引用的外部報告以及本委託書中包含的網站鏈接僅出於方便目的而提供。此類外部報告和網站中的內容不是，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得納入此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

4			迪克體育用品有限公司

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2023 年業績亮點

創紀錄的銷售業績

淨銷售額*

攤薄後每股收益

攤薄後每股非公認會計準則收益**

$12.98B

+5.0% vs 2022

$12.18

$12.91

+13.0%vs 2022

+7.2% vs 2022

受交易量增長+1.6％的推動，同類門店銷售額增長了2.4％

税前收益（EBT）

非公認會計準則負債**

23 財年銷售明細

$1.32B

$1.40B

-4.7%vs 2022

-0.8% vs 2022

債務利潤率

非公認會計準則債務利潤率**

10.2%

10.8%

-104 個基點vs 2022

-63 個基點 vs 2022

獲得了可觀的市場份額

~8.5% 市場份額2

持續的股東回報

2023 年，我們回來了 10 億美元通過股票回購和分紅向股東提供 在2024年第一季度，我們宣佈季度股息增加10％，相當於預期的每股4.40美元的年化股息，這標誌着 連續第十年我們的股東受益於股息的增加1

在過去的一年中，由我們的優先類別共同驅動

增加了約 50 個基點 從 2022 年的約 8% 開始

美國最大的全渠道體育零售商

855

重新構想運動員的體驗並投資零售業的未來。2023 年，我們增加了：

門店總數 在 47 個州

9體育之家的地點 （共 12 個）

11下一代 50K 迪克的辦公地點 （共計 11 個）

11高爾夫銀河表演中心 （共計 14 個）

724 DICK'S 體育用品專賣店

131 專業概念店

門店的全國足跡是我們全渠道體驗的中心。我們的門店貿易區佔據了將近2/3的美國人口。

160M+

25M+

~80%

70%+

運動員總數在我們的數據庫中

活躍的記分卡忠誠度會員， 誰創造了70％以上的銷售額

的 電子商務銷售 由商店配送

移動滲透率的電子商務銷售額

* 2023財年包括53周。 ** 代表非公認會計準則財務指標。有關公認會計原則與非公認會計準則的對賬及相關信息，請參閲附錄A。 (1)未來股息的申報，包括每股金額，取決於董事會的授權，並取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。 (2)DKS 2023 年淨銷售額不包括市場數據有限的類別/總潛在市場約為 140 億美元。來源：Circana 和專有數據。

			2024 年委託聲明			5

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委託書摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。在投票之前，您應該閲讀完整的委託書和我們的10-K表年度報告。

第 1 項 董事選舉
董事會建議進行投票”對於”每位董事候選人。						參見第 9 頁

姓名和主要職業						獨立			年齡			導演 以來			委員會 成員資格
			Mark J. Barrenechea 首席執行官兼首席技術官 OpenText 公司						59			2014
			伊曼紐爾·奇里科 退休的董事長兼首席執行官 PVH Corp.						66			2003
			威廉·科倫坡 副主席 迪克體育用品有限公司						68			2002
			羅伯特 W. 埃迪 主席、總裁兼首席執行官 BJ's 批發俱樂部控股有限公司						51			2023
			安妮芬克 全球餐飲服務總裁 百事可樂公司						60			2019
			小拉里·菲茨傑拉德 前職業運動員 全國足球聯賽						40			2020
			勞倫·R·霍巴特 總裁兼首席執行官 迪克體育用品有限公司						55			2018
			桑迪普·馬特拉尼 董事 西卡莫爾合夥人，LP						61			2020
			西瑞·拉爾斯-莫里森 執行副總裁、首席法務官和 公司祕書 麥當勞公司						57			2020
			勞倫斯·J·肖爾 副主席 SURTECO NA						70			1985
			愛德華·斯塔克 執行主席 迪克體育用品有限公司						69			1984
			拉里 D. 斯通 退休總裁兼首席運營官 Lowe's Companies, Inc.						72			2007

委員會的關鍵

審計委員會

治理與提名委員會

薪酬委員會

主席

金融專家

6			迪克體育用品有限公司

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委託書摘要

第 2 項 批准指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票
董事會一致建議進行投票”對於”在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。						參見第 30 頁

我們的執行管理團隊仍然專注於實現DICK'S Sporting Goods的使命和宗旨，在競爭激烈、消費者驅動的市場中繼續成為領先的全渠道體育用品零售商。我們的高管薪酬結構旨在通過固定和可變薪酬要素的組合（包括基於績效的要素和時間分配的股權獎勵）來吸引、激勵、獎勵和留住高管。我們的總薪酬計劃對在不同長度的衡量期內實現財務、運營和戰略目標進行獎勵，這為我們的高管創造了平衡的激勵措施，鼓勵他們以紀律、有針對性的方式發展公司，着眼於長期長期成功，這使我們高管的利益與股東的利益保持一致。

下圖中列出的百分比基於每位指定執行官（“NEO”）的2023年目標年度薪酬，該目標薪酬可能與他們在2023年獲得的實際薪酬有所不同。由於長期激勵獎勵通常僅每兩到三年發放一次，因此每個NEO的2023年目標長期激勵獎勵均按年計算，以進行比較。

執行主席目標薪酬

首席執行官目標薪酬

其他 NEO 目標薪酬

基本工資

短期激勵獎勵

性能單位

限制性股票獎勵

長期激勵獎 （按年計算）

由於四捨五入，金額相加可能不一致。

我們的基於績效/可變薪酬的特點

短期激勵獎勵			n基於調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤目標 n支付在 0% 到 200% 之間
性能單位			n1 年績效期，然後是 2 年基於時間的歸屬期 n基於調整後的淨銷售額和調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤目標 n支付在 0% 到 200% 之間，除非閾值為調整後的非盈利水平，否則不賺取任何單位GAAP EBT 目標已實現
限制性股票獎勵			n3 年後 100% 懸崖背心
長期激勵獎			n通常每 2-3 年發放一次，績效期為多年 n目標與公司舉措一致，可能因每項撥款而異 n支付在 0% 到 200% 之間，除非閾值為調整後的非盈利水平，否則不賺取任何單位GAAP EBT 目標已實現

這種薪酬要素組合旨在通過提供年度和長期績效激勵獎勵（包括基於時間和績效的股票獎勵）來激勵我們的高管推動公司的持續發展和發展。這些組成部分都旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們專注於長期增長。如上所示，支付給我們的近地天體的補償中有很大一部分是 “風險付款”。

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委託書摘要

第 3 項 批准獨立註冊會計師事務所
董事會一致建議進行投票”對於”批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。						見第 61 頁

董事會認為，繼續保留德勤會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

第 4 項： 股東提案 — EEO-1 報告披露政策
董事會一致建議進行投票 “反對” 這份股東提案要求披露 EEO-1 報告。						參見第 65 頁

某些股東已提交提案，要求董事會通過一項政策，要求公司公開披露其 EEO-1 合併報告。董事會考慮了該提案，並得出結論，鑑於公司現有的披露以及對多元化、公平和包容性（“DE&I”）的積極承諾，沒有必要通過該提案，這些戰略、舉措和目標顯著增強了整個組織的DE&I。

第 5 項： 股東提案-章程修正案豁免商業判斷規則
董事會一致建議進行投票 “反對” 該股東提議通過一項章程，對董事會採取的某些行動免除業務判斷規則。						見第 67 頁

一位股東已提交一份提案，要求通過一項章程，該章程將要求董事在任何股東訴訟中放棄商業判斷規則的保護，理由是違反謹慎義務或忠誠義務，牽涉到董事會與政治或意識形態事務相關的行動。董事會已經考慮了該提案，並得出結論，該提案的通過可能會導致公司違反特拉華州的法律，因此，公司無權實施該提案。

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公司治理

第 1 項： 董事選舉
董事會建議進行表決 “對於”每位董事候選人。

我們每位董事的當前任期將在2024年年會上到期。根據治理與提名委員會的建議，董事會提議，每位董事的任期將在 2025 年年會上屆滿，或者直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果當選，每位被提名人均同意任職。如果其中任何人無法擔任董事，董事會可以指定替代候選人。在這種情況下，被指定為代理人的人員將投票選出董事會指定的替代被提名人。

董事會構成

我們的董事會在與我們的運營和行業相關的不同實質性領域反映了背景和經驗的多樣性。以下概述了我們董事會當前構成的某些方面：

性別多樣性

			女性的
			男

種族/族裔多樣性

			白色
			黑人/非裔美國人
			亞洲的

任期

			5-10 年
			> 10 年

年齡

			55-65 歲
			66-75 歲

獨立

			獨立
			非獨立

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公司治理

導演技能和資格

我們的董事會認為，董事會提名人共同擁有成功指導我們公司實現持續可持續增長所需的知識、技能和獨特視角。這既包括我們要求所有董事具備的核心資格，也包括在與公司相關的不同實質性領域表現出的經驗和專業知識。

核心資格：所有董事

基礎廣泛的商業知識

對道德價值觀的承諾

誠信

他們職業生涯中的傑出成就

問責制

合理的判斷

在我們繼續更新董事會（在過去五年中有五名新董事）的同時，我們還專注於保持獨立性、背景多樣性（包括但不限於種族、出身、年齡和性別）以及以下經驗和專業知識：

與公司相關的經驗和專業知識的多樣性

會計/財務

環境、社會和治理 (ESG) 問題

法律、合規和監管事宜

慈善事業

風險管理

供應鏈

網絡安全/隱私

人力資本管理

市場營銷和品牌管理

房地產

體育用品和服裝

科技

電子商務

領導力

兼併和收購

零售業務

戰略規劃

可持續性

新的

新增內容

埃迪先生於 2023 年 9 月加入公司董事會。他在會計、財務、零售運營和領導力方面擁有豐富的經驗。

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公司治理

參選董事

以下傳記包含有關我們每位董事候選人為董事會帶來的技能和相關經驗的信息。這些經驗和技能使董事會得出結論，每位被提名人應繼續擔任公司董事。斯通先生在達到公司的強制退休年齡後，於2023年7月提交了辭職提議，但由於斯通先生為董事會帶來的價值和技能，董事會拒絕了他的辭職。馬特拉尼先生在離開WeWork並在Sycamore Partners工作時也提出了辭職，但由於馬特拉尼先生為董事會帶來的價值和技能，董事會同樣拒絕了他的辭職。

			Mark J. Barrenechea，59 歲 獨立
			資格 Barrenechea先生在技術行業擁有超過30年的軟件管理和服務器製造經驗，並向董事會帶來了有關電子商務和技術的見解。Barrenechea先生還曾在多家上市和私營公司擔任高管和董事會領導職務，包括企業戰略、企業收購和全球運營方面的經驗，為董事會帶來專業知識。 職業生涯亮點 信息管理軟件產品公司 OpenText Corporation（納斯達克） n首席執行官（2012 年至今） n首席技術官（2016 年至今） 硅顯國際公司，高性能計算領域的全球領導者（納斯達克） n總裁兼首席執行官 (2007-2012) CA Inc.，一家企業信息技術管理公司（納斯達克）（前身為計算機協會國際有限公司） n執行副總裁、首席技術官（2003-2006 年） 甲骨文公司，一家企業軟件和企業硬件產品與服務 公司（納斯達克） n應用程序開發高級副總裁（1997-2003 年）
董事從那時起： 2014 委員會: 審計（主席） 其他上市公司董事職位： OpenText 公司 前公眾 公司 董事職位： 艾利丹尼森公司 漢密爾頓保險集團 硅圖國際公司

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			伊曼紐爾·奇里科，66 歲 獨立
			資格 奇里科先生通過擔任PVH Corp. 前董事長兼首席執行官的經驗，為我們的董事會帶來了零售行業的廣泛知識，並對全球批發和零售公司面臨的財務、運營和戰略國內和國際問題有着深刻的理解。PVH Corp. 是一家大型全球服裝公司，經營包括卡爾文·克萊因和湯米·希爾菲格在內的品牌組合。奇里科先生還貢獻了大量的企業融資、財務報告和會計專業知識，這些專業知識是他在一家大型公共會計師事務所工作以及之前擔任PVH Corp首席財務官期間獲得的。 職業生涯亮點 PVH Corp.，一家批發和零售服裝公司（紐約證券交易所） n董事會主席 (2007-2021) n首席執行官 (2006-2021) n總裁兼首席運營官 (2005-2007) n執行副總裁兼首席財務官（1999 年至 2005 年） n控制器 (1993-1999)
董事從那時起： 2003 委員會: 審計 其他上市公司董事職位： 康納格拉品牌公司 前公眾 公司 董事職位： PVH Corp.

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			威廉 ·J· 科倫坡，68 獨立 副主席
			資格 Colombo先生為董事會帶來了超過45年的零售經驗和見解，包括運營、營銷和戰略方面的專業知識。公司繼續珍視他超過35年的公司特定經驗。 職業生涯亮點 迪克體育用品有限公司（紐約證券交易所）（已退休） n臨時首席營銷官（2010-2011） n總裁兼首席運營官 (2002-2008) n執行副總裁兼首席運營官 (2000-2002) ndsports.com 有限責任公司總裁（1998-2000） n執行副總裁兼首席運營官（1995 年至 1998 年） n各種領導職務（1988-1995） 零售公司 J.C.Penney Company（紐約證券交易所） n各種現場和地區職位（1977-1988）
董事從那時起： 2002 委員會: 薪酬；治理與提名 前上市公司董事職位： 直布羅陀行業

			羅伯特 ·W· 埃迪，51 歲 獨立
			資格 埃迪先生在零售行業擁有超過十五年的經驗，對財務和運營問題有着深刻的瞭解，並在BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.擔任過各種行政領導職務，積累了豐富的企業融資、財務報告和會計專業知識，為零售和消費品公司提供諮詢。在加入BJ's WholeseCoopers LLP的審計和業務諮詢業務之前，埃迪先生積累了豐富的企業融資、財務報告和會計專業知識，為零售和消費品公司提供諮詢。董事會還受益於他目前和之前在美國零售聯合會擔任的外部高管領導職務，以及他在投資者關係和高管薪酬方面的多部門專業知識和豐富經驗。 職業生涯亮點 BJ's Wholesale Club Holedings, Inc.，一家會員倉庫俱樂部（紐約證券交易所） n主席（2023 年至今） n總裁兼首席執行官（2021 年至今） n執行副總裁兼首席財務和行政官（2018-2021 年） n執行副總裁兼首席財務官（2011 年至 2018 年） n財務高級副總裁（2007-2011） 普華永道會計師事務所，一家註冊會計師事務所 n審計和商業諮詢實務e (1995 – 2007) 全國零售聯合會，零售行業協會 n董事會和執行委員會成員（2021 年至今） n財務執行委員會主席（2013-2017 年）
董事從那時起： 2023 委員會: 薪酬；治理與提名 其他上市公司董事職位: BJ's 批發俱樂部控股有限公司

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公司治理

			安妮·芬克，60 歲 獨立
			資格 芬克女士帶來了在百事可樂公司任職期間獲得的寶貴運營經驗，她領導餐廳、酒店、工商業、學院和大學以及體育和娛樂頻道。她還將擔任總裁和首席運營官期間培養的領導技能以及銷售、營銷、戰略和運營方面的專業知識帶給董事會。 職業生涯亮點 百事可樂公司，一家全球食品和飲料公司（納斯達克） n全球餐飲服務總裁（2016 年至今） n餐飲服務首席運營官（2014-2016 年） n零售渠道首席商務官（2011 年至 2014 年） n零售業高級副總裁（2008-2011 年）
董事從那時起： 2019 委員會: 薪酬；治理與提名（主席）

			小拉里·菲茨傑拉德，40 歲 獨立
			資格 菲茨傑拉德先生通過領導拉里·菲茨傑拉德基金會的經驗，為董事會帶來了獨特的商業視角。該基金會為有需要的兒童和家庭提供支持，重點是提高識字和技術技能以及努力預防和治療乳腺癌。菲茨傑拉德先生是商界的活躍成員，曾擔任拉里·菲茨傑拉德企業的總裁，他通過該企業投資於不同階段和各個領域的公司，包括房地產、酒店、旅遊、體育和科技。 職業生涯亮點 慈善組織拉里·菲茨傑拉德基金會 n創始人（2005 年至今） 美國國家橄欖球聯盟組織亞利桑那紅雀隊 n職業運動員 (2004-2021)
董事從那時起： 2020 委員會: 薪酬；治理與提名

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公司治理

			勞倫 R. 霍巴特，55 歲
			資格 作為公司的總裁兼首席執行官，霍巴特女士為董事會提供了對公司業務運營、機遇和挑戰的見解。在公司任職期間，她啟動了轉型，成為一家更加註重數字化和以客户為中心的全渠道企業，並推出了CALIA品牌。除了在營銷和戰略規劃方面的專業知識以及對消費者需求和市場趨勢的洞察外，霍巴特女士還向我們的董事會介紹了她對公司日常運營以及公司和零售行業面臨的獨特問題的理解。 職業生涯亮點 迪克體育用品有限公司（紐約證券交易所） n總裁兼首席執行官（2021 年至今） n總統 (2017-2021) n執行副總裁、首席客户和數字官 (2017) n執行副總裁、首席營銷官兼切爾西集體總經理 (2015 - 2017) n高級副總裁、首席營銷官（2011 年至 2015 年） 百事可樂公司，一家全球食品和飲料公司（納斯達克） n碳痠軟飲料首席營銷官（2009 年至 2011 年） n高級營銷領導、戰略規劃和財務職位（1997-2009 年） 富國銀行，金融服務提供商（紐約證券交易所） n企業銀行部高級客户關係經理（1993 年至 1995 年） 摩根大通公司，一家金融控股公司（紐約證券交易所） n資產貸款信貸分析師和客户經理（1990-1993）
董事從那時起： 2018 其他上市公司董事職位： 萬豪國際有限公司 前公眾 公司 董事職位： 好極了！Brands, Inc.； 索尼克公司

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公司治理

			桑迪普·馬特拉尼，61 歲 獨立
			資格 作為房地產行業資深人士，Mathrani先生在WeWork擔任高管職務以及此前曾在房地產行業其他公司任職，積累了超過30年的豐富經驗。此外，Mathrani先生通過其作為執行官和上市公司董事會成員的經驗，為董事會提供了多元化的觀點和寶貴的公司治理、管理、運營和戰略專業知識。 職業生涯亮點 私募股權公司 Sycamore Partners, LP n董事（2023 年至今） WeWork，一家商業房地產公司（紐約證券交易所） n主席 (2022-2023) n首席執行官 (2020-2023) 商業房地產公司布魯克菲爾德地產房地產投資信託基金有限公司（納斯達克） n首席執行官 (2018-2020) General Growth Properties, Inc.，前商業房地產公司 n首席執行官 (2010-2018)
董事從那時起： 2020 委員會: 審計 其他上市公司董事職位： 丹吉爾工廠直銷中心有限公司；Bowlero Corporation 前公眾 公司 董事職位： WeWork；布魯克菲爾德地產房地產投資信託基金有限公司；General Growth Properties, Inc.；Host Hotels & Resorts, Inc.

			Desiree Ralls-Morrison，57 歲 獨立
			資格 拉爾斯-莫里森女士目前在麥當勞公司任職，此前曾在波士頓科學、勃林格英格海姆和強生公司任職，帶來了豐富的法律、監管和公司治理專業知識。此外，拉爾斯-莫里森女士以往擔任丹伯裏醫院和合夥企業董事會成員以及馬薩諸塞州新聯邦種族平等與社會正義基金創始成員的經歷，提供了多元化的視角，為董事會提供了額外的專業知識。 職業生涯亮點 麥當勞公司，一家全球食品服務公司（紐約證券交易所） n執行副總裁、首席法務官兼公司祕書（2021 年至今） 波士頓科學公司，一家醫療器械製造商（紐約證券交易所） n高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書（2017-2021 年） 勃林格英格爾海姆，一傢俬營製藥公司 n美國總法律顧問（2013-2017 年） 強生公司，一家全球消費者醫療保健公司（紐約證券交易所） n消費者總法律顧問（2012-2013 年） n高級法律顧問/助理總法律顧問（2005-2012）
董事從那時起： 2020 委員會: 審計

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公司治理

			勞倫斯 J. 肖爾，70 歲 獨立 首席導演
			資格 除了肖爾先生的法律經驗外，作為現任北美SURTECO副董事長、前西蒙娜美國集團首席執行官以及一家律師事務所的前管理合夥人，他還為董事會帶來了顯著的領導才能。Schorr先生在公司從一家兩店連鎖店擴展為擁有850多家門店和一家電子商務業務的多旗幟零售商期間擔任董事會成員，擁有超過30年的公司知識。肖爾先生自二零一二年三月起擔任本公司的首席董事。 職業生涯亮點 SURTECO 北美，德國製造公司 SURTECO Group SE 的子公司（法蘭克福證券交易所的主要標準板塊） n副主席（2023 年 3 月至今） n非執行主席 (2021-2023) SIMONA AMERICA GROUP，德國製造公司 SIMONA AG 的北美業務（法蘭克福證券交易所通用標準板塊）（已退休） n首席執行官 (2014-2020) Boltaron Performance Products，一傢俬營塑料製造公司，被 SIMONA AG 收購 n首席執行官 (2004-2014) RRT-Recycle America，WMX 科技公司的子公司 n總統 (1992-1995) 資源回收技術有限公司，一家固體廢物管理公司（美國證券交易所） n總統 (1988-1992) Levene、Gouldin and Thompson LLP n合夥人兼管理合夥人 (1981-1988; 2001-2008)
董事從那時起： 1985 委員會: 薪酬；治理 & 提名

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公司治理

			愛德華 W. 斯塔克，69 歲 執行主席
			資格 在Stack先生擔任公司董事長兼首席執行官期間，他領導公司從一家兩店連鎖店持續發展為擁有850多家門店和一家電子商務業務的多旗幟連鎖店。他現在擔任公司執行主席，負責監督公司的銷售和房地產職能，並領導公司的戰略增長計劃。斯塔克先生在公司的歷史、豐富的行業和零售經驗以及他在企業戰略、發展和執行方面的專業知識使公司取得了目前的成功。 職業生涯亮點 迪克體育用品有限公司（紐約證券交易所） n執行主席（2021 年至今） n董事長兼首席執行官 (1984-2021)
董事從那時起： 1984 前上市公司董事職位： Key Corp

			拉里 ·D· 斯通，72 歲 獨立
			資格 斯通先生將他在Lowe's Companies, Inc. 的職位積累了豐富的零售經驗，以及作為總裁和首席運營官積累的領導技能以及他在房地產、門店運營、電子商務、品牌管理、營銷和戰略財務方面的專業知識，帶給了董事會。 職業生涯亮點 家居裝修零售商（紐約證券交易所）Lowe's Companies, Inc.（已退休） n總裁兼首席運營官 (2006-2011) n銷售/市場營銷高級執行副總裁（2005-2006 年） n門店運營高級執行副總裁（2003-2005 年） n門店運營執行副總裁（2001-2003 年）
董事從那時起： 2007 委員會: 薪酬（主席）；治理與提名 前上市公司董事職位： At Home Group, Inc.

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公司治理

董事會評估和董事提名流程

規模、組成和結構年度評估

我們的治理和提名委員會成員每年都會審查和評估有關董事會規模、組成和職能的政策和做法。為了適當評估並繼續提高董事會的效率，治理與提名委員會還監督董事會及其常設委員會績效的年度評估流程。

董事會和委員會評估

格式			話題			介紹調查結果
每位董事填寫的匿名問卷			n董事會的規模、組成和作用 n提高董事會和委員會效率的信息 n董事和首席董事的甄選流程 n會議材料、參與情況和出席情況 n公司業績、戰略和行業信息 n其他董事會服務或董事職位s			董事會和委員會全體會議將討論從董事會評估中收到的反饋

董事評估和重新提名程序

我們的董事會每年還會評估每位非僱員董事的表現，以考慮是否在即將舉行的年會上重新提名該董事。

個人董事評估

自我評估			一對一面試			評估
在即將舉行的年會上被考慮再次提名且在董事會任職至少一年的非僱員董事將完成對其業績以及對董事會及其所任職委員會的貢獻的個人自我評估。			自我評估評估之後由治理與提名委員會主席進行一對一訪談。			自我評估和訪談將與執行主席討論，結果包括董事重新提名過程的考慮因素之一。

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公司治理

董事會服務政策

除了我們評估董事會組成和每位非僱員董事績效的年度和持續做法外，我們的公司治理準則還包含旨在促進董事會更新並確保我們的董事有足夠的時間積極參與的政策。

強制性退休政策			n非僱員董事年滿72歲時必須向治理與提名委員會提交辭職提議。 n根據治理與提名委員會的建議，董事會可以選擇接受或拒絕董事的辭職提議。 n如果被接受，辭職將在董事任期屆滿或之前生效，那麼——當前任期。 n根據我們的政策，斯通先生在 2023 年 7 月年滿 72 歲時提交了辭職提議，根據治理和提名委員會的建議，董事會沒有接受他的辭職。
其他董事會服務和董事職位			雖然我們重視董事因加入其他董事會而帶來的經驗和領導能力，但我們也認可其他董事會服務對董事的總體時間投入和要求。因此，我們的公司治理準則包括以下做法： n事先通知：任何尋求加入另一家上市公司董事會的董事都必須採取一切合理的措施提前通知我們，以便有合理的機會評估董事的持續獨立性、潛在的利益衝突以及潛在的外部董事會和委員會任命所提出的其他問題。 n過載政策：鼓勵所有董事評估其當前和未來的承諾，並限制他們在其他董事會任職的數量： n未經我們的全體董事會批准，非管理董事不得在另外兩個以上的上市公司董事會任職。 n管理董事不得在多個上市公司董事會任職，在加入另一家上市公司的董事會之前，必須通知我們的執行主席並獲得我們的事先批准。

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公司治理

確定和考慮新候選人

治理與提名委員會負責推薦候選人蔘加董事會選舉，並參與評估流程，概述如下：

對潛在候選人的評估			委員會的建議			董事會決定
治理和提名委員會採取必要的措施來評估潛在的提名人，包括在必要的情況下，由一個或多個治理和提名委員會或董事會成員對潛在被提名人進行面試。			完成本次評估和其他流程步驟後，治理與提名委員會就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議。			然後，董事會在考慮治理和提名委員會的建議和報告後確定被提名人。

股東提名

當股東推薦個人作為潛在董事候選人供董事會考慮時，治理與提名委員會將在委員會主席的指導下，初步決定是否在與其他候選人基本相似的基礎上對潛在候選人進行全面評估。這一初步決定基於：(i) 提供的有關潛在候選人的初步信息，(ii) 治理和提名委員會自己對潛在候選人的瞭解，可以通過詢問推薦人或其他人來補充這一瞭解，(iii) 是否需要增加董事會成員來填補空缺或擴大董事會規模，(iv) 潛在被提名人滿足上述董事會成員標準的可能性。如果治理與提名委員會酌情與首席董事和其他董事會成員協商，確定需要額外考慮，則可以要求收集有關潛在被提名人背景和經驗的更多信息並編寫報告，並可能利用第三方搜索公司來協助這一流程。然後，治理與提名委員會將根據上文概述的公司《公司治理指南》中規定的標準和資格對潛在被提名人進行評估，所有這些都是在評估董事會當時的預期需求的背景下進行的。

任何想要提名董事候選人的股東都必須以書面形式提交建議，並遵守我們第二修訂和重述的章程（“章程”）中規定的程序。有關我們章程和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條對股東提名董事的適用要求的詳細信息，請參閲本委託書第72頁上的 “預先通知程序” 和 “關於納入公司與2024年會議相關的委託材料的股東提案”。

董事會獨立性

根據我們的公司治理準則，該準則符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）採用的上市標準，可在我們網站（http://investors.dicks.com）的投資者關係部分查閲，董事會於2024年3月13日對現有董事和董事被提名人的獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會考慮了每位董事與公司（直接或作為與公司有關係的任何組織的合夥人、股東或高管）之間的交易和關係，包括 (i) 公司與我們的技術服務提供商OpenText Corporation之間的關係，Barrenechea先生擔任該公司的首席執行官兼首席技術官； (ii) 公司與百事可樂之間的關係，百事可樂是一家全球餐飲服務提供商，也是我們的供應商之一，芬克女士擔任該公司的全球餐飲服務總裁；（iii）公司與丹吉爾工廠直銷公司之間的關係，丹吉爾工廠直銷公司是我們三個門店的房東，馬特拉尼先生擔任董事會成員；（iv）由菲茨傑拉德先生或與他合作的慈善組織舉辦的聯合慈善活動與公司有關聯；(v) 公司與服裝供應商湯米·約翰公司之間的關係奇里科先生在董事會任職並持有名義所有權權益；以及（六）科倫坡先生作為信託基金的受託人，這些信託持有B類普通股以造福斯塔克先生的子女，以及他在斯塔克先生的一個慈善項目中擔任非領導職務。根據《公司治理準則》的規定，本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與根據我們公司治理準則下的獨立要求以及紐約證券交易所實施的董事或董事候選人獨立的決定不一致。根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所實施的獨立性要求，董事會肯定地確定所有非僱員董事都是獨立的。

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公司治理

董事會和委員會結構

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會可以按照董事會認為符合公司最大利益的方式選舉其主席和公司首席執行官。此外，這些職位可能由一兩個人填補。董事會保留了確定符合公司及其股東最大利益的領導結構的靈活性，並且尚未通過關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策。從2021年開始，公司董事會主席和首席執行官的職位分為兩個獨立的職位，斯塔克先生擔任董事會執行主席，霍巴特女士擔任公司總裁兼首席執行官兼董事會成員。

我們的公司治理準則還規定，當董事會主席不是獨立董事時，董事會將指定一名主持非僱員董事或首席董事職位。

董事會認為，我們目前的結構符合公司及其股東的最大利益，可以實現領導層的成功過渡，同時提供強有力的獨立監督。

首席董事的角色和職責

我們首席董事的職責包括：

n批准董事會和委員會的會議時間表和議程（與非管理層董事和執行主席協商）

n向執行主席建議委員會的組成，包括主席

n必要或適當時召集非管理層董事的執行會議

n主持執行主席不在的所有會議，並酌情向執行主席通報所審議的問題

n充當執行主席與非管理董事之間的聯絡人

n批准聘用外部顧問和顧問

n與主要股東互動

n與執行主席和治理與提名委員會面談潛在董事候選人並就其提供建議

n在年度評估和自我評估過程中以及在其他必要時與治理和提名委員會一起評估執行主席、首席執行官和董事會的表現

勞倫斯·肖爾，首席董事（自 2012 年起）

肖爾先生為公司的獨立董事提供領導和指導，主持董事會執行會議，評估董事會評估，並擔任執行主席與獨立董事之間的聯絡人。

董事會認為，鑑於肖爾先生豐富的運營和法律經驗，以及他在擔任董事期間對公司的具體見解，他非常適合繼續擔任首席董事。

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公司治理

董事會委員會

董事會設有常設審計、薪酬、治理和提名委員會。此外，董事會可不時為特定目的設立其他委員會。每個常設委員會都根據書面章程運作，所有章程都經過審查，可能會不時修改，可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 http://investors.dicks.com。

我們三個常設委員會的每位成員均符合紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的法規以及公司《公司治理準則》（如適用）下的獨立性要求。

在2023財年，公司對其委員會組成進行了如下修改：芬克女士接替肖爾先生擔任治理和提名委員會主席，加入薪酬委員會，不再在審計委員會任職；拉爾斯-莫里森女士加入審計委員會，不再在治理與提名委員會或薪酬委員會任職；埃迪先生在被任命為董事會成員後加入治理與提名和薪酬委員會。

審計委員會 2023 年會議：8
現任成員：Mark J. Barrenechea∗（主席），伊曼紐爾·奇里科∗，桑迪普·馬特拉尼∗，西瑞·拉爾斯-莫里森
角色和職責： 委員會的主要職能包括： n監督公司審計流程、財務報告和內部會計控制的完整性 n監督公司財務管理團隊、公司內部審計師和公司僱用的任何註冊獨立會計師事務所的工作（包括監督其獨立性和資格） n監督管理層制定和遵守健全的內部會計和財務控制制度的情況 n確保內部審計師和外部審計師客觀地評估公司的財務報告、會計慣例和內部控制 n確保公司的外部審計師、內部審計師和董事會之間存在開放的溝通渠道 n監督管理層制定和遵守風險管理與合規指導方針和程序的情況，包括與財務事務、法律和合規事宜、信息技術、網絡安全和數據保護以及環境、社會和治理（“ESG”）事宜有關的指導方針和程序 ∗         美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家

治理與提名委員會 2023 年會議：4
現任成員：安妮·芬克（主席）、威廉·科倫坡、羅伯特·埃迪、小拉里·菲茨傑拉德、勞倫斯·肖爾、拉里·斯通
角色和職責： 委員會的主要職能包括： n向董事會提供監督和指導，確保董事會及其委員會的成員、結構、政策和流程促進董事會在公司治理中的有效行使職能 n審查和評估有關董事會規模、組成和職能的章程、政策和慣例 n評估候選人當選董事的資格，並向全體董事會推薦此類候選人 n就管理層和董事繼任規劃提供建議 n監督董事會、其委員會以及每位執行主席、總裁兼首席執行官的年度自我評估 n提供監督、監測和評估風險和戰略我們的整個 ESG 計劃，包括我們與 ESG 相關的目標的制定和進展

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公司治理

薪酬委員會 2023 年會議：4
現任成員：拉里·斯通（主席）、威廉·科倫坡、羅伯特·埃迪、安妮·芬克、小拉里·菲茨傑拉德、勞倫斯·肖爾
角色和職責： 委員會的主要職能包括： n建議公司的整體高管薪酬計劃設計 n履行董事會與本公司執行官和董事薪酬相關的責任 n監控和評估與公司薪酬政策、計劃和做法有關的風險 n審查我們的執行主席、總裁兼首席執行官以及首席人事和目的官提出的高管薪酬建議 n監督和管理我們經修訂和重述的2012年股票和激勵計劃，並批准根據該計劃向執行官發放的年度股權和績效獎勵

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會目前由科倫坡先生、埃迪先生、菲茨傑拉德先生、肖爾先生、斯通先生和芬克女士組成。埃迪、菲茨傑拉德、肖爾、斯通或芬克女士從未擔任過我們或我們任何子公司的高級管理人員或僱員。從1988年到2011年，科倫坡先生曾擔任公司的高級管理人員和員工，擔任過各種職務。

我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。

會議和出席

在 2023 財年，董事會舉行了 7 次會議。在擔任董事期間，每位董事在2023財年親自或通過電話會議出席了所有董事會和適用委員會會議總數的至少 75%。

除了在董事會和委員會會議期間提供反饋外，獨立董事還定期舉行執行會議。

董事會強烈鼓勵其成員參加年度會議。該公司目前預計，其所有董事都將出席虛擬的2024年年度股東大會。當時所有現任董事會成員都出席了虛擬舉行的2023年年度股東大會。

24			迪克體育用品有限公司

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公司治理

董事發展與參與

董事會為新董事制定了入職培訓和入職計劃，併為所有董事提供繼續教育機會。

			新任董事 方向			公司針對新董事的董事入職培訓計劃（也適用於現任董事）是根據每位新董事的需求量身定製的，具體取決於其現有專業領域和經驗。向新董事提供的材料包括有關公司願景和戰略方向、財務事項、主要運營業務、公司治理慣例、商業行為準則以及其他關鍵政策和做法的信息。入職流程包括與高級管理層成員及其工作人員舉行一系列一對一的會議，聽取簡報。新導演還受邀參觀公司的實驗室商店，在那裏測試新的演示文稿並展示即將到來的季節的庫存。
			繼續 導演 教育			我們為每位董事會成員提供全國公司董事協會（NACD）的會員資格，董事可以在該協會參加與其需求或興趣相關的教育計劃。我們還為任何希望在NACD成員資格之外參加與其董事服務相關的項目和研討會的董事提供費用。管理層成員還會不時向董事會或其委員會介紹與公司相關領域的新發展。此外，定期邀請與我們有戰略關係的公司的首席執行官和其他高管向董事會發表演講，討論他們的公司、行業及其與公司的關係。我們還安排參觀公司門店和配送中心，以便董事們可以更好地瞭解我們的業務運營方式。

董事會監督的關鍵領域

戰略監督

董事會積極監督公司的長期業務戰略，確保我們有能力履行使命，即創造一個包容的環境，讓充滿激情、技術精湛和多元化的隊友茁壯成長，創建和建立為運動員提供服務和激勵的領先品牌，通過增長和持續改進為股東創造價值，並通過體育對社區產生持久影響。 董事會持續與管理層就各種主題進行接觸，包括作為董事會和委員會會議的一部分。公司的獨立董事還定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議，討論戰略和相關業績。2023 年，董事會：

每年舉行為期兩天的戰略會議，其中包括全公司高級管理人員的演講和與他們的互動

就與公司長期戰略相關的關鍵業務事宜與公司的高級管理層和新興領導人進行了接觸，包括關鍵戰略舉措、企業風險管理、競爭和經濟趨勢、技術更新、財務/資本決策、繼任計劃和其他增長機會

訪問了迪克體育用品商店和配送中心，以獲得有關公司運營的第一手觀察

			2024 年委託聲明			25

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公司治理

風險監督

董事會

n負責整體風險管理監督。 n至少每年審查企業風險管理，定期更新具體的競爭、經濟、運營、財務（包括報告、會計、信貸、流動性和税收）、法律、合規、監管、信息安全、薪酬和聲譽風險。

審計委員會

薪酬委員會

治理與提名委員會

監督的主要風險： n財務事項 n法律和合規事宜 n信息安全措施 n內部審計職能 n企業風險問題（包括與財務、法律與合規、信息技術、網絡安全和數據保護以及ESG事項相關的風險）

監督的主要風險： n公司薪酬慣例和理念的結構

監督的主要風險： n總體治理結構 n管理層繼任規劃 nESG 和可持續發展問題

管理

n公司管理層及時識別公司面臨的重大風險；實施應對公司風險狀況和特定重大風險敞口的戰略；評估整個公司業務決策方面的風險和風險管理；向董事會或相應委員會傳達相關風險相關信息，使他們能夠進行適當的風險管理監督。

執行風險與合規委員會（“ERCC”）

內部審計

n監督公司的風險與合規計劃，並加強公司在遵守適用法律法規方面的工作。 n識別合規風險（包括重大和新出現的風險），評估內部合規計劃的充分性，問題的執行和補救措施，並努力確保工作場所的道德操守。 n包括公司管理層的高級成員，其重要調查結果將報告給審計委員會。

n提供獨立、合理的客觀保證和諮詢服務，旨在增加價值和改善公司的運營。 n通過採用系統、嚴格的方法來評估和提高風險管理、控制和治理流程的有效性，幫助公司實現其目標。 n由審計委員會和公司管理層監督。

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公司治理

			對 ESG 和可持續發展的監督

我們的 “目的手冊”（涵蓋2022財年）闡述了公司與ESG舉措有關的一些戰略和目標，該手冊可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 http://investors.dicks.com。可持續發展報告未以引用方式納入本委託聲明。

調平 比賽場地			清除 障礙			提高 酒吧			保護 主場
創造一個包容、公平、多元和安全的工作場所，讓隊友能夠茁壯成長			打破壁壘，確保所有社區都有機會參加體育運動、學習和繁榮			為運動員提供創新、負責任的產品			作為負責任的地球管理者，應對我們的環境足跡

我們的許多ESG和可持續發展工作都由一個跨職能團隊管理，該團隊負責制定和推動ESG戰略，跟蹤關鍵績效指標，應對挑戰，並管理公司實現上述四大支柱中既定目標的進展情況。管理層在年內向董事會及其委員會介紹ESG和可持續發展主題。治理與提名委員會是主要委員會，協助董事會監督公司的ESG和可持續發展工作和戰略。

			監督網絡安全和數據隱私

運動員、隊友和公司數據的隱私和安全仍然是全公司的優先事項。董事會，特別是審計委員會，在網絡安全和數據隱私風險的監督和管理方面與高級管理層和公司專門的網絡安全和隱私團隊（由公司內部不同職能部門的團隊成員組成）合作。公司的網絡安全和隱私團隊與多個內部選區密切合作，監測、識別、審查和討論公司內當前和新出現的數據安全和隱私問題，並與第三方各方，同時實施、啟用和頒佈行業認可的網絡安全風險管理和合規框架和方案。公司的風險管理和合規框架納入了流程和協議，以確保董事會和審計委員會層面對持續的預防性風險評估以及靈活高效的事件響應和保險承保範圍具有足夠的透明度。

			2024 年委託聲明			27

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董事薪酬

董事薪酬表—2023

名字(1) (a)			費用 贏得了 或已付款 以現金支付(2) ($) (b)						股票 獎項(3) ($) (c)						期權獎勵 ($) (d)			非股權 激勵 計劃補償 ($) (e)			不合格的遞延薪酬收入 ($) (f)			全部 其他補償 ($) (g)			總計 ($) (h)
Mark J. Barrenechea						$	152,500					$	180,090		—			—			—			—						$	332,590
伊曼紐爾·奇里科						$	112,500					$	180,090		—			—			—			—						$	292,590
威廉·科倫坡						$	113,125					$	180,090		—			—			—			—						$	293,215
羅伯特 W. 埃迪(4)						$	10,000					$	180,069		—			—			—			—						$	190,069
安妮芬克						$	118,125					$	180,090		—			—			—			—						$	298,215
小拉里·菲茨傑拉德						$	113,125					$	180,090		—			—			—			—						$	293,215
桑迪普·馬特拉尼						$	112,500					$	180,090		—			—			—			—						$	292,590
西瑞·拉爾斯-莫里森						$	113,125					$	180,090		—			—			—			—						$	293,215
勞倫斯·J·肖爾						$	165,000					$	180,090		—			—			—			—						$	345,090
拉里 D. 斯通						$	138,125					$	180,090		—			—			—			—						$	318,215

(1)愛德華·斯塔克和勞倫·霍巴特是公司的員工，他們不因在董事會任職而獲得任何報酬。斯塔克先生和霍巴特女士2023年的薪酬在 “薪酬彙總表” 和本代理聲明中的其他薪酬表中報告。

(2)金額反映了在 2023 年日曆中支付的費用。

(3)本列中列出的值代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬（不包括沒收的影響）” 於2023年6月14日授予每位非僱員董事的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值，但獲得限制性股票單位的埃迪先生除外加入董事會後於 2023 年 9 月 13 日。每個獎勵的授予日公允價值是根據2023年6月14日公司普通股的收盤價（每股135.00美元）計算得出的，但埃迪先生的獎勵是根據2023年9月13日公司普通股的收盤價（每股110.88美元）計算得出的。 截至2024年2月3日，除埃迪先生外，每位非僱員董事的未歸屬限制性股票或已發行限制性股票單位數量為2,008股，埃迪先生已發行的未歸屬限制性股票單位為1,624股。

(4)Eddy 先生於 2023 年 9 月 13 日加入董事會，因此，他的預付金和委員會費是按其任職時間按比例計算的。

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董事薪酬

瞭解我們的董事薪酬表

如下所示，在2023財年，每位非僱員董事都將獲得按季度支付的年度現金預付金（對Eddy先生而言，按比例支付），並在年度股東大會之後獲得限制性股票補助，但以他們當時在董事會任職的範圍為限。這些限制性股票補助將在授予之日一週年或下次股東年會中較早的時候歸屬。在2023年9月的任命中，埃迪先生獲得了限制性股票的任命補助金，該補助金將在授予日一週年之際授予。非僱員董事還會根據其委員會成員資格和首席董事身份獲得額外的現金儲備。

+

			年度預付金 100,000 美元
			180,000 美元的限制性股票年度補助金或任命補助金

非僱員董事因履行職責（包括參加董事會和委員會會議以及繼續教育）而產生的費用將獲得報銷，他們有資格參與公司的員工折扣計劃，並可能不時獲得象徵性的節日禮物和產品樣品。

董事股權薪酬

n股權佔董事整體薪酬結構的重要組成部分，這使我們的利益與股東保持一致。

n由於所有董事的任期均為一年，因此股權歸屬期為一年。

n為了進一步協調董事和股東的利益，我們還維持董事持股準則，相當於年度現金保留金價值的五倍（5 倍）。

n截至2024年年會的創紀錄日期，所有董事都遵守了這一要求，但埃迪先生除外，他於2023年9月加入公司董事會，從任命之日起有5年時間才能遵守該要求。

非僱員董事薪酬延期計劃

董事會於2023年3月通過了非僱員董事延期計劃（“董事遞延薪酬計劃”），根據該計劃，我們的非僱員董事可以將其年度或任命股權獎勵的全部或部分推遲到（1）董事指定的未來日期，（2）董事停止擔任董事會成員的日期或（3）前述中較早或更晚的日期。董事必須在授予年度股權獎勵的前一年的12月31日當天或之前做出任何延期選擇，或者如果是在計劃通過當年授予的股權獎勵或向新人發放的任命補助金，則必須做出任何延期選擇：當選董事，在董事有資格參與董事遞延薪酬計劃之日起三十天內。當非僱員董事選擇根據董事遞延薪酬計劃推遲全部或部分股權獎勵時，延期的部分獎勵將作為限制性股票單位發放，其歸屬條款與相應的限制性股票獎勵相同，根據董事遞延薪酬計劃的條款和非僱員董事的延期選舉，此類股權的結算將延期。

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高管薪酬

第 2 項 批准指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票
董事會一致建議進行投票 “對於”在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

正如我們自2011年年度股東大會以來每年所做的那樣，根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會，該薪酬目前是按年度支付的。由於對該薪酬計劃的投票本質上是諮詢性的，因此它不會影響已經授予任何指定執行官的任何薪酬，也不會對薪酬委員會或董事會做出的任何決定具有約束力或推翻其作出的任何決定。對該決議的表決無意解決任何具體的補償問題。相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本次投票涉及我們指定執行官的整體薪酬，如本委託書中所述。

正如 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，我們的薪酬計劃由薪酬委員會監督，旨在使高管薪酬與公司業績保持一致，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。

薪酬委員會和董事會在制定未來的高管薪酬政策時將考慮這次諮詢投票的結果。本次投票的結果將作為指導薪酬委員會和董事會使公司的高管薪酬計劃與公司及其股東的利益保持一致的又一工具。本次投票的結果還將指導薪酬委員會和董事會確保我們的高管薪酬計劃符合我們對高標準公司治理的承諾。就去年在2023年年會上進行的投票而言，公司在2022年支付給我們的近地天體薪酬的投票中獲得了99％以上的支持率。

我們要求股東在2024年年會上對以下決議進行投票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露，公司股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如公司2024年年度股東大會委託書中所披露的那樣。”

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高管薪酬

薪酬討論與分析

被任命為執行官

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬計劃，包括對該計劃實質要素的理念和意圖的討論。討論的重點是我們2023財年的指定執行官。

愛德華·斯塔克 執行主席

勞倫·R·霍巴特 總裁兼首席執行官

Navdeeep Gupta 執行副總裁—首席財務官

雷蒙德·A·斯利瓦 執行副總裁—門店

弗拉德·拉克 執行副總裁—首席技術官

性能亮點

根據我們的零售日曆財年，2023年是為期53周的一年，我們實現了公司歷史上最大的銷售年度，為129.8億美元。我們還實現了超過10％的所得税前收益利潤率（“EBT利潤率”），攤薄後每股收益為12.18美元，非公認會計準則攤薄後每股收益為12.91美元1。將我們今年的表現與2022財年的表現進行比較時：

2023 年表現與 2022 年的對比

銷售額增加

銷售額增長百分比

毛利率增加

$616M

+5.0%

28 個基點

債務利潤率

攤薄後每股收益增加

增加市場份額

10.2%

~50 個基點

13%

而2022年為11.2％

在1400億美元的總可尋市場份額中，從約8％增加到約8.5％2

此外，2023年，我們向股東返還了10億美元，回購了約6.5億美元的股票和3.5億美元的股息。在2024年第一季度，我們宣佈季度股息增加10％，相當於預期的每股4.40美元的年化股息，這標誌着我們的股東連續第十年受益於股息的增加。未來股息的申報，包括每股金額，將由董事會的最終決定，並取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。

1 代表非公認會計準則財務指標。有關公認會計原則與非公認會計準則的對賬及相關信息，請參閲附錄A。

2 DKS 2023 年淨銷售額不包括市場數據有限的類別/總潛在市場約為 140 億美元。來源：Circana 和專有數據。

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高管薪酬

執行摘要

我們的薪酬理念

為了實現DICK'S Sporting Goods的使命和宗旨，我們必須擁有一支執行管理團隊，專注於幫助我們在競爭激烈、以消費者為導向的市場中繼續成為領先的全渠道體育用品零售商。因此，我們的高管薪酬理念以下列原則為指導：

			將薪酬與績效掛鈎 推動戰略目標						確保有競爭力的薪酬
我們將高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，使其處於 “風險之中”，薪酬與實現我們的財務業績目標直接掛鈎。每項激勵計劃都各不相同，其結構通常是獎勵在績效期開始時制定的財務、運營和戰略目標的實現。						我們通常根據市場中位數將薪酬要素設定在一個區間內，但我們願意為具有關鍵技能的領導者提供高於市場中位數的補償，這將有助於我們取得出色的表現。
			使用多個 時間視野						創造長期價值 對於股東來説
我們使用多個績效和歸屬期限來創建總體薪酬計劃，推動短期和長期財務、運營和戰略目標的實現。						薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃為我們的指定執行官創造了平衡的激勵措施，鼓勵他們以紀律、有針對性的方式發展公司，以實現長期成功，並使高管的利益與股東的利益保持一致，同時避免不必要的風險承擔。

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高管薪酬

薪酬慣例

我們努力使我們的高管薪酬計劃與公司和股東的利益保持一致。下圖重點介紹了我們採用的某些薪酬做法和避免的薪酬做法。

我們採用的薪酬慣例						我們避免的薪酬做法
n薪酬與績效掛鈎 n激勵計劃使用門檻門檻，因此，如果未實現關鍵激勵目標，則不予支付 n績效指標與公司的戰略一致 n如果不滿足歸屬條件，未歸屬限制性股票的股息將被沒收 n股票所有權準則使高管和股東的利益保持一致 n額外津貼是有限的						n沒有控制權變更或過多的遣散費協議 n除了搬遷補助金外，沒有税收總額 n水下股票期權不進行重新定價 n不得賣空，不得進行套期保值或其他貨幣化交易；強烈建議不要進行限制性質押交易

我們認為，這些薪酬做法創建了一個整體薪酬計劃，旨在激勵和獎勵我們的隊友，包括執行官，表彰他們在短期和長期的表現以及承擔適當的業務風險。此外，這些薪酬做法有助於確保減輕過度或不必要的風險承擔，並鼓勵人們採取不太可能對公司產生重大不利影響的風險承擔水平。

考慮 2023 年 Say-On-Pay 投票

我們在2023年年度股東大會上進行了諮詢投票，要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准2022年支付給指定執行官的薪酬。在2022年支付給我們指定執行官的薪酬的投票中，公司獲得了99％以上的贊成率。

由於B類普通股持有人擁有十比一的投票權，薪酬委員會還僅考慮了公司普通股持有人的投票結果。委員會在制定公司2023年薪酬政策和計劃時考慮了獲得的股東支持水平等因素。

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高管薪酬

我們 2023 年高管薪酬的主要內容

我們的薪酬要素旨在通過提供短期和長期激勵獎勵以及基於時間和績效的歸屬要求來激勵我們的高管推動公司的發展和發展，每一項要求都使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們專注於短期和長期的增長。

總體而言，支付給我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險支付”。下圖説明瞭2023財年我們各種薪酬組成部分的分配。下方顯示的百分比基於我們指定執行官的實際薪酬，由於公司和個人業績，實際薪酬可能與目標薪酬有所不同。

行政的 主席

首席執行官

其他近地天體

基地 工資

n基本工資提供合理但具有市場競爭力的固定薪酬，反映了高管的角色、責任和個人績效。

短期激勵計劃（STIP）

n2023年STIP下的支出基於調整後的非公認會計準則息税前利潤目標的實現情況，這些目標與我們的年度運營計劃一致。

年度股票獎勵

績效單位獎

n與我們的2023年績效單位獎勵相關的績效目標基於2023年調整後淨銷售額（50％）和調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤（50％）的實現情況。 n無論調整後淨銷售目標的實現情況如何，除非達到調整後非公認會計準則息税折舊金的閾值水平，否則無法獲得任何績效單位。 n績效單位將在三年後頒發懸崖背心（視績效目標的實現情況而定）。

限制性股票獎勵

n限制性股票將在三年後獎勵懸崖背心，並激勵留存。

長期激勵計劃 (LTIP)

n與我們的2023年LTIP相關的績效目標基於兩年內調整後的淨銷售額、調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤率和調整後商品利潤率的實現情況r 累計 業績期，2023年和2024年。 n除非達到調整後的非公認會計準則息税折舊金的門檻水平，否則無論其他目標的實現如何，都無法獲得任何績效單位。 n績效單位將在兩年後頒發懸崖背心（視績效目標的實現情況而定）。

薪酬彙總表中報告的薪酬總額用於計算上圖所示的薪酬百分比。對於短期激勵計劃，使用了實際支付金額。對於年度股權獎勵和長期激勵獎勵，使用了授予日期的獎勵值。由於四捨五入，各列的總和可能不一致。

34			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

基本工資

薪酬委員會在研究了韋萊濤惠悦（我們的獨立高管薪酬顧問）提供的市場數據並與零售行業的同行進行比較後，為NEO設定了基本工資。薪酬委員會將在三月份的例行會議上考慮薪資調整，這些調整將於每年4月生效。

下表顯示了2023年每位指定執行官的基本工資以及與2022年的百分比變化。我們增加了霍巴特女士、古普塔先生和拉克先生的基本工資，以更好地與他們的職位的市場薪酬保持一致。

名字			2023 年期間的職位			2022 年工資						2023 年工資						% 變化
愛德華·斯塔克			執行主席						$	1,200,000					$	1,200,000		—		%
勞倫·R·霍巴特			總裁兼首席執行官						$	1,200,000					$	1,300,000		8.3		%
Navdeeep Gupta			執行副總裁—首席財務官						$	592,250					$	700,000		18.2		%
雷蒙德·A·斯利瓦			執行副總裁—門店						$	675,000					$	675,000		—		%
弗拉德·拉克			執行副總裁—首席技術官						$	625,327					$	675,000		7.9		%

基於績效的短期激勵獎勵

導言

我們的短期激勵計劃（“STIP”）是一項基於現金的年度績效激勵獎勵計劃，其績效以年度運營計劃指標的實現情況來衡量，該計劃要求達到財務業績門檻水平才能發放任何款項。根據我們經修訂和重述的2012年股票和激勵計劃（“2012年計劃”）的條款，薪酬委員會有權決定每位高管的實際STIP支出，並將某些不尋常或非經常性項目排除在相關計算之外。

每位高管的STIP支出是通過應用以下公式計算的：

符合條件的收入(1)

X

目標付款 （合格收入的百分比）

X

% 達標率

=

STIP 的實際支出

(1)符合條件的收入反映了高管在本財年內獲得的基本工資，其中包括2023財年的53周。

薪酬委員會確定和認證金額後，在行政上可行的情況下儘快支付最近結束的財政年度（假設已達到績效水平）的STIP補助金。

2023 年 STIP 獎勵機會

STIP下的潛在薪酬是根據不同的績效水平確定的，佔每位指定執行官基本工資的百分比，稱為合格收益。下表説明瞭我們 NEO 在 2023 年獲得的獎勵機會。

						閾值			目標			最大
名字			2023 年期間的職位			（佔合格收入的百分比）
愛德華·斯塔克			執行主席			90		%	210		%	400		%
勞倫·R·霍巴特			總裁兼首席執行官			87.5		%	175		%	350		%
Navdeeep Gupta (1)			執行副總裁—首席財務官			60		%	75		%	150		%
雷蒙德·A·斯利瓦			執行副總裁—門店			60		%	75		%	150		%
弗拉德·拉克			執行副總裁—首席技術官			60		%	75		%	150		%

(1)2023年3月，古普塔先生的門檻、目標和最高STIP獎勵機會分別從56％、70％和140％提高到60％、75％和150％。

			2024 年委託聲明			35

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高管薪酬

2023 年 STIP 績效目標和結果

作為年度運營計劃的一部分，我們在每年年初制定STIP的績效目標，並且歷來根據調整後的合併税前收益（“調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤”）制定門檻、目標和最高支出目標。

財務指標

如何計算

理由

調整後的非公認會計準則息税前利潤

調整後的税前合併收益不包括薪酬委員會根據2012年計劃條款預先批准的某些項目；2023財年調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤是根據附錄A公佈的1,402,964美元的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤（以千計）確定的，經調整後的2023財年反映了訴訟相關成本、與商店關閉相關的費用、被收購公司的經營業績、資產減記以及與律師相關的費用給被收購的公司。

我們認為，這一指標既可以為我們的股東顯示業績，也可以由我們的隊友積極推動。

門檻、目標或調整後非公認會計準則息税折舊金最高目標的實現與STIP下的付款相關，相當於上述NEO合格收益的百分比。當實際業績介於閾值和低目標目標之間以及高目標和最高目標之間時，公司使用插值法來計算每個NEO的具體支付金額。如果未實現調整後的非公認會計準則息税折舊金的門檻目標，則不根據STIP發放任何激勵金。

2023年實際實現的調整後非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和預定目標水平如下：

目標範圍

2023 年績效目標

閾值

低

高

最大

調整後的非公認會計準則息税前利潤*（百萬）

支付機會（佔目標的百分比）

80%

100%

100%

200%

* 有關公認會計原則與非公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。

2023 年 STIP 支出

下表説明瞭2023年我們指定執行官的STIP付款。

															實際止損支出
名字			符合條件的收入			目標付款 （符合條件的百分比 收入）			實現 (%)									符合條件的收入百分比
愛德華·斯塔克			$	1,223,077		210		%	100		%				$	2,568,462		210		%
勞倫·R·霍巴特			$	1,305,769		175		%	100		%				$	2,285,096		175		%
Navdeeep Gupta (1)			$	692,740		75		%	100		%				$	515,455		74		%
雷蒙德·A·斯利瓦			$	687,981		75		%	100		%				$	515,986		75		%
弗拉德·拉克			$	678,428		75		%	100		%				$	508,821		75		%

(1)2023年3月，古普塔先生的門檻、目標和最高STIP獎勵機會分別從56％、70％和140％增加到60％、75％和150％。古普塔先生的STIP補助金是根據每個支付級別下的工作時間按比例分配的。

36			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

年度股權激勵獎

導言

長期股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。它用於推動促進長期增長和財務成功的行為，確保短期和長期業績之間的平衡，協調高管和股東的利益，維持高管人才的連續性，並在個人薪酬與公司的長期業績之間建立聯繫。股權薪酬還強化了高管的所有權心態。

年度股權獎勵是根據公司和個人業績、個人增長和增加長期價值的能力、股票使用情況、股東稀釋以及管理層薪酬顧問提供的基準信息向我們的指定執行官發放的。2023 年，薪酬委員會使用了兩種形式的股權薪酬：

限制性股票— 旨在獎勵股東價值增加（通過我們的股價）的高管，並保持我們領導層的連續性。			這些獎項通常在授予日三週年之際發放100％，這提高了獎勵的保留和激勵價值，平衡了隨着時間的推移而產生的價值。
績效單位獎項— 旨在根據實現與授予該獎項的財政年度相關的某些預先設定的績效指標來推動業績。			這些獎勵通常在授予之日三週年之際授予100％，前提是該獎項授予的財政年度實現了適用的績效目標。

如果接受者未能在歸屬期內繼續工作，我們的股權獎勵將被沒收。未歸屬限制性股票的持有人有權對標的股票進行投票，但績效單位獎勵的持有人在歸屬後將績效單位轉換為股票之前，無權對標的股票進行投票。限制性股票和績效單位的持有人獲得股息權，只有當持有人繼續受僱於公司時，股息權才在歸屬之日累積和交付。除其他外，薪酬委員會還可以批准為新員工和晉升、卓越績效或留用目的發放股權獎勵的特別補助。

2023 年年度股權激勵獎

按照慣例，薪酬委員會在定於2023年3月舉行的例行會議上確定了我們每位指定執行官的年度股權補助金，總補助金額劃分如下：

			受限 股票			表演 單位獎勵
執行主席；總裁兼首席執行官
其他近地天體

薪酬委員會認為，基於價值的方法可確保與外部市場保持更大的一致性和一致性，並提高股權支出管理的穩定性。因此，委員會根據公司和個人業績、個人潛力、管理層薪酬顧問提供的數據以及零售同行集團的做法（如下所述），向每位指定執行官發放年度股權獎勵，金額為高管目標價值的0％至300％。

			2024 年委託聲明			37

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高管薪酬

每位指定的執行官都獲得了年度股權補助。下表顯示了授予時限制性股票和績效單位的價值以及每位官員年度股權獎勵的目標價值。下表所示的績效單位獎勵在頒發時可能會因未能達到要求的績效水平而予以沒收，或者根據達到的績效水平部分歸屬於下表所示值的50％至200％。有關 2023 年實際達到的績效水平的討論，請參閲下文 “2023 年獲得的績效單位”。

名字			目標獎勵 價值						受限 股票 授予 日期值						表演 單位補助金 日期值						總計 獎勵 授予 日期值(1)
愛德華·斯塔克						$	10,000,000					$	5,000,101					$	5,000,101					$	10,000,202
勞倫·R·霍巴特						$	7,250,000					$	3,625,091					$	3,625,091					$	7,250,183
Navdeeep Gupta						$	900,000					$	945,126					$	405,012					$	1,350,138
雷蒙德·A·斯利瓦						$	900,000					$	630,035					$	270,057					$	900,092
弗拉德·拉克						$	900,000					$	945,126					$	405,012					$	1,350,138

(1)在確定獎勵的授予日期價值時，將部分份額四捨五入。

2023 年績效單位目標

指定執行官獲得的績效單位的實際數量由以下公式確定：

目標單位數

X

% 達標率

=

獲得的 2023 年績效單位的實際數量

績效股票獎勵的目標是在授予時確定的，與公司2023財年調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後淨銷售額有關。

財務指標			基本原理
調整後的非公認會計準則息税前利潤 (50%)*			調整後的非公認會計準則息税前利潤和調整後的淨銷售目標確保將重點放在營收和利潤表現上。無論調整後的淨銷售業績如何，任何績效單位都必須達到調整後非公認會計準則息税前利潤的閾值水平。
調整後的淨銷售額 (50%)

* 有關公認會計原則與非公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。

財務指標

如何計算

理由

調整後的淨銷售額

根據2012年計劃的條款，調整後的淨銷售額不包括薪酬委員會預先批准的某些項目；2023財年的調整後淨銷售額是根據2023財年12,984,399美元的淨銷售額（以千美元計）確定的，不包括被收購公司的淨銷售額。

我們認為，這一指標既可以為我們的股東顯示業績，也可以由我們的隊友積極推動。

2023 年獲得的績效單位

如下所示，公司調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤在公司業績目標的目標範圍內，而公司調整後的淨銷售額則介於較高的目標和最大值之間。

38			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

2023 年績效目標			重量			閾值									目標範圍									最大
															低			高
調整後的非公認會計準則息税前利潤*（百萬）			50		%
調整後淨銷售額（百萬）			50		%
支付機會 （佔目標的百分比）									50%						100%			100%						200%

* 有關公認會計原則與非公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。

因此，指定執行官實現了目標績效單位標準的110.14％。績效單位獎勵將在授予之日三週年之際頒發。

名字			授予的股份 (#)			授予日期 價值						表演 標準 支出			賺取的股份 (#)
愛德華·斯塔克			33,975						$	5,000,101		110.14		%	37,420
勞倫·R·霍巴特			24,632						$	3,625,091		110.14		%	27,130
Navdeeep Gupta			2,752						$	405,012		110.14		%	3,031
雷蒙德·A·斯利瓦			1,835						$	270,057		110.14		%	2,021
弗拉德·拉克			2,752						$	405,012		110.14		%	3,031

2023 年長期激勵計劃 (LTIP) 獎

公司不時使用基於業績的特殊限制性股票，以進一步使高管績效與公司的長期戰略保持一致。這些獎勵不是年度獎勵，也不是為了提供年度歸屬機會而設計的。取而代之的是，這些基於績效的單位獎勵是專門根據公司的長期戰略目標量身定製的。最近，公司於2023年4月3日授予了基於業績的長期限制性股票獎勵（“2023年LTIP獎勵”）。2023年LTIP獎旨在進一步協調高管薪酬和股東價值創造，確保專注於關鍵組織舉措，為公司領導者提供財務激勵，並提高高級領導者的留任率。

根據2023年LTIP獎項，我們的指定執行官被授予績效單位，該獎項只有在2023年和2024財年（“2023年LTIP績效期”）實現某些績效目標後，才能在自授予之日起的兩年期結束時授予績效單位。根據2023年LTIP獎勵可能獲得的股票總數將基於2023年LTIP業績期內與調整後淨銷售額、調整後的非公認會計準則息税折舊金和調整後商品利潤率（統稱為 “2023年LTIP績效標準”）相關的指標的實現情況。此外，除非在2023年LTIP績效期內達到調整後的非公認會計準則息税折舊金的最低水平，否則不會根據2023年LTIP獲得任何獎勵。調整後的非公認會計準則息税前利潤的計算不包括薪酬委員會批准的某些項目，包括但不限於資產減記、與門店關閉相關的費用以及訴訟或索賠判決或和解。有關公認會計原則與非公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。

儘管2023年LTIP績效標準是保密的，但在審查了公司的歷史業績並考慮了公司的業務計劃後，薪酬委員會認為2023年LTIP績效標準具有挑戰性但可以實現。執行官要獲得和獲得2023年LTIP獎勵，除非獎勵協議中規定的某些特定情況，否則該執行官必須在2023年LTIP歸屬期結束（即2025年4月）之前一直是公司的員工。

2023 年 LTIP 獎勵不會歸屬，將因未能達到要求的績效水平而被全部沒收，或者，如果他們確實授予，2023 年 LTIP 獎勵可能會根據達到的績效水平部分歸屬目標價值的 50% 至 200%。授予公司指定執行官的2023年LTIP獎的目標價值如下：

			2024 年委託聲明			39

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高管薪酬

名字			目標獎勵價值
愛德華·斯塔克						$	1,500,000
勞倫·R·霍巴特						$	2,500,000
Navdeeep Gupta						$	1,250,000
雷蒙德·A·斯利瓦						$	1,250,000
弗拉德·拉克						$	1,250,000

2024 年薪酬決定摘要

我們2024財年NEO的薪酬變動如下所示。基於在2023年代理薪酬表決中獲得股東的積極支持，薪酬委員會決定，2024年無需對薪酬結構進行實質性調整。

基本工資

下表顯示了每位指定執行官2024年的薪水以及與2023年相比的百分比變化：

名字			標題			2023 年工資						2024 年工資						% 變化
愛德華·斯塔克			執行主席						$	1,200,000					$	1,250,000		4.2		%
勞倫·R·霍巴特			總裁兼首席執行官						$	1,300,000					$	1,350,000		3.8		%
Navdeeep Gupta			執行副總裁—首席財務官						$	700,000					$	750,000		7.1		%
雷蒙德·A·斯利瓦			執行副總裁—門店						$	675,000					$	695,000		3.0		%
弗拉德·拉克			執行副總裁—首席技術官						$	675,000					$	695,000		3.0		%

STIP 獎勵機會

2024年STIP下的潛在薪酬是根據不同的績效水平確定的，佔每位指定執行官基本工資的百分比，如下所示：

						閾值			目標			最大
名字			標題			（佔合格收入的百分比）(1)
愛德華·斯塔克			執行主席			90		%	210		%	400		%
勞倫·R·霍巴特			總裁兼首席執行官			87.5		%	175		%	350		%
Navdeeep Gupta			執行副總裁—首席財務官			60		%	75		%	150		%
雷蒙德·A·斯利瓦			執行副總裁—門店			60		%	75		%	150		%
弗拉德·拉克			執行副總裁—首席技術官			60		%	75		%	150		%

(1)符合條件的收入等於高管賺取的基本工資 d在本財政年度中。

年度股權獎勵

下表顯示了根據公司2024年的年度股權授予向每位指定執行官發放贈款時的目標獎勵價值和實際獎勵價值。

名字			總目標獎勵 價值						實際獎勵 價值(1)
愛德華·斯塔克						$	10,000,000					$	10,000,000
勞倫 R. 霍巴特 (2)						$	7,500,000					$	7,500,000
Navdeeep Gupta						$	900,000					$	1,350,000
雷蒙德·A·斯利瓦						$	900,000					$	1,350,000
弗拉德·拉克						$	900,000					$	1,125,000

(1)斯塔克先生和霍巴特女士的年度股權獎勵在限制性股票和績效單位之間平均分配。其他高管的股票獎勵分為70％的限制性股票和30％的績效單位。

(2)霍巴特女士的總目標獎勵價值從725萬美元有所增加。

40			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

薪酬設定流程

在薪酬決策過程中，我們將客觀數據與公司的業務需求相結合，努力確保我們的計劃互為補充，平衡風險，並支持公司的短期和長期目標。

角色和職責

板			n根據薪酬委員會的建議，在獨立董事執行會議上審議並最終確定執行主席、總裁兼首席執行官薪酬的各個方面。
薪酬委員會 就《交易法》第16b-3條而言，完全由 “非僱員董事” 組成			在我們的執行董事長、總裁兼首席執行官的薪酬決策過程中 n審查基準數據、公司根據激勵性薪酬獎勵績效目標的歷史表現、公司的整體財務業績以及我們的執行主席、總裁兼首席執行官的整體業績。薪酬委員會也可以直接與我們的執行主席、總裁兼首席執行官討論這些問題。 n向董事會推薦我們的STIP下的薪酬水平和績效目標、年度股權激勵獎勵以及執行主席、總裁兼首席執行官的任何LTIP，並確定是否以及在多大程度上實現了預先設定的績效目標。 n向董事會推薦執行主席、總裁兼首席執行官薪酬的所有組成部分，包括基本工資、STIP、年度股權獎勵和任何LTIP。 在我們其他指定執行官的薪酬決策過程中 n負責批准高管薪酬的所有組成部分，批准我們的STIP、年度股權獎勵和任何LTIP的績效目標，並確定是否以及在多大程度上實現了任何預先設定的績效目標。 n審查和批准所有新的和修訂的高管薪酬計劃。
首席人事與目標官			在我們的執行董事長、總裁兼首席執行官的薪酬決策過程中 n與管理層的薪酬顧問合作，制定和審查基準信息。 在我們其他指定執行官的薪酬決策過程中 n與我們的執行董事長、總裁兼首席執行官合作，為高管薪酬的所有組成部分制定建議，包括建議我們的STIP、年度股權獎勵和任何LTIP下的薪酬水平和績效目標。 n與薪酬委員會一起審查建議。
執行董事長、總裁兼首席執行官			在我們其他指定執行官的薪酬決策過程中 n與我們的首席人事和目的官合作，為高管薪酬的所有組成部分制定建議，包括建議我們的STIP下的薪酬水平和績效目標、年度股權獎勵和任何LTIP。 n就我們的首席人事和目的官的薪酬提出建議。 n與薪酬委員會一起審查建議。
管理層的薪酬顧問			n提供市場數據、基準研究、調查信息、同行小組建議以及其他與高管薪酬相關的研究。 n直接與我們的人力資源團隊合作，包括我們的首席人事和目標官。

			2024 年委託聲明			41

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高管薪酬

競爭市場定位

2023 年，管理層聘請了韋萊濤惠悦作為其薪酬顧問。韋萊濤惠悦進行的所有高管薪酬研究均由管理層直接提供給薪酬委員會。薪酬委員會可以在必要時與自己的薪酬顧問合作，但普遍認為，最好與管理層協調與顧問合作，以確保我們的薪酬計劃的無縫管理。

在2023財年，為協助確定和建議董事和高管薪酬的形式和金額而向韋萊濤惠悦支付的總費用為110,351美元，韋萊濤惠悦或其子公司向公司提供的額外服務的總費用為171,214美元。薪酬委員會根據適用的紐約證券交易所規則，評估了韋萊濤惠悦的獨立性，包括所提供的服務和支付的相關費用，並得出結論，韋萊濤惠悦是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。

公司管理層聘請韋萊濤惠悦對我們指定的執行官薪酬進行審查、分析並提出建議，既包括個人薪酬，也包括綜合薪酬。使用同行集團公司的公開薪酬數據和韋萊濤惠悦提供的一般零售薪酬調查數據，對公司在2023年使用的每個薪酬組成部分進行了分析。

作為2023年業務的一部分，韋萊濤惠悦對照特定基準零售集團向指定執行官支付的直接薪酬部分進行了審查，重點是基本薪酬、年度績效激勵薪酬和股票薪酬。這個基準零售集團由16家公司組成（稱為 “零售同行集團”），是根據以下屬性選出的：

n上市零售商，重點是專業零售商；

n年收入介於公司年收入的二至二倍半之間的零售商；以及

n具有類似整體商業模式和/或我們與之競爭高管人才的零售商。

薪酬委員會還可能包括那些差點沒有達到量化篩選標準，但在其他方面卻是強有力的候選人的零售商。Retail Peer Group每年由薪酬委員會審查、更新和批准，並可能根據每家零部件零售商對我們選定屬性的持續滿意度以及高管人才的整體競爭環境定期進行更改。

2023年零售同行集團薪酬建議由以下公司組成：

同行集團公司
學院體育與户外運動有限公司			伯靈頓百貨有限公司			耐克公司			拖拉機供應公司
Advance Auto Part			Dollar Tree, Inc.			拉爾夫·勞倫公司			Ulta Beauty Inc.
AutoZone, Inc.			Foot Locker, Inc			Ross Stores, Inc.			VF 公司
BJ's 批發俱樂部控股有限公司			科爾公司			The Gap, Inc.			Williams-Sonoma, Inc.

42			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

其他薪酬慣例

股票所有權準則

薪酬委員會維持股票所有權指導方針，以進一步使我們的執行官和董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵長期持股。只要執行官擔任該職位，指導方針就一直適用。

指定執行官和董事的股票所有權準則分別以基本工資和年度現金儲備的倍數顯示如下：

角色			股票所有權要求
執行董事長、總裁兼首席執行官
執行副總裁
其他執行官員
導演

執行官或董事實益擁有的所有普通股，包括基於時間和業績的限制性股票和標的可行使和不可行使的股票期權，以及B類普通股，均計入所有權要求。執行官從受指導方針的約束起有三年的時間來滿足所有權準則。每位董事自任命之日起有五年時間來滿足所有權準則。所有權要求增加後，執行官和董事還將有更多時間來滿足所有權準則。根據公司年度股東大會的記錄日期，每年都會對這些指導方針的遵守情況進行審查。如果執行官或董事未在規定的時間內滿足所有權要求，則在所有權要求得到滿足之前，他或她不得出售通過股票期權行使獲得的或與限制性股票歸屬相關的淨股份。

截至2024年年會的創紀錄日期，除2023年9月加入董事會的埃迪先生外，所有指定的執行官和所有董事都遵守了股票所有權要求。

津貼和其他個人福利

額外津貼不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。除執行主席可獲得的有限津貼外，我們的執行官不會獲得其他方式無法向員工廣泛提供的個人福利，除非下文所述。我們的執行主席可獲得某些人壽和傷殘保險以及鄉村俱樂部會員福利。公司在某些體育賽事場地租賃套房用於商業目的。如果套房不用於商業目的，則執行官和員工可能有機會在個人活動中使用門票。公司向員工提供這些個人門票不會產生任何增量成本。根據我們的搬遷政策，執行官在首次加入公司時還可能獲得一定的搬遷和有限的通勤費用福利。有關額外津貼和這些福利的歸因成本的描述，請參閲本代理聲明中的 “薪酬彙總表”。

401 (k) 退休計劃福利

我們的Smart Savings 401（k）計劃是根據《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條制定的，涵蓋了完成一個月服務後的所有受薪員工（包括指定執行官）和小時工。參與者最多可以將符合條件收入的50％延期到本計劃。

公司每兩週繳納一次配套供款，該繳款立即歸屬，等於每位符合條件的參與者的延税繳款的100％，不超過參與者薪酬的4％，外加合格參與者延税繳款的50％，用於接下來的2％的薪酬。

			2024 年委託聲明			43

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高管薪酬

軍官補充儲蓄計劃

我們的官員補充儲蓄計劃，即軍官計劃，是一項自願的不合格遞延薪酬計劃，於2007年4月生效。實施高管計劃的目的是通過提供更充足的退休儲蓄機會和納入匹配條款來吸引高素質的高管，我們認為這可以促進我們的主要高管對公司成功運營的興趣增加。官員計劃為參與者提供了參與401（k）計劃以上的遞延繳款計劃的機會。某些主要高管，包括我們的指定執行官，有資格參與高管計劃。有關高管計劃條款的信息，包括我們指定的執行官收到的相應金額，請參閲 “不合格遞延薪酬表” 和隨後的敍述性描述。

公司飛機的使用

我們允許執行官和董事及其批准的客人在獲得執行主席批准的情況下將公司的飛機用於個人用途，前提是執行官或董事向公司支付飛行的總增量成本。我們的執行主席也可以將公司的飛機用於個人用途（包括其客人），只要他向公司支付飛行的總增量成本。如果執行官或董事將公司飛機用於個人用途而不向公司支付飛行的全部增量成本，則任何未報銷的金額都將被視為對執行官或董事的補償，並將按要求包含在我們的 “薪酬彙總表” 或 “董事薪酬表” 中，並在適用的情況下根據美國國税局的指導方針為所得税目的進行報告。此外，有一次，我們批准了指定執行官使用公司的飛機，這被視為有效的商業目的，但根據適用法規，這仍可能被視為額外福利，並按要求在適用財年的 “薪酬彙總表” 中按要求進行了報告。

行政體能計劃

我們每年為公司領導團隊成員（包括我們的指定執行官）提供一次體檢，以優化他們的健康狀況，使他們能夠繼續為公司提供服務。

書面就業安排

我們通常沒有與指定執行官簽訂僱傭協議。但是，我們偶爾會在他們的執行官任期結束後簽訂諮詢協議。在某些與新員工談判有關的情況下，我們已經與我們的執行官簽訂了錄用信，信中對他們加入公司當年的某些薪酬內容提供了書面保證。

遣散費和控制權變更協議

儘管我們的一些股權獎勵可能包含控制權變更條款，但我們與執行官沒有遣散費或控制權變更協議。我們的一般遣散費準則適用於廣泛的隊友，根據該準則，我們提供遣散費，遣散費金額取決於包括服務年限和職位在內的各種因素，我們可能會根據離職情況與隊友談判離職協議。

税務和會計影響

該法第162（m）條通常將任何應納税年度中支付的超過100萬美元的個人薪酬的公司税收減免限制為符合受保員工定義的每位人員。在2023財年，受保員工包括在2016年12月31日之後的任何應納税年度內擔任受保員工的任何人，在本財年任何時候擔任首席執行官或首席財務官職位的任何人，以及在本財年任何時候擔任執行官（首席執行官或首席財務官除外）薪酬最高的三名員工。

薪酬委員會在做出薪酬決定時將繼續考慮税收和會計影響（包括高管薪酬的税收減免性），但它保留根據其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素繼續做出薪酬決策的權利。

44			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

補償表

薪酬表彙總表—2023、2022、2021

下表彙總了截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的我們指定執行官的薪酬。

年 (B)			工資  ($) (C)			獎金 ($) (D)			股票 獎項(1)  ($)(E)						選項 獎項  ($)(F)						非股權 激勵計劃 補償(2) ($)(G)									改進 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益(3) ($)(H)						所有其他 補償 ($) (I)									總計(4) ($)(J)
勞倫 R. 霍巴特， 總裁兼首席執行官(5)
2023			$	1,305,769		—						$	9,750,307					—						$	2,285,096								$	200,000					$	34,054		(6)						$	13,575,226
2022			$	1,180,769		—						$	5,000,142					—						$	2,066,346								$	165,000					$	22,109								$	8,434,366
2021			$	1,100,000		—						$	5,000,035					—						$	3,300,000								$	157,500					$	8,470								$	9,566,004
Navdeep Gupta， 執行副總裁—首席財務官
2023			$	692,740		—						$	2,600,200					—						$	515,455								$	99,303					$	22,235		(7)						$	3,929,933
2022			$	588,933		—						$	875,101					—						$	412,253								$	124,456					$	21,805								$	2,022,548
2021			$	496,711		—						$	700,100					—						$	634,057								$	157,672					$	5,850								$	1,994,390
愛德華 W. 斯塔克， 執行主席(5)
2023			$	1,223,077		—						$	11,500,305					—						$	2,568,462								$	60,000					$	204,878		(8)						$	15,556,722
2022			$	1,180,769		—						$	7,500,112					—						$	2,479,615								—						$	89,106								$	11,249,602
2021			$	1,100,000		—						$	5,000,035					—						$	4,400,000								$	200,000					$	69,253								$	10,769,287
雷蒙德·A·斯利瓦， 執行副總裁—門店
2023			$	687,981		—						$	2,150,154					—						$	515,986								—						$	118,637		(10)						$	3,472,758
2022			$	49,326		$	500,000					$	1,250,070					—						—			(9)						—						—									$	1,799,396
弗拉德·拉克， 執行副總裁—首席技術官
2023			$	678,428		—						$	2,600,200					—						$	508,821								$	18,552					$	22,184		(11)						$	3,828,185
2022			$	618,413		—						$	1,125,158					—						$	463,810								—						$	15,814								$	2,223,195
2021			$	586,611		—						$	900,111					—						$	879,916								—						$	1,826								$	2,368,464

(1)本列中列出的值代表基於時間的限制性股票的總授予日公允價值，2021財年基於業績的限制性股票以及2022和2023財年的績效單位，均根據FASB ASC主題718計算（不包括預計沒收的影響）。每個都命名了 executive officer 在 2023 年獲得了兩項績效單位補助金，上表中的金額基於截至撥款日（2023 年 4 月 3 日）的可能結果績效標準。假設該獎項的最大價值，授予的年度績效單位的價值為霍巴特女士7,250,183美元；古普塔先生為810,024美元；斯塔克先生為10,000,202美元；斯利瓦先生為540,114美元；拉克先生為810,024美元。假設該獎項的最大價值，2023年LTIP獎勵的價值為霍巴特女士5,000,248美元；古普塔先生為2500,124美元；斯塔克先生為3,000,208美元；斯利瓦先生為2500,124美元；拉克先生為2500,124美元。有關授予我們指定執行官的限制性股票獎勵和績效股票的討論，請參閲 “年度股權激勵獎勵” 和 “2023年長期激勵計劃（LTIP）獎勵”。對獎勵估值中做出的相關假設的討論可在公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表腳註14（“股票薪酬”）中找到。

(2)包括針對2023、2022和2021財年公司業績的STIP支出。根據公司的2012年計劃，年度績效激勵獎勵的相關績效指標已得到滿足，因此可以視情況在2023、2022和2021財年進行報告，儘管款項分別在2024、2023和2022財年支付。

(3)代表公司對高管計劃的強制性繳款。有關更多信息，請參閲 “不合格遞延薪酬表” 和隨附的敍述。

(4)由於四捨五入，總數可能不相和。

(5)斯塔克先生和霍巴特女士均未因擔任董事會成員而從公司獲得任何報酬。

(6)2023財年的所有其他薪酬包括對公司401（k）計劃的18,808美元的配套繳款，7,955美元的公司飛機商業相關航班的配套繳款, 公司每年提供5,735美元的行政人員體檢，以及1,556美元的象徵性禮物。

(7)2023財年的所有其他薪酬包括對公司401（k）計劃的16,780美元的配套繳款和年度高管體檢。

(8)2023財年的所有其他補償包括乘坐公司飛機但因適用法規而沒有資格獲得報銷的個人航班的117,384美元，2023財年為斯塔克先生的三份人壽保險單支付的35,326美元的保險費，受益人由斯塔克先生選擇；23,395美元的鄉村俱樂部會費；16,500美元的公司401（k）計劃的配套繳款；5,455美元年度高管體檢；為斯塔克先生提供5,024美元的傷殘保險費；898美元的公司折扣根據公司的員工折扣計劃向斯塔克先生的某些家庭成員提供，以及公司提供的896美元的象徵性禮物。

(9)由於斯利瓦先生於2023年1月3日加入公司，他沒有資格獲得2022財年的非股權激勵計劃薪酬。

(10)2023財年的所有其他薪酬包括對公司401（k）計劃的20,394美元的配套繳款，根據公司的搬遷政策支付的總額為66,920美元的款項，以及與搬遷政策下此類付款相關的額外税款31,323美元。

(11)2023財年的所有其他薪酬包括對公司401（k）計劃的16,729美元的配套繳款和年度高管體檢。

			2024 年委託聲明			45

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高管薪酬

基於計劃的補助金表—2023

下表列出了根據公司制定的計劃在2023財年授予指定執行官的每項獎勵。

授予 日期 (B)			預計未來支出低於 非股權激勵計劃 獎項(1)																					預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎項															所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 (#) (I)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 潛在的 選項 (#) (J)			運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/SH) (K)			授予 約會博覽會 的價值 股票和 選項 獎項(4) ($) (L)
			閾值 ($) (C)						目標 ($) (D)						最大 ($) (E)									閾值 (#) (F)			目標 (#) (G)			最大 (#) (H)
勞倫·R·霍巴特
4/3/2023																								8,494			16,988			33,976			(2)																		$	2,500,124
4/3/2023																								12,316			24,632			49,264			(3)																		$	3,625,091
4/3/2023																																							24,632												$	3,625,091
						$	1,142,548					$	2,285,096					$	4,570,192
Navdeeep Gupta
4/3/2023																								4,247			8,494			16,988			(2)																		$	1,250,062
4/3/2023																								1,376			2,752			5,504			(3)																		$	405,012
4/3/2023																																							6,422												$	945,126
						$	412,364					$	515,455					$	1,030,910
愛德華·斯塔克
4/3/2023																								5,097			10,193			20,386			(2)																		$	1,500,104
4/3/2023																								16,988			33,975			67,950			(3)																		$	5,000,101
4/3/2023																																							33,975												$	5,000,101
						$	1,100,769					$	2,568,462					$	4,892,308
雷蒙德·A·斯利瓦
4/3/2023																								4,247			8,494			16,988			(2)																		$	1,250,062
4/3/2023																								918			1,835			3,670			(3)																		$	270,057
4/3/2023																																							4,281												$	630,035
						$	412,789					$	515,986					$	1,031,971
弗拉德·拉克
4/3/2023																								4,247			8,494			16,988			(2)																		$	1,250,062
4/3/2023																								1,376			2,752			5,504			(3)																		$	405,012
4/3/2023																																							6,422												$	945,126
						$	407,057					$	508,821					$	1,017,642

(1)基於公司2023財年業績的實際STIP付款列於我們的 “薪酬彙總表”（g）列。

(2)代表根據公司2023年長期激勵計劃發行的績效單位。根據實現的績效目標水平，此類獎勵有可能獲得高達200％的撥款。表中顯示的門檻、目標和最高金額代表獎勵的50％、100％和200％。 參見2023 長期-薪酬討論與分析部分中的定期激勵計劃（LTIP）獎勵，用於討論2023年LTIP獎勵。

(3)代表根據公司年度股權獎勵發行的績效單位。根據實現的績效目標水平，此類獎勵有可能獲得高達200％的撥款。表中顯示的門檻、目標和最高金額代表獎勵的50％、100％和200％。2024年3月13日，薪酬委員會認證公司的業績達到目標業績水平的110.14％，並確定110.14％的業績股份將在2026年4月3日歸屬，前提是接受者在此日期之前仍受僱於公司。

(4)授予日公允價值計算是根據FASB ASC主題718計算的，涉及根據2012年計劃在2023財年授予指定執行官的限制性股票（不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計）。這些股票獎勵包括隨着時間的推移而歸屬的股票、年度績效單位和LTIP績效單位。績效單位的價值基於截至撥款之日適用績效標準的可能結果。對獎勵估值中做出的相關假設的討論可在公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表腳註14（“股票薪酬”）中找到。

46			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

2023財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年2月3日公司授予我們指定執行官的所有未行使股票期權和未歸屬限制性股票。

			期權獎勵																								股票獎勵
名字 (A)			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 可行使 (B)			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 不可行使 (C)						公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 潛在的 未行使的 不勞而獲的 選項 (#) (D)			選項 運動 價格(1) ($) (E)						選項 到期 日期 (F)						數字 的股份 或庫存單位 那個 沒有 既得 (#) (G)						市場 價值 的股份 或單位 的庫存 那個 沒有 既得 ($) (H)			公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 不勞而獲的 股票， 單位 或者其他 權利 那些還沒有 既得 (#) (I)						公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞而獲的 股份，單位 或其他權利 那有 不是 既得 ($) (J)
勞倫·R·霍巴特
			20,386			—						—						$	28.31		4/3/2025
			38,280			—						—						$	32.77		4/3/2026
			120,499			40,167			(2)			—						$	11.31		3/22/2027
																											31,538			(3)			$	4,918,666
																											24,675			(4)			$	3,848,313
																											24,632			(5)			$	3,841,607
																											63,076			(6)			$	9,837,333
																											24,675			(7)			$	3,848,313
																																				27,130			(8)						$	4,231,195
																																				8,494			(9)						$	1,324,724
Navdeeep Gupta
			—			16,211			(2)			—						$	11.31		3/22/2027
																											4,416			(3)			$	688,719
																											1,150			(10)			$	179,354
																											247			(11)			$	38,522
																											6,046			(4)			$	942,934
																											6,422			(5)			$	1,001,575
																											3,785			(6)			$	590,309
																											2,591			(7)			$	404,092
																																				3,031			(8)						$	472,715
																																				4,247			(9)						$	662,362
愛德華·斯塔克
			151,210			—						—						$	43.57		4/3/2024
			160,600			—						—						$	28.31		4/3/2025
			210,478			—						—						$	32.77		4/3/2026
			718,849			239,617			(2)			—						$	11.31		3/22/2027
																											31,538			(3)			$	4,918,666
																											37,012			(4)			$	5,772,392
																											33,975			(5)			$	5,298,741
																											63,076			(6)			$	9,837,333
																											37,012			(7)			$	5,772,392
																																				37,420			(8)						$	5,836,023
																																				5,097			(9)						$	794,928

			2024 年委託聲明			47

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高管薪酬

			期權獎勵																								股票獎勵
名字			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 可行使 (B)			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 不可行使 (C)						公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 潛在的 未行使的 不勞而獲的 選項 (#) (D)			選項 運動 價格(1) ($) (E)						選項 到期 日期 (F)						數字 的股份 或單位 存放那個 沒有 既得 (#) (G)						市場 價值 的股份 或單位 的庫存 那個 沒有 既得 ($) (H)						公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 不勞而獲的 股票， 單位 或其他權利 那些還沒有 既得 (#) (I)						公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞而獲的 股份，單位 或其他權利 那有 不是 既得 ($) (J)
雷蒙德·A·斯利瓦
																											6,913			(12)						$	1,078,151
																											4,281			(5)						$	667,665
																																							2,021			(8)						$	315,195
																																							4,247			(9)						$	662,362
弗拉德·拉克
			—			10,011			(13)			—						$	21.71		5/3/2027
																											7,948			(3)						$	1,239,570
																											7,773			(4)						$	1,212,277
																											6,422			(5)						$	1,001,575
																											6,813			(6)						$	1,062,555
																											3,332			(7)						$	519,659
																																							3,031			(8)						$	472,715
																																							4,247			(9)						$	662,362

(1)公司宣佈於2021年9月24日派發特別現金股息。2012年計劃要求將根據2012年計劃授予的未償還股票期權的行使價降至等於特別股息每股價值的金額。由於公司支付了季度股息，2012年計劃不要求調整根據2012年計劃授予的未償還股票期權的行使價。本列中的信息反映了每個股票期權獎勵的調整後行使價。

(2)股票期權以每年25％的利率歸屬，歸屬日期為2021年3月22日、2022年3月22日、2023年3月22日和2024年3月22日。

(3)限制性股票獎勵將於2024年4月3日歸屬100％。

(4)限制性股票獎勵將於 2025 年 4 月 3 日獲得 100% 的歸屬權。

(5)限制性股票獎勵將於2026年4月3日歸屬100％。

(6)2022年3月15日，薪酬委員會認證公司的業績達到了2021年度績效份額獎勵下的最高績效水平，並決定，200％的績效股份將在2024年4月3日歸屬，前提是接受者在此日期之前仍受僱於公司。該金額代表根據2021年年度股權獎勵授予的未歸屬績效股票的最大數量。

(7)2023年3月21日，薪酬委員會認證公司的業績達到了2022年度績效單位獎勵下的目標績效水平，並確定100％的績效單位將在2025年4月3日歸屬，前提是接受者在此日期之前仍受僱於公司。該金額代表根據2022年年度股權獎勵授予的未歸屬績效股票的目標數量。

(8)2024年3月13日，薪酬委員會認證公司的業績超過了2023年年度績效單位獎勵下的目標績效水平，並確定110.14％的績效單位將在2026年4月3日歸屬，前提是接受者在此日期之前仍受僱於公司。

(9)根據我們的 2023 年 LTIP 授予的績效單位獎勵。截至2024年2月3日，2023年LTIP績效期已完成近50％，尚未達到門檻水平的績效。該表反映了績效門檻水平下的支出。如果滿足2023年LTIP中規定的績效標準的最大績效水平，則授予的單位的200％，或上表所示單位的400％，將在2025年4月3日歸屬。如果滿足2023年LTIP中規定的每項績效標準的目標績效水平，則授予的績效單位的100％，或上表所示單位的200％，將在2025年4月3日歸屬。

(10)限制性股票獎勵將於 2024 年 10 月 3 日歸屬 100%。

(11)限制性股票獎勵按每年25％的利率歸屬，歸屬日期為2022年10月3日、2023年10月3日、2024年10月3日和2025年10月3日。

(12)限制性股票獎勵按每年三分之一的速度歸屬，歸屬日期為2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。

(13)股票期權按每年25％的利率歸屬，歸屬日期為2021年5月3日、2022年5月3日、2023年5月3日和2024年5月3日。

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高管薪酬

期權行使和股票既得表—2023

下表列出了我們指定的執行官在2023財年行使的所有期權和歸屬的限制性股票。

			期權獎勵															股票獎勵
名字 (A)			數字 的股份 購置於 運動 (#) (B)			價值 實現於 運動 ($) (C)												的數量 收購的股份 關於授權 (#) (D)			價值 已實現 關於授權 ($) (E)
勞倫·R·霍巴特			—						$	—								74,955						$	10,665,347
Navdeeep Gupta			42,150						$	5,146,904		(1)						31,354						$	4,456,678
愛德華·斯塔克			159,461						$	16,391,613		(2)						416,419						$	59,252,260
雷蒙德·A·斯利瓦			—						$	—								3,455						$	479,727
弗拉德·拉克			10,011						$	1,225,363		(3)						25,726						$	3,667,499

(1)古普塔先生按以下方式行使股票期權並出售標的股票：以每股11.31美元的價格行使32,420股股票的股票期權，以每股28.31美元的價格行使的2627股股票期權，以及以每股32.77美元行使的3,551股股票期權，並以加權平均價格出售了行使時收到的19,203股股票，以支付期權行使價、費用和税款同日每股138.14美元；2023年6月7日以每股32.77美元的價格行使了3,552股股票的股票期權，出售了收到的2,027股股票行使後，以當日每股136.55美元的加權平均價格支付期權行使價、費用和税款。

(2)斯塔克先生行使股票期權並按以下方式出售標的股票：159,461股股票期權以每股41.59美元的價格出售，按加權價出售-2023 年 3 月 13 日的平均價格為每股 144.38 美元。

(3)拉克先生行使股票期權並按以下方式出售標的股票：10,011股股票期權以每股21.71美元的價格出售，加權平均價格為每股144.11美元。

養老金福利

除了符合税收條件和/或不合格固定繳款計劃外，公司在2023財年沒有，目前也沒有任何計劃規定在指定執行官退休時、退休之後或與退休相關的付款或其他福利。

不合格遞延薪酬表—2023

下表列出了我們的指定執行官在2023財年根據公司的固定繳款計劃繳納的金額，該計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期支付薪酬。

名字 (A)			行政的 貢獻 最後 財政年度 ($) (B)(1)						註冊人 中的捐款 上個財政年度 ($) (C)(2)						聚合 最後的收益 財政年度 ($) (D)						聚合 提款/ 分佈 ($) (E)						總餘額 在上一個財政年度 結束 ($) (F)
勞倫·R·霍巴特						$	1,327,404					$	200,000					$	460,019					—						$	5,972,678
Navdeeep Gupta						$	505,317					$	99,303					$	642,148					—						$	3,766,450
愛德華·斯塔克						$	311,539					$	60,000					$	657,025					$	(2,047,402)					$	4,285,401
雷蒙德·A·斯利瓦						—						—						—						—						—
弗拉德·拉克						$	92,762					$	18,552					$	17,835					—						$	129,149

(1)本列（B）中列出的金額反映了指定執行官根據2007年4月1日生效的官員計劃遞延和繳納的金額。2023財年的高管繳款作為2023年工資和/或2023年非股權激勵計劃薪酬包含在薪酬彙總表中，具體取決於指定執行官的延期選擇。

(2)本列（C）中列出的金額在薪酬彙總表中報告為養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化。

			2024 年委託聲明			49

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高管薪酬

如前所述，我們的指定執行官參與了高管計劃，根據該計劃，他們有機會推遲高達25％的基本工資和最高100％的年度績效激勵金，分配給一系列投資選擇。收益和損失根據參與者選擇的各種投資選擇記入貸方。參與者的賬户可能會升值和/或貶值，具體取決於其投資選擇的表現。沒有任何一種投資選擇能夠以高於市場的利率或優惠的利率提供回報。

延期金額為 100% 歸屬，配套供款，包括未來供款，在計劃參與五年後，或指定執行官死亡、殘疾或公司控制權變更後，變成 100% 歸屬。指定執行官可以選擇一次性從高管計劃中獲得分期付款（任何分期付款期限在兩（2）到二十（20）年之間），也可以選擇兩種選擇的組合。只有在指定執行官年滿55歲之後，或者指定執行官死亡或殘疾（定義見適用的財政部法規）時，或者在遇到某些困難或控制權發生變化時（均按照《守則》第409A條的定義），才能分配既得對等繳款。

根據高級管理人員計劃，公司必須按參與者年度延期金額的20％匹配存入計劃賬户的金額，每年最高可達20萬美元。配套金額在年底後一次性繳納，指定的執行官必須在12月31日成為符合條件的參與者才能獲得該年度的配套繳款。公司還有能力根據不時確定的全權配額供款。公司可能會確定全權供款的歸屬時間表，該計劃與強制性配對供款的歸屬計劃不同。公司設立了以第三方信託公司為受託人的拉比設保人信託，目的是為公司提供一種工具，為高管計劃下的參與者捐款和公司配套金額提供資金。

該官員計劃旨在構成一項不合格、沒有資金的計劃，用於聯邦税收目的和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章的目的，旨在遵守該法第409A條，幷包含有助於確保合規的限制。根據高管計劃，我們支付遞延薪酬的義務是公司的無擔保一般債務。我們可以隨時全部或部分修改或終止高管計劃，前提是任何修改或終止都不得減少此類修訂或終止時的賬户貸記金額。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們公司的某些計劃和計劃規定了與終止僱用或變更有關的款項-由公司控制。公司與我們的指定執行官沒有任何僱傭協議，除了高管計劃外，沒有我們的指定執行官參與的養老金計劃或其他遞延薪酬計劃。儘管我們的一些股權獎勵可能包含如下所述的控制權變更條款，但公司也沒有與我們的指定執行官簽訂遣散費或控制權變更協議。

以下信息描述並量化了如果指定執行官於2024年2月2日，即2023財年結束前的最後一個工作日終止僱用，則根據我們現有的計劃和安排將要支付的某些薪酬。這些福利是對受薪員工普遍可獲得的福利的補助，例如我們的401（k）儲蓄計劃下的分配。由於影響下文討論的事件所提供的任何福利的性質和金額的因素有很多，例如任何此類事件發生的時間和公司的股價，因此任何實際支付或分配的金額都可能與下文列出的金額有所不同。

股權獎勵— 截至2024年2月2日（2023財年最後一個交易日），我們的指定執行官持有的未償股權獎勵是根據我們的2012年計劃發放的。

在指定執行官因死亡或完全和永久殘疾（定義見《守則》第22（e）（3）條）而終止其僱員或顧問的 “持續身份” 後，（i）所有未歸屬的基於時間的限制性股票獎勵和相關的累計股息應立即歸屬，並且（ii）如果滿足績效指標，則基於績效的限制性股票獎勵和績效單位獎勵將歸屬。如果該高管的持續身份由於死亡或完全和永久殘疾以外的任何原因終止，則除非薪酬委員會或獎勵條款另有規定，否則任何基於時間和基於績效的限制性股票獎勵都將自動沒收。

50			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

關於與2021年績效股份、2022年績效單位獎勵、2023年績效單位獎勵和2023年LTIP獎勵相關的績效獎勵，在指定執行官退休後（通常定義為高管在年滿55歲或之後自願解僱，至少服務十五年），薪酬委員會有權自由裁量允許按比例分配該獎勵，只要該高管至少任職期限為15年在規定的演出期內協議。

指定執行官的持續身份因任何原因被終止後，任何股票期權的非既得部分將立即到期，股票期權的任何既得部分可在 (i) 執行官的僱員身份終止的情況下繼續行使 90 天；(ii) 因死亡或完全和永久殘疾（定義見第 22 (e) (3) 條而被解僱的 12 個月守則）；或 (iii) 計劃管理員確定的退休（定義見上文）時為36個月（或每次都是在股票期權期限到期時提前）。

“持續身份” 的定義是指僱傭或服務關係沒有中斷或終止，但以下情況除外：(i) 病假，在2012年計劃中，病假進一步定義為經批准的醫療假、殘疾假或探親假；(ii) 軍假；(iii) 董事會批准的任何其他休假，前提是該期限不超過90天，除非合同、法規或公司政策保證再就業；或 (iv) 公司所在地之間或公司與其子公司之間的轉移。

董事會還可以批准在控制權變更的情況下承擔未付的獎勵或由繼任公司取代同等的獎勵，並可以將此類獎勵分配給繼任公司。如果繼任公司不同意承擔獎勵或取代同等獎勵，則董事會可以規定所有未償還的期權和股票增值權歸屬和行使，對限制性股票和其他獎勵的歸屬限制失效。董事會保留其認為適當且符合2012年計劃宗旨的替代、調整或以其他方式結算未付獎勵的能力，包括兑現此類獎勵。

2012年計劃規定，在某些特定事件發生時，包括因故解僱、違反公司重要政策或其他有損公司業務或聲譽的行為，未歸屬或未行使的股權獎勵可能會被取消，並且可能需要收回根據已授予的獎勵分配的股票的價值。此外，根據薪酬委員會的決定，在適用法律或證券交易所上市標準（包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條）要求的範圍內，獎勵可能會受到追回。

軍官補充儲蓄計劃— 根據高管計劃的條款，如果參與者退休或提前退休（定義見下文）、死亡、殘疾（定義見適用的財政部法規），或者遇到某些困難或控制權變化（均按照《守則》第409A條的定義），參與者有權獲得相當於參與者的繳款以及公司的既得和未歸屬對等和全權捐款。除非參與者選擇分期領取分期付款，否則該金額應一次性支付。

除因退休、提前退休、死亡或因故解僱（定義見下文）以外的原因終止僱用時，參與者有權獲得與參與者的繳款和公司相應和全權繳款的既得部分相等的解僱補助金，以及這些金額的任何總收益。如果參與者因故被解僱（定義見下文），則該參與者將喪失對公司既得和未歸屬繳款的所有權利，並有權獲得與參與者繳款相等的福利以及參與者繳款的任何總收益，一次性支付。對於我們的指定執行官，根據《守則》第409A條，所有款項將推遲六個月。

只有在參與者完成對該計劃的參與至少五年後，公司根據高管計劃提供的配套繳款才歸屬。公司將單獨決定公司全權出資（如果有）的歸屬。參與五年後，公司過去和未來的所有捐款均已全部歸屬。截至2024年2月2日，霍巴特女士以及斯塔克先生和古普塔先生已全部歸屬於公司的繳款，而斯利瓦和拉克先生則沒有。

在官員計劃中，“退休” 的定義是，在參與者年滿55歲並完成至少五年的官員計劃參與之日或之後終止僱用，但因故解僱的情況除外，“提前退休” 是指在參與者完成至少五年的參與之日當天或之後終止僱用，除非因故而終止。在高管計劃中，“因故解僱” 的定義是由於以下原因而終止僱傭：（i）嚴重故意未能履行員工職責或未遵守其與公司的僱傭協議的任何重要條款，在收到公司以合理詳細説明失敗性質的書面通知後的30天內未糾正此類失職；（ii）因收到公司信託義務而違反了對公司的信託義務個人利潤；（iii）被判重罪；或（iv）任何其他故意的和參與者犯下的嚴重不當行為。高管計劃中將 “控制權變更” 定義為以下任何一項：（i）公司的解散或清算；（ii）公司與一家或多家公司的重組、合併或合併，因此公司不是倖存的公司；（iii）公司股東批准任何出售、租賃、交換或其他轉讓（以一項或一系列方式進行）

			2024 年委託聲明			51

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高管薪酬

交易）公司全部或基本全部資產；（iv）本公司股東批准本公司的任何合併或合併，其中合併或合併前的公司有表決權股票的持有人不會在合併或合併後立即擁有持續經營或存續公司50％或以上的有表決權股份；或（v）公司成員變動 50%（四捨五入至下一個整人）董事會在十二個月內完成，除非選舉或提名在這段時間內，股東對每位新董事的選舉由十二個月期初在職的當時仍在職的董事的三分之二（四捨五入到下一個整人）的投票通過。儘管如此，如果不是 “公司所有權或有效控制權的變更”、“公司大部分資產的所有權”、“公司解散” 或 “根據《美國法典》第11條第503 (b) (1) 節獲得破產法院的批准”，則任何事件均不構成在高管計劃終止時加速分配的 “控制權變更”）” 在《守則》第 409A 條的含義範圍內。

保險福利— 公司目前為涵蓋我們執行主席的三份人壽保險單支付保費，受益人由斯塔克先生選出。在他去世之前，斯塔克先生可能會獲得保單的現金退保價值。公司還為涵蓋我們執行董事長的傷殘保險單支付保費。有關公司在2023財年支付的保費的詳細信息，請參閲本委託書 “薪酬彙總表” 的腳註9。

下表顯示了每位指定執行官在各種情況下終止僱用或本公司控制權變更時應支付的估計補助金，前提是此類事件發生在2024年2月2日。

			自願的 辭職或解僱 無緣無故									非自願的 不是為了 原因 終止						死亡						殘疾						退休						換入- 控制
勞倫·R·霍巴特
軍官計劃(1)						$	5,972,678		(1a)			$	5,972,678		(1a)			$	5,972,678		(1b)			$	5,972,678		(1b)			$	5,972,678		(1c)			$	5,972,678		(1d)
股票期權(2)						—						—						—						—						—						—
限制性股票(3)						—						—						$	13,217,408					$	13,217,408					—						—
2021 年績效股票(4)						—						—						$	10,637,610		(4a)			$	10,637,610		(4a)			—						$	10,637,610		(4c)
2022 性能單位(5)						—						—						$	3,983,100		(5a)			$	3,983,100		(5a)			—						$	3,983,100		(5c)
2023 性能單位(6)						—						—						$	4,312,535		(6a)			$	4,312,535		(6a)			—						$	4,312,535		(6c)
2023 LTIP(7)						—						—						$	2,700,412		(7a)			$	2,700,412		(7a)			—						$	2,700,412		(7c)
Navdeeep Gupta
軍官計劃(1)						$	3,766,450		(1a)			$	3,766,450		(1a)			$	3,766,450		(1b)			$	3,766,450		(1b)			$	3,766,450		(1c)			$	3,766,450		(1d)
股票期權(2)						—						—						—						—						—						—
限制性股票(3)						—						—						$	2,968,348					$	2,968,348					—						—
2021 年績效股票(4)						—						—						$	638,331		(4a)			$	638,331		(4a)			—						$	638,331		(4c)
2022 性能單位(5)						—						—						$	418,246		(5a)			$	418,246		(5a)			—						$	418,246		(5c)
2023 性能單位(6)						—						—						$	481,816		(6a)			$	481,816		(6a)			—						$	481,816		(6c)
2023 LTIP(7)						—						—						$	1,350,206		(7a)			$	1,350,206		(7a)			—						$	1,350,206		(7c)
愛德華·斯塔克
軍官計劃(1)						$	4,285,401		(1a)			$	4,285,401		(1a)			$	4,285,401		(1b)			$	4,285,401		(1b)			$	4,285,401		(1c)			$	4,285,401		(1d)
股票期權(2)						—						—						—						—						—						—
限制性股票(3)						—						—						$	16,694,040					$	16,694,040					—						—
保險福利(8)						—						—						$	6,413,407					—			(8a)			—						—
2021 年績效股票(4)						—						—						$	10,637,610		(4a)			$	10,637,610		(4a)			$	9,751,198		(4b)			$	10,637,610		(4c)
2022 性能單位(5)						—						—						$	5,974,570		(5a)			$	5,974,570		(5a)			$	3,485,112		(5b)			$	5,974,570		(5c)
2023 性能單位(6)						—						—						$	5,948,294		(6a)			$	5,948,294		(6a)			$	1,487,071		(6b)			$	5,948,294		(6c)
2023 LTIP(7)						—						—						$	1,620,279		(7a)			$	1,620,279		(7a)			$	—		(7b)			$	1,620,279		(7c)

52			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

			自願的 辭職或解僱 無緣無故									非自願的 不是為了 原因 終止									死亡						殘疾						退休									換入- 控制
雷蒙德·A·斯利瓦
軍官計劃(1)						—									—						—						—									—						—
限制性股票(3)						—									—						$	1,786,311					$	1,786,311								—						—
2023 性能單位(6)						—									—						$	321,269		(6a)			$	321,269		(6a)						—						$	321,269		(6c)
2023 LTIP(7)						—									—						$	1,350,206		(7a)			$	1,350,206		(7a)						—						$	1,350,206		(7c)
弗拉德·拉克
軍官計劃(1)						$	110,597		(1a)						$	110,597		(1a)			$	129,149		(1b)			$	129,149		(1b)						$	110,597		(1c)			$	129,149		(1d)
股票期權(2)						—									—						—						—									—						—
限制性股票(3)						—									—						$	3,615,989					$	3,615,989								—						—
2021 年績效股票(4)						—									—						$	1,148,995		(4a)			$	1,148,995		(4a)						—						$	1,148,995		(4c)
2022 性能單位(5)						—									—						$	537,860		(5a)			$	537,860		(5a)						—						$	537,860		(5c)
2023 性能單位(6)						—									—						$	481,816		(6a)			$	481,816		(6a)						—						$	481,816		(6c)
2023 LTIP(7)						—									—						$	1,350,206		(7a)			$	1,350,206		(7a)						—						$	1,350,206		(7c)

(1)代表參與者和公司的繳款（既得和/或未歸屬），如適用腳註所述。截至2024年2月2日，公司的所有繳款均歸於霍巴特女士以及斯塔克和古普塔先生。有關官員計劃的更多信息，請參閲 “不合格遞延薪酬表” 和本委託書的隨附説明。

(1a)代表參與者繳款和公司既得繳款（如果有）。參與者的繳款將在終止後的下一個預定結算日支付，公司既得繳款將在參與者年滿55歲之後的結算日支付。

(1b)代表參與者的繳款以及既得和未歸屬的公司繳款。除非參與者選擇的定期分配在活動發生時已經開始，否則參與者繳款和公司繳款將一次性支付。如果預定分發在活動發生時已經開始，則將根據發放時間表支付捐款。

(1c)代表參與者繳款和公司既得繳款（如果有）。除非參與者選擇定期分配，否則參與者繳款和公司繳款將一次性支付。

(1d)代表參與者的繳款以及既得和未歸屬的公司繳款。除非參與者另有選擇，否則參與者繳款和公司繳款將在活動舉辦月份後的第15個月的最後一天一次性支付。

(2)因任何原因終止僱傭關係後，未歸屬的股票期權將被沒收。除死亡或傷殘外，任何既得部分均可在終止後90天內繼續行使，在這種情況下，既得股票期權將在終止後的12個月內繼續行使，但每種情況都可能因獎勵到期而提前終止。

(3)代表未歸屬的時間限制性股票和累計股息的價值，這些股息將在因死亡或完全永久殘疾而終止僱用時立即歸屬。因任何其他原因終止後，未歸屬的限制性股票將被沒收。如果控制權發生變化，董事會可以批准將所有未付的獎勵分配給繼任公司。如果繼任公司不同意承擔獎勵或取代同等權利，則限制性股票獎勵應歸屬。

(4)代表2021年4月3日授予的未歸屬績效股份（“2021年績效股份”）的價值以及在特定情況下應歸還給參與者的累計股息。

(4a)代表2021年未歸屬績效股份和累計分紅的價值，這些股息將在參與者死亡或永久殘疾時應歸屬，並將於2021年績效份額歸屬期末（即2024年4月3日）歸屬。

(4b)假設薪酬委員會如上所述行使自由裁量權，代表未歸屬的2021年績效份額和累計股息的價值，這些股息將在參與者退休（參與者在年滿55歲或之後自願終止，服務年限和年齡總計至少75年），並將在2021年績效份額歸屬期末（即2024年4月3日）按比例歸屬。

(4c)代表2021年未歸屬績效股票的價值和將在活動發生後30天內歸屬的累計股息。

(5)代表2022年4月3日授予的未歸屬績效單位（“2022年績效單位”）的價值以及在特定情況下應歸還給參與者的累計股息。

(5a)代表2022年未歸屬績效單位的價值和累計分紅，這些股息將在參與者死亡或永久殘疾時歸屬，並將於2022年績效單位歸屬期末（即2025年4月3日）歸屬。

(5b)假設薪酬委員會如上所述行使自由裁量權，則代表未歸屬的2022年績效單位和累計分紅的價值，這些股息將在參與者退休（參與者在年滿55歲或之後自願終止，服務至少十五年），並將在2022年績效單位歸屬期末（即2025年4月3日）按比例歸屬。

(5c)代表2022年未歸屬績效單位的價值和將在活動發生後30天內歸屬的累計股息。

(6)表示 2023 年 4 月 3 日授予的未歸屬績效單位（“2023 年績效單位”）的價值以及在特定情況下應歸還給參與者的累計股息。

(6a)代表2023年績效單位未歸屬單位的價值和累計分紅，這些分紅將在參與者死亡或永久殘疾時歸屬，並將於2023年績效單位歸屬期末（即2026年4月3日）歸屬。

(6b)假設薪酬委員會如上所述行使自由裁量權，則代表未歸屬的2023年績效單位和累計分紅的價值，這些分紅將在參與者退休（參與者在年滿55歲或之後自願終止，服務至少十五年），並將在2023年績效單位歸屬期末（即2026年4月3日）按比例歸屬。

			2024 年委託聲明			53

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高管薪酬

(6c)表示 2023 年未歸屬績效單位的價值和將在活動後 30 天內歸屬的累計股息。

(7)代表2023年4月3日授予的2023年LTIP績效單位的未歸屬價值以及在特定情況下應歸還給參與者的累計股息。

(7a)代表未歸屬的2023年LTIP績效單位的價值以及參與者死亡或永久殘疾時應得的累計分紅，該分紅將在2023年LTIP歸屬期結束時（即2025年4月3日）歸屬。

(7b)代表2023年未歸還的LTIP績效單位的價值以及參與者退休時應支付給他們的累計分紅（參與者在年滿55歲或之後自願終止，服務至少十五年）。截至2024年2月2日，斯塔克先生本來不會在業績期的必要50％內工作才有資格獲得退休待遇。

(7c)代表2023年未歸還的LTIP績效單位的價值以及將在活動發生後30天內歸屬的累計股息。

(8)我們的執行主席受公司支付的三份人壽保險保單的保障，受益人由斯塔克先生選擇（在他去世之前，高管可能會獲得保單的現金退保價值）。如果我們的執行主席於2024年2月3日去世，則上述保單的受益人將獲得400萬美元、2413,407美元和166,586美元。公司還為涵蓋我們執行主席的傷殘保險單支付保費，該保單每月提供高達10,000美元的保險。

(8a)不包括上文討論的斯塔克先生傷殘保險中每月最高10,000美元的補助金。

54			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

薪酬委員會報告

以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將本報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了此處提出的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。

薪酬委員會章程的全文可在公司網站（http://investors.dicks.com）的投資者關係部分查閲。

恭敬地提交，

薪酬委員會成員
拉里·斯通（主席）

羅伯特 W. 埃迪

安妮芬克
威廉·科倫坡
小拉里·菲茨傑拉德
勞倫斯·J·肖爾

			2024 年委託聲明			55

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高管薪酬

首席執行官薪酬比率

美國證券交易委員會要求我們披露首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年度總薪酬的比率。對於 2023 年：

n根據本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為13,575,226美元；以及

n我們公司所有員工（不包括首席執行官）的年總薪酬中位數為11,353美元；以及

n我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為1,196比1。

為了確定員工中位數，我們首先確定了截至2024年2月3日財年最後一天的員工人數，共計55,524人。根據美國證券交易委員會規定的最低限度豁免，我們將50名駐香港的員工排除在這一總數之外。因此，我們調整後的員工人數包括18,845名全職員工、35,238名兼職員工和1,391名臨時員工，共計55,474人。這些總數不包括我們出於税收目的歸類為獨立承包商的個人。

接下來，我們審查了2023財年調整後員工羣體的醫療保險工資，該工資在W-2表格中向美國國税局報告，以確定我們的員工中位數。對於全年未在公司工作的隊友，我們沒有按年計算工資。我們的員工中位數是兼職零售收銀員，自2022年以來一直在公司工作，2023年平均每週工作17小時。

確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，合併了2023年員工薪酬中位數的所有要素，包括獲得的獎金，得出員工中位數的年薪總額為11,353美元。

DICK'S Sporting Goods依靠兼職和臨時員工來支持我們的門店和配送中心，尤其是在假日季期間。為此，除了上述要求的比率外，我們還提供以下補充信息，説明我們全職員工的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。如果將兼職和臨時僱員排除在年度總薪酬中位數之外，則其餘全職員工的年總薪酬中位數為43,157美元。我們的全職員工中位數是零售損失預防負責人，他在公司工作了4年。我們首席執行官的年總薪酬與全職員工的年總薪酬之比為315比1。

上述薪酬比率是合理的估計，計算方式符合S-K法規第402（u）項。美國證券交易委員會的法規允許公司在計算薪酬比率時採用各種方法，適用某些排除條款，並做出合理的估計和假設，以反映其薪酬做法以及員工和業務運營所特有的其他因素。因此，其他公司（包括我們的零售同行集團中的公司）報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。

56			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

2023 年薪酬與績效

下表和支持性敍述顯示了薪酬彙總表中列出的過去四個財政年度的主要執行官以及其他NEO的總薪酬，以及與某些其他必要指標相比向同一羣體的 “實際支付的薪酬”（在每種情況下，均根據適用的美國證券交易委員會規則確定）。

薪酬與績效表

年 (A)			摘要 補償 表格總計 對於第一個人 (B)($)(1)						摘要 補償 表格總計 第二 PEO (B)($)(2)						補償 實際已支付 第一個 PEO (C)($)(1)(7)						補償 實際已支付 兩個 PEO (C)($)(2)(7)						平均的 摘要 補償 表總計 非專業人士的名字 行政的 軍官 (D) ($)(3)						平均的 補償 實際上已經付錢給 非專業人士的名字 行政的 軍官們  (E)($)(3)(7)						初始固定值 100 美元的投資基於：												網 收入 （百萬美元） (H)						調整的 非公認會計準則 收益 税前 (I) ($mm)(6)
																																							總計 股東 返回 (F)($)(4)						同行羣組 總計 股東 返回 (G)($)(5)
2023						—						$	13,575,226					—						$	23,065,140					$	6,696,899					$	14,707,587					$	407					$	179					$	1,047					$	1,433
2022						—						$	8,434,366					—						$	12,575,614					$	4,323,685					$	8,230,092					$	320					$	155					$	1,043					$	1,447
2021						—						$	9,566,004					—						$	32,721,261					$	4,122,786					$	28,328,226					$	281					$	161					$	1,520					$	2,025
2020						$	15,773,808					—						$	87,822,841					—						$	3,525,134					$	14,839,647					$	157					$	121					$	530					$	733

(1)反映了執行主席薪酬彙總表中顯示的總薪酬， 愛德華·斯塔克，他在2020年擔任我們的首席執行官（PEO），正如我們之前在2023年委託書中披露的那樣（在這些腳註中稱為PEO #1）。

(2)反映了首席執行官薪酬彙總表中顯示的總薪酬， 勞倫·R·霍巴特，他在2021年、2022年和2023年擔任過我們的首席執行官（PEO）（在這些腳註中被稱為 PEO #2）。

(3)反映了我們先前在2023年委託書中披露的2020年李·貝利茨基、勞倫·霍巴特、弗拉德·拉克和唐納德·傑爾馬諾的平均薪酬總額；2021年納夫迪普·古普塔、李·貝利茨基、愛德華·斯塔克、唐納德·傑爾曼諾和弗拉德·拉克的平均薪酬總額；以及2022年和2023年的納夫迪普·古普塔、愛德華·斯塔克、雷蒙德·斯利瓦和弗拉德·拉克的平均薪酬總額顯示在相應年度的薪酬彙總表中。

(4)表示公司從2019財年末到2020年、2021年、2022年和2023財年末的累計股東總回報率（“TSR”），假設在計量期開始時向公司的普通股投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。

(5)表示相關衡量期內標普500指數專業零售行業指數的累計股東總回報率，假設在衡量期開始時向標普500指數投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。

(6)公司選擇的衡量標準是調整後的税前合併收益，簡稱 “調整後的税前收益”，我們使用上表中未另行列出的最重要的財務業績，我們使用該衡量標準將2023財年的NEO與公司的業績聯繫起來 調整後的非公認會計準則息税前利潤，一項非公認會計準則財務指標。有關公認會計原則與非公認會計準則的對賬及相關信息，請參閲附錄A。

(7)美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，包括扣除和增加，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”（“上限”）。CAP 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。通常，根據美國證券交易委員會的規則，CAP必須按總薪酬表計算，並進行以下必要的調整：

年			摘要 補償 表格總計 ($)						從中扣除的款項 摘要 補償 表總工資 ($)(1)						的補充 摘要 補償 表總工資 ($)(4)						補償 實際上已經付了 ($)
勞倫·R·霍巴特(2), 總裁兼首席執行官 (PEO #2)
2023						$	13,575,226					$	(9,750,307)					$	19,240,221					$	23,065,140
2022						$	8,434,366					$	(5,000,142)					$	9,141,390					$	12,575,614
2021						$	9,566,004					$	(5,000,035)					$	28,155,292					$	32,721,261
愛德華·斯塔克(3), 執行主席 (PEO #1)
2020						$	15,773,808					$	(10,000,002)					$	82,049,035					$	87,822,841
上述其他指定執行官的平均值
2023						$	6,696,899					$	(4,712,715)					$	12,723,403					$	14,707,587
2022						$	4,323,685					$	(2,687,610)					$	6,594,017					$	8,230,092
2021						$	4,122,786					$	(1,680,094)					$	25,885,534					$	28,328,226
2020						$	3,525,134					$	(1,406,157)					$	12,720,670					$	14,839,647

(1)反映了適用年份薪酬彙總表的 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列下報告的授予日期公允價值。

			2024 年委託聲明			57

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高管薪酬

(2)勞倫·霍巴特在2021年、2022年和2023年被任命為總裁兼首席執行官，因此被任命為PEO #2。她的薪酬詳情包含在2020年其他指定執行官的平均薪酬中。

(3)執行主席愛德華·斯塔克曾在2020年擔任董事長兼首席執行官，因此擔任PEO #1。他的薪酬詳情包含在2021年、2022年和2023年其他指定執行官的平均薪酬中。

(4)下表列出了薪酬與績效表中每年為達到其中所列個人的參考上限而進行的額外調整。

年			年終博覽會 的價值 本年度 公平 獎勵 ($)						一年過去了 年份變化 公平地説 的價值 傑出的 和 未歸屬 公平 獎勵 ($)(4)						公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 授予了 並歸屬 在同一個地方 年 ($)						一年過去了 年份變化 按公允價值計算 的股權 獎項 授予了 前一年 那個既得的 在這一年中（美元）(4)						公允價值 在最後 的 前一年 的股權 獎項 那失敗了 見面 授予 條件 在這一年中（美元）						的價值 分紅或 其他收益 以股票支付 或選項 獎項不是 否則 反映在 公允價值或 總計 補償 ($)(3)						總權益 獎勵 調整 ($)
勞倫·R·霍巴特(1), 總裁兼首席執行官 (PEO #2)
2023						$	10,854,673					$	5,471,001					$	—					$	2,090,979					$	—					$	823,568					$	19,240,221
2022						$	6,229,451					$	3,536,215					$	—					$	(1,601,641)					$	—					$	977,365					$	9,141,390
2021						$	10,709,359					$	16,205,968					$	—					$	1,155,803					$	—					$	84,162					$	28,155,292
愛德華·斯塔克(2), 執行主席 (PEO #1)
2020						$	71,389,840					$	15,148,625					$	—					$	(4,815,279)					$	—					$	325,849					$	82,049,035
上述其他指定執行官的平均值
2023						$	5,227,077					$	3,378,662					$	—					$	2,813,739					$	—					$	1,303,925					$	12,723,403
2022						$	2,959,021					$	4,391,754					$	—					$	(1,407,544)					$	—					$	650,786					$	6,594,017
2021						$	3,367,199					$	20,904,721					$	—					$	1,519,563					$	—					$	94,051					$	25,885,534
2020						$	8,731,594					$	4,818,032					$	—					$	(884,462)					$	—					$	55,506					$	12,720,670

(1)勞倫·霍巴特被任命為總裁兼首席執行官，因此在2021年、2022年和2023年被任命為PEO #2。她的薪酬詳情包含在2020年其他指定執行官的平均薪酬中。

(2)執行主席愛德華·斯塔克曾在2020年擔任董事長兼首席執行官，因此擔任PEO #1。他的薪酬詳情包含在2021年、2022年和2023年其他指定執行官的平均薪酬中。

(3)代表在此期間因股權獎勵歸屬而支付的股息，該股息是在獎勵歸屬期內累積的。

(4)計量日期權益公允價值是根據與授予日公允價值目的一致的假設得出的假設計算得出的。限制性股票獎勵根據相關衡量日期的股票價格進行估值。績效股票獎勵和單位的估值基於相關衡量日期的股票價格，但也會進行調整以反映其業績狀況的支付係數，這與ASC 718目的所使用的假設一致。截至相關衡量日期，股票期權使用Black Scholes模型進行估值，其假設與授予日公允價值目的的假設一致。對獎勵估值中做出的相關假設的討論可在公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表腳註14（“股票薪酬”）中找到。

58			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

實際支付的薪酬與公司業績的對比

以下圖表提供了清晰的直觀描述，顯示了CAP與我們的PEO #1、PEO #2 和其他指定執行官在2020年、2021年、2022年和2023年與（1）迪克體育用品和標準普爾500指數的股東總回報率、（2）迪克體育用品淨收入和（3）調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤之間的關係。根據美國證券交易委員會規則的要求，CAP反映了表中顯示的年份中根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績修改量計算的未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP通常會因股價表現以及預期和實際實現績效目標的不同水平而波動。

實際支付的薪酬與 2020 年至 2023 年 TSR 的對比

實際支付的薪酬與淨收入和調整後的非公認會計準則息税折舊金的對比 2020-2023

			2024 年委託聲明			59

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高管薪酬

最重要措施的表格清單

下表列出了我們認為在將2023年實際支付的薪酬與公司業績掛鈎方面最重要的衡量標準。

調整後的非公認會計準則息税前利潤
調整後的淨銷售額
調整後的商品利潤率

有關這些衡量標準以及它們如何出現在我們的薪酬計劃中的更多詳細信息，請參見我們的薪酬討論與分析。

60			迪克體育用品有限公司

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高管薪酬

第 3 項： 批准獨立註冊會計師事務所
董事會一致建議進行投票 “對於”批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

德勤會計師事務所（“D&T”）自1998年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在2023財年，D＆T提供了與我們的財務報表審計相關的專業服務，包括審查季度報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件，還提供了税收和其他服務。D＆T對我們的運營和會計慣例瞭如指掌，完全有資格擔任我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會已在2024財年任命D＆T為獨立註冊會計師事務所。

D＆T的代表將出席虛擬的2024年年度股東大會，回答事先提交的問題並根據需要發表聲明。

審計委員會的報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將本報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督公司會計和財務報告流程、內部控制和審計職能的所有重要方面，包括其對 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的遵守情況。

管理層對公司的財務報表和報告流程負有主要責任，包括其內部控制和披露控制和程序。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（有時稱為D＆T）負責根據上市公司會計監督委員會的標準對財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

在履行2023財年的監督職責時，審計委員會與公司管理層和公司的獨立審計師在發佈前審查並討論了2023財年發佈的所有年度財務報表和季度經營業績。在2023財年，管理層與審計委員會一起審查了重大的會計和披露問題，並告知審計委員會，所審查的每套財務報表都是根據公認的會計原則編制的。這些審查還包括與外部審計師討論上市公司會計監督委員會適用要求必須討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於D＆T與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提供的書面披露和信函，並與D＆T就其獨立性進行了討論。審計委員會還收到、審查並與D＆T討論了《交易法》第10A（k）條要求的報告。

根據上述審查、討論和披露，下列簽名的審計委員會成員建議董事會批准將公司截至2024年2月3日的財年經審計的財務報表納入公司該財年的10-K表年度報告。

審計委員會成員
馬克·巴雷內切亞（主席）
伊曼紐爾·奇里科
桑迪普·馬特拉尼
西瑞·拉爾斯-莫里森

			2024 年委託聲明			61

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高管薪酬

審計和非審計費用及獨立公共會計師

下表列出了D＆T為審計公司2022和2023財年的年度合併財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及D＆T在2022和2023財年提供的其他服務的賬單費用。

			2022財年						2023 財年
審計費						$	1,416,179					$	1,504,551
與審計相關的費用						27,470						27,544
税費						140,160						160,292
所有其他費用						5,685						5,685
所有費用總計						$	1,589,494					$	1,698,072

審計費— 審計費用包括與年度財務報表審計、財務報告內部控制審計、季度財務信息審查相關的費用，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的服務，包括安慰信、同意、協助審查向美國證券交易委員會提交的註冊報表以及有關財務會計和/或報告準則的諮詢。

與審計相關的費用— 審計相關費用主要包括與併購服務和員工福利計劃審計相關的費用。

税費— 税費是主要與税務諮詢和税收籌劃相關的税收相關服務。

所有其他費用— 所有其他費用均為會計研究訂閲費。

預批准政策與程序

審計委員會預先批准根據《交易法》第10A（h）條允許獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和任何非審計服務。審計委員會可以將預先批准委託給其一名成員，前提是如果進行這種授權，則必須在下次定期會議上提交審計委員會全體成員，並附上該成員做出的任何預先批准決定。審計委員會已預先批准了2024財年的某些非審計服務，每個項目不超過35,000美元。

62			迪克體育用品有限公司

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與關聯人的交易

我們的關聯人交易批准政策和程序（“RPT政策”）要求審計委員會審查美國證券交易委員會第S-K條例第404項要求報告的交易。通常屬於我們RPT政策範圍的交易（或一系列關聯交易）包括涉及金額超過120,000美元的交易，RPT政策所涵蓋的人員與公司（及其子公司）之間的薪酬除外。此外，對慈善組織的捐款，如果關聯人擁有的權益金額不超過1,000,000美元或慈善機構年總收入的2％，則不被視為RPT政策範圍內的交易，只要關聯人沒有因其在慈善機構的角色而獲得補償。

交易在簽訂之前先提交審計委員會批准，如果無法批准，則提交審批。如果審計委員會確定某項交易符合公司及其股東的最大利益，則會批准或批准該交易。有關潛在關聯人交易的信息既可以通過自我報告（包括提交年度董事和執行官問卷）獲得，也可以通過審查公司記錄來獲得。

審計委員會根據我們的 RPT 政策的條款審查、批准或批准了以下交易：

該公司歷來與第三方飛機管理公司達成協議，包租某些飛機供公司使用（“歷史包機安排”），並提供航空支持服務。2023年6月，該公司選擇重組其飛機安排，並就某些飛機的租賃和將航空支持服務過渡到新的飛機管理公司（“新飛機安排”）簽訂了新的文件，詳情如下。

愛德華·斯塔克通過獨資有限責任公司擁有根據歷史包機安排和新飛機安排使用的某些飛機。根據歷史包機安排，前飛機管理公司租用了斯塔克先生擁有的某些飛機供公司使用，為此公司向前飛機管理公司支付了小時費率外加實際產生的運營費用。該公司在2023財年共向前飛機管理公司支付了362萬澳元，其中還包括該公司在一年的飛機管理公司中所佔的部分作為前飛機管理公司服務過渡的一部分，支付了定時付款。斯塔克先生在2023財年向前飛機管理公司支付了約164萬美元的一次性過渡補助金。

作為《新飛機安排》的一部分，公司與斯塔克先生的有限責任公司簽訂了飛機使用協議和相關租約，以使用某些飛機，並在公司機庫存儲和維護飛機（“飛機使用協議”），以及（ii）與一家新的第三方飛機管理公司簽訂了航空支持服務協議。

根據飛機使用協議，我們向斯塔克先生的有限責任公司支付每月租金，以獲得每年最多325個飛行小時的飛機使用權，以及某些可變成本（包括某些維護費）和適用的税款。在公司的選舉中，我們還可以根據飛機使用協議根據指定的小時費率使用某些飛機。在2023財年，根據飛機使用協議的條款，我們共支付了（i）向Stack先生支付的款項為527萬美元，（ii）向新的第三方飛機管理公司支付了31萬美元（包括歸屬於公司某些共享服務部分的款項）。

我們目前正在與新的第三方飛機管理公司和斯塔克先生討論成本問題-公司與斯塔克先生之間的共享安排涉及提供與公司和斯塔克先生的飛機相關的某些飛機共享服務。

2023年第四季度，公司批准了一項安排，根據該安排，公司及其執行官和董事可以簽訂非排他性的飛機時間共享協議，在尚未承諾供公司使用的情況下，將公司的飛機用於個人用途。如果航班不是包機運營，這些協議允許此類執行官和董事補償公司的此類個人用途。對於分時協議下的航班，此類執行官和董事將根據符合美國聯邦航空管理局（“FAA”）和交通部（“DOT”）規定的費用報銷方法向公司提供補償。自2023年1月29日以來，每份協議下的報銷額均低於12萬美元。

			2024 年委託聲明			63

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與關聯人的交易

2023財年，公司向南山園林綠化與挖掘有限公司（“南山”）支付了335,582美元，用於該公司客户支持中心及周邊地區的全季景觀美化服務，這是（i）2020年簽訂的三年期協議以及（ii）2023年簽訂的新的三年期協議。南山歸愛德華·斯塔克的姐夫達倫·戴維斯所有。 公司可以隨時終止現有協議，但須提前三十天向South Hills發出書面通知或根據其中規定的其他終止條件，而不會受到任何處罰。

2023年，我們向Stack Associates, LLC租賃了一處門店。Stack Associates, LLC是一家紐約有限責任公司，由我們的創始人兼愛德華·斯塔克的父親理查德· “迪克” · 斯塔克的遺產建立。我們每月為該地點支付的租金為2萬美元，在2023財年我們根據租約支付了24萬美元。租約期限將於2026年4月結束。

我們的執行董事長之子、公司戰略和企業發展副總裁邁克爾·斯塔克在2023年獲得的薪酬包括339,019美元的薪酬、107,692美元的現金獎勵、353,299美元的股權獎勵、14,575美元的搬遷補助金和其他最低限度的福利。在2023財年，他的直接薪酬總額與同級別的其他員工相當。他還與擔任類似職位的其他符合條件的隊友一樣獲得健康和福利津貼。預計在2024財年，斯塔克先生的直接薪酬總額將與公司擔任類似職位的其他員工一致。

64			迪克體育用品有限公司

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第 4 項： 股東提案 — EEO-1 報告披露政策
董事會一致建議進行投票 “反對” 這份股東提案要求披露 EEO-1 報告。

紐約市僱員退休制度、紐約市教師退休制度、紐約市警察養老基金、紐約市消防養老基金和紐約市教育委員會退休制度已告知公司，他們打算在2024年年會上提交提案。股東提交的供納入委託書的文件如下所示，我們未經編輯，隨後是董事會的反對聲明。

股東擁有的地址和股份數量將在向公司祕書提出書面要求後立即提供。

EEO-1 報告披露政策

已解決： 股東要求董事會通過一項政策，要求迪克體育用品公司（“DSG”）公開披露其按種族、族裔和性別分列的員工隊伍綜合報告（“EEO-I報告”），DSG必須每年向美國平等就業機會委員會（EEOC）提交該報告。該政策應要求DSG每年在其網站和委託書中披露其EEO-I報告。

支持聲明

DSG將員工定義為 “隊友”：“我們致力於創造一個支持、慶祝和表彰每個人的工作環境和文化，並促進所有隊友的包容性。這樣做增強了我們為所有運動員服務的能力，推動了創新和增長，並使我們能夠吸引和留住最優秀的人才。”他們進一步宣稱：“我們致力於增加組織各級的多元化。”1

我們還相信，有色人種和女性員工可以為提高公司業績做出貢獻。2020年，麥肯錫的一項研究發現，在高管團隊中處於性別多元化前四分之一的公司盈利能力高於平均水平的可能性比同行多元化落後的公司高25％，而且在擁有更多種族多元化高管團隊的公司中，跑贏大盤的可能性甚至更高。2

EEO-I報告根據包括高級管理層在內的IO就業類別按種族、族裔和性別對公司的美國員工進行了細分，其定義是將個人納入首席執行官的兩個報告級別。

DSG披露了所有隊友的 “BIPOC” 女性總百分比，並單獨披露了 “BIPOC”。3但是，EEO-1 報告的披露將以決策有用的格式為投資者提供更一致的信息，包括：

n標準化、定量和可靠的數據，可跨公司和行業進行比較，使投資者能夠評估有色人種和女性員工在各級DSG中的代表性；

n關於高級管理層多元化的具體數據；以及

n允許投資者按性別評估特定種族和族裔羣體（例如黑人女性員工）在工作類別中的代表性的特殊數據-並進行有意義的逐年比較.

披露其EEO-I報告是DSG展示多元化績效的一種具有成本效益的手段。DSG已經收集了數據並將其提交給EEOC。該提案既不阻止也沒有阻止DSG披露管理層認為反映其組織結構或表明其對多元化和包容性的承諾的任何其他信息。

EEO-I報告的披露將使DSG與幾乎所有標準普爾100指數公司以及近400家披露或承諾披露其EEO-I報告的標準普爾500指數公司保持一致，包括知名同行、先進汽車零部件和羅斯百貨以及貝萊德和英特爾等公司。

其他股東也表示同意。2021 年，紐約市退休系統在杜邦和聯合太平洋提出的 EEO-1 股東提案分別獲得了 84% 和 86% 的支持。

我們要求股東對該提案投贊成票。

(1)2022-DSG-annual-report.pdf (q4cdn.com)

(2)https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/diversity-wins-how-inclusion-matters

(3)https://s27.q4cdn.com/812551136/files/doc_downloads/2023/12/2022_DSG-PurposePlaybook_layout_v20.pdf

			2024 年委託聲明			65

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項目 4-股東提案-EEO-1 報告披露政策

董事會的反對聲明

董事會考慮了該提案，並得出結論，鑑於公司現有的披露以及對多元化、公平和包容性（“DE&I”）的積極承諾，沒有必要通過該提案，這些戰略、舉措和目標顯著增強了我們整個組織的DE&I。

我們將DE&I視為我們核心價值觀和業務戰略的一部分

DE&I 是我們核心價值觀和業務戰略的一部分。我們努力創造一種公正、多元、平等和包容的文化，為我們的隊友和公司提供支持。

我們招募能夠為我們的團隊帶來各種經驗和技能的隊友。為此，我們繼續擴大與相關合作夥伴的關係，以吸引更多樣化的候選人羣。

我們還簽署了《首席執行官多元化與包容性行動宣言》，該承諾由首席執行官主導，旨在推進工作場所的DE&I，以及户外首席執行官多元化承諾，旨在提高户外行業有色人種的代表性。

該公司已經披露了勞動力多元化數據

我們已經在每年更新的可持續發展報告中提供了勞動力人口和薪酬公平數據。我們認為，披露 EEO-1 數據不會進一步增強我們的 DE&I 計劃或成果。EEO-1 數據基於一份政府表格，該表格將我們的員工分為某些不考慮公司或行業的 EEOC 規定的工作類別-特定的角色，因此它可能無法準確地反映我們組織內部的多元化水平。因此，EEO-1 格式的數據存在一些限制。這是一種回顧過去，對我們的文化、業務或我們所服務的運動員和其他利益相關者的影響有限。它無法準確衡量我們實現DE&I目標的進展情況。EEO-1 數據也是根據每個人對錶格有限類別的解釋以保密和自願的方式捕獲的。

我們為取得的進展感到自豪。我們還感到自豪的是，我們對DE&I的承諾得到了認可，包括被《財富》雜誌評為零售業最佳工作場所之一，被《福布斯》雜誌評為退伍軍人最佳僱主之一，並被認證為最佳工作場所®.

我們認識到 DE&I 是組織當務之急，我們致力於創造一個吸引各行各業才華橫溢的隊友的工作場所。EEO-1 數據既不能為這一承諾提供信息，也不能準確衡量我們的進展。

董事會建議對該提案投票 “反對”。

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第 5 項： 股東提案 — 章程修正案豁免商業判斷規則
董事會一致建議進行投票 “反對” 該股東提議通過一項章程，對董事會採取的某些行動免除業務判斷規則。

國家公共政策研究中心已告知公司，它打算在2024年年會上提交提案。股東提交的供納入委託書的文件如下所示，我們未經編輯，隨後是董事會的反對聲明。

股東擁有的地址和股份數量將在向公司祕書提出書面要求後立即提供。

加強對股東價值的問責制

鑑於：公司決策受信託義務的約束。

信託義務包括 “為股東的利益採取行動提高公司的價值”。1

基於預期淨正值計算的企業決策與這些職責一致，而優先考慮政治或意識形態觀點的決策則不一致。

特拉華州最高法院承認，在為收購進行辯護的背景下，董事出於自身利益採取行動保護職位的 “無處不在的幽靈” 值得對其決定進行強化審查，而不是適用謹慎、忠誠和善意等尊重的 “商業判斷規則” 推定，從而將舉證責任轉移給了企業決策者。2

在當今高度政治化的商業環境中，許多企業決策都存在類似的 “政治偏見幽靈”。

美國參議院出臺的立法將要求上市公司通過章程，承諾在公司從事政治分裂行為的案件中放棄商業判斷規則的推定。3

加強對政治化決策的審查將使股東受益，其原因是（1）增加企業決策者只有在明顯符合公司最大利益的情況下才採取此類行動的動力；（2）表明迪克致力於尊重不同的觀點，不干涉政治進程。

已解決：根據《特拉華州通用公司法》第109條和迪克體育用品公司章程第十四條，迪克的股東特此修改章程，增加以下第12節：

在任何股東因違反謹慎或忠誠義務而提起的訴訟中，董事會應放棄商業判斷規則的保護，這些行為充分證明被告是根據政治或意識形態觀點行事，這可能包括公司抵制美國某個州的任何行為。如果董事會明確確認受到質疑的行為是根據淨正預期價值計算得出的，或者是由觀點多樣的董事會直接或間接實施的，則董事會可以拒絕行使此類豁免。

支持聲明

可以説，政治化的企業決策最近使迪士尼、塔吉特和安海斯-布什等公司的市值損失了數十億美元。4可以説，迪克過去由於優先考慮政治觀點而遭受了經濟損失，當時的董事長兼首席執行官埃德·斯塔克決定迪克應該放棄出售攻擊式武器，從而在槍支暴力問題上 “表明立場”，並説：“我真的不在乎財務影響。”5實施該提案將要求迪克專注於股東價值。該章程可以比作許多公司決定停止使用錯開的董事會，這既保護了現任董事，又阻礙了公司控制市場。6

(1)eBay 國內控股公司訴紐馬克案，16 a.3d 1、34（Del.第 2010 章）。

(2)優尼科公司訴梅薩石油公司，493 a.2d 946、954（1985 年第 12 期）。

(3)https://corpgov.law.harvard.edu/2021/10/06/proposed-legislation-to-address-the-problem-of-woke-corporations/; https://www.rubio.senate.gov/wp-content/uploads/_cache/files/e89472b3-4fc2-4060-93b3-2f8ded53be12/ABB99C7DC3B70C1225E3AA655F6548D6.09.23.21-final-rubio-mind-your-own-business-act.pdf

(4)https://www.newsweek.com/target-latest-proofgoing-woke-means-going-broke-opinion-1803675

(5)https://perma.cc/E4VS-XAV6; https://perma.cc/2382-LKMU。

(6)https://archive.nytimes.com/dealbook.nytimes.com/2012/03/20/the-case-against-staggered-boards/

			2024 年委託聲明			67

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第 5項——放棄商業判斷規則的章程修正案

董事會的反對聲明

董事會考慮了該提案，並根據該公司在特拉華州的法律顧問Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP提供的法律意見得出結論，該提案的通過可能會導致公司違反特拉華州的法律，因此，公司可能缺乏實施此類提案的權力。

該提案的通過可能會導致該公司違反特拉華州法律

該公司認為，該提案如果獲得通過，可能會導致公司在多個方面違反特拉華州法律：

首先，該提案旨在實施一項章程，取消對董事會採取的某些行動的業務判斷審查標準。商業判決規則是司法審查的標準，特拉華州法院長期以來一直將其應用於董事會訴訟。一般而言，特拉華州法律不允許公司使用其章程修改董事會行動的司法審查標準。該問題已在判例法中得到解決，特拉華州法院認為，只有特拉華州議會的平權法案才允許修改司法審查標準。特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定了可以修改司法審查標準的有限情況，但此類情況不包括涉及提案所設想的政治或意識形態問題的董事會行動。實際上，特拉華州財政法院去年駁回了提高審查標準的申請 西蒙尼訴華特迪士尼公司案 與一項申訴有關，該申訴要求獲得賬簿和記錄，以調查因董事會與某些政治和意識形態問題有關的行動而導致的管理不善的指控。

其次，該提案將迫使公司董事在訴訟時放棄關鍵保護和辯護。商業判斷規則為董事提供了針對違反信託義務索賠的某些辯護。該提案如果得到實施，將在未經個別董事事先同意的情況下取消此類辯護。鑑於董事對違反信託義務索賠的責任是單獨評估的，該提案可能與特拉華州的法律背道而馳，該法律規定，一方只能通過自己的自願行為或其律師或其他代理人的行為在訴訟中放棄辯論或辯護。

最後，根據特拉華州的法律，該提案可能是非法的，因為它旨在限制董事會的權力和行動，從而可能阻止董事會充分行使其管理權力。DGCL第141（a）條賦予董事會監督公司管理的專屬權力，這種管理權只能受公司註冊證書的限制，不能受章程的限制。但是，該提案旨在限制委員會就與政治或意識形態問題有關的事項採取行動的權力。特拉華州的判例法此前曾裁定，特拉華州法律禁止在公司註冊證書之外提交內部治理文件，包括章程修正案，以限制董事會充分行使其管理權力的能力。

該公司可能缺乏實施該提案的權力

鑑於該提案可能會導致公司在多個方面違反特拉華州的法律，因此不建議公司或董事會尋求實施該提案。採取此類行動可能導致董事會違反其對公司及其股東的信託責任，此外，通過特拉華州法律可能禁止的章程修正案可能給公司造成其他可能無法彌補的損失。

董事會建議對該提案投票 “反對”。

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其他信息

股票所有權

下表包含截至2024年4月15日我們5％或以上的已發行普通股（包括B類普通股，因為它可以隨時轉換為普通股）的受益所有人的信息，不包括我們董事會及其關聯公司的成員。

如果一個人有權投票或處置此類股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是排他性的，也可以是共享的，可以是直接的或間接的。此外，根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人有權在計算受益所有權之日起60天內獲得標的股票的受益所有權，包括通過行使或轉換此類期權或可轉換證券，則該人被視為實益擁有股份、標的期權和可轉換證券。

班級標題			受益所有人的姓名和地址			金額和 的本質 有益的 所有權(1)						百分比 很常見 股票(1)			百分比 B 類的 常見的 股票(1)
普通股			FMR LLC 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210			8,725,950			(2)			15.00		%	—
普通股			貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001			6,326,746			(3)			10.90		%	—
普通股			先鋒集團 Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			5,213,958			(4)			8.96		%	—
普通股			孤鬆資本有限責任公司 格林威治廣場二號220號套房 康涅狄格州格林威治 06830			2,922,910			(5)			5.00		%	—

(1)所有權信息如股東在最近提交的附表13G文件中報告的。

(2)股份所有權金額基於FMR LLC和Abigail P. Johnson（均為 “FMR 申報人”）於2024年2月9日提交的附表13G第4修正案中列出的數字。在實益持有的股份中，FMR LLC擁有對8,422,868股股票的唯一投票權，FMR申報人擁有直接處置8,725,950股股票的唯一權力。FMR LLC是以下擁有我們普通股的子公司的母控股公司：FIAM LLC、富達機構資產管理信託公司、富達管理與研究公司有限責任公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司。

(3)股票所有權金額基於貝萊德公司於2024年1月24日提交的附表13G中列出的數字。在實益持有的股份中，貝萊德公司擁有對5,979,373股股票的唯一投票權和對6,326,746股股票進行直接處置的唯一權力。貝萊德公司是以下擁有我們普通股的子公司的母控股公司：貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理公司、貝萊德日本公司。有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金管理有限公司

(4)股份所有權金額基於先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G第11號修正案中列出的數字。在實益擁有的股份中，Vanguard集團擁有對0股的唯一投票權，對33,368股股票的共同投票權，直接處置5,138,975股股份的唯一權力，以及直接處置74,983股股票的共同權力。

(5)股份所有權金額基於孤鬆資本有限責任公司、大衞·克拉弗、布萊恩·多爾蒂、凱利·格拉納特、小斯蒂芬·曼德爾和凱裏·泰勒（均為 “孤鬆舉報人”）於2024年2月14日提交的附表13G第2號修正案中列出的數字。在實益持有的股份中，每位孤鬆申報人對2,922,910股股票擁有共同的投票權，對2,922,910股股票擁有直接處置的共同權力。

			2024 年委託聲明			69

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其他信息

下表反映了截至2024年4月15日，（i）我們在本委託書的 “薪酬彙總表” 中列出的指定執行官、（ii）我們的董事和被提名人以及（iii）我們所有董事和執行官（包括非 “指定執行官” 的董事和執行官）作為一個整體實益擁有的普通股和B類普通股的數量。

如果一個人有權投票或處置此類股份，則他或她擁有股份的實益所有權。這種權力可以是排他性的，也可以是共享的，可以是直接的或間接的。此外，根據美國證券交易委員會的規定，個人被視為受益擁有股票標的期權和可轉換證券，這些股票標的期權和可轉換證券是目前可行使或可轉換的，或者將在計算受益所有權之日起60天內開始行使或可轉換的，就下表而言，即2024年4月15日。除非另有説明，否則所列受益所有人對所示股份擁有唯一的投票權和/或投資權。

截至2024年4月15日，已發行和流通的普通股為58,225,526股，已發行和流通的B類普通股為23,570,633股。

指定執行官、董事和被提名人			實益擁有的股份
			數字															百分比
			常見的 股票						B 級 常見的 股票									常見的 股票(1)			B 類 常見的 股票(1)			投票 權力
愛德華·斯塔克			2,424,426			(2)			13,706,444			(3)						4.07		%	58.15		%	47.24		%
勞倫·R·霍巴特			288,459			(4)			—									*			—			*
Navdeeep Gupta			83,190			(4)			—									*			—			*
雷蒙德·A·斯利瓦			18,129			(4)			—									*			—			*
弗拉德·拉克			36,916			(4)			—									*			—			*
Mark J. Barrenechea			8,165			(5)			—									*			—			*
伊曼紐爾·奇里科			67,450			(5)			—									*			—			*
威廉·科倫坡			262,594			(6)			8,999,378			(7)						*			38.18		%	30.71		%
羅伯特 W. 埃迪			—			(5)			—									*			—			*
安妮芬克			15,815			(5)			—									*			—			*
小拉里·菲茨傑拉德			10,484			(5)			—									*			—			*
桑迪普·馬特拉尼			9,586			(5)			—									*			—			*
西瑞·拉爾斯-莫里森			8,286			(5)			—									*			—			*
勞倫斯·J·肖爾			77,672			(5)			—									*			—			*
拉里 D. 斯通			143,273			(5)			—									*			—			*
所有董事和執行官作為一個整體 （共計 17 人）			3,491,902			(8)			22,705,822									5.85		%	96.33		%	78.06		%

*實益擁有的普通股或B類普通股的百分比不超過百分之一（1％）。

(1)普通股和B類普通股實益持股的百分比均按類別計算。

(2)包括行使期權後可發行的1,329,544股普通股，這些股票可在2024年4月15日起的60天內行使，以及94,663股需要歸屬的限制性股票，不包括由未歸屬績效單位代表的108,301股股票。

(3)根據2009年3月2日的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），斯塔克先生的前配偶持有3,990,630股B類普通股，就本表而言，這些股票包含在斯塔克先生擁有的股份數量中，因為他保留對此類股票的投票權但不具有處置權。

(4)包括在行使股票期權時可發行的普通股，這些股票可在自2024年4月15日起的60天內行使，涉及以下股份：霍巴特女士持有的80,332股；拉克先生持有的10,011股。還包括以下股票需要歸屬的限制性股票：霍巴特女士持有的67,064股，古普塔先生持有的18,340股；斯利瓦先生持有的15,669股；拉克先生持有的17,924股。不包括由未歸屬績效單位代表的以下股份：霍巴特女士持有的86,550股；古普塔先生持有的16,034股；斯利瓦先生持有的12,433股；拉克先生持有的16,456股。

(5)包括以下需要歸屬的限制性股票和限制性股票單位：芬克女士和拉爾斯-莫里森女士以及奇里科、巴雷內切亞、菲茨傑拉德、馬斯拉尼和斯通先生持有的1,334股；不包括根據董事延期計劃應歸屬的以下限制性股票單位股份：肖爾先生持有的1,334股，埃迪先生持有的1,624股。

(6)包括有待歸屬的1,334股限制性股票和信託為斯塔克先生子女的利益持有的90,393股普通股，科倫坡先生擔任該股的受託人。正如管理信託條款的不可撤銷信託協議所述，作為受託人，科倫坡先生對信託中持有的普通股（但沒有金錢利息）擁有投票權和處置權。

(7)這些B類普通股由信託持有，以造福斯塔克先生的子女，科倫坡先生是該信託的受託人。正如管理信託條款的不可撤銷信託協議所述，作為受託人，科倫坡先生對信託中持有的B類普通股擁有投票權和處置權（但沒有金錢利息）。

(8)包括行使股票期權後可發行的1,429,527股普通股，這些股票可在自2024年4月15日起的60天內行使，以及241,163股限制性股票和限制性股票單位的241,163股。不包括根據董事延期計劃應歸屬的2,958股限制性股票單位和由未歸屬績效單位代表的254,944股股票。

70			迪克體育用品有限公司

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其他信息

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，公司的董事和執行官必須向美國證券交易委員會提交公司普通股的所有權和所有權變更報告。根據對向美國證券交易委員會提交的文件以及我們董事和執行官的書面陳述的審查，我們認為所有董事和執行官在2023財年都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求，但（i）董事會成員拉里·肖爾除外，他於2023年12月1日提交了表格 4，報告了向證券交易所轉讓的5,000股股票的贈與交易 2020 年 12 月 1 日的 Orr Family Foundation 以及 (ii) 公司執行副總裁雷蒙德·斯利瓦總裁-Stores 於 2024 年 1 月 8 日提交了表格 4，報告了在 2024 年 1 月 3 日授予部分限制性股票獎勵後為支付適用税款而預扣的股票。

對衝禁令

我們的內幕交易政策指導方針承認，對衝或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具，並可能允許持有人繼續擁有通過福利計劃或其他方式獲得的普通股，但不承擔所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，我們的政策所適用的董事、員工、承包商和顧問（統稱為我們的隊友）的目標可能不再與其他股東相同。因此，嚴禁公司的指定執行官和董事參與此類交易，強烈建議其餘受該政策約束的團隊成員參與此類交易。根據我們的政策，涉及廣泛指數或包括公司證券以及其他公司證券的廣泛基金的交易，包括例如涉及內部人士剝離公司證券的交易所基金的交易，不被視為套期保值交易。任何未被禁止達成此類安排的隊友都必須在擬議交易前至少兩週將擬議交易提交給我們的總法律顧問批准。

道德和商業行為守則

我們的董事會通過了適用於我們所有高管和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的《道德和商業行為守則》，以及一項針對董事的單獨的《道德和商業行為守則》。《道德守則》和《商業行為守則》均可在我們網站（http://investors.dicks.com）的投資者關係部分查閲，並可應要求向任何公司股東提供印刷版。我們打算在適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或董事的範圍內，在我們的網站上發佈對我們的《道德和商業行為守則》的實質性修訂或豁免。

與董事的溝通

股東和其他有興趣與董事會、主持首席董事或非管理董事集團直接溝通的各方可以通過寫信給董事會或主持首席董事（視情況而定）、賓夕法尼亞州科裏奧波利斯法院街345號DICK'S Sporting Goods, Inc.總法律顧問 15108 進行溝通，或發送電子郵件至 investors@dcsg.com 提請法律部注意。收到寫給董事會或非董事會管理層成員的信函後，治理和提名委員會已指示總法律顧問 (i) 審查信函，(ii) 定期向董事會轉交所有發給董事會的此類信函的摘要，以及 (iii) 定期向主持首席董事轉發所有發給或（確定）發給主持首席董事或非董事的此類信函的副本管理主管作為一個整體或以其他方式需要他們注意的人。董事可以隨時審查發給董事會成員的信函，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題會立即提請公司內部審計部門注意，並按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。

			2024 年委託聲明			71

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其他信息

附加信息

其他事項。截至本委託書發佈之日，我們知道除此處提及的項目外，沒有其他業務將在2024年年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交給我們的股東採取行動，則適當向公司提供的代理將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則將根據代理持有人的判斷進行表決。

代理材料的 “家用”。美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託聲明，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀商使用代理材料，向共享一個地址的多名股東提供一份委託書。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們或我們將在您的地址中存放房屋材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，並希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人（i）您的股票是否存放在經紀賬户中，或者（ii）如果您持有註冊股票，請通知我們。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告或委託書的單獨副本（視情況而定），在交付文件的單一副本的共享地址上向證券持有人提供年度報告或委託書的單獨副本。如果您想單獨收到與未來會議有關的郵寄材料的副本，或者您共享一個地址並希望要求交付郵寄材料的單一副本，則可以向位於賓夕法尼亞州科裏奧波利斯市法院街345號的投資者關係部15108發送書面請求來通知我們，或致電 (724) 273-3400，通知我們。

預先通知程序。根據我們的章程，任何股東都不得在年會之前提交任何業務，包括董事或董事集團的提名，除非該業務由董事會或按董事會的指示在年會之前正確提出，或者由有權投票的股東向我們位於賓夕法尼亞州科拉奧波利斯法院街345號的公司祕書DICK'S Sporting Goods, Inc. 15108發出書面通知，其中包含某些信息我們關於股東和擬議行動或擬議提名人的章程，至少 150 天在上一年年會的週年日之前，也就是説，就2025年年會而言，在2025年1月13日之前。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年4月13日之前徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須按照《交易法》第14a-19條的要求在2025年4月13日之前提供通知，説明信息。這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，也是對這些要求的補充，股東必須滿足這些要求才能在公司的委託書中納入股東提案，如下所述。

股東提議納入公司與2025年年會相關的代理材料。有興趣提交提案以納入公司2025年年度股東大會的代理材料的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。要獲得納入資格，公司必須在公司向股東交付與上一年度年會有關的委託書材料的週年日前不少於120個日曆日收到此類提案。因此，對於2025年年會，公司必須不遲於2025年1月3日收到此類提案。提案應提請賓夕法尼亞州科裏奧波利斯法院街345號15108號迪克體育用品公司法律部公司祕書注意。

代理招標和費用。特此徵集的代理人是由公司董事會徵集的。招攬代理人的費用將由公司承擔。我們沒有聘請外部公司來協助招標。公司的高級職員和正式員工可以通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、電傳、傳真或電子手段徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他報酬。我們將應要求補償經紀公司和其他機構向股票受益所有人轉交招標材料的合理費用。

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關於會議

根據美國證券交易委員會的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過互聯網向股東提供代理材料。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則除了下述內容外，您不會收到代理材料的印刷副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息的説明。該通知還説明瞭如何通過互聯網提交代理。如果您收到了通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，包括我們的 10-K 表年度報告，請按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。

預計該通知將首先發送給股東，本委託書和與我們的2024年年會相關的委託書將在2024年5月3日左右首次提供給股東。根據美國證券交易委員會的規定，www.proxyvote.com/dks網站為訪問該網站的股東提供完全的匿名性。

誰有權在年會上投票？

只有在2024年4月15日（2024年年會的創紀錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到2024年年會的通知並在2024年年會上投票。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在2024年年會或2024年年會的任何延期或續會上對該日持有的所有股票進行投票。

迪克體育用品公司普通股和B類普通股持有人的投票權是什麼？

我們的普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，唯一的不同是我們的普通股持有人有權為每股登記持有股份獲得一（1）張選票，而我們的B類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股記錄在案的每股獲得十（10）張選票。股東沒有累積投票權。除非特拉華州法律另有要求，否則我們的普通股和B類普通股的持有人將所有提交給股東投票或批准的事項作為一個類別共同投票。

誰可以參加年會？

截至記錄日期，所有普通股股東和B類普通股股東或其正式指定的代理人均可使用通知、代理卡或這些代理材料隨附的任何其他投票説明中包含的16位控制號登錄網站 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2024 通過互聯網參加年會。在年會期間，您將能夠以電子方式對股票進行投票並在線提交問題。如果您沒有 16 位數的選民控制號碼，則只能通過註冊為訪客來收聽會議，並且無法在會議期間投票或提交問題。會議網站將於年會當天美國東部時間上午 7:15 開始開放。我們建議股東在年會前幾分鐘登錄，以確保他們在年會開始時登錄。

另請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則可能需要遵循經紀人提供的其他指示，以便對股票進行投票並在年會期間提交問題。

什麼構成法定人數？

代表有權在年會上投票的已發行和流通股本的登記持有人親自或通過代理人出席年會構成法定人數，允許在年會上開展業務。截至記錄之日，58,225,526股代表相同選票數的普通股和23,570,633股代表235,706,330張選票的B類普通股已發行和流通。因此，必須有代表至少146,965,928張選票的普通股或B類普通股的持有人親自或通過代理人出席，才能確定法定人數。已收到但被標記為棄權的代理人和經紀人未投票的代理人將包括在確定法定人數的年會上出席的選票數的計算中。

			2024 年委託聲明			73

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關於會議

我該如何投票？

投票過程取決於您是以自己的名義（作為 “記錄持有者”）持有股份，還是以街道名稱受益持有股份。

紀錄保持者

如果您以自己的名義持有股票，則可以通過以下方式之一進行投票：

			按照網站 www.proxyvote.com/dks 上的説明進行操作；
			致電 1-800-690-6903 並按照提供的説明進行操作；
			如果您通過郵件收到了代理卡，請填寫紙質代理卡並將其退還給公司；或
			通過互聯網參加2024年年度股東大會，並按照屏幕上的説明進行操作。

受益所有人

如果您的股票以街道名義持有（由經紀人、銀行或其他提名人），則您被視為 “受益所有人”。如果您收到投票指示表（“VIF”），您的經紀人、銀行或其他登記持有人（或其指定人）將根據您退回的VIF上的指示對您的股票進行投票。如果您希望在年會上通過互聯網進行虛擬投票，則應遵循記錄持有人（經紀人、銀行或其他被提名人）提供的指示。

如何索取代理材料的紙質副本？

該通知規定了如何索取委託書和隨附的代理卡的紙質副本，包括：

			按照 www.proxyvote.com/dks 上的説明進行操作；
			致電 1-800-579-1639 後按照紙質副本的説明進行操作；或
			向 sendmaterial@proxyvote.com 發送一封空白電子郵件，在主題行中包含您的控制號（位於您的通知中）。

在線投票或退還代理卡後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

是的。在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷或更改您的投票，方法是通過電話或互聯網再次投票；向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的委託書，其日期晚於代理被撤銷；或者通過互聯網參加年會並按照屏幕上的投票説明或要求撤銷您先前授予的代理人。通過互聯網出席年會本身不會撤銷先前授予的代理人。

批准每件商品需要什麼投票？

提案 1-選舉董事。董事選舉需要在年會上投的多數票中投贊成票。在選舉一名或多名董事時標有 “WITHOLD” 的妥善執行的委託書將不會被投票選中指定的一名或多名董事，儘管會將其計算在內，以確定是否達到法定人數。

74			迪克體育用品有限公司

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關於會議

提案2. 3和4——需要在年會上獲得大多數選票的贊成票才能得到（i）提案2——在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的2023年薪酬；（ii）提案3——批准任命德勤會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所；（iii）提案4—— EEO-1 報告披露政策的股東提案。

提案5——需要有資格在年會上投的多數票的贊成票才能批准提案5——關於豁免商業判斷規則的章程修正案的股東提案。

關於Say-on-Pay，作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

棄權票和經紀人無票的處理。為了確定是否存在法定人數，“棄權” 票被視為存在。根據特拉華州法律，棄權票不被視為對提案投贊成票或反對票；因為提案 1（董事選舉）需要多數選票的贊成票，而提案 2、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票、提案 3（批准德勤會計師事務所的任命）和提案 4（EEO-1 報告披露政策的股東提案）都需要持有人投贊成票在為獲得批准而投的多數票中，不會投棄權票對年會上提出的這四項提案的結果有任何影響。提案5——股東關於章程修正的提案豁免商業判斷規則需要批准有權在年會上投的多數未決票，因此，根據提案5投棄權票的效果與對該提案投反對票的效果相同。

如果您的股票以 “街道名稱” 註冊，並且您沒有就任何事項向股票的記錄持有人提供投票指示，根據適用的紐約證券交易所規則，經紀人在沒有您的指示的情況下不得進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。與棄權票一樣，為了確定是否存在法定人數，經紀人未投票的股票被視為存在股票。根據特拉華州法律，經紀人不投票不被視為對提案投贊成票或反對票。因此，經紀人的不投票不會對年會上提出的提案5以外的非常規提案的結果產生任何影響。關於提案5——股東關於豁免商業判斷規則的章程修正提案，經紀商不投票的效果與對該提案投反對票的效果相同，因為提案5要求在年會上有權投的多數票才能投票贊成批准。

			2024 年委託聲明			75

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附錄 A

非公認會計準則財務指標

除了報告公司根據公認會計原則（“GAAP”）計算的財務業績外，公司還報告的某些財務業績與根據公認會計原則報告的財務業績不同。這些非公認會計準則財務指標包括攤薄後每股非公認會計準則收益、非公認會計準則税前收入（“EBT”）、非公認會計準則税前收入佔淨銷售額的百分比（“EBT利潤”）、非公認會計準則攤薄後的已發行股票以及經53％調整後的2023財年淨銷售額第三方管理層認為，該周為投資者提供了有用的補充信息，以評估公司的持續運營並與過去和未來的時期進行比較。此外，管理層認為，與遞延薪酬計劃相關的調整使投資者能夠更好地瞭解其銷售、一般和管理費用趨勢，其中不包括我們的遞延薪酬計劃投資公允價值的非現金變化，這些變化被其他收入所抵消。此外，管理層認為，與2025年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）和可轉換債券對衝相關的調整為未來轉換後這些工具的經濟學提供了更完整的視角。管理層還在內部使用這些非公認會計準則指標來預測、預算和衡量其經營業績。這些指標應被視為公司根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或替代。公司用於計算其非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司計算類似指標的方法有很大不同。因此，此處列出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相提並論。下文提供了公司的非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

非公認會計準則淨收益和每股收益對賬（以千計，每股金額除外）：

			2023 財年 截至2024年2月3日的53周
			總的 利潤						銷售， 將軍和 行政的 費用						其他收入						收入 以前 收入 税						網 收入						攤薄後每股收益
GAAP 基礎						$	4,533,735					$	3,204,108					$	(93,809)					$	1,318,151					$	1,046,519					$	12.18
佔淨銷售額的百分比						34.92		%				24.68		%				(0.72		%)				10.15		%				8.06		%
業務優化費用						11,984						(72,829)						—						84,813						62,762
遞延薪酬計劃調整						—						(13,960)						13,960						—						—
非公認會計準則基礎						$	4,545,719					$	3,117,319					$	(79,849)					$	1,402,964					$	1,109,281					$	12.91
佔淨銷售額的百分比						35.01		%				24.01		%				(0.61		%)				10.80		%				8.54		%

在2023財年，公司記錄的與完成業務優化相關的税前費用總額為8,480萬美元，其中包括4,610萬美元的門店和無形資產非現金減值、2670萬美元的離職相關成本和1,200萬美元的庫存減記。2023財年還包括在拉比信託中持有的員工遞延薪酬計劃投資的公允價值的非現金變化。上述調整的所得税準備金按26％計算，近似於公司的混合税率。

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附錄 A

			2022財年 截至 2023 年 1 月 28 日的 52 周
			總的 利潤						銷售， 將軍和 行政的 費用						其他收入						收入 以前 收入 税						網 收入						税後 利息 來自 可兑換 年長的 筆記						分子 習慣了 計算 收益 每稀釋一次 分享						加權 平均的 稀釋 股份			收益 每 稀釋 分享
GAAP 基礎						$	4,284,558					$	2,805,462					$	(15,949)					$	1,383,748					$	1,043,138					$	27,060					$	1,070,198		99,274						$	10.78
佔淨銷售額的百分比						34.64		%				22.68		%				(0.13		%)				11.19		%				8.43		%				0.22		%				8.65		%
可轉換優先票據						—						—						—						—						—						(27,060)						(27,060)			(10,792)
場地和直播出口費用						740						(29,340)						—						30,080						22,259						—						22,259			—
遞延薪酬計劃調整						—						14,609						(14,609)						—						—						—						—			—
非公認會計準則基礎						$	4,285,298					$	2,790,731					$	(30,558)					$	1,413,838					$	1,065,397					$	—					$	1,065,397		88,482						$	12.04
佔淨銷售額的百分比						34.65		%				22.56		%				(0.25		%)				11.43		%				8.61		%				—		%				8.61		%

2022財年包括根據轉換方法的要求進行調整，以消除可轉換優先票據假定股份結算的影響。在2022財年，公司結算了5.159億美元的可轉換優先票據，但沒有攤薄作用，因為相關本金以現金結算，也歸因於其可轉換債券對衝中獲得的股份。該公司預計剩餘的5,910萬美元所依據的股票不會對轉換產生稀釋作用，並認為這些票據作為債務更能反映未來轉換後交易的經濟性。該公司還記錄了與Field & Stream退出相關的税前費用總額為3,010萬美元，其中包括2,850萬美元的門店資產非現金減值、80萬美元的遣散費以及與2022財年第四季度關閉12家Field & Stream門店相關的70萬美元庫存減記。2022財年還包括在拉比信託中持有的員工遞延薪酬計劃投資的公允價值的非現金變化。上述調整的所得税準備金按26％計算，近似於公司的混合税率。

			2021 財年 截至2022年1月29日的52周
			銷售、一般和管理費用						收入 來自 運營						利息 開支						其他收入						收入 以前 收入 税						淨收入						加權 平均的 稀釋 股份						收益 每 稀釋 分享
GAAP 基礎						$	2,664,083					$	2,034,503					$	57,839					$	(17,774)					$	1,994,438					$	1,519,871					109,578						$	13.87
佔淨銷售額的百分比						21.67		%				16.55		%				0.47		%				(0.14		%)				16.22		%				12.36		%
可轉換優先票據						—						—						(30,794)						—						30,794						22,788						(11,332)
遞延薪酬計劃調整						(17,070)						17,070						—						17,070						—						—						—
非公認會計準則基礎						$	2,647,013					$	2,051,573					$	27,045					$	(704)					$	2,025,232					$	1,542,659					98,246						$	15.70
佔淨銷售額的百分比						21.53		%				16.69		%				0.22		%				(0.01		%)				16.47		%				12.55		%

2021財年包括其於2020年發行的5.75億美元可轉換優先票據的債務折扣的3,080萬美元非現金攤銷，以及1,130萬股攤薄後股票，這些攤薄後將在結算時被與發行相關的可轉換票據對衝所交付的股票所抵消。2021財年還包括在拉比信託中持有的員工遞延薪酬計劃投資的公允價值的非現金變化。上述調整的所得税準備金按26％計算，近似於公司的混合税率。

			2024 年委託聲明			77

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附錄 A

			2020 財年 截至2021年1月30日的52周
			銷售、一般和管理費用						收入 來自 運營						利息 開支									其他收入			收入 以前 收入 税						淨收入						加權 平均的 稀釋 股份						收益 每 稀釋 分享
GAAP 基礎						$	2,298,534					$	741,477					$	48,812					$	(19,070)					$	711,735					$	530,251					92,639						$	5.72
佔淨銷售額的百分比						23.98		%				7.74		%				0.51		%				(0.20		%)				7.43		%				5.53		%
可轉換優先票據						—						—						(21,581)						—						21,581						15,970						(3,460)
遞延薪酬計劃調整						(16,594)						16,594						—						16,594						—						—						—
非公認會計準則基礎						$	2,281,940					$	758,071					$	27,231					$	(2,476)					$	733,316					$	546,221					89,179						$	6.12
佔淨銷售額的百分比						23.81		%				7.91		%				0.28		%				(0.03		%)				7.65		%				5.70		%

2020財年包括可轉換優先票據債務折扣的2160萬美元非現金攤銷，以及350萬股攤薄後股票，在結算時將由與發行相關的可轉換票據套期保值交割的股票所抵消。2020財年還包括在拉比信託中持有的員工遞延薪酬計劃投資的公允價值的非現金變化。上述調整的所得税準備金按26％計算，近似於公司的混合税率。

2023 財年經第 53 周調整後的淨銷售額（以千計）：

			2023 財年 截至2024年2月3日的53周
淨銷售額						$	12,984,399
減去：53第三方本週淨銷售額						(170,223)
經調整後的淨銷售額為 53第三方周						$	12,814,176

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