美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| （州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別.否） |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果8-K表格申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面的適當方框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
發行利率為5.700的優先債券，2027年到期及6.000釐的優先債券，2034年到期
於2024年5月20日，LPL Financial Holdings Inc.(“擔保人”)的全資附屬公司LPL Holdings，Inc.(“本公司”)完成發行及出售本金總額為5億元、2027年到期的5.700釐優先債券(“2027年債券”)及本金總額為2034年到期的6.000釐優先債券(“2034年債券”及連同2027年到期的“高級債券”)。優先票據是根據一份日期為2023年11月17日的契約發行，該契約由公司、擔保人及美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(“基礎契約”)發行，並由日期為2024年5月20日的第二補充契約(“第二補充契約”)及日期為2024年5月20日的第三補充契約(“第三補充契約”，以及與基礎契約及第二補充契約一起，稱為“契約”)發行。契約包含習慣契約和違約事件。
優先票據為本公司的優先無抵押債務，並由擔保人按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
高級債券的發售已於證券交易委員會以S-3表格(註冊號：333-274631和333-274631-02)。
該公司打算將高級債券發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括償還其循環信貸安排下的未償還借款，以及為收購Atria Wealth Solutions，Inc.(“Atria”)提供資金。
債券將於2027年5月20日到期，息率為年息5.700釐，每半年派息一次，分別於每年5月20日及11月20日支付一次，由2024年11月20日開始計算。本公司可於2027年4月20日(“2027年票面贖回日”)前隨時及不時贖回全部或部分2027年發行的債券，贖回價格相等於以下較大者：(1)(A)假設2027年債券於2027年票面贖回日到期，則為每半年(假設360天由十二天組成)於贖回日折現的剩餘本金及利息現值的總和30天按國庫利率(定義見第二份補充契約)加20個基點減去(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計利息，及(2)將贖回的2027年期債券本金的100%，另加贖回日(不包括贖回日)的應計及未付利息。於2027年票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分2027年債券，贖回價格相等於2027年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
倘若(I)於2025年3月7日或之前沒有完成Atria收購，(Ii)本公司通知受託人其不會繼續完成Atria收購，或(Iii)收購Atria的購買協議在Atria收購未完成的情況下終止，則本公司須贖回在特別強制性贖回日期當時尚未贖回的所有2027年票據，贖回價格相等於當時未償還的2027年票據本金總額的101%，另加截至但不包括特別強制性贖回日期的應計及未付利息(如有)。如果對Atria的收購沒有完成，2034年債券將不受任何特別強制性贖回的限制。
債券將於2034年5月20日期滿，利率為年息6.000釐，每半年派息一次，分別於每年5月20日及11月20日支付一次，由2024年11月20日開始計算。本公司可於2034年2月20日(“2034年票面贖回日”)前任何時間及不時贖回全部或部分2034年發行的債券，贖回價格相等於以下較大者：(1)(A)假設2034年債券於2034年票面贖回日到期，則為每半年(假設360天由12天組成)於贖回日折現的剩餘本金及利息現值之總和30天3個月)按國庫利率(見第三份補充契約)加25個基點減去(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計利息，及(2)2034年債券本金的100%
要贖回的票據，在任何一種情況下，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。於2034年票面贖回日或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分2034年債券，贖回價格相等於2034年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
上述高級票據及契約的整體描述乃參考基準契約、第二補充契約、第三補充契約、2027年到期的5.700%高級票據及2034年到期的6.000%高級票據的表格而有所保留，其副本已作為附件4.1、4.2、4.3存檔。4.4和4.5，分別見於本報告的表格8-K。
高級擔保信貸安排
於2024年5月20日，LPL Holdings與行政代理人、本公司、摩根大通銀行(北卡羅來納州)、貸款人及其他當事人不時訂立的經修訂及重述的信貸協議(經修訂的“信貸協議”)於2024年5月20日訂立第八次修訂(“修訂”)，修訂日期為2017年3月10日。
根據修訂，信貸協議經修訂以(其中包括)(I) 將循環信貸安排的規模由20億美元增至22.5億美元及(Ii)將循環信貸安排的到期日延長至生效日期(定義見信貸協議)的五週年。
通過參考作為本報告的附件10.1以表格8-K提交的修正案的全文，對修正案的上述描述進行了限定。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K中的1.01項下所載的上述資料以引用方式併入本項2.03。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 4.1 | LPL Holdings，Inc.、作為擔保人的LPL Financial Holdings Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約，日期為2023年11月17日(通過引用附件4.1併入擔保人當前的表格報告8-K2023年11月17日提交) | |
| 4.2 | 第二份補充契約，日期為2024年5月20日，由LPL Holdings，Inc.、作為擔保人的LPL Financial Holdings Inc.和作為受託人的全美銀行信託公司簽訂 | |
| 4.3 | 第三補充契約，日期為2024年5月20日，由LPL Holdings，Inc.、LPL Financial Holdings Inc.作為擔保人，以及美國銀行信託公司，National Association作為受託人 | |
| 4.4 | 2027年到期的5.700%優先票據表格（作為第二份補充契約的附件A） | |
| 4.5 | 2034年到期的6.000%優先票據表格（作為第三份補充契約的附件A） | |
| 5.1 | Ropes & Gray LLP的觀點 | |
| 10.1 | 第八修正案，日期為2024年5月20日，公司、擔保人、作為擔保人的本公司的某些子公司、摩根大通銀行、NA、作為行政代理人以及其他貸方和當事人 | |
| 23.1 | Ropes & Gray LLP的同意（作為附件5.1的一部分） | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》（經修訂）的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
| LPL FINANCIAL HOLDINGS INC | ||
| 發信人： | /s/ Gregory M.樹林 | |
| 姓名： | Gregory M.樹林 | |
| 標題： | 祕書 | |
日期：2024年5月20日