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證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 14A
根據第14(A)條作出的代理聲明
1934年《證券交易法》
註冊人提交了 | 由註冊人☐以外的一方提交 |
選中 相應的框:
☐ | 初步 代理聲明 |
☐ | 機密, 僅供委員會使用(如規則14 a-6(e)(2)所允許) |
表示 代理聲明 | |
☐ | 表示 附加材料 |
☐ | 徵集 第240.14a-12條規定的材料 |
Alphatime 收購公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)
支付 申請費(勾選相應的框):
否 需要的費用。 | |
☐ | 費用 之前支付了初步材料。 |
☐ | 費用 根據交易法規則14 a6(i)(1)和0-11第25(b)項要求的展品表格計算 |
致AlphATIME收購公司股東的信
500 5這是AVENUE,SUITE 938
新 紐約市10110
將於2023年12月20日舉行
親愛的 AlphaTime Acquisition Corp股東:
誠摯邀請您參加AlphaTime Acquisition Corp(一家開曼羣島豁免公司)的特別股東大會( ”公司,” “AlphaTime,” “我們,” “我們“或”我們的”), 將於2023年12月20日東部標準時間下午1:00舉行(“特別股東大會https://web.lumiagm.com/227960489”) at the offices of Winston & Strawn LLP located at 800 Capitol Street, Suite 2400, Houston, Texas, United States, and virtually via live webcast at
隨附的股東特別大會通知和隨附的委託書(“委託書”)描述了AlphaTime將在股東特別大會上開展的業務,並提供了有關AlphaTime的信息,您在投票表決股票時應考慮 。如所附委託書所述,舉行特別大會的目的是審議和表決下列提案:
提案1-延期修正案提案--通過特別決議,建議修改AlphaTime截至2022年12月30日的第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(“現有憲章”),採用委託聲明附件A中規定的形式通過AlphaTime的第三次修訂和重新修訂的組織章程。延期 修正案“)這反映了公司必須完成業務合併的日期(”合併 期限“)從2024年1月4日(”終止日期“)至2025年1月4日延長了十(10)次,第一次延期由三個月組成,而隨後的九(9)次延期每次由一個月組成(每個”延期“) (即,截至其首次公開發售(“首次公開發售”)完成後24個月的期間(“首次公開招股”),合共終止日期後十二(12)個月(假設尚未發生業務合併)。每次延期的結束日期 在本文中應稱為“延期日期”。我們將這項建議稱為“延期修訂建議”;
提案 第2號--信託協議修正案提案-本公司與Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)提議修訂AlphaTime截至2022年12月30日的投資管理信託協議(經修訂的《信託協議》),允許公司將終止日期延長 至多十(10)次,第一次延期三個月,隨後九(9)次延期,每次延期一個月,從終止日期延長至1月4日。2025年(“信託協議修正案”),在適用的終止日期前五天提前通知受託人,每月存入信託賬户(“信託賬户”)55,000美元(“延期付款”) 直至2025年1月4日(假設企業合併尚未發生),以換取企業合併完成時應支付的無利息、無擔保的承諾票(“信託協議修正案提案”)。和
提案 第3號--休會提案-以普通決議案方式將特別大會延期至較後的一個或多個日期(如有需要)的建議,以便在根據股東特別大會舉行時的表決票,沒有足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間以完成延期修訂及延期的情況下,準許進一步徵集及表決代表(“休會建議”)。
延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案的每個 都在 委託書中進行了更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀委託書中的每一項建議。批准《延期修正案》和《信託協議修正案》是延期修正案和 延期實施的條件。此外,根據現有章程,AlphaTime不得贖回公開發行的股票,其金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元,董事會不得放棄這一條件。儘管如此,即使延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准,AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程,並可於終止日期清盤。
延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓AlphaTime有更多時間完成初始業務合併(A)業務合併“)。此外, 延期修正案提案的目的是同時(I)為不希望延長終止日期的AlphaTime股東提供比在終止日期清算AlphaTime時更早行使贖回權的機會,以及(Ii)允許希望AlphaTime繼續尋找業務合併的AlphaTime股東 繼續作為股東。
目前,本公司必須在終止日期或2024年1月4日之前完成業務合併。董事會已確定,尋求延長終止日期符合AlphaTime的最佳利益,並讓AlphaTime股東批准延期 修訂建議和信託協議修訂建議,以便有更多時間完成業務合併。 董事會認為,當前的終止日期不會提供足夠的時間來完成業務合併。鑑於AlphaTime在確定業務合併目標方面迄今承諾的時間、精力和財務資源,情況需要 為股東提供額外的時間和機會來考慮預期的業務合併。然而,即使延期修正案和信託協議修正案獲得批准並實施延期修正案和延期,也不能保證AlphaTime能夠在延長後的合併期內完成業務合併,因為在業務合併結束之前必須採取 行動。
根據現有的憲章和信託協議,為了利用三(3)個月的額外三個月的延展期來完成業務合併,我們的保薦人AlphaMade Holding LP(“贊助商“)或其聯營公司或指定人,於適用業務合併截止日期前五個 天發出通知後,可應彼等要求及董事會決議,於適用業務合併截止日期當日或之前,將每次延期三個月存入信託賬户 每次延期690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修訂建議獲得批准,我們可以應發起人的要求,通過董事會決議,利用十(10)個延展期,第一次延期包括三個月, 隨後的九(9)次延期包括一個月,完成業務合併的時間取決於發起人或其關聯公司或指定人,在適用的業務合併截止日期前五天提前通知,將每次此類三個月延期的 存入信託賬户。在適用的企業合併截止日期或之前,延期每個月$55,000。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間,支付延期付款,並將延期付款存入信託賬户,保薦人將收到一張與延期付款金額相等的無利息、無擔保的本票,如果我們無法關閉企業合併 ,除非信託賬户外有資金可用,否則保薦人將不會償還該金額。如果我們在適用的企業合併截止日期前五天收到保薦人希望我們延期的通知,我們打算至少在適用的企業合併截止日期前三天發佈新聞稿,宣佈延期。此外,我們 打算在適用的企業合併截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限,該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們 無法在該時間段內完成我們的業務合併,我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行普通股,每股票面價值0.0001美元的普通股(“公眾股”或“普通股”),按比例贖回信託賬户中持有的資金,包括 信託賬户中先前未釋放給我們用於納税的資金所賺取的按比例部分,然後尋求解散和清算。但是,由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權,我們可能無法分配這些金額。 在我們解散和清算的情況下,認股權證和權利將失效並一文不值。
正如現有章程所設想的那樣,如果對現有章程進行任何修訂,以修改本公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間,則公眾股份的持有人(“公眾股東)可選擇在批准對現有章程的任何此類修正案後贖回其公開發行的股票,以換取當時存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括從信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應支付的税款,如有)除以當時已發行的公開股票的數量 (救贖“)。您可以按照隨附的委託書中的指示,選擇贖回與特別股東大會相關的公開股票,而無論您對提案投贊成票還是反對票。 此外,根據現有章程,AlphaTime可能不會贖回公開股票的金額導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元,董事會可能不會放棄這一條件。
儘管如此,根據我們現有的章程,公眾股東連同該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致或作為一個“團體”(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“),在未經本公司事先同意的情況下,將被限制贖回合計超過15%的公開發行股份 。因此,如果公共 股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公共股票,則超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。
於 記錄日期(定義見下文),每股公開股份贖回價格約為10.73美元(預期為股東特別大會預定投票日期相同的每股公開股份價格),除以當時已發行的公開股份總數,於記錄日期存入信託賬户的總金額約為74,062,199.05美元(包括之前未發放予AlphaTime以支付税款的利息)。納斯達克全球市場公開發行股票的收盤價(“納斯達克“)在記錄日期為10.71美元。因此,如果公眾股份的市價 在特別股東大會日期之前保持不變,行使贖回權將導致公眾股份持有人獲得約每股比公開市場出售高出0.02美元 。AlphaTime無法向公眾股東保證,他們將能夠在公開市場上出售他們的公開股票,即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格,因為當公眾股東希望出售其公開股票時,AlphaTime的證券可能沒有足夠的流動性。AlphaTime認為 如果AlphaTime未能在終止日期或之前完成業務合併,則此類贖回權利使其公眾股票持有人能夠決定是否將其投資維持一段額外的時間 。
如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准,且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成,AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票,按每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算,在每一種情況下,均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
在符合上述規定的情況下,延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律規定的特別決議案,即持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行和已發行普通股的持有人 投贊成票,且 親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。 於本委託書日期,本公司有9,034,200股已發行普通股。因此,若所有已發行普通股均出席股東特別大會,則除方正股份及包括在私募單位內的股份(定義見下文)外,本公司將需要3,918,714股公開發售股份或56.79%的已發行公開發售股份,以投票贊成延期修訂建議以批准該建議。
根據信託協議,批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股中至少65%(65%)的贊成票。截至本委託書日期,本公司有9,034,200股已發行普通股。 因此,如果所有已發行普通股均出席特別股東大會,則除方正股份和私募單位所包括的股份外,本公司將需要3,738,030股公開發行股份或54.17%的已發行公開發行股份才能投票贊成信託協議修訂建議以批准該建議。
批准延會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,該決議案為有權投票的已發行及已發行普通股 簡單多數股份持有人的贊成票,而該等持有人親自或由受委代表 出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。假設所有已發行普通股均出席股東特別大會 ,則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外,本公司將需要2,391,935股或34.66%的已發行公眾股份投票贊成休會建議以批准該等 建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案和信託協議修正案的提案時,才會提出休會提案進行表決。
董事會已將營業時間定為2023年12月7日(“記錄日期“)作為決定 AlphaTime股東有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知及投票的日期。只有在記錄日期登記在冊的普通股的 持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。在記錄日期,共有9,034,200股已發行和流通股,其中6,900,000股由公眾股份持有人持有,2,134,200股由保薦人持有( “方正股份“)。AlphaTime的認股權證和權利沒有投票權。
您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期和延期修正案已實施,並且您 未選擇贖回您的所有公開股票,則您將保留在將任何此類企業合併提交給股東時對其進行投票的權利(前提是您在適用的記錄日期是股東),並保留在企業合併獲得批准和完成或者在上次延期日期(2025年1月4日)前我們尚未完成企業合併的情況下贖回剩餘公開股票的權利。不能保證我們將確定合適的目標,即使我們確定了一個目標,我們也將能夠在最後一次延期日期(2025年1月4日)到期之前完成業務合併。
董事會在仔細考慮所有相關因素後,已確定延期修訂建議、信託協議修訂建議及休會建議(如有需要)符合AlphaTime及其股東的最佳利益,並已宣佈此建議 為可取的,並建議您投票或指示投票支持該等建議。
AlphaTime的發起人、董事和高級管理人員在延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案中擁有權益,這些提案可能不同於您作為股東的權益,或超出您作為股東的權益。這些權益包括(其中包括)直接或間接擁有方正股份及私募單位(定義見下文)的所有權,而方正股份及私募單位可於未來行使。見 標題為“AlphaTime特別股東大會--初始股東的利益“在隨附的代理聲明中。
隨函附上委託書,其中包含特別股東大會、延期修訂建議、信託協議修訂建議和休會建議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會, AlphaTime都敦促您仔細閲讀此材料並投票。您可以立即簽署、註明日期並寄回隨附的委託書,或者按照委託書或投票説明中的説明進行操作。如果您授予委託書,您可以在特別股東大會之前的任何時間撤銷該委託書,或者在特別股東大會上親自投票或在線投票。如果您的股票 保存在經紀公司或銀行的帳户中,您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票,或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別股東大會上在線投票。
根據AlphaTime收購公司董事會的命令
大江 高
首席執行官
2023年12月 7日
您的 投票非常重要。無論您是否計劃親自或委派代表出席特別股東大會,請按照隨附的委託書中的説明儘快投票,以確保您的股票在 特別股東大會上有代表。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票,您將 需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和 投票。批准延期修訂建議需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,該決議案為持有至少三分之二(2/3)已發行及已發行普通股持有人有權投票的贊成票,且親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會時,可就該事項投票 。根據信託協議,批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股至少65%(65%) 的贊成票。批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案 ,該普通決議案是至少有權投票的已發行及已發行普通股 簡單多數的持有人投贊成票,且親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會就該事項投票。親身(包括虛擬)或委派代表出席截至股東特別大會記錄日期有權投票的大部分普通股持有人的特別股東大會,即構成特別股東大會處理事務的法定人數。因此,如果您未能親自或委派代表在特別股東大會上投票,您的股份將不會被計算在確定延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案是否獲得必要多數批准的目的]。如果您未能退還 您的委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票,並且沒有親自出席特別股東大會,您的股份將不會被計算在確定臨時股東大會是否達到法定人數的目的 ,並且不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東,並且您出席了股東特別大會並希望親自投票,您可以撤回您的委託書並親自投票。
要 行使您的贖回權,您必須(1)如果您通過單位持有公共股份,在行使您對公共股份的贖回權之前,選擇將您的單位分為基礎 公共股票、公開認股權證和公共權利,(2)在美國東部時間2023年12月18日下午5點前向轉讓代理提交書面請求,即股東特別大會投票前兩個工作日 ,將您的公共股票贖回為現金,包括法定名稱、 電話號碼,以及(3)使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款) 系統,將您的公開股票 以實物或電子方式交付給轉讓代理,在每種情況下,都要按照隨附的委託書中描述的程序和最後期限進行。如果您持有Street Name中的股票 ,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票,以便 行使您的贖回權。
關於提供將於2023年12月20日召開的股東特別大會的代理材料的重要通知 本會議通知和隨附的委託書將於2023年12月7日左右提供。
特別股東大會通知
來自Alphatime Acquisition Corp
將於2023年12月20日舉行
致 AlphaTime Acquisition Corp股東:
特此通告 特別股東大會(“特別股東大會開曼羣島豁免公司AlphaTime Acquisition Corp的股東 (公司,” “AlphaTime,” “我們,” “我們“或”我們的“),將於2023年12月20日在温斯頓和施特勞恩律師事務所位於美國得克薩斯州休斯敦國會街800號2400室的辦公室舉行,並通過https://web.lumiagm.com/227960489密碼:Alphatime2023進行網絡直播。
誠邀您 出席股東特別大會,以審議和表決,並在認為合適的情況下,通過和批准以下決議,如下文本委託書中更全面的描述,日期為2023年12月7日 ,並將於該日期或該日期左右首次郵寄給股東:
提案 第1號--延期修正案提案-作為一項特別決議,決議AlphaTime的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程日期為2022年12月30日(“現行約章“)全部刪除 ,取而代之的是AlphaTime第三份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 ,其格式載於委託書附件A(”延期修正案“)被採納,反映公司必須完成業務合併的日期 延長(”合併期從2024年1月4日(終止日期),最多十(10)次,第一次延期包括三個 個月,隨後的九(9)次延期每次一個月(每次都是延拓)截至2025年1月4日(即首次公開募股完成後的24個月內)(首次公開募股(IPO)“) 終止日期後共計十二(12)個月(假設未發生業務合併)。每一次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”.
提案2--信託協議修正案 提案-解決AlphaTime的投資管理信託協議,日期為2022年12月30日(經修訂, 信託協議),由本公司與Equiniti Trust Company,LLC(The受託人“) 修訂為允許本公司將終止日期從2024年1月4日延長至十(10)次,第一次延期為三個月,隨後九(9)次延期為一個月,至2025年1月4日(即,在首次公開募股完成後的 期限內),在適用的終止日期之前向受託人發出五(5)天的提前 通知,並將其存入信託賬户(信託帳户“), 延期每月$55,000(”延期付款“)至2025年1月4日,根據所附委託書附件B(”信託協議修訂建議“)對信託協議的修訂; 和
提案 第3號--休會提案-批准作為普通決議案批准臨時股東大會主席將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要),以便根據特別股東大會時的表決票,在沒有足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間以完成延期、延期修訂及信託協議修訂(“延期修訂建議”)的情況下,準許進一步徵集及表決委託書。
延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案的每個 都在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。延期修正案提案和信託協議修正案提案的批准是延期和延期修正案實施的條件。根據現行章程,吾等不可贖回公眾股份,以致本公司有形資產淨值少於$5,000,001,董事會(“董事會”)不得放棄此條件。 儘管如此,即使延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准,吾等仍可 選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程,並可於終止日期清盤。
延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓AlphaTime有更多時間完成初始業務合併(“業務合併“)。此外, 延期修正案提案的目的是同時(I)為不希望延長終止日期的AlphaTime股東提供比在終止日期清算AlphaTime時更早行使贖回權的機會,以及(Ii)允許希望AlphaTime繼續尋找業務合併的AlphaTime股東 繼續作為股東。目前,公司可以在終止日期或2024年1月4日之前完成業務合併。 董事會已確定,尋求延長終止日期符合AlphaTime的最佳利益,並讓AlphaTime 股東批准延期修訂提案和信託協議修訂提案,以便有更多時間完成業務合併 。董事會認為,目前的終止日期不會提供足夠的時間來完成業務合併 。鑑於AlphaTime迄今在確定業務合併目標方面投入的時間、精力和財務資源,情況需要為股東提供更多時間和機會來考慮預期的業務合併 。然而,即使延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准並實施延期 和延期修正案,也不能保證AlphaTime能夠在延長後的合併期內完成業務合併,因為必須在業務合併結束之前採取行動。
根據現有的憲章和信託協議,為了利用三(3)個月的額外三個月的延展期來完成業務合併,我們的保薦人AlphaMade Holding LP(“贊助商“)或其聯營公司或指定人,於適用業務合併截止日期前五個 天發出通知後,可應彼等要求及董事會決議,於適用業務合併截止日期當日或之前,將每次延期三個月存入信託賬户 每次延期690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修訂建議獲得批准,我們可以應發起人的要求,通過董事會決議,利用十(10)個延展期,第一次延期三個月,隨後九(9)次延期各一個月,以完成業務合併,發起人或其關聯公司或指定人在適用的業務合併截止日期前五天提前通知,將每次此類三個月延期的 存入信託賬户。在適用的企業合併截止日期或之前,延期每個月$55,000。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間,支付延期付款,並將延期付款存入信託賬户,保薦人將收到一張與延期付款金額相等的無利息、無擔保的本票,如果我們無法關閉企業合併 ,除非信託賬户外有資金可用,否則保薦人將不會償還該金額。如果我們在適用的企業合併截止日期前五天收到保薦人希望我們延期的通知,我們打算至少在適用的企業合併截止日期前三天發佈新聞稿,宣佈延期。此外,我們 打算在適用的企業合併截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限,該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們 無法在該時間段內完成我們的業務合併,我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行普通股,每股票面價值0.0001美元的普通股(“公眾股”或“普通股”),按比例贖回信託賬户中持有的資金,包括 信託賬户中先前未釋放給我們用於納税的資金所賺取的按比例部分,然後尋求解散和清算。但是,由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權,我們可能無法分配這些金額。 在我們解散和清算的情況下,認股權證和權利將失效並一文不值。
正如現有章程所設想的那樣,如果對現有章程進行任何修訂,以修改本公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間,則持有者 公眾股份(公眾股東“)可選擇在現有章程任何該等修訂獲批准後贖回其公眾股份,以換取按比例分享當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户所賺取的利息(扣除已繳或應付税款(如有)),除以當時已發行的公眾股份數目。您可以 按照隨附的委託書中的説明,選擇贖回與特別股東大會相關的公開股票,無論您投票贊成還是反對該提案。此外,根據現有章程,AlphaTime 不得贖回公開發行的股份,其金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元,董事會不得放棄這一條件。
儘管如此,根據我們現有的章程,公眾股東連同該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致或作為一個“團體”(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“),在未經本公司事先同意的情況下,將被限制贖回合計超過15%的公開發行股份 。因此,如果公共 股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公共股票,則超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。
於 記錄日期(定義見下文),每股公開股份贖回價格約為10.73美元(預期為股東特別大會預定投票日期相同的每股公開股份價格),除以當時已發行的公開股份總數,於記錄日期存入信託賬户的總金額約為74,062,199.05美元(包括之前未發放予AlphaTime以支付税款的利息)。記錄日,納斯達克公開發行股票的收盤價為10.71美元。因此,如果公眾股份的市場價格在特別股東大會舉行之日之前保持不變 ,行使贖回權將導致公眾股份持有人獲得大約 每股比公開市場出售高出0.02美元 。AlphaTime無法向公眾股東保證,他們將能夠在公開市場上出售他們的公開股票,即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格,因為當公眾股東希望出售其公開股票時,AlphaTime的證券可能沒有足夠的流動性。AlphaTime認為 如果AlphaTime未能在終止日期或之前完成業務合併,則此類贖回權利使其公眾股票持有人能夠決定是否將其投資維持一段額外的時間 。
如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准,且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成,AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票,按每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算,在每一種情況下,均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
根據我們現有的章程,如果 延期修正案完成,公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人,只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金:
(i) | (A) 持有公共股票或(B)通過單位(定義如下)持有公共股票,並選擇在您對公共股票行使贖回權之前將您的單位分離為基礎 公共股票、公共認股權證和公共權利(定義如下); | |
(Ii) | 向Equiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“受託人”或 “轉讓代理”)提交一份書面請求,要求AlphaTime以現金贖回您的全部或部分公開發行股票,包括公開發行股票的受益者的法定名稱、電話號碼和地址。 | |
(Iii) | 將您的公開股票股票(如果有)連同其他適用的贖回表格一起通過存託信託公司以實物或電子形式 交給受託人(“直接轉矩”). |
持有人 必須在美國東部時間2023年12月18日下午5:00(股東特別大會預定投票前兩個工作日)之前按上述方式完成選擇贖回其公開發行股票的程序,以便贖回其公開發行的股票。公眾股東可以選擇贖回公眾股票,無論他們是否或如何投票支持延期 修正案提案。如果延期和延期修正案沒有完成,公開股票將退還給各自的 持有人、經紀人或銀行。
在符合上述規定的情況下,延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律規定的特別決議案,即持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行和已發行普通股的持有人 投贊成票,且 親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。 於本委託書日期,本公司有9,034,200股已發行普通股。因此,如果所有已發行普通股均出席特別股東大會,則除方正股份及包括在私募單位內的股份外,本公司將需要3,918,714股公開發售股份或56.79%的已發行公開發售股份,以投票贊成延期修訂 建議以批准該建議。
根據信託協議,信託協議修訂建議須獲得當時已發行普通股至少65% (“65%”)的贊成票。截至本委託書日期,公司有9,034,200股已發行普通股。因此,若所有已發行普通股均出席股東特別大會,則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外,本公司將需要 3,738,030股公開發售股份或54.17%的已發行公開發售股份,投票贊成信託協議修訂建議以批准該等建議。
批准延會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,該決議案為有權投票的已發行及已發行普通股 簡單多數股份持有人的贊成票,而該等持有人親自或由受委代表 出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。假設所有已發行普通股均出席股東特別大會 ,則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外,本公司將需要2,391,935股公開發售股份或34.66%的已發行公開發售股份,以投票贊成休會建議 以批准有關建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案的情況下,才會提出休會提案進行表決。
在2023年12月7日交易結束時,普通股持有者的記錄(“記錄日期“)有權 在特別股東大會上投票或投票。於記錄日期,已發行和發行 股票為9,034,200股,其中6,900,000股由公眾股持有者持有,2,134,200股方正股份由原股東持有。 AlphaTime的授權和權利不具有投票權。
本委託書包含有關特別股東大會、延期修訂建議、信託協議修訂建議及休會建議的重要資料。無論您是否計劃親自(虛擬)或委派代表出席特別股東大會,AlphaTime敦促您仔細閲讀本材料並投票。
這份 委託書的日期為2023年12月7日,並在該日期左右首次郵寄給股東。
根據AlphaTime收購公司董事會的命令
大江郭
首席執行官
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明 | 1 |
關於特別股東大會的問答 | 2 |
Alphatetime特別股東大會 | 13 |
特別股東大會的日期、時間及地點 | 13 |
特別股東大會的提案 | 13 |
投票權;記錄日期 | 13 |
董事會的建議 | 13 |
特別大會提案的法定人數和所需票數 | 14 |
投票你的股份—股東記錄 | 14 |
投票表決您的股份-受益所有者 | 15 |
出席特別股東大會 | 15 |
撤銷您的委託書 | 16 |
沒有其他事項 | 16 |
誰能回答你關於投票的問題 | 16 |
贖回權 | 16 |
評價權 | 18 |
委託書徵集成本 | 18 |
初始股東的利益 | 18 |
第1號建議—延長修訂建議 | 20 |
概述 | 20 |
延期修正案的理由 | 21 |
如果延期修正案未獲批准 | 21 |
如果延期修正案獲得批准 | 22 |
贖回權 | 22 |
美國聯邦所得税的考慮因素 | 23 |
批准所需的投票 | 27 |
號決議全文 | 28 |
董事會的建議 | 28 |
第2號提案—信託協議修訂提案 | 29 |
概述 | 29 |
信託協議修訂提案未獲得批准的後果 | 29 |
批准所需的投票 | 29 |
號決議全文 | 29 |
董事會的建議 | 29 |
第3號建議─ ─暫緩期建議 | 30 |
概述 | 30 |
休會建議不獲批准的後果 | 30 |
批准所需的投票 | 30 |
號決議全文 | 30 |
董事會的建議 | 30 |
風險因素 | 31 |
證券的實益所有權 | 34 |
首頁信息 | 36 |
在那裏您可以找到更多信息 | 37 |
附件A | A-1 |
附件B | B-1 |
i |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本委託書中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述 。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了AlphaTime目前對其資本資源和運營結果等方面的看法。同樣,AlphaTime的財務報表以及AlphaTime關於市場狀況和經營結果的所有陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以使用以下術語來識別這些前瞻性陳述:“展望”、“相信”、“ ”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”估計,“預期”或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。
本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了AlphaTime對未來事件的當前看法,會受到許多已知和未知風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。AlphaTime不保證所述事務和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外,以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同:
● | AlphaTime完成業務合併的能力,包括獲得AlphaTime股東的批准; | |
● | 企業合併的預期收益; | |
● | AlphaTime的公開股票和其他證券的市場價格和流動性的波動; | |
● | 從信託賬户餘額的利息收入中使用信託賬户中未持有或AlphaTime可用的資金; | |
● | 我們的繼任者將在企業合併後運營的競爭環境;以及 | |
● | 建議 修改與特殊目的收購公司相關的美國證券交易委員會規則。 |
雖然前瞻性陳述反映了AlphaTime的誠信信念,但它們並不是對未來業績的保證。AlphaTime沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新的 信息、數據或方法、未來事件或其他變化,除非適用的法律另有要求。欲進一步討論可能導致AlphaTime未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素,請參閲題為“風險因素“在AlphaTime於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告中,以及在AlphaTime提交給美國證券交易委員會的其他報告中,包括AlphaTime於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年8月11日的AlphaTime 10-Q表格季度報告,以及2023年9月30日提交給美國證券交易委員會的其他報告中。您不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅基於AlphaTime目前可獲得的信息。
1 |
關於特別股東大會的問題和答案
Q. | 為什麼 我會收到此代理聲明? |
A. | AlphaTime 是一家於2021年9月15日根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司,目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,但不限於業務、行業或部門。美國證券交易委員會於2022年12月30日宣佈,AlphaTime用於首次公開募股的S-1表格(檔號333-268696) 註冊聲明生效。2023年1月4日,AlphaTime完成了其600萬台的IPO (單位“)。每個單位由一股普通股組成,每股票面價值0.0001美元(普通股 股),一份可贖回認股權證(公開認股權證”)和一個權利(“公共權利“), 每項公有權利使其持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一,但可予調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了60,000,000美元的毛收入 。2023年1月6日,查爾丹資本市場有限責任公司行使其超額配售選擇權(“超額配售“), 其後於2023年1月9日完成收購,以每單位10.00美元的公開發行價額外購買900,000個單位, 為公司帶來額外9,000,000美元的毛收入。 |
同時,本公司完成向保薦人出售370,500個私人單位(“私人配售 個單位“)以每個私募單位10.00美元的收購價,為本公司帶來3,705,000美元的總收益。 在超額配售完成的同時,本公司完成了額外38,700個私募單位的私下出售,每個私募單位的收購價為10.00美元,為公司帶來額外的毛收入387,000美元。 交易成本總計4,892,699美元,包括1,612,500美元的承銷折扣,2,415,000美元的遞延承銷佣金 和865,199美元的其他發行成本。 | |
AlphaTime首次公開招股及出售私募單位所得款項淨額合共70,242,000美元已存入為公眾股份持有人利益而設立的信託賬户。 | |
與大多數空白支票公司一樣,現行章程規定,如果在終止日或之前沒有完成符合資格的企業合併(S),則將以信託方式持有的首次公開募股所得資金返還給首次公開募股中出售的股票的持有人。 | |
2023年9月27日,AlphaTime通知公司信託賬户的受託人,將公司完成業務合併的時間從2023年10月4日延長至2024年1月4日。此次延期是本公司現有章程允許的最多三(3)個月延期中的第一次。保薦人於2023年9月27日代表本公司將總計690,000美元存入信託賬户。 | |
目前,本公司必須在終止日期或2024年1月4日之前完成業務合併。董事會決定, 尋求延長終止日期並讓AlphaTime股東批准延期修訂建議和信託協議修訂建議,以便有更多時間完成業務合併符合AlphaTime的最佳利益。 董事會認為,當前終止日期不會提供足夠的時間來完成業務合併。鑑於AlphaTime在確定業務合併目標方面迄今承諾的時間、精力和財務資源,情況 需要為公眾股東提供額外的時間和機會來考慮預期的業務合併。然而, 即使延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准並實施延期和延期 修正案,也不能保證AlphaTime能夠在延長後的合併 期限內完成業務合併,因為必須在業務合併結束之前採取行動。 | |
Q. | 臨時股東大會在何時何地召開? |
A. | 股東特別大會將於2023年12月20日下午1點舉行。東部時間,位於美國得克薩斯州休斯敦國會街800號2400套房的Winston &Strawn LLP的辦公室,並通過網絡直播訪問Https://web.lumiagm.com/227960489密碼:Alphatime2023和 輸入代理卡上包含的選民控制號碼。 |
Q. | 我需要什麼 才能在線參加特別大會? |
A. | 任何希望在記錄日期虛擬出席股東特別大會的註冊股東應通過https://web.lumiagm.com/227960489密碼:Alphatime2023登記參加 股東特別大會。您可以通過互聯網訪問https://web.lumiagm.com/227960489密碼: Alphatime2023並輸入代理卡上包含的投票人控制號碼,以虛擬方式出席股東特別大會。您需要在您的代理卡上包含選民控制號碼,才能在特別股東大會期間投票或提交問題。如果您 沒有投票人控制號碼,您將只能收聽特別股東大會,並且不能在特別股東大會期間投票或提交問題。 |
2 |
Q. | 我被要求在特別股東大會上表決的具體提案有哪些? |
A. | AlphaTime 要求股東考慮並投票以下提案: |
建議1-延展修訂建議-通過特別決議建議修改AlphaTime的現有章程,採用AlphaTime的第三份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程,其形式載於本委託書附件A,其中反映了公司必須完成業務合併的日期 從2024年1月4日延長至2025年1月4日,最多十(10)次,第一次延期三個月,隨後九(9)次延期,每次一個月(即,終止日期後共計十二(12)個月的期間(br}至首次公開募股完成後的24個月內)(假設尚未發生企業合併);
提案 第2號--信託協議修正案提案-本公司與Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)提議修訂AlphaTime截至2022年12月30日的投資管理信託協議(經修訂的《信託協議》),允許公司將終止日期延長 至多十(10)次,第一次延期三個月,隨後九(9)次延期,每次延期一個月,從終止日期延長至1月4日。2025年(“信託協議修正案”),在適用的終止日期前五天向受託人發出通知,並存入信託賬户(“信託帳户“) 延期每月$55,000(”延期付款“)直至2025年1月4日(假設尚未發生業務 合併),以換取在業務 合併完成時支付的無息、無擔保的期票;和
提案 第3號--休會提案-如有必要,可通過普通決議將特別股東大會延期至一個或多個較晚的日期,以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表:根據特別股東大會時的表決票,沒有足夠的票數批准延期修正案提案和信託協議修正案提案,或提供額外時間來完成延期修正案和延期。
Q. | 提案是否以彼此為條件? |
A. | 延期修正案提案和信託協議修正案提案的批准是延期修正案和延期實施的條件 。根據現有章程,AlphaTime不得贖回公開發行的股份,其金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元,董事會不得放棄這一條件。儘管如此,即使延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准,AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程,並可於終止日期清盤。 |
如果《延期及延期修正案》實施,並且一名或多名AlphaTime股東選擇贖回其公開發行的股票,AlphaTime 將從信託賬户中提取一筆金額,並向該等贖回公開股票的持有人交付相當於信託賬户中與該等贖回公開股票相關的按比例部分的資金,如本委託書中更詳細所述,並將保留信託賬户中的剩餘資金,供AlphaTime在最後一個延期日期到期時或之前用於完成業務組合 。
如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准,且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成,AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票,按每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算,在每一種情況下,均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
發起人和AlphaTime的所有董事和高級管理人員(“初始股東“)放棄了參與 對其持有的2,134,200股創始人股份進行任何清算分配的權利。 信託賬户不會就AlphaTime的認購權和權利進行分配,如果AlphaTime解散 並清算信託賬户,這些認購權和權利將在到期時毫無價值。
信託協議修正案提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。
3 |
Q. | 為什麼 AlphaTime提出延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案? |
A. | 現有章程規定,如於終止日期或之前並無符合資格的企業合併(S)完成,則信託户口內持有的首次公開招股所得款項須退還予於 首次公開發售的公眾股份持有人。延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓AlphaTime有額外的 時間完成業務合併。此外,延期修訂建議的目的是同時(I)為不希望延長終止日期的AlphaTime股東提供機會,使他們有機會比AlphaTime在終止日期清算時更早行使贖回權 ,以及(Ii)允許希望 AlphaTime的AlphaTime股東繼續尋找業務合併的股東。 |
目前,本公司必須在終止日期或2024年1月4日之前完成業務合併。董事會已確定,尋求延長終止日期符合AlphaTime的最佳利益,並讓AlphaTime股東批准延期 修正案提案,以便有更多時間完成業務合併。董事會認為,目前的終止日期 不會提供足夠的時間完成業務合併。鑑於AlphaTime迄今在確定業務合併目標方面承諾的時間、精力和財務資源,情況需要為公眾股東提供額外的時間和機會來考慮預期的業務合併。然而,即使延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准並實施延期和延期修正案,也不能保證AlphaTime能夠在延長後的合併期內完成業務合併,因為必須 在業務合併結束之前進行操作。
如果 延期修正案和信託協議修正案未得到AlphaTime股東的批准,AlphaTime可以 將延期提案進行投票,以尋求額外時間以獲得足夠的票數來支持延期和延期修正案,或以其他方式提供額外時間來實施延期和延期修正案。如果延期提案 未得到AlphaTime股東的批准,則如果批准延期修正案或與批准延期修正案相關的票數不足,董事會可能無法將臨時股東大會推遲到稍後的一個或多個日期。
您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期和延期修正案已實施,並且您 未選擇贖回您的所有公開股票,則您將保留在將任何此類企業合併提交給股東時對其進行投票的權利(前提是您在適用的記錄日期是股東),並保留在企業合併獲得批准和完成或者在上次延期日期(2025年1月4日)前我們尚未完成企業合併的情況下贖回剩餘公開股票的權利。不能保證我們將確定合適的目標,即使我們確定了一個目標,我們也將能夠在最後一次延期日期2025年1月4日之前完成業務合併。
Q. | 需要 投票才能批准在特別股東大會上提交的提案? |
A. | 延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律規定的特別決議案,該決議案是持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行及已發行普通股的 持有人投贊成票,並親自出席或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。根據信託協議,信託 協議修訂建議需要當時已發行普通股至少65%(65%) 的贊成票。批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即有權投票的已發行及已發行普通股簡單多數持有人的贊成票 ,並親自或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票 。 |
親身(包括虛擬)或委派代表出席截至股東特別大會記錄日期有權投票的大部分已發行普通股持有人的特別股東大會,即構成處理特別股東大會事務的法定人數。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票,並且沒有親自出席特別股東大會,您的股份將不會被計入 以確定是否有法定人數出席特別股東大會,並且不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東,並且您出席股東特別大會並希望親自投票,您可以撤回您的委託書並親自投票。
4 |
Q. | 為什麼 我應該投票支持延期修正案提案? |
A. | AlphaTime 相信其股東將從AlphaTime完成業務合併中受益,並提出延期修正案 提案,賦予公司從2024年1月4日起將合併期延長十(10)次的權利,第一次延期三個月,隨後九(9)次延期,每次延期一個月,至2025年1月4日。 董事會認為,目前的終止日期不會提供足夠的時間來完成業務合併。鑑於AlphaTime在確定業務合併目標方面迄今承諾的時間、精力和財務資源,情況 需要為公眾股東提供額外的時間和機會來考慮預期的業務合併。然而, 即使延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准並實施延期和延期修正案 ,也不能保證AlphaTime能夠在最後一個延期日期之前完成業務合併 考慮到必須在業務合併結束之前進行的操作。 |
根據現有章程及信託協議,為利用三(3)個額外的三(3)個月延展期 完成業務合併,吾等保薦人或其聯屬公司或指定人可在適用業務合併截止日期前五天發出通知,應彼等要求及董事會決議,於適用業務合併截止日期當日或之前,將每次延期三個月存入信託賬户,每次延期為690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修訂建議獲得批准,我們可應發起人的要求,通過董事會決議,利用 十(10)個延展期,其中第一次延期包括三個月,以及隨後的九(9)次延期 ,每個延期包括一個月,但發起人或其關聯公司或指定人須在適用的業務合併截止日期前五個 天提前通知,在適用的業務合併截止日期之前,將每三個月的延期 存入信託賬户,在適用的業務合併截止日期之日或之前,延期中每個月$55,000。如果我們的保薦人選擇延長完成企業合併的時間,支付延期付款,並將延期付款存入信託賬户,保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無息無擔保本票,如果我們無法完成企業合併,我們將不會償還這筆款項,除非信託賬户之外有資金 可以這樣做。如果我們在適用的業務合併截止日期 前五天收到保薦人希望我們延期的通知,我們打算至少在適用的業務合併截止日期前三天發佈新聞稿宣佈延期。此外,我們打算在適用的企業合併截止日期後的第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限 ,此類關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該期限內完成我們的業務合併 ,我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的我們的公開股票 ,以按比例贖回信託賬户中持有的資金,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分,如果有的話(少於100,000美元的利息以支付解散 費用),然後尋求解散和清算。然而,由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權,我們可能無法分配這些金額 。在我們解散和清算的情況下,認股權證和 權利將過期且一文不值。
董事會建議您投票支持延期修正案提案。
Q. | 為什麼 我應該投票支持信託協議修正案提案? |
A. | AlphaTime 認為股東將從AlphaTime完成業務合併中受益,並正在提出信託協議修正案 提案,將AlphaTime必須完成業務合併的日期延長至延長的日期。延期將給AlphaTime額外的時間來完成業務合併。 |
董事會認為,獲得延期符合AlphaTime股東和AlphaTime的最佳利益,以便在企業合併因任何原因未能在終止日期或之前完成的情況下,AlphaTime將有 額外的時間完成業務合併。AlphaTime認為,如果沒有延期,AlphaTime將存在重大風險,即AlphaTime儘管盡了最大努力,仍無法在終止日期或之前完成業務合併。 如果發生這種情況,AlphaTime將被禁止完成業務合併,如果AlphaTime股東在其他方面支持完成業務合併,AlphaTime也將被迫清算。 | |
AlphaTime 認為,鑑於AlphaTime在業務合併上所花費的時間、精力和金錢,應確保AlphaTime處於完成業務合併的最佳位置,並確保AlphaTime根據需要獲得延期符合AlphaTime 股東的最佳利益。AlphaTime相信,業務合併將為其股東帶來巨大利益。 | |
董事會建議您投票支持信託協議修正案提案。 | |
Q. | 為什麼 我應該投票支持休會提案? |
A. | 如果 延期修正案提案未獲AlphaTime股東批准,董事會可能無法將臨時股東大會推遲到較晚的一個或多個日期,原因是延期修正案提案、信託協議修正案提案或延期及延期修正案的實施沒有足夠的票數。 |
如果提交了 ,委員會建議你投票贊成休會提議。
Q. | 初始股東將如何投票? |
A. | 初始股東已通知AlphaTime,他們打算投票表決他們擁有投票權的任何普通股, 贊成延期修正案提案、信託協議修正案提案,如有必要,還將投票延期提案。 |
初始股東及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正案 提案相關的任何方正股份。在記錄日期,發起人、AlphaTime的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的關聯公司 實益擁有並有權投票的發起人和AlphaTime的高級管理人員和董事持有的方正股票共計2,134,200股,約佔AlphaTime已發行和已發行普通股的23.36%。因此,若所有已發行普通股均出席股東特別大會,則除方正股份及私人配售單位所包括的股份 外,本公司將需要3,918,714股公眾股份,或已發行公眾股份的56.79%,以 投票贊成延期修正案以批准該建議。根據信託協議,批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股至少65%(65%)的贊成票。截至本委託書發表日期,公司已發行普通股9,034,200股。因此,若所有已發行普通股 均出席股東特別大會,則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外,本公司將需要3,738,030股公開發售股份或54.17%的已發行公開發售股份,才可投票贊成信託協議修訂建議以批准該建議。若要批准休會建議,假設所有已發行普通股均出席股東特別大會 ,則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外,本公司將需要2,391,935股公眾股份或34.66%的已發行公眾股份投票贊成休會建議 以批准該建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案時,才會提出休會提案進行表決。
5 |
Q. | 如果我不想投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案或延期提案,該怎麼辦 ? |
A. | 如果您不希望延期修正案提案、信託協議修正案提案或休會提案獲得批准, 您可以投棄權票、不投贊成票或投反對票。 |
如果您親自或委派代表出席股東特別大會,您可投票反對延期修訂建議 或休會建議,您的普通股將計入普通股,以決定延期修訂建議或休會建議(視情況而定)是否獲得批准。 | |
但是, 如果您沒有親自或委託代表出席特別股東大會,或者如果您親自或委託代表出席了特別股東大會,但您在特別股東大會上“棄權”或以其他方式未能在特別股東大會上投票,您的普通股 將不會被計算在確定延期修正案提案、信託協議修正案提案或休會提案(視情況而定)是否獲得批准的目的,而您的普通股沒有在特別股東大會上投票,將不會影響此類投票的結果。 | |
如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准,休會提案將不會提交 進行表決。 | |
Q. | 如果延期修正案提案和信託協議修正案提案未獲批准,將會發生什麼情況? |
A. | 如果 沒有足夠的票數批准延期修正案提案或信託協議修正案提案,AlphaTime可以 將休會提案付諸表決,以尋求更多的時間來獲得足夠的票數支持延期。 |
如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准,且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成,AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票,按每股價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算,在每一種情況下,均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
發起人以及AlphaTime的高級管理人員、董事和初始股東放棄了參與有關其持有的2,134,200股創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會分配有關 AlphaTime的認股權和權利,如果AlphaTime解散並清算信託賬户,這些認股權和權利將在到期時毫無價值。
Q. | 如果延期修正案提案獲得批准,接下來會發生什麼? |
A. | 如果延期修訂建議獲得批准,則AlphaTime的第三份修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和章程細則將立即生效,並將立即生效,AlphaTime將繼續 向開曼羣島公司註冊處提交第三份修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和章程細則以及其他必要文件,並將繼續努力在最後一次延長的 日期,即2025年1月4日或之前完成業務合併。 |
如果延期修訂提案獲得批准並實施延期,則從信託賬户中扣除與此類贖回的公開股票相關的信託賬户中可用資金的比例部分,將減少信託賬户中剩餘的 金額,並增加AlphaTime的管理人員、董事、保薦人及其附屬公司持有的AlphaTime的利息百分比。此外,根據現有章程,AlphaTime不得贖回公開發行的股票,其金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元,董事會不得放棄這一條件。
6 |
即使 延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准,AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或修訂現有章程,並可在終止日清算。
Q. | 無論我投票支持還是反對延期修正案提案,我都需要要求贖回我的股票嗎? |
A. | 可以。 無論您投票贊成還是反對延期修正案提案,您都可以選擇贖回您的公開股票。但是,您需要 提交您的公開股票的贖回請求。請參閲“我如何行使我的贖回權?“有關贖回您的公開股票的程序的更多 信息。 |
Q. | 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎? |
A. | 可以。 您可以通過以下方式更改您的投票: |
● | 向位於AlphaTime Acquisition Corp,500 5的AlphaTime首席執行官發送一張日期較晚的簽名代理卡這是地址:紐約大道938號Suite938,NY 10110收信人:郭大江,以便AlphaTime的祕書或首席執行官在股東特別大會上或之前收到;或 | |
● | 在特別股東大會期間,親自或通過互聯網參加 和投票。 |
您 也可以通過向AlphaTime首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的委託書,該通知必須在特別股東大會召開之時或之前由AlphaTime首席執行官收到。出席特別股東大會 不會導致您先前獲授權的委託書被撤銷,除非您特別提出要求。
Q. | 如何計票 ? |
A. | 選票 將由為特別大會任命的選舉督察點票,他將分別清點“贊成”、“反對”、“棄權”和“不投”票。延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別 決議案,即持有至少三分之二(2/3)已發行及已發行普通股並有權投票的持有人投贊成票,且親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。根據信託協議,批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股至少65%(65%)的贊成票。批准延期建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案,該普通決議案是至少簡單多數有權投票的已發行及已發行普通股持有人的贊成票,而該等持有人親自或由受委代表 出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。關於延期修正案提案, 信託協議修正案提案和休會提案、棄權票和經紀人否決權將不影響提交特別股東大會的任何提案的結果 。 |
Q. | 登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有者之間有什麼區別? |
A. | 記錄的股東 。如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理Equiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)登記,您將被視為這些股票的登記股東, 並且委託材料由公司直接發送給您。 |
受益的 以街道名義持有的股份所有者。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似 組織的帳户中持有的,則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人,代理材料由該組織轉發給 您。持有您的帳户的組織被視為登記在冊的股東,以便在 特別股東大會上投票。作為受益所有人,您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份 。這些指示包含在一份“投票指示表格”中。
7 |
Q. | 如果 我的股票以“街道名稱”持有,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎? |
A. | 否。 根據各個國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項 為您的股票投票,除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。AlphaTime相信,在本次股東特別大會上提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定,因此,在沒有您就特別股東大會上提交的任何建議作出指示的情況下,您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的 股票。如果您未向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示,他們可能會提供代理卡,明確表示不會投票您的 股票。經紀人、銀行或被提名人沒有投票給您的股票的這一跡象被稱為“經紀人不投票”。 棄權和經紀人不投票不會算作已投的選票,也不會影響對延期修正案提案、信託協議修正案提案或延期提案的投票結果。只有當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名者才能 投票您的股票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示對您的股票進行投票。 |
Q. | 股東特別大會的法定人數是多少? |
A. | 法定人數是召開有效會議所需的AlphaTime股東的最低人數。本公司現有章程就就企業合併進行表決的任何會議或就本公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間修訂而召開的任何會議規定法定人數,作為有權在特別股東大會上投票的大多數普通股的 持有人(無論是個人或實體) 。 |
因此,AlphaTime股東未能親自(包括虛擬)或委派代表在特別股東大會上投票, 將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。
Q. | 我有多少 票? |
A. | 在特別股東大會上,每股普通股有權對提交給我們股東的每一項提案投一票。 |
Q. | 我如何投票? |
A. | 如果您在2023年12月7日,也就是股東特別大會的記錄日期為普通股的記錄持有人,您可以親自在股東特別大會上投票,或填寫、簽署、註明日期並寄回所提供的郵資已付信封內隨附的代理卡。 |
親自投票 。如果您是記錄日期普通股的持有者,您可以參加在Winston&Strawn LLP辦公室舉行的特別股東大會 ,該辦公室位於美國得克薩斯州休斯敦2400號國會街800號。
郵寄投票 。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中,即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加特別股東大會,也鼓勵您簽署 並退還代理卡,這樣,如果您無法 虛擬出席特別股東大會,您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡,則表示您的股票 由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡,以確保您的所有股份都已投票。通過郵件提交的投票必須在紐約時間2023年12月19日晚上11:59之前收到。
通過互聯網投票 。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以訪問互聯網投票 https://web.lumiagm.com/227960489密碼:alphatime 2023並輸入您的代理卡上包含的選民控制號碼。
8 |
Q. | 董事會是否建議投票“贊成”延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案? |
A. | 是的。 在仔細考慮了延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案的條款和條件後,董事會確定每個提案都最符合AlphaTime及其股東的利益。 董事會建議AlphaTime股東投票支持每個延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如果提交)。 |
Q. | AlphaTime的發起人、董事和高級管理人員在批准延期修正案提案和信託協議修正案提案方面有哪些利益? |
A. | AlphaTime的發起人、董事和高級管理人員在延期修正案提案和信託協議修正案提案中擁有利益, 可能不同於您作為股東的利益,或除了您作為股東的利益之外。這些權益包括直接或間接擁有方正股份和私募單位的所有權,這些權益可能會在未來行使。見標題為“”的部分AlphaTime特別股東大會-初始股東的利益“在這份委託書中。 |
Q. | 如果我反對延期修正案提案或信託協議修正案提案, 我是否擁有評估權或持不同意見者的權利? |
A. | 第 AlphaTime股東沒有與延期修正案提案相關的評估權。 |
Q. | 信託帳户中的資金目前是如何持有的? |
A. | 信託帳户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債 。 |
Q. | 如果我是公共股東,我可以對我的公共股票行使贖回權嗎? |
A. | 可以。 如果您是公共股票持有人,您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公共股票。 前提是您必須遵守本委託書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇 贖回他們持有的全部或部分公眾股票,無論他們是否或如何就提案投票。如果您希望 行使您的贖回權,請參閲問題的答案:“我如何行使我的贖回權?”. |
儘管有 上述規定,根據我們的現行章程,未經本公司事先書面同意,公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回合計超過15%的公眾股份。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體,尋求贖回超過15%的公眾股份,則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
Q. | 如果我擁有公共認股權證,我可以對我的公共認股權證行使贖回權嗎? |
A. | 第 公開認股權證持有人對該等公開認股權證並無贖回權。 |
Q. | 如果我擁有公共權利,我可以對我的公共權利行使贖回權嗎? |
A. | 第 公共權利持有人對此類公共權利沒有贖回權。 |
Q. | 如果我是單位持有人,我可以對我的單位行使贖回權嗎? |
A. | 第 已發行單位的持有者在行使有關公開股份的權利之前,必須將相關的公開股份、公開權利和公開認股權證分開。 |
如果您持有以您個人名義登記的單位,您必須將該單位的證書交給受託人,並附上書面指示 將該等單位分為公開股份、公開權利及公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成,以便允許 將公共股票寄回給您,以便您可以在將公共股票與單位分離後行使贖回權。 請參閲“我如何行使我的贖回權?“下面。受託人的地址 列在問題“誰能幫我回答我的問題?“下面。
9 |
如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位,您必須指示該代名人分開您的單位。 您的代名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取 並存放同等數量的公共股票、公共權利和公共認股權證。此操作必須提前完成 ,以允許您的被指定人在公開股票與單位分離後行使您的贖回權。 雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的,但您應至少留出一個完整的工作日來完成 分離。如果您未能及時導致您的公開股票分離,您很可能無法行使您的 贖回權。
Q. | 我現在需要做什麼 ? |
A. | 我們敦促您 仔細閲讀和考慮本委託書(包括附件A)中包含的信息,並考慮 延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案將對您作為股東產生的影響。 然後您應按照本委託書中提供的説明以及所附的 代理卡上的指示儘快進行投票,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有股票,請在 經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上進行投票。 |
Q. | 如何 行使我的贖回權? |
A. | 根據延期修正案提案和信託協議修正案提案,並視延期和延期修正案的實施效果而定,AlphaTime股東可尋求按比例贖回其全部或部分公開股票,以按比例支付信託賬户中的可用資金,每股價格相當於當時存放在信託賬户中的總額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,而不是 之前發放給AlphaTime以繳納税款的資金。除以當時已發行的公開發行股份數目,但須受日期為2022年12月30日的最終招股説明書所述的限制 所限。此外,根據現有的《憲章》,AlphaTime不得贖回公開發行的股票,其金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元, 董事會可能不會放棄這一條件。儘管如上所述,即使延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准,AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或 修訂現有章程,並可於終止日清算。 |
根據我們現有的章程,如果 延期完成,公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人,只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金 :
(i) | (A) 持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份,並在行使對公開股份的贖回權之前選擇將您的單位分離為基礎公開股份、公開權利和公開認股權證; | |
(Ii) | 向受託人提交書面請求,要求AlphaTime贖回您的全部或部分公開股票以換取現金,其中包括被要求贖回的公開股票受益持有人的法定名稱、電話號碼和地址。 | |
(Iii) | 通過DTC將您的公開股票股票(如果有)以及其他適用的贖回表格以實物形式或電子形式 提交給受託人。 |
持有人 必須在下午5:00之前以上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序,東部時間 ,於2023年12月18日(特別股東大會預定投票前兩個工作日),以便贖回其 公眾股份。公眾股東可以選擇贖回公眾股份,無論他們是否或如何就 延期修正案或信託協議修正案進行投票。如果延期和延期修正案未完成, 公眾股份將返還給各自的持有人、經紀人或銀行。AlphaTime轉賬代理人的地址列在問題“下 誰能幫我回答我的問題?”下面。AlphaTime要求任何贖回請求 包括提出此類請求的受益所有人的身份,包括該受益所有人的法定姓名、電話號碼、 和地址。
10 |
如果您的股票以電子方式交付給AlphaTime的轉讓代理,則不需要實物股票證書。為了 獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和AlphaTime的轉讓代理 需要採取行動為請求提供便利。AlphaTime的理解是,股東一般應被給予至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是,由於AlphaTime無法控制此流程 ,也無法控制經紀商或DTC,因此獲取實物股票證書可能需要比一週長得多的時間。如果獲得實物證書的時間 長於預期,則希望贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書 ,從而無法贖回其股票。
任何贖回要求一經提出,即可隨時撤回,直至執行贖回請求的最後期限截止,在此之後,經AlphaTime同意,可隨時撤回,直至就延期及延期修正案(如有)進行表決。如果您將您的股票交付給受託人進行贖回,並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利,您可以要求受託人將您的股票退還給受託人(以實物或電子方式)。此類請求可通過撥打電話號碼 或問題下面列出的地址與受託人聯繫誰能幫我回答我的問題?”
AlphaTime 尋求行使贖回權利的股東,無論他們是記錄持有者還是持有“街名” 的股份,都必須在本委託書規定的日期之前,或在股東特別大會預定投票前最多兩(2)個工作日,向轉讓代理提交證書,或根據股東的選擇,使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 。於股東特別大會前以實物或電子方式交付的規定確保於延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准及延期及延期修訂生效後,贖回股東選擇贖回的權利不可撤銷。
有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用,由經紀人自行決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而,無論尋求行使贖回權的股東 是否需要提交其股份,這項費用都將產生,因為交付股份的需要是行使贖回權的要求,無論何時必須進行此類交付。
Q. | 如果我收到超過一(1)套特別股東大會的投票材料,我應該怎麼做? |
A. | 您 可能會收到一套以上的臨時股東大會投票材料,包括本委託書的多份副本 和多張代理卡或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有您的股票, 您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者 ,並且您的股票以多個名稱註冊,則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並 退回收到的每張代理卡和投票指令卡,以便對您的所有股票進行投票。 |
Q. | 誰 將為特別股東大會徵集和支付委託書費用? |
A. | AlphaTime 將支付為特別股東大會徵集代理的費用。AlphaTime已聘請Laurel Hill Consulting Group,LLC協助徵集股東特別大會的委託書。AlphaTime還將報銷銀行、經紀商和代表普通股實益所有人的其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。AlphaTime的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外金額。 |
11 |
Q. | 誰 可以幫助回答我的問題? |
A. | 如果 您對建議書有疑問,或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本,您應該 聯繫: |
AlphaTime 收購公司
500 5這是大道938號套房
紐約,郵編:10110
電話: (347)627—0058
您 還可以聯繫AlphaTime的代理律師:
勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司
2 Robbins Lane,201套房
紐約傑里科,郵編:11753
電話:(855)414-2266
要獲得及時交付,AlphaTime股東必須在2023年12月13日或特別股東大會召開日期前五(5)個工作日 內申請材料。您也可以按照題為“AlphaTime”一節中的説明,從美國證券交易委員會存檔的文件中獲取有關AlphaTime的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”
如果您打算贖回您的公共股票,您需要要求贖回您的公共股票,並在下午5:00或之前將您的公共股票(實物或電子形式)交付給轉讓代理。東部時間2023年12月18日(股東特別大會預定投票前兩個工作日)如何 行使我的贖回權?“。”如果您對您的職位認證或您的 公開股票的交付有任何疑問,請聯繫轉讓代理:
Equiniti 信託公司
6201 12這是大道
紐約州紐約市紐約市11219
收件人: Michelle McLean
電子郵件: mmlean@equIniti.com
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ALPHATIME特別股東大會
本委託書將提供給AlphaTime股東,作為董事會徵集委託書的一部分,供將於2023年12月20日舉行的AlphaTime股東特別大會及其任何休會上使用。本委託書 包含有關特別股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。
這份委託書於2023年12月7日左右首次郵寄給AlphaTime的所有股東,截止日期為2023年12月7日,也就是特別股東大會的記錄日期。登記在冊的股東在登記日營業時間結束時擁有普通股的股東有權收到特別股東大會的通知、出席特別股東大會並在股東特別大會上投票。
股東特別大會日期、時間和地點
臨時股東大會將於下午1:00舉行。東部時間2023年12月20日,位於德克薩斯州休斯敦國會街800號,Suite2400,德克薩斯州77002,温斯頓和斯特勞恩律師事務所的辦公室,通過訪問Https://web.lumiagm.com/227960489密碼:Alphatime2023,並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。臨時股東大會可在可延期至的其他日期、時間和地點舉行,以審議和表決提案。
在特別股東大會上的提案
在特別股東大會上,AlphaTime股東將考慮並投票表決以下提案:
● | 提案 第1號--延期修正案提案-通過特別決議,建議修改AlphaTime現有章程 ,採用AlphaTime第三份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程,格式見本委託書附件A ,其中反映了公司必須完成業務合併的日期從2024年1月4日延長至多 十(10)次至2025年1月4日,第一次延期三個月,隨後的九(9)次延期,每次一個月(即,終止日期後共計十二(12)個月(假設未發生企業合併),直至完成(br}其首次公開募股後24個月); | |
● | 提案 第2號--信託協議修正案提案-本公司與Equiniti Trust Company(受託人)之間提出的關於修訂AlphaTime截至2022年12月30日的投資管理信託協議的提案(經修訂的《信託協議》),允許本公司將終止日期延長至多十(10)次,第一次延期 為期三個月,隨後九(9)次延期,每次延期一個月,從終止日期延長至1月 4,2025年(“信託協議修正案”),在適用的終止日期前五天提前通知受託人,每月存入信託賬户55,000美元,延期至2025年1月4日(假設企業合併尚未發生),以換取企業合併完成時應支付的無利息、無擔保的本票(“信託協議修正案提案”);和 | |
● | 提案 第3號--休會提案-以普通決議案方式將特別大會延期至較後的一個或多個日期(如有需要)的建議,以便在以下情況下允許進一步徵集和投票代表:根據臨時股東大會時的表決票,沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案或提供額外時間來完成延期和延期修正案。 |
投票權;記錄日期
作為AlphaTime的股東,您有權對影響AlphaTime的某些事項進行投票。將於 特別股東大會上提交併要求您表決的建議已彙總於上文,並在本委託書中全面列出。 如果您在2023年12月7日(特別股東大會的創紀錄日期)收盤時持有普通股,您將有權在特別股東大會上投票或直接投票。截至記錄日期收盤時,您擁有的每股普通股有權投一(1)票 。如果您的股票以“街道名稱” 持有,或以保證金或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人,以確保正確計算與您實益擁有的股票 相關的選票。在記錄日期,共有9,034,200股已發行和流通股,其中6,900,000股由公眾股份持有人持有,2,134,200股方正股份由初始股東持有。
委員會的建議
董事會建議
您投票支持這些提案中的每一個
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特別股東大會提案的法定人數和所需投票
親身(包括虛擬)或委派代表出席截至股東特別大會記錄日期有權投票的大部分已發行普通股持有人的特別股東大會,即構成處理特別股東大會事務的法定人數。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票,並且沒有親自出席特別股東大會,您的股份將不會被計入 以確定是否有法定人數出席特別股東大會,並且不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東,並且您出席股東特別大會並希望親自投票,您可以撤回您的委託書並親自投票。
批准延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案,該決議案是持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行及已發行普通股的 持有人的贊成票,且該等持有人親自出席或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。根據信託協議 ,批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股至少65%(65%)的贊成票。續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即至少有權投票的已發行及已發行普通股的簡單多數持有人的贊成票 ,且該等持有人親自出席或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會,就該事項投票。
在記錄日期,發起人、AlphaTime的董事、高級管理人員及其初始股東和他們各自的關聯公司實益擁有並有權表決發起人和AlphaTime的高級管理人員和董事持有的總計2,134,200股方正股票,約佔AlphaTime已發行和已發行普通股的23.62%。因此,如果所有 已發行普通股均出席特別股東大會,則除方正股份外,本公司將需要 3,918,714股公開發行股份,或已發行公開發行股份的56.79%,以投票贊成延期修訂建議,以批准 此類提議。根據信託協議,批准信託協議修訂建議需要獲得當時已發行普通股至少65%(65%)的 贊成票。若要批准休會建議,假設所有已發行普通股均出席股東特別大會,則除方正股份外,本公司將需要2,391,935股公眾股份,或已發行公眾股份的34.66%投票贊成休會建議,以批准該建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案的情況下,才會提出休會提案進行表決。
如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准,則 AlphaTime可能無法在終止日期或之前完成初始業務合併,或無法在最後一個延期日期,即2025年1月4日之前完成初始業務合併。如果AlphaTime未能在終止日期或之前完成初始業務合併,或未能在最後延長的 日期,即2025年1月4日之前完成初始業務合併,如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准,AlphaTime 將被要求解散和清算信託賬户,方法是將此類賬户中當時剩餘的資金返還給 公開股票的持有人。
投票 您的股份-登記在冊的股東
如果您是AlphaTime登記在冊的股東,您可以親自通過郵件、互聯網或電話投票。您在 您名下持有的每一股普通股都有權對特別股東大會的每一項提案進行一(1)次投票。您的一(1)張或多張代理卡 顯示您擁有的普通股數量。
14 |
親自投票 。如果您是記錄日期普通股的持有者,您可以參加在Winston&Strawn LLP辦公室舉行的特別股東大會,該辦公室位於美國德克薩斯州休斯敦2400號,Capitol Street 800號,郵編:77002。
郵寄投票 。您可以通過填寫、簽名、註明日期並返回已付郵資的信封中隨附的代理卡來投票您的股票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中,即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。我們鼓勵您簽署 並退還代理卡,即使您計劃虛擬出席特別股東大會,以便在 您無法虛擬出席臨時股東大會時,您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡,則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡,以確保您的所有股份都已投票。如果您 通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名義”持有您的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的指示,以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和投票。 如果您簽署並退還委託卡,但沒有就如何投票您的股票提供指示,則您的普通股將按董事會推薦的 投票。董事會建議投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案。郵寄的選票必須在紐約時間2023年12月19日晚上11點59分之前收到。
通過互聯網投票 。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以訪問互聯網投票 Https://web.lumiagm.com/227960489密碼:Alphatime2023,並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。
投票 您的股份-受益所有者
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的,則您是這些股票的“實益所有人” 並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益者,您應該從該 組織而不是直接從AlphaTime收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡,以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息,請填寫您的代理卡並將其放入所提供的郵資已付信封中 寄回。要在特別股東大會上投票,您必須 首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表,然後提前註冊以實際參加特別股東大會 。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明,或聯繫您的經紀人或銀行 以請求合法的委託書。
在 從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定委託書後,您必須通過向受託人提交反映您的股份數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址來註冊虛擬出席臨時股東大會 。書面請求可郵寄至:
Equiniti 信託公司
6201 12這是大道
紐約州紐約市紐約市11219
收件人: Michelle McLean
註冊申請必須在紐約時間2023年12月13日下午5:00之前貼上“合法代表”的標籤。
AlphaTime收到您的註冊材料後,您 將通過電子郵件收到註冊確認。您可以通過訪問以下地址來虛擬出席特別股東大會Https://web.lumiagm.com/227960489密碼:Alphatime2023,並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。您還需要在您的代理卡上包含選民控制號碼 ,以便能夠在特別股東大會期間投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。AlphaTime鼓勵您在開始時間之前訪問臨時股東大會,以便有充足的時間進行登記。
出席股東特別大會
臨時股東大會將於下午1:00舉行。東部時間2023年12月20日,位於德克薩斯州休斯頓國會街800號Suite2400,德克薩斯州休斯敦77002號的Winston &Strawn LLP辦公室,並通過網絡直播虛擬直播:Https://web.lumiagm.com/227960489密碼:Alphatime2023。登錄會議 網站並輸入代理卡上包含的投票人控制號碼,即可虛擬出席特別股東大會。要在 特別大會期間投票或提交問題,您還需要在代理卡上包含選民控制號碼。如果您沒有 控制號碼,您將只能通過註冊為來賓才能收聽特別股東大會,並且您將無法在特別股東大會期間投票或提交您的問題。
15 |
撤銷您的代理
如果您授予委託書,您可以在特別股東大會之前的任何時間或在特別股東大會上通過執行以下任何一項操作來撤銷委託書:
● | 您 可以在以後發送另一張代理卡; | |
● | 您 可以書面通知AlphaTime首席執行官,AlphaTime Acquisition Corp,500 5這是紐約大道938Suite938,NY 10220,注意:郭大江在特別股東大會之前,你已經撤銷了你的委託書;或 | |
● | 如上所述,您 可以出席特別股東大會、撤銷您的委託書並親自投票(包括虛擬投票)。 |
沒有其他事項
召開特別股東大會只是為了審議和表決延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案。根據現行章程,除與舉行特別股東大會有關的程序事宜外,如其他事項未包括在作為股東特別大會通告的本委託書內,則不得於股東特別大會上審議其他事項。
誰 可以回答您關於投票的問題
如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問,您可以致電Laurel Hill Consulting Group,LLC,AlphaTime的代理律師。
贖回 權利
就延期修正案提案而言,並視延期和延期修正案的實施效果而定,每個公共股票持有人可尋求按比例贖回其全部或部分公共股票,以獲得信託賬户中可用資金的一部分 ,按每股價格以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額, 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以 當時已發行的公共股票數量,根據日期為2022年12月30日的最終招股説明書中描述的限制, 提交的IPO相關文件。如果您行使贖回權,您將用您的公開股票換取現金,並且 將不再擁有這些股票。此外,根據現有章程,AlphaTime不得贖回公開發行的股份,金額不得超過導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的數額,董事會不得放棄這一條件。儘管如此, 即使延期修訂建議獲得批准,AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會 或不修訂現有章程,並可於終止日清算。
根據我們現有的章程,如果 延期和延期修正案完成,公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人,只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金:
(I) (A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份,並選擇在行使對公開股份的贖回權之前,將您的單位分為基礎公開股份、公開權利和公開認股權證;
(Ii) 向受託人提交書面請求,要求AlphaTime贖回您的全部或部分公眾股票,包括要求贖回的公眾股票的法定名稱、電話號碼和地址 ;以及
(Iii) 將您的公開股份股票(如有)連同其他適用的贖回表格以實物形式或 通過DTC以電子方式送交受託人。
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持有人 必須在下午5:00之前以上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序,東部時間 ,於2023年12月18日(特別股東大會預定投票前兩個工作日),以便贖回其 公眾股份。公眾股東可以選擇贖回公眾股份,無論他們是否或如何就 延期修正案或信託協議修正案進行投票。如果延期和延期修正案未完成, 公眾股份將返還給各自的持有人、經紀人或銀行。AlphaTime轉賬代理人的地址列在問題“下 誰能幫我回答我的問題?”下面。AlphaTime要求任何贖回請求 包括提出此類請求的受益所有人的身份,包括該受益所有人的法定姓名、電話號碼、 和地址。
如果您的股票以電子方式交付給AlphaTime的轉讓代理,則不需要實物股票證書。為了 獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和AlphaTime的轉讓代理 需要採取行動為請求提供便利。AlphaTime的理解是,股東一般應被給予至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是,由於AlphaTime無法控制此流程 ,也無法控制經紀商或DTC,因此獲取實物股票證書可能需要比一週長得多的時間。如果獲得實物證書的時間 長於預期,則希望贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書 ,從而無法贖回其股票。
任何贖回要求一經提出,即可隨時撤回,直至執行贖回請求的最後期限截止,在此之後,經AlphaTime同意,可隨時撤回,直至就延期及延期修正案(如有)進行表決。如果您將您的股票交付給受託人進行贖回,並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利,您可以要求受託人將您的股票退還給受託人(以實物或電子方式)。此類請求可通過撥打電話號碼 或問題下面列出的地址與受託人聯繫誰能幫我回答我的問題?”
AlphaTime 尋求行使贖回權利的股東,無論他們是記錄持有者還是持有“街名” 的股份,都必須在本委託書規定的日期之前,或在股東特別大會預定投票前最多兩(2)個工作日,向轉讓代理提交證書,或根據股東的選擇,使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 。在特別股東大會前必須以實物或電子方式交付的規定確保贖回股東的贖回選擇在延期修訂建議獲批准及延期及延期修訂生效後不可撤銷。
有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用,由經紀人自行決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而,無論尋求行使贖回權的股東 是否需要提交其股份,這項費用都將產生,因為交付股份的需要是行使贖回權的要求,無論何時必須進行此類交付。
公共股票持有人每次贖回公共股票將減少信託賬户中持有有價證券的金額 公允價值約為截至記錄日期為10.71美元。在行使贖回權之前,AlphaTime股東應核實普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,股東在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。不能保證您將能夠在公開市場上出售您的公開股票,即使每股市價低於上述贖回價格,因為當您希望出售您的股票時,普通股可能沒有足夠的流動性 。
如果您行使贖回權,您的公開股票將停止發行,只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將無權參與AlphaTime的未來增長,也無權 對其有任何興趣。只有在您適當和及時地要求贖回的情況下,您才有權從您的公開股票中獲得現金。
17 |
儘管有 上述規定,根據我們的現行章程,未經本公司同意,公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的股份。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回 超過15%的公眾股份,則任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。
如果《延期修正案》和《信託協議修正案》未獲批准,延期和延期修正案仍未實施,並且在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前沒有完成業務合併,AlphaTime將被要求解散和清算信託賬户,將該賬户中的剩餘資金 返還給公眾股票持有人,AlphaTime的所有認股權證和權利將失效。
評估 權利
AlphaTime股東沒有與延期修正案提案或信託協議修正案提案相關的評估權 。
代理費 徵集費
AlphaTime 代表董事會徵集代理。此代理徵集是通過郵件進行的,也可以通過電話或在互聯網上進行。AlphaTime已聘請Laurel Hill Consulting Group,LLC協助徵集特別股東大會的委託書。AlphaTime及其董事、高管和員工也可以在互聯網上徵集代理人。AlphaTime將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名者和受託人將本委託書和相關代理材料轉發給其委託人,並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。
AlphaTime 將承擔委託書徵集的全部費用,包括本 委託書及相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。AlphaTime將償還經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給AlphaTime股東的合理自付費用。AlphaTime的董事、高級管理人員和員工 將不會因徵求代理而獲得任何額外補償。
初始股東的權益
在考慮董事會投票贊成延期修正案提案和信託協議修正案提案的建議時, 股東應該意識到,除了作為股東的利益外,初始股東完成不同於其他股東的企業合併或與其他股東的企業合併不同的企業合併也有利益。AlphaTime的董事 在評估潛在的企業合併、向股東推薦他們批准企業合併以及同意投票支持企業合併時,除其他事項外,也知道並將考慮這些利益。股東 在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些興趣包括,以及其他 事項:
● | 如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准,且企業合併未能在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較後日期完成,AlphaTime將停止所有業務,但出於清盤目的,AlphaTime將以現金贖回100%已發行的AlphaTime公眾股票,並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,發起人和AlphaTime的 董事和高管在首次公開募股前以25,000美元或每股約0.017美元的總價收購的方正股票將一文不值,因為持有人無權參與與該等股票有關的任何贖回或分配。基於創紀錄日期納斯達克收盤價每股10.71美元,這類股票的總市值為22,857,282美元。 |
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● | 同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售370,500個私募單位的交易,總收益為3,705,000美元。2023年1月6日,自2023年1月9日起,IPO的承銷商額外購買了900,000個單位,以全面行使其超額配售選擇權 ,收購價為每單位10.00美元,產生毛收入9,000,000美元。隨着超額配售選擇權的全面行使完成,本公司完成了總計38,700個私募配售單位的私募出售,購買價格為每個私募配售單位10.00美元,產生總收益387,000美元。如果AlphaTime沒有在終止日期或AlphaTime股東根據現有章程批准的較後日期之前完成業務合併,私募配售單位和A類普通股將變得一文不值。 |
● | 保薦人和AlphaTime的董事和高級管理人員為其創始人股票支付的價格明顯低於其他公眾股東在首次公開募股時購買的公開股票或此後在公開市場購買的股票。因此,如果完成業務 合併,發起人、高級管理人員和董事很可能能夠從他們在我們的投資中獲得可觀的利潤 ,即使在普通股已經失去重大價值的時候。另一方面,如果延期修正案提案 未獲批准,並且公司在終止日期前未完成業務合併而進行清算,保薦人、 高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。 |
● | 除某些有限的例外情況外,50%的創始人股份和私募單位(以及相關證券)將不能由我們的創始人轉讓或轉讓,直到以下日期中較早的發生:(A)我們的業務合併完成之日起六個月,或(B) 我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期 (經股票拆分、股票股息、重組和資本重組) 在我們的業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日 以及其餘50%的創始人股份和私募單位(以及標的證券) 不得轉讓,轉讓或出售,直至我們的業務合併完成之日起六個月,或者在任何一種情況下,如果在我們的業務合併之後,我們完成了後續的清算、合併、股票交換或其他類似交易 導致我們的所有股東有權將其普通股 交換為現金、證券或其他財產。贊助商和AlphaTime的董事和高管 擁有私人配售單位。如果延期修訂提案未獲批准,且公司在終止日期前未完成業務合併而進行清算 ,私募單位的基礎證券將一文不值。 |
● | 我們的發起人已同意,如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品 或我們與之討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股份10.18美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較少金額,則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下,可提取用於納税的利息的淨額 。本責任不適用於由第三方提出的任何索賠,該第三方 放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利,並不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。 |
● | 現有憲章包含對企業機會原則的豁免,可能存在適合與AlphaTime合併但由於AlphaTime董事對另一實體的責任而未提供的業務合併目標 。AlphaTime認為,其現有章程中放棄公司機會原則不會干擾其確定收購目標的能力。 |
此外, 如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准,並且AlphaTime完成了初始業務組合,AlphaTime的高級管理人員和董事可能會擁有委託書/招股説明書中所述的此類交易的額外權益。
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提案 第1號--延期修正案提案
概述
AlphaTime 是一家於2021年9月15日根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司,目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,並擁有一項或多項業務,對業務、行業或部門沒有 限制。AlphaTime已經審查並繼續審查了許多進入業務合併的機會,但我們目前無法確定是否將完成與我們已審查的任何目標業務或與任何其他目標業務的業務合併。到目前為止,我們也沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動,本公司是交易法所界定的“空殼公司” ,因為我們沒有業務,名義資產幾乎全部由現金組成。
2023年1月4日,AlphaTime完成了6,000,000台的IPO。每個單位包括一股普通股,每股面值0.0001美元, 一份公共認股權證和一項公共權利,每項公共權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一 ,可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了60,000,000美元的毛收入。2023年1月6日,Chardan Capital Markets,LLC行使了隨後於2023年1月9日結束的超額配售選擇權,以每單位10.00美元的公開發行價額外購買了900,000個單位, 為公司帶來了9,000,000美元的額外毛收入。
同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成向保薦人出售370,500個私人配售單位,收購價為每個私人配售單位10.00美元,為公司帶來3,705,000美元的毛收入。在超額配售完成的同時,本公司完成了額外38,700個私募配售單位的私募出售,收購價為每個私募配售單位10.00美元 ,為公司帶來額外的毛收入387,000美元。交易成本為4,892,699美元,其中包括1,612,500美元的承銷折扣、2,415,000美元的遞延承銷佣金和865,199美元的其他發行成本。
與大多數空白支票公司一樣,現行章程規定,如果在終止日或之前沒有完成符合資格的企業合併(S),則將以信託方式持有的首次公開募股所得資金返還給首次公開募股中出售的公眾股票的持有人。
2023年9月27日,AlphaTime通知公司信託賬户的受託人,將公司完成業務合併的時間從2023年10月4日延長至2024年1月4日。此次延期是公司當時現有的管理文件允許的最多三(3)個 個月延期中的第一次。與此延期相關的是,贊助商於2023年9月27日代表公司將總計690,000美元存入信託賬户。
AlphaTime 建議修改其現有章程,賦予公司權利將合併期從2024年1月4日起延長十(Br)(10)倍,第一次延期包括三個月,隨後的九(9)次延期包括每次一個月至2025年1月4日(即,在其首次公開募股完成後至多24個月的時間內),方法是將每次三個月延期前兩(2)天的延期付款存入信託 賬户。作為附件A的一部分,本委託書附上了AlphaTime擬議的第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的副本。
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延期修正案提案的理由
現有憲章目前規定,AlphaTime必須在終止日期之前完成初始業務合併。AlphaTime 及其高級管理人員和董事同意,他們不會尋求修訂現有章程,以便有更長的時間完成業務合併,除非AlphaTime向其公開股票持有人提供與此相關的權利,要求贖回其公開發行的股票。董事會已確定,尋求延長終止日期符合AlphaTime的最佳利益 並讓AlphaTime股東批准延長修訂建議,以便有更多時間完成業務合併。 董事會認為,當前的終止日期不會提供足夠的時間來完成業務合併。鑑於AlphaTime在確定業務合併目標方面迄今承諾的時間、精力和財務資源,情況需要 為公眾股東提供額外的時間和機會來考慮預期的業務合併。然而,即使延期修正案建議獲得批准並實施延期和延期修正案,也不能保證AlphaTime 能夠在最後一個延期日期,即2025年1月4日之前完成業務合併,因為必須在業務合併結束之前採取 操作。
根據現有章程及信託協議,為利用三(3)個額外的三(3)個月延展期 完成業務合併,吾等保薦人或其聯屬公司或指定人於適用業務合併截止日期前五天發出通知,可應保薦人或其聯屬公司或指定人的要求及董事會的決議,於適用業務合併截止日期當日或之前,就每次延長三個月存入信託賬户,每次延期為690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修訂建議獲得批准,我們可應發起人的要求,通過董事會決議,利用 十(10)個延展期,其中第一次延期包括三個月,以及隨後的九(9)次延期 ,每個延期包括一個月,但發起人或其關聯公司或指定人須在適用的業務合併截止日期前五個 天提前通知,在適用的業務合併截止日期之前,將每三個月的延期 存入信託賬户,在適用的業務合併截止日期之日或之前,延期中每個月$55,000。如果我們的保薦人選擇延長完成企業合併的時間,支付延期付款,並將延期付款存入信託賬户,保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無息無擔保本票,如果我們無法完成企業合併,我們將不會償還這筆款項,除非信託賬户之外有資金 可以這樣做。如果我們在適用的業務合併截止日期 前五天收到保薦人希望我們延期的通知,我們打算至少在適用的業務合併截止日期前三天發佈新聞稿宣佈延期。此外,我們打算在適用的企業合併截止日期後的第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限 ,此類關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果吾等未能在該期限內完成業務合併,吾等將盡快贖回已發行普通股的100%,按比例贖回每股面值0.0001美元的已發行普通股,每股面值0.0001美元,包括按比例從信託帳户所持資金賺取的利息 中按比例發放予吾等以繳交税款(如有的話)(少於100,000美元以支付解散費用),然後尋求解散及清盤。然而,由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權,我們可能無法分配此類金額 。在我們解散和清算的情況下,認股權證和權利將失效,一文不值。
如果業務合併因任何原因未能在終止日期或之前完成,則延期修訂提案對於讓AlphaTime有更多時間完成業務合併至關重要。延期修正案提案的批准是《延期和延期修正案》實施的條件。此外,根據現有章程,AlphaTime不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票,這一條件可能不會被 董事會免除。儘管如此,即使延期修訂建議獲得批准,AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程,並可於終止日期清盤。
如果 延期修正案提案未獲批准
延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要,該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。因此,我們的董事會將放棄並不實施延期和延期修正案 ,除非我們的股東批准延期修正案建議以及實施延期和延期修正案的其他條件得到滿足或放棄。如果延期修訂提案未獲批准,且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成,AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營,(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回以現金支付的公開 股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算,在每一種情況下,均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
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初始股東已放棄就其持有的2,134,200股方正 股份參與任何清算分配的權利。信託賬户不會分發AlphaTime的權證和權利,如果AlphaTime解散並清算信託賬户,這些權證和權利將一文不值地到期。
如果延期修正案提案獲得批准
如果延期修訂建議獲得批准,AlphaTime的第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將於即日起生效,其表格大體上載於本協議附件A。AlphaTime將向開曼羣島公司註冊處提交經修訂及重訂的第三份組織章程大綱及章程細則及其他必要文件。本公司經第三次修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則賦予本公司權利 自2024年1月4日起將合併期延長最多十(10)次,第一次延期為三個月,而隨後的九(9)次延期每次為一個月至2025年1月4日(即完成首次公開招股後最多24個月)。然後,AlphaTime將繼續嘗試完善業務合併,直到最後一次延期日期,即2025年1月4日。根據《交易法》,AlphaTime仍將是一家報告公司,其單位、公開股份、公開權利和公開認股權證在此期間將繼續公開交易。
您 不會被要求在特別股東大會上就業務合併進行投票。如果實施了延期,並且您 沒有選擇贖回您的公開股票,前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東, 您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利,以及在企業合併獲得批准和完成或者我們在上次延期日期(2025年1月4日)之前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。如果AlphaTime與目標達成最終協議以完成業務合併,AlphaTime股東將在另一次AlphaTime股東會議上投票批准該業務合併, 將在晚些時候舉行的另一次AlphaTime股東大會上進行,並就該單獨會議向AlphaTime股東徵集代理人,以及 AlphaTime股東與該業務合併相關的贖回相關權利(這是與延期修訂建議相關的贖回權利之外的另一項贖回權利),將是一份單獨的委託書聲明/招股説明書的主題。 如果您希望確保在延期修訂建議實施時贖回您的公開股票,您應該選擇 在特別股東大會期間“贖回”您的公開股票。
贖回 權利
就延期修正案建議而言,並視乎延期及延期修正案的實施效果而定,每名公眾股東可尋求贖回全部或部分公開股份,以按比例贖回信託賬户中的可用資金 ,減去就該等資金所欠但尚未繳付的任何税款。如果您行使贖回權,您將用您的公開股票換取現金,並且不再擁有這些股票。此外,根據現有章程,AlphaTime不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票,這一條件可能不會被 董事會免除。儘管如此,即使延期修訂建議獲得批准,AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程,並可於終止日期清盤。
儘管有 上述規定,根據我們的現行章程,未經本公司同意,公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的股份。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回 超過15%的公眾股份,則任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。
請 參閲標題為“特別股東大會-贖回權“有關如何行使您的贖回權的詳細信息, 。
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美國 針對行使贖回權的股東的聯邦所得税考慮
以下是對美國聯邦所得税考慮事項的討論,這些考慮事項一般適用於在延期修正案提案獲得批准後選擇將其公開股票贖回為現金的美國持有人(定義如下)。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的公共 股票(通常是為投資而持有的財產)。本討論 未根據持有者的特定情況或身份描述可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果 ,包括:
● | 發起人或我們的董事和高級職員; | |
● | 金融機構或金融服務實體; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 採用市值計價會計方法的納税人 ; | |
● | 免税實體 ; | |
● | 政府或其機構或機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金; | |
● | 外籍人士 或前美國長期居民; | |
● | 實際或推定擁有我們5%或以上有表決權股份或所有類別股份總價值5%或以上的人員 ; | |
● | 因員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與履行服務有關而根據員工股票期權的行使或在限售股單位支付時獲得公開股票的人員; | |
● | 作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有公開股票的人員; | |
● | 本位幣不是美元的人員 ; | |
● | 受控制的外國公司;或 | |
● | 被動 外國投資公司。 |
本討論基於1986年的《國税法》(The代碼“)、擬議的、臨時的和最終的《國庫條例》 及其司法和行政解釋,均自本守則之日起生效。所有上述 可能會發生更改,這些更改可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論 不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税,也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們 沒有也不打算向美國國税局尋求任何裁決。美國國税局“)關於行使贖回權。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不符的立場,也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
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此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有公共股份, 該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業以及被視為此類合夥企業的合作伙伴的個人應諮詢其税務顧問,瞭解行使贖回權對其產生的特定美國聯邦所得税後果 。
每個持有人應就行使贖回權對其持有人的特定税收後果諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。
如本文所用,“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有公共股票的實益所有人:
● | 美國公民或個人居民; | |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 如果(I)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或者(Ii)該信託具有被視為美國 個人的有效選舉,則該信託。 |
贖回公募股份
在 除了下文“-PFIC注意事項,“美國聯邦所得税 根據贖回權的行使贖回美國持有者的公開股票的後果將取決於 贖回是否符合根據守則第302節贖回的此類股票的出售,或根據守則第 301節被視為分配。
如果贖回符合出售公開股份的條件,則美國持有者將被視為如下所述,在標題為“- ”的部分中出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失“如果贖回不符合 出售公開股份的條件,則美國持股人將被視為收到了以下標題為“-分派的課税.”
如果(I)對於贖回的美國持有人而言,(I)這種贖回與贖回的美國持有人“大大不成比例”,(Ii)導致該美國持有人的權益“完全終止”,或(Iii)相對於該美國持有人的“實質上不等於股息”,則公開股份的贖回一般將被視為出售已贖回的公開股份。下面將對這些測試 進行更詳細的説明。
為了 此類測試的目的,美國持有人不僅考慮該美國持有人實際擁有的普通股,還考慮該美國持有人推定擁有的普通股。除了直接擁有的普通股 外,贖回的美國持有人還可以推定地擁有該美國持有人擁有權益或 在該美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的普通股,以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股,其中 通常包括根據行使認購證而可能收購的股份。
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對於贖回的美國持有人來説,如果在贖回後立即實際或建設性地擁有相應實體的已發行有表決權股份的百分比 少於緊接贖回前實際或建設性地擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比的80%,則普通股的贖回通常將與贖回的美國持有人 相比“大大不成比例”。在初始業務合併之前,就此目的而言,公眾股份可能不會被視為有投票權的股份,因此,這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股均已贖回,或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回,且該美國持有人有資格豁免,並根據特定規則有效地放棄對某些 家族成員所擁有的普通股的歸屬,且該美國持有人並未建設性地擁有任何其他普通股,則該美國持有人的權益將完全終止。如果公共股票贖回導致美國股東在相應實體中的比例 權益“有意義地減少”,則其贖回不會 實質上等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有者的比例 權益大幅減少,將取決於適用於其的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東比例利益的小幅減少 也可能構成這種“有意義的減少”。
如果 上述測試均不合格,則公共股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配 ,對該美國持有人的税收影響將在以下標題為“-分派的課税“。 在這些規則應用後,美國持有人在贖回的公開股份中的任何剩餘計税基準將添加到該 持有人在其剩餘股份中的調整後計税基準中。如果沒有剩餘股份,美國持有者應就剩餘股份的分配諮詢其税務顧問 。
美國 持有者應就贖回的税務後果諮詢他們的税務顧問,包括任何特殊的報告要求。
分配的税收 。
主題 遵守下文“-PFIC注意事項,“如上所述,如果贖回美國持有者的公開股票被視為一種分配,這種分配通常將被視為美國聯邦 所得税目的的股息,範圍根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤支付。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。對於非公司美國股東,股息一般將按優惠的長期資本利得税税率徵税,前提是:(I)公開發行的股票 可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或(Ii)公開發行的股票有資格享受適用的所得税條約的好處,在這兩種情況下,只要公司在支付股息的納税年度或之前任何年度不被視為PFIC,且滿足某些持有期和其他要求。由於我們認為,在截至2022年12月31日的上一個課税年度,我們很可能是PFIC,因此較低的適用長期資本利得税很可能不適用於被視為分配的任何贖回收益。此外,尚不清楚有關公眾股份的贖回權是否會阻止該等股份的持有期在該等權利終止前開始。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有更低的税率可用於任何被視為股息的贖回 股票。
超過我們當前和累計收益和利潤的分派 通常將構成資本回報,將應用於 並減少(但不低於零)美國持有者在公開發行股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置公眾股份的變現收益,並將按下文標題為 “-出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失.”
出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或虧損。
主題 遵守下文“-PFIC注意事項如上所述,如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售或其他應税處置,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其金額等於(I)已變現金額和(Ii)美國持有者在贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。
根據目前生效的税法,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有者對普通股的持有期在處置時超過一年,資本損益將構成長期資本損益。然而,尚不清楚本委託書中所述的公開股份的贖回權是否會阻止公開股份的持有期在該權利終止前的 開始。資本損失的扣除額受到各種限制。持有不同 塊公共股票(在不同日期或不同價格購買或收購的公共股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問 ,以確定上述規則如何適用於他們。
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PFIC 注意事項
外國公司將是被動型外國投資公司(“PFIC“)就美國聯邦所得税而言,如果 在一個納税年度至少75%的總收入是被動收入。或者,如果一家外國公司在一個納税年度內至少有50%的資產是用於生產或產生被動收入的,那麼該外國公司就是個人私募股權投資公司,這些資產通常是根據公平市場價值確定的,按季度平均計算。被動收入一般包括股息、利息、租金 和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的淨收益 。
由於我們是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是,根據啟動例外情況,在下列情況下,公司在其毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是PFIC,條件是:(I)該公司的前身都不是PFIC;(Ii)該公司令美國國税局信納,在該啟動年之後的兩個納税年度中的任何一個年度,該公司都不會是PFIC;以及(Iii)該 公司實際上在這兩個年度中的任何一個都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性是不確定的,並且要到本納税年度結束後才能知道 (或者可能要到啟動年度後的前兩個納税年度結束後 ,如啟動例外中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後,我們仍可能符合其中一項PFIC測試,具體取決於收購的時間和我們的被動收入和資產的金額 以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC,則 我們很可能沒有資格獲得啟動例外,並將在本納税年度成為PFIC。然而,我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束後才能確定。因此,不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。
如果 我們被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且該美國持有人沒有及時和有效地進行合格選舉基金選舉(A)優質教育基金選舉) 對於我們作為美國持有人持有公眾股票的PFIC的每個課税年度、QEF選舉和清洗選舉,或 按市值計價的選舉,此類持有人通常將遵守特殊規則(默認的PFIC制度“) 關於:
● | 美國持有者在出售或以其他方式處置其公開發行的股票時確認的任何收益;以及 | |
● | 向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的課税年度 內向該美國持有人作出的任何分派,超過該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度收到的普通股平均年度分派的125%,或如較短,則指該美國持有人對該等普通股的持有期 )。 |
根據 默認的PFIC制度:
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有其公開發行的 股票期間按比例分配; |
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● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的 美國持有人應納税年度的收益金額,或分配給美國持有人持有期內的、在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前的期間的收益,將作為普通收入徵税; | |
● | 分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在該美國持有人的 持有期內的收益,將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 | |
● | 對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款,將向該美國持有人徵收 相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。 |
PFIC規則非常複雜,除上述因素外,還受各種因素影響。敦促所有美國持有者就適用PFIC規則贖回公開股票諮詢他們的税務顧問,包括但不限於是否有QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉,以及做出或做出任何此類選擇對他們的後果,以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
信息 報告和備份扣繳
因贖回公開股票而向美國持有者支付的現金 可能需要向美國國税局報告信息,並可能 美國後備扣留。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼並提供其他所需證明的美國持有者,或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦 所得税責任中,美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
需要投票 才能審批
延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案,該決議案為有權投票的已發行及已發行普通股三分之二(2/3)的 持有人的贊成票,且該等持有人親自或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會,就該事項投票。未能親自(包括虛擬) 或委派代表在特別股東大會上投票、棄權或經紀人不投票將不會影響對延期修正案提案的任何 投票結果。
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在記錄日期,發起人、AlphaTime的董事、高級管理人員及其初始股東和他們各自的關聯公司實益擁有並有權表決發起人和AlphaTime的高級管理人員和董事持有的總計2,134,200股方正股票,約佔AlphaTime已發行和已發行普通股的23.62%。因此,如果所有 已發行普通股均出席特別股東大會,則除方正股份外,本公司將需要 3,918,714股公開發行股份,或已發行公開發行股份的56.79%,以投票贊成延期修訂建議,以批准該等建議 。
我們的 董事會將放棄並不實施延期修正案,除非我們的股東批准延期修正案提案和 信託協議修正案提案。此外,根據現有章程,AlphaTime不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股份,董事會不得放棄這一條件。儘管有上述規定,即使延期修訂建議獲得批准,AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程,並可在終止日清算。
決議全文
茲 作為特別決議,決定AlphaTime第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程日期為 ,自2022年12月30日(現行約章“)全部刪除,取而代之的是AlphaTime第三份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程,其形式載於委託書附件A (”延期修正案“)通過,反映公司必須完成業務合併的日期的延長 (”合併期)由2024年1月4日(即終止日期), 最多十(10)次,第一次延期包括三個月,隨後的九(9)次延期每次一個 月(每次延拓)截至2025年1月4日(即自首次公開募股完成後至24個月止的期間)(首次公開募股(IPO)“))終止後共計十二(12)個月 (假設尚未發生業務合併)。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延長的 日期”.
委員會的建議
董事會建議ALPHATIMESHAREHOLDERS投票“贊成”
延期修正案提案。
我們的 董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。
我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時,在他/她/他們可能認為對公司及其股東最有利的 和他/她/他們認為對自己最有利的 之間發生利益衝突。見標題為“”的部分AlphaTime特別股東大會--初始股東的利益“ 以進行進一步討論。
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提案 第2號--信託協議修正案提案
概述
建議的信託協議修正案將修訂本公司與Equiniti Trust Company,LLC(受託人)之間於2022年12月30日簽訂的現有投資管理信託協議(“信託協議”),允許本公司 將終止日期延長最多十(10)次,第一次延期三個月,隨後九(9)次延期,每次延期一個月,從終止日期延長至1月4日。2025(“信託協議修訂”) 在適用的終止日期前五天向受託人發出通知(“信託協議修訂 建議”)。建議的信託協議修正案的副本作為附件B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修正案全文,以獲得更完整的條款説明。
如果信託協議修正案提案未獲批准,後果為
如果 信託協議修正案提案未獲批准,並且公司沒有在終止日期或之前完成初始業務合併,AlphaTime(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股票,贖回時間不得超過十個工作日。等於當時存放在信託帳户中的總額,包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息,以及之前沒有向我們發放的利息 ,除以當時已發行的公開股票數量 ,根據適用的法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算, 須經我們其餘股東和董事會批准,在每種情況下,均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
需要投票 才能審批
在符合上述規定的情況下,根據信託協議,本公司至少65%(65%)的已發行普通股將需要獲得至少65%(65%)的贊成票,作為一個類別一起投票,才能批准信託協議修訂建議。
董事會將放棄並不實施信託協議修正案提案,除非我們的股東同時批准延期修正案提案和信託協議修正案提案。這意味着,如果一項提議獲得股東批准,而另一項提議 未通過,則兩項提議都不會生效。此外,根據現有章程,AlphaTime不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股份,董事會不得放棄這一條件。儘管 股東批准延期修正案及信託協議修正案,本公司董事會仍有權隨時放棄及不執行延期修正案及信託協議修正案,而無需股東採取任何進一步行動。
決議全文
現 現決定AlphaTime的投資管理信託協議,日期為2022年12月30日(經修訂,信託 協議),由本公司與Equiniti Trust Company,LLC(The受託人“)修訂為允許本公司將終止日期從2024年1月4日延長至十(10)次,第一次延期包括三個月 ,隨後的九(9)次延期包括每次一個月至2025年1月4日(即,在其首次公開募股完成後至多24個月的時間內),方法是在適用的終止日期前五(5)天向受託人發出通知,並將其存入信託賬户(”信託帳户“),每月55,000美元的延期(”延期付款)直至2025年1月4日,根據所附委託書附件B中所述形式的信託協議修正案。
委員會的建議
董事會建議ALPHATIME股東投票“支持”
信託協議修訂提案的 批准。
我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時,在他/她/他們可能認為對公司及其股東最有利的 和他/她/他們認為對自己最有利的 之間發生利益衝突。見標題為“”的部分AlphaTime特別股東大會--初始股東的利益“ 以進行進一步討論。
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提案3--休會提案
概述
休會建議如獲採納,將允許董事會將股東特別大會延期至一個或多個較後日期,以允許 進一步徵集委託書,或提供更多時間來實施延期和延期修正案。休會建議 僅在以下情況下才會向AlphaTime股東提交:根據統計的票數,在股東特別大會時間 沒有足夠票數批准延期修訂建議及信託協議修訂建議,或董事會確定需要額外時間完成延期及延期修訂。
如果休會提案未獲批准的後果
如果 延期建議未獲AlphaTime股東批准,董事會可能無法將特別股東大會延期 ,如果根據統計的票數,在臨時股東大會上沒有足夠的票數批准延期修訂建議和信託協議修訂建議的情況下。
需要投票 才能審批
批准延會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,該決議案為有權投票的已發行及已發行普通股 簡單多數持有人的贊成票,並親自出席或由受委代表 出席股東特別大會或其任何續會,就該事項投票。未能親自(包括虛擬) 或委派代表在特別股東大會上投票、棄權或代理不投票將不會影響對休會建議的任何 投票結果。
在記錄日期,發起人、AlphaTime的董事、高級管理人員及其初始股東和他們各自的關聯公司實益擁有並有權表決發起人和AlphaTime的高級管理人員和董事持有的總計2,134,200股方正股票,約佔AlphaTime已發行和已發行普通股的23.62%。因此,假設 所有已發行普通股均出席特別股東大會,則除方正股份外,本公司 將需要3,918,714股公眾股份或56.79%的公眾股份投票贊成延期建議。 只有在臨時股東大會上沒有足夠票數批准延期修訂建議和信託協議修訂建議時,才會提出休會建議進行表決。
決議全文
決議 作為普通決議,指示特別大會主席在必要時將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集和表決委託書,如果根據特別大會時的表決票,沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案或提供額外時間完成延期修正案、延期修正案和信託協議修正案(“休會提案”)。
委員會的建議
董事會建議ALPHATIMESHAREHOLDERS投票“贊成”
休會提案的批准。
我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時,在他/她/他們可能認為對公司及其股東最有利的 和他/她/他們認為對自己最有利的 之間發生利益衝突。見標題為“”的部分AlphaTime特別股東大會--初始股東的利益“ 以進行進一步討論。
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風險因素
您 應仔細考慮我們於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、我們於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告、以及2023年9月30日提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險,然後 決定對本委託書中描述的建議進行投票,或者贖回或繼續持有您的公開發行股票。此外, 如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,或者 我們可能面臨清算。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。 上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。
不能保證延期修正案和延期將使我們能夠完成初始業務合併。
批准延期修正案和延期涉及許多風險。即使延期修正案和延期獲得批准,公司 也不能保證在最後一次延期日期(2025年1月4日)到期之前完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素,其中許多因素是我們無法控制的。如延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准,而實施延期及延期修訂的其他 條件獲得滿足或豁免,本公司預期將繼續尋求初始業務合併及股東批准該等初始業務合併。我們需要為股東提供與延期修訂提案相關的 贖回股票的機會,並將被要求在任何股東投票批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權利 。即使延期、延期修正案、 或初始業務合併得到我們股東的批准,贖回也可能會使我們沒有足夠的現金 來按商業上可接受的條款完成初始業務合併,或者根本沒有現金。我們將有與延期、延期修訂和初始企業合併投票相關的單獨贖回期 這一事實可能會加劇這些風險。 除了與贖回要約或清算相關的情況外,我們的股東可能無法收回他們的投資,除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動,不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票,或者根本不能。
美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定進行的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間,並可能限制我們完成業務合併的情況。 遵守SPAC規則提案(定義如下)的需要可能會導致我們提前清算信託賬户中的資金或清算公司 。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布規則徵求意見稿(《SPAC規則建議)除其他事項外,涉及美國證券交易委員會備案文件中與特殊目的收購公司之間的商業合併交易有關的披露 SPAC“) 例如美國和私營運營公司;適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求; 在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用;擬議的企業合併交易中某些 參與者的潛在責任;以及SPAC可能在多大程度上受到修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)的監管。《投資公司法》“),包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供一個避風港,使其免受投資公司的待遇,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過,可能會以擬議的形式 或其他形式通過,從而可能對SPAC提出額外的監管要求。
我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定採取的與 SPAC規則建議書有關的某些程序,或根據SEC在SPAC規則建議書中表達的意見,可能會增加談判 和完成業務合併的成本和時間,並可能會增加完成初始業務合併的難度。需要遵守 SPAC規則建議,可能導致我們清算信託賬户中的資金或在 我們可能選擇的時間之前清算公司。
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如果 根據《投資公司法》,我們被視為一家投資公司,我們將被要求制定繁瑣的合規要求 ,我們的活動將受到嚴格限制,因此,我們可能放棄完善業務合併的努力 並清算公司。
如上所述,SPAC規則提案除其他事項外,還涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況。SPAC規則提案將為此類公司提供一個安全港,使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義的限制,前提是SPAC滿足某些標準,包括宣佈和完成企業合併的有限時間。 具體而言,為了遵守安全港,SPAC規則建議將要求公司提交一份表格8-K的報告, 宣佈它已與目標公司就企業合併達成協議,時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期 後18個月。屆時,本公司將被要求在首次公開招股註冊説明書生效日期後24個月內完成業務合併。
由於SPAC規則建議尚未被採納,目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性,包括像我們這樣的公司,從其IPO註冊聲明生效之日起不到18個月。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而,如果我們被認為是一家投資公司,並受到《投資公司法》的遵守和監管,則遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ,並可能阻礙我們完成業務合併的能力,我們的活動將受到嚴格限制。此外,我們將 受到額外的繁重的監管要求和費用的約束,我們沒有為這些要求分配資金。因此,如果我們認為 我們可能被視為根據《投資公司法》被視為投資公司,如果我們在18個月週年日之前沒有與目標公司就企業合併達成協議,我們可以酌情決定 清算信託賬户中在18個月週年日之前持有的證券,或者我們可以酌情決定在24個月 週年日之前以其他方式到期,轉而以現金或計息銀行存款賬户持有信託賬户中的所有資金,如果信託賬户仍然投資於美國政府證券或貨幣市場基金,我們可能會獲得較少的利息。 這可能意味着可用於贖回的資金不會增加,或者只會微幅增加,從而減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。或者,如果我們認為 我們可能被視為根據《投資公司法》被視為投資公司,我們可能會決定放棄完成業務合併的努力,轉而清算公司。如果我們被要求清算,您可能會失去您在公司的全部或部分投資,而我們的投資者將無法實現在後續業務中持有股份的好處,包括此類交易後我們的股票、權利和認股權證的潛在增值,而我們的 認股權證和權利將到期並變得一文不值。
如果外國目標根據某些美國或外國法律或法規受到監管機構的審查或批准,我們 可能無法完成我們的初始業務合併。
根據某些美國或外國的 法律或法規,某些 收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可,或者審查過程延長至超過允許我們與任何外國目標(包括但不限於新加坡目標)完成初始業務合併的時間段,我們可能無法完成與該目標的初始業務合併。
例如,除其他事項外,美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外,美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國,某些可能影響競爭的合併可能 需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申請和審查,而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會的審查。CFIUS是一個跨部門委員會, 授權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易,以確定此類交易對美國國家安全的影響。
在美國以外,法律或法規可能會影響我們完善企業合併的能力。與可能涉及國家安全考慮、涉及受監管的 行業(包括電信)或與一國文化或遺產有關的業務的司法管轄區內註冊或有業務運營的潛在目標公司的交易。
32 |
美國和外國監管機構通常有權拒絕當事人完成交易的能力,或以指定的條款和條件批准交易的條件 ,這可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下,我們可能無法 完成業務合併。
由於這些各種限制,即使企業合併可能得到董事會的批准,政府或監管機構 也可能會幹預並阻止交易的發生。此外,政府審查的過程可能會很漫長。由於 我們只有有限的時間來完成業務合併,因此如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准 可能需要我們進行清算。如果我們清算,我們的公眾股東可能只會收到 每股10.73美元,我們的認購證和權利到期後將一文不值。這還將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會 以及通過合併後公司的任何價格上漲實現投資未來收益的機會。
我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響:我們的大多數高級管理人員和董事位於人民Republic of China或與人民Republic of China有密切聯繫,包括香港、臺灣和澳門。這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力,從而限制我們的收購候選者池,並使我們 更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如,我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併,因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規 和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查,或者最終被禁止。
我們的大多數董事和高級管理人員位於中國,或與中國有密切聯繫,包括香港、臺灣和澳門。因此,對於中國以外的潛在目標公司來説,我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴,從而限制了我們的收購對象 。這將影響我們尋找目標公司,並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如,我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ,因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體的審查。 某些在美國獲得聯邦許可的企業,如廣播公司和航空公司,可能受到限制外資所有權的規則或法規的限制。此外,CFIUS是一個跨部門委員會,授權審查涉及外國人在美國投資的某些交易,以確定此類交易對美國國家安全的影響。根據此類規則和法規,我們可能被視為“外國人”,我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併 都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。
《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍,包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資,以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍, 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。
此外,如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍,我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後,要求我們進行強制備案, 確定向CFIUS提交自願通知,或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併,然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併,施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂,或者命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力,或阻止 我們尋求我們認為對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。 因此,我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的,在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面,我們可能會受到不利影響 。
此外,政府的審查過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於我們目前只有9個月(或18個月,如果我們延長完成業務合併的時間)來完成我們的初始業務合併,我們如果在必要的時間段內沒有獲得任何所需的批准,可能會阻止我們完成交易,並要求我們進行清算。如果我們清算,我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.18美元,我們的權利和認股權證到期將一文不值。 我們的公眾股東還可能失去對目標公司的潛在投資機會,以及通過合併後的公司的任何價格增值從此類投資中實現未來收益的機會。
33 |
受益的證券所有權
下表列出了截至記錄日期的AlphaTime普通股受益所有權的信息 ,該信息基於以下人員提供的有關AlphaTime普通股的受益所有權的信息,具體如下:
● | AlphaTime所知的持有AlphaTime已發行普通股超過5%的實益所有者的每個人; | |
● | AlphaTime每一位實益擁有普通股的高管和董事;以及 | |
● | AlphaTime的所有高管和董事作為一個小組。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括當前可在60天內行使或行使的期權、權利和認股權證,則該人對該證券擁有實益所有權。
在 下表中,所有權百分比基於截至記錄日期已發行和發行的9,034,200股已發行股票(包括6,900,000股公眾股和2,134,200股創始人股)。
投票權代表該人士實益擁有的普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上,普通股持有者作為一個類別一起投票。下表不包括保薦人持有或將持有的私人配售單位的普通股,因為這些證券在本委託書發表後60天內不可行使。
除非 另有説明,AlphaTime相信表中列出的所有人員對其受益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。
34 |
百分比 | ||||||||
傑出的 | ||||||||
股份數量 | 普通 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益擁有 | 股票 | ||||||
Alphamade Holding LP (2) | 1,725,000 | 20.0 | % | |||||
馮鑫峯(2) | 1,725,000 | 20.0 | % | |||||
郭大江 | - | - | % | |||||
楊繼川 | - | - | % | |||||
李偉 | - | - | ||||||
温禾 | - | - | ||||||
Michael L.科因 | - | - | ||||||
全體執行幹事和董事(6人) | 1,725,000 | 20.0 | % | |||||
格雷澤資本有限責任公司(Glazer Capital LLC) | 585,000 | 9.18 | % | |||||
ATW SPAC管理有限責任公司(4) | 438,093 | 5.57 | % |
(1) | 除非另有説明,否則下列實體或個人的營業地址為c/o AlphaTime Acquisition Corp,第五大道500號, Suite938,New York,NY 10110。 |
(2) | 我們的 保薦人是本文報道的方正股票的創紀錄保持者。馮是董事的唯一股東兼多琳國際有限公司(Doreen International Limited),後者擁有保薦實體60%的股份。 |
(3) | 根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G,格雷澤資本有限責任公司實益擁有585,000股普通股。格雷澤資本有限責任公司的地址是西55號250號這是街道,30A套房,紐約,郵編:10019。 |
(4) | 根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G,普通股由(1)特拉華州有限責任公司(“顧問”)ATWSPAC Management LLC管理的一個或多個私募基金持有,該公司已被授予獨家投票權和/或指導由特拉華州有限責任公司管理的一個或多個集合投資工具的子賬户持有的此類股份的處置 和(2)由顧問的關聯公司管理的私募基金。安東尼奧·魯伊斯·吉梅內斯和克里·普羅珀是顧問及其附屬機構的管理成員。地址是道富17號,2100Suit2100 New York,New York 10004。 |
35 |
HOUSEHOLD 信息
除非 AlphaTime收到相反的指示,否則如果AlphaTime認為股東是同一家庭的成員,則AlphaTime可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的一份副本。這一過程被稱為“看家”,可以減少任何一個家庭收到的重複信息量,並有助於減少AlphaTime的開支。但是,如果 股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套AlphaTime的披露文件, 股東應遵循以下説明。同樣,如果一個地址與另一個股東共享,並且兩個股東都只希望收到AlphaTime的一套披露文件,則股東應遵循以下説明:
● | 如果股票是以股東的名義登記的,股東應通過以下地址與AlphaTime聯繫: |
AlphaTime 收購公司
500 5這是大道938號套房
紐約,郵編:10110
(347) 627-0058
● | 如果股票由經紀人、銀行或代理人持有,股東應直接與經紀人、銀行或代理人聯繫。 |
36 |
此處 您可以找到詳細信息
AlphaTime 根據交易法的要求,向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。AlphaTime的公開文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您可以通過以下地址和/或電話號碼與AlphaTime聯繫,免費索取AlphaTime向美國證券交易委員會提交的 文件副本(不包括展品)。
如果 您想要本委託書或AlphaTime提交給美國證券交易委員會的其他文件的更多副本(不包括證物),或者如果您 對將在特別股東大會上提交的提案有疑問,您應該通過以下地址與AlphaTime聯繫:
AlphaTime 收購公司
500 5這是大道938號套房
紐約,郵編:10110
(347) 627-0058
您 還可以通過書面或通過電話向AlphaTime的代理人索取本委託聲明的其他副本,地址、電話號碼和電子郵件地址:
勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司
2 Robbins Lane,201套房
紐約傑里科,郵編:11753
電話:(855)414-2266
您 不會為您所要求的任何文件收取費用。如果您的股份由股票經紀賬户或由銀行或其他 代名人持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人以獲取更多信息。
如果 您是AlphaTime股東並且想要索取文件,請在2023年12月13日(特別股東大會召開前五個工作日)之前索取文件,以便在特別股東大會召開前收到文件。如果您向AlphaTime請求任何文件 ,此類文件將通過一流郵件或其他同樣快捷的方式郵寄給您。
37 |
附件 A
《公司法》(修訂)
股份有限公司
第三次 修改和重述
備忘錄和公司章程
的
AlphaTime 收購公司
通過日期為 [], 2023 和
生效日期 [], 2023
[500092.00001]
A-1 |
《公司法》(修訂)
股份有限公司
第三個 已修改和重新添加
協會備忘錄
的
AlphaTime 收購公司
通過 關於[]、2023年,並於2023年生效 [], 2023
1 | 公司名稱為AlphaTime Acquisition Corp. |
2 | 公司的註冊辦事處將位於Ogier Global(Cayman)的辦事處 有限公司,89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman,KY1—9009,,Cayman Islands,或其他地址 董事可隨時決定在開曼羣島設立地點。 |
3 | 公司的對象不受限制。根據公司法(修訂)第7(4)條的規定,本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律未禁止的任何宗旨 。 |
4 | 公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下,根據《公司法(修訂本)》第27(2)條的規定,本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮任何公司利益問題。 |
5 | 以上任何一段中的任何一項都不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務 ,即: |
(a) | 未根據《銀行法》和《信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務;或 |
(b) | 未根據《保險法》(修訂本)獲得相關許可的開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務;或 |
(c) | 未根據《公司法(修訂本)》獲得許可的公司管理業務。 |
6 | 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易,但為促進其在開曼羣島以外地區經營的業務, 除外。儘管如此,本公司 可在開曼羣島簽訂及訂立合約,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。 |
7 | 公司是股份有限公司,因此,每個成員的責任限於該成員股份的未付金額(如果有)。 |
8 | 公司股本為20,100美元,分為1,000,000股面值優先股 每股面值0.0001美元的普通股及200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。主題 根據《公司法(修訂)》和公司章程,公司 有權採取以下任何一項或多項措施: |
(a) | 贖回或回購其任何股份;以及 |
(b) | 增資或減資;以及 |
(c) | 發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本): |
(i) | 具有或不具有任何優先、延期、限定或特殊權利、特權或條件; 或 |
(Ii) | 使 受到任何限制或限制 |
和 除非發行條件另有明文規定,否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限;或
(d) | 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。 |
9 | 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
A-2 |
《公司法》(修訂)
股份有限公司
第三個 已修改和重新添加
協會章程
的
AlphaTime Acquisition Corp
通過
關於[]2023年,
生效日期 [], 2023
A-3 |
目錄
1. | 定義、解釋和排除表A | 1 |
定義 | 1 | |
釋義 | 4 | |
排除表A中的文章 | 5 | |
2. | 開業 | 5 |
3. | 股票 | 5 |
有權 發行股票和期權,有或沒有特殊權利 | 5 | |
發行零碎股份的權力 | 6 | |
支付佣金和經紀費的權力 | 6 | |
未確認的信託 | 6 | |
更改類權限的權力 | 6 | |
新股發行對現有股權的影響 | 7 | |
無 無記名股份或認股權證 | 7 | |
國庫股票 | 7 | |
附屬於庫存股及相關事宜的權利 | 8 | |
優先股權利名稱 | 8 | |
4. | 註冊成員 | 9 |
5. | 共享 證書 | 9 |
發行股票 張 | 9 | |
股票遺失或損壞續期 | 10 | |
6. | 股份留置權 | 10 |
留置權的性質和範圍 | 10 | |
公司 可能會出售股份以滿足留置權 | 10 | |
籤立轉讓文書的權限 | 10 | |
出售股份以滿足留置權的後果 | 11 | |
銷售收益的申請 | 11 | |
7. | 調用 股票和沒收 | 11 |
發出調用的權力和調用的效果 | 11 | |
發出呼叫的時間 | 11 | |
聯名持有人的責任 | 11 | |
未付電話費的利息 | 12 | |
被視為 個呼叫 | 12 | |
接受提前付款的權力 | 12 | |
在發行股份時作出不同安排的權力 | 12 | |
通知 違約 | 12 | |
沒收或交出股份 | 12 | |
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 | 13 | |
沒收或移交對前會員的影響 | 13 | |
沒收或移交的證據 | 13 | |
出售被沒收或交還的股份 | 13 |
i |
8. | 轉讓股份 | 14 |
轉賬表格 | 14 | |
拒絕註冊的權力 | 14 | |
暫停註冊的權力 | 14 | |
公司 可以保留轉讓文書 | 14 | |
9. | 共享的傳輸 | 14 |
成員去世時有權的人員 | 14 | |
死亡或破產後的股份轉讓登記 | 15 | |
賠款 | 15 | |
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 | 15 | |
10. | 資本變更 | 15 |
增加、合併、轉換、分割、註銷股本 | 15 | |
處理因股份合併而產生的零碎股份 | 16 | |
減少 股本 | 16 | |
11. | 贖回 和購買自己的股份 | 16 |
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力 | 16 | |
有權以現金或實物支付贖回或購買 | 17 | |
贖回或購買股份的效果 | 17 | |
12. | 成員會議 | 17 |
召開會議的權力 | 17 | |
通知內容 | 18 | |
通知期 | 19 | |
有權接收通知的人員 | 19 | |
在網站上發佈通知 | 19 | |
時間 網站通知視為已發出 | 19 | |
在網站上發佈所需的 持續時間 | 20 | |
意外 遺漏通知或未收到通知 | 20 | |
13. | 成員會議議事程序 | 20 |
法定人數 | 20 | |
缺少法定人數 | 20 | |
使用 技術 | 20 | |
主席 | 21 | |
董事出席併發言的權利 | 21 | |
休會 和延期 | 21 | |
投票方式 | 21 | |
接受民意調查 | 21 | |
主席的決定性一票 | 22 | |
決議修正案 | 22 | |
書面決議 | 22 | |
獨資公司 | 23 |
II |
14. | 成員的投票權 | 23 |
投票權 | 23 | |
聯名持有人的權利 | 23 | |
公司成員代表 | 23 | |
患有精神障礙的成員 | 24 | |
反對投票的可接納性 | 24 | |
委託書表格 | 24 | |
如何交付代理以及何時交付代理 | 25 | |
代理投票 | 25 | |
15. | 董事人數 | 25 |
16. | 任命、取消董事資格和罷免董事 | 26 |
沒有 年齡限制 | 26 | |
公司董事 | 26 | |
沒有 持股資格 | 26 | |
任命 和罷免董事 | 26 | |
董事辭職 | 27 | |
終止董事的職務 | 27 | |
17. | 候補 個董事 | 28 |
任命 和免職 | 28 | |
通告 | 28 | |
替代董事的版權 | 29 | |
任命 當委任者不再是董事用户時即停止 | 29 | |
替代董事狀態 | 29 | |
預約董事狀態 | 29 | |
18. | 董事的權力 | 29 |
董事的權力 | 29 | |
任命 到辦公室 | 30 | |
報酬 | 30 | |
信息披露 | 31 |
三、 |
19. | 權力下放 | 31 |
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 | 31 | |
指定本公司代理人的權力 | 31 | |
有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人 | 32 | |
授權 指定代表 | 32 | |
20. | 董事會議 | 32 |
董事會議條例 | 32 | |
正在召集 個會議 | 32 | |
會議通知 | 32 | |
通知期 | 33 | |
使用 技術 | 33 | |
會議地點: | 33 | |
法定人數 | 33 | |
投票 | 33 | |
效度 | 33 | |
記錄異議 | 33 | |
書面決議 | 34 | |
獨家 導演紀要 | 34 | |
21. | 允許的 董事權益和披露 | 34 |
允許的權益 須予披露 | 34 | |
利益通知 | 34 | |
在董事與某事項有利害關係時投票 | 35 | |
22. | 分鐘數 | 35 |
23. | 帳户 和審計 | 35 |
無 自動檢驗權 | 35 | |
發送 個帳户和報告 | 35 | |
有效性 ,儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 | 36 | |
審計 | 36 | |
24. | 財政年度 | 37 |
25. | 記錄 個日期 | 37 |
26. | 分紅 | 37 |
成員的分紅聲明 | 37 | |
董事支付中期股息和宣佈末期股息 | 37 | |
股息分配 | 38 | |
出發的權利 | 38 | |
支付非現金的權力 | 38 | |
付款方式: | 38 | |
在沒有特別權利的情況下,股息或其他款項不得計息 | 39 | |
無法支付或無人認領的股息 | 39 |
四. |
27. | 利潤資本化 | 39 |
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化 | 39 | |
為會員的利益應用 金額 | 40 | |
28. | 共享 高級帳户 | 40 |
董事 須維持股份溢價帳户 | 40 | |
借記 到股票溢價帳户 | 40 | |
29. | 封印 | 40 |
公司 印章 | 40 | |
複製 印章 | 40 | |
何時使用以及如何使用印章 | 41 | |
如果 未採用或使用印章 | 41 | |
允許非手動簽名和傳真打印印章 | 41 | |
執行有效期 | 41 | |
30. | 賠款 | 41 |
賠款 | 41 | |
發佈 | 42 | |
保險 | 42 | |
31. | 通告 | 42 |
通知表格 | 42 | |
電子通信 | 43 | |
獲授權發出通知的人員 | 43 | |
送達書面通知 | 43 | |
聯名托架 | 43 | |
簽名 | 43 | |
傳播的證據 | 43 | |
向已故或破產的成員發出通知 | 44 | |
發出通知的日期 | 44 | |
保存 撥備 | 44 | |
32. | 電子記錄的認證 | 45 |
申請 篇文章 | 45 | |
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證 | 45 | |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 | 45 | |
簽名方式 | 45 | |
保存 撥備 | 46 | |
33. | 通過續傳方式轉移 | 46 |
34. | 收尾 | 46 |
以實物形式分配資產 | 46 | |
沒有承擔責任的義務 | 46 | |
這些董事被授權提出清盤申請。 | 47 | |
35. | 備忘錄和章程細則修正案 | 47 |
更改名稱或修改備忘錄的權力 | 47 | |
修改這些條款的權力 | 47 | |
36. | 合併 和合並 | 47 |
37. | 業務組合 | 47 |
38. | 某些 報税文件 | 51 |
39. | 商機 | 51 |
v |
《公司法》(修訂)
股份有限公司
第三個 已修改和重新添加
協會章程
的
AlphaTime 收購公司
通過 關於[]、2023年,並於2023年生效 [], 2023
1. | 定義、解釋和排除表A |
定義
1.1 | 在這些文章中,適用以下定義: |
法案 指開曼羣島的《公司法》(修訂本)。
就個人而言,附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或共同控制的任何其他人,(A)就自然人而言,應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹,或居住在該人家中的任何人的信託,合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體,以及(B)就實體而言,應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。
適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。
第 條視情況指:
(a) | 這些 經修訂、重述、補充和/或以其他方式修訂和重述的公司章程 不時修改:或 |
(b) | 這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款; |
和 條款指的是這些條款中的特定條款。
審計委員會是指依照本辦法第23.8條設立的公司董事會審計委員會或繼任的審計委員會。
核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。
1 |
業務合併是指涉及公司的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 涉及一個或多個業務或實體(每個目標業務),其中業務合併:(A)必須 與一個或多個經營業務或資產,其公平市值至少等於 信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許,淨額支付給管理層用於營運資金目的,不包括任何延期承銷折扣和信託賬户利息的應付税款)和(B)不得僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司達成。
營業日 指紐約市銀行機構或信託公司依法被授權或有義務關閉的日子以外的日子,即星期六或星期日。
就通知期而言,明確的 天是指該期限,不包括:
(a) | 發出或被視為發出通知的日期;以及 |
(b) | 被給予或將生效的 日。 |
清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統中上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。
公司 指上述公司。
薪酬委員會是指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
默認利率 表示每年10%(10%)。
指定證券交易所是指任何美國全國性證券交易所,包括納斯達克、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司,或股票在其上市交易的任何場外交易市場。
電子 具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。
電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。
電子簽名具有《電子交易法》(修訂版)中賦予該術語的含義。
股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券,包括但不限於股權或債務的私募。
《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。
創始人 是指緊接IPO完成之前的所有成員。
全部 已付清和已付清:
(a) | 就面值股份而言,指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付; |
(b) | 在與無面值股份有關的情況下,指該股份的議定發行價已全額支付或入賬為現金或等值支付。 |
2 |
獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。
投資者 集團是指發起人及其附屬公司、繼承人和受讓人。
IPO 指公司首次公開發行證券。
IPO 贖回具有第37.6條賦予的含義。
島嶼 指開曼羣島的英國海外領土。
成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。
備忘錄 指經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂的本公司組織章程大綱 。
提名委員會是指根據本章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。
高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士;該詞句包括董事、候補董事或清盤人。
普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案,由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。
普通股 指本公司股本中面值為0. 0001美元的普通股。
超額配售 期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格,減去承銷折扣和佣金,購買在IPO中發行的公司單位(如第3.4條所述)的額外15%的選擇權。
優先股指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
公開 股票是指作為IPO中發行單位(如第3.4條所述)的一部分發行的普通股。
贖回 價格具有第37.6條所賦予的含義。
成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊,包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。
代表 是指保險人的代表。
美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。
祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人,包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。
3 |
股份 指公司股本中的普通股或優先股,其表述如下:
(a) | 包括 股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別);以及 |
(b) | 在上下文允許的情況下,還包括一小部分份額。 |
特別決議具有該法賦予該術語的含義;該表述包括一致的書面決議。
贊助商 指Alphamade Management LLC,一家特拉華州有限責任公司商業公司。
税務 備案授權人是指任何董事應不時指定並分別行事的人員。
庫藏股是指根據該法和第3.14條以庫存金持有的公司股份。
信託 帳户是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託帳户,其中將存入一定數額的首次公開募股募集資金淨額,以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募募集資金的一定數額。
承銷商 是指IPO的不定期承銷商,以及任何繼任承銷商。
釋義
1.2 | 在本條款的解釋中,除非上下文另有要求,否則適用下列規定 : |
(a) | 這些條款中提及的規約是指簡稱為《羣島規約》的規約,包括: |
(i) | 任何 法定修改、修訂或重新制定;以及 |
(Ii) | 根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。 |
在不限制前一句的情況下,凡提及開曼羣島經修訂的法令,即視為提及不時修訂的該法令。
(b) | 標題 僅為方便起見而插入,不影響本條款的解釋, 除非有歧義。 |
(c) | 如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的 日不是營業日 ,則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。 |
(d) | 表示單數的單詞也表示複數,表示複數的單詞也表示單數,對任何性別的引用也表示其他性別。 |
(e) | 指個人時,視情況包括公司、信託、合夥、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。 |
(f) | 如果一個詞或短語被賦予了定義的含義,則 中與該詞或短語對應的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。 |
4 |
(g) | 所有 對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。 |
(h) | 書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式,但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。 |
(i) | 包括、包含和特別或任何類似表述的詞語應被解釋為 ,但不限於。 |
(j) | 關於條款下的執行或簽名的任何 要求,包括條款本身的執行,都可以電子簽名的形式滿足。 |
(k) | 《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用。 |
(l) | 就股份而言,術語“持有人”指其姓名已載入 股東名冊作為股份持有人的人士。 |
排除表A中的文章
1.3 | 法案第一附表表A中包含的 法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規 均明確排除在外,不適用於本公司。 |
2. | 開業 |
2.1 | 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。 |
2.2 | 董事可以從公司的資本金或任何其他款項中支付在公司成立和成立期間發生的或與公司有關的所有費用,包括註冊費用。 |
3. | 股票 |
有權 發行股票和期權,有或沒有特殊權利
3.1 | 須遵守公司章程大綱(及本公司在股東大會上可能發出的任何指示)、本章程細則及(如適用)指定證券交易所的規則及規例的規定(如有),美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 或以其他方式根據適用法律,在不損害任何現有 股票附帶的任何權利的情況下,董事擁有一般和無條件的權力來分配(包括或不包括確認退出的權利)、發行、按其決定的時間及條款及條件,向有關人士授予對本公司任何未發行股份的認購權或以其他方式處理 。除非符合公司法的規定,否則不得折價發行任何股份。 |
3.2 | 在不限制前一條規定的情況下,董事可以這樣處理公司的未發行股份: |
(a) | 溢價或平價; |
(b) | 具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制,無論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。 |
5 |
3.3 | 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券,授予持有人認購的權利,按董事決定的時間及條款及條件購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。 |
3.4 | 公司可以發行本公司的證券單位,可以是股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券,或者授予持有人認購權利的類似性質的證券。購買或接受本公司任何類別的股票或其他證券,按照董事決定的條款和條件。 根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能在與 有關的招股説明書發佈之日起52天內相互分開交易。除非代表(S)確定可以接受更早的日期,受制於本公司已提交最新的8-K表格報告,其中載有經審計的資產負債表 ,反映本公司已收到美國證券交易委員會首次公開招股的總收益,並 發佈了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在該日期之前, 個單位可以交易,但由這些單位組成的證券不能彼此分開交易 。 |
發行零碎股份的權力
3.5 | 在符合該法案的情況下,公司可以發行任何類別的股份的零頭。一小部分股份 須承擔該類別股份的相應部分負債(不論是否涉及催繳)、限制、優惠、特權、資格、限制、 權利及其他屬性。 |
支付佣金和經紀費的權力
3.6 | 在法律允許的範圍內,公司可以向任何人支付佣金,作為對該人的報酬 : |
(a) | 認購 或同意認購,無論是絕對的還是有條件的;或 |
(b) | 獲得 或同意獲得絕對或有條件的訂閲 |
對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ,或者部分以一種方式,部分以另一種方式。
3.7 | 公司可以在發行資本時聘請經紀人,並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。 |
信託 未識別
3.8 | 除適用法律要求的 以外: |
(a) | 公司不應以任何方式(即使在收到通知後)受任何約束或被迫承認任何 任何股份中的公平、或有、未來或部分權益,或(除非另有規定 這些章程或法案規定)除 之外的任何股份的任何其他權利 持有人對其全部擁有絕對權利;以及 |
(b) | 否 公司應承認會員以外的人擁有任何權利 份額 |
更改類權限的權力
3.9 | 如果 股本被分成不同類別的股份,則除非發行某類股份的條款另有規定,否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用時才能改變: |
(a) | 持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更; 或 |
(b) | 變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。 |
6 |
3.10 | 就前一條第(B)款的目的而言,本條款中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後,適用於每一次這樣的單獨會議,但下列情況除外: |
(a) | 必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人;以及 |
(b) | 任何 持有該類別已發行股份的成員,親自出席或由代理出席,或在這種情況下, 法人會員的正式授權代表可以要求投票。 |
新股發行對現有股權的影響
3.11 | 除非 發行某一類別股票的條款另有規定,否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因創建或 發行其他股票排名而改變平價通行證使用該類別的現有股份。 為免生疑問,根據第3.19條指定或發行具有優先於任何現有類別股份的權利和特權的任何優先股 不得被視為該現有類別的權利的變更。 |
出資額 不再發行股份的出資
3.12 | 經一名成員同意,董事可接受該成員對本公司資本的自願出資,而無需發行股份作為該出資的代價。 在這種情況下,該出資應按下列方式處理: |
(a) | 它 應被視為股票溢價。 |
(b) | 除非 成員另有約定: |
(i) | 如果該會員持有單一類別股票,則應記入該類別股票的股票溢價賬户; |
(Ii) | 如果 會員持有一個以上類別的股份,應按比例計入該股份 溢價佔這些股份類別的比例(發行總額的比例 成員持有的各類股份的價格與 的總髮行價格有關 成員持有的所有類別股份)。 |
(c) | 它 應遵守公司法和適用於股票溢價的本條款的規定。 |
無 無記名股份或認股權證
3.13 | 公司不得向持股人發行股票或認股權證。 |
國庫股票
3.14 | 公司根據 法案購買、贖回或以退回方式收購的股份 應作為庫存股持有,在下列情況下不被視為註銷: |
(a) | 董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定;及 |
(b) | 在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及該法案的相關規定。 |
7 |
附屬於庫存股及相關事宜的權利
3.15 | 不得宣派或派發任何股息,亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括在清盤時向股東分派資產)。 |
3.16 | 公司應作為庫存股持有人登記在登記冊上。但是: |
(a) | 公司不得出於任何目的被視為成員,也不得對庫藏股行使任何權利,任何聲稱行使該權利的行為均屬無效; |
(b) | 庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票 ,亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數, 不論就本章程細則或公司法而言。 |
3.17 | 上一條第 條並不阻止就庫房股份 配發股份作為繳足股款紅股,而就庫房股份配發股份作為繳足紅股應視為庫房股份。 |
3.18 | 庫房 本公司可根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售股份。 |
優先股權利名稱
3.19 | 在發行任何系列的任何優先股之前,董事應通過決議或 決議確定該系列的下列規定: |
(a) | 該系列的名稱和構成該系列的優先股的數量; |
(b) | 除《法案》規定的任何投票權外,該系列的股份是否還應具有投票權,如果是,這種投票權的條款可以是一般性的,也可以是有限的; |
(c) | 應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、 以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期,該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的任何股份的應付股息之間的優先權或關係; |
(d) | 優先股或該等系列是否須由本公司贖回,若然,贖回的時間、價格及其他條件; |
(e) | 在公司自願或非自願清算、解散或清盤或資產分配時,該系列優先股的應付金額,以及該系列的持有人在該等優先股上的權利; |
(f) | 該系列的優先股是否應接受退休或償債基金的運作,如果是,任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式,以及與退休或償債基金的運作有關的條款及撥備。 |
(g) | 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別股票或任何其他系列優先股或任何其他證券的股票 ,如果是,價格或轉換或交換的比率和方法, 如有任何調整,以及任何其他轉換或交換的條款和條件; |
8 |
(h) | 當任何優先股或該等 系列在支付股息或作出其他分派時,以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時, 限制及限制(如有)有效。現有的 股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列; |
(i) | 公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有),包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份;及 |
(j) | 任何其他權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,以及任何其他類別股份或任何 其他優先股的任何資格、限制及限制。 |
4. | 註冊成員 |
4.1 | 公司應根據該法案 保存或安排保存成員名冊。 |
4.2 | 董事可根據該法案決定公司應保存一個或多個成員分支機構登記冊 。董事亦可決定哪個股東名冊應 構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊, 並可不時更改該決定。 |
4.3 | 在指定證券交易所上市的股份的所有權可在 根據適用於指定股票規則和法規的法律 交易所和為此目的,股東登記冊可根據 《法案》第40B條。 |
5. | 共享 證書 |
發行股票 張
5.1 | 作為股份持有人登記在股東名冊上後,股東有權: |
(a) | 在不支付任何費用的情況下,為該成員持有的每一類別的所有股份支付一張股票(在 將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到一張證書 後,用於該股票的餘額);以及 |
(b) | 在 董事就第一張之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後,就該成員的一股或多股股份分別向多張股票支付。 |
5.2 | 每張 證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有),以及這些股票是全額繳足還是部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。 |
5.3 | 本公司並無義務為多名人士共同持有的股份發行一張以上的股票,而向一名聯名持有人交付一張股票即為對他們所有人的足夠交付。 |
9 |
股票遺失或損壞續期
5.4 | 如果股票受損、破損、遺失或損壞,可按下列條款(如有)續期: |
(a) | 證據; |
(b) | 賠償; |
(c) | 支付公司調查證據所合理支出的費用;以及 |
(d) | 支付發行補發股票的合理費用(如果有)。 |
如 董事所決定,並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。
6. | 股份留置權 |
留置權的性質和範圍
6.1 | 本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項: |
(a) | 單獨或與任何其他人合作,無論該其他人是否成員;以及 |
(b) | 無論這些款項目前是否應支付。 |
6.2 | 於 任何時間,董事可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定 。 |
公司 可能會出售股份以滿足留置權
6.3 | 如果滿足以下所有條件, 公司可以出售其擁有留置權的任何股份: |
(a) | 存在留置權的 金額目前應支付; |
(b) | 公司向持有該股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人)發出通知,要求付款,並説明如果該通知不符合規定,則可出售股份;以及 |
(c) | 在該通知被視為根據這些 條款發出後的14個整天內,未支付這筆款項。 |
6.4 | 股票可按董事決定的方式出售。 |
6.5 | 在適用法律允許的最大範圍內,董事不會就此次出售向有關成員承擔任何個人責任。 |
籤立轉讓文書的權限
6.6 | 至 出售生效後,董事可授權任何人簽署 的文書 出售給購買者或按照購買者的指示轉讓股份。 股份轉讓人的所有權不受任何不規範或無效的影響 在有關出售的程序中。 |
10 |
出售股份以滿足留置權的後果
6.7 | 根據前述條款進行銷售: |
(a) | 有關成員的姓名或名稱應作為該等股份的持有人而從股東名冊中除名;及 |
(b) | 該 人應將該股票的證書送交本公司註銷。 |
儘管如此,該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ,按銷售前應付利息的利率支付,否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款,或強制執行付款,而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。
銷售收益的申請
6.8 | 在支付費用後,出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給 股份已售出的人: |
(a) | 如果 沒有發行股票證書,則在出售當日;或 |
(b) | 如果 發行了股票證書,則在將該證書交給公司註銷時 |
但是, 在任何一種情況下,本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。
7. | 調用 股票和沒收 |
發出調用的權力和調用的效果
7.1 | 在符合配發條款的情況下,董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。電話會議可以規定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後,每名成員須按通知所要求的就其股份所催繳的金額向本公司支付。 |
7.2 | 在本公司收到催繳股款到期款項前,催繳股款可全部或部分撤銷,催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期付款,本公司可就全部或任何剩餘分期付款撤銷催繳股款 ,並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。 |
7.3 | 被催繳的 成員仍應對該催繳負有責任,儘管隨後被催繳的股份發生了 轉讓。任何人在不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳,不負責任。 |
發出呼叫的時間
7.4 | 催繳應視為於董事授權 催繳的決議案通過時作出。 |
聯名持有人的責任
7.5 | 登記為股份聯名持有人的成員 須負起連帶責任支付有關股份的所有 催繳股款。 |
11 |
未付電話費的利息
7.6 | 如果催繳通知在到期和應付後仍未支付,則應支付從到期和應付之日起至支付前未支付的金額的利息: |
(a) | 按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率;或 |
(b) | 如果 沒有固定匯率,則按默認匯率計算。 |
董事可豁免支付全部或部分利息。
被視為 個呼叫
7.7 | 有關股份的任何 應付金額,不論是於配發或於固定日期或其他日期支付,均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付,則應適用本章程細則的規定,猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。 |
接受提前付款的權力
7.8 | 公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項,儘管該部分款項尚未收回。 |
在發行股份時作出不同安排的權力
7.9 | 在符合配發條款的情況下,董事可就股份發行作出安排,以 區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。 |
通知 違約
7.10 | 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付,董事可向應繳股款的人 發出不少於14整天的通知,要求支付: |
(a) | 未支付的 金額; |
(b) | 可能產生的任何 利息; |
(c) | 公司因該人違約而產生的任何 費用。 |
7.11 | 通知應説明以下內容: |
(a) | 付款地點;以及 |
(b) | 警告稱,如果通知未得到遵守,將可能被沒收被催繳的股份。 |
沒收或交出股份
7.12 | 如果前一條規定的通知未得到遵守,董事可在收到通知所要求的 付款之前,議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括在沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他款項。儘管有上述規定, 董事可決定該通知標的的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收,由本公司接受。 |
7.13 | 董事可接受交出股份,而不收取任何已繳足股款的股份。 |
12 |
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力
7.14 | A 沒收或放棄的股份可在此出售、重新分配或以其他方式處置 條款和方式由董事確定給持有者的前成員 分享或向任何其他人。沒收或交出可根據此類條款取消 在出售、重新分配或其他處置之前的任何時候,董事認為合適。 如果為了處置而轉讓沒收或交還的股份 董事可以授權某人簽署轉讓文書對任何人來説 轉讓給轉讓人。 |
沒收或移交對前會員的影響
7.15 | 在 沒收或移交時: |
(a) | 有關成員的姓名或名稱須從股東名冊上除名,成為該等股份的持有人,而該人亦不再是該等股份的股東;及 |
(b) | 該 人應向本公司交出被沒收的 或交還的股份的證書(如有),以供註銷。 |
7.16 | 儘管 他的股份被沒收或交出,但該人仍應對公司負責 他在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項,以及: |
(a) | 所有 費用;以及 |
(b) | 從沒收或退還之日起至付款為止的利息 : |
(i) | 按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算;或 |
(Ii) | 如果 沒有如此應付的利息,按默認利率計算。 |
然而, 董事可以全部或部分免除付款。
沒收或移交的證據
7.17 | 董事或祕書所作的聲明,無論是法定聲明還是宣誓聲明,均為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據: |
(a) | 作出聲明的人是董事或公司祕書,以及 |
(b) | 特定股票已在特定日期被沒收或交出。 |
在簽署轉讓文書的前提下,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
出售被沒收或交還的股份
7.18 | 任何被沒收或交還股份的人不應受 該等股份的對價(如果有的話)的適用的約束,其對股份的所有權也不受以下情況的影響:或與沒收、交出或處置該等股份有關的訴訟程序無效。 |
13 |
8. | 轉讓股份 |
轉賬表格
8.1 | 受制於下列有關股份轉讓的條款,且此類轉讓須符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度,或符合適用法律的其他規定。會員可通過填寫普通格式或指定證券交易所規則和條例規定的格式的轉讓文書,將股份轉讓給他人。美國證券交易委員會和/或任何其他主管 監管機構或根據適用法律或以 董事批准的任何其他形式簽署: |
(a) | 如股份已由該會員或其代表繳足股款;及 |
(b) | 如果股份是由該成員和受讓人支付的或由其代表支付的。 |
8.2 | 轉讓人應被視為股份持有人,直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。 |
拒絕註冊的權力
8.3 | 如果 有關股票是與根據第3.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的,條款是一個不能沒有另一個轉讓,如無令 董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據,董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓。 |
暫停註冊的權力
8.4 | 董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記, 任何日曆年不得超過30天。 |
公司 可以保留轉讓文書
8.5 | 公司有權保留任何已登記的轉讓文書;但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還給提交該文書的人。 |
9. | 共享的傳輸 |
成員去世時有權的人員
9.1 | 如果 成員去世,是公司承認的唯一對死者擁有任何所有權的人 成員們的興趣如下: |
(a) | 如已故成員為聯名持有人,則為尚存的一名或多名尚存成員;及 |
(b) | 如已故會員為唯一持有人,則為該會員的一名或多名遺產代理人。 |
9.2 | 本章程細則的任何規定並不免除已故成員的遺產對任何股份的 任何責任,不論死者為單一持有人或聯名持有人。 |
14 |
死亡或破產後的股份轉讓登記
9.3 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作: |
(a) | 成為股份持有人;或 |
(b) | 若要 將共享轉移給另一個人。 |
9.4 | 該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。 |
9.5 | 如果該人選擇成為股份持有人,則他必須向本公司發出通知,告知 該決定。就本條款而言,該通知應視為已籤立的轉讓文書。 |
9.6 | 如果 此人選擇將共享轉讓給另一個人,則: |
(a) | 如果股份已全額支付,轉讓人必須簽署轉讓文書;以及 |
(b) | 如果股份已部分支付,轉讓人和受讓人必須簽署轉讓書。 |
9.7 | 所有這些與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。 |
賠款
9.8 | 因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。 |
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
9.9 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應 擁有如果他登記為該股份的持有人將有權獲得的權利。然而,在他就股份登記為股東之前,他無權出席本公司任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或表決。 |
10. | 資本變更 |
增加、合併、轉換、分割、註銷股本
10.1 | 在法案允許的最大範圍內,本公司可通過普通決議案進行以下任何 操作併為此修改其備忘錄: |
(a) | 以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本,並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權; |
(b) | 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份; |
(c) | 將其全部或任何繳足股款轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ; |
(d) | 將其股份或任何股份細分為少於備忘錄規定的金額的股份,但在細分中,支付金額與金額之間的比例, 如果有,每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和 |
(e) | 註銷在該普通決議案通過之日尚未被認購或同意被認購的股份,並將其股本金額減去被註銷股份的 數額,如果是無面值的股份,減少 其資本分割成的股份數量。 |
15 |
處理因股份合併而產生的零碎股份
10.2 | 任何時候, 由於股份合併,任何成員都將有權獲得董事可以代表這些成員的股份的零頭 : |
(a) | 以合理可獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合該法案規定的情況下,包括本公司);以及 |
(b) | 將淨收益按適當比例分配給這些成員。 |
為此, 董事可以授權某人簽署將股份轉讓給買方或根據買方的指示執行的文書。受讓人不應負責購買資金的使用,受讓人對股份的 所有權也不應因銷售程序的任何不規則或無效而受到影響。
減少 股本
10.3 | 在公司法及當時授予持有特定 類別股份的股東的任何權利的規限下,本公司可藉特別決議案以任何 方式減少其股本。 |
11. | 贖回 和購買自己的股份 |
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力
11.1 | 遵守該法和第37條,以及當時授予持有特定類別股票的成員的任何權利,並在適用的情況下,遵守指定證券交易所的規則和規定,美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或 根據適用法律,公司董事可: |
(a) | 根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇,按其董事在發行該等股份前所決定的條款及方式,發行 須贖回或須贖回的股份; |
(b) | 經持有某一特定類別股份的成員通過特別決議同意,更改附屬於該類別股份的權利,以規定按董事在作出更改時決定的條款及方式,按本公司的選擇權贖回或可贖回該等股份;和 |
(c) | 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。 |
公司可以以法案授權的任何方式就贖回或購買其自有股份進行付款,包括 從以下各項的任何組合中支付:資本、利潤和新發行股份的收益。
16 |
11.2 | 在贖回、回購或交出股份方面: |
(a) | 持有公開股份的成員 有權在第37.3條所述的情況下要求贖回此類股份。 |
(b) | 保薦人持有的股份 在超額配售選擇權未全部行使的範圍內,保薦人應免費交出,使該等股份佔本公司已發行股份的20%。IPO(不包括與IPO同時以私募方式購買的任何證券);和 |
(c) | 公開股份應在本章程第37.2(B)條規定的情況下以要約收購的方式回購。 |
有權以現金或實物支付贖回或購買
11.3 | 當 就贖回或購買股份付款時,董事可以 如果授權,以現金或實物付款(或部分以其中一種形式付款,部分以另一種形式付款) 根據該等股份的配發條款,或根據適用於該等股份的條款 根據第11.1條,或通過與持有這些股份的成員達成協議。 |
贖回或購買股份的效果
11.4 | 於 贖回或購買股份之日: |
(a) | 持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利 ,但以下權利除外: |
(i) | 股票的價格;以及 |
(Ii) | 在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息; |
(b) | 應將 成員的姓名從成員名冊中刪除; 和 |
(c) | 該股將註銷或作為庫存股持有,由董事決定。 |
就本條而言,贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。
11.5 | 對於 在上文第11.2(A)條、第11.2(B)條和第11.2(C)條所述情況下避免疑問、贖回和購回股份,不需要獲得成員的進一步批准。 |
12. | 成員會議 |
召開會議的權力
12.1 | 達到指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規要求或適用法律規定的範圍,本公司年度股東大會應在首次公開募股後第一個財政年度結束後不遲於一年內召開,此後每年在董事決定的時間舉行,本公司可:但概無義務(除非指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管當局或根據適用法律另有規定)於每年 年度舉行任何其他股東大會。 |
12.2 | 股東周年大會的議程應由董事制定,並應包括公司年度賬目及董事報告(如有)。 |
17 |
12.3 | 年度股東大會應在美國紐約或董事 決定的其他地點舉行。 |
12.4 | 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會,公司應在召開通知中指明為臨時股東大會。 |
12.5 | 董事可以隨時召開股東大會。 |
12.6 | 如果 董事人數不足構成法定人數,而其餘董事無法 就委任額外董事達成一致,董事必須召開股東大會 以委任額外董事。 |
12.7 | 如果按照下兩條規定的方式被徵用,董事還必須召開股東大會。 |
12.8 | 申請書必須以書面形式提交,並由一名或多名成員提交,該等成員合計至少持有該股東大會40%的投票權。 |
12.9 | 請購單還必須: |
(a) | 指定 會議的目的。 |
(b) | 由每名請求人或其代表簽署(為此,每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可能由幾份類似形式的文件組成,這些文件由一個或多個申購人簽署。 |
(c) | 按照《通知》的規定交付。 |
12.10 | 如董事自收到申購單之日起21整天內未召開股東大會,申購人或其任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。 |
12.11 | 在不對上述規定進行限制的情況下,如果董事人數不足構成法定人數,而其餘董事無法就額外董事的任命達成一致,任何 合共持有股東大會至少40%投票權的一名或多名成員可召開股東大會以審議大會通知所指明的事項,其中應包括委任額外董事作為一項事務。 |
12.12 | 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘加董事選舉的成員 必須在不遲於第90天營業時間結束前向公司主要執行辦公室遞交通知也不能早於年度股東大會預定日期前120天的營業時間結束。 |
通知內容
12.13 | 股東大會通知 應明確下列各項: |
(a) | 會議地點、日期、時間; |
(b) | 如果會議在兩個或多個地點舉行,將使用哪些技術為會議提供便利 ; |
(c) | 除(D)段另有規定外,擬處理的業務的一般性質;及 |
(d) | 如果一項決議被提議為特別決議,則為該決議的文本。 |
18 |
12.14 | 在每個通知中,應以合理的顯著位置顯示以下聲明: |
(a) | 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人 代替該成員出席並投票;以及 |
(b) | 該 代理人不必是成員。 |
通知期
12.15 | 在 股東大會必須至少提前10天通知成員,前提是 公司股東大會應,無論本條規定的通知是否 以及本章程細則是否關於股東大會的規定 如經同意,則視為已妥為召開: |
(a) | 如屬週年大會,則由所有有權出席並在會上表決的成員出席;及 |
(b) | 如為特別股東大會,有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數,合共持有給予該權利的股份面值不少於95% 。 |
有權接收通知的人員
12.16 | 在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下,通知應 發給下列人員: |
(a) | 成員; |
(b) | 因成員死亡或破產而有權享有股份的人;以及 |
(c) | 導演。 |
在網站上發佈通知
12.17 | 受該法或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律的約束,可在網站上發佈股東大會通知,條件是收件人單獨收到通知 : |
(a) | 在網站上公佈通知; |
(b) | 網站上可訪問通知的 位置; |
(c) | 如何訪問它;以及 |
(d) | 股東大會的地點、日期和時間。 |
12.18 | 如果成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站,則公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他 方式向該成員發出會議通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。 |
時間 網站通知視為已發出
12.19 | 網站通知在成員收到發佈通知時視為已發出。 |
19 |
在網站上發佈所需的 持續時間
12.20 | 如果會議通知在網站上發佈,則自通知之日起,會議通知應繼續在該網站上的同一位置發佈,直至通知所涉會議結束為止。 |
意外 遺漏通知或未收到通知
12.21 | 會議議事程序 不得因下列情況而失效: |
(a) | 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知;或 |
(b) | 任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。 |
12.22 | 此外,如果會議通知在網站上發佈,會議議事程序不應僅因意外發布而無效: |
(a) | 在網站上的其他位置;或 |
(b) | 僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間 。 |
13. | 成員會議議事程序 |
法定人數
13.1 | 除下列條款規定的 外,任何會議不得處理任何事務,除非 親自或委派代表出席會議。一名或多名成員合計持有有權在該會議上投票的股份的不少於三分之一的股份,即為親自出席或由受委代表出席的個人,或由其正式授權的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人,即構成法定人數;但就企業合併進行表決的任何會議或就第37.9條所述修正案召開的任何會議的法定人數應為有權投票的股份的過半數。會議是指親自或委託代表出席的個人會議,如果是公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或代表出席。 |
缺少法定人數
13.2 | 如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數,或在會議期間的任何時間達到法定人數,則適用下列規定: |
(a) | 如果會議是由成員要求召開的,則應取消會議。 |
(b) | 在任何其他情況下,會議應延期至七天後的同一時間和地點舉行,或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內未達到法定人數,則會議應 解散。 |
使用 技術
13.3 | 個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會,條件是所有參加會議的人員在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。以這種方式參加 的人被視為親自出席會議。 |
20 |
主席
13.4 | 股東大會主席由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。在指定的會議時間的15分鐘內,如無上述人員出席,出席的董事應推選其中一人主持會議。 |
13.5 | 如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席,或者沒有 董事願意擔任主席,則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。 |
董事的右 出席併發言
13.6 | 即使董事並非股東,他亦有權出席任何股東大會及持有本公司特定類別股份的任何股東大會並於會上發言。 |
休會 和延期
13.7 | 主席可以隨時休會。如果會議指示,主席必須宣佈休會。但是,在休會的會議上,除了可能在原會議上適當處理的事務之外,不能處理其他事務。 |
13.8 | 如果會議延期超過20整天,無論是因為法定人數不足還是其他原因,應至少提前五整天通知成員會議的日期, 休會的時間、地點和要處理的事務的一般性質。 否則無需就休會發出任何通知。 |
13.9 | 如果, 在企業合併之前,就股東大會發出通知,而 董事根據其絕對酌情權,認為 任何理由在該地點舉行該股東大會是不切實際或不可取的,如股東大會於 通知中指明的日期及時間召開,董事可將股東大會延期至另一 地點、日期及/或時間舉行,但須迅速將重新安排的股東大會的地點、日期及時間通知全體股東。在任何延期的會議上,除原會議通知中規定的事務外,不得處理任何事務。 |
13.10 | 當股東大會延期30天或更長時間時,應 向原會議發出延期通知。否則,無需向 發出推遲會議的任何此類通知。為原股東大會 提交的所有委託書對延期的大會仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。 |
投票方式
13.11 | 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
接受民意調查
13.12 | 應立即就休會問題進行投票表決。 |
13.13 | 對任何其他問題的投票應立即進行,或在主席指示的時間和地點的延會上進行,不得超過要求投票後30整天的時間和地點。 |
13.14 | 投票要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。 |
13.15 | 投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員),並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助,會議在多個地點舉行,主席可以指定多個地點的監票人;但如果他認為投票無法在該次會議上得到有效監督,主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間 。 |
21 |
主席的決定性一票
13.16 | 如果決議票數相等,主席可根據其意願行使決定性一票。 |
決議修正案
13.17 | 在下列情況下,將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂 : |
(a) | 在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間),有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出關於擬議修訂的通知;以及 |
(b) | 會議主席合理地認為,擬議的修正案不會對決議的範圍有實質性的影響。 |
13.18 | 將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修訂, 如果: |
(a) | 會議主席在擬提出決議的股東大會上提出修正案,並 |
(b) | 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
13.19 | 如果會議主席本着善意行事,錯誤地決定對 決議的修正案不符合規程,則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。 |
書面決議
13.20 | 如果滿足以下條件,成員 可在不舉行會議的情況下通過書面決議: |
(a) | 向所有有權投票的成員發出關於該決議的通知,如同該決議是在成員會議上提出的一樣; |
(b) | 有權投票的所有 成員: |
(i) | 簽署單據;或 |
(Ii) | 簽署幾份類似形式的文件,每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署;以及 |
(c) | 已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司,包括(如果公司 指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此指定的地址 。 |
該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。
13.21 | 如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議,則 具有相應的效力。 |
13.22 | 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是,他們可以任何書面決議的形式為每個成員提供 表明,在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ,他希望投多少票贊成該決議,多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類 書面決議的結果應按照與投票相同的基礎確定。 |
22 |
獨資公司
13.23 | 如果公司只有一名成員,而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定,則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。 |
14. | 成員的投票權 |
投票權
14.1 | 受任何成員股份附帶的任何權利或限制的限制,或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付,否則所有成員均有權在股東大會上投票,持有某一特定類別股份的所有成員均有權在該類別股份持有人會議上投票。 |
14.2 | 成員 可以親自投票,也可以由代表投票。 |
14.3 | 每名 成員持有的每一股股份應有一票投票權,除非任何股份具有特別投票權 。 |
14.4 | 股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。 |
14.5 | 任何 成員都不一定要對自己的股份或其中任何股份投票;也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。 |
聯名持有人的權利
14.6 | 如果股份是聯名持有的,則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人進行表決,則就該等股份 在股東名冊上排名第一的持有人所投的票將獲接納,而另一名聯名持有人的投票權則不受影響。 |
公司成員代表
14.7 | 除另有規定外,公司成員必須由正式授權的代表行事。 |
14.8 | 希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。 |
14.9 | 授權可以在任何時間段內有效,並且必須在首次使用該授權的會議開始前不少於 個小時提交給公司。 |
14.10 | 本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。 |
14.11 | 如果有正式授權的代表出席會議,則該成員視為親自出席;該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。 |
14.12 | 公司成員可隨時通知公司撤銷正式授權代表的任命。但該等撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。 |
23 |
14.13 | 如結算所(或其代名人(S))為法團成員,它可授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上 擔任其代表,但授權應指明與其有關的 股份的數量和類別每個這樣的代表都是這樣授權的。 根據本條規定如此授權的每個人應被視為在沒有進一步事實證據的情況下被正式授權,並有權代表結算所(或其代名人(S)),猶如該人是該結算所(或其代名人(S))所持該等股份的登記持有人。 |
患有精神障礙的成員
14.14 | 任何有司法管轄權的法院(不論是在羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的成員,可由該成員的接管人、財產保管人或該法院為此授權的其他人士投票。 |
14.15 | 就前一條的目的而言,聲稱行使表決權的人的 授權董事滿意的證據,必須在以交付代表委任表格規定的任何方式舉行相關會議或休會前不少於24小時 收到,無論是以書面形式還是通過電子方式 。如無投票權,則不得行使投票權。 |
反對投票的可接納性
14.16 | 對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席,其決定為最終和決定性的。 |
委託書表格
14.17 | 委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。 |
14.18 | 文書必須以書面形式簽署,並以下列方式之一簽署: |
(a) | 由成員 ;或 |
(b) | 由成員的授權代理人提供;或 |
(c) | 如果 會員是一家公司或其他法人團體,由授權人蓋章或簽署 官員、祕書或律師。 |
如果 董事決議,本公司可接受該文書的電子記錄,以下列方式交付,並 以其他方式滿足這些關於電子記錄認證的條款。
14.19 | 董事可要求出示他們認為必要的任何證據,以確定 任何代表任命的有效性。 |
14.20 | 成員可根據上述關於簽署委託書的條款,通過向公司發出正式簽署的通知,隨時撤銷委託書的任命;但該等撤銷不會 影響受委代表在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。 |
24 |
如何交付代理以及何時交付代理
14.21 | 主題 請參閲以下文章,委託書及簽署委託書的任何授權書(或經公證或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須交付,以確保公司收到的授權書不少於48份在以委託書的形式提名的人擬參加表決的會議或休會時間前數小時。它們必須以 以下兩種方式之一交付: |
(a) | 如屬書面文書,則該文書必須留在或以郵遞方式送交: |
(i) | 致:公司的註冊辦事處;或 |
(Ii) | 於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任 中指明的其他地點。 |
(b) | 如果, 根據通知規定,可以電子記錄的形式向公司發出通知,則指定代理人的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址 ,除非為該目的指定了其他地址: |
(i) | 在召開會議的通知中;或 |
(Ii) | 在公司就該會議發出的任何形式的委託書中;或 |
(Iii) | 在 本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。 |
14.22 | 其中 進行了投票: |
(a) | 如果是在被要求後七天以上,代表委任書及任何附屬機構的委任書(或其電子記錄)必須按前一條的要求,在指定的投票時間 前不少於24小時送交。 |
(b) | 但是 如果在被要求後七個整天內服用,委任代表的表格及任何附帶的授權文件(或其電子紀錄)必須於指定投票時間 前不少於兩小時,按上一條規定遞交。 |
14.23 | 委託書如未按時送達,即為無效。 |
代理投票
14.24 | 受委代表在會議或續會上的投票權與該成員所享有的投票權相同,但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表,但成員仍可出席會議或其續會並在會上投票。 如成員就任何決議案投票,其代表就同一決議案所作的表決即屬無效,但如涉及不同股份,則屬例外。 |
15. | 董事人數 |
除 普通決議案另有決定外,董事人數最少為一人,最多為十人。
25 |
16. | 任命、取消董事資格和罷免董事 |
沒有 年齡限制
16.1 | 董事沒有年齡限制,但必須年滿18歲。 |
公司董事
16.2 | 除非 法律禁止,否則法人團體可以是董事。如果法人團體為董事, 本有關公司成員出席股東大會的條款,比照適用於本章程有關董事會議的條款。 |
沒有 持股資格
16.3 | 除非 普通決議案規定董事的持股資格,否則任何董事均不會被要求 必須持有股份作為其委任條件。 |
任命 和罷免董事
16.4 | 董事分為三類:第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。章程通過後,現有董事應通過決議將自己歸類為I類、II類或III類董事。第I類董事的任期在公司第一屆股東周年大會上選出,任期至 。第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿,而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會 屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起,及其後每屆股東周年大會上,獲選接替任期屆滿的董事的董事將於其當選後的第三屆股東周年大會上獲選,任期至下一屆股東周年大會 止。所有董事應任職至各自的任期屆滿,直至選出繼任者並取得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事 應在其去世的董事的剩餘完整任期內任職,辭職或 免職應已造成此類空缺,直至其繼任者當選並符合資格為止。 |
16.5 | 在企業合併完成後,本公司可通過普通決議任命任何 個人為董事或通過普通決議撤銷任何董事。 |
16.6 | 在不影響本公司根據本章程細則委任一名人士為董事的權力的情況下,董事有權隨時委任任何願意擔任董事的人士以填補空缺或作為額外的董事。當選 填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事剩餘的完整任期內任職,其去世、辭職或免職應 已造成該空缺,直至其繼任者當選並符合資格為止。 |
16.7 | 儘管有這些細則的其他規定,但在任何情況下,如果公司因死亡而沒有董事和股東,則已去世的最後一名股東的遺產代理人有權通過書面通知本公司,任命一個人來 做董事。就本條而言: |
(a) | 如果兩個或兩個以上股東死亡,導致不確定誰是最後一個死亡的股東,則認為較年輕的股東倖存於較老的股東; |
(b) | 如果 最後一位股東去世時留下了一份遺囑,該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分,還是以其他方式): |
(i) | 最後一位股東的個人代表的意思是: |
26 |
(A) | 在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前,該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權時仍在世;以及 |
(B) | 在 獲得遺囑認證後,只有那些已證明 將授予遺囑認證的遺囑執行人; |
(Ii) | 在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下,列入該條款的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力,而無需事先獲得遺囑認證。 |
16.8 | 剩餘的董事可以任命董事,即使董事人數不足法定人數也是如此。 |
16.9 | 任何 任命都不能導致董事人數超過上限;任何此類任命 均無效。 |
16.10 | 只要股票在指定證券交易所上市,董事應包括至少適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數。以指定證券交易所適用的分階段規則為準。 |
董事辭職
16.11 | 董事可隨時向本公司發出書面通知,或在根據通知規定允許的情況下,根據該等規定以電子記錄的形式辭去職務。 |
16.12 | 除非通知另行指定日期,否則董事將於通知送達公司之日起被視為已辭職。 |
終止董事的職務
16.13 | 有下列情況的,董事的辦公室應立即終止: |
(a) | 羣島法律禁止他 充當董事;或 |
(b) | 他 已破產或與其債權人達成一般債務償還安排;或 |
(c) | 根據正在治療他的註冊醫生的意見,他在身體上或精神上變得無能力扮演董事的角色;或 |
(d) | 他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束,無論是法院命令 還是其他; |
(e) | 未經其他董事同意,連續六個月缺席董事會議的; |
(f) | 所有其他董事(不少於兩名)確定他應該作為董事被免職 ,通過所有其他董事根據本章程細則正式召開和舉行的會議上通過的決議案,或通過所有其他董事簽署的書面決議案。 |
27 |
17. | 候補 個董事 |
任命 和免職
17.1 | 任何 董事都可以指定任何其他人,包括另一位董事,來替代他作為 董事的替代者。在董事向其他董事發出任命通知 之前,任何任命均不生效。此類通知必須通過下列方式之一發送給對方董事 : |
(a) | 按照通知規定發出書面通知; |
(b) | 如果另一個董事有電子郵件地址,通過將 通知的掃描副本作為pdf附件通過電子郵件發送到該地址(除非第 32.7條適用,否則該pdf版本被視為通知),在這種情況下,收件人應將通知視為在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問,同一電郵可發送至 多個董事的電郵地址(以及根據第17.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。 |
17.2 | 在不限制上一條的情況下,董事可向其其他董事發送電子郵件,通知他們將該電子郵件視為該會議的指定通知,從而為該會議指定一名替補董事。該等委任為有效 ,無須簽署委任通知或根據第17.4條向本公司發出通知 。 |
17.3 | 董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前,撤銷不得生效。此類通知必須以第17.1條規定的任何一種方式發出。 |
17.4 | 任命或撤換替代董事的通知也必須通過下列任何一種方式通知本公司: |
(a) | 按照通知規定發出書面通知; |
(b) | 如果公司暫時有一個傳真地址,則通過傳真發送傳真副本到該傳真地址,否則,通過傳真將傳真副本發送至公司註冊辦事處的傳真地址(在任何一種情況下,除非第32.7條適用,否則傳真副本視為通知),其中,事件通知應視為在發送方傳真機發出無差錯傳輸報告的日期發出。 |
(c) | 如果公司目前有一個電子郵件地址,則通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址,否則,通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 (在任何情況下,除非第32.7條適用,否則PDF版本視為通知), 在這種情況下,通知應視為公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出;或 |
(d) | 根據通知規定允許的,以某種其他形式的經批准的電子記錄,按照該等規定以書面形式交付。 |
通告
17.5 | 所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事,而不是 替代。 |
28 |
替代董事的版權
17.6 | 候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上投票, 在其缺席的情況下一般有權履行指定董事的所有職能。 |
17.7 | 為避免疑慮, : |
(a) | 如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事,則該名董事有權 以董事的身份和在對方的權利下享有單獨的投票權 他已被任命為替補董事;以及 |
(b) | 如果董事以外的人已被任命為多個董事的替補董事 ,則他有權根據他已被任命為替補董事的每個董事單獨投票。 |
17.8 | 但是,替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。 |
任命 當委任者不再是董事用户時即停止
17.9 | 如果指定他的 董事不再是董事,則替代董事將不再是替代董事。 |
替代董事狀態
17.10 | 指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。 |
17.11 | 除 另有説明外,替代董事在本 條下應視為董事。 |
17.12 | 候補董事不是任命他的董事的代理商。 |
17.13 | 替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。 |
預約董事狀態
17.14 | 已指定替代人選的 董事並不因此而免除其 欠公司的責任。 |
18. | 董事的權力 |
董事的權力
18.1 | 在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下,本公司的業務應由董事管理,董事可為此行使本公司的所有權力。 |
18.2 | 董事之前的任何行為不應因隨後對備忘錄或本章程細則的任何修改而失效。然而,在公司法允許的範圍內,在首次公開招股完成後, 董事可通過特別決議案確認董事之前或未來違反其職責的任何行為 。 |
29 |
任命 到辦公室
18.3 | 董事可以任命一名董事: |
(a) | 擔任董事會主席; |
(b) | 擔任 董事會副主席; |
(c) | 擔任董事總經理; |
(d) | 至 任何其他執行辦公室 |
按其認為合適的期限及條款,包括有關酬金的條款,按其認為適當的期限及條款計算。
18.4 | 被任命的人必須以書面同意擔任該職位。 |
18.5 | 如果董事長被任命,除非他不能這樣做,否則他應主持每次董事會議。 |
18.6 | 如果 沒有主席,或者主席不能主持會議,該會議 可以選擇自己的主席;或者董事們可以在他們當中的一人中提名一人代理主席的位置,如果他有空的話。 |
18.7 | 在符合該法規定的情況下,董事還可以任命任何人,他們不必是董事的 賬號: |
(a) | 擔任祕書;以及 |
(b) | 任何可能需要的職位(為免生疑問,包括一名或多名首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名副總裁、一名或多名助理副總裁、一個或多個助理財務主管和一個或多個助理祕書), |
按其認為合適的期限及條款,包括有關酬金的條款,按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員,則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。
18.8 | 祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。 |
18.9 | 公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師的服務。 |
報酬
18.10 | 應支付給董事的報酬(如有)為董事 確定的報酬,但在企業合併完成前不得向任何董事支付現金報酬。董事亦有權自掏腰包支付與代表本公司進行的活動有關的所有開支,包括確定及完成業務合併,不論是在完成業務合併之前或之後。 |
18.11 | 酬金 可採取任何形式,並可包括向董事或與其有關連或有關連的任何其他人士支付退休金、健康保險、死亡或疾病福利的安排。 |
18.12 | 除非 其他董事另有決定,否則董事無須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。 |
30 |
信息披露
18.13 | 董事可以向第三方發佈或披露有關事務的任何信息 公司的信息,包括股東名冊中包含的與 相關的任何信息 會員,(他們可以授權任何董事、高級官員或其他授權代理人 公司將向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息),如果: |
(a) | 根據本公司管轄的任何司法管轄區的法律,該公司或該人(視屬何情況而定)須依法這樣做;或 |
(b) | 此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則;或 |
(c) | 此類披露符合本公司簽訂的任何合同;或 |
(d) | 董事認為,該等披露將有助或便利本公司的 運作。 |
19. | 權力下放 |
將董事的任何權力轉授給委員會的權力
19.1 | 董事可將其任何權力轉授由一名或多名成員組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名委員會)。委員會中的成員可以包括非董事 ,只要這些人中的大多數是董事。 |
19.2 | 授權可能是董事自身權力的附屬品,也可能是被排除在外的附屬品。 |
19.3 | 授權可以按董事認為合適的條款進行,包括規定委員會 本身可以授權給一個小組委員會;但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。 |
19.4 | 除非 董事另有許可,否則委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。 |
19.5 | 董事可為委員會採納正式書面章程,如果通過,則應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會中的每個委員會應被授權進行行使章程規定的委員會權利所需的一切事情,並擁有董事根據章程細則和指定證券交易所的規則和條例所要求的權力。 美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律以其他方式。 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,如果成立,董事應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市,審計委員會,薪酬委員會和提名及公司治理委員會應由指定證券交易所《規則》和《規則》規定的獨立董事組成。美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律。 |
指定本公司代理人的權力
19.6 | 董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人,授權或不授權該人士轉授所有 或該人士的任何權力。董事可作出上述委任: |
(a) | 使公司簽訂授權書或協議;或 |
(b) | 以 他們確定的任何其他方式。 |
31 |
任命公司律師或授權簽署人的權力
19.7 | 董事可以任命任何人員,無論是由董事直接提名還是間接提名, 成為公司的律師或授權簽署人。任命可以是: |
(a) | 用於 任何目的; |
(b) | 擁有權力、權限和自由裁量權; |
(c) | 對於 期間;以及 |
(d) | 將 置於這樣的條件下 |
因為他們認為合適。然而,該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。
19.8 | 任何 授權書或其他任命可能包含此類保護條款和 為作為董事與律師或授權簽署人打交道的人員提供便利 想想合適。任何授權書或其他任命也可以授權律師或 授權簽署人委託所有或任何賦予的權力、權威和裁量權 在那個人身上。 |
授權 指定代表
19.9 | 任何 董事可以指定任何其他人,包括另一名董事,代表其出席任何 董事會議。如果董事指定了代表,則就所有目的而言,代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。 |
19.10 | 第17.1至17.4條(與董事委任候補董事有關) 比照適用於董事委任代理人。 |
19.11 | 代理人是任命他的董事的代理人,而不是官員。 |
20. | 董事會議 |
董事會議條例
20.1 | 在符合本章程規定的情況下,董事可按其認為適當的方式規範其議事程序。 |
正在召集 個會議
20.2 | 任何一個 董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求,祕書必須召開 董事會會議。 |
會議通知
20.3 | 每個 董事都應收到會議通知,儘管董事可以追溯放棄通知的要求 。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議將被視為放棄通知要求。 |
32 |
通知期
20.4 | 召開董事會議必須提前至少五個整天通知董事。 經全體董事同意,可在較短時間內召開會議。 |
使用 技術
20.5 | A 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議,使所有與會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並進行交談。 |
20.6 | 以這種方式參加的董事視為親自出席會議。 |
會議地點:
20.7 | 如果參加會議的所有董事不在同一地點,他們可以決定將該會議視為在任何地方舉行。 |
法定人數
20.8 | 董事會會議處理事務的法定人數為兩人,但如董事另定人數或公司只有一名董事,則屬例外。 |
投票
20.9 | 董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等,主席可根據其意願行使決定性一票。 |
效度
20.10 | 在董事會議上所做的任何事情不會受到後來發現 任何人沒有得到適當任命、或已不再擔任董事、或因其他原因無權投票的事實的影響。 |
記錄異議
20.11 | 出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動,除非: |
(a) | 他的異議記錄在會議記錄中;或 |
(b) | 他(br}在會議結束前已向會議提交簽署的對該行動的異議;或 |
(c) | 在會議結束後, 已在實際可行的情況下儘快向公司轉發了簽署異議。 |
投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。
33 |
書面決議
20.12 | 如果所有董事都簽署了 一份或多份類似形式的文件,並由一名或多名董事簽署,則 董事可以不舉行會議而通過書面決議。 |
20.13 | 儘管有上述規定,由有效委任的替任董事或由有效委任的受委代表簽署的書面決議案無需同時由委任董事簽署。如果書面決議由指定董事親自簽署,則不需要 其代理人或代表簽署。 |
20.14 | 該書面決議的效力與正式召開的董事會議上通過的決議相同,並視為在最後一位董事簽署之日和時間通過。 |
獨家 導演紀要
20.15 | 如果單一董事簽署了一份會議記錄,記錄了他對問題的決定,該記錄應構成 以該條款通過的決議。 |
21. | 允許的 董事權益和披露 |
允許的權益 須予披露
21.1 | 除本章程細則明確準許或如下所述外,董事不得擁有與本公司利益衝突或可能與本公司利益衝突的直接或間接利益或責任。 |
21.2 | 如果, 儘管有前一條的禁止,但董事根據下一條向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍,他可以: |
(a) | 是與本公司的任何交易或安排的一方,或與本公司或本公司以其他方式可能有利害關係的任何交易或安排的一方或以其他方式享有權益;或 |
(b) | 在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中 擁有權益。具體而言,董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員,或受僱於該法人團體,或參與與該法人團體的任何交易或安排,或以其他方式與該法人團體有利害關係。 |
21.3 | 此類 披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行(如果不是這樣,則必須以書面形式進行)。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接 權益或責任的性質和範圍 或本公司在其中擁有任何重大權益的交易或安排中的責任。 |
21.4 | 董事按照前條規定進行披露的,不得僅因職務原因,彼須就其從任何該等交易或安排或從任何該等職位或受僱或從任何該等法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向本公司負責,且不會因任何該等權益或利益而避免 該等交易或安排。 |
利益通知
21.5 | 對於 上述文章的目的: |
(a) | 一名董事向其他董事發出的一般通知,表示他將被視為在任何交易或安排中具有通知所指明的性質和程度的權益,而在該交易或安排中,某一特定人士或某類別的人士權益須視為披露他在任何該等性質及範圍所指明的交易中擁有權益或負有責任 ;和 |
(b) | 董事並不知情而期望其知悉的 權益不應視為其權益。 |
34 |
在董事與某事項有利害關係時投票
21.6 | 董事可在董事會議上就有關該董事直接或間接擁有權益或責任的任何決議案投票,只要該董事 根據本章程細則披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決,則計入他的投票。 |
21.7 | 如果正在考慮有關任命兩名或兩名以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何法人團體的職位或受僱工作的建議, 該等建議可針對每名董事分開審議,而每名有關董事均有權就各項決議案 投票及計入法定人數,但有關其本身委任的決議案除外。 |
22. | 分鐘數 |
公司應根據該法的規定,在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。
23. | 帳户 和審計 |
會計 和其他記錄
23.1 | 董事必須確保保存適當的會計和其他記錄,並根據法案的要求分發賬目和相關報告。 |
無 自動檢驗權
23.2 | 股東 只有在根據法律、董事決議或普通決議明確有權查閲本公司記錄的情況下才有權查閲本公司的記錄。 |
發送 個帳户和報告
23.3 | 根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司賬目和相關董事報告或審計師報告 在下列情況下應被視為適當發送給該人: |
(a) | 根據通知條款將它們 發送給該人:或 |
(b) | 它們 發佈在網站上,條件是向此人發出單獨的通知: |
(i) | 文件已在網站上公佈這一事實; |
(Ii) | 網站的地址;以及 |
(Iii) | 網站上可訪問文件的位置;以及 |
(Iv) | 如何訪問它們 。 |
23.4 | 如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站,則本公司必須在切實可行的範圍內儘快以本章程允許的任何其他方式將文件發送給該人。 但是,這不會影響該人被帶到 收到下一條規定的文件的時間。 |
如果文件發佈在網站上,則收到時間{br
35 |
23.5 | 根據前兩篇文章在網站上發佈的文件 只有在提交文件的會議日期前至少五整天 才視為已發送,條件是: |
(a) | 這些文件在整個期間內在網站上公佈,從會議日期前至少五天起至會議結束為止;以及 |
(b) | 當事人將收到至少五個整天的聽證會通知。 |
有效性 ,儘管在網站上發佈時出現意外錯誤
23.6 | 如果, 為會議目的,文件是根據上述條款在網站上公佈的,則該次會議的議事程序不會僅僅因為: |
(a) | 這些 文檔意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈; 或 |
(b) | 它們 僅在從通知之日起至該次會議結束為止的一段時間內公佈。 |
審計
23.7 | 董事可委任一名本公司核數師,其任期由董事決定。 |
23.8 | 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下,如果股份 (或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價,且如指定證券交易所要求,董事應設立並維持作為董事委員會的審計委員會,並應通過正式的書面審計委員會章程,並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守 美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議,或視情況需要更頻繁地召開會議。 |
23.9 | 如該等股份於指定證券交易所上市或報價,本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核,並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。 |
23.10 | 審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。 |
23.11 | 如果 審計師因辭職或死亡,或因在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而導致審計師職位空缺,董事應填補空缺並確定該審計師的報酬。 |
23.12 | 公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證,並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。 |
23.13 | 如果董事提出要求,審計師應:在公司於 於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上,就公司在任期內的賬目作出報告,如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司,則在獲委任為獲豁免公司後的下一次特別大會上,以及在董事或任何成員大會的要求下,在其任期內的任何其他時間。 |
36 |
24.14 | 向審計委員會成員(如果存在)支付的任何款項均須經董事審查和 批准,任何對此類付款感興趣的董事都將放棄此類 審查和批准。 |
24.15 | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況,如果發現任何違規行為,審核委員會有責任採取一切必要行動 糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守IPO條款 。 |
24. | 財政年度 |
除董事另有説明外,本公司的財政年度:
(a) | 應 在其註冊成立當年及其後每年的12月31日結束;以及 |
(b) | 應自注冊成立之日起至次年1月1日止。 |
25. | 記錄 個日期 |
除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外,董事可將任何時間和日期定為記錄日期:
(a) | 召開股東大會; |
(b) | 宣佈 或支付股息; |
(c) | 進行或發行股份配售;或 |
(d) | 根據本章程的規定辦理其他業務。 |
記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。
26. | 分紅 |
成員的分紅聲明
26.1 | 在公司法條文的規限下,本公司可根據股東各自的權利,以普通決議案 宣派股息,但派息不得超過董事建議的金額。 |
董事支付中期股息和宣佈末期股息
26.2 | 如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理,且該等股息可合法支付,則可根據股東各自的 權利派發中期股息或宣佈派發末期股息。 |
26.3 | 除《公司法》關於區分中期股息和期末股息的規定外,下列規定適用: |
(a) | 於 決定派發股息或董事於 股息決議案中描述為中期股息時,在支付股息 之前,該聲明不會產生任何債務。 |
(b) | 於 董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時,應在宣佈後立即產生債務,到期日為決議案所述的股息支付日期。 |
如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息,則應假定股息為中期股息。
37 |
26.4 | 對於帶有不同股息權或以固定股息率獲得股息權的股份,適用以下規定: |
(a) | 如果 股本分為不同類別,董事可以向與股息有關的遞延或非優先權利的股份 以及與股息有關的優先權利的股份 支付股息,但不得對具有遞延或非優先權利的 股份支付股息,如果在支付時,任何優惠的 股息都是拖欠的。 |
(b) | 如果董事認為本公司有足夠的合法資金可用於 派發股息,則其亦可按其釐定的時間間隔按固定利率派發任何股息 。 |
(c) | 如果董事本着誠信行事,則董事不會就股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失,向持有賦予優先權利的股份的股東承擔任何責任。 |
股息分配
26.5 | 除股份所附權利另有規定外,所有股息均按派息股份的實繳股款宣派及支付。所有股息 應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息,則該股份 應相應地收取股息。 |
出發的權利
26.6 | 董事可從股息或任何其他應付予有關人士的股息或任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或以其他方式欠本公司的有關 股份的任何款項。 |
支付非現金的權力
26.7 | 如董事決定派發股息,任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果與分銷有關的問題 出現困難,董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。 例如,他們可以採取下列任何一項或多項措施: |
(a) | 發行 股零碎股份; |
(b) | 確定分配資產的價值,並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金,以調整成員的權利;以及 |
(c) | 將部分資產授予受託人。 |
付款方式:
26.8 | 股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付: |
(a) | 如果 持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户 --通過電匯到該銀行賬户;或 |
(b) | 支票或股息單,郵寄至持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人士的登記地址。 |
38 |
26.9 | 就前一條第(A)項而言,提名可以是書面提名,也可以是電子記錄,提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。為前一條第(B)款的目的,除任何適用的法律或法規另有規定外,支票或匯票應以持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人或其代名人的命令開具,無論是以書面形式還是以電子記錄的形式指定,支付支票或付款將是對公司的一種良好的 解除。 |
26.10 | 如果兩人或兩人以上登記為股份持有人,或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有該股份,則就該股份或就該股份支付的股息 (或其他數額)可支付如下: |
(a) | 股份聯名持有人的登記地址,或死者或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址;或 |
(b) | 發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户,無論該提名是書面提名還是電子記錄。 |
26.11 | 任何股份的聯名持有人可就該股份的應付股息(或其他金額)開出有效收據 。 |
在沒有特別權利的情況下,股息或其他款項不得計息
26.12 | 除非 股份所附權利有所規定,否則本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。 |
無法支付或無人認領的股息
26.13 | 如果股息不能在股息宣佈後六週內支付給股東或無人認領,或兩者兼而有之,董事可將股息存入本公司的一個單獨賬户。如股息存入獨立帳户,本公司將不會成為該帳户的受託人,股息仍為欠股東的債項。 |
26.14 | 股息到期支付後六年內仍無人認領的,本公司將沒收該股息,並停止拖欠該股息。 |
27. | 大寫 利潤 |
利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金的資本化
27.1 | 董事可能決心資本化: |
(a) | 不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何 部分(無論這些利潤是否可用於分配);或 |
(b) | 記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何 貸方金額(如有)。 |
39 |
決定資本化的 金額必須分配給如果通過 股息方式並以相同比例分配則有權獲得該金額的成員。每一成員的利益必須以下列一種或兩種方式給予:
(a) | 通過 支付該成員股票未支付的金額; |
(b) | 通過 向該成員或該成員指示的 發行本公司的繳足股份、債券或其他證券。董事可議決,就已繳足部分股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份,只有在 原始股份享有股息,而該等原始股份仍獲支付部分股息的情況下,方可收取股息。 |
為會員的利益應用 金額
27.2 | 資本化金額必須按照比例適用於會員的利益 如果分配資本化金額,成員將有權獲得股息 作為股息。 |
27.3 | 在符合公司法規定的情況下,如果將一小部分股份、債券或其他證券分配給某一成員,則董事可向該成員頒發一張分數證書或向其支付該分數的現金等值 。 |
28. | 共享 高級帳户 |
董事 須維持股份溢價帳户
28.1 | 董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值 或公司法要求的其他金額 記入該賬户的貸方。 |
借記 到股票溢價帳户
28.2 | 以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方: |
(a) | 在贖回或購買股份時,該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額;以及 |
(b) | 任何 法案允許的從股票溢價賬户中支付的其他金額。 |
28.3 | 儘管有 前述規定,在贖回或購買股份時,董事可從本公司利潤中支付該股份面值與贖回收購價之間的差額 ,或在公司法允許的情況下,從資本中支付。 |
29. | 封印 |
公司 印章
29.1 | 如果董事決定,公司可以加蓋印章。 |
複製 印章
29.2 | 在公司法條文的規限下,本公司亦可擁有一個或多個印章副本以供在羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是,董事決定的,複印章應當在複印面上加蓋使用地點的名稱。 |
40 |
何時使用以及如何使用印章
29.3 | 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定, 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字: |
(a) | 由董事(或其替代者)和祕書;或 |
(b) | 由 一個董事(或他的替補)。 |
如果 未採用或使用印章
29.4 | 如果 董事沒有蓋章,或者沒有使用印章,文件可以按照以下方式簽署: |
(a) | 由董事(或其替補)或董事正式通過的決議授權轉授的任何高級職員;或 |
(b) | 由 一名董事(或其替補);或 |
(c) | 以法案允許的任何其他方式。 |
允許非手動簽名和傳真打印印章
29.5 | 董事可以確定以下兩種情況之一或兩種情況均適用: |
(a) | 印章或複印章不需要手動加蓋,可以通過其他複製方法或系統加蓋; |
(b) | 本條款要求的簽名不需要手動簽名,可以是機械簽名或電子簽名。 |
執行有效期
29.6 | 如果文件是由公司或代表公司正式簽署和交付的,則不應僅僅因為在交付之日、祕書或董事、 或代表本公司簽署文件或加蓋印章的其他高級職員或人士 不再擔任祕書或代表本公司擔任該職位和授權。 |
30. | 賠款 |
賠款
30.1 | 在適用法律允許的最大範圍內,公司應賠償每位現有的 或前任董事祕書(包括候補董事),公司其他高級職員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人 反對: |
(a) | 現任或前任祕書所招致或承受的所有 訴訟、程序、費用、收費、費用、損失、損害或責任,董事或高級職員參與或關於進行公司業務或事務,或執行或履行現有的 或前任祕書、董事或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權;和 |
(b) | 在不限制(A)段的情況下,現任或前任董事祕書或官員為抗辯(無論是否成功) 任何民事、刑事、行政或調查程序(不論受到威脅)而招致的一切費用、開支、損失或責任,在任何法院或審裁處(不論在羣島或其他地方)就本公司或其事務待決(或已完成)。 |
41 |
僅當董事認為在無欺詐、故意失責或故意疏忽的情況下,有關現任或前任祕書、董事或高級職員誠實善意地行事,以期符合其認為符合本公司最佳利益的 行為,而在刑事訴訟中,該等人士並無合理理由相信其行為屬違法,則該等現任或前任祕書、董事或高級職員不得就其實際欺詐、故意失責或故意疏忽所引起的任何事宜獲得彌償。
30.2 | 在適用法律允許的範圍內,公司可以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付 現任或前任祕書產生的任何法律費用,董事或公司高管就前一條(A)項或(B)項確定的任何事項 祕書,董事必須償還公司支付的金額,但條件是公司最終不承擔賠償祕書、董事或該高級人員的法律費用的責任。 |
發佈
30.3 | 在適用法律允許的範圍內,公司可以通過特別決議釋放任何現有或以前的董事(包括替代董事),公司祕書或其他高級職員因履行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利的責任;但可能不會免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任或與其有關的責任。 |
保險
30.4 | 在適用法律允許的範圍內,公司可以支付或同意支付以下每個人的保險合同的溢價,以防範 董事確定的風險,但因該人自身不誠實而產生的責任除外: |
(a) | 現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員或審計師: |
(i) | 公司; |
(Ii) | 是或曾經是本公司附屬公司的公司; |
(Iii) | 本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司;以及 |
(b) | 僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人,而該僱員或退休福利計劃或其他信託是(A)段所指的任何人所擁有或曾經擁有權益的。 |
31. | 通告 |
通知表格
31.1 | 除這些條款另有規定外,根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為: |
(a) | 按照以下書面通知的方式,由授予者或其代表簽署的書面形式; |
(b) | 受制於下一條的電子記錄,由授予者或其代表通過電子簽名簽署,並根據有關電子記錄認證的條款進行認證;或 |
(c) | 在這些條款明確允許的情況下,由公司通過網站提供。 |
42 |
電子通信
31.2 | 在不限制第17.1至17.4條(關於董事任命和罷免候補董事)和第198至19.10條(關於董事委任代理人)的情況下,只有在以下情況下,才能以電子記錄的形式向公司發出通知: |
(a) | 董事決定這樣做; |
(b) | 決議規定了如何提供電子記錄,如果適用,還規定了公司的電子郵件地址;以及 |
(c) | 該決議案的條款會通知當時的股東,如適用,亦會通知缺席通過決議案的會議的董事。 |
如果決議被撤銷或變更,撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。
31.3 | 除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人,否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人員發出通知。 |
有權發出通知的人員
31.4 | 本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。 |
送達書面通知
31.5 | 除本章程另有規定外,書面通知可親自發給收件人,或(視情況)留在會員或董事的註冊地址或公司註冊辦公室,或郵寄到該註冊地址或 註冊辦事處。 |
聯名托架
31.6 | 如果 成員是股份的聯名持有人,則所有通知應發送給在成員名冊上首次出現名稱 的成員。 |
簽名
31.7 | 書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時,應簽名,或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。 |
31.8 | 電子記錄可以由電子簽名簽署。 |
傳播的證據
31.9 | 如果保存的電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容,並且接受者未收到傳輸失敗的通知,則電子記錄發出的通知應被視為已發送。 |
31.10 | 如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄,或書面通知 以其他方式正確發送給收件人,則應視為已發送書面通知。 |
43 |
向已故或破產的成員發出通知
31.11 | A 公司可向因以下原因有權獲得股份的人員發出通知 以 授權的任何方式發送或交付會員死亡或破產 這些條款用於向成員發出通知,註明姓名或以 死者代表或破產人受託人或任何類似描述的頭銜, 地址為聲稱擁有此權利的人為此目的提供的地址(如果有的話)。 |
31.12 | 在提供這樣的地址之前,可以按照在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式發出通知。 |
發出通知的日期
31.13 | 在下表中確定的日期發出通知。 |
通知方式: | 當 被視為給予時 | |
個人 | 在交貨時間和日期 | |
通過將其留在會員的註冊地址 | 在 它離開的時間和日期 | |
如果收件人的地址在羣島內,請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址 | 貼出後48小時 | |
如果收件人的地址在羣島以外,請通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 | 郵寄後3整天 | |
通過 電子記錄(不是在網站上發佈)發送到收件人的電子地址 | 在發送後24小時內 | |
按網站上的 發佈 | 見 這些關於成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)在網站上發佈的時間的文章 |
保存 撥備
31.14 | 以上任何通知規定均不得減損本章程關於交付董事書面決議和成員書面決議的規定。 |
44 |
32. | 電子記錄的認證 |
申請 篇文章
32.1 | 在不限制本章程任何其他規定的情況下,由成員或祕書、董事或公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議或其他文件,如第32.2條或第32.4條適用,則視為有效。 |
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證
32.2 | 由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄 如果滿足以下條件,應被視為真實: |
(a) | 成員或每個成員(視情況而定)簽署了原始文件,為此,原始文件包括由這些 成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件;以及 |
(b) | 原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款規定的地址,以達到發送該記錄的目的;以及 |
(c) | 第32.7條不適用。 |
32.3 | 例如,單一成員簽署決議並將決議原件的電子記錄發送,或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址,除非第32.7條適用,否則該傳真應被視為該成員的書面決議。 |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證
32.4 | 如果滿足以下條件,則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的: |
(a) | 祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本,而為此目的,文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件;及 |
(b) | 原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送,或在祕書或該官員的指示下發送到按照本條款規定的地址發送; |
(c) | 第32.7條不適用。 |
無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的,還是作為公司代表發送的,本條款均適用。
32.5 | 對於 例如,一名董事簽署一項決議並掃描該決議,或導致該決議 要掃描的文件,作為PDF版本,附在發送到以下地址的電子郵件中 為此目的指定的條款,PDF版本應視為書面決議 除非第32.7條適用。 |
簽名方式
32.6 | 就本條款中關於電子記錄認證的目的而言,如果文檔 是手動簽名或以本條款 所允許的任何其他方式簽名,則將被視為簽名。 |
45 |
保存 撥備
32.7 | 如果收件人採取下列合理行動,則根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件將不被視為 真實: |
(a) | 相信在簽字人簽署原始文件後,簽字人的簽名已被更改;或 |
(b) | 認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後,未經簽字人批准而被更改;或 |
(c) | 否則, 懷疑文件的電子記錄的真實性 |
以及 收件人立即通知發件人,説明其反對理由。如果接收者援引本條,發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。
33. | 通過續傳方式轉移 |
33.1 | 公司可通過特別決議決議繼續在以下地區以外的司法管轄區註冊: |
(a) | 羣島;或 |
(b) | 該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。 |
33.2 | 為執行根據前一條作出的任何決議,董事可作出下列事項: |
(a) | 向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當其時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊;及 |
(b) | 所有 他們認為適當的進一步步驟,以實現以 方式繼續轉讓本公司。 |
34. | 收尾 |
以實物形式分配資產
34.1 | 如果 公司清盤,成員可通過一項特別決議,允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項,但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁。 |
(a) | 以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產,為此, 對任何資產進行估值,並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。 |
(b) | 將全部或任何部分資產授予受託人,以使成員和那些有責任為清盤作出貢獻的 受益。 |
沒有承擔責任的義務
34.2 | 如果對任何資產附加義務,則不得強迫任何成員接受這些資產。 |
46 |
董事有權提交清盤請願書
34.3 | 董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的請願書,而無需股東大會通過的決議案批准。 |
35. | 備忘錄和章程細則修正案 |
更改名稱或修改備忘錄的權力
35.1 | 在符合該法案的前提下,公司可通過特別決議: |
(a) | 更改 其名稱;或 |
(b) | 更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。 |
修改這些條款的權力
35.2 | 受公司法及本章程細則所規定,本公司可通過特別決議案修訂 本章程細則的全部或部分。 |
36. | 合併 和合並 |
公司有權按董事可決定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准,與一家或多家組成公司(定義見公司法)合併或合併。
37. | 業務組合 |
37.1 | 儘管 本條款另有規定,第三十七條自本章程通過之日起至根據第三十七條第一次完成任何企業合併和分配信託賬户時終止。第三十七條與其他任何條款發生衝突時,以第三十七條的規定為準,未經特別決議,不得在企業合併完成前對本條進行修改。 |
37.2 | 在完成任何業務合併之前,公司應: |
(a) | 將此類企業合併提交其成員審批;或 |
(b) | 為 成員提供通過收購要約(收購要約)回購股份的機會,回購價格為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總額 ,自該企業合併完成前兩個工作日計算,包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公開股票數量。但本公司不得回購公眾股份,回購金額不得令本公司的有形資產淨值 (支付遞延承銷佣金後)少於5,000,001美元。 |
37.3 | 如果公司根據交易法規則13E-4和規則14E發起與擬議的企業合併相關的任何投標要約,應在完成此類企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件,其中包含與該企業合併基本相同的財務和其他信息,以及 交易所法案第14A條所要求的贖回權。 |
47 |
37.4 | 如果, 或者,公司召開股東大會批准擬議的企業合併, 公司將根據交易法第14A條,而不是根據投標要約規則,在進行代理募集的同時進行任何贖回。並在美國證券交易委員會備案 代理材料。 |
37.5 | 在 召開的股東大會上,為根據本條批准企業合併,如果該企業合併以普通決議獲得批准,則應授權本公司完成該企業合併。 |
37.6 | 任何持有公開發行股票的非創始人、高級管理人員或董事的成員可以在對企業合併進行投票的同時,選擇將其公開發行的股票贖回為現金 (首次公開募股贖回),但該等成員不得與其任何附屬公司或任何其他與其一致或以合夥、辛迪加、 或其他團體的形式行事,以收購、持有、或出售股份可在未經本公司 事先同意的情況下,對超過15%的公開股份行使此贖回權,並進一步規定,任何透過代名人實益持有公眾股份的持有人 必須就任何贖回選舉向本公司表明身份,以有效贖回該等公開股份。與為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票有關,尋求行使贖回權利的公眾股票持有人將被要求向本公司的轉讓代理提交他們的證書(如果有),或使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。根據持有人的 選擇權,在每個情況下,最多在最初預定對批准企業合併的提案進行投票之前的兩個工作日內。如有要求,本公司應向任何該等贖回會員支付每股現金贖回價格,不論該會員是投票贊成或反對該建議的業務合併或放棄投票。等於在企業合併完成前兩個業務 天計算的存入信託賬户的總金額,包括之前沒有發放給公司以支付所得税的信託賬户所賺取的利息,除以當時已發行的公眾股份數目(該贖回價格在此稱為贖回價格),但本公司不得回購公眾股份 ,金額不得導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元。 |
37.7 | 在完成相關業務組合後,應立即支付贖回價款。如建議的業務合併因任何原因未獲批准或未完成 ,則該等贖回將被取消,並視情況將股票(如有)退還給 有關成員。 |
37.8 | 公司必須在2024年1月4日(終止日期)之前完成業務合併,但如果董事會預計本公司可能無法在2024年1月4日之前完成業務合併,則公司可以, 根據董事決議,應發起人的請求,將完成企業合併的期限延長至多十(10)次,第一次延期為三個月,以及隨後的九(9)次延期,每次延期一個月(總共 個月,最多24個月來完成企業合併),保薦人須根據信託協議所載及註冊聲明中提及的條款,在適用的截止日期 前五天提前通知將額外資金存入信託賬户。如果本公司未能在終止日期(或終止日期後24個月(在後一種情況下,後一種情況下每種情況下均延長三個月)或更晚的時間內完成業務合併)或更晚的時間 公司成員可根據本章程細則批准的時間,公司 應: |
(a) | 停止 除清盤外的所有作業; |
(b) | 由於 在合理可能的情況下儘快贖回,但此後不超過十個工作日,按每股價格贖回 公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公開股票數量,如果有的話(減去支付解散費用的利息,最高可達100,000美元),贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);和 |
(c) | 在贖回後,經公司剩餘成員和董事批准,應在合理可能範圍內儘快解散和清算, |
48 |
在每一種情況下,都應遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務,在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求 。如本公司於企業合併完成前因任何其他原因清盤,本公司應在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)就信託賬户的清盤遵循本細則所載的前述程序,但須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務,並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。
37.9 | 如果本條款有任何修改: |
(a) | 該 將修改本公司義務的實質或時間,即向公眾股票持有人 提供以下權利: |
(i) | 根據《企業合併條例》第37.2條第(B)項或第37.6條的規定贖回或回購與企業合併有關的股份;或 |
(Ii) | 兑換 100%的公眾股,如果公司尚未完成初始業務合併 在終止日期之前(或根據條款終止日期後24個月 37.8(在後一種情況下,每項有效延期三個月的條件是 案例);或 |
(b) | 在 關於公共股票持有人權利的任何其他條款方面, |
每位非創始人、高級管理人員或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂(修訂贖回)獲得批准後贖回其公開股票 ,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前未向本公司發放的信託賬户資金所賺取的利息,以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量。
37.10 | 除 提取利息繳納所得税外, 信託賬户中的任何資金不得從信託賬户中釋放: |
(a) | 至本公司,直至任何業務合併完成為止;或 |
(b) | 至 持有公共股票的成員,直至: |
(i) | A根據第37.2(B)條以要約收購的方式回購股份; |
(Ii) | 根據第37.6條贖回首次公開募股; |
(Iii) | 根據第37.8條分配信託賬户;或 |
(Iv) | 根據第37.9條進行的修訂贖回。 |
在 任何其他情況下,公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。
49 |
37.11 | 在 發行公開股份(包括根據超額配售選擇權)之後,在完成企業合併之前,董事不得發行額外股份或任何其他證券,使其持有人有權: |
(a) | 從信託賬户獲得 資金;或 |
(b) | 投票 作為具有公共共享的類別: |
(i) | 企業合併或在企業合併完成之前或與完成企業合併相關的情況下向成員提交的任何其他建議書;或 |
(Ii) | 批准對這些條款的修正案,以: |
(A) | 根據第37.8條,將公司完成業務合併的時間延長至終止日期或終止日期後24個月之後(在後一種情況下,以每種情況下均已延長三個月為限);或 |
(B) | 修改 本條款的上述規定。 |
除非 (與任何該等修訂有關),非創始人、高級管理人員或董事的每名公眾股份持有人應獲提供 根據本章程細則贖回其公開股份的機會。
37.12 | 公司必須完成一個或多個企業合併,這些合併必須是一個或多個正在運營的 企業或資產,其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額, 如果允許,不包括任何遞延承保折扣和信託賬户利息的應付税款 )。初始業務合併不得僅與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司完成。 |
37.13 | 無利害關係的獨立董事應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易: |
(a) | 在公司投票權中擁有權益並使其對公司產生重大影響的任何成員;以及 |
(b) | 公司的任何董事或高級職員以及該董事的任何關聯公司或親屬。 |
37.14 | 董事可以就任何業務合併投票,如果該董事在該業務合併的評估方面存在利益衝突。這樣的董事必須 向其他董事披露這種利益或衝突。 |
37.15 | 公司可以與與發起人、創始人、本公司董事或高級管理人員。如果公司尋求完成與發起人、創始人、高級管理人員或董事、公司或獨立董事委員會有關聯的目標企業合併,將獲得一家獨立投資銀行公司的意見,該公司是美國金融業監管局的成員,或另一家獨立評估或會計師事務所,認為此類企業合併或交易對公司公平 從財務角度來看。 |
37.16 | 任何業務合併均須經獨立董事過半數批准。 |
50 |
38. | 某些 報税文件 |
38.1 | 每個税務申報授權人和任何董事不時指定的任何其他單獨行事的人,被授權提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美國任何州或聯邦政府當局或外國政府當局提交的與組建有關的其他類似納税申報單,本公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的本公司活動及/或選舉及其他税務表格。本公司還 批准和批准任何税務申報授權人員或該等其他 人員在本章程細則日期前提出的任何此類申報。 |
39. | 商機 |
39.1 | 在承認和預期以下事實的情況下:(A)投資者集團一個或多個成員的董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人(前述每一項,投資者集團相關人員)可以 擔任公司董事和/或高級管理人員;和(B)投資者集團從事,並且 可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務,和/或與本公司從事的活動重疊或競爭的其他業務活動 ,可直接或間接參與,本標題下“商機”項下的條款 旨在規範和定義公司的某些事務的行為,因為這些事務可能涉及成員和投資者集團相關人士,以及權力、權利、公司及其高級管理人員、董事和成員與此相關的職責和責任 。 |
39.2 | To the fullest extent permitted by Applicable Law, the directors and officers of the Company shall have no duty, except and to the extent expressly assumed by contract, to refrain from engaging directly or indirectly in the same or similar business activities or lines of business as the Company. To the fullest extent permitted by Applicable Law, and subject to his or her fiduciary duties under Applicable Law, the Company renounces any interest or expectancy of the Company in, or in being offered an opportunity to participate in, any potential transaction or matter which may be a corporate opportunity offered to any director and officer of the Company, on the one hand, and the Company, on the other, unless such opportunity is expressly offered to such director or officer of the Company solely in their capacity as an Officer or director of the Company and the opportunity is one the Company is permitted to complete on a reasonable basis. |
39.3 | 除了 如本章程其他部分所述,公司特此放棄任何利益或期望 本公司在任何潛在交易中或被提供參與任何潛在交易的機會 或可能對公司和投資者集團都是公司機會的事項, 公司董事和/或管理人員同時也是投資者集團相關人 人獲得知識。 |
39.4 | 對於法院可能認為本條中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反公司或其成員的義務的程度,公司特此在適用法律允許的最大程度上放棄:公司可能對此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內,本條規定同樣適用於今後進行的活動和過去進行的活動。 |
51 |
附件 B
建議的 第1號修正案
至
投資 管理信託協議
的
Alphatime 收購公司
[信託協議修正案 ]
B-1 |
建議的修正案
發送到
投資管理信託協議
本修正案第1號修正案(本《修正案》),日期為[●]AlphaTime Acquisition Corp(“本公司”)與Equiniti Trust Company,LLC(f/k/a American Stock Transfer &Trust Company)作為受託人(“受託人”)於2023年訂立原信託協議(定義見下文)。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義 。
鑑於, 本公司與受託人簽訂了日期為2022年12月30日的投資管理信託協議(“原信託協議”);
鑑於 原信託協議第1(I)節規定了在其中所述情況下公司信託賬户(“信託賬户”)的清算條款;
鑑於, 在2023年12月20日舉行的公司特別大會(“特別大會”)上,公司股東批准(I)修訂AlphaTime於2022年12月30日(“現有章程”)日期為 的第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的提案,將公司必須完成業務合併的日期 (“合併期”)延長至多十(10)次,第一次延期為三個月。以及隨後的九(9)次延期,每次延期一個月,從2024年1月4日至2025年1月4日(“終止日期”),其中 每一次延期包括三個月(每次“延期”)(即在其首次公開募股(“IPO”)完成後至多24個月的一段時間內),在終止日期後總共十二(12)個月(假設 未發生業務合併);以及(Ii)修訂原有信託協議的建議,允許本公司將終止日期延長最多十(10)次,第一次延期為三個月,而隨後的九(9)次延期 每次由2024年1月4日至2025年1月4日各延長一個月,方法是在適用的終止日期前五天提前通知受託人 ,並就延期中的每個月向信託賬户存入55,000美元。
現在 因此,同意:
1. 現將原《信託協議》第1(I)節全文修改並重述如下:
(I) 僅在(X)收到本公司的信函 並僅根據其中的條款後,才立即開始清算信託賬户(解約信),其格式與本文件所附附件大體相似,由本公司首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、副總裁、董事會祕書或主席代表本公司簽署(視具體情況而定)。衝浪板“) 或公司的其他授權人員,並在附件A的情況下,經代表確認和同意,以及 完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產,包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息(該利息應扣除應付税款,對於附件B,用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元),僅根據解約信和其中提到的其他文件中的指示:或(Y)在(1)發售結束後12個月(或發售結束後15個月、18個月、21個月或24個月,如果按照本文所述進行了一次或多次延期)或(2)如果受託人在該日期之前未收到終止函 ,公司股東根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則批准的較晚日期,其中較晚的日期,在這種情況下,信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算,信託賬户中的財產,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(該利息應扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息), 應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東。已確認並同意不應減少最初存入信託賬户的每股本金金額。“
2. 現對原信託協議附件E進行修改,全文重述如下:
附件 E
[公司信頭 ]
[插入 日期]
股權 信託公司,有限責任公司 6201 12這是大道
紐約州紐約市紐約市11219
注意:[●]
回覆: 信託賬號[]延長信
尊敬的 [●]:
根據AlphaTime Acquisition Corp(“)與AlphaTime Acquisition Corp(”於2022年12月30日(以下簡稱“信託協議”)及Equiniti信託公司(以下簡稱“信託公司”)簽署的“信託協議”(“信託協議”),茲通知閣下,本公司將把完成業務合併的時間再延長三(3)個月,從_。
此延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。
根據信託協議的條款,我們特此授權您每月在延期中存入55,000美元(該延期將電匯給您),並在收到後存入信託賬户投資中。
這個 是[第一/第二/第三/第四/第五/第六/第七/第八/第九/第十]最多十封延期信。
非常 真正的您, | ||
AlphaTime Acquisition Corp | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
抄送: Chardan Capital Markets LLC
3. 原信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。
4.本修正案可簽署任何數量的副本,每份副本均應為正本,所有副本均應視為一份相同的文書,其效力猶如在同一文書上籤署一樣。就本修正案而言,傳真簽名或電子簽名應視為原始簽名。
5. 本修正案旨在完全符合原信託協議第(Br)6(C)節所要求的信託協議修正案的要求,本修正案各方特此批准、特意放棄和放棄為有效修改信託協議而滿足該等要求的任何缺陷。
6.本修正案應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋和執行,但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。
[簽名 頁面如下]
自上文首次寫明的日期起,雙方已正式簽署本《投資管理信託協議修正案》,特此為證。
EQUINITI TRUST Company,LLC,作為受託人 | ||
發信人: | ||
名稱: | ||
標題: |
Alphatime收購公司 | ||
發信人: | ||
名稱: | ||
瓷磚: |
初步 代理卡
對於 的股東特別大會
Alphatime 收購公司
此 代理是代表董事會徵集的
以下籤署人特此任命公司首席執行官郭大江(“代理人”)為代理人,有權 任命一名替代者在將於2023年12月20日東部時間下午1:00舉行的AlphaTime Acquisition Corp股東特別大會上對以下籤署人有權投票的股份(“股份”)進行投票,虛擬 通過直播網絡直播 https://web.lumiagm.com/227960489密碼:alphatime 2023或其任何延期和/或延期。此類股份應按照本文背面列出的提案的規定進行投票 ,並由代理人自行決定就特別股東大會或其任何延期或延期之前可能適當出現的其他事項進行投票。
簽署人確認已收到隨附的委託書,並撤銷上述會議之前的所有委託書。
本委託書所代表的 股份在正確簽署和交付後,將按照以下籤署的 股東在此指定的方式進行表決。如果背面的提案沒有具體的指示,本委託書將投票給提案1、2和 3。請在委託書上簽字、註明日期並及時退還。
(續 並在背面註明日期和簽名)
~ 請沿着穿孔線分開,並將郵件放入所提供的信封中。~
Alphatime 收購公司-董事會建議投票支持提案1、2和3。 | 請按照本例中的指示將投票標記為 | |||||
為 | 反對 | 棄權 | ||||
(1) 延期修正案建議-作為一項特別決議,AlphaTime的第二次修訂和重新修訂 截至2022年12月30日的備忘錄和組織章程(“現行約章“)全部刪除,取而代之的是AlphaTime第三份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 ,其格式載於委託書附件A(”延期修正案“)被採納,這反映了 公司必須完成業務合併的日期的延長(”合併期) 從2024年1月4日(終止日期“)最多十(10)次,第一個擴展由三個組成 個月,隨後的九(9)次延期每次為期一個月,直至2025年1月4日(即,一段時間內 結束於首次公開募股完成後24個月內)(“延期日期”). | ☐ | ☐ | ☐ | |||
為 | 反對 | 棄權 | ||||
(2) 《信託協議修正案》-現議決AlphaTime的投資管理信託協議,日期為2022年12月30日(經修訂,信託協議),由本公司與Equiniti Trust,LLC(受託人”)進行修改,允許公司將終止日期從2024年1月4日起延長 最多十(10)次,第一次延期包括三個月,隨後的九(9)次延期包括 每人一個月,直至2025年1月4日(即,為期一段時間,直至完成其初始文件後24個月 公開發行)通過在適用終止日期前提前五天向受託人發出通知並存入 存入信託賬户,延期每月55,000美元(“延期付款“),根據 以隨附的委託聲明附件B中規定的形式對信託協議進行修改。 | ☐ | ☐ | ☐ |
為 | 反對 | 棄權 | ||||
(3) 休會建議-以普通決議案形式議決,如有需要,特別股東大會主席應指示臨時股東大會主席將特別大會延期至較後日期,以允許進一步徵集及 表決委託書,條件是根據股東特別大會舉行時的投票結果,未能獲得足夠票數批准延期修訂建議或信託協議修訂建議,或提供額外時間以實施延期、信託協議修訂及延期修訂 。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
日期 _ | ||||||
簽名 __ | ||||||
簽名 (如果共同持有)_ |
當股份由聯名承租人持有時,雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時,請註明全稱。如果是公司,請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業, 請由授權人員簽署合夥企業名稱。
投棄權票將不影響提案1、2或3。委託書所代表的股份在適當執行時,將按以下籤署股東(S)在此指定的方式進行表決。如果沒有做出指示,將對提案1、2和3中的每一個進行表決。如果會議之前有任何其他事項,代理人將酌情對這些事項進行表決。
~ 請沿着穿孔線分開,並將郵件放入所提供的信封中。~