附件10.4

執行版本

對信貸協議和確認的第五項修正案

截至2024年1月31日的《第五修正案信用證協議和確認書》(本《修正案》)是由Presto Automation LLC(f/k/a E La Carte，LLC，f/k/a Ventoux Merge Sub II LLC)組成的特拉華州有限責任公司(“Presto”)，本協議的每一其他當事人不時將本協議的其他各方稱為“借款人” (每個此等人士與Presto一起，單獨和集體稱為“借款人”)，即Presto Automation Inc.。(F/k/a Ventoux CCM Acquisition Corp.)、特拉華州的一家公司(“母公司”)與本協議的其他不時擔保人、每個“擔保人”和借款人、每個“貸款方”和集體的“貸款方”、每個金融機構(單獨的每個“貸款人”和統稱的“貸款人”)和大都會合夥企業集團行政管理，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，作為貸款人的行政、付款和抵押品代理。“代理人”)，並僅為第10、12、13和16至19節的目的，指重要的利益攸關方 (定義如下)。

獨奏會

鑑於,借款人、家長、代理人和貸款人是日期為2022年9月21日的特定信貸協議的當事人，該協議經 日期為2023年3月31日的信貸協議的某些豁免和第一修正案、日期為2023年5月22日的信貸協議的某些第二修正案、日期為2023年10月10日的信貸協議的第三修正案和日期為2024年1月22日的信貸協議的第四修正案(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)修訂；

鑑於， 貸款當事人已通知代理人和貸款人，根據信貸協議第(Br)節第7.1(C)(I)節，貸款當事人預期即將發生違約事件，原因是貸款當事人未能遵守截至2024年1月31日的信貸協議第6.17(C)節規定的契約(“額外的預期違約”)；

鑑於， 貸款當事人已要求代理人和貸款人(I)避免額外的預期違約和(Ii)修改信貸協議的某些條款；

鑑於， 貸款各方已同意按照本合同規定的條款和條件這樣做；以及

鑑於, 本合同雙方希望訂立本修正案，以修訂和重述信貸協議的某些條款，如下所述。

現在 因此，考慮到下列條款、條件和契諾，以及其他良好和有價值的對價， 特此確認收到，雙方擬在此受法律約束，承諾並同意如下。大寫的 本合同中使用但未另行定義的術語應與特此修訂的《信貸協議》賦予該術語的含義相同。

1.            額外的 預期默認。本合同各方承認並同意：(I)額外預期違約將是信貸協議項下的違約事件，以及(Ii)一旦發生額外預期違約，代理人和貸款人將有權根據貸款文件、適用法律或其他條款行使各自的權利和補救措施。 在符合第四修正案、本修正案和其他貸款文件中的條款和條件的情況下，代理人和貸款人在此 同意，根據《第四修正案》和其他貸款文件，代理人和貸款人未放棄也不打算放棄額外的預期違約，因此，此處包含的任何內容或預期的交易均不應被視為構成此類豁免。

2.            對貸款文件的修改 。在滿足本合同第8節規定的條件後，並依靠貸款當事人在信貸協議和本修正案中提出的陳述和保證，貸款當事人、代理人和貸款人同意如下：

(A)          《第四修正案》第8(I)(1)、(2)、(3)和(5)節中對《信貸協議》的每項修正案應 生效，《信貸協議》應被視為已修訂；但應刪除《第四修正案》第8(I)(1)節中提及的“2024年2月29日”，代之以“2024年3月8日”。

(B)          應修訂和重述 “控制變更”的定義，刪除全文，代之以：

“控制權的變更“： (I)任何貸款方與任何其他公司或其他人的合併或合併，或任何其他公司重組，但不包括在緊接該合併、合併或重組之前適用的貸款方的股本股份在緊接該合併、合併或重組之後繼續代表存續實體的多數投票權的任何此類合併、合併或重組 ；(Ii)任何借款方 所屬的任何交易或一系列相關交易，其中任何貸款方的投票權轉讓超過20%；(Iii)“個人”或“集團”(如“交易所法令”第13(D)及14(D)條所用術語)將(A)直接或間接成為或取得權利(不論是以普通股、認股權證或其他方式)成為“受益的 擁有人”(定義見交易法第13(D)-3及13(D)-5條)的任何交易或一系列交易 。任何貸款方的普通投票權或經濟權益的25%或25%以上(在完全稀釋的基礎上確定)或(B)已獲得(無論是否行使)選舉任何貸款方董事會(或任何類似管理機構)多數成員的權力(視情況而定)；(br}(Iv)出售或轉讓任何借款方的全部或幾乎所有資產(個別或作為整體)，或出售或轉讓任何貸款方的全部或幾乎所有物質資產和/或重大知識產權(在每種情況下，個別或作為整體)；(V)母公司應停止在完全稀釋的基礎上實益擁有和控制借款人的100% 股權(包括與之相關的所有經濟和有表決權的權益)；或(Vi)借款人 應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和控制其各子公司的100%股權(包括與其相關的所有經濟和有表決權的權益)以及抵押品(除非按照本協議和其他貸款文件的條款處置)。

(C)          應修訂和重述“次級債務”的定義，刪除其全文，並將其替換為：

“次級負債“： 在代理人事先書面同意下產生的無擔保債務，在償付權利和時間以及據此享有的其他權利和補救措施方面，其償付從屬於 ，並具有在每個情況下代理人完全酌情滿意的從屬關係和其他條款，包括但不限於2024年1月的母公司票據。

(D)          應修訂和重述“認股權證”的定義，刪除全文，代之以：

“認股權證“： 根據具體情況，分別和集體，截止日期認股權證、第一修正案認股權證、轉換認股權證、第二修訂認股權證、第三修訂認股權證、第三修訂轉換認股權證和第五修訂認股權證。

(E)          應按適當的字母順序插入以下定義：

“第五修正案“： 在代理人、貸款人、貸款方和重要利益相關者(如其中所定義)之間的特定第五項信貸協議修正案，日期為第五修正案生效日期。

“第五修正案生效日期 ：2024年1月30日。

“第五修正案逮捕令“： 由母公司根據第四修正案第8(I)(4)條發行的、可不時修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的認股權證，按每股0.01美元的收購價，購買母公司合共5,323,298股母公司普通股。

“2024年1月家長 備註“：由母公司於2024年1月30日發行的若干可轉換附屬票據，初始本金總額為9,000,000美元。

(F)           信貸協議第5.1(I)節應予以修訂和重述，刪除全文，代之以：

(I)借款人應在不遲於每週的星期一提交(I)貸款方及其子公司的最新現金流預測(按周和列項目)，顯示貸款方在即將到來的十三(13)週期間的支出和費用，格式為第四修正案生效日提交給代理人，(Ii)列明(A)前一歷周(截至適用的星期一報告截止日期前一個星期日)及(B)自第四修正案生效日期起至緊接前一星期日止的累積期間的報告，按現金流量預測中的項目分別列出該歷周及第四修正案生效日期後的累積結果。連同對所有重大差異的合理詳細的書面解釋(應理解，任何細目或合計的至少3%的差異對於本協議而言應為重大差異)、(Iii)截至最近一個星期五交易結束時的最新應付賬款賬齡報告， 與最近提交的按細目項目提交的賬齡報告的比較，以及對第6.17(B)節規定的契約的計算，其形式和實質令代理商滿意。以及(Iv)借款方截至最近一個星期五交易結束時所有無限制現金的報告，其形式和實質令代理人滿意，包括與最低無限制現金金額的比較。

(G)          第7.1(F)節信貸協議應予以修訂和重述，刪除其全文，代之以：

(F)            (I)借款人或任何借款方在涅槃債務或任何次級債務項下發生的任何違約或違約，或任何與此相關而籤立的文書或其他文件的違約或違約，且在每一種情況下，此類違約或違約持續的時間超過任何適用的寬限期，並允許任何此類債務的持有人加速到期或導致贖回 (無論到期日或贖回時是否允許付款)，(Ii)發生任何關於附屬債務的附屬協議或附屬條款的違約或違反 ；。(Iii)任何人對任何附屬債務的附屬協議或附屬條款提出質疑， 或(Iv)2024年1月的母公司債券在任何時間均不構成母附屬債務。

(H)如附件2(H)所示，對《第四修正案》的          附表C進行了全部修正和重述。

3.            確認。 本協議各簽署方特此確認、確認並同意：

(A)          根據《第四修正案》第8(I)節，母公司於2024年1月30日發行的若干可轉換附屬票據的初始本金為9,000,000美元(“母公司票據”)的初始本金總額為9,000,000美元，根據《第四修正案》第8(I)條，就該等可轉換附屬票據而收到的現金收益總額為6,000,000美元，將構成與資本籌集有關的現金收益總額 $6,000,000；

(B)          僅就資本籌集而言，根據《第四修正案》第12(I)節和《信貸協議》第5.19(B)節的規定，Chardan Capital Markets LLC有資格為《第四修正案》 目的的資本募集方面的“投資銀行”；以及

(C)           貸款方無法交付信貸協議第5.1(F)節所要求的財務報告，而該財務報告應在截至2024年1月31日的日曆月內交付(且不適用於隨後的任何交付期間或日期)，且代理人和貸款人特此免除此類違約(僅適用於截至2024年1月31日的那個月，而不適用於之前或之後的任何期間)。

4.            母公司股東大會。母公司約定並同意，在2024年3月6日或之前，應促使母公司召開股東大會，母公司應在會上尋求其股東的批准，其中包括：(I)批准 發行與受納斯達克規則規定的19.99%上限限制的任何證券相關的某些股票，包括但不限於第三修正案權證、第五修正案權證和2024年1月母公司票據。修改母公司經營文件，將母公司普通股中母公司的法定股份增加到不少於1億股。如果母公司股東大會未能在2024年3月6日或之前召開，應構成即時違約事件。

5.            公司。 本修正案應為貸款單據(在信貸協議下該術語的含義範圍內)，應符合 的利益，並可由代理商及其繼承人和受讓人強制執行。本修正案及其附件在此併入適用的貸款文件，併成為其中的一部分。

6.            確認和重申。貸款雙方確認《信貸協議》和每一份貸款文件現在和將來都是完全有效的。貸款雙方進一步確認並表示，抵押品(在此處修訂的信用證協議下的該條款的含義內)保持自由和無任何留置權，但以代理人為受益人的留置權或貸款文件中允許的留置權除外。此處包含的任何內容均無意以任何方式損害或限制代理人在任何貸款方的抵押品中的權益和留置權的有效性、優先權或擔保範圍。在實施本文所述修訂後，截至本協議日期，定期貸款的未償還本金餘額將為51,723,666.35美元，其應計和未付利息將為688,212.72美元。

7.            批准。 本修正案中規定的條款和條款將修改和取代信貸協議中所有不一致的條款和條款， 並且不應被視為同意修改或放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件。除本修正案明確修改和取代外，信貸協議和其他貸款文件的條款和規定已獲批准和確認，並將繼續完全有效。

8.            條件 先例。本修正案將於代理商自行決定以書面形式滿足或放棄下列每個先決條件的第一個日期(“第五修正案生效日期”)生效：

(A)          交易 文檔。代理人和貸款人應收到下列每一項，每一項的形式和實質應令代理人和貸款人滿意：

(I)            本修正案，由代理人、每個貸款人、每個貸款方和每個重要的利益相關者(定義見下文)簽署並交付(視情況而定)；

(Ii)           代理人應已收到令其滿意的證據，證明母公司應已收到2024年1月母公司票據的現金收益總額6,000,000美元，由母公司向借款人提供，用於營運資金用途，並支付與此相關的費用、成本和開支；

(B)          費用 和費用。在2024年1月母票據結算和融資的同時，貸款各方應以現金支付給代理人的費用函中規定的所有費用以及代理人和貸款人的合理支出，包括但不限於K&L蓋茨有限責任公司作為代理人和貸款人的法律顧問的費用、成本和開支，通過電匯立即 可用資金；

(C)          耐受費。在2024年1月母票據結清和提供資金的同時，貸款各方應通過電匯立即可用的資金，以現金形式向代理人全額支付承付費。

(D)          陳述和保修。各借款方在本修正案中或根據本修正案所作的陳述和擔保均屬真實無誤；

(E)          No 默認。本修正案生效後，在代理人和貸款人未放棄的日期或當日，不會發生任何違約或違約事件(但仍未解決的容忍違約除外)；

(F)           無實質性不良影響。自截止日期起，不應發生已經或可以合理預期個別或總體造成重大不利影響的任何事件或情況；

(g)          里程碑的成就 。關於2024年1月母票據，第四修正案第8（iv）（A）、8（iv）（B）、8（iv）（C）和 8（iv）（D）節規定的條件應已滿足，令代理人滿意;

(h)          其他 文檔。貸方應已收到代理人或任何貸方合理要求的文件，所有文件的形式和內容均令代理人和貸方滿意;以及

(i)            第五修正案逮捕令的交付 。貸款方應已向代理人和貸款人交付第五修正案令狀。

9.            [已保留]

10.          陳述 和保證。每一借款方，以及關於第(B)、(C)和(D)款，每一重要利益相關者(僅為其自身，不為任何借款方)特此聲明並保證：

(A)在任何貸款文件中，借款方或其代表在任何貸款文件中向代理人和貸款人作出的每一項陳述和擔保，在作出時均屬真實和正確，且在本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(但(X)已具有重大意義的陳述和保證除外)，這些陳述和保證在各方面均屬真實和正確，以及提及較早的 日期的陳述和擔保在該日期的所有重大方面均屬真實和正確的，          除外。(Y)僅就容忍違約而言不存在違約或違約事件的任何陳述和擔保，以及(Z)《第四修正案》(經本修正案修訂)附表(br}C)明確指出的那些項目，其效力和效力與借款方在本修正案日期和本修正案中作出的上述陳述和擔保的效力相同；

(B)          完成本協議擬進行的交易修改在該方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如果需要，也可由股權持有人採取行動；

(C)          完成本修正案不需要也不會(I)要求任何政府當局同意或批准、登記或向其備案，或採取任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的行動和根據貸款文件設立的完善留置權所必需的申請除外；(Ii)違反適用於任何此等當事人或其任何子公司的任何法律要求，但合理預期不會導致重大不利影響的違規行為除外。或 (三)違反上述任何一方或其各自子公司的經營文件；

(D)          本修正案已由當事各方正式籤立和交付，是當事各方具有法律效力和約束力的義務，均可根據各自適用的條款對當事各方強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的效力的限制除外；和

(E)          未發生或繼續發生違約或違約事件(但仍未解決的容忍違約除外)。

11.          費用。 貸款當事人同意支付與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理成本和開支，包括代理人法律顧問的費用和開支。

12.          版本。

(A)          考慮到本協議所載代理人和貸款人的協議，併為其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，每一貸款方代表其自身及其過去、現在和將來的子公司、繼任者、受讓人、經理、成員、高級職員、董事、代理人、僱員、專業人士和其他代表(僅以其身份，不以任何其他身份)(“貸款方放貸方”，以及每一方)貸款方(“放貸方”)，以及在本合同簽名頁上標識的每個重要利益相關者(每個，“重大利益相關者”)，代表自身及其過去、現在和將來的繼承人和受讓人(“股東放款方”，以及每個“股東放款方”，與貸款方放款方、“放款方”和每個“放款方”)，在此絕對、無條件和 不可撤銷地免除、免除和永遠免除代理人和每個貸款人及其各自過去的責任。現在和將來的股東、成員、合夥人、經理、負責人、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、 僱員、專業人員、代理人和其他代表，以及他們各自的繼承人和受讓人(“被釋放方”和每個“被釋放方”)，所有要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、 協議、承諾、款項、賬目、賬單、計算、損害以及任何和所有其他索賠、反訴、抗辯、權利、抵銷、要求、以及任何種類和性質的、已知或未知的、法律上或衡平法上的、已知或未知的、固定的或或有的、連帶的和/或若干有擔保的或無擔保的、到期或不到期的、主要的或次要的、清算的或未清算的、合同或侵權的、直接的、間接的或衍生的、主張或未主張的、已預見或未預見的、懷疑或未懷疑的、現在存在的、迄今存在的或可能在此之前對任何被釋放方產生的責任，無論是以個人或代表身份持有的，任何該等免責方現在或以後可擁有、持有、 擁有或聲稱因任何情況、行動、因由、遺漏、事件或事情而針對任何獲授權人，而該等情況、行動、因由、遺漏、事件或事情 在本修正案日期或之前的任何時間出現，包括但不限於，因或與本修正案項下或本修正案項下擬進行的交易有關的貸款文件或交易，或與本修正案項下或其項下擬進行的交易有關的貸款文件或交易。

(B)          各免責方理解、承認、確認並同意上述免責聲明可作為全面和徹底的抗辯理由，並可用作 針對違反該免責條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的依據。雙方均承認並同意上述免責條款是代理商和貸款人執行本修正案的重要誘因，如果沒有前述免責條款，代理商和貸款人將不願簽訂本修正案。

(C)          各免責方同意，現在可能斷言或此後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述免責聲明的最終、絕對和無條件性質。

(D)          每個解除方契約，並同意永遠不會因任何索賠或與任何索賠相關的任何訴訟或其他形式的訴訟或任何性質的訴訟或任何性質的訴訟或其他形式的訴訟或法律程序而提起或導致提起或繼續起訴，或支持、合作或誘導任何其他人。

(E)          每個免責方契約，並同意在違反本第12條的任何訴訟或其他形式的訴訟或程序中， (A)被免責方有權支付因該訴訟或適用免責方的其他形式的訴訟或程序而產生的所有費用、費用和開支(包括律師的費用、費用和開支)。和(B)免責方應在信貸協議第8.5節規定的範圍內最大限度地對免責方進行賠償並使其不受損害，本協議各簽署方均承認並同意受本修正案的約束，如同本修正案已在此充分闡述一樣。根據本第12(E)條支付的任何此類款項應在發生此類 賠償金額時支付，且無論如何應在書面索償後十(10)個工作日內支付。未經代理商事先書面同意，不得轉讓本協議項下的義務 。

(F)          各重要利益相關者同意，根據本修正案向其發出的任何通知應以信貸協議第8.2節規定的方式提供，地址見附件12(F)所示。

13.律師對          進行了審查。每一借款方和每一重要利益相關方代表並向代理人和每一貸款人保證，該當事人(br})完全理解本修正案的條款以及執行和交付本修正案的後果，(Ii)已有機會與 該當事人可能希望的律師和其他人討論本修正案，並由其審查本修正案，以及(Iii)已訂立本修正案，並簽署並交付與其自由意志和協議有關的所有文件，且沒有任何人的威脅、脅迫或任何形式的脅迫。每一借款方和每一重要利益相關方都承認並同意，本修正案或根據本修正案簽署的其他文件不得被解釋為對一方更有利 根據哪一方起草的文件，應承認本修正案和根據本修正案簽署的或與本修正案相關的其他文件的談判和準備過程中，所有各方都做出了重大貢獻。

14.          No 放棄。除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得解釋為任何貸款人或代理人對貸款文件的任何約定或規定的放棄。本協議中包含的任何內容均不構成對目前或以後發生的任何違約或違約事件的放棄或容忍(代理人和貸款人同意僅在第四修正案明確規定的範圍內對容忍違約予以免除的協議除外)，或代理人或任何貸款人的任何與此相關的權利或補救措施。代理商或任何貸款人在此後的任何一個或多個時間未能要求任何一方嚴格履行貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱代理商或任何貸款人對任何違約或違約事件的任何權利，或此後要求嚴格遵守貸款文件的權利。代理人和貸款人特此保留任何人與代理人或貸款人之間根據信貸協議、其他貸款文件、本修正案和任何其他合同或文書授予的所有權利。

15.          No 更新等。本修正案的目的不是，也不應解釋為創建更新或協議和清償， 經修改的信貸協議將保持全面效力和效力。儘管雙方之前曾暫時無視信貸協議的任何條款，但雙方同意，除非本修正案明確修改，否則信貸協議的條款應在 及之後嚴格遵守。

16.對應的          ， 電子郵件和.pdf。雙方同意，在代理人的書面要求下，其將根據貸款文件的條款和條件，隨時執行和交付代理人可能合理要求的進一步文件，並採取進一步行動，以實現本修正案的目的。本修正案(A)可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同，且(B)在簽署時可通過傳真交付，電子郵件(包括pdf)或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案或其他傳輸方法的州法律的電子簽名，以及以此方式交付的任何副本，應被視為已正式和有效地交付，電子簽名或以電子形式保存記錄應在適用法律允許的最大範圍內，在所有目的下有效。

17.當事人的          關係 ；無第三方受益人。本修正案不得解釋為改變任何貸款方和任何貸款人之間現有的債務人-債權人關係。本修正案不打算，也不應被解釋為在本協議任何一方之間或在本協議任何一方之間建立合夥或合資關係。除本修正案一方以外的任何人不得成為本修正案的受益人，且除本修正案一方以外的任何人不得被授權依賴或執行本修正案的內容。

18.繼任者 和分配。          本修訂案將對雙方及其各自的繼任者和轉讓人具有約束力並符合他們的利益。

19.管轄 法律。          本修正案受紐約州法律管轄，並根據其解釋和執行。信貸協議第8.12條的條款 通過引用併入本文， 作必要的變通，並且雙方同意該等條款。

[簽名 頁如下]

茲證明，本修正案雙方已由其適當和正式授權的官員(S)在上述第一次寫入的日期和 年內正式籤立並交付。

簽名 信貸協議和確認第五修正案第一頁

信用證第五修正案簽名頁 協議和確認

信用證第五修正案簽名頁 協議和確認

簽名 信貸協議和確認第五修正案第一頁

信用證第五修正案簽名頁 協議和確認

附件2（h）

附表C

有關選定代表的披露

第3.16節（償付能力）-公司向代理人提供公司提供的有關 貸款方償付能力的當前財務信息。

附件12（f）

重要利益相關者的通知地址