附件10.3

註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2024年1月30日由美國特拉華州的一家公司Presto Automation Inc.和簽署本協議的幾個買方(每個買方， 一個買方，以及共同的[買方])簽訂和簽訂。

本協議乃根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。

本公司和每一位買家 茲同意如下：

1.              定義。

採購協議中定義的本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中給出的該等術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“生效日期” 對於本協議規定需要提交的初始註冊聲明，是指本協議日期之後的第90個日曆日 ，對於根據第2(C)條或第3(C)節可能要求的任何附加註冊聲明， 指根據本協議要求提交附加註冊聲明的日期之後的第30個日曆日；但條件是，如果美國證券交易委員會通知本公司，上述一項或多項註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和意見，則如果該日期早於上述其他要求的日期，則該註冊聲明的生效日期應為通知本公司之日之後的第五個交易日，如果該生效日期不是交易日，則該生效日期應為下一個 交易日。

“有效期” 應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期” 指截止日期之後的第30個日曆日(該術語在購買協議中定義)，及(2)對於根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊聲明，指美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊聲明的最早 實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方” 應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償方” 應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分配計劃” 應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書所涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券” 指截至任何確定日期的所有轉換股份，以及(B)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A)美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈該等應登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券之前曾根據第144條出售，則該等應登記證券將不再是應登記證券(且本公司無須維持任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C)該等證券符合資格轉售而不受成交量或銷售方式的限制，亦不存在根據意見書第144條所載的最新公開資料， 轉讓代理及受影響持有人在向本公司提供法律意見後合理釐定該等證券及任何因行使、轉換或交換而發行的證券，或作為股息而發行或可發行的證券，由本公司向本公司提供法律意見後合理釐定。

“註冊説明書” 是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊説明書和根據第2(C)節或第3(C)節預期的任何額外註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊説明書的所有材料。

“第415條規則” 指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第415條規則，該規則可不時修改或解釋， 或美國證券交易委員會此後通過的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“第424條規則” 指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第424條規則，該規則可不時修改或解釋， 或美國證券交易委員會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“出售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I)美國證券交易委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或美國證券交易委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(Ii)1933年法案。

2.              貨架註冊。

(A)            於 或每個提交日期之前，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有應登記證券，以便根據規則415持續 發售。在此提交的每份登記聲明應採用S-3表格(但如果本公司沒有資格在S-3表格中登記轉售應登記證券，在符合第2(D)節的規定的情況下，登記應採用另一種適當的表格)，並應包含(除非至少50%的持有人為利益起見另有指示)作為附件A 的實質《分配計劃》和實質作為附件B所附的實質“出售股東”部分；但條件是，未經持有人事先明確書面同意，任何持有人不得被指定為“承銷商”。 在符合本協議條款的前提下，公司應盡其合理的最大努力，使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)款)在提交後儘快根據1933年法案宣佈生效 ，但無論如何不得遲於適用的生效日期。並應盡其合理的最大努力 使該註冊聲明根據1933年法案持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券(I)已根據規則144或根據規則144出售，或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求公司遵守規則144下的當前公共信息要求，該要求由公司律師根據書面意見書確定。轉讓代理和受影響的持有人(“有效期”)。 公司應通過電話要求登記聲明於下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應在公司與美國證券交易委員會電話確認生效的同一交易日，通過電子郵件及時通知持有人註冊聲明的有效性。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書。 未能在一(1)個交易日內將該生效通知通知持有人或未能如前所述提交最終招股説明書 應被視為第2(D)節所規定的事件。

(B)            儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用第415條規則，所有應登記證券無法在一份登記聲明中登記轉售為二次發售， 公司同意迅速通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力，按照美國證券交易委員會的要求對 初始登記聲明進行修訂，涵蓋美國證券交易委員會允許登記的應登記證券的最大數量 。在S-3表格或其他可用於登記轉售的表格上，將可登記證券作為二次發行； 關於以S-3表格或其他適當的表格備案，並遵守第2(D)節關於支付違約金的規定；但是，在提交此類修訂之前，本公司有義務 根據美國證券交易委員會指南(包括但不限於合規與披露解釋612.09)，勤勉努力地向美國證券交易委員會倡導將所有應註冊證券登記。

(C)            儘管有 本協議的任何其他規定，但根據第2(D)節支付違約金後，如果美國證券交易委員會或任何美國證券交易委員會指南對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(且儘管公司努力向美國證券交易委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示， 公司將通過減少或取消除可註冊證券以外的任何證券來減少在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量。

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。如果本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書， 本公司將盡其合理最大努力，在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，迅速向美國證券交易委員會提交一份或多份採用美國證券交易委員會-3表格或其他可供登記轉售的表格 ，以登記在經修訂的初始註冊説明書中未登記轉售的應註冊證券。

(D)            如本協議項下並無 S-3表格可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的再銷售，及(Ii)承諾於表格可用時儘快以 表格S-3登記須登記證券，惟本公司須維持登記聲明的效力，直至涵蓋應登記證券的S-3表格登記聲明經美國證券交易委員會宣佈生效為止。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為 任何承銷商。

3.              註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)            於提交每份註冊説明書前不少於三(3)個交易日及提交任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件(包括將會納入或被視為以參考方式納入其中的任何文件)前不少於一(1)個交易日，本公司應向各持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式納入或視為納入公司的文件除外)將須由該等 持有人審閲。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而 大部分可登記證券的持有人應善意反對，但須於持有人獲提供註冊説明書副本後兩(2)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意以附件C 的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售股東調查問卷”)，調查日期不得早於提交日期前兩(2)個交易日，或持有人根據本節收到草稿材料之日後第二(2)個交易日結束前。

(B)            (I)編制 並向美國證券交易委員會提交對註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂，包括生效後的修訂，以使註冊聲明在有效期內就適用的應註冊證券保持持續有效，並準備並向美國證券交易委員會提交此類額外的註冊聲明，以便根據 1933年法案登記所有應註冊證券以便轉售，(Ii)促使相關招股説明書以任何必要的 招股説明書補編(符合本協議的條款)進行修訂或補充，並根據規則424進行補充或修訂， (Iii)應在合理可能的範圍內儘快答覆從美國證券交易委員會收到的關於註冊聲明或對其任何修改的任何意見，並在合理可能的情況下儘快向持有人提供美國證券交易委員會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(前提是，本公司應刪除其中包含的任何信息(br}將構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息)，並(Iv)在所有重大方面遵守1933法令和1934法令關於在適用期間按照(受本協議條款的約束)處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的適用條款，以及(Br)按照經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所載的預期的 持有人處置方法。

(C)            如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份涵蓋持有該等股份數目不少於 的應登記證券持有人轉售股份的額外登記文件。

(D)            以合理的速度儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)款的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)和(如果任何 該人要求)不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)擬提交招股説明書或招股説明書附錄或對註冊説明書的任何生效後修訂時，(B)當美國證券交易委員會通知公司是否將對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當美國證券交易委員會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)關於註冊説明書或任何生效後修訂的建議，當其生效時，(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充請求，或(Iii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何有關以下事項的通知： 在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格， 或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序，(V)發生任何事件或時間，使 登記報表所載的財務報表不符合納入資格，或登記 報表或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面不真實 ，或需要對登記報表作出任何修訂，在招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，且 不具誤導性，及(Vi)公司認為與本公司有關的任何待決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且在本公司的決定中，使允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通告 均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料。

(E)            盡其合理的最大努力避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的任何資格(或資格豁免)的任何暫停(br})。

(F)向每個持有人免費提供至少一份每份上述登記聲明及其修正案的符合要求的副本，包括財務報表和附表、根據該人的要求而納入或視為納入其中的所有文件 ，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供或納入的文件) 在向美國證券交易委員會提交該等文件後立即 ，但在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的前提下，本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)            在持有人轉售可登記證券之前，應按持有人合理的書面要求，根據美國境內相關司法管轄區的證券或“藍天”法律，在登記或資格(或豁免登記或資格)相關的 可登記證券的註冊或資格(或豁免登記或資格)方面，作出商業上合理的努力，以登記或取得資格或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效 ，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，條件是本公司無須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I)            如持有人提出要求，應與持有人合作，以便及時編制及遞交簿記通知，列明根據登記聲明將交付予受讓人的須登記證券的所有權，而該等證書 應在購買協議許可的範圍內，免費提供所有限制性傳説，並使該等登記證券可按任何該等持有人可能要求的面額及名稱登記。

(J)在 第3(D)節預期的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，在合理可能的情況下儘快進行            ，準備對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則 持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據本條例第3(J)條行使其權利，在任何12個月期間暫停提供註冊説明書及招股章程，為期不超過90個歷日( 不一定是連續的日曆日)。

(K)            以其他方式 採取商業上合理的努力，遵守1933年法案和1934年法案下美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於1933年法案下的第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在 有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此而向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，應立即書面通知持有人。持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理所需的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)             公司可要求每個出售持有人向公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股股份數量，如果美國證券交易委員會提出要求，還可向公司提供對股份具有投票權和處分控制權的自然人。 在公司僅因任何持有人未能在公司提出要求後三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議項下關於登記證券的義務的任何期間內，僅對該持有人產生的任何違約金應收取通行費，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至該信息提交給本公司。

4.              註冊費用 。

公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支，無論是否根據註冊聲明出售，都應由公司承擔。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於必須向當時普通股上市交易的任何合格市場提交的備案文件，以及(C)遵守本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(Ii)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)，(Iii)信使、電話及送貨費用，(Iv)公司法律顧問的費用及支出，(V)1933法令責任保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議擬進行的交易而收取的費用及開支。此外，本公司將負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪金和開支)、任何年度審計的開支以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.              賠償。

(A)公司的            賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因在普通股的保證金催繳下質押或未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他 人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(指1933年法案第15節或1934年法案第20節)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等角色的任何其他人)， 在適用法律允許的最大範圍內，免於和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因 任何必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實的遺漏或指稱遺漏而招致的損失(就任何招股章程或其補充文件而言，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性，或(2)公司違反或涉嫌違反1933法案、1934年法案或任何州證券法，或違反或涉嫌違反與履行本協議項下義務有關的1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或條例，但僅限於以下情況：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供並明確供其使用的信息，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已獲該持有人明確地以書面方式審核及批准，以供在註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中使用(有一項理解，持有人已為此目的批准本章程附件A)或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型事件的情況下，該持有人使用過時的，在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法供該持有人使用後，該持有人收到第(Br)節所述的意見前，招股章程已有瑕疵或不可用。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該等賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第(6)(E)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的            賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在1933年法案第15節和1934年法案第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而發生的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在其任何修訂、補充或任何初步招股章程中，或由於或與任何遺漏或指稱遺漏必須在招股説明書或招股章程內陳述的重大事實有關，或因遺漏或指稱遺漏或遺漏而有需要作出陳述(就招股章程或其補充説明書而言，根據作出陳述的情況)，不會誤導：(I)但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中所包含的不真實陳述或遺漏，以便納入該等註冊説明書或該招股章程內，或(Ii)在以下程度上不具誤導性：但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該等持有人以書面明確審閲及明確批准用於註冊説明書(理解為持有人已為此目的批准本章程附件A)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過其所得收益的美元金額(扣除該持有人就與第5條有關的任何申索而支付的所有開支，以及該持有人因該不實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額) 該持有人在出售導致該賠償義務的登記聲明所包括的可註冊證券時收到的賠償金額 。

(C)            進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受補償方”)提起訴訟或提起訴訟，受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“受償方”)，而受賠償方有權承擔辯護，包括聘請受補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何受補償方未發出此類通知並不解除受賠償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)具有管轄權的法院應最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，該違約將對賠償方造成重大不利影響。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，以及 在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護的權利 ，不超過一名單獨律師的合理費用和開支應由賠償方承擔)。 賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

根據本協議的條款，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而發生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後三十(30)天內支付給受補償方。但受補償方應立即向補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不容上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)            賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方不可用，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額， 應按適當的比例反映賠付方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果該 方根據其條款可獲得本節規定的賠償，則該當事人本應獲得賠償。

雙方同意 如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮前面 段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額 (扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償)。

本節中包含的賠償和分擔協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.              雜項。

(A)            補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追回損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)            停止處置 。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第(Br)節第(D)(Iii)至(Vi)項所述事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至 本公司以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將 盡其合理的最大努力，確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意 並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應遵守第2(D)節的規定。

(C)            修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得給予偏離本協議規定的豁免或同意，除非以書面形式由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)以書面形式簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或持有人作出；但除非符合本條款第6(C)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充 本句的規定。不得向 任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。

(D)            通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(E)            繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者可以按照購買協議第2(G)節允許的方式將其在本協議項下的各自權利轉讓給個人。

(F)            沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，就其任何證券的任何 登記權利授予任何未獲全數履行的人士。

(G)            執行 及其對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或PDF格式數據文件的電子郵件傳輸交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或PDF簽名頁是其原始的 一樣。

(H)            管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《採購協議》的適用條款進行確定。

(I)            累計補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(J)            可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(K)            標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(L)            獨立性 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人在履行本協議所規定的義務或交易或任何其他事項方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人 不是一致或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議僅由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

[隨後是簽名頁面。]

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

普雷斯托自動化公司。

[以下是持有者的簽名頁面。]

[Presto Automation Inc.RRA持有人的簽名頁面]

[Presto Automation Inc.RRA持有人的簽名頁面]

附件A

配送計劃

每名出售證券的股東 (“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易所在的主要市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易方式出售所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

銷售股東 也可以根據規則144或根據修訂後的1933年《證券法》( 《1933年法案》)獲得的任何其他豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 的情況下，根據FINRA規則2440收取慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440加價或 降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

參與銷售證券的銷售股東和任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售有關的1933年法案所指的“承銷商”。在這種情況下，該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金及轉售其所購證券的任何利潤，可被視為1933年法案下的承銷佣金或折扣。 每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

本公司須 支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括1933年法案規定的責任。

吾等同意本招股説明書 保持有效，直至(I)出售證券的股東無須註冊即可轉售證券的日期 ，且不會因第144條而受任何數量或銷售方式限制，亦不要求本公司 遵守1933年法案第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料 或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或1933年法案第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據1934年法案的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始 之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受1934年法案及其規則和法規的適用條款的約束，包括規則M，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守1933年法案下的規則172)。

附件B

出售股東

出售股東提供的普通股是指根據本公司某些期票的條款可發行給出售股東的普通股。有關這些票據發行的更多信息，請參閲上文“票據私募”。我們正在登記普通股股份，以允許出售股東不時提供股份轉售。 除了票據的所有權外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係 。

下表列出了 出售股東以及每個出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。 第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對票據的所有權 截至[●]，2024，假設出售股東在該日期持有的票據轉換，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋根據該等票據可發行的最多 股普通股的回售，視乎該等票據於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日已悉數轉換而釐定，每份於緊接適用釐定日期前一個交易日釐定，並均可根據登記權協議的規定作出調整，而不考慮該等票據對轉換或行使(視何者適用)的任何 限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

附件C

普雷斯托自動化公司。
銷售股東通知和調查問卷

以下籤署的Presto Automation Inc.的普通股(“可註冊證券”)的實益所有者，特拉華州的一家公司(“本公司”)， 理解本公司已經或打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，用於根據經修訂的1933年證券法(“1933年法案”)第415條規則註冊和轉售可註冊證券，根據本文件所附的《註冊權協議》(以下簡稱《註冊權協議》)的條款。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語 應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益股東(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

[●]

[●]

[●]

電話：[●]

傳真：[●]

聯繫人：[●]

是 ¨否？

是 -否 ¨

注：如果對第3（b）節表示“否”， SEC工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承銷商。

是 ¨不是¨

是 ¨否？

注：如果對第3（d）節表示“否”， SEC工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承銷商。

除下文第4項規定外，以下籤署人不是公司任何證券的受益或登記所有人（根據 購買協議可發行的證券除外）。

除下文規定外， 以下籤署人及其任何附屬公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有以下籤署人5%以上股權 證券的所有者）在過去三年內均未擔任任何職位或職位或與公司（或其前身 或附屬公司）有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

[●]

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽署，以下籤署人 同意披露本文中對第1至5項的答覆中包含的信息，並將此類信息包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。以下籤署人瞭解， 公司將在編制或修訂註冊聲明和 相關招股説明書及其任何修訂或補充時依賴此類信息。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

日期：

受益所有人： [●]

請通過電子郵件將完整且已執行的 通知和調查表副本發送至：