附件10.2

執行版本

附屬可轉換票據的格式

根據信貸協議和貸款文件，本票據及其證明的權利和義務從屬於根據信貸協議和貸款文件(每個 定義)無法全額償付和清償欠貸款人和行政代理的優先債務 。

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的登記聲明，或(B)持有者的律師(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出意見， 根據上述法令不要求登記，或(Ii)除非根據上述法令第144條已出售或有資格出售證券。 儘管如此，該證券可質押於該證券擔保的保證金賬户或其他貸款或融資安排 。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款。本票據所代表的本金金額 以及轉換後可發行的證券的本金金額可能少於根據本票據條款在本票據票面上列出的金額。

普雷斯托自動化公司。
附屬可轉換票據

對於收到的價值，特拉華州的Presto Automation Inc.(以下簡稱“公司”)承諾向以下訂單付款[] 或其註冊受讓人(“持有人”)在到期時，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下(在每一種情況下按照本條款的規定)支付利息 ，並支付利息 ，作為原始本金金額(根據贖回、轉換或其他方式減去)，並支付利息 ，直至到期並支付利息。無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況下均根據本協議條款)。本附屬可換股票據(包括就交換、轉讓或替換而發行的所有附屬可換股票據，本“票據”)為根據證券購買協議發行的附屬可換股票據之一，發行日期為2024年1月30日(“認購日期”)， 由本公司及其內所指的投資者(“買方”)發行，並經不時修訂(統稱為“票據”及該等其他附屬可換股票據，“其他票據”)。此處使用的某些大寫術語在第27節中進行了定義。

1.本金的            付款 。

(A)            於到期日 ，本公司應向持有人支付一筆現金，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見下文)。本公司不得預付未償還本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。儘管本協議有任何相反規定，對於本協議項下的任何贖回(如適用)，本公司應償還或贖回(視情況而定)：第一，本協議項下和該持有人持有的任何其他票據項下的所有應計和未付利息，第二，本協議項下和該持有人持有的任何其他票據項下的所有應計和未支付的滯納金 ，第三，該持有人持有的任何其他票據項下的所有其他未償還金額(本金除外) ，第四，在本協議項下和該持有人持有的任何其他票據項下的所有未償還本金，在每一種情況下，按比例在本票據及該持有人持有的其他票據之間分配。

2.            利息； 利率。

(a)            Pk 利息。本票據本金的實收利息將於發行日開始按實收利息計提，並應按360天年利率和實際經過天數計算，並應於每個利息日 (第一個利息日為2024年2月15日)支付給本票據的記錄持有人。然而，PIK利息不應在每個利息日以現金支付 ，而是應自該利息日起按月自動資本化，並添加到本票據的未付未付本金中。

(b)            PIK 違約事件的利息。在違約事件發生後和持續期間，PIK利率 應自動增加到12%的年利率。如果該違約事件隨後得到補救，則前一句中提及的調整應自補救之日後的第二個日曆日起失效。

3.票據的            轉換 。

在發行日期 之後的任何時間，本票據應可根據持有者的選擇在任何時間和不時轉換為有效發行的、已繳足的普通股 和不可評估的普通股(定義見下文)，其條款和條件見第三節。

(A)            轉換 右。在發行日或之後的任何時間，持有人有權根據第3(C)節的規定，按換算率(定義見下文)，將已發行和未支付的轉換金額(定義見下文)的任何部分轉換為有效發行的、已繳足和不可評估的普通股 。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應 將該部分普通股舍入至最接近的整股。本公司應支付任何轉換金額轉換後可能就普通股發行及交付而支付的任何及所有轉讓、印花、發行 及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)            轉換率。根據第3(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應 通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I)            “轉換 金額”是指將被轉換、贖回或以其他方式確定的本金的(X)部分和(Y)該部分本金的所有應計和未付利息以及就該部分本金和該利息應計的 和未支付的滯納金之和。

(Ii)           “轉換價格”指0.25美元，可根據本協議的規定進行調整。

(C)轉換的            機械 。

(I)            自願轉換 。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股股份， 持有人應於該日期紐約時間下午6：00或之前，以電子郵件方式向本公司交付一份經簽署的轉換通知(“轉換通知”)副本，該通知的格式為附件1(“轉換通知”)。如果第3(C)(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後的兩(2)個交易日內，持有人應將本票據(或第16(B)節所規定的關於本票據的遺失、被盜或銷燬的賠償承諾)交回全國認可的隔夜遞送服務，以便交付給公司。在收到轉換通知後的第一個(1)交易日或之前(同意收到日期應根據證券購買協議第9(F)節確定)，公司應通過電子郵件向持有人和轉讓代理髮送一份確認收到該轉換通知的電子郵件，確認收到該轉換通知，並表示該普通股隨後是否可以根據規則144或有效和可用的登記聲明進行轉售。 此確認將構成對轉讓代理的指示，要求其根據本合同條款 處理此類轉換通知。在本公司收到轉換通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期所要求的較早的 日期)之後的第二(2)個交易日或之前(“股票交付截止日期”)，本公司應(1)只要轉讓代理參與DTC快速自動化證券轉讓計劃，且將發行的普通股股票隨後由有效的、可用轉售登記聲明或 可根據規則144以其他方式轉售，且在每種情況下，持有人已確認其建議立即出售此類普通股 ，將持有者根據此類轉換有權獲得的普通股總數 通過託管系統存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(2)如果轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或將發行的普通股不受有效的、可使用轉售登記聲明或不得根據規則144轉售，或持有人 未確認其建議應持有人的要求迅速出售該等普通股股份，並(通過 信譽良好的隔夜快遞)將一份以持有人或其指定人士的名義登記的證書送交轉換通知內指定的地址，證明持有人根據該等轉換應有權持有的普通股股份數目，並載有證券法下的限制性圖例。如果根據第3(C)(Iii)條及 本票據的未償還本金大於轉換金額的本金部分，本公司應在實際可行的情況下，自費於收到本票據後兩(2)個營業日內發行及交付一張新票據予持有人(或其指定人)，作為未轉換本金的未償還本金 。於本票據轉換時有權收取可發行普通股股份的人士，在任何情況下均應於轉換日期被視為該等普通股股份的記錄持有人。儘管本附註或登記權協議有任何相反規定，在登記聲明生效日期(定義見登記權協議)後，本公司應安排轉讓代理向 持有人(或其指定人)交付與出售登記證券(定義見登記權協議)有關的非圖例普通股，而 持有人已確認其建議立即出售，並在適用範圍內交付招股説明書副本，作為特定 登記聲明的一部分，且持有人尚未就該招股説明書作出交收。

(Ii)            強制轉換 。未完成的轉換金額應在緊接完成並非戰略性控制變更的控制權變更之前強制轉換為普通股。第3(C)(Iii)條的規定應作必要的修改後適用，以實現這種轉換。

(3)            登記； 登記入賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每份票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據的本金金額(“登記票據”)。登記冊中的條目應是確鑿的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有相反通知，本公司及票據持有人應就所有目的(包括但不限於 收取本金及利息付款的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。掛號票據只可借在登記冊上登記轉讓或出售而轉讓、轉讓或出售全部或部分。公司在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，應將其中所載資料 記錄在登記冊內，並根據第16條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與已交回的已交回已登記票據的本金金額相同，但如公司 在提出要求後兩(2)個營業日內未將全部或部分已登記票據的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)記錄在案，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，在根據本條款 轉換本票據的任何部分後，持有人無須將本票據實際交還本公司，除非(A)本票據所代表的 全額轉換金額正在進行轉換(在此情況下，本票據應在第3(C)(I)節所述的轉換後交付給本公司)或(B)持有人已向本公司提供事先書面通知 (該通知可包括在轉換通知中)，要求在實際交還本票據時重新發行本票據。持有人和本公司應保存記錄，顯示轉換和/或支付的本金、利息和滯納金(視情況而定) 以及轉換和/或付款的日期(視情況而定)，或應使用 持有人和本公司合理滿意的其他方法，以便在轉換時不要求實際交出本票據。如果本公司沒有在發生此類事件的兩(2)個工作日內更新登記冊以記錄轉換和/或支付的本金、利息和滯納金(視情況而定)以及該等轉換的日期和/或付款(視情況而定)，則登記冊應自動視為 已更新以反映該事件。

(4)            Pro/RATA轉換；爭議。若本公司收到超過一名票據持有人就同一兑換日期發出的兑換通知，而本公司可兑換部分但非全部提交兑換的票據，則本公司將根據該持有人於該日期提交兑換的票據本金相對於該日期提交兑換的所有票據的本金金額，按比例由每名選擇於該日期兑換票據的票據持有人按比例兑換該持有人所持該部分票據。如就轉換本票據而可向持有人發行的普通股數目有爭議，本公司應向持有人發行無爭議的普通股數目 。

(d)            對轉換的限制 ;受益所有權。除與（i）根據第3（c）（ii）條進行的控制權變更（不是控制權戰略性變更）或（ii）根據第11（a）（vi）（A）條進行的重組交易有關（在此情況下，本段規定的轉換限制不適用）外，公司不得實施 本註釋任何部分的轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分 ，任何此類轉換均無效，並視為從未進行過，在此類轉換生效後，持有人與其他歸屬方共同將受益擁有超過4.99%的股份此類轉換生效後立即發行的普通股股份（“最大 百分比”）。就第3(D)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定普通股流通股數量，持有人可在本票據轉換後獲得不超過最大百分比的 普通股流通股數量， 持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、 當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有流通股，列明已發行普通股數量(“報告流通股數量”)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知 ，公司 應以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，如果該轉換通知 將導致根據本條款第3(D)條確定的持有人的實益所有權超過最高百分比，則持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時候，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在兩(2)個工作日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。如果在轉換本票據時向持有人發行普通股，導致 持有人和其他出資方被視為總共實益擁有的普通股數量超過了已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法案第13(D)節確定)，則 持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最高百分比的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。而持有人無權投票或 轉讓超額股份，而票據中聲稱已就該等超額股份轉換的部分須恢復 。在向公司交付書面通知後，持有人可不時增加(該增加直到該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的任何其他百分比 ；惟(I)任何該等最高百分比的增加將於該通知送交本公司後第六十一(61) 日生效，及(Ii)任何該等增加或減少只適用於持有人及其他 付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有 。 本段的規定應在糾正本段所需的範圍內以不嚴格符合本第3（d）節條款的方式解釋和實施 （或本段的任何部分）可能有缺陷或與本第3（d）條中包含的預期受益所有權限制不一致 或做出必要或可取的改變或補充以正確實施此類限制。本段中包含的 限制不得放棄，並適用於本票據的繼任持有人。

4.發生違約事件時的            權利 。

(A)違約的            事件 。下列事件應構成“違約事件”，第(Ix)款中的每個事件應構成“違約破產事件”：

(I)             未能在提交日期(見登記權協議)或之前 向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或美國證券交易委員會未能在生效日期(定義見登記權協議)當日或之前宣佈適用的登記聲明生效；

(Ii)           雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載招股章程)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券而失效，以及，此類失誤或不可用持續連續20個交易日或在任何365天期間超過40個交易日；但上述規定不適用於根據《登記權協議》第3(J)條允許的中止；

(Iii)連續十(10)個交易日的 暫停交易或普通股未能在合格市場交易或上市(視情況而定)的          ；

(IV)           公司(A)未能在適用的轉換日期後5個交易日(5)交易日內交付所需數量的普通股，或(B)向任何票據持有人發出書面或口頭通知，包括(但不限於)以公開公告或通過其任何代理人在任何時間按要求不遵守的意向，以糾正轉換失敗。 根據《附註》的規定提出的將任何附註轉換為普通股的請求；

(V)            持有者的授權股份分配(定義見下文第8節)少於 持有者在連續十(10)天內全額轉換本票據時有權獲得的普通股數量。

(Vi)          公司的 或任何子公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於本公司或任何子公司未能支付任何贖回付款或本票據項下的金額)或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)或任何其他協議、文件、證書或其他票據，這些協議、文件、證書或其他票據因此而交付，僅就利息和滯納金而言，任何此類故障在至少五天內仍未治癒；

(Vii)         根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換 持有人根據證券購買協議(包括本票據)獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除向持有人發行的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類失敗至少10天未被修復；

(Viii)        公司或其任何附屬公司的至少500,000美元債務(如證券購買協議所界定)在到期前發生任何違約(在任何適用的救濟期到期後)、贖回或加速的情況 除任何其他票據外，但前提是此類違約在適用的寬限期內仍未得到補救；

(Ix)          (A)公司根據美國或其他適用司法管轄區的《破產法》或類似的債務人救濟法展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他 救濟，或(2)尋求指定接管人、受託人、保管人、財產保管人、司法管理人或其他類似官員為其或其全部或任何重要部分資產，或公司為其債權人的利益進行一般轉讓 ；(B)已展開針對本公司的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟屬上文第(Br)(A)款所指的性質，並導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或在為期60天的期間內仍未被解僱、未獲解除 或未獲擔保；(C)針對本公司的任何案件、法律程序或其他訴訟已展開，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，導致 登錄任何該等濟助令，而該等濟助令不得在生效後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴 ；(D)本公司採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述(A)、(B)或(C)款所述的任何行為；或(E)本公司在債務到期時無力或無力償還債務，或以書面形式承認其無力償還債務；

(X)           (I)一項或多項有關支付款項的最終判決或命令，涉及的款項總額為1,000,000美元或以上(有關保險公司已承認承保的保險並未支付或全數承保)，或 (Ii)一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決 ，而在任何一種情況下，任何債權人均根據該等判決或命令啟動執行程序，或所有此類判決或法令自提出之日起30天內不得撤銷、撤銷、擱置或擔保上訴；

(Xi)          除本第4(A)節另一條款明確規定的以外，本公司或任何子公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在10天內仍未得到糾正；

(Xii)         任何交易文件的任何 條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)而不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由當事人提出異議，或由公司或任何子公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可強制執行。或本公司或任何子公司應以書面形式否認其有任何據稱是根據任何交易文件產生的責任或義務，但前提是該條款在至少10天內仍然無效或無法強制執行。

(B)            違約事件通知 ；贖回權。在獲知與本票據或任何其他票據有關的違約事件發生後，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜 快遞(指定次日送達)(“違約通知事件”)將書面通知送達持有人。在持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件後的任何時間，持有人可要求本公司向本公司遞交有關本票據的書面通知(“違約贖回事件通知”)，以贖回本票據的全部或任何部分，而違約贖回通知將顯示持有人選擇贖回本票據的部分 。本票據的每一部分須由本公司根據本第4(B)條贖回， 本公司須按下列價格中較大者的價格贖回：(I)須贖回的兑換金額的總和加上(如適用)最低 利息金額和(Ii)以下乘積：(X)在持有人發出違約贖回通知事件時生效的換股金額的折算率乘以(Y)普通股在緊接該違約事件發生前一天開始至本公司 支付本條第4(B)條規定須支付的全部款項之日起的任何交易日的最高收市價 。 第4(B)款應按照第9條的規定進行。第4(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為公司對本票據的預付款，這種贖回應被視為自願預付款。儘管本第4(B)節有任何相反規定， 在違約贖回價格(連同其任何遲繳費用)全部支付之前，根據本條款第4(B)條提交贖回的 轉換金額(連同任何遲繳費用)可由 持有人根據本附註條款全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第4(B)款贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。 因此，根據第4(B)條到期的任何贖回溢價應被各方視為對持有人實際失去投資機會的合理 估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)違約破產時的            強制性贖回。儘管本協議有任何相反規定，並且儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司 應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於所有未償還本金、應計和未付利息、最低 利息金額(如果適用)以及該等本金和利息的應計和未付滯納金，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額 ，而不要求持有人或任何其他人採取任何通知或要求或其他行動，只要持有人 可以：在發生違約破產事件時，持有人可自行決定放棄全部或部分獲得付款的權利，任何此類放棄不應影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權以及違約贖回價格事件的任何支付權。

(D)            從屬關係。 在高級債務以現金全額償付之前，持有人根據本條款第4款享有的所有權利均受本條款第11條的條款和規定約束。

5.發行購買權和其他公司活動時的            權利 。

(A)            購買 權利。除根據下文第6條和第16條進行的任何調整外，如果公司在任何時候(與重組交易相關的除外)按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則 持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據已按適用記錄日期的轉換價格轉換)，則持有人 可獲得的總購買權， 發行或出售此類購買權的記錄，或如果沒有記錄，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(B)            戰略控制變更；其他公司事件。

(I)            編號 不早於完成戰略控制權變更前二十(20)個交易日，但不遲於戰略控制權變更完成前十(10)個交易日， 但不遲於該控制權變更的公開公告之前，公司應向持有人發出書面通知。本公司 不得訂立或參與戰略性控制權變更，除非(I)繼承實體根據本票據及其他交易文件的規定， 按照書面協議以書面形式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務， 書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該戰略性控制權變更之前經持有人批准， 包括向每位票據持有人交付票據以換取該票據的協議，該等票據的形式和實質與票據大體相似的書面文書可證明該繼承實體的證券，包括但不限於，本金金額和利率等於當時未償還的本金和持有人持有的票據的利率，具有與票據相似的轉換權利 (假設繼承實體(或其母實體)是一家上市公司，其普通股在合格市場報價或上市交易)，並具有與票據類似的排名和安全性，並令持有人滿意。 發生任何戰略性控制權變更時，繼承實體應繼承，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本附註及其他交易文件項下的所有責任，其效力與本附註及其他交易文件在本附註及其他交易文件項下的所有責任相同，猶如該等繼承實體在本附註及其他交易文件下的名稱為本公司。在完成戰略控制權變更後，繼承實體應向持有人提交確認 ，確認在完成該戰略控制權變更後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行本票據(假設繼承實體(或其母實體)是一家上市公司，其普通股在合格市場報價或上市 )，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)，該等項目仍可根據第5條和166條發行。此後將繼續應收))在轉換或贖回該等控制權戰略變更前的票據時可發行的股份，指持有人將有權在發生該 控制權戰略性變更前轉換(而不考慮本票據轉換的任何 限制)的情況下根據本附註的規定調整的後續實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物) 。儘管有上述規定， 規定持有人可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(B)(I)條至 準許在不採用本附註的情況下進行戰略控制權變更。本第5節的規定應同樣適用於連續的控制戰略變更，且適用時不受本附註轉換的任何限制。

(C)            in 作為對本附註項下任何其他權利的補充而非替代，在根據 普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以換取普通股 股份的任何戰略控制權變更完成之前(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保持有者 此後將有權在本票據轉換後收取：根據持有人的選擇權：(I)除該轉換時的應收普通股股份外，如果該等普通股股份在該公司活動完成時由持有人持有(而不考慮本票據的任何兑換限制或限制)，則該等證券或其他資產為該持有人本應享有的該等普通股股份的有價證券或其他資產，或(Ii)代替該轉換時的其他應收普通股股份。普通股持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初 按與換算率相稱的換算率發行該等對價(相對於普通股)時持有人本應有權收取的金額相同。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應令持有人滿意。本第5節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並且應適用於不受本票據轉換或贖回限制的情況。

6.發行其他證券的            權利 。

(A)普通股拆分或合併時轉換價格的            調整 。在不限制第4(C)節任何條文的情況下，如本公司 於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票分紅、股票合併、資本重組或其他 類似交易(每種情況下，除與重組交易有關者外))將一類或多類已發行的普通股 股份拆分為更多數目的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例 調低。在不限制第5節或第16節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股 合併為較少數量的股票，則緊接該合併之前的有效換股價格將按比例增加。根據本第6(A)條進行的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果根據本條款第6(A)款需要調整的任何事件發生在根據本條款計算轉換價格的時間段內，則應對該轉換價格的計算進行適當的調整 以反映該事件。

(B)            計算。 根據本第6條進行的所有計算應按適用情況四捨五入到最接近的1美分或最接近1/100的股份。 在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(C)公司自願調整             。在本票據有效期內，本公司可在獲得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將各票據當時的現行換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間，並事先徵得行政代理的書面同意， 可全權酌情決定。

7.            非循環。

本公司特此立約，並同意本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》) 或《公司章程》(定義見《證券購買協議》)，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、證券安排、解散、發行或出售計劃或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終真誠地執行本票據的所有規定，並 採取一切必要的行動，以保護本票據持有人的權利。在不限制前述 或本附註或其他交易文件的任何其他條文的一般性的原則下，本公司(A)於本附註轉換時不得將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價，及(B)應採取所有必要或適當的行動 ，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 。

8.授權份額的            預留 。

只要任何票據仍未發行，公司應始終保留至少100%的普通股最高股數，這是實施轉換所需的時間。所有當時未償還的票據(不考慮任何兑換限制及 假設該等票據一直未償還至到期日)(就本第8條(I)而言，假設(X)票據的利息應計至到期日，及(Y)任何該等兑換並不考慮票據所載票據兑換的任何限制)(“規定儲備金金額”)。所需儲備金額將根據各持有人於截止日期 所持票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例分配予票據持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的票據，則每名受讓人將按比例獲分配該持有人的授權股份分配。保留並分配給停止持有任何票據的任何人的任何普通股股份，應按該等 持有人當時持有的票據的本金按比例分配給剩餘的票據持有人。

9.默認贖回            事件 。

在第11條的約束下， 如果持有人發出違約贖回通知，公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內將違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。 如果公司已向持有人發出通知，且僅在根據第11條明確允許支付此類款項的範圍內，公司應支付根據本協議和其他交易文件到期和應付的所有其他金額(“預付款 金額”)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 有權在任何其他交易文件項下收取現金付款的情況下，在持有人以書面形式向本公司交付的選擇下，本協議項下適用的違約贖回價格應增加該其他交易文件項下欠持有人的現金支付金額，並在根據本協議全額支付或根據本協議轉換後，履行本公司在該其他交易文件項下的 付款義務。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應立即安排發行並向持有人交付一份新票據(根據第16(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金。如果本公司沒有在所要求的期限內向持有人支付違約贖回價格 ，則在此後的任何時間，在本公司全額支付該違約贖回事件 價格之前，持有人有權選擇要求本公司立即將本票據中已提交贖回的轉換金額的全部或 任何部分退還給持有人，以代替贖回。本公司收到該通知後，如發生違約事件，則贖回通知對該兑換金額無效。持有人發出違約贖回事件通知並在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司在該通知發出日期前就受該通知約束的轉換金額支付任何逾期費用的義務。

10.            投票權 。

持有人作為本票據持有人，除法律(包括但不限於特拉華州公司法)和本票據明確規定的 以外，不享有投票權。

11.            從屬關係。

(A)            儘管本附註有任何相反規定，本公司及持有人(經接納本附註)承認並同意，本附票及持有人在本附註項下的權利受(1)高級債務及(2)本條例第11條的條款及條件所約束及限制。如任何現有或新貸款人提出要求，持有人將按與本條例第11條所載條款相類似的條款與該貸款人訂立附屬協議。

(i)            附註 從屬於現有債務。本票據的本金和利息以及與此相關的所有其他應付金額明確地 從屬於優先債務的全額現金支付和根據貸款文件終止所有貸款承諾；但條件是，儘管有上述規定，持有人將能夠在根據第3節進行轉換時獲得和保留普通股。

(Ii)           在某些情況下不能用本票付款。在高級債務以現金全額償付之前，本公司不得直接或間接以加速、贖回、交換、預付或以其他方式(以及以現金、證券或其他形式)支付本票本金或利息，或與此有關的任何其他應付款項， 且持有人無權獲得此類付款，但根據第(Br)節轉換後收到普通股除外。在以現金全額償付高級債務之前，持有人不得強制執行或尋求強制執行關於本票據的任何 權利和補救措施(根據第3節轉換為普通股除外)，包括但不限於加速本票據項下的到期金額、提起任何司法或非司法訴訟以追討本票據的付款、尋求 或要求支付本票據的款項、或行使或尋求行使本票據項下的任何贖回權。

(Iii)          破產、破產、清算和重組。如果發生涉及本公司的任何自願或非自願破產、破產、清算、重組或其他類似程序(每個程序均為“破產程序”)，則在本公司就本票據進行任何付款或任何種類或性質的分配之前，所有高級債務應 首先以現金全額償付。

(A)             持有人不可撤銷地授權和授權(但不向)行政代理和任何破產受託人、 破產管理人或受讓人在任何破產程序中代表持有人(1)提交未以其他方式提交的任何索賠、索賠證明或其他類似性質的文書，並(2)在適用破產法下的任何訴訟中投票表決該持有人的權益。如果行政代理人根據本協議授權對任何索賠進行投票，則持有人無權更改、撤回或質疑任何此類投票。這一授權和任命是不可撤銷的，並伴隨着利益。持有人認識到，在法律允許的範圍內，這一授權和任命應繼續完全有效，儘管 持有人的經營協議或組織文件或適用法律規定了任何時間限制。

(B)            持有人 未經行政代理事先書面同意，不得主張與任何清算或破產程序有關的任何索賠、動議、異議或論點，但為保護持有人在本附註中的利益而要求的必要的答辯狀或答辯狀除外。持有者同意，且不反對或反對行政代理人同意使用任何經行政代理人同意的現金抵押品，或行政代理人或任何貸款人向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供的任何融資(或行政代理人同意的任何其他人提供的任何融資)(統稱為“DIP融資”)，其條款及條件由行政代理人自行決定。未經行政代理人事先書面同意，持有人同意其不會也不會允許其任何關聯公司(I)直接或間接向任何債務人提供、參與或以其他方式支持破產程序中的任何融資，或(Ii)尋求或接受任何抵押品(或任何資產，如非因《破產法》的實施即可作為抵押品的任何資產)的任何留置權或擔保 權益，或與任何保證優先債務或任何DIP融資的留置權或擔保權益平起平坐。Holder同意，在任何破產程序中，它不會加入或尋求加入任何債權人委員會或其他官方委員會。

(C)            Holder 同意，如果行政代理已同意出售或其他處置(或出售或處置程序)，則其將同意而不是反對或反對在任何破產程序中擔保任何高級債務的任何財產的出售或其他處置(或相關出售或處置程序)。

(D)            Holder 同意同意、投票贊成、不反對或反對行政代理支持或同意的任何重組或清算計劃，或任何其他破產程序中的計劃、安排或建議。

(E)            在全額償付高級債務後，如果在公司破產、破產或重組時，高級債務的任何付款作為可撤銷的優惠被撤銷， 或以其他方式，公司破產、破產或重組時，高級債務持有人之前因全額償付高級債務而喪失的所有權利將自動恢復，並且本合同項下的所有權利和利益應追溯實施，使高級債務持有人受益。所有這些都彷彿這筆款項 從未支付給高級債務持有人或從未收到過。

(Iv)          退還 某些付款。如本票據持有人違反此等附屬條款而收到與本票據有關的任何付款，則該等款項應由持有人以信託形式持有，並於收到後立即付清及交付予行政代理人，以全額現金償還優先債項。

(v)           實物付款 。儘管前述有任何相反規定，本公司不應被禁止支付，也不應禁止持有人 在本協議規定的範圍內收取任何實物付款。

(Vi)          強制 和可選的票據轉換.

(A)            在 行政代理同意的任何重組交易的情況下(無論該重組交易 是否會以其他方式導致根據第3條強制轉換，但根據第11(A)(Vi)條)，持有人應被視為已同意該重組交易，本協議項下的所有未償還債務應強制轉換為普通股，如同此類轉換是根據第3節強制轉換票據一樣。任何此類轉換 應與適用的重組交易完成同時進行(但緊接在此之前)。持有人和公司應立即簽署並向行政代理人交付行政代理人為實現上述轉換所需或合理要求的所有文件。

(B)            為進一步執行上述規定，持有人在此不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並有全權 代替持有人並以持有人的名義籤立和交付根據第11(A)(Vi)條規定持有人為實現上述轉換和導致此類轉換而可能需要交付的任何文件或文書，該授權書附帶利息且不可撤銷，直至高級債務全部清償為止， 現金。

(C)            公司確認並同意，在第11(A)(Vi)節所列條件發生時，公司應採取任何和所有必要措施，強制轉換本票據。

(B)            本附註的次要規定是為了優先債務持有人及其繼承人和受讓人的利益， 他們可根據本附註的條款直接向本附註持有人執行該等規定。本公司或任何該等持有人的任何作為或不作為，在任何時間均不會損害或損害任何高級債務的任何現有 或未來持有人強制執行本協議所規定的從屬地位的權利，除非持有人已明確以書面放棄其權利。高級債務的持有人可在不損害或免除本公司或本票據持有人在本協議項下的任何義務的情況下，對高級債務採取 任何及所有行動，包括但不限於：(I)更改付款方式、地點或條款 或延長高級債務的付款時間，或續期或更改，或以任何方式修訂或補充高級債務或任何證明該債務或任何證明該債務的文書或任何根據該債務未清償的協議；(Ii)出售、交換、 解除或以其他方式處置任何質押、抵押或以其他方式擔保高級債務的財產；(Iii)免除任何以任何方式對高級債務負有責任的人士；及(Iv)行使或不行使針對本公司及 任何其他人士的任何權利。

(C)            授權 以實現從屬關係。持有人接受本協議後，僅以其作為次級債務債權人的身份，不可撤銷地授權和授權行政代理(通過其授權代表)， 代表其自身和貸款人， 要求、起訴、收取和收取持有人在次級債務方面應分攤的付款或分配份額，並以持有人的名義或其他方式採取該行政代理 或授權代表可能確定為執行本第11條規定所必需或適當的所有其他行動。

(D)            修正案 和對《説明》的修改。在任何情況下，本公司或持有人不得以任何方式修訂或修改、或允許以任何方式修訂或修改本附註的任何條文，包括但不限於對本附註第2、3、4、5、9、10、11、12或24條(或任何組織定義)的任何修訂，或以其他方式影響該等條文的相同或類似實質，而每項修訂均應被視為對行政代理及貸款人不利。行政代理及貸款人擬成為、亦應為本附註第11節條款的明確第三方受益人，並可直接向本公司及/或任何持有人執行本附註第11節的規定。

(E)            修正案 和對高級債務的修改。持有人同意，本公司、行政代理及貸款人有絕對權力及酌情決定權以任何方式處理優先債務及相關抵押品，而無須通知持有人，包括但不限於修改、修改、補充、重述、再融資、續期、退款、延期或終止任何優先債務的權力及酌情權。

(F)次級債務的            擔保 。除非事先獲得行政代理和貸款人的書面同意，否則在任何情況下，持有人均不得就公司或其附屬公司的任何資產或附屬債務的任何其他抵押品、擔保、信貸支持或擔保，接受、接受或收取(公司不得、也不得允許其任何附屬公司或任何其他人士授予持有人)任何留置權或擔保權益。如持有人被授予本公司或其任何附屬公司的任何資產的擔保權益或留置權，或本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的任何擔保或信貸支持，持有人在此明確地立即及自動(無需任何人採取進一步行動)解除該等擔保 利息、留置權、擔保或信貸支持，持有人及本公司應立即採取一切必要或合宜的行動，以確認及/或實施該項解除。行政代理可自行決定採取一切必要或適宜的步驟，以確認和/或解除任何該等留置權、擔保權益、擔保或信貸支持，而無需任何一方採取任何進一步行動或徵得任何一方的同意，且持有人和本公司明確同意並授權採取任何此類行動。為進一步履行上述規定，本公司及持有人現各自不可撤銷地委任行政代理為其事實受權人，並擁有全權取代本公司及持有人(視何者適用而定)，並以本公司或持有人(視何者適用而定)的名義籤立及交付根據本條例第11(F)條本公司可能須交付的與 任何該等豁免有關的任何文件或文書，該授權書連同利息且不可撤銷，直至高級債務以現金悉數清還為止。

(G)            持有人同意本第11條構成《美國破產法》(《美國法典》第11編第101節及其後)第510(A)節所指的“從屬協議”。並將在任何破產程序期間繼續完全有效，包括在根據破產法提交任何由本公司或針對本公司的請願書以及與此相關的所有轉換或後續案件之後。凡提及本公司或其任何附屬公司或聯營公司，均應被視為適用於作為債務人佔有人的該人及該人的任何受託人。

12.           防稀釋； 備註

(A)除除外證券外，如在2024年9月30日之前，本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在本票據發行後的任何時間，應出售、發行或授予任何普通股、購買普通股的選擇權、重新定價的權利、可轉換為普通股的優先股，或向持有人或任何第三方出售、發行或授予可轉換為普通股或可行使或交換的債務、認股權證、期權或其他工具或證券(統稱為，在本公司根據證券法 出售擁有登記權、已登記或已登記的證券的任何新發行中，以低於當時實際換股價格的每股有效價格(該等發行在本文中稱為“稀釋性發行”)，換股價格將自動降低，且僅減至與該較低每股實際價格相等的較低有效價格。除除外證券外，如果如此發行的任何股權證券的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類稀釋性發行相關的權證、期權、 或每股權利，都有權在任何時候以低於轉換價格的有效每股價格獲得普通股，則此類發行應被視為低於此類稀釋性發行日期的轉換價格 。並將當時的有效轉換價格降低並僅降至相當於該較低的有效每股價格。上述對換股價格的調整將是永久性的(受本條規定的額外調整的制約)，並應在該等股權證券發行時進行。本公司應在第(12)款規定的任何股權證券發行後不遲於 個交易日以書面形式通知貸款人，並在通知中註明適用的 發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格或其他定價條款(該通知稱為“稀釋性 發行通知”)。為清楚起見，不論本公司是否根據本條例第12條提供稀釋性發行通知，於任何稀釋性發行發生時，不論本公司或貸款人是否在任何後續贖回通知或轉換通知中準確地提及該較低的有效每股價格，換股價均應於該等稀釋性發行日期下調 至相等於適用的每股實際價格。儘管有上述規定，緊接任何重組交易 之前，根據本第12條對換股價格所作的任何變動應予以撤銷，且不再具有任何效力。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，買方和本公司同意(I)轉換票據後可發行的普通股總數 加上(Ii)根據本公司向大都會實體(定義見下文)發行的認股權證的條款可發行的普通股股份數量(定義見下文)，截至2024年1月22日，本公司及其之間的“容忍認股權證”(“容忍認股權證”)。行政代理根據信貸協議、大都會槓桿合夥基金VII，LP、大都會合夥基金VII，LP、大都會離岸合夥基金VII，LP及CEOF Holdings LP(統稱為“大都會實體”)以行政代理及抵押品代理的身分，不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條(“納斯達克19.99%上限”)的要求，但經批准(定義如下)後，上述限制將不適用。 如果因轉換票據和行使耐性認股權證而可發行的普通股股份總數達到 納斯達克19.99%上限，以便不違反上市規則第5635(D)條規定的20%上限，本公司須根據本附註的條款及納斯達克上市規則第5635(D)條(下稱“批准”)的規定，在合理的 可行範圍內儘快採取一切必要行動，以取得股東批准發行納斯達克19.99%以上的普通股。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於納斯達克19.99%上限適用日期後，在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等事件發生後30天，本公司應盡其合理最大努力召開股東大會以尋求批准。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其合理最大努力爭取 批准，並促使董事會建議股東提供批准。在獲得批准之前， (I)根據行使容忍認股權證發行普通股，以及(Ii)根據票據轉換髮行普通股，應儘可能以已發行或可發行給各方的普通股總金額為基礎，按儘可能接近比例的比例向持有人發行普通股。

13.資產            分配 。

除根據上文第5條和第6條進行的任何調整 外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)向所有普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(“分配”)，則持有人將有權獲得該等 分派，猶如持有人持有於本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數目(不考慮本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設該票據已按適用記錄日期的轉換價轉換)，或如無該等記錄，則為該等分派而確定普通股記錄持有人的日期之前。

14.            修改本説明的條款。

對本附註的任何更改、豁免或 修訂均須獲得所需持有人(定義見證券購買協議)及本公司的事先書面同意。如此批准的任何更改、豁免或修訂應對本票據和任何其他票據的所有現有和未來持有人具有約束力；但如該等更改、放棄或適用於任何特定票據持有人持有的任何票據，未經該持有人書面同意，不得(I)減少本金金額、減少票據的應計利息和未付利息，或延長票據的到期日；(Ii)不成比例地不利地影響任何票據持有人在票據下的任何權利；或(Iii)修改本條第3條的任何規定，或損害任何票據持有人根據本條第3條所享有的權利。

15.            轉賬。

本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須 公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

16.本票據的            重新發行 。

(A)            轉讓。 如本票據將予轉讓，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(根據第16(D)條)，並按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則新的 票據(根據第16(D)條)予持有人，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)            遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)、 及(如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾)，以及如屬損毀，本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第16(D)條)。

(C)            紙幣 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第16(D)條及本金金額最少100,000美元)，代表本票據的未償還本金總額 ，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金 部分。

(D)            發行新票據 。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表未償還本金 (如屬依據第16(A)或16(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過(br}緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)新票據面上註明的發行日期與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

17.            補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。

本附註所提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施外，本附註中的任何規定(第11條的規定除外)均不限制持有人就本公司未能 遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救 亦不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或本附註或任何文件所享有的任何權利或補救措施的行使，不得視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救措施。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何表徵。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不足。 因此，公司同意，如果發生任何此類違約或威脅違約，持有人除有權獲得 所有其他可用補救措施外，還應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件(包括但不限於遵守第6條)。

18.            支付收款、強制執行和其他費用。

如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本票據提出的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。 本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

19.            結構； 標題。

本附註應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為不利於本附註起草人的任何人。 本附註的標題是為了方便參考，不構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應 被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本附註”、“本附註”、“本附註”及類似含義的詞語指的是整個附註，而不僅僅是其所在的條款。除非 另有明確説明，否則所有章節引用均為本附註的章節。除持有人另有書面同意外，本附註中所使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在成交日期所賦予該等術語的含義。

20.            失敗 或放縱不放棄。

持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不應視為放棄，任何單一或部分行使任何該等權力、權利或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 除非放棄以書面形式作出，並由棄權方的授權代表簽署，否則放棄無效。

21.            通知； 貨幣；付款。

(A)            通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整時，立即合理詳細地闡述並證明調整的計算，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄的至少五(5)個交易日之前，(A)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或銷售，向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)就控制權的任何戰略性變更、解散或清算確定投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向持有人提供該等通知前或與該通知一併向持有人公佈。

(B)            付款。 除非本附註另有明文規定，否則當公司根據本附註向任何人支付任何現金時，應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，支付方式為從公司賬户開出的保兑支票，並通過隔夜快遞服務寄往以前向公司提供的書面地址(該地址，在 中為每一買家)。最初應按證券購買協議所附買方時間表所載)， 條件是持有人可選擇以電匯方式收取即時可動用資金的現金付款，方法是事先向本公司發出書面通知，列明有關要求及持有人的電匯指示。凡根據本票據條款向 表達的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。本交易文件項下任何應付本金或其他款項於到期時未予支付，將 導致本公司招致及應付相當於該等款項的利息的款項，利率為自該款項到期之日起計至全數支付為止(“遲繳款項”)，年利率為7%及0.5%(7.5%)。

22.取消            。

在本票據的所有本金、應計利息、滯納金及其他款項於任何時間全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並交予本公司註銷，不得重新發行。

23.            放棄通知。

在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

24.            管理 法律。

本附註應根據 解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區) 。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或妨礙持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或執行對持有人有利的判決或其他 法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的糾紛。

25.            可分割性。

如果本附註的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修訂，以在最大程度上適用於有效和可執行， 只要經如此修改的本附註繼續表達當事人對本附註標的事項的初衷和被禁止的性質，該條款的無效或不可執行性不影響本附註剩餘條款的有效性。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

26.            最高支付金額 。

在不限制證券購買協議第9(D)款的情況下，本協議中的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議規定支付的利率或其他費用超過該法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應記入本公司欠持有人的金額的貸方，並退還給本公司。

27.            某些 定義。

就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)            “1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(B)            “行政代理人”是指都市合作伙伴集團行政有限責任公司及其繼任者和受讓人。

(C)            “附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決具有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力 或直接 或導致該人的管理層和政策的指示(不論是否通過合同或其他方式)。

(D)            “歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)節的規定，與持有人或上述任何人一起以集團身份行事或可被視為以集團身份行事的任何人士及(Iv)本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是 使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(E)            “營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子。

(F)            “控制權變更”指(I)本公司或PAL與任何其他公司或其他人士合併或合併， 或任何其他公司重組，但(X)與被排除在外的人合併或合併，或(Y)任何此類合併、合併或重組 在緊接該合併、合併或重組之前的母公司或PAL的股本股份繼續 代表緊接該合併、合併或重組後倖存實體的多數投票權；(Ii)父或母作為一方的任何交易或一系列相關交易，其中父或母的投票權超過20%(但被排除在外的人除外)；(Iii)“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所使用的術語)(除被排除的人外)將(A)直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)或獲得權利(不論是通過普通股、認股權證或其他方式)的任何交易或一系列交易， 母公司或PAL的普通投票權或經濟權益的25%或25%以上(在完全稀釋的基礎上確定)或(B)已獲得(無論是否行使)選舉母公司或PAL的董事會(或任何類似管理機構)多數成員的權力(如適用) ；或(Iv)出售或轉讓父母或PAL的全部或幾乎所有資產，或獨家許可父母或PAL的全部或幾乎所有物質資產和/或物質知識產權 ，但不包括被排除在外的人。如果沒有被排除在外的人的參與，本應是控制權變更的交易(重組交易除外)稱為“控制權的戰略性變更”。

(G)            “截止日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(H)            “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(I)            “可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(J)            “信貸協議”指於2022年9月21日由本公司、作為借款人的PAL、貸款人及行政代理訂立並不時生效的經修訂、重述、再融資、修改或補充的某些信貸協議。

(K)            “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(L)            “權益”是指，對任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，從該人購買或收購該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份的所有證券，或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益，向該 人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

(M)            “被排除的人”是指金融投資者以外的人。

(N)            “除外證券”指(I)發行或可發行的任何普通股、期權、認股權證或可轉換證券，與(A)本公司於本協議日期生效的任何股權補償計劃或(B)任何重組交易，或(Ii)截至生效日期的任何其他已發行證券有關的任何普通股、期權、認股權證或可轉換證券。

(O)            “財務投資者”指(I)與本公司沒有任何戰略或商業關係，及(Ii)本身並不在本公司業務範圍內經營，或被視為與本公司業務範圍有競爭或協同作用的業務範圍內的人士，但有一項理解，即僅持有在任何該等業務範圍內經營的另一人的投資，並不會導致任何原本會構成財務投資者的人士被排除為財務投資者。

(P)            “公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Q)            “團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(R)            “負債”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(S)            “利息” 統稱為現金利息和實物利息。

(T)            “利息 日期”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月中的最後一個交易日。

(U)            “貸款人” 指不時訂立信貸協議或以其他方式持有高級債務的貸款人。

(V)            “貸款文件”是指信貸協議和其他貸款文件(定義見信貸協議)。

(W)            “到期日 日期”應指2026年3月30日。

(X)            “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Y)            “PAL” 指Presto Automation LLC(f/k/a E La Carte，LLC，f/k/a Ventoux Merge Sub II LLC)。

(Z)             “個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的個人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上報價或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母公司實體，則指截至完成控制戰略變更之日具有最大公開市值的個人或母公司 實體。

(Aa)          “個人” 指個人、有限責任公司、合夥、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Bb)          “皮克利息”是指本票本金應計的利息部分，作為皮克利率。

(Cc)          “PIK 利率”指年息7.5%。

(Dd)          “主體市場”指“納斯達克”資本市場。

(Ee)          “註冊 權利協議”具有《證券購買協議》中規定的含義。

(ff)            “Restructuring Transaction”指具有以下效果的任何交易或一系列交易：(I)免除、減少或修改 高級債務的本金餘額，或以其他方式調整金額，(Ii)將全部或部分高級債務交換為任何其他工具或證券，(Iii)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使任何權利或補救措施，或(Iv)全部或部分替換高級債務或對其進行再融資。

(Gg)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Hh)          “證券 購買協議”指本公司 與本公司根據其發行債券的初始持有人訂立並於認購日生效的若干證券購買協議，該協議可不時修訂。

(Ii)            “高級債務”是指公司或任何其他貸款方在任何時間或任何時間欠行政代理或任何貸款人的所有貸款、墊款、債務、負債、借方餘額、契諾和義務，無論是直接或間接、絕對或或有、有擔保的或無擔保的、主要的或次要的、共同或若干的、已清算或未清算、到期或即將到期的，包括(A)所有債務，公司或任何其他貸款方現在或以後根據任何貸款文件欠行政代理人或任何貸款人的債務和義務，(B)行政代理人或任何貸款人可能通過轉讓、質押、購買或其他方式獲得的公司或任何其他貸款人欠他人的所有債務、債務或義務，(C)行政代理人或任何貸款人在公司或任何其他貸款方破產或其他破產程序懸而未決期間向公司或任何其他貸款方發放或發放的所有貸款，(D)所有利息、費用、收費、公司或任何其他貸款方現在或以後根據任何協議或法律有責任向行政代理或任何貸款人支付的費用和律師費(包括在任何破產案件或買方其他破產程序懸而未決期間產生或發生的與任何高級債務有關的所有利息、法律費用和其他費用，無論行政代理或該貸款人是否經《美國法典》第11篇第506條授權或以其他方式向買方索賠或收取任何此類利息、法律費用或其他費用)，(E)所有債務(如信貸協議中的定義)，以及(F)上述任何債務的任何續期、延期、更換或再融資 。

(Jj)            “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Kk)          “附屬債務”指根據本票據或與本票據相關而籤立的任何其他文件應支付給持有人的所有金額。

(Ll)            “附屬公司” 具有證券購買協議中所載的涵義。

(Mm)        “繼承人 實體”是指由任何戰略性控制權變更 形成、產生或倖存下來的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該戰略性控制權變更的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Nn)          “交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面形式將該日指定為交易日，或(Y)對於除與普通股有關的價格確定以外的所有確定，指納斯達克證券市場(或其任何後繼市場)開放交易的任何日期。

(O)          “交易文件”指本票據、證券購買協議、登記權利協議，以及本公司或持有人就發行本票據而簽署的任何其他文件、證書或通知。

[簽名頁面如下。]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本票據。

[高級可轉換票據-簽名頁面]

附件1

普雷斯托自動化公司轉換通知

參考Presto Automation Inc.向以下籤署人發行的次級 可轉換票據（“票據”），一家特拉華州公司（“公司”）。 根據並根據該註釋，以下籤署人特此選擇將 下文所示註釋的兑換金額（定義見註釋）轉換為每股面值0.0001美元的公司普通股股份（“普通股”）， 截至以下指定日期。本文未定義的大寫術語應具有註釋中規定的含義。

請發行票據 轉換為持有人的普通股，或為其利益發行，如下所示：

附件2

確認

公司特此 （a）確認本轉換通知，（b）證明上述普通股股數 [是][ 不是]有資格由持有人轉售（i）根據第144條（須持有人