附件10.1

執行版本

證券購買協議

 本證券購買協議(“協議”)日期為2024年1月30日，由Presto Automation Inc.(以下簡稱“本公司”)和所附買方(單獨稱為“買方”，集體稱為“買方”)簽訂。Presto Automation Inc.是特拉華州的一家公司，其辦事處位於加利福尼亞州聖卡洛斯94070號工業路985號。

獨奏會

協議書

因此， 現在，本公司和每一位買家在此確認，對房屋和本合同所載相互契約的對價，以及對已收到和足夠的其他善意和有價值的對價，公司和每一位買主同意如下：

1.             購買和出售票據。

(A)             購買債券 。在滿足(或豁免)下文第6節和第7(A)節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家發行並出售一張票據，每一位買家分別但不是共同同意在成交日期向本公司購買一張原始本金金額的票據，該票據在欄中與該買家姓名相對之處列出[(3)]在買家的日程表上。

(B)             成交。 買方購買票據的成交(“成交”)實際上應發生在紐約時間 上午10：00(“成交日期”)、滿足或放棄下文第6和7(A)節所述成交條件的第一個營業日(或本公司與各買方共同商定的其他日期)，或本合同各方商定的其他 時間。本文使用的“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(C)             購買 價格。買方在成交時購買的債券的總價為$[] (採購價)。

2.             買方的陳述和保修。

每名買方各自及非共同向本公司及Chardan Capital Markets，LLC(“配售代理”)表示並保證 在本協議日期及截止日期：

(A)             組織；權力機構。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。“交易文件” 統稱為本協議、《註釋》和《註冊權協議》，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的每一份其他協議和文書 ，並可能不時修訂。

(B)             編號 公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其債券，以及(Ii)在轉換其債券時，將獲得在轉換後可發行的轉換股票，在每種情況下，都將為其自己的賬户，而不是為了在違反適用的證券法的情況下公開出售或分銷其，除非是根據根據1933年法案登記的或豁免的銷售，而不是為了公開出售或轉售；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或保證，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案的豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方 目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，在 違反適用的證券法的情況下分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(C)             認可的投資者身份。這類買方是條例第501(A)條第(Br)D條所界定的“認可投資者”。

(D)關於豁免的             依賴 。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司和配售代理 在一定程度上依賴於買方遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

(E)             信息。 買方及其顧問(如果有)已收到與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方所要求的與證券要約和出售有關的材料。該買方及其顧問(如果有)已審閲交易文件和公司的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的備案文件，並有機會向公司提出問題，並已收到公司關於發售證券的條款和條件、投資於證券和業務的優點和風險、財務和公司運營的答覆。該等調查或該買方或其顧問(如有)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴本公司所載陳述及保證的權利，而該買方僅依賴該陳述及保證。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。買方承認，在就其收購證券作出投資決定時，並未依賴配售代理或其任何控制人員、高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理或員工提供的任何陳述或信息。

(F)              No 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)             轉讓 或轉售。買方明白，除《註冊權協議》中規定的情況外：(I)該證券尚未 且未根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 ，除非(A)該證券隨後根據該等法律登記，(B)該買方應已(如本公司要求)向該買方提交一份本公司合理接受的律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可予出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券，或(C)買方向公司提供合理保證，保證可根據1933年法令(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的第144條規則 出售、轉讓或轉讓此類證券；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售 只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則證券的任何轉售，除非根據1933年法案和適用的州證券法(如有)登記，要求 遵守1933年法案或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法或 遵守任何豁免的條款和條件註冊證券。儘管如上所述，證券可與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，此類證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要 根據本協議或任何其他交易 文件(定義如下)向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。

(H)             有效性； 強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用的債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)             無 個衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易不會：(I)違反買方的組織文件；(Ii)與買方作為當事一方的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於此類衝突， 違約、權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

(J)              編號 組。除此類買方的關聯公司也是本協議項下的買方且在買方的時間表上被確定為此類買方外，此類買方不受任何其他買方的共同控制或協同行動，也不是1934年修訂的《證券交易法》 所指“集團”的一部分。

(K)             居住權。 此類買方是在買方明細表上其地址下面指定的司法管轄區的居民。

3.公司的             陳述 和擔保。

除美國證券交易委員會報告(定義如下)中所述的 外，自本協議之日起至截止日期，公司向每位買家和配售代理作出以下陳述和保證：

(A)             組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營結果、資產、公司及其子公司的業務或狀況(財務或其他方面)， 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”；然而，如果普通股的市場價格或交易量的變化本身並不構成重大不利影響(br})。在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有至少大部分已發行股本或持有該人士至少大部分已發行股本或類似權益的任何人士，或(Ii)控制該人士的業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)             子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交併於2023年10月12日修訂的年度報告《Form 10-K》(以下簡稱《2023年Form 10-K》)的附件21.1中。 公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，不受任何抵押、缺陷、債權、留置權、質押、押記、税收、優先購買權的影響。產權負擔、擔保權益及其他產權負擔 (統稱“留置權”)，但美國證券交易委員會報告及根據日期為2022年9月21日的信貸協議(日期為 )施加的留置權除外，該協議由Metropolitan Partners Group Administration，LLC作為貸款人的行政、付款及抵押品代理(經修訂至今)，各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行，且 已足額支付、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(c)             Authorization； Enforcement.本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)             無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何實質性留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(通知或不通知)任何協議、信貸安排或兩者兼而有之。本公司或任何子公司的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的其他諒解(已被放棄或在截止日期前獲得同意的衝突或違約除外)，或(Iii)在收到所需批准後， 與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、公司或子公司受其約束的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)             備案、 同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件而徵得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士的同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議要求的備案；(Ii)根據登記權協議向美國證券交易委員會備案；(Iii)(S)向 納斯達克資本市場(“主要市場”)發出有關發行及出售證券以及將轉換股份掛牌上市的通知及/或申請(“主要市場”)，以按規定的時間及方式在證券交易所買賣；(Iv)根據適用的國家證券法規定須提交的文件；及(V)須於截止日期前取得的同意或豁免(統稱為 “所需批准”)。

(F)證券的              發行 。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高股數。

(G)             資本化。 公司截至本文日期的資本化如美國證券交易委員會備案文件中所述。除美國證券交易委員會提交的文件中所述外， 公司自其最近一次根據證券交易法提交定期報告以來，除根據 根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司員工購股計劃向員工發行普通股 以及根據轉換和/或行使截至根據證券交易法最近一次提交定期報告之日已發行的普通股等價物 以外，未發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件所設想的交易。 沒有任何未償還的期權、認股權證、認股權證、認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排 。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，證券的發行和銷售不承擔公司或任何子公司向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券的義務。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估， 已根據所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所需的批准外，證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 本公司是股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間沒有關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(H)             美國證券交易委員會報告；2023年Form 10-K；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，已及時或已收到此類備案時間的有效延期，且 已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至其日期，2023 Form 10-K在所有實質性方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，並且2023 Form 10-K在提交時不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或根據陳述的情況作出陳述所必需的陳述， 不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表在所有重要方面都是按照所涉及的 期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定的情況除外， 但未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況和經營結果以及當時結束的期間的現金流量，但如屬未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(I)              材料更改；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中披露的外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去的慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或進行任何股息或現金或其他財產分配或購買，贖回或訂立任何協議以購買其股本 或贖回任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 除非根據現有的本公司購股權計劃或其他股本計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理要求的待決請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法，本公司須在作出該陳述或被視為作出該陳述時，至少有一個交易日未予公開披露。“交易日” 指主板市場開放交易的日子。

(J)              訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)，沒有任何重大行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查待決，或據本公司所知， 威脅或影響本公司、任何子公司或其任何財產，或(Ii)可能：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響；如果有 不利的決定，已經或有理由預計會造成實質性的不利影響。本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦證券法或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無 正在進行或打算進行的任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)             合規性。 除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致本公司或其下任何 子公司違約)，公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府機關的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於與税務有關的所有外國、聯邦、州及地方法律；環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務，但在每一種情況下不能或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。

(L)              某些 費用。除本公司向Chardan Capital Markets LLC支付的費用外，本公司或任何附屬公司不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的經紀或找尋人費用或佣金。買方不應就任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，即由於公司作出的安排或協議，交易文件中預期的交易可能需要支付 。

(M)             私人配售。假設本協議規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方提供和銷售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和銷售不違反主板市場的規章制度。

(N)             投資公司。本公司不會也不會在收到證券付款後立即成為根據1940年《投資公司法》(修訂本)註冊的“投資公司”。本公司的經營方式應為： 本公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行登記。

(O)             外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士(I)直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(P)             外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、代理人、員工或附屬公司或任何子公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(Q)             註冊 權利。除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記 。

(R)             列表 和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股已上市或已上市交易市場的通知 ，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。本公司正、亦無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用 。

(S)             披露。 本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實和正確，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據其中所作陳述的情況 ，不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第2節明確規定的交易外，買方沒有、也沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。

(T)              無 集成產品。假設第2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在以下情況下會導致 本次證券要約與公司先前的要約整合：(I)證券法，其中 將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(U)             No 一般徵集。本公司或據本公司所知，任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何證券。本公司僅將證券出售給買方，即證券法規則501所指的“認可投資者”。

4.             公約。

(A)             藍 天空。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，根據本協議在交易結束時獲得證券豁免或向買方出售證券的資格(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等。

(B)             上市。 公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)。然後普通股上市或指定報價(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應維持根據交易文件條款不時在該全國性證券交易所或自動報價系統發行的所有可註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。

(C)             交易和其他重要信息的披露。

  (I)交易的             披露 。公司應在紐約時間上午8：30或之前，不遲於本協議日期後的第一個工作日，發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款。在紐約時間上午8：30或之前，在本協議日期後的第四個工作日 ，公司應以1934年法案要求的形式提交一份8-K表格的當前報告，描述交易文件所設想的所有交易的重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(不包括本協議的附表，除非該時間表包括任何重大的、非公開的信息，在這種情況下，它們應予以披露)。備註和註冊權協議格式)(包括所有附件， “8-K備案”)。不遲於公司提交下一份10-Q表格季度報告時，公司 應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。

  (Ii)            對披露的限制 。除交易文件規定本公司須向買方交付的披露外，本公司 不得、且本公司不得安排其每一附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員及 代理人自 本協議日期起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重要、非公開資料(可由買方事先書面明示同意或拒絕提供)。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何前述契諾，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權促使本公司以新聞稿、公開廣告或其他形式對該違反行為或適用的重大、非公開信息進行公開 披露。買方可以不時通知公司，它不希望收到任何材料、非公開信息， 在這種情況下，公司不應向該買方交付任何材料、非公開信息，即使本協議或其他交易文件的任何條款或約定 將要求向該買方交付此類材料、非公開信息。 為了更好地確定，買方選擇不接收材料、非公開信息，可由該買方通過向公司提交隨後的書面通知來撤銷，然後，買方有權收到根據本協議和其他交易文件要求公司交付的所有信息和報告。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，但交易文件明確要求披露的除外，在買方未按照前述規定放棄收到此類披露的情況下，公司特此立約 並同意，該買方不對該等材料、非公開信息負有任何保密義務，也沒有義務不根據該等材料進行交易。

(D)             使用 的收益。除附表4(D)所載者外，本公司將把出售證券所得款項淨額(減去合理律師費、會計費及開支)作一般公司用途。

(E)股份的             保留 。本公司須採取一切必要行動，以在任何時間批准及預留不少於當時所有已發行票據轉換後最高可發行普通股股數的100%(統稱為“規定儲備額”)；但任何時候，除與轉換或贖回適用的 票據有關外，不得按比例減少根據本第4(E)條預留的普通股股份數目。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足所需的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份， 包括但不限於，根據交易文件召開股東特別會議授權增發股份以履行公司的義務 在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份。並投票贊成增加本公司的管理股份 ，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(F)              法規(br}M)本公司不會根據1934年法案採取法規M所禁止的任何與本協議擬發行的證券相關的行動。

(G)             通則 徵集。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士將不會以任何形式的一般招攬或D規則所指的一般廣告 招攬任何買賣證券的要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體刊登或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他 通訊；及(Ii)與會者已獲任何一般招攬或一般廣告邀請的任何研討會 或會議。

(H)             整合。 公司、其任何關聯公司(定義見1933年法案第501(B)條)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(如1933年法案所定義)徵求購買或以其他方式談判的要約，而該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案對證券進行登記，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，且公司將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和規則而被整合 。於此擬發行證券 此等整合是否會對遵守主要市場的規則及規例造成不利影響。

(i)              Conversion/Exercise Procedures.債券中包含的轉換通知格式(定義見《註釋》)闡明瞭買方轉換債券所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其備註或。本公司將履行票據的兑換，並將根據票據所載的條款、條件及時間段交付兑換股份。

(J)              費用。 本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、銀行費、轉讓代理費和存託代理費(定義見下文)。公司應向每位買方支付與任何此類付款有關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

5.             寄存器； 傳輸代理指令；圖例。

(A)             登記冊。 本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出的通告所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份票據登記冊，記錄發行該等票據的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人士持有的票據本金金額及根據該等票據條款可發行的兑換股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)             轉賬 代理説明。如買方提出要求，本公司應以各買方均可接受的形式向其轉讓代理及任何其後的 轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示(“不可撤回的轉讓代理指示”)，以向存託信託 公司(“存託信託”)的適用餘額賬户(以每名買方或其各自代名人(S)的名義登記)發行證書或貸方股份，以換股股份，金額由各買方於轉換票據時不時向本公司指明。本公司聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令 以外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條，並且 在本協議和其他交易文件中規定的範圍內，以及在遵守適用法律的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定完成證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及轉換 根據有效登記聲明或符合第144條的規定出售、轉讓或轉讓的股份，轉讓代理人應根據下文第(5)(D)節的 向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，並無任何限制性圖例。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)             傳奇。 每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(或在轉換股票的情況下將發行)，並且除下文所述外，證券 應具有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例和基本上如下 形式的限制性圖例(並且可以針對此類股票的轉讓下達停止轉讓指令)：

[在此代表的證券的發行和銷售以及該等證券可轉換為的證券均未被][此處代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)，採用公司合理接受的 形式，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非已出售或符合根據上述法案下的第144條規則出售的 。儘管有上述規定，該等證券仍可與A(Br)Bona FIDE保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除圖例的              。對於買方依據證券法頒佈的第144條規則進行的證券銷售， 買方應向本公司提交一份申報函，向本公司提供公司認為合理必要的任何信息，以確定該等證券的出售符合根據證券法頒佈的第144條的規定，包括(視情況而定)買方不是本公司的關聯方的證明(定義見根據證券法頒佈的第144條)以及持有該等證券的時間長度的證明。收到申報函後，公司應立即指示其轉讓代理刪除由公司轉讓代理維護的買方記賬賬户中限制性圖例的符號，包括第5(C)節所指的圖例，公司應承擔與刪除公司賬簿中的限制性圖例相關的所有費用。當證券已根據證券法規定的有效登記聲明售出，或買方持有證券超過一年，而買方 不是公司的關聯公司(定義見證券法頒佈的第144條規定) 之前三個月，如果買方的賬簿記賬賬户仍帶有第5(C)節所指限制性圖例的註釋，則公司同意，應買方或其許可受讓人的請求，採取所有必要步驟，迅速刪除第5(C)節中所述的圖例，公司應承擔與刪除圖例相關的所有費用，無論請求是否與出售有關，只要買方或其許可受讓人向公司提供公司認為合理必要的任何信息，以確定根據證券法或適用的州法律不再需要圖例。包括(如無該等登記聲明)證明持有人並非本公司的聯營公司 (定義見證券法第144條)及告知本公司其後是否應成為聯營公司(定義見證券法第144條)及同意表示適當的 限制，以及有關持有該等股份的時間長度的證明。本公司應與買方合作，在本公司唯一判斷為不再適合的任何時間刪除第5(C)節所指的圖例。買方同意本公司的意見，即買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果證券是根據登記聲明出售的，則將按照其中規定的分銷計劃出售，並確認 本第5(D)條所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於公司對該理解的依賴。

(E)符合             FAST 。在任何票據仍未結清的情況下，公司應保留一個參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)的轉讓代理。

6.             將 作為公司出售義務的條件。

(A)             本公司在成交時向每位買家發行和出售票據的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對本公司有利，公司可在任何時候通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而免除該等條件：

  (I)             此類 買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將其交付給公司。

  (Ii)            該等 買方及其他買方應已按公司、託管代理和買方之間的《託管協議》(日期為2024年1月26日)中的規定，通過電匯方式將即時可用資金電匯至大陸股票轉讓信託公司(“託管代理”)的賬户，並已交付票據的收購價，根據該協議，買方應將票據的收購價存入托管代理，以應用於本合同項下擬進行的交易。除非與本公司作出其他安排，以便在本協議日期前交付債券的買入價。

  (Iii)           該買方的陳述和保證應在作出之日和截止日期時在所有重要方面真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)，並且該買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件。買方在截止日期前或在 滿足或遵守。

7.             對每個買方的購買義務附加條件。

(A)             本協議項下每個買方在成交時購買其票據的義務 取決於在成交日期或之前滿足以下每個條件，但這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由該 買方通過事先書面通知公司在任何時候完全酌情免除：

  (I)              公司應已正式簽署並向買方交付其所屬的每一份交易文件，公司應已正式簽署並向買方交付一張本金金額為正本的票據，其原始本金金額應列在買方名稱的橫欄中[(3)]買家的日程安排。

  (Ii)            公司的每一項陳述和保證 和公司的每一項陳述和保證應在作出之日和截止日期時在所有重要方面真實和正確(但因材料或重大不利影響而限定的陳述和保證除外，這些保證在所有方面都應真實和正確)(但截至特定 日期的陳述和保證除外)，這些陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確(因材料或材料不利影響而限定的陳述和保證除外)。於該特定日期)，且本公司應已履行、滿足 公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的各項契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明上述情況。

  (Iii)            普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)截至收盤日，美國證券交易委員會或主板市場尚未 暫停其在主板市場的交易。

  (Iv)           公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如果有)。

  (V)            第 條法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令應由 任何有管轄權的法院或政府實體頒佈、登錄、公佈或認可，禁止完成交易文件中所述的任何交易。

  (Vi)           自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響 。

  (Vii)          自 本協議之日起至截止日期止，(I)普通股的交易不應被美國證券交易委員會或主要市場暫停，並且，(Ii)在截止日期之前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應 已被暫停或限制，或未對通過此類服務或主要市場報告的交易的證券設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或發生對任何金融市場產生影響的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據每個買方的合理判斷， 在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

8.             終止。

如果買方未在本協議簽訂之日起10個工作日內完成交易，則該買方有權在該日期交易結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不具備根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據 僅適用於提供該書面通知的買方。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方因其違反本協議或其他交易文件的條款和條款而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.             [沒收某些股份 。

於2023年11月17日， 買方與本公司訂立該若干普通股購買協議(“RDO購買協議”) 據此買方購買3,000,000股普通股(“買方RDO股份”)。根據本協議的條款，買方特此放棄買方所有RDO股份，包括根據 買方根據RDO購買協議有權獲得的任何反稀釋保護而發行或可發行的任何普通股，而無需本公司或買方採取任何進一步行動。買方特此同意採取一切必要步驟，使沒收生效。買方特此授權公司採取一切必要的行動，包括向公司的轉讓代理提交文件，以完成買方沒收買方RDO股份的工作。]¹

10.             雜項。

(A)             管轄 法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，訴訟或訴訟程序是不適當的。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序程序中送達程序文件。 將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應 構成充分有效的程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務 或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能必須且同意不請求陪審團審判的任何權利，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

¹ 本第9節僅包括在由牽頭投資者簽署的版本中。

(B)             副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應視為一份相同的協議， 應在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C)             標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)             可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，但雙方的 意向是，在任何情況下，本公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律將被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額，均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而產生，且該金額應被視為已被調整至適用法律不禁止的最高 金額或利率(視情況而定)的追溯效力。這種調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或任何其他金額來實現，這些利息或任何其他金額將構成根據交易單據要求支付或實際支付給買方的非法金額。為獲得更大的確定性， 根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件，要求支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”的含義或 的另一個適用術語，否則違反適用法律，則這些金額應在其相關的時間段內按比例分攤。

(E)             整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與 就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的任何文書 的任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益。在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議中，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書 將繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何 陳述、保證、契諾或承諾。為了澄清起見，獨奏會是本協議的一部分。除本公司與所需的持有人(定義見下文)簽署書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據本第10(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂應 對所有適用的證券買家和持有人具有約束力；但在以下情況下，該等修訂將不會有效：(A)適用於當時未償還或不成比例的所有證券持有人，並對票據的任何條款或條件作出不利修訂或修改(有一項理解，本公司任何其他證券持有人可以該等其他證券持有人的身份或與其後的配售有關而收取代價或 利益，而不影響該相稱性 以下的釐定)或(B)對任何買方施加任何財務義務或責任，而該買方並無事先書面 同意(可由買方自行決定是否同意)。除非以書面形式 並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效，但所需持有人可以放棄本協議的任何條款， 並且根據本第10(E)條的規定對本協議的任何條款作出的任何棄權應對證券的所有買家和持有人具有約束力 。但在下列情況下，該豁免不得生效：(1)將 適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)，或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何財務義務或責任強加給該買方(可由買方全權酌情決定授予或不給予)。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有買方作出任何承諾或承諾 或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。“所需持有人”是指 (I)在截止日期之前，每位有權在截止日期購買票據的買方，以及(Ii)在截止日期之後，根據本協議或根據票據發行或可發行的大多數應登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何應登記證券)的持有人 ，但所需持有人應包括(X)Hunter Ventures Limited和(Y)Remus Capital B系列B II，L.P.只要每個該等人士繼續持有至少相等於該等人士最初購買的票據的50%或以上的應登記證券數目 。

(F)              通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以 書面形式發出，如果通過傳真送達，將不被視為已送達，但將被視為已送達：(I)收到後，當面送達；(Ii)對於通過電子郵件發送的通知(只要發送方將發送的電子郵件保存在 文件中(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給收件人的自動生成的消息)(A)如果在任何營業日紐約時間下午6：00之前發送，則在發送時；或(B)如果在任何交易日紐約時間下午6：00或之後發送，則在下一個交易日 日發送；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個 案例中，指定次日遞送，並以收件人為適當收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Presto Automation Inc.

工業路985號

加州聖卡洛斯，郵編：94070

收信人：蘇珊·希諾夫，總法律顧問

電子郵件：sshinoff@presto.com

將副本(僅供參考 )發送至：

White& Case LLP 609 Main Street
德克薩斯州休斯頓77002
收件人：科林·戴蒙德和勞拉·凱瑟琳·曼
電子郵件：cDiamond@whitecase.com和laurakatherine.mann@White itecase.com

如果發送給買方，則發送至買方時間表上規定的其地址和電子郵件地址，並將副本送交買方時間表上規定的買方代表；

或其他地址和/或電子郵件地址 和/或接收方在變更生效前5天向對方發出的書面通知所指定的其他人的注意。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含該等電子郵件的時間、日期、發件人和收件人，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人送達或 從夜間快遞服務收到的可推翻證據。

(G)             繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何票據的任何購買者(但不包括任何可登記證券的購買者，除非根據該買方的書面轉讓 )具有約束力並符合其利益。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基礎交易(定義見附註)(除非公司 遵守附註中規定的適用於基礎交易的規定)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H)             無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但安置代理以外的任何其他人有權依賴本公司和本協議項下每位買家的陳述和擔保，就像本協議的安排代理 是本協議的一方一樣。

(I)              存續。 陳述、保證、協議和契諾在關閉後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)              進一步 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)             構建。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，並且不會對任何一方適用 嚴格構建的規則。每一方確認其已諮詢律師或已肯定地確定其不需要律師的諮詢。任何特定的陳述或保證都不應限制 更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的所有股票價格、普通股股份和任何其他數字。儘管 本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對或禁止任何與借入本公司證券、借款安排、識別可用本公司證券和/或擔保本公司證券有關的行為，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(L)              補救。 每個買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每個證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同已被授予的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權具體執行該權利(無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，公司 同意買方有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟。本協議和其他交易文件 中提供的補救措施應是累積性的，並且除了本協議和其他交易文件規定的所有其他法律補救措施或衡平法補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外。

(M)             提款 對。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但當任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內 及時履行其相關義務時，該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，而不影響其未來的行動及權利。

(N)             付款 擱置。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易向任何買方支付一筆或多筆款項 文件或任何買方在本協議或本協議下執行或行使其權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司追回、被公司交出或被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他 個人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 並繼續完全有效和有效，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元 (“美元“)，本協議和所有其他交易單據項下的所有欠款應以美元 美元支付。

(O)             獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方 以任何方式一致或作為集團或實體行事，公司不應就此類義務、交易文件或任何事項提出任何此類索賠。本公司承認，買方並非協同行動或集體行動，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該等買方獨立於任何其他買方作出的。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方在監督該買方在證券方面的投資或執行其在交易文件下的權利方面擔任該買方的代理。本公司及每名買方確認 每名買方已獨立參與本公司及其附屬公司在徵詢本公司本身的法律顧問及顧問的意見下就擬進行的交易進行的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議完成本協議擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定 ，這完全是為了方便本公司及其附屬公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在公司、各子公司和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間和買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述首次簽署之日起，各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

[簽名 證券購買協議頁面]

茲證明，自上述首次簽署之日起，各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

[簽名 證券購買協議頁面]