美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月30日

Presto Automation Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

工業路985號

聖卡洛斯， 鈣 94070

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(650)817-9012

不適用。

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選以下相應的方框 ：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

第1.01項進入材料最終協議

採購協議

2024年1月29日，Presto Automation Inc.(“Presto”或“公司”)與多家投資者(“買方”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)，涉及發行和出售(“發售”)合計：

PIK 興趣。債券的利息按月計算，本金以年息7.5%的利率增加。如果發生違約事件(“違約事件”)，利率將提高到12%。

轉換。 票據可根據各持有人的選擇權轉換為36,000,000股普通股，初始轉換價格為每股0.25美元。

在緊接(A)重組 交易及(B)與財務投資者進行控制權變更交易之前，票據應按當時當時的轉換價格強制轉換為普通股。就這些目的而言：

全面的棘輪式防稀釋保護。債券受益於2024年9月30日之前的“全棘輪”反稀釋保護 。因此，如果發行任何普通股或可轉換為 或可交換為普通股的證券的價格低於初始轉換價格，轉換價格應降至 較低的價格。

轉換 上限。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，於轉換票據及行使第五修正案認股權證(定義見下文)時，可發行的普通股股份總數 不得超過未經股東批准的發售截止 時本公司已發行股份(“一月發售股份上限”)的19.99%。不包括1月的發售股份上限，根據票據可發行的股份總數為36,000,000股，根據第五修正案認股權證為5323298股。 1月份招股上限為14190,042股.

債券須受債券所載高級債務及附加條款的條款及條件所規限，包括但不限於：(I)債券從屬於優先償還優先債務的全額現金付款；(Ii)在以現金全額償還優先債務前，債券的本金或利息不得以現金支付；(Iii)每名票據持有人授權代理人代其提出任何申索，並就其利息投票，不支持也不妨礙代理人提出的與任何破產程序有關的任何計劃或其他步驟。

觸發 並部分放棄與之前發行的證券相關的反稀釋保護。

此次發行觸發了CA購買協議、第三修正案轉換認股權證和2023年11月1日購買協議(定義如下)中的反稀釋調整條款.

於2023年10月10日，本公司與Presto CA LLC(“CA”)訂立證券購買協議(“CA購買協議”)，根據該協議，本公司按每股2.00美元的買入價出售1,500,000股普通股，總買入價為300萬美元(“私募配售”)。CA隸屬於克利夫蘭大道有限責任公司，普雷斯托的董事成員基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道各種投資基金的首席投資官，包括投資於CA的基金。私募於2023年10月16日結束。CA購買協議包括反稀釋條款，涉及2023年10月16日至2024年4月1日期間公司普通股的未來發行或被視為發行，每股價格低於2.00美元，這將要求本公司根據條款和 受CA購買協議所載條件的限制，向CA增發普通股。

也是在2023年10月10日。本公司：訂立信貸協議第三修正案 (“第三修正案”)。根據第三修正案，貸款人同意，除其他事項外，用總計6,000,000美元的應計和先前資本化的利息換取認股權證， 以每股0.01美元的收購價購買3,000,000股普通股(“第三修正案轉換權證”)。 第三修正案轉換權證受反稀釋條款的約束，該條款涉及公司普通股在2023年10月16日至2024年4月1日期間的未來發行或被視為發行，最初每股價格低於2.00美元。根據條款 並受第三修正案轉換認股權證中所包含的條件的約束。

此外，本公司於2023年11月17日與若干投資者(“買方”)訂立普通股購買協議(“2023年11月至2023年11月購買協議”)，內容涉及發行及出售合共7,750,000股本公司普通股(“2023年11月發售”)。2023年11月的發行於2023年11月21日結束。在該等股份中，3,000,000股以每股1.00美元的價格向牽頭投資者發行 ，連同另外750,000股以零代價向牽頭投資者的關聯實體發行(導致平均收購價為每股0.80美元)，而4,000,000股則向其他投資者發行。

關於債券發行，出借人、CA和在2023年11月發行的4,000,000股股票中的3,000,000股的持有人( 不會被沒收)同意，就債券發行的反稀釋保護而言，“新發行價”將為0.40美元，而不是0.25美元。反稀釋保護的影響摘要如下：

由於上述發行、主投資者為3,000,000美元的附屬票據本金而沒收3,000,000股股份、 以及於轉換票據時增加36,000,000股可發行股份，本公司的已發行股份將由 7,000,000股增加至8,000,000股，並將有額外1,430,000股認股權證以每股0.01美元的價格購買普通股。在公司1.8億股法定普通股中，已發行或預留髮行的股份總數將約為1.708億股。

註冊權 協議

本公司與每位票據持有人訂立 登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議 ，本公司將於註冊權協議日期後30天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以登記於私人配售中轉換票據後可發行普通股股份的轉售 。本公司亦將採取商業上合理的 努力，促使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效 ，但不遲於(I)根據登記權協議須提交額外註冊聲明之日後第90個歷日及(Ii)美國證券交易委員會通知本公司將不會“審核”或將不再接受進一步審核之日起計的第五個交易日內(以較早者為準)。本公司亦將盡其商業上合理的努力，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，使每份註冊聲明持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由持有人公開出售或已根據規則144出售，或(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券可由本公司的非關聯公司出售，而沒有數量或規則144項下的銷售方式限制，兩者以較早者為準。且不要求本公司遵守規則第144條規定的現行公開信息要求 本公司的法律顧問根據書面意見書確定的， 收件人為本公司的轉讓代理和受影響的持有人，並可接受。

購買普通股的認股權證

關於第五修正案的效力，本公司向代理人發出認股權證，以購買5,323,298股普通股(“第五修訂權證”)，其價值相等於信貸協議項下截至2024年12月31日的未償還貸款應計利息，年利率為4%。第五修訂權證 須根據忍讓協議發行，以解釋信貸協議項下於發售結束時利率由12%降至8%的因素。該等認股權證可於認股權證發行日期五週年當日或之前的任何時間以現金或按淨額行使；條件是本公司不得 行使認股權證的任何部分，條件是為行使該等權力，權證持有人連同其聯屬公司在緊接行使該等權力後，將合共實益擁有超過4.99%的已發行普通股。此外，根據第五修訂轉換認股權證的條款及條件，第五修訂認股權證須受有關未來發行或被視為從第五修訂轉換認股權證發行日期起至2024年4月1日，每股價格低於0.40美元的普通股發行的反攤薄條款的約束。

此外，訂約方 同意認股權證相關普通股股份構成本公司與貸款人之間於2023年3月31日訂立的首次登記 供股協議(“大都會登記權協議”)所界定的“可登記證券”。根據大都會登記權協議，本公司同意於認股權證發行日期後30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明 ，以登記認股權證相關普通股股份的轉售。本公司還同意盡其合理努力促使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快且不遲於(I)根據註冊權協議需要提交額外註冊聲明之日後的第60個日曆 之前(或在美國證券交易委員會(SEC)進行“全面審查”的情況下)，宣佈註冊聲明生效。根據註冊權協議須提交該等額外註冊聲明書之日後第90個日曆(br}日)及(Ii)美國證券交易委員會通知本公司將不會對該註冊聲明書進行“審核”或將不再接受進一步審核之日起 第三個營業日之後。

信貸協議第五修正案

於2024年1月30日，本公司及其全資附屬公司Presto Automation LLC與Metropolitan Partners Group Administration，LLC(“代理人”)訂立第五項信貸協議修訂 ，並確認(“第五修訂”)為代表貸款人(“貸款人”)一方於2022年9月21日(“信貸協議”)(其後於2024年1月30日之前修訂、重述、修訂或補充)及本公司訂約方的若干重要利益相關者的行政代理。在第五修正案之前，本公司、代理人、貸款人和本公司當事人的若干重要利益相關者於2024年1月22日簽署了《容忍和第四修正案》(“容忍協議”)。

《第五修正案》的實質性條款如下：

本公司連同其過去、現在及將來的繼承人、受讓人、經理、成員、高級職員、董事、代理人、僱員、專業人士及其他代表(以其 而非以任何其他身份)，以及與Remus Capital及Presto CA LLC(克利夫蘭大道的附屬公司)有關聯的實體，連同其各自的過去、現在及未來的繼承人，讓代理人、貸款人及與其有關聯或關連的若干其他人士免除與忍耐協議、信貸協議及任何貸款文件有關的任何索償。

前述摘要 並不聲稱是完整的，受作為本8-K表格當前報告的附件 提交的協議全文的約束和限定，並通過引用併入本文。

項目8.01其他活動

流動性更新

本公司預計，是次發行所得款項淨額，連同本公司的其他現金資源及預計收入，足以維持本公司的營運至 2月底。該公司目前正在探索替代方案，並正在與潛在投資者討論籌集資金。根據忍耐協議的條款，公司必須在2024年3月8日或之前籌集至少600萬美元，才能從貸款人那裏獲得額外的忍耐。

前瞻性陳述

本報告中的Form 8-K(“Form 8-K”) 包含符合1933年證券法(br}修訂版)第27A節和1934年證券交易法第21E節(修訂本)含義的“前瞻性陳述”。除本8-K表中包含的關於公司戰略、未來運營、前景、計劃和管理目標的現有或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。當以8-K的這種形式使用時，“可能”、“應該”、“ ”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“倡議”、“繼續”、此類術語的否定以及其他類似的 表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別 詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件的結果和時機的當前可用信息。前瞻性陳述僅表示截至本表格的8-K日期或截止日期。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。此外，公司提醒您，本8-K表格中包含的前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於公司獲得額外資本資源的能力，以及公司在2023年10月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中“風險因素”標題下討論的那些額外風險和不確定性，以及公司提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。有關可能影響本文討論的運營和預測的這些因素和其他因素的其他 信息，請參閲公司已提交併將不定期提交給美國證券交易委員會的報告 。這些美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。如果8-K表中描述的一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。除適用法律另有要求外，公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本8-K表日後發生的事件或情況。

第9.01項。財務報表 和圖表

作為本報告的一部分，我們提供了以下展品：

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年2月2日