6-K
假的無2022年3月31日0001769256無--09-30無0001769256美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001769256US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-03-310001769256US-GAAP：家長會員2021-09-300001769256US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-01-060001769256US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-03-010001769256US-GAAP：額外實收資本會員2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：國家税務總局中國成員2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-09-3000017692562020-09-300001769256問：質保到期日期十二月二千和二十六名會員2022-03-310001769256QK: SeriestwoNoteMember問：應付利息以現金支付年費會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-07-220001769256US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-05-180001769256US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-11-010001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2020-10-140001769256US-GAAP：普通階級成員qk: adsMember2022-03-070001769256US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-10-012021-03-310001769256US-GAAP：測量輸入行使價格會員2020-09-250001769256US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-09-080001769256SRT: 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會員2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-09-300001769256US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-09-300001769256US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-10-110001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-07-300001769256美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-07-222020-07-220001769256US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-10-110001769256US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-03-310001769256US-GAAP：普通階級成員2022-03-070001769256QK: notes PayableSeries4Member2022-03-310001769256US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-03-310001769256問：LeaseOne 成員提前終止運營應支付的賠償2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：留存收益會員2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-09-300001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2020-07-290001769256US-GAAP：留存收益會員2020-09-3000017692562020-07-222020-07-220001769256US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2020-10-2000017692562020-10-012021-03-310001769256US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001769256US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-07-300001769256qk: 3 月 convertibleNotes 會員QK: Series OneNote 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員問：fifteenpercent 會員的利息2022-03-310001769256問：Warranty 過期日期三月三十一千和二十七名會員2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-07-130001769256問：Warranty ExpirtyDate 十月二十九日兩千和二十五名會員2020-10-012021-03-310001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2020-10-200001769256US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2020-10-012021-03-310001769256問：Warranty 到期日期 11 月 oneTwandand TwentySix 會員2021-10-012022-03-3100017692562022-05-252022-05-250001769256SRT: 最大成員問：LeaseOne 成員提前終止運營應支付的賠償2022-03-310001769256問：租賃權改善和設備成員的安裝2022-03-310001769256US-GAAP：後續活動成員qk: adsMember2022-05-252022-05-250001769256US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001769256美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-07-220001769256US-GAAP：測量輸入預期期限成員2020-10-290001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-01-060001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-04-070001769256US-GAAP：測量輸入行使價格會員2020-07-290001769256US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-06-210001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-06-210001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-09-080001769256qk: 3 月 convertibleNotes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員問：fifteenpercent 會員的利息2022-03-310001769256美國通用會計準則：普通股成員2020-10-012021-03-310001769256US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-11-110001769256問：因過早終止經營租賃成員而應支付的賠償2022-03-310001769256問：Warranty ExpirtyDate twentyFifthoffefbruary 兩千和二十六名會員2021-03-310001769256QK: 軟件會員2022-03-310001769256US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001769256QK: Warth 到期日期 1 月二萬七千和二十七名會員2021-10-012022-03-310001769256問：Warranty 過期日期十月十四日兩千和二十五名會員2020-10-012021-03-3100017692562021-09-300001769256US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-05-180001769256問：附帶可轉換債券和認股權證的成員2020-10-012021-03-310001769256問：質保到期日期十二月二千和二十六名會員2021-10-012022-03-310001769256QK：因提前終止經營租賃成員而應支付的剩餘補償2022-03-310001769256US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-09-080001769256US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-05-180001769256US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001769256US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-11-110001769256US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-11-010001769256US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-02-250001769256QK：認購美國存託證券會員的認股權證2022-03-310001769256問：Warrant 到期日期 12 月 15 日兩千和二十五會員2020-10-012021-03-310001769256QK: Warth 到期日期 1 月 sixtword and TwentySeven 會員2021-10-012022-03-310001769256問：Warranty ExpirtyDate Twentyof OctobertyOctoberTwondand Twenty2020-10-012021-03-31UTRM:xbrli: pureiso421:CNYxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:CNYiso421:USDxbrli: 股票iso421:USDQK: 交易日

 

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 6-K

外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年的《證券交易法》

在這個月裏 2022年8月

委員會檔案編號： 001-39111

Q&K 國際集團有限公司

（註冊人姓名）

A座1607號套房
龍華中路596號
徐彙區, 上海, 200032
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 ☒

40-F 表格 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

 

 

目錄

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

2

截至2022年3月31日（未經審計）和2021年9月30日的簡明合併資產負債表

10 - 11

截至2021年3月31日和2022年3月31日止六個月未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損

12 - 13

截至2021年3月31日和2022年3月31日止六個月的未經審計的赤字變動簡明合併報表

14 -15

截至2021年3月31日和2022年3月31日止六個月未經審計的簡明合併現金流量表

16

未經審計的簡明合併財務報表附註

17 - 28

 

 

1

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

股權轉讓

2021年10月26日，我們將上海青科投資諮詢有限公司（簡稱 “外商獨資企業”）的所有股權轉讓給了旺先財有限公司，後者由我們一家子公司關聯方的法定代表人兼執行董事實益擁有（“股權轉讓”）。外商獨資企業與上海青客電子商務有限公司（VIE）有一系列合同安排。在股權轉讓之前，我們通過VIE及其子公司（“VIE實體”）開展了某些出租公寓運營業務。由於股權轉讓，我們不再通過可變權益實體開展任何業務。但是，我們沒有將股權轉讓列為已終止業務，外商獨資企業和VIE實體的財務狀況已合併到截至2022年3月31日的六個月的未經審計的簡明合併財務報表中，因為我們參與了外商獨資企業的負債清算，並且仍然可以控制VIE實體清算中剩餘資產的分配。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中，外商獨資企業和VIE實體分別貢獻了我們合併收入的30％和0.4％。截至本文發佈之日，我們已經啟動了針對主要VIE實體的破產程序。見此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1。

合併財務和運營數據摘要

截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月以及截至2022年3月31日的未經審計的簡明合併財務信息摘要來自本文中包含的截至2022年3月31日的六個月的未經審計的簡明合併財務報表。我們未經審計的簡明合併財務報表是在與我們經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的。截至2021年9月30日的合併資產負債表摘要數據來自我們於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日財年的20-F表年度報告（“2021財年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表。簡明的合併財務數據摘要應與這些財務報表和隨附的附註以及 “項目5” 一起閲讀。運營和財務回顧與展望” 包含在我們的2021財年年度報告中。

摘要未經審計的簡明合併綜合虧損表

 

截至3月31日的六個月

 

2021

2022

 

人民幣

人民幣

美元

 

（以千計）

 

 

(未經審計)

淨收入：

 

 

 

租賃服務

541,671

332,783

52,495

增值服務及其他

73,538

31,431

4,958

淨收入總額

615,209

364,214

57,453

運營成本和支出：

 

 

 

運營成本

(684,205)

(405,661)

(63,991)

銷售和營銷費用

(12,503)

(189)

(30)

一般和管理費用

(46,243)

(25,329)

(3,996)

研究和開發費用

(4,765)

(1,853)

(292)

長期資產的減值損失

(42,584)

(100,156)

(15,799)

其他費用，淨額

(26,426)

(20,074)

(3,167)

 

2

 

運營成本和支出總額

(816,726)

(553,262)

(87,275)

運營損失

(201,517)

(189,048)

(29,822)

利息支出，淨額

(64,287)

(54,174)

(8,546)

債務清償成本

(41,964)

—

—

外匯虧損，淨額

(192)

(5)

(1)

所得税前虧損

(307,960)

(243,227)

(38,369)

所得税（支出）福利

(25)

3

—

淨虧損

(307,985)

(243,224)

(38,369)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

(11)

—

—

歸屬於Q&K國際集團有限公司普通股股東的淨虧損

(307,974)

(243,224)

(38,369)

歸屬於Q&K International Group Limited普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄

(0.23)

(0.14)

(0.02)

用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數——基本和攤薄後

1,352,152,052

1,728,612,425

1,728,612,425

淨虧損

(307,985)

(243,224)

(38,369)

扣除零税款的其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

外幣折算調整

13,500

3,642

575

綜合損失

(294,485)

(239,582)

(37,794)

減去：歸屬於非控股權益的全面虧損

(11)

—

—

歸屬於Q&K國際集團有限公司普通股股東的綜合虧損

(294,474)

(239,582)

(37,794)

 

3

 

摘要簡明合併資產負債表數據

 

截至9月30日，

截至3月31日，

 

2021

2022

 

人民幣

人民幣

美元

 

（以千計）

 

 

(未經審計)

流動資產總額

176,670

74,365

11,731

非流動資產總額

200,960

70,829

11,173

總資產

377,630

145,194

22,904

流動負債總額

2,347,625

2,534,540

399,814

非流動負債總額

514,911

333,323

52,580

負債總額

2,862,536

2,867,863

452,394

流動資產總額減去流動負債

(2,170,955)

(2,460,175)

(388,083)

淨負債

(2,484,906)

(2,722,669)

(429,490)

Q&K 國際集團有限公司股東赤字總額

(2,494,506)

(2,732,269)

(431,004)

非控股權益

9,600

9,600

1,514

股東赤字總額

(2,484,906)

(2,722,669)

(429,490)

負債總額和股東赤字

377,630

145,194

 22,904

 

摘要未經審計的簡明現金流量表

 

截至3月31日的六個月

 

2021

2022

 

人民幣

人民幣

美元

 

（以千計）

 

 

(未經審計)

 

 

用於經營活動的淨現金

(77,566)

(27,545)

(4,297)

用於投資活動的淨現金

(3,879)

—

—

融資活動提供的淨現金

68,386

16,532

2,608

外匯匯率變動的影響

7,763

(142)

(22)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

(5,296)

(11,155)

(1,711)

期初的現金、現金等價物和限制性現金

31,766

19,252

2,988

期末現金、現金等價物和限制性現金

26,470

8,097

1,277

 

關鍵運營數據

下表列出了我們截至2021年3月31日和2022年3月31日的主要運營數據：

 

截至3月31日，

 

2021

2022

簽約的租賃單位數量

75,153

55,177

正在裝修的出租單元數量

-

-

可用租賃單位的數量

75,153

55,177

已佔用的租賃單位數量

66,015

49,891

空置的可用出租單位數量

9,138

5,286

我們管理但未簽訂合同的租賃單元數量(1)

25,375

-

____________

4

 

（1）是指我們與國有銀行旗下的租賃服務公司合作管理的租賃單元數量。在這種合作下，我們僅提供租賃管理服務，租賃單位由租賃服務公司與租户簽訂合同。截至2021年8月31日，我們已終止與租賃服務公司的此類合作，不再管理這些租賃單元。

 

下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的可用租賃單元數量：

 

截至3月31日，

 

2021

2022

華東地區(1)

21,359

13,989

華北(2)

24,835

20,974

中國西南地區(3)

20,562

17,361

其他(4)

8,397

2,853

____________

(1) 包括福州、杭州、合肥、南京、寧波、上海、蘇州、濟南和青島

(2) 包括北京、石家莊、天津和西安

(3) 包括成都、昆明和重慶

(4) 包括南昌、南寧、武漢和長沙

 

下表列出了我們截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月的主要運營數據：

 

截至3月31日的六個月

 

2021

2022

期內平均入住率 (%)

86.6%

91.6%

平均每月租金 (人民幣)

 

 

預付租金折扣前

1,031

1,060

租金預付款折扣後

1,024

1,060

租金點差利潤率 (%)

 

 

預付租金折扣前

13.0%

16.5%

租金預付款折扣後

12.3%

16.5%

 

COVID-19 對我們運營和財務業績的影響

我們的收入主要來自我們的租賃服務。COVID-19 疫情和相關政府機構實施的限制性措施，包括封鎖、旅行限制和停業，對長期租賃市場產生了不利影響。在截至2022年3月31日的六個月中，中國多個地區（包括我們擁有租賃公寓網絡的城市，例如北京和西安），COVID-19 病例捲土重來。鑑於這種情況，我們採取了更為保守的態度，在此期間積極減少了租賃單元，以將該時期的平均入住率和平均月租金保持在相對較高的水平。因此，我們佔用的租賃單元數量減少了，這對我們的經營業績和現金流產生了不利影響。

 

此外，COVID-19 疫情導致辦公室臨時關閉和輪換安排，導致工作效率和生產力降低。我們還承擔了應對COVID疫情的費用，包括購買個人防護設備、升級我們的技術系統以支持在線課程的增長、監控員工的健康狀況以及避免感染傳播的輪換安排。此外，在最近的上海封鎖期間，我們的一些員工和業務合作伙伴無法及時返回工作崗位，這也暫時中斷了我們的運營。

 

為了應對 COVID-19 疫情帶來的挑戰和不確定性及其對我們業務的影響，我們採取了防禦策略，整合內部資源，進一步提高運營效率，專注於資產質量的改善而不是積極的擴張。與截至2021年3月31日的六個月相比，我們的租金利差利潤率在截至2022年3月31日的六個月中有所改善。

 

5

 

COVID-19 在多大程度上影響我們未來的財務狀況、經營業績和現金流將取決於 COVID-19 疫情的未來發展，包括 COVID-19 的持續時間和嚴重程度、新一波疫情的範圍和嚴重程度、COVID-19 疫苗和其他藥物分發的發展和進展以及此類疫苗和其他藥物的有效性，以及政府當局為遏制疫情而採取的行動，所有這些都高度不確定、不可預測和超出了我們的控制範圍。

 

 

運營結果

淨收入

我們的總淨收入從截至2021年3月31日的六個月的人民幣6.152億元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣3.642億元（合5,750萬美元），下降了40.8％。

•
租賃服務。我們的租賃服務淨收入從截至2021年3月31日的六個月的人民幣5.417億元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣3.328億元（合5,250萬美元），下降了38.6％，這主要是因為（i）我們終止了與一家國有銀行旗下的租賃服務公司的合作，因此我們不再管理那些未簽訂合同的租賃單元；以及（ii）可用房屋數量減少租賃單元，因為我們採取了更為保守的態度，並在六個月內主動減少了租賃單元儘管受到COVID的影響，但截至2022年3月31日，該期間的平均入住率和平均月租金仍保持在相對較高的水平。
•
增值服務及其他。我們在增值服務和其他方面的淨收入從截至2021年3月31日的六個月的人民幣7,350萬元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣3,140萬元（合500萬美元），下降了57.3％，這主要是由於出租單元數量的減少。

 

運營成本和費用

我們的總運營成本和支出從截至2021年3月31日的六個月的人民幣8.167億元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣5.533億元（合8,730萬美元），下降了32.3％，這主要是由於我們的運營成本以及一般和管理費用的減少。

•
運營成本。我們的運營成本下降了40.7％，從截至2021年3月31日的六個月的人民幣6.842億元降至截至2022年3月31日的六個月中的人民幣4.057億元（合6,400萬美元）。減少的主要原因如下：
–
租金成本。我們的租金成本下降了40.6％，從截至2021年3月31日的六個月的人民幣5.062億元降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣3.007億元（合4,740萬美元），這主要是因為我們終止了與一家國有銀行旗下的租賃服務公司的合作，因此，我們不再管理那些未簽訂合同的租賃單元。
–
折舊費用。我們的折舊費用下降了58.1％，從截至2021年3月31日的六個月的人民幣5,230萬元降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣2190萬元（合350萬美元），這主要是因為我們停止確認租賃權改善的折舊費用以及我們與一家國有銀行旗下的租賃服務公司合作管理但未簽訂合同的租賃單元的其他資本支出。
–
人事費用。 在截至2022年3月31日的六個月中，我們的人事成本從截至2021年3月31日的六個月的人民幣1.205億元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣8,130萬元（合1,280萬美元），這主要歸因於我們在 COVID-19 疫情和

6

 

我們的戰略是積極減少租賃單元，以將期內平均入住率和平均月租金保持在相對較高的水平。
•
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2021年3月31日的六個月的人民幣1,250萬元大幅下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣20萬元（合3萬美元），這主要是由於我們終止了與一家國有銀行旗下的租賃服務公司的合作，因此我們不再為管理未簽訂合同的租賃單元而產生銷售和營銷費用。
•
一般和管理費用。我們的一般和管理費用從截至2021年3月31日的六個月的人民幣4,620萬元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣2,530萬元（合400萬美元），下降了45.2％，這主要是由於基於股份的支付費用和人員成本的減少。由於我們向供應商提供了620萬元人民幣的預付款準備金，壞賬支出的增加部分抵消了這一減少。
•
研究和開發費用。我們的研發費用從截至2021年3月31日的六個月的人民幣480萬元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣190萬元（合30萬美元），這主要是由於隨着系統的成熟，我們減少了對IT基礎設施的投資。
•
長期資產的減值損失。我們的長期資產減值損失從截至2021年3月31日的六個月的人民幣4,260萬元大幅增加至截至2022年3月31日的六個月的人民幣1.002億元（合1,580萬美元），這主要是因為我們註銷了全部商標餘額，因為該商標不會用於未來的業務發展。
•
其他費用，淨額。我們的其他支出淨額從截至2021年3月31日的六個月的人民幣2640萬元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣2,010萬元（合320萬美元），下降了24.0％，這主要是由於與房東簽訂的租賃合同的處置損失減少。

 

運營損失

綜上所述，我們的運營虧損從截至2021年3月31日的六個月的人民幣2.05億元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣1.890億元（合2980萬美元），下降了6.2％。

利息支出，淨額

我們的淨利息支出從截至2021年3月31日的六個月的人民幣6,430萬元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣5,420萬元（合850萬美元），下降了15.7％。減少的主要原因是分期貸款、債務和資本租賃的利息支出減少，但發行可轉換票據產生的利息支出的增加部分抵消了減少額。

 

所得税前虧損

綜上所述，我們的所得税前虧損從截至2021年3月31日的六個月的人民幣3.08億元下降至截至2022年3月31日的六個月的人民幣2.432億元（合3,840萬美元），下降了21.0％。

所得税（費用）) 好處

在截至2021年3月31日的六個月中，我們記錄的所得税支出為 RMB25 千，在截至2022年3月31日的六個月中，我們記錄的所得税優惠為人民幣3,000元（合0.4萬美元）。

淨虧損

綜上所述，截至2021年3月31日的六個月中，我們錄得淨虧損人民幣3.080億元，在截至2022年3月31日的六個月中錄得人民幣2.432億元（合3,840萬美元）的淨虧損。

7

 

 

流動性和資本資源

迄今為止，我們用來為公寓網絡的增長、運營和資本支出提供資金的主要流動性來源是租户的租金預付收入，包括由金融機構合作伙伴的租金分期貸款融資的租金預付款、銀行信貸下的可用性、資本租賃和其他融資、首次公開募股的收益、優先股發行收益以及發行可轉換票據的收益。截至2022年3月31日，我們有800萬元人民幣（合130萬美元）的現金及現金等價物以及 RMB107 千元（1.7萬美元）的限制性現金。截至2022年3月31日，我們沒有任何資本承諾。

繼續關注

 

截至2022年3月31日，我們的營運資金為負，流動負債超過流動資產24.602億元人民幣（3.881億美元）。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為人民幣46.219億元（7.291億美元），在截至2022年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為人民幣2750萬元（合430萬美元）。我們的業務在一定程度上受到 COVID-19 疫情的負面影響。在中國 COVID-19 疫情期間，我們在審慎評估了更廣泛的宏觀經濟衰退之後，採取了防禦策略，整合了內部資源，進一步提高了運營效率，並專注於資產質量的改善而不是積極的擴張。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業而可能需要的任何調整。我們打算通過銀行貸款和股東財務支持相結合，滿足自本報告發布之日起的未來12個月的現金需求。見此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。截至2022年3月31日，我們的短期借款（包括一年內到期的長期借款部分）為人民幣5.033億元（合7,940萬美元）。截至2022年3月31日，770萬元人民幣（合120萬美元）的長期貸款將在一年後到期，但將在五年內償還。截至2022年3月31日，我們有未償還的可轉換票據本金為5160萬美元。此外，2022年5月，截至本文發佈之日，所有可轉換票據和其他短期應付票據均已轉換為我們的權益，從而改善了流動性狀況和資本結構。詳情請參閲下面的 “最新動態”。

 

未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們公寓網絡擴張的規模和步伐、公寓運營的效率，包括公寓裝修和定價、銷售和營銷活動的擴大，以及對業務或技術的潛在投資或收購。無法及時或根本無法以優惠條件獲得融資，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

 

物質現金需求

截至2022年3月31日，我們的重大現金需求主要包括我們的經營租賃債務。

下表列出了截至2022年3月31日我們的經營租賃義務：

 

（人民幣'000）

在截至2022年9月30日的六個月中

 

 

273,526

 

截至2023年9月30日的財年

 

 

424,577

 

截至2024年9月30日的財年

 

 

239,039

 

截至2025年9月30日的財年

 

 

92,271

 

截至2026年9月30日的財年

 

 

41,352

 

此後

 

 

57,125

 

總計

 

 

1,127,890

 

 

8

 

 

現金流

截至2022年3月31日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為人民幣2750萬元（合430萬美元），這主要歸因於淨虧損人民幣2.432億元（合3,840萬美元），經非現金項目調整後的淨虧損為人民幣1.319億元（合2,080萬美元），淨營運資金流入為人民幣8,380萬元（合1,330萬美元）。人民幣1.319億元（合2,080萬美元）的非現金項目主要歸因於長期資產的減值虧損人民幣1.001億元（合1,580萬美元），以及人民幣2,240萬元（合350萬美元）的折舊和攤銷費用。淨營運資金流入為人民幣8,380萬元（合1,330萬美元），主要歸因於其他流動資產減少8,340萬元人民幣（合1,320萬美元），應付賬款增加4,600萬元人民幣（合730萬美元），被遞延收入減少1,390萬元（合220萬美元）、租户存款減少960萬元人民幣（合150萬美元）和2370萬元人民幣（美元）所抵消百萬）應計費用和其他流動負債減少。

在截至2022年3月31日的六個月中，我們沒有記錄任何用於投資活動的淨現金。

在截至2022年3月31日的六個月中，我們通過融資活動提供的淨現金為人民幣1,650萬元（合260萬美元）。這主要歸因於我們發行可轉換票據的收益為1,780萬元人民幣（合280萬美元），部分被償還的130萬元人民幣（合20萬美元）的租金分期貸款所抵消。

截至2022年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

最近的事態發展

2022年5月，我們與2020年7月29日可轉換票據（“2020年CB”）的持有人（“CB持有人”）對2020年CB和相關交易文件進行了某些修訂（“修正案”）。根據修正案，2020年CB的轉換價格調整為截至2022年5月13日的美國存托股票（“ADS”）15個交易日平均收盤價的75％75％（“轉換價格”），每股代表我們的150股A類普通股（“轉換價格”）的75％。同樣根據修正案，先前向CB持有人發行的與2020年CB有關的所有已發行和未償還的認股權證均被視為已到期，我們將沒有進一步的義務向CB持有人發行與2020年CB相關的額外認股權證。2022年5月25日，CB持有人選擇按轉換價格轉換和轉換2020年CB中所有64,729,973美元的未償還本金以及截至該日的所有應計但未付的利息，從而發行了15,414,467,400股A類普通股或102,763,116股ADS。此外，我們在同一天向貸款人（“貸款人”）發行了8,617,124,250股A類普通股（“貸款人”），每股價格等於轉換價格除以150（即ADS與A類普通股的比率），總對價為36,185,890美元。總對價的支付通過我們償還我們在轉換後的貸款下欠貸款人的未償還金額（包括任何應計但未付的利息）來抵消。在這些發行之後，我們立即發行了25,506,250,861股A類普通股。

貨幣便利翻譯

此處將人民幣兑換成美元完全是為了方便讀者，其基礎是美國聯邦儲備委員會H.10統計發佈的2022年3月31日中午買入匯率，即人民幣6.3393元兑1.00美元。任何陳述都無意暗示人民幣金額本可以或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算成美元，或者根本不會。中華人民共和國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣和將外幣兑換成人民幣。此處列出的百分比以人民幣計算。

9

 

 

 

濃縮合並 B資產負債表

（除非另有説明，否則以千元人民幣計，股票和每股數據除外）)

 

 

 

截至9月

 

 

 

 

 

 

30, 2021

 

 

截至2022年3月31日

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

（未經審計）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

16,317

 

 

 

7,990

 

 

 

1,260

 

受限制的現金

 

 

2,935

 

 

 

107

 

 

 

17

 

應收賬款，淨額

 

 

370

 

 

 

-

 

 

 

-

 

關聯方應付的款項

 

 

201

 

 

 

-

 

 

 

-

 

預付租金和押金

 

 

571

 

 

 

-

 

 

 

-

 

向供應商支付的預付款

 

 

12,933

 

 

 

6,339

 

 

 

1,000

 

其他流動資產

 

 

143,343

 

 

 

59,929

 

 

 

9,454

 

流動資產總額

 

 

176,670

 

 

 

74,365

 

 

 

11,731

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

38,940

 

 

 

38,426

 

 

 

6,062

 

無形資產，淨額

 

 

152,464

 

 

 

22,941

 

 

 

3,619

 

其他資產

 

 

9,556

 

 

 

9,462

 

 

 

1,492

 

非流動資產總額

 

 

200,960

 

 

 

70,829

 

 

 

11,173

 

總資產

 

 

377,630

 

 

 

145,194

 

 

 

22,904

 

負債和赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債（包括合併VIE的金額）

無需向專家組申訴，見注2）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

320,269

 

 

 

366,221

 

 

 

57,770

 

遞延收入

 

 

195,636

 

 

 

184,013

 

 

 

29,027

 

短期債務

 

 

558,705

 

 

 

748,111

 

 

 

118,012

 

租金分期貸款

 

 

18,094

 

 

 

14,561

 

 

 

2,297

 

來自租户的存款

 

 

65,785

 

 

 

56,170

 

 

 

8,861

 

資產收購應付賬款的或有負債

 

 

164,254

 

 

 

164,254

 

 

 

25,910

 

應計費用和其他流動負債

 

 

1,024,882

 

 

 

1,001,210

 

 

 

157,937

 

流動負債總額

 

 

2,347,625

 

 

 

2,534,540

 

 

 

399,814

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務

 

 

201,041

 

 

 

7,744

 

 

 

1,221

 

可轉換票據，淨額

 

 

313,870

 

 

 

325,579

 

 

 

51,359

 

非流動負債總額

 

 

514,911

 

 

 

333,323

 

 

 

52,580

 

負債總額

 

 

2,862,536

 

 

 

2,867,863

 

 

 

452,394

 

 

 

10

 

 

Q&K 國際集團有限公司

簡明的合併資產負債表

（除非另有説明，否則以千元人民幣計，股票和每股數據除外）)

 

 

 

截至9月

 

 

 

 

 

 

30, 2021

 

 

截至2022年3月31日

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

（未經審計）

 

承付款和或有開支（注11）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股（美元）0.00001每股面值； 3,500,000,000和 50,000,000,000授權股份； 1,724,486,700和 1,732,148,760已發行的股票， 1,647,386,700和 1,655,048,760分別截至2021年9月30日和2022年3月31日的已發行股份）

 

 

110

 

 

 

111

 

 

 

18

 

庫存股，按成本計算

 

 

(5

)

 

 

(5

)

 

 

(1

)

額外的實收資本

 

 

1,845,295

 

 

 

1,847,113

 

 

 

291,375

 

累計赤字

 

 

(4,378,690

)

 

 

(4,621,914

)

 

 

(729,089

)

累計其他綜合收益

 

 

38,784

 

 

 

42,426

 

 

 

6,693

 

Q&K 國際集團有限公司股東赤字總額

 

 

(2,494,506

)

 

 

(2,732,269

)

 

 

(431,004

)

非控股權益

 

 

9,600

 

 

 

9,600

 

 

 

1,514

 

赤字總額

 

 

(2,484,906

)

 

 

(2,722,669

)

 

 

(429,490

)

負債和赤字總額

 

 

377,630

 

 

 

145,194

 

 

 

22,904

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

11

 

 

Q&K 國際集團有限公司

未經審計的簡明合併報表運營和綜合損失

（除非另有説明，否則以千元人民幣計，股票和每股數據除外）

 

 

 

在截至3月31日的六個月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃服務

 

 

541,671

 

 

 

332,783

 

 

 

52,495

 

增值服務及其他

 

 

73,538

 

 

 

31,431

 

 

 

4,958

 

淨收入總額

 

 

615,209

 

 

 

364,214

 

 

 

57,453

 

運營成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營成本

 

 

(684,205

)

 

 

(405,661

)

 

 

(63,991

)

銷售和營銷費用

 

 

(12,503

)

 

 

(189

)

 

 

(30

)

一般和管理費用

 

 

(46,243

)

 

 

(25,329

)

 

 

(3,996

)

研究和開發費用

 

 

(4,765

)

 

 

(1,853

)

 

 

(292

)

長期資產的減值損失

 

 

(42,584

)

 

 

(100,156

)

 

 

(15,799

)

其他費用，淨額

 

 

(26,426

)

 

 

(20,074

)

 

 

(3,167

)

運營成本和支出總額

 

 

(816,726

)

 

 

(553,262

)

 

 

(87,275

)

運營損失

 

 

(201,517

)

 

 

(189,048

)

 

 

(29,822

)

利息支出，淨額

 

 

(64,287

)

 

 

(54,174

)

 

 

(8,546

)

債務清償成本

 

 

(41,964

)

 

 

—

 

 

 

—

 

外匯虧損，淨額

 

 

(192

)

 

 

(5

)

 

 

(1

)

所得税前虧損

 

 

(307,960

)

 

 

(243,227

)

 

 

(38,369

)

所得税（支出）福利

 

 

(25

)

 

 

3

 

 

 

0

 

淨虧損

 

 

(307,985

)

 

 

(243,224

)

 

 

(38,369

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(11

)

 

 

—

 

 

 

—

 

歸屬於Q&K國際集團有限公司普通股股東的淨虧損

 

 

(307,974

)

 

 

(243,224

)

 

 

(38,369

)

歸屬於Q&K International Group Limited普通股股東的每股淨虧損

—基本版和稀釋版

 

 

(0.23

)

 

 

(0.14

)

 

 

(0.02

)

用於計算每股淨虧損的加權平均普通股數量

—基本和稀釋後

 

 

1,352,152,052

 

 

 

1,728,612,425

 

 

 

1,728,612,425

 

 

 

12

 

 

Q&K 國際集團有限公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損

（除非另有説明，否則以千元人民幣計，股票和每股數據除外）

 

 

 

 

在截至3月31日的六個月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

淨虧損

 

 

(307,985

)

 

 

(243,224

)

 

 

(38,369

)

其他綜合收益，扣除税款 零:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

13,500

 

 

 

3,642

 

 

 

575

 

綜合損失

 

 

(294,485

)

 

 

(239,582

)

 

 

(37,794

)

減去：歸屬於非控股權益的全面虧損

 

 

(11

)

 

 

—

 

 

 

—

 

歸屬於Q&K國際集團有限公司普通股東的綜合虧損

 

 

(294,474

)

 

 

(239,582

)

 

 

(37,794

)

 

 

 

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

13

 

 

Q&K 國際集團有限公司

CHA 未經審計的簡明合併報表NGES 赤字

（除非另有説明，否則以千元人民幣計，股票數據除外）

 

 

在截至2021年3月31日的六個月中

 

 

 

 

 

Q&K 國際集團有限公司股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

累積的

其他

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量

股份

 

 

金額

 

 

財政部

股票

 

 

已支付

首都

 

 

綜合的

收入

 

 

累積的

赤字

 

 

股東赤字

 

 

非控制性

利益

 

 

赤字總額

 

截至2020年9月30日的餘額

 

 

1,436,010,850

 

 

 

92

 

 

 

(298,110

)

 

 

2,085,099

 

 

 

18,357

 

 

 

(3,809,516

)

 

 

(2,004,078

)

 

 

9,628

 

 

 

(1,994,450

)

將庫存股重新發行為債務

滅火成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

298,110

 

 

 

(256,146

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,964

 

 

 

—

 

 

 

41,964

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,348

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,348

 

 

 

—

 

 

 

15,348

 

行使基於股份的薪酬

 

 

25,000,000

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

就下列事項發出的認股權證

可轉換票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

309

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

309

 

 

 

—

 

 

 

309

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(307,974

)

 

 

(307,974

)

 

 

(11

)

 

 

(307,985

)

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,500

 

 

 

—

 

 

 

13,500

 

 

 

—

 

 

 

13,500

 

截至2021年3月31日的餘額

 

 

1,461,010,850

 

 

 

94

 

 

 

—

 

 

 

1,844,608

 

 

 

31,857

 

 

 

(4,117,490

)

 

 

(2,240,931

)

 

 

9,617

 

 

 

(2,231,314

)

 

14

 

 

 

在截至2022年3月31日的六個月中

 

 

 

 

 

Q&K 國際集團有限公司股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

累積的

其他

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量

股份

 

 

金額

 

 

財政部

股票

 

 

已支付

首都

 

 

綜合的

收入

 

 

累積的

赤字

 

 

股東赤字

 

 

非控制性

利益

 

 

赤字總額

 

截至2021年9月30日的餘額

 

 

1,724,486,700

 

 

 

110

 

 

 

(5

)

 

 

1,845,295

 

 

 

38,784

 

 

 

(4,378,690

)

 

 

(2,494,506

)

 

 

9,600

 

 

 

(2,484,906

)

發行普通股以結算從兩個第三方收購某些資產的交易

 

 

7,662,060

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

399

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

399

 

 

 

—

 

 

 

399

 

就下列事項發出的認股權證

可轉換票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,420

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,420

 

 

 

—

 

 

 

1,420

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(243,224

)

 

 

(243,224

)

 

 

—

 

 

 

(243,224

)

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,642

 

 

 

—

 

 

 

3,642

 

 

 

—

 

 

 

3,642

 

截至2022年3月31日的餘額

 

 

1,732,148,760

 

 

 

111

 

 

 

(5

)

 

 

1,847,113

 

 

 

42,426

 

 

 

(4,621,914

)

 

 

(2,732,269

)

 

 

9,600

 

 

 

(2,722,669

)

 

 

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

15

 

 

Q&K 國際集團有限公司

未經審計的簡明合併報表十億的現金流量

（除非另有説明，否則以千元人民幣計）

 

 

 

在截至3月31日的六個月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(77,566

)

 

 

(27,545

)

 

 

(4,297

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(3,879

)

 

 

—

 

 

 

—

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(3,879

)

 

 

—

 

 

 

—

 

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行可轉換票據的收益

 

 

84,638

 

 

 

17,832

 

 

 

2,813

 

短期銀行借款的收益

 

 

52,452

 

 

 

—

 

 

 

—

 

償還短期銀行借款

 

 

(1,200

)

 

 

—

 

 

 

—

 

長期銀行借款的收益

 

 

39,400

 

 

 

—

 

 

 

—

 

償還長期銀行借款

 

 

(861

)

 

 

—

 

 

 

—

 

分期租金貸款的收益

 

 

19,049

 

 

 

—

 

 

 

—

 

償還租金分期貸款

 

 

(124,908

)

 

 

(1,300

)

 

 

(205

)

償還資本租賃和其他應付的融資安排

 

 

(184

)

 

 

—

 

 

 

—

 

融資活動提供的淨現金

 

 

68,386

 

 

 

16,532

 

 

 

2,608

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯匯率變動的影響

 

 

7,763

 

 

 

(142

)

 

 

(22

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

 

(5,296

)

 

 

(11,155

)

 

 

(1,711

)

期初的現金、現金等價物和限制性現金

 

 

31,766

 

 

 

19,252

 

 

 

2,988

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

 

26,470

 

 

 

8,097

 

 

 

1,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付的利息，扣除資本化金額

 

 

445

 

 

 

—

 

 

 

—

 

繳納的所得税

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資補充時間表

和籌資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用普通股支付債務清償成本

 

 

41,964

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

對簡明合併資產負債表上的金額進行對賬：

 

 

截至9月

 

 

 

 

 

 

30, 2021

 

 

截至2022年3月31日

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

現金和現金等價物

 

 

16,317

 

 

 

7,990

 

 

 

1,260

 

受限制的現金

 

 

2,935

 

 

 

107

 

 

 

17

 

總資產

 

 

19,252

 

 

 

8,097

 

 

 

1,277

 

 

 

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

 

16

 

 

 

Q&K 國際集團有限公司

未經審計的簡明合併附註 財務報表

（除非另有説明，否則以千元人民幣計，股票數據和每股數據除外）

 

1. 組織和主要活動

 

Q&K International Group Limited（“公司” 或 “Q&K”）、其子公司和合並可變權益實體（“集團”）是中華人民共和國（“中國”）的租賃公寓運營平臺，自2012年以來為年輕的新興城市居民提供租賃和增值服務。集團採購公寓並將其改建為帶傢俱的標準化房間，並租賃給在中國城市尋求經濟適用住房的年輕人。

 

2021年10月26日，集團將其在Q&K投資諮詢有限公司（“Q&K Investment Consulting”）的所有股權轉讓給王先財有限公司，該公司是本集團的關聯方，由集團一家子公司的法定代表人兼執行董事實益持有（“股權轉讓”）。股權轉讓按名義對價進行。Q&K Investment Consulting與集團的可變權益實體上海青客電子商務有限公司（“Q&K電子商務”）簽訂了一系列合同安排，集團通過這些合同開展了某些租賃公寓運營業務。Q&K Investment Consulting和Q&K電子商務合併虧損。根據合同安排，Q&K電子商務同意支付不少於以下的服務費 100其年度淨利潤的百分比歸於 Q&K Investment Consulting但是，Q&K電子商務從未根據合同安排向Q&K Investment Consulting支付過任何服務費，因為它一直在虧損。本次股權轉讓是為了將集團的業務資源用於通過集團在中國的子公司運營更高質量的出租公寓。由於股權轉讓，本集團不再通過可變權益實體開展任何業務。

 

股權轉讓後，2022年1月，VIE的子公司之一上海青客公共租賃住房租賃管理有限公司（“青客公租”）根據《中華人民共和國企業破產法》第二條向上海市第三中級法院（“法院”）提交了自願破產申請。法院於2022年1月4日宣佈請願書生效。截至本報告發布之日，青客公租正在清算中。

 

但是，集團沒有將股權轉讓視為已終止的業務，因為集團持續參與Q&K Investment Consulting的負債清算，並控制清科公租清算中剩餘資產的配置。

 

自2022年3月7日起，集團將代表其A類普通股的美國存托股份（“ADS”）的比例從一（1）股ADS改為代表三十（30) A 類普通股改為一 (1) 股 ADS，代表一百五十 (150) A類普通股。 對於ADS持有者來説，ADS比率的變化將與一比五的反向ADS拆分具有相同的效果。該公司的A類普通股將保持不變。每五（5）張當時持有的（舊）存託憑證兑換一（1）張新的存託憑證，將自動兑換成一（1）張新的存託憑證，同時存託銀行將取消當時持有的存託憑證，併發行新的存託銀行，每種情況均自ADS比率變更生效之日起生效。由於ADS比率的變化，不會發行任何部分新的ADS。

 

 

2. 主要會計政策摘要

 

列報依據

 

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度以及美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據這些細則和條例，通常包含在按照美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些報表應與集團於2022年2月15日提交的截至2021年9月30日的經審計的合併財務報表一起閲讀。

17

 

 

 

管理層認為，所附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列中期財務業績所必需的。專家組認為，這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是使用與編制截至2021年9月30日的集團合併財務報表時使用的會計政策相同的會計政策編制的。截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月的經營業績不一定代表全年業績。

 

繼續關注

 

自成立以來，該集團一直因運營而蒙受損失。累計赤字為人民幣 4,378,690和人民幣 4,621,914分別截至2021年9月30日和2022年3月31日。用於經營活動的淨現金為人民幣 77,566和人民幣 27,545分別在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中。截至2021年9月30日和2022年3月31日，流動負債超過流動資產的人民幣 2,170,955和人民幣 2,460,175，分別地。

 

此外，集團的運營受到2019年冠狀病毒病（COVID-19）的爆發和傳播的影響，世界衞生組織於2020年3月宣佈該疾病為大流行。COVID-19 疫情正在導致封鎖、旅行限制和企業關閉。

 

儘管自 2020 年第二季度以來，中國的 COVID-19 疫情已得到控制，但在 2022 年初，中國多個城市的 COVID-19 病例，包括 COVID-19 Delta 和 Omicron 變異病例，顯著增加。包括上海在內的受影響城市的地方政府已恢復某些與COVID相關的措施，包括旅行限制和居家令。作為一家總部位於上海的公司，我們的經營業績和財務前景可能會受到 COVID-19 疫情的不利影響。自從我們在上海租賃辦公空間以來，COVID-19 疫情導致辦公室臨時關閉和輪換安排，導致工作效率和生產力降低。我們還為遏制COVID疫情的影響而採取的措施產生了費用，包括購買個人防護設備、升級我們的技術系統以支持在線課程的增長、監測員工的健康狀況以及避免感染傳播的輪換安排。

 

在此期間，集團在審慎評估了更廣泛的宏觀經濟衰退之後，採取了防禦性策略，整合了內部資源，進一步提高了運營效率，將重點放在改善資產質量而不是積極擴張上。在截至2022年3月31日的六個月中，與截至2021年3月31日的同期相比，佔用的租賃單元數量有所減少。

 

COVID-19 在多大程度上影響我們未來時期的財務狀況、經營業績和現金流將取決於 COVID-19 疫情的未來發展，包括該病毒未來任何潛在的變種、大規模疫苗接種計劃的有效性、藥物的發展以及為遏制其傳播而採取的其他行動，這些都是高度不確定和不可預測的。如果 COVID-19 疫情沒有實質性復甦，或者中國的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

這些因素使人們對集團能否繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。如果集團無法繼續作為持續經營企業，財務報表不包括任何必要的調整。

 

集團打算通過銀行貸款、主要股東的財務支持，滿足自本報告發布之日起未來12個月的現金需求。該小組將重點開展以下活動：

 

•
2022年7月，集團的主要股東同意考慮以債務和/或股權形式向集團提供必要的財務支持，以使集團能夠償還自本未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月內到期的其他負債和承諾。

 

但是， 未來的融資需求將取決於許多因素，包括集團公寓網絡擴張的規模和步伐、公寓運營效率（包括公寓裝修和定價）、擴張

18

 

 

的 集團的銷售和營銷活動，以及對業務或技術的潛在投資或收購。無法及時或根本無法以優惠條件獲得融資，將對集團的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

 

VIE及其子公司的財務報表金額和餘額

 

在沖銷公司間交易和餘額後，VIE及其子公司的以下財務報表金額和餘額包含在隨附的合併財務報表中：

 

 

 

截至9月

 

 

 

 

 

 

30, 2021

 

 

截至2022年3月31日

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

（未經審計）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

10,982

 

 

 

2,905

 

 

 

458

 

受限制的現金

 

 

2,893

 

 

 

107

 

 

 

17

 

應收賬款，淨額

 

 

370

 

 

 

-

 

 

 

-

 

預付租金和押金

 

 

571

 

 

 

-

 

 

 

-

 

向供應商支付的預付款

 

 

5,323

 

 

 

-

 

 

 

-

 

其他流動資產

 

 

97,978

 

 

 

3,413

 

 

 

538

 

財產和設備，淨額

 

 

38,940

 

 

 

38,426

 

 

 

6,062

 

無形資產，淨額

 

 

539

 

 

 

464

 

 

 

73

 

其他資產

 

 

108

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總資產

 

 

157,704

 

 

 

45,315

 

 

 

7,148

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

281,458

 

 

 

279,590

 

 

 

44,104

 

遞延收入

 

 

1,125

 

 

 

348

 

 

 

55

 

短期債務

 

 

256,773

 

 

 

450,070

 

 

 

70,997

 

租金分期貸款

 

 

33

 

 

 

-

 

 

 

-

 

來自租户的存款

 

 

1,422

 

 

 

-

 

 

 

-

 

應計費用和其他流動負債

 

 

875,572

 

 

 

814,442

 

 

 

128,475

 

長期債務

 

 

201,041

 

 

 

7,744

 

 

 

1,222

 

負債總額

 

 

1,617,424

 

 

 

1,552,194

 

 

 

244,853

 

 

 

 

 

在截至3月31日的六個月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

淨收入

 

 

183,276

 

 

 

1,621

 

 

 

256

 

淨虧損

 

 

(173,380

)

 

 

(41,909

)

 

 

(6,611

)

用於經營活動的現金

 

 

(1,857)

 

 

 

 (10,773

)

 

 

(1,699

)

用於投資活動的現金

 

 

(3,879)

 

 

 

-

 

 

 

-

 

用於融資活動的現金

 

 

(8,381)

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

合併後的VIE和VIE的子公司做出了貢獻 30% 和 0.4佔集團截至2021年3月31日和2022年3月31日止六個月合併收入的百分比。截至2021年9月30日和2022年3月31日，合併後的VIE和VIE的子公司合計佔比 42% 和 31分別佔集團合併總資產的百分比，以及 57% 和 54分別佔集團合併總負債的百分比。

 

考慮到要求集團或其子公司向VIE提供財務支持的明確安排和隱含的可變權益，任何安排中都沒有條款。但是, 如果VIE需要財政支持,

19

 

 

集團可自行選擇並遵守法定限額和限制，通過向VIE的股東提供貸款，為其VIE提供財務支持。

 

除了註冊資本和中國法定儲備金外，VIE及其子公司中沒有任何資產只能用於清算VIE及其子公司的債務。由於VIE及其子公司是根據《中華人民共和國公司法》註冊成立的有限責任公司，因此VIE的債權人不能就VIE的任何負債訴諸集團的一般信貸。中國相關法律法規限制VIE以貸款和墊款或現金分紅的形式向集團轉讓相當於其法定儲備金和股本餘額的部分淨資產。

 

長期資產的減值

 

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，集團就會對其長期資產和有限壽命無形資產進行減值評估。當這些事件發生時，集團通過將資產的賬面金額與資產的使用及其最終處置而預計產生的未來未貼現的淨現金流進行比較來衡量減值。如果預期的未貼現現金流總額小於資產的賬面金額，則集團確認的減值損失等於這些資產的賬面金額與公允價值之間的差額。

 

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中，集團確認的減值虧損為人民幣 42,584和人民幣 100,156與某些公寓租賃合同和所有商標背道而馳，這是由於與預期的經營業績相比，業績持續不佳。

 

其他風險

 

集團的業務、財務狀況和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣狀況、健康流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響，這些風險可能會嚴重幹擾集團的運營。

 

冠狀病毒（“COVID-19”）的影響

 

該集團的運營受到2019年冠狀病毒病（COVID-19）的爆發和傳播的影響，該病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。詳情請參閲附註2——主要會計政策摘要——持續經營中的影響評估。

 

根據對當前經濟環境、客户需求和收入趨勢以及 COVID-19 疫情和蔓延的負面影響的評估，集團的收入和運營現金流似乎在未來 12 個月內可能會繼續表現不佳。此外，復甦可能會進一步對兩個主要業務領域產生負面影響，並削弱它們恢復疫情前運營水平的能力。因此，COVID-19 的未來影響仍高度不確定，截至財務報表報告日尚無法預測。

 

 

 

3。其他流動資產

 

 

 

九月三十日

2021

 

 

2022年3月31日

 

出售在建建築物的應收賬款 (1)

 

 

100,300

 

 

 

5,298

 

應向服務提供商支付的款項

 

 

23,326

 

 

 

25,335

 

股票交收存款

 

 

19,279

 

 

 

19,018

 

向非控股股東提供墊款 (2)

 

 

-

 

 

 

9,600

 

其他

 

 

438

 

 

 

678

 

 

 

 

143,343

 

 

 

59,929

 

 

20

 

 

 

 

(1)

截至2021年9月30日止年度，集團通過司法出售出售在建建築物，收益為人民幣 100,300。買方已向法院提供了現金對價，法院將收益分配給了集團的債權人。截至2021年9月30日和2022年3月31日，法院分配的收益為人民幣 零和人民幣 95,002。專家組將剩餘餘額記入了 “出售在建建築物的應收賬款” 賬目。

(2)

公司與青客公租的子公司嘉興青客公共租賃住房租賃管理有限公司的非控股股東簽訂了股份購買協議，根據該協議，公司以人民幣的價格從這些非控股股東手中回購了股權 9,600，它近似於協議日非控股權益的賬面金額。截至2022年3月31日，公司向股東支付了款項。由於交易尚未完成，公司將這筆款項作為 “向非控股股東的預付款” 記錄在 “其他流動資產” 賬户中。

 

4。無形資產，淨額

 

無形資產，淨額包括以下內容：

 

 

 

九月三十日

2021

 

 

2022年3月31日

 

成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

公寓租賃合同

 

 

112,849

 

 

 

31,184

 

商標

 

 

86,900

 

 

 

-

 

軟件

 

 

2,275

 

 

 

2,275

 

 

 

 

202,024

 

 

 

33,459

 

減去：累計攤銷

 

 

(49,560

)

 

 

(10,518

)

 

 

 

152,464

 

 

 

22,941

 

 

截至2022年3月31日，集團根據收益法審查了公寓租賃協議的公允價值，該方法使用了與標的資產相關的貼現現金流，其中包括某些假設，包括基於當前經濟狀況的預計房間收入、增長率和預計運營成本、管理層預期和當前經營業績的預測趨勢。因此，專家組確定，用於估值其公寓租賃協議的大多數投入都是不可觀察的投入，屬於公允價值等級制度的第三級。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入。 公寓租賃協議的收入增長率為 0%，折扣率為 11截至2022年3月31日止六個月的百分比，兩者均達到利潤預期目標。公寓租賃協議的賬面金額超過其公允價值人民幣 29,550，集團確認公寓租賃協議的減值金額為人民幣 29,550在截至2022年3月31日的六個月中。

 

截至2022年3月31日，考慮到未來的業務發展，集團註銷了全部商標餘額，因為該商標將來不會被使用。

 

攤銷費用為人民幣 31,058和人民幣 21,967分別在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中。無形資產減值損失為人民幣 26,580和人民幣 100,156分別在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中。

 

21

 

 

下表列出了集團自2022年3月31日起五年的攤銷費用：

 

 

 

攤銷

開支

 

截至2022年9月30日的六個月

 

 

5,800

 

截至2023年9月30日的年度

 

 

5,205

 

截至2024年9月30日的財年

 

 

3,548

 

截至2025年9月30日的年度

 

 

1,812

 

截至2026年9月30日的年度及以後

 

 

6,576

 

 

 

 

22,941

 

 

5。債務

 

截至2021年9月30日和2022年3月31日，短期和長期債務如下：

 

 

 

九月三十日

2021

 

 

2022年3月31日

 

短期債務：

 

 

 

 

 

 

 

 

短期銀行借款

 

 

116,376

 

 

 

116,376

 

長期銀行借款，流動部分

 

 

219,121

 

 

 

386,911

 

其他短期應付賬款 (1)

 

 

223,208

 

 

 

244,824

 

 

 

 

558,705

 

 

 

748,111

 

長期債務：

 

 

 

 

 

 

 

 

長期銀行借款，非流動部分

 

 

175,534

 

 

 

7,744

 

其他長期應付賬款

 

 

25,507

 

 

 

-

 

 

 

 

201,041

 

 

 

7,744

 

 

 

 

759,746

 

 

 

755,855

 

 

(1) 2022年5月25日，該公司發行了 8,617,124,250向其他短期應付貸款人的A類普通股，總對價為美元36,185,890, 由未清餘額抵消.

 

6。可轉換票據，淨額

 

集團已與一名投資者簽訂了日期為2020年7月22日的可轉換票據和認股權證購買協議（“購買協議”），該投資者由集團的一名主要股東（附註10）和一名第三方投資者控制，根據該協議，投資者可以按面值認購高達美元100,000按集團本金總額計算 四年可轉換票據（“票據”）和 五年認購一定數量的美國存託憑證。

 

截至二零二二年三月三十一日，集團完成發行22筆票據，金額為美元51,637（大約人民幣 344,619)。這些票據的到期日應為發行日期的四週年。

 

每個音符由兩個系列的音符組成。系列1票據的利息為 7.5每年以現金支付的百分比，每年以現金支付 7.5到期日以現金支付的年金百分比。系列2票據的利息為 3.5每年以現金支付的百分比，每年以現金支付 13.5到期日以現金支付的年金百分比。如果發生購買協議中定義的根本性變化，則利率將提高到 25每年百分比，票據的持有人可以要求集團將未償還的本金和利息兑換成現金。

22

 

 

 

票據的每位持有人可以在票據發行日後的第41天或之後以及到期日之前的任何時候將全部但不能部分地將全部未償還的本金以及應計和未付的利息轉換為美國存託憑證。轉換價格如下：

 

(1) 120佔公司美國存托股票（“ADS”）30個交易日平均收盤價的百分比，或

(2) 如果集團完成的ADS發行金額至少為美元50,000十八歲以內 (18) 自本票據發行之日起幾個月，百分之八十 (80) 此類發行中每份ADS的發行價格的百分比，該調整後的轉換價格應在ADS發行截止日期的次日生效。

 

根據購買協議的定義，如果發生重大變更，則轉換價格可能會進行調整。

 

在向票據持有人發出強制性轉換通知（“強制轉換通知”，以及該交付日期，即 “強制轉換日期”）後，集團可以選擇要求票據持有人將截至強制性轉換日的所有未償本金和所有應計但未支付的股息轉換為美國存託憑證，前提是：(i) 集團ADS的報告的銷售價格為不少於 $22.00根據ADS，如果發生根本性變化（如定義），則需要進行調整，超過六十（60) 連續交易日以及 (ii) 連續六十 (60) 個交易日的平均每日交易量超過 $15,000每個交易日。

 

此外，集團還向票據持有人發出了購買美國存託憑證的認股權證，其金額等於 4發行當日本金餘額的百分比以及 4%, 6%, 7% 和 8截至該週年日未償還票據本金的百分比。每份認股權證在其各自的發行日期後五年到期，其行使價等於 110佔美國存託憑證成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比 60每份認股權證發行日期之前的交易日，但會根據某些稀釋事件的發生進行某些調整。

 

 

截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月的認股權證活動摘要如下。ADS的數量進行了追溯調整，以反映自2022年3月7日起生效的ADS股票分割。

 

 

 

的數量

股份

 

 

加權

平均壽命

 

到期

日期

截至2020年9月30日的未償還認股權證餘額

 

 

21,913

 

 

4.84年份

 

 

2020 年 10 月 14 日授出認股權證

 

 

963

 

 

5年份

 

2025年10月14日

2020 年 10 月 20 日授出認股權證

 

 

2,770

 

 

5年份

 

2025年10月20日

2020 年 10 月 29 日授出認股權證

 

 

3,124

 

 

5年份

 

2025年10月29日

2020 年 12 月 15 日授出認股權證

 

 

5,744

 

 

5年份

 

2025年12月15日

2021年2月25日授出認股權證

 

 

4,630

 

 

5年份

 

2026年2月25日

截至2021年3月31日的未償認股權證餘額

 

 

39,144

 

 

4.50年份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的未償還認股權證餘額

 

 

58,627

 

 

4.25年份

 

 

2021 年 10 月 19 日授出認股權證

 

 

1,705

 

 

5年份

 

2026年10月19日

2021 年 11 月 1 日授出認股權證

 

 

2,184

 

 

5年份

 

2026年11月1日

2021年11月29日授出認股權證

 

 

1,939

 

 

5年份

 

2026年11月29日

2021 年 12 月 10 日授出認股權證

 

 

2,127

 

 

5年份

 

2026年12月10日

2022年1月6日授出認股權證

 

 

3,801

 

 

5年份

 

2027年1月6日

2022年1月27日授出認股權證

 

 

13,385

 

 

5年份

 

2027年1月27日

2022 年 3 月 1 日授出認股權證

 

 

7,412

 

 

5年份

 

2027年3月1日

2022 年 3 月 31 日授出認股權證

 

 

8,031

 

 

5年份

 

2027年3月31日

截至2022年3月31日的未償還認股權證餘額

 

 

99,211

 

 

4.14年份

 

 

 

23

 

 

認股權證受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和分拆或其他類似交易，但不是由於未來以較低的價格發行證券。

 

可轉換票據不包含有益的轉換功能。嵌入式轉換功能、贖回功能和加速功能與債務託管人沒有分開，因為它們顯然與債務託管人密切相關。可轉換票據被歸類為按攤餘成本計量的債務。認股權證是無現金結算的，被歸類為股權，因為這些認股權證與集團自有股票掛鈎，並在未經審計的簡明合併資產負債表中歸入股東權益。

 

發行票據的收益分配給票據和認股權證的相對公允價值。集團估計票據的公允價值為人民幣 286,098，使用折扣現金流模型，該模型考慮了期限收益率介於 18.12% 和 25.58%。集團估計以人民幣發行的認股權證的公允價值 6,052，使用Black-Scholes估值模型，該模型考慮了普通股的基礎價格、無風險利率、預期期限和預期波動率。因此，根據ASC 820 “公允價值計量”，認股權證的估值被歸類為三級。集團分配了人民幣所得款項 8,596到被記錄為額外實收資本的認股權證。

 

人民幣的折扣 8,596將作為票據條款之外的額外利息支出攤銷。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中，集團累計增加的利息支出為人民幣 678和人民幣 981，分別地。

 

2022年5月25日，集團對可轉換票據的轉換價格進行了某些修訂，調整為按百分之七十五計算的價格 75佔公司美國存托股票（“ADS”）15個交易日平均收盤價的百分比，每股代表 150截至2022年5月13日，本公司的A類普通股（“轉換價格”）。票據持有人按轉換價格轉換了所有未償還的可轉換票據本金以及截至該日的所有應計但未付的利息。集團將這筆交易記作激勵要約，並在轉換時確認激勵費用。

 

估算中使用的關鍵假設如下。行使價進行了追溯調整，以反映自2022年3月7日起生效的ADS股票分割。

 

 

7月29日

2020

 

 

9月25日

2020

 

 

十月十四日

2020

 

 

十月二十日

2020

 

 

十月二十九日

2020

 

 

十二月 15,

2020

 

 

2月25日

2021

 

 

4月7日

2021

 

 

5月18日

2021

 

認股權證條款

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

行使價格

 

 

57.3090

　

　

　

51.1070

　

　

　

46.5205

　

　

　

43.3265

　

　

　

38.4150

　

　

　

25.8380

　

　

　

17.7090

　

　

　

16.6355

　

　

　

10.1560

 

無風險利率

 

 

0.21

%

 

 

0.21

%

 

 

0.29

%

 

 

0.29

%

 

 

0.29

%

 

 

0.28

%

 

 

0.58

%

 

 

0.61

%

 

 

0.69

%

股息收益率

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

年化波動率為

標的股票

 

 

40.0

%

 

 

39.0

%

 

 

39.0

%

 

 

39.0

%

 

 

39.0

%

 

 

40.0

%

 

 

41.0

%

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

 

 

6月21日

2021

 

 

7 月 13 日

2021

 

 

7月30日

2021

 

 

九月 8,

2021

 

 

九月三十日

2021

 

認股權證條款

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

行使價格

 

 

10.1560

 

 

 

8.0360

 

 

 

8.0360

 

 

 

5.9720

 

 

 

5.9720

 

無風險利率

 

 

0.69

%

 

 

0.52

%

 

 

0.52

%

 

 

0.76

%

 

 

0.76

%

股息收益率

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

標的股票的年化波動率

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

24

 

 

 

 

十月十一日

2021

 

 

11月1日

2021

 

 

十一月十一日

2021

 

 

十二月十日

2022

 

 

1月6日，

2022

 

 

一月 27,

2022

 

 

3月1日

2022

 

 

3月31日

2022

 

 

認股權證條款

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

行使價格

 

 

4.5744

 

 

 

4.2757

　

　

　

4.0013

　

　

　

3.5739

　

　

　

3.2626

　

　

　

2.8391

 

　

　

2.5636

 

 

 

2.3658

 

 

無風險利率

 

 

1.17

%

 

 

1.24

%

 

 

1.24

%

 

 

1.55

%

 

 

1.55

%

 

 

1.55

%

 

 

1.96

%

 

 

1.96

%

 

股息收益率

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

標的股票的年化波動率

 

 

40.9

%

 

 

40.8

%

 

 

40.8

%

 

 

41.5

%

 

 

41.5

%

 

 

41.5

%

 

 

42.2

%

 

 

42.2

%

 

 

 

7。應計費用和其他流動負債

 

 

 

九月三十日

2021

 

 

2022年3月31日

 

欠租賃服務公司的款項 (1)

 

 

603,884

 

 

 

589,176

 

租户存款

 

 

102,355

 

 

 

104,713

 

向承建商支付租賃權益改善費 (2)

 

 

62,498

 

 

 

—

 

其他應納税款

 

 

67,491

 

 

 

67,741

 

應付利息

 

 

106,439

 

 

 

154,352

 

應計水電費

 

 

25,503

 

 

 

28,494

 

應付運營服務

 

 

35,514

 

 

 

35,686

 

應計工資和福利

 

 

4,471

 

 

 

4,444

 

其他

 

 

16,727

 

 

 

16,604

 

 

 

 

1,024,882

 

 

 

1,001,210

 

 

(1)

截至2021年9月30日和2022年3月31日，應付給一家租賃服務公司的餘額主要佔比

 

a) 向租户收取的租金押金和預付租金。租金押金和預付租金屬於租賃服務公司，集團自2020年4月起為該公司提供公寓運營服務，以及

 

b) 應付給租賃服務公司的資本租賃和其他應付融資賬款。自2018年8月起，集團開始與一家租賃服務公司合作採購和翻新公寓。對於某些新發現的公寓，租賃服務公司向專家組償還裝修費用。然後，集團在五年內向租賃服務公司分期付款，金額等於報銷的裝修費用加上利息和税款。五年期結束時，翻新工程的所有權將移交給本集團。集團將與租賃服務公司的這種安排記作資本租賃。集團終止了與租賃服務公司的合作，集團將應付資本租賃和其他應付融資重新歸類為 “應付給租賃服務公司” 的賬目。

 

(2)

在截至2022年3月31日的六個月中，建築商向法院索要債務（注3），法院將所得款項分配給了施工商。截至2022年3月31日，該公司已經 不應付給構造商的未付餘額。

 

8。每股虧損

 

下表列出了所示年度基本和攤薄後每股收益的計算方法：

 

25

 

 

 

 

在截至3月31日的六個月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於Q&K國際集團有限公司的淨虧損

 

 

(307,974

)

 

 

(243,224

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的加權平均數——基本股和攤薄後普通股

 

 

1,352,152,052

 

 

 

1,728,612,425

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

 

(0.23

)

 

 

(0.14

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中，假設可轉換票據轉換為的潛在普通股 150,711,480和 364,641,420本集團的普通股，假設行使股票期權 40,800,000和 34,200,000，以及購買權證 5,871,570和 14,349,000的集團普通股並未反映在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為將其納入本來是反稀釋的。

 

9。所得税

 

公司根據技術優點評估每種不確定的納税狀況（包括可能適用的利息和罰款）的權限級別，並衡量與税收狀況相關的未確認收益。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中，該公司有 不未確認的税收優惠。由於未來利用的不確定性，公司估計未來收入將不足以變現子公司的遞延所得税資產。截至2021年9月30日和2022年3月31日，公司維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

 

公司預計，在未來12個月內，其未確認的税收優惠負債不會大幅增加。公司將把與所得税事項相關的利息和罰款（如果有）歸類為所得税支出。

 

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中，該公司的當期所得税支出為人民幣 25以及人民幣的當期税收優惠 3，分別地。

 

不確定的税收狀況

 

公司採用兩步方法來識別和衡量不確定的税收狀況，考慮所得税的不確定性。第一步是評估税收狀況以供確認，方法是確定現有證據的權重是否表明税收狀況更有可能 不t 在審計時將維持這一立場，包括解決相關的上訴或訴訟程序（如果有的話）。第二步是將税收優惠衡量為最大金額，超過該金額 50結算時可能變現的百分比。與不確定税收狀況相關的利息和罰款在必要時在所得税準備金中確認和記錄。公司在中國需繳納所得税。根據《中華人民共和國税收管理與徵收法》，如果由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款，則訴訟時效為三年。訴訟時效延伸至 五年在特殊情況下，少繳的税款超過人民幣 100,000。就轉讓定價問題而言，時效是 十年。有 不逃税時的時效規定。曾經有 不截至2022年3月31日，税收狀況不確定，公司認為其未確認的税收優惠在未來十二個月內不會發生變化。

 

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10。關聯方交易和餘額

 

如附註6所述，在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中，集團發行了可轉換票據以換取現金12,880（人民幣 84,638) 和 $2,813（人民幣 17,832），分別轉讓給由集團某些股東控制的實體Key Space (S) Pte Ltd（“Key Space”）。

 

在截至2021年3月31日的六個月中發行的可轉換票據中，$3,826和 $9,054利率為 15每年百分比和 17分別為每年的百分比。在截至2022年3月31日的六個月中發行的可轉換票據中，美元835和 $1,978利率為 15每年百分比和 17分別為每年的百分比。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六個月中，集團的應計利息支出為人民幣 21,983和人民幣 26,870在可轉換票據上。

 

11。承諾和意外開支

 

(a) 經營租賃承諾

 

集團已就其經營的物業簽訂租賃協議。此類租賃被歸類為經營租賃。截至2022年3月31日，根據不可取消的經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下：

 

在截至2022年9月30日的六個月中

 

 

273,526

 

截至2023年9月30日的財年

 

 

424,577

 

截至2024年9月30日的財年

 

 

239,039

 

截至2025年9月30日的財年

 

 

92,271

 

截至2026年9月30日的財年

 

 

41,352

 

此後

 

 

57,125

 

總計

 

 

1,127,890

 

 

(b) 購買承諾

 

截至2022年3月31日，該集團確實如此 不t 有與租賃權改善和設備安裝相關的承諾。

 

(c) 意外開支

 

在截至2020年9月30日的年度中，集團通過短信通知提前終止了與房東的某些公寓租賃協議。專家組繼續估算應付給房東的或有補償費用。截至2022年3月31日，集團的或有薪酬支出應計額如下：

 

截至2020年9月30日，某些房東對提前終止存在爭議，並對集團提起法律訴訟，要求賠償總額為人民幣的賠償 5,211。在截至2022年3月31日的六個月中，某些房東申請並獲得了人民幣賠償 2,203與法院同在。專家組估計，它面臨着剩餘的人民幣賠償 3,008截至2022年3月31日，並將或有負債記錄在 “應計費用和其他流動負債” 賬户中。

 

某些房東有爭議，但沒有對集團提起法律訴訟。這些房東有權在內部對集團提起法律訴訟 3 年從短信通知中，最高賠償額為人民幣 58,003，這是租賃協議價值的三倍。但是，專家組估計，儘管截至報告之日，這些房東尚未提起法律訴訟，但法律訴訟的可能性是合理的。此外，補償金額將與每位房東協商，截至報告之日，補償金額尚無法合理估計。截至2022年3月31日，集團未在資產負債表中累積或有負債。

 

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某些房東沒有在三個月內回覆專家組的短信，這在法律上暗示他們同意解僱，集團沒有義務向這些房東提供賠償。

 

本集團在正常業務過程中定期受到法律或行政程序的約束。除上述意外情況外，集團認為，本集團參與的任何目前懸而未決的法律或行政程序都不會對其業務或財務狀況產生重大影響。

 

12。隨後發生的事件

 

如附註6所述，集團於2022年5月25日修改了可轉換票據的轉換價格，票據持有人按轉換價格折算了截至該日所有未償還的可轉換票據本金和所有應計但未付的利息，總額為美元64,730, 結果發佈了 15,414,467,400A 類普通股或 102,763,116ADS。

 

此外，在同一天，該公司發行了 8,617,124,250向其他短期應付賬款貸款人（注5）的A類普通股，每股價格等於轉換價格除以150（即ADS與A類普通股的比率），或總對價為美元36,185,890。總對價的支付由公司償還公司欠貸款人的未付金額（包括任何應計但未付的利息）來抵消。

 

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

Q&K 國際集團有限公司

 

來自： /s/ 曲成才

 

姓名：曲成才

 

職位：董事會主席、首席執行官、首席運營官兼副總裁

日期：2022年8月11日