美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至2021年3月31日的季度期間，

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從 到的過渡期內

COVA 收購 公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

布什街 530 號，703 套房

加利福尼亞州舊金山 94108

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼 ）

(415) 800-2289

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名、以前的地址和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 要求註冊人提交此類報告的較短期限內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有 報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是不是 ☐

截至2021年5月21日，已發行和流通的A類普通股3000萬股 股，面值每股0.0001美元，以及7500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

COVA 收購公司

10-Q 表格

截至2021年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。（未經審計）

COVA 收購公司
簡明資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

COVA 收購公司
未經審計的簡明運營報表

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

COVA 收購公司
股東權益變動簡明表
截至 2021 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

COVA 收購公司
簡明現金流量表
截至 2021 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

COVA 收購公司
財務報表附註

注意 1 — 組織和業務運營

COVA Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年12月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確認的一家或多家企業（“業務合併”）進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。

截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何運營。 從2020年12月11日（成立）到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和下述的 首次公開募股（“首次公開募股”）有關。公司最早在 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物 的形式產生非營業收入，形式為首次公開募股收益的收益。

美國證券交易委員會（“SEC”） 於2021年2月4日（“生效日期”）宣佈公司首次公開募股的 註冊聲明生效。2021年2月9日，公司完成了3,000萬個單位（ “單位”，對於出售單位中包含的A類普通股，即 “公開股”）的首次公開募股， 包括由於承銷商部分行使超額配股權而發行的3,900,000個單位。每個 單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一半的可贖回認股權證組成，每份 完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些商品以每單位10.00美元的發行價出售 ，總收益為3億美元（註釋3）。

在首次公開募股結束的同時，公司與保薦人完成了共計8,872,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份私募股權證的價格為1.00美元，總收益為8,872,000美元（注3）。

交易 成本為17,210,247美元，包括6,000,000美元的承保折扣、1050萬美元的遞延承銷商費用和 710,247美元的其他發行成本。

在 2021 年 2 月 9 日完成首次公開募股後，在 IPO 中出售單位 和出售私募股權的淨收益中，有 3 億美元（每單位 10.00 美元）存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户將投資於 美國政府證券，符合《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的含義經修訂的 1940 年 （“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者以符合特定條件的貨幣市場基金 頒佈的《投資公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務， 直到 (a) 公司初始業務合併完成；(b) 贖回任何在股東投票修改公司註冊證書時正確提交的公開股票 ；或 (c) 如果公司無法在 {br 之後的24個月內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票 } 2021 年 2 月 9 日（“合併期”），首次公開募股的結束。

公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證 的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在公司簽署與其初始業務合併有關的最終 協議時，公司 必須與一項或多項運營業務或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值 等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（扣除用於營運資本目的的金額， ，不包括任何遞延承保佣金的金額）。但是，只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標業務的權益 或資產足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

在業務合併完成後， 公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會 批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時存入信託賬户金額的比例部分（最初預計為每股公開 股票10.00美元，外加信託賬户中持有的資金所得的任何按比例賺取的利息，此前未向公司發放以支付其 納税義務）。公司 認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

公司只有在業務合併之前或 完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值時，才會進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份被投票贊成業務合併。如果適用的法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司 出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會的招標 要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。

但是，如果 適用法律或證券交易所規則要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得 股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在委託邀請 的同時贖回股份。如果公司就 業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）以及在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權 。此外， 公司已同意，未經保薦人 事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。

儘管有上述 的規定，如果公司尋求股東批准企業合併但未根據招標 要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及 的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第 13條）的任何其他人為經修訂的（“交易法”），將限制其在以下方面贖回其股份 未經公司事先同意，超過15％或以上的公開股份。保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成 業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 修改 公司允許贖回與公司初始業務 組合相關的義務的實質內容或時間，或贖回 100% 如果公司未完成業務合併，則為其公開股份，或 (ii) 就其他 而言與股東權利（包括贖回權）或初始業務合併前活動相關的條款，除非 公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

將沒有贖回權或清算公司認股權證的分配，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人已同意放棄其對創始人股份的清算權 。但是，如果 保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託 賬户中清算分配。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠 或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股10.00美元中較低的值 以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額，原因是減少信託資產價值 ，減去應付税款，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項執行了所有權利豁免的第三方或潛在的 目標企業提出的索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括1933年《證券 法》規定的負債）的 賠償所提的任何索賠，因為修訂（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為對第三方不可執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 以及與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄任何形式的款項權利、所有權、利息或索賠 ，以此來減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性存放在信託賬户中。

注 2 — 重要會計政策

演示文稿的基礎

附帶的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”）以及 美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的 簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和業績進行公允陳述 所需的正常經常性調整。 截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2021年12月31日的 年度或任何未來中期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年2月9日和2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書和8-K表中包含的經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。

對先前發佈的財務報表的更正

公司在2021年2月16日 16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中更正了截至2021年2月9日與先前經審計的資產負債表相關的某些 項項目，這些項目涉及在會計準則編纂（“ASC”）815-40、“衍生品 和套期保值的指導下，將某些認股權證視為權益的組成部分 而不是衍生負債 — 實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）。截至2021年2月9日，以下資產負債表 項目受到影響：認股權證負債增加27,807,680美元，可能贖回的A類普通股金額減少27,807,680美元，A類普通股增加278美元，額外實收資本增加2,674,990美元，累計增加2675,268美元赤字。

新興 成長型公司地位

按照《證券法》的定義， 公司是經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法》（“JOBS 法案”）修改的 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 的審計師認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條減少了有關高管 薪酬的定期披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務 會計準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效 或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂 且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇 不使用延長的過渡期。

使用估計值的

按照公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表 要求公司管理層做出估算和假設，以影響截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露。

進行估算需要管理層做出重大判斷。 由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對這些未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在近 期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

這些 財務報表中包含的最重要的會計估計值之一是認股權證負債的公允價值的確定。隨着更多 當前信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司分別擁有492,012美元和0美元的現金等價物。

信託 賬户中持有的有價證券

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產 存放在到期日不超過185天的美國國庫券和投資美國 國債的貨幣市場基金中。在截至2021年3月31日的三個月中，公司沒有從 信託賬户中提取任何利息收入來支付其納税義務。

根據財務會計準則委員會ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，該公司將其美國 國庫券歸類為持有至到期的國債。持有至到期的證券 是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫證券 按攤銷成本入賬，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。截至2021年3月31日，攤銷 成本近似於公允價值。

持有至到期證券的市值下降至成本以下（被認為不是暫時性的）會導致減值，從而使賬面成本降至此類證券的 公允價值。減值記入收益，並建立了新的證券成本基礎。為了確定減值 是否不是暫時性的，公司會考慮其是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有該投資 ，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本評估中 考慮的證據包括減值原因、減值的嚴重程度和持續時間、 之後到年底的價值變化、被投資者的預測業績以及 被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況。

保費和折扣在相關的持有至到期證券的整個生命週期內攤銷或 累計，作為使用有效利率法對收益率的調整。 此類攤銷和增值包含在運營報表的 “利息收入” 項中。利息 收入在賺取時予以確認。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中 的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍 。截至2021年3月31日，公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有 面臨重大風險。

與首次公開募股相關的 的發行成本

該公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求 。發行成本包括法律、會計、承保 費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。發行 成本根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具， 與收到的總收益相比。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，在運營報表中列報為非營業 支出。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本為710,247美元， 計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 主題 480 中的指導方針，公司對其A類普通股進行核算，可能需要贖回 區分負債和權益。”需要強制贖回的A類普通股（如果有） 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的 A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時權益。在所有其他 時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，在公司資產負債表的股東權益部分 之外，分別有25,827,853股和0股（可能需要贖回）的A類普通股按贖回價值列報。

所得税

ASC Topic 740 規定了確認門檻 和衡量這些財務報表在納税申報表中已採取或預計將採取 的税收狀況的衡量屬性。

為了使這些福利得到認可， 的税收狀況在税務機關審查後必須更有可能得以維持。公司管理層確定 開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。截至2021年3月31日和2020年12月31日 31，遞延所得税資產被視為微不足道。

開曼羣島政府目前不對收入 徵税。根據開曼聯邦所得税法規，不向 公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司的管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。在截至2021年3月31日的三個月中，所得税準備金被視為最低限度。

普通股每股淨收益（虧損）

每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司 在計算攤薄後每股虧損時沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買總計23,872,000股 公司A類普通股的影響，因為根據庫存股法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用 。

普通股每股淨收益（虧損）的對賬

公司的簡明版 運營報表包括可贖回的普通股每股收益（虧損）的列報，其方式 與每股收益（虧損）的兩類方法類似。因此，A類普通股和B類普通股的每股普通 股基本收益和攤薄收益（虧損）計算方法如下：

金融工具的公允價值

對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債， 以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820 “公允價值計量” 中的指導方針。

公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：

有關按公允價值計量的資產 和負債的更多信息，請參閲附註8。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《附帶轉換的債務-債務 及其他期權（副主題 470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）： 可轉換工具和實體自有權益合約（“ASU 2020-06”）的會計，該文件刪除了當前通用公認的要求的主要分離模型，簡化了可轉換 工具的會計美聯社。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合範圍例外條件的 某些結算條件，並簡化了某些 領域的攤薄後每股收益計算。該公司於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、 經營業績或現金流。

管理層認為，最近發佈但不是 有效的任何其他會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

公共單位

2021年2月9日，公司以每單位10.00美元的收購價出售了3,000萬個單位，其中包括由於承銷商部分 行使超額配股權而發行的3,900,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證（每份認股權證， 一份 “公開認股權證”）組成。

私募配售

在首次公開募股結束的同時， 發起人以每份私募認股權證1.00美元的價格共購買了8,872,000份私募認股權證，總收購價為8,872,000美元。 私募的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。

附註4 — 關聯方交易

創始人股票

2020年12月15日，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行 費用，以換取公司5,75萬股B類普通股（“創始人股份”）。 2021年1月，公司宣佈通過發行每股B類普通股 股0.25股來支付股息，從而使保薦人共持有7,187,500股創始人股份。2021年2月，公司宣佈通過發行每股B類普通股0.044股來支付 股息，從而流通7,503,750股B類普通股 股。創始人股票總共包括多達978,750股股票，如果承銷商的超額配股權未全部行使，則保薦人將沒收。2021年2月9日，承銷商部分行使了 的超額配股權，因此97.5萬股創始人股票不再被沒收，3,750股創始人股票將被沒收 。2021年2月11日，承銷商通知公司，他們不會行使全部超額配股，因此 剩餘的3,750股股票被沒收。

本票—關聯方

保薦人已同意根據期票（“票據”）向公司貸款 總額不超過30萬美元的 ，用於支付與 首次公開募股相關的費用。該期票不計息，無抵押，於2021年6月30日或首次公開募股結束時到期。

該公司已在 期票下借入了83,046美元，該票據在2021年2月9日首次公開募股結束時已全額支付。截至2021年3月31日，沒有 餘額，期票下不再可以借款。

營運資金貸款

根據在 生效之日之前或當天簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募股權 認股權證和任何可能在營運資本貸款轉換時發行的認股權證（以及 行使私募認股權證和可能發行的認股權證）轉換後可能發行的任何A類普通股的持有人將有權 獲得註冊權首次公開募股。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有一些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利 協議規定，在 終止對此類證券的適用封鎖期之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，營運資金貸款下沒有未償金額。

行政支持協議

自公司證券首次在納斯達克上市 之日起，在初始業務合併完成和公司清算之前， 公司將以 向保薦人的子公司償還每月10,000美元向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務的費用。在截至2021年3月31日的三個月中，公司收取了17,143美元的管理支持費用。

附註5 — 承付款和意外開支

註冊權

根據在 首次公開募股生效之日之前或當天簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募股權 認股權證和任何在轉換營運資本貸款時可能發行的認股權證（以及 行使私募認股權證和營運資本貸款轉換後可能發行的認股權證）的持有人有權 獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有一定 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利 協議規定，在 終止對此類證券的適用封鎖期之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承保協議

自首次公開募股之日起，承銷商有45天的選擇權，可以按公開發行價格減去承保佣金 購買總額不超過3,915,000個單位，以支付超額配股（如果有）。2021 年 2 月 9 日，承銷商 部分行使了超額配股權，額外購買了 3,900,000 個單位。

2021年2月9日，承銷商獲得了 一筆現金承保費，相當於首次公開募股總收益的2％，總額為600萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計約10,500,000美元，以支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費， 須遵守承保協議的條款。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情 對其財務報表的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對 公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

附註6 — 認股權證負債

公開認股權證

每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司 一股A類普通股。認股權證將在 (a) 企業合併完成後30天或 (b) 首次公開募股結束後12個月後的 後的 開始行使；前提是每種情況下 公司都有一份有效註冊聲明，涵蓋了 行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司允許持有人行使認股權證）以無現金方式發行認股權證 ，根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊）。公司已同意，儘快 ，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的15個工作日，公司將採取 商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋認股權證行使 時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併完成後的60個工作日內 天內生效，並維持該註冊聲明以及與這些A類普通股相關的當前 招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止； 前提是，如果公司的A類普通股在行使認股權證時認股權證未在全國 證券交易所上市，因而無法滿足根據《證券法》第18（b）（1）條對 “擔保證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 進行行使 ，如果公司選擇這樣做，則不要求公司 申報或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或認證 股票可用。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60天之前尚未生效， 認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司 未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3 (a) (9) 條以 “無現金方式” 行使認股權證) 的《證券法》或其他豁免，但公司將在商業上合理地使用其豁免在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律對股票 進行註冊或獲得資格。

認股權證將在 企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、 重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時的行使價和可發行股數 。此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎 證券，其發行價或有效 發行價格低於每股A類普通股9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會本着善意 的信心決定，如果是向該公司發行任何此類股票，則此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會本着誠意 確定公司的贊助商或其關聯公司， 不考慮公司持有的任何創始人股份在此類發行之前，發起人或此類關聯公司（如適用） （“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益佔在 初始業務組合（扣除贖回後）完成之日可用於為初始業務合併融資的 股權收益及其利息總額的60％以上，以及（z）交易量加權平均交易價格公司的A類 普通股在20個交易日期間內的A類 普通股公司完成其初始 業務組合（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的 115%，即下文 “當A類普通股價格時贖回認股權證” 中描述的每股18.00美元 贖回觸發價格等於或 超過 18.00 美元” 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行的 價格中較高者的 180%。

當每股 A 類 普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證：

認股權證變為可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（此處所述的私募認股權證除外）：

如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有 的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何 分配。因此，認股權證 可能會過期，一文不值。

私人認股權證

私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股 股）在 初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，並且只要它們由保薦人 或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回。

附註7——股東權益

優先股— 公司被授權發行總共500萬股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股 — 公司獲準發行總計5億股A類普通股 股，每股面值為0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有3000萬股和0股股票已發行和流通， 分別包括25,827,853股，沒有可能需要贖回的股票。

B 類普通股 — 公司獲準發行總計5000萬股B類普通股 股，每股面值為0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共發行和流通750萬股股票。

登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股獲得 一票，以供股東表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股 的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東 表決的所有事項進行投票。B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股（轉換時交付的此類A類 普通股將沒有贖回權或無權清算信託賬户 的分配）在初始業務合併時或更早時按其持有人的 期權按所有轉換後可發行的A類普通股數量的比率自動轉換為A類普通股（如果公司未完成初始業務合併，則無權清算信託賬户 的分配）創始人 的股票總額將等於-轉換後的基準是（i）首次公開募股完成後已發行和 已發行的普通股總數的20％，加上（ii）在轉換或行使與初始業務合併完成有關或與 完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20％，不包括任何普通A類股票或股票掛鈎證券 可行使或轉換為已發行的A類普通股，視為向初始 業務合併中的任何賣方發行或將發行給保薦人、其關聯公司或公司管理 團隊的任何成員在營運資本貸款轉換後發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股 。

注8 — 公允價值測量

下表列出了截至2021年3月31日按公允價值定期計量的公司 資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

根據ASC 815-40，認股權證列為負債，並在簡明資產負債表中列報。認股權證負債在成立時以公允價值 計量，並定期計量，公允價值的變動列於 簡明運營報表中權證負債公允價值的變動。

公司使用蒙特卡羅模擬模型於2021年2月9日，即公司首次公開募股之日確定了公共認股權證 的初始公允價值，並使用公共認股權證的 相關交易價格確定了截至2021年3月31日的初始公允價值。公司使用修改後的蒙特卡羅模擬模型，於2021年2月 9日和2021年3月31日確定了私募認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在最初的 測量日期被歸類為三級。公共認股權證隨後被歸類為1級，因為隨後的 估值是基於公共認股權證的交易價格。

截至2021年2月9日和2021年3月31日，蒙特卡羅仿真的主要輸入如下：

下表提供了歸類為3級資產和負債的期初和期末餘額公允價值變動的對賬 ：

注9 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“COVA Acquisition Corp.”、“COVA”、“我們的” 或 “我們” 是指 COVA Acquisition Corp. 以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的 中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本10-Q表的 季度報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份 收購、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管 為了完善業務合併，我們並不侷限於特定的行業或行業，但我們打算將搜索 的重點放在東南亞消費互聯網、電子商務和軟件 行業的高增長科技和技術支持業務的目標。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。自成立以來，我們的全部活動都是為首次公開募股做準備，首次公開募股已於 2021 年 2 月 9 日完成，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併 相關的額外股份：

我們預計，在追求 初始業務合併的過程中，將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

流動性和資本資源

2021年2月9日，我們完成了 3000萬個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其 的超額配股權，總收益為3,000,000美元。每個單位由一股 A類普通股、每股面值0.0001美元和一半的可贖回認股權證組成，共計15,000,000份認股權證（“公開 認股權證”）。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私人認股權證1.00美元的價格向COVA收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）完成了8,872,000份認股權證 （“私人認股權證”）的私募配售， 產生的總收益為8,872,000美元。

在首次公開募股和出售私人認股權證之後， 共向信託賬户（“信託賬户”）存入了3億美元的資金。我們產生了17,210,247美元的發行成本，包括 6,000美元的承保折扣、1050萬美元的延期承保折扣和710,247美元的其他發行成本。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有3億美元的現金和有價證券 。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額 （不包括遞延承保佣金和減去應付税款）來完成我們的 初始業務合併。我們可能會從信託賬户中提取利息來繳納税款。如果我們的股權或債務 全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行 我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們在 信託賬户外持有492,012美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，往返潛在目標 企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及 架構、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或為與初始業務合併相關的交易 成本提供資金，我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務 根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果 初始業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為商業合併後實體的私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。 認股權證將與私人認股權證相同。迄今為止，還沒有此類貸款。

在初始業務合併完成之前， 公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為公司 認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求在 信託賬户中獲得資金的任何和所有權利。管理層認為，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併中較早者或未來12個月的 滿足我們的需求。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。自成立至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為上述 首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後，確定企業 合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業收入 。我們因成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）而產生的 費用，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用 。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為3,266,877美元，其中包括權證負債公允價值變動2,040,560美元的虧損，分配給權證 負債的發行成本為989,589美元，運營成本為236,728美元。

關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經 確定了以下關鍵會計政策：

可能需要贖回的普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和 股權” 中的指導，我們將普通股入賬，但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權 ，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股 作為臨時權益列報，不屬於我們未經審計的簡明 資產負債表的股東權益部分。

與首次公開募股相關的發行成本

我們遵守了 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員 會計公告（“SAB”）主題 5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括專業的 和截至資產負債表日產生的與我們的首次公開募股相關的註冊費。我們使用相對公允價值方法在其普通股和公共認股權證之間分配發行 成本，分配給公共認股權證 的發行成本立即計入支出。與A類普通股相關的發行成本已計入股東權益。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 每個時期的已發行普通股的加權平均數。計算每股普通股攤薄虧損時 沒有考慮與（i）首次公開募股、（ii）行使總配股 期權以及（iii）向我們的保薦人進行私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來 事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。公共認股權證和私人認股權證可行使購買 共計23,872,000股A類普通股。

認股證負債

公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值 ——實體自有股權合約” 對公共認股權證和私人認股權證（統稱為 “認股權證”，在附註3、註釋4和附註8中進行了討論）進行了評估，並得出結論，認股權證協議中與某些要約 或交易所要約相關的條款禁止將認股權證列為權益的組成部分。由於認股權證符合ASC 815中對衍生品 的定義，因此認股權證在簡明資產負債表中記錄為衍生負債，根據ASC 820 “公允價值計量” ，在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值 計量，在此期間公允價值的變化在簡明運營報表中確認改變。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2020-06 號，附帶轉換和其他期權的債務債務（副主題 470-20）以及實體自有 股權中的衍生品和套期保值合同（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計（“ASU 2020-06”）， 它簡化了可轉換工具的會計刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型。亞利桑那州立大學 還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。我們於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。採用 ASU 並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們未經審計的簡明中期財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排 。

承諾和合同義務

截至2021年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營 租賃債務或長期負債。

承銷商有權獲得每件商品0.35美元的遞延費， 或總計10,500,000美元。承銷商的遞延佣金將在我們完成初始業務合併時從 信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。只有在我們未完成業務合併的情況下，承銷商才會免除延期承保費 ，但須遵守承保協議的條款。

《就業法》

2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”） 包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用 新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期 ，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 須遵守《喬布斯法案》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供獨立註冊會計師事務所的證明 報告，(ii) 提供全部根據《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的薪酬，(iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計 公司輪換的任何要求，或對獨立註冊會計師事務所提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）的補充報告，以及（iv）披露某些與高管薪酬有關的 項目，例如高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股 完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年3月31日， ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括 信託賬户中的金額，必須投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於美國政府的直接國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為 利率風險不會有相關的實質性風險。但是，如果美國國債利率變為負數，我們在 信託賬户中持有的收益可能少於最初存入的收益。

自成立以來，我們 從未參與過任何對衝活動，我們預計不會針對我們面臨的市場 風險進行任何對衝活動。

第 4 項。 控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和 表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。在本季度報告中，我們的管理層在現任主要 執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，重新評估了截至2021年2月9日我們的披露控制和 程序的有效性。根據該評估，我們的認證官員 得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，下文和 在2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表中，截至2021年2月9日 9日與先前經審計的資產負債表相關的某些細列項目的更正，涉及不當適用本文所列財務報表中所述的某些認股權證會計指導方針、我們的披露控制和 程序自2020年2月9日，即我們先前向美國證券交易委員會提交資產負債表之日起生效的誤報表格 8-K。

重大 弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 存在合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表出現重大誤報，也無法及時發現和糾正 。在編制本報告所涉期間的財務報表時，我們發現截至2021年2月9日，與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大弱點 ，如下所述。

具體而言， 我們在將公司的認股權證歸類為股權組成部分而不是 或衍生負債方面發現了一個重大缺陷。發行後，我們的認股權證在資產負債表中記作股權。 2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會工作人員聲明》，其中表達了其觀點，即 SPAC 發行的 認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債而不是股權。經過討論 和評估，考慮到美國證券交易委員會的工作人員聲明，包括與我們的獨立註冊會計師事務所的聲明， 我們得出結論，我們的認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值調整。正如下文和 在本季度報告其他地方所討論的那樣，這一重大缺陷導致了我們的財務報表的重報。

儘管存在重大弱點，但管理層認為 本季度報告中包含的財務報表和相關財務信息在所有重大方面都公允地反映了截至本報告所述期間的資產負債表、運營報表、股東權益和現金流量。

補救計劃

作為一個新成立的組織，我們目前正在 實施我們的財務報告流程，並將加強我們的運營 團隊與負責編制財務報表的人員之間的溝通和文件記錄程序。這些控制措施預計將包括由合格人員實施 額外的監督和審查活動，以及制定和使用清單和研究工具 以協助遵守公認會計原則。我們打算在2021財年完成對財務報告流程的改進。 設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測 並對業務以及經濟和監管環境的變化做出反應。此外，我們必須花費資源來維護 足以履行我們的報告義務的財務報告系統。隨着我們繼續評估和採取行動改善 對財務報告的內部控制，我們可能會決定採取額外行動來解決控制缺陷或決定 修改上述某些補救措施。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施 將足以補救我們已發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大 缺陷。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制權產生了重大影響或合理可能產生重大影響，但上述情況除外。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本季度報告中的 存在重大差異的因素包括我們在2021年2月4日於2021年2月8日 向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，除下文所述外， 我們在向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他 因素。

我們的認股權證現在被列為衍生負債， 按公允價值入賬，每期收益報告的公允價值都有變化，這可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響，或者可能使我們更難完成初始業務組合。

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司部代理董事兼代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證 的會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證 會計和報告注意事項的員工聲明”（“SEC 聲明”）。具體而言，SEC 聲明側重於某些和解條款以及與業務合併後的某些要約相關的條款， 條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了15,000,000份公開認股權證和8,872,000份私人認股權證的會計處理，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的 衍生負債，每個期間的公允價值變動均以收益計算。在每個報告期 (1)，將對認股權證的 會計處理進行重新評估，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理，(2) 將重新衡量認股權證負債的公允價值，負債公允價值的變化將在我們的損益表中記作其他 收入（支出）。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們記錄了與認股權證公允價值變動相關的其他支出2,040,560美元 。

我們使用 來確定此類負債的公允價值的估值模型的輸入和假設的變化可能會對嵌入式衍生負債的估計公允價值產生重大影響。 我們普通股的股價是影響衍生工具價值的主要標的變量。影響衍生工具價值的其他 因素包括我們股票價格的波動性、貼現率和規定的利率 利率。因此，我們的簡明財務報表和經營業績將根據各種因素每季度波動，例如 ，例如普通股的股價，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們可能會更改估值模型中使用的基本假設 ，這可能會導致我們的經營業績出現重大波動。如果我們的股價波動， 我們預計我們將在每個報告期確認認股權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損 ，並且此類收益或損失的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，潛在目標可能會尋求沒有認股權證 作為負債的特殊目的收購公司，或者根本沒有任何認股權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們發現我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種實質性弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告經營業績和財務 狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責對財務報告建立和維持適當的 內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證， 根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度 評估內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制的此 評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是指對 財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們年度或中期財務報表 的重大錯誤陳述很可能無法及時防止、發現和糾正。

如本季度報告其他部分所述，我們發現 在財務報告的內部控制中存在重大缺陷， 與我們在2021年2月首次公開募股相關的認股權證的會計方面存在重大和不尋常的交易 。由於這一重大缺陷， 我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。這一重大弱點導致了截至2021年3月31日我們的衍生權證負債、可能贖回的A類普通股、 額外實收資本、累計赤字和相關財務披露的重大錯報。有關管理層 對與我們在首次公開募股中發行的認股權證 相關的重大不尋常交易的會計核算所發現的重大缺陷的考慮，請參閲 “第一部分，第 4 項。控制和程序” 包含在本季度 報告中。

如第 4 項所述。“控制和程序”，我們 得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制已失效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 。我們已經採取了許多措施來修復其中描述的重大缺陷； 但是，如果我們無法及時修復我們的重大缺陷或發現了其他重大缺陷，我們可能無法及時或可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。 同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的股票 交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。在這種情況下，可能會對我們的業務造成重大不利影響 。財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。 此外，如第 4 項 所述，我們可能會產生額外費用來修復財務報告內部控制中的重大缺陷。“控制和程序。”

我們無法保證我們已經採取和計劃在 將來採取的措施能夠糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或 規避這些控制措施或其他原因而出現任何其他重大缺陷或財務 業績的重報。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大 薄弱環節，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

在美國證券交易委員會發布工作人員聲明後，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

由於此類實質性弱點、 認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們面臨潛在的訴訟或其他爭議， 其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠， 等原因引起的索賠，財務報告內部控制和財務報表編制方面的重大缺陷。 截至本季度報告發布之日，我們還不知道有任何此類訴訟或爭議。但是，我們無法保證 將來不會出現此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生 重大不利影響。

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們2021年2月4日的招股説明書中標題為 “風險因素” 的 部分。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2021 年 2 月 9 日，我們完成了 3,000,000 個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商部分行使超額配股 期權而發行的 3,900,000 個單位。首次公開募股中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益 為3億美元。坎託·菲茨傑拉德公司是唯一的賬面運營經理，Odeon Capital Group, LLC擔任聯席經理。 本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-252273）和（編號為333-252273）上的註冊聲明上註冊的 333-252768)，分別於 2021 年 2 月 4 日和 2021 年 2 月 5 日生效。

在我們完成首次公開募股的同時， 公司完成了總計8,872,000份私人認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 總收益約為890萬美元。此次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條 中規定的註冊豁免進行的。

在首次公開募股和 出售私人認股權證（包括超額配股）獲得的總收益中，有3億美元存入了信託賬户。截至2021年3月31日， 我們在信託賬户中持有3億美元的現金和有價證券。

有關首次公開發行 所得收益的使用説明，請參閲本10-Q表的第一部分第2項。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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