附件5.1
我們的裁判 KON/788453-000002/26705133v2
ECARX Holdings Inc.
郵政信箱309號
Ugland House
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島
2023年6月20日
尊敬的先生們
ECARX Holdings Inc.
我們曾擔任開曼羣島ECARX Holdings Inc.(“公司”)的法律顧問,涉及公司根據1933年美國證券法(“法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-1表格的註冊聲明,包括其所有修訂或補充,以根據該法案向委員會註冊,包括其證物,並涉及:
(1) | 本公司發出: |
(i) | 最多14,999,971股A類普通股,每股面值0.000005美元(“A類普通股”),可透過行使認股權證購買於2022年12月20日(“截止日期”)發行的A類普通股,以換取Cova Acquisition Corp.(“Cova”)於Cova首次公開發售時發行的公共認股權證(“公共認股權證”);及 |
(Ii) | 最多8,872,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股(“私募認股權證”),以購買於截止日期向Cova收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的A類普通股,以換取保薦人在首次公開發售Cova時以私募方式購買的私募認股權證(“私募認股權證”,連同公開認股權證股份,稱為“認股權證股份”);及 |
(2) | 登記聲明所列出售證券持有人或其質押人、受讓人或其他權益繼承人(以贈與、分派或其他非出售相關轉讓方式收取任何證券)(統稱“出售證券持有人”)不時轉售最多(I)291,679,672股A類普通股(“轉售股份”,連同認股權證股份,“股份”)及(Ii) |
及(B)8,872,000份私人配售認股權證。
我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1和23.4提供。
1 | 已審查的文檔 |
就本意見而言,我們僅審查了以下文件的原件、複印件或最終稿:
1.1 | 開曼羣島公司註冊處處長於二零一零年十一月十二日發出的本公司註冊證書。 |
1.2 | 於2022年12月9日通過並於2022年12月20日生效的第七次經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。 |
1.3 | 本公司董事會於2022年5月26日和2023年1月18日一致通過的書面決議(統稱為“董事會決議”)。 |
1.4 | 公司董事出具的證書一份,複印件附後(“董事證書”)。 |
1.5 | 開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2023年6月16日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。 |
1.6 | 註冊聲明。 |
2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實,並基於這些情況和事實提出。*這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。*在給出這些意見時,我們依賴(無需進一步核實)截至本意見書日期董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設,但我們沒有獨立核實:
2.1 | 提供給我們的文件副本、一致副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式。 |
2.2 | 所有簽名、縮寫和印章都是真實的。 |
2.3 | 除開曼羣島法律外,概無任何法律規定會或可能影響以下意見。 |
2.4 | 本公司將收到作為發行股份的對價的金錢或金錢等值,且任何股份的發行價格均不低於面值。 |
3 | 意見 |
根據上述情況,在符合下文所列條件的情況下,並考慮到我們認為相關的法律考慮因素,我們認為:
2
3.1 | 本公司已根據開曼羣島法例正式註冊成立為獲豁免有限公司,並在公司註冊處有效存續及信譽良好。 |
3.2 | 本公司的法定股本為50,000美元,分為10,000,000,000股股份,包括(I)8,000,000,000股每股面值0.000005美元的A類普通股,(Ii)1,000,000,000股每股面值0.000005美元的B類普通股,及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份,這些股份由本公司董事會根據章程大綱及章程細則釐定。 |
3.3 | 股份的發行及配發以及出售證券持有人於註冊説明書內預期的轉售股份已獲正式授權,於按註冊説明書所述配發、發行及支付時,該等股份將獲合法發行及配發,並(假設買入價已悉數支付)已繳足及不應評税。根據開曼羣島的法律,只有在登記在成員(股東)名冊上的股份才能發行。 |
3.4 | 構成註冊聲明一部分的招股説明書中“開曼羣島税務考慮事項”項下的陳述或以引用方式併入招股説明書的陳述,在構成開曼羣島法律陳述的範圍內,在所有重大方面均屬準確,且該等陳述構成吾等的意見。 |
4 | 資格 |
以上表達的意見受以下限制:
4.1 | 根據開曼羣島的法律,為維持本公司在公司註冊處處長的良好聲譽,必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長繳付每年的申請費及提交申報表。 |
4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”),開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為公司法指示或授權載入其中的任何事項的表面證據。第三方對相關股票的權益不會出現。成員登記冊中的條目可服從法院命令進行更正(例如,在發生欺詐或明顯錯誤的情況下)。 |
4.3 | 在本意見中,“不可評估”一詞指,就本公司股份而言,股東不應僅因其股東身份及在沒有訂立合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下,對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
除特別聲明外,我們不會對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證作出評論,亦不會就本意見所指交易的商業條款作出任何評論。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物,並同意在註冊聲明中的招股説明書的“法律事項”標題下提及我們的名稱以及在其他地方提及我們的名稱。在給予此類同意時,我們並不因此承認我們
3
屬於該法第7節或委員會規則和條例所規定須徵得同意的人的類別。
你忠實的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
4