已於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交

登記號333- ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

表格F-1

註冊聲明
在 下
1933年證券法

ECARX控股公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

ECARX辦公室，國際大廈南二樓
1 St. Katharine ' s Way
倫敦E1 W 1 UN
英國

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科奇環球公司
紐約州紐約州東42街122號18樓10168
+1 (800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法(修訂後的《證券法》)下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”根據上述第8(A)節決定的日期生效。

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年5月12日

初步招股説明書

ECARX控股公司

23,871,971股A類普通股，認股權證，
286,524,283股A類普通股和
8,872,000股認股權證購買A類普通股

本招股説明書涉及ECARX Holdings Inc.發行最多23,871,971股A類普通股，面值為每股0.000005美元(“A類普通股”)，包括(I)14,999,971股A類普通股，可根據行使認股權證以每股11.5美元的行使價購買A類普通股，於2022年12月20日(“截止日期”)發行，以換取Cova收購公司(“Cova”)在首次公開發行中發行的公開認股權證(“公共認股權證”)；及(Ii)8,872,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股，以按行使價每股11.50美元購買A類普通股，並於截止日期向Cova收購保薦人有限責任公司(“保薦人認股權證”，與公開認股權證統稱為“認股權證”)發行，以換取保薦人於首次公開發售Cova時以總代價8,872,000美元於首次公開發售Cova時購買的私募認股權證，總代價為8,872,000美元。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其質押人、受讓人或其他權益繼承人(以饋贈、分派或其他與出售無關的轉讓形式收取任何證券)(統稱為“出售證券持有人”)不時可能要約及出售最多(A)至286,524,283股A類普通股，包括(I)由匯通創業有限公司及百度(香港)有限公司(“傳統股份”)實益擁有的68,654,681股A類普通股；該等股份於截止日期前分別以每股約0.00美元及6.71美元的價格收購(計入資本重組因素(定義見下文))；(Ii)富安Li實益擁有的144,440,574股A類普通股及48,960,916股A類普通股轉換後可發行的48,960,916股B類普通股(分別由富和Li實益擁有的B類普通股及捷浩控股有限公司(統稱“遺留創辦人股份”)持有，該等股份於截止日期前分別以每股約0.4美元、0.4美元及1.17美元的價格收購(計入資本重組因素(定義如下))；(Iii)於截止日期向保薦人發行5,250,000股A類普通股(“保薦股”)，以換取保薦人按每股約0.0048美元的價格購買的Cova B類普通股；。(Iv)行使保薦權證時可發行的8,872,000股A類普通股；。(V)根據於2022年5月26日訂立的若干戰略投資協議(“戰略投資協議”及各自為“戰略投資協議”)，於截止日期向魯米納科技有限公司及吉利投資控股有限公司(“戰略投資者”及各自為“戰略投資者”)發行3,500,000股A類普通股，每股作價10.00美元(“戰略投資者股份”)；(Vi)於截止日期向蓮花科技有限公司(“蓮花”)發行1,052,632股A類普通股，該A類普通股是根據2022年5月9日訂立的可轉換票據購買協議(“蓮花股份”)，以1,000萬美元的購買價格自動轉換為1,000萬美元本金總額的可轉換票據(“蓮花票據”)，換算價為9.5美元；(Vii)根據於2022年10月25日訂立的可轉換票據購買協議(“可轉換債券轉換股份”)，發行5,793,480股可轉換可換股票據(“投資者票據”及每股“投資者票據”)，換股價格為每股11.5美元(視乎兑換價格的慣常調整而定)，發行予SPDB International(Hong Kong)Limited及CNCB(Hong Kong)Investment Limited(“CB Investors”及各自為“CB Investor”)，據此CB投資者購買本金總額為6,500萬美元的投資者票據，購買價為6,500萬美元；和(B)8,872,000份保薦權證。這些證券的註冊是為了滿足ECARX Holdings授予的某些註冊權，這些註冊權允許出售證券的持有人不時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。本公司控股股東Li先生(Li)及本公司主席兼行政總裁沈子瑜先生可根據本招股説明書出售其實益擁有的全部A類普通股，即168,921,032股A類普通股(包括(I)144,440,574股A類普通股及(Ii)24,480,458股A類普通股轉換為24,480,458股B類普通股 )及24,480,458股A類普通股 。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

(於轉換沈子瑜先生的聯營公司捷浩控股有限公司實益擁有的24,480,458股B類普通股時可發行)，分別佔吾等於2023年4月30日的已發行及已發行普通股約46.0%及6.7%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，只要包括本招股章程一部分的登記説明書可供使用即可。於二零二三年四月三十日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，Li先生(Li樹夫)及沈子瑜先生實益擁有的普通股分別佔本公司已發行股本及已發行股本合共投票權的48.2%及30.3%。這些股份的收購價格明顯低於A類普通股目前的交易價格。出售這些證券可能導致A類普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。請參閲“出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券的風險因素 - 風險我們的證券 - 可能導致我們證券的價格下跌。”

出售證券持有人可不時通過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下商定的價格發售、出售或分銷全部或部分此類證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

A類普通股和認股權證在納斯達克或納斯達克上市，交易代碼分別為“ECX”和“ECXWW”。2023年5月10日，A類普通股在納斯達克的收盤價為4.7美元。2023年5月10日，該權證在納斯達克上的收盤價為0.09美元。

在本招股説明書中註冊的證券為“註冊證券”。在業務合併方面，29,379,643股Cova公眾股份的持有人行使權利，按每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為297,518,700.03美元，約佔當時已發行的Cova A類A股總數的98%。在本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制的規限下，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)286,524,283股A類普通股，佔ECARX Holdings已發行及已發行普通股總數的約78.1%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，及(Ii)於2023年4月30日出售最多8,872,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的37.2%。出售大量註冊證券，或認為該等出售可能會發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格如此下跌，某些出售證券持有人可能仍會獲得註冊證券的正回報率，這是由於他們購買註冊證券的價格低於其他公眾投資者，並可能在其他人不是這樣做的情況下激勵他們出售A類普通股或認股權證。例如，根據上述A類普通股和認股權證的收盤價，保薦人可能從保薦人股份中獲得每股4.70美元的潛在利潤；遺產股份的持有者可能獲得每股4.70美元的潛在利潤；傳統創始人股份的持有人可能獲得每股3.53美元至4.30美元的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股10.00美元，戰略投資者可能會體驗到戰略投資者股票的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股9.50美元，蓮花科技有限公司可能會在蓮花股票上體驗潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股11.50美元，CB投資者可能會體驗到CB轉換股票的潛在利潤；如果保薦人的A類普通股價格超過每股11.50美元，保薦人可能會在保薦權證上體驗潛在利潤。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

我們不會從出售證券持有人出售註冊證券的任何收益中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類的市場價格為

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

普通股不到每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，在本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節規定的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。

此外，截至2023年4月30日，我們的聯合創始人Li先生(Li書福)通過其控制的實體間接持有144,440,574股A類普通股和24,480,458股B類普通股。這些普通股約佔我們全部已發行及已發行股本總投票權的50.03%。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格，並可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括要求我們的董事會多數成員應由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。

ECARX Holdings不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們通過我們的子公司開展業務，我們在中國的業務目前由我們的中國子公司進行。A類普通股或ECARX Holdings的投資者並不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或分配、或向運營公司或在美國或其他外匯上市的公司轉移資金的能力，這可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。參見“招股説明書摘要 - 我們的公司結構”。除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及(I)“華嘉控股”，(Ii)“華嘉”、“本公司”及“本公司”均為本公司及其附屬公司(在描述本公司於重組前止期間的營運及綜合財務資料時，亦指本公司及其附屬公司)，及(Iii)“中國內地附屬公司”指本公司於內地的附屬公司中國。

歷史上，我們通過我們的中國子公司和湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”或“我們的VIE”)在中國開展業務，我們、我們的子公司和湖北ECARX的指定股東與湖北ECARX簽訂了某些合同安排。中國法律、法規和規章對外商投資某些類型的業務施加了限制和條件，我們通過我們的VIE經營某些業務，包括在中國受到這些限制和條件的業務，如測繪服務和互聯網信息通信業務。我們並不擁有我們VIE或其附屬公司的股權，而是依賴合約安排來指導我們VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外商直接投資的行業投資於總部位於中國的公司。在2022年重組(“重組”)後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

現金通過出資、貸款和公司間墊款從ECARX Holdings轉移到我們的子公司。此外，現金可以通過出資、貸款和交易結算在我們的子公司之間轉移。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易來確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們子公司的現金流預測和營運資金需求。2020年，ECARX Holdings向我們的子公司和中介控股公司ECARX Technology Limited預付本金1,500萬美元。於2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊款本金478.5,000,000美元，並向我們的子公司ECARX Limited和ECARX Europe AB提供本金1,100萬美元的貸款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我們的子公司ECARX Europe AB提供本金230萬美元的貸款，該筆貸款已全部償還。於2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊付本金5,090萬美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供本金300萬美元貸款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500萬美元貸款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited墊款本金2,100萬美元，及(V)ECARX Holdings從ECARX Europe AB獲得本金880萬美元償還。2021年，易康科技有限公司向旗下子公司易康科技歐洲AB、易康科技(武漢)有限公司和易康科技(湖北)有限公司分別出資760萬美元、250.0美元和7,500萬美元。2021年，我們的子公司ECARX(武漢)科技有限公司向我們的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出資1000萬元人民幣。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資1,460萬美元和2,500萬美元。2020年、2021年和2022年，湖北ECARX分別從子公司獲得了零、21億元和1.57億元人民幣(2280萬美元)的貸款。於2020年及2021年，湖北ECARX的附屬公司就若干銷售交易分別向ECARX科技有限公司支付總額為70萬美元及170萬美元的款項。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分別就部分研發費用向ECARX歐洲AB支付了人民幣3610萬元、220萬美元和6000萬元人民幣。截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司和合並VIE尚未宣佈或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。有關更多詳細信息，請參閲“招股説明書摘要 - 我們的公司結構 - 現金轉移和股息分配。”

我們在中國開展業務面臨各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，中國政府最近發佈了一些聲明和監管行動，涉及監管批准內地中國發行人的海外發行和上市以及外國投資、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域。目前尚不確定中國政府部門將如何監管海外上市和上市，以及我們能否完全遵守相關的監管要求，包括完成向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)提交的文件，以及我們是否需要完成其他文件或獲得中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他中國政府機構(視情況而定)的任何具體監管批准。此外，如果未來監管發展要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查或其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能。這些風險可能會影響我們在美國或任何其他國家的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國營商的風險的詳細描述，請參閲本公司於截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報中的“第3項.關鍵資料 - D.在中國營商的風險因素 - 風險”，該表格以引用方式併入本招股説明書(“2022年20-F”)。

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券交易

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

在美國的全國性證券交易所或場外交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不希望在提交2022年20-F文件後被確定為HFCAA下的委員會確認的發行者。每年，PCAOB都會決定是否可以檢查和調查內地、中國和香港等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權檢查和調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的註冊會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息 - D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - PCAOB歷來不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法檢查我們的審計師，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處，3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地中國和香港的審計師，我們的證券未來可能被禁止在美國交易。我們證券的退市或退市的威脅，可能會對您在2022年20-F的投資價值產生實質性的不利影響，在此引用作為參考。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。本招股説明書參考併入了2022年20-F報告，在2022 20-F報告中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”下列入了風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2023年          的招股説明書

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是ECARX Holdings Inc.提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、我們提供的證券和出售證券持有人以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。

本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及下面標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併信息”一節中描述的有關我們的其他信息。您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括以引用方式併入本説明書或任何附錄的2022 20-F。吾等或任何出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的資料，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書所載的資料或我們可能向閣下提供的資料除外，吾等或任何出售證券持有人均不對其他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性承擔任何責任或就其可靠性提供任何保證。我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。吾等或任何出售證券持有人均不會在任何司法管轄區提出出售註冊證券的要約，在任何司法管轄區內不得出售註冊證券，吾等或出售證券持有人亦未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，而該司法管轄區則須為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與註冊證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。

 

II

 

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關本行業及其經營地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場規模、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從行業出版物以及向我們提供的報告和預測中獲得的信息，包括由Frost&Sullivan進行並受我們委託進行的獨立市場研究。在某些情況下，我們沒有明確提及這些信息的來源。這些信息具有很大的不確定性和侷限性，其依據的假設和估計可能被證明是不準確的。因此，我們提醒您不要過分重視這一信息。

我們尚未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。同樣，基於我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立核實。雖然我們認為招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計，由於各種因素，必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下以及2022年20-F報告中“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”和“項目5.經營和財務回顧與展望”下討論的那些因素。

 

III

 

前瞻性陳述

本招股説明書包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和預期，以及管理層做出的假設和目前可獲得的數據，出現在本文件的多個地方，包括有關運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業的陳述。使用“預期”、“打算”、“預計”、“估計”、“預測”、“相信”、“應該”、“潛在”、“可能”、“初步”、“預測”、“目標”、“計劃”或“目標”以及其他類似的表達方式是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及我們經營的市場。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

與新冠肺炎疫情有關的事態發展，除其他外，包括在家下單、社交疏遠措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例數量和出現新的新冠肺炎毒株等方面；

​

•

我們所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；

​

•

在我們開展業務的司法管轄區及其他司法管轄區的整體經濟環境以及一般市場和經濟狀況；

​

•

我們的產品和服務的研發及其製造、推出、商業化和交付的進度和結果；

​

•

中國及全球汽車和汽車智能行業的狀況和前景；

​

•

我們與OEM、一級供應商以及其他客户、供應商、其他業務夥伴和利益相關者的關係；

​

•

我們在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力；

​

•

我們能夠繼續調整我們的產品以滿足市場需求，吸引客户選擇我們的產品和服務，並發展我們的生態系統；

​

•

我們在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力；

​

•

我們在新產品、服務、協作安排、技術和戰略收購方面的預期投資，以及這些投資對我們運營結果的影響；

​

•

資金需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況；

​

•

預計技術趨勢和發展，以及我們通過產品和服務應對這些趨勢和發展的能力；

​

•

我們產品和服務的安全性、價格競爭力、質量和廣度；

​

•

關鍵人員流失，無法及時或按可接受的條件更換人員；

​

•

影響我們業務或資產的人為或自然災害、衞生流行病和包括戰爭在內的其他爆發、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災的發生以及其他不利天氣和自然條件的發生；

​

•

匯率波動；

​

 

iv

 

•

利率或通貨膨脹率的變化；

​

•

法律、法規和其他程序；

​

•

未來融資努力的結果；以及

​

•

在2022年20-F的“風險因素”和“關鍵信息 - D.”和“項目5.運營和財務回顧及展望”中描述的所有其他風險和不確定因素，通過引用併入本文。

​

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合2022年20-F報告的“風險因素”和“關鍵信息 - D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

 

v

 

有關匯率的重要信息

本招股説明書中提供的某些信息，除本招股説明書中其他地方包含的ECARX經審計的合併財務報表外，已按人民幣兑美元的匯率6.8972元兑1.00美元折算，這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10年度統計數據中規定的有效匯率。截至2023年5月5日，有效的認證中午買入匯率為6.9101元人民幣兑1.00美元。匯率是波動的，這種波動可能會很大。本招股説明書中提及的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不可能。

 

vi

 

常用術語

除非另有説明或本文件中的上下文另有要求：

“企業合併”是指合併協議規定的第一次合併、第二次合併和其他交易；

“開曼羣島公司法”或“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)以及可能不時修訂的公司法。

“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

“A類普通股”是指ECARX控股的A類普通股，每股票面價值0.000005美元；

“B類普通股”是指ECARX控股的B類普通股，每股票面價值0.000005美元；

“成交”是指合併協議預期的交易的成交；

“結賬日期”是指2022年12月20日，也就是結賬當天；

“大陸股份轉讓信託公司”是指大陸股份轉讓信託公司，位於紐約的公司；

“Cova”是指Cova Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；

“Cova方正股份”是指Cova的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，首次生效前已發行；

“Cova Public Shares”是指Cova的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，首次生效前已發行；

“Cova公開認股權證”是指在首次公開募股中發行的可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買Cova的一股A類普通股，並可進行調整，在首次生效時間之前發行；

“Cova私募認股權證”是指在IPO結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證，每份認股權證的持有人有權購買一股Cova A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整，在首次生效時間之前發行；

“Cova股東”是指在第一次生效前持有Cova已發行股票的持有人；

“Cova股票”，統稱為Cova公共股票和Cova創始人股票；

“聯合創辦人股份”是指沈子瑜先生在緊接重新指定前持有的所有華潤創業板股票和Li(Li)先生在緊接重新指定前持有的20,520,820股華潤創業板股票；

“異議Cova股票”是指在第一次生效前發行和發行的Cova股票，由Cova股東持有，該股東應已有效行使持不同政見者對該Cova股票的權利；

“ECARX”、“我們”、“本公司”或“我們的公司”是指ECARX控股公司及其子公司(在描述ECARX的運營和綜合財務信息時，也指截至重組前的VIE及其子公司)。本公司的財務報表、股本、證券(包括股份、期權和認股權證)、股東、董事、董事會和審計師分別指ECARX控股公司的財務報表、股本、證券(包括股份、期權和認股權證)、股東、董事會、董事會和審計師；

“ECARX控股”是指ECARX控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；

 

vii

 

“ECARX期權”是指可用於購買ECARX控股公司股票的所有未行使期權；

“首次生效時間”是指首次合併的生效時間；

“首次合併”是指合併Sub 1與Cova合併，Cova為ECARX控股的全資子公司；

“完全稀釋公司股份”無重複指(A)在緊接重新指定前已發行及已發行的ECARX控股股份總數(I)及(Ii)在緊接重新指定前已發行及未發行的ECARX控股所有ECARX期權及其他股本證券(不論是否當時已歸屬或可予行使)減去(B)其或ECARX Holdings的任何附屬公司(如適用)持有的ECARX控股股份減去(B)其或其任何附屬公司(如適用)持有的ECARX控股股份；

“吉利控股”是指浙江吉利控股集團有限公司；

“投資者票據”是指ECARX控股公司根據投資者票據購買協議向某些機構投資者發行的本金總額為6,500萬美元的可轉換票據；

“投資者票據購買協議”是指ECARX控股公司與若干機構投資者於2022年10月25日就投資者票據訂立的可轉換票據購買協議；

“IPO”是指Cova首次公開募股，於2021年2月9日完成；

“蓮花票據”是指ECARX控股公司根據蓮花票據購買協議向蓮花科技公司發行的本金總額為1,000萬美元的可轉換票據；

《蓮花票據購買協議》是指ECARX控股公司與蓮花科技公司於2022年5月9日就蓮花Note訂立的可轉換票據購買協議；

“大陸中國子公司”是指易方達控股有限公司中國在大陸的子公司；

“合併協議”是指Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月26日；

“合併子公司1”是指Ecarx Temp Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，也是ECARX控股公司的直接全資子公司；

“合併子公司2”指Ecarx&Co Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，是Ecarx Holdings的直接全資子公司;

“合併”，統稱為第一次合併和第二次合併；“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司；

普通股，統稱為A類普通股和B類普通股；

“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；

“資本重組”是指(I)在緊接重新指定之後和首次生效時間之前，通過回購的方式對ECARX已發行的授權普通股進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組係數的A類普通股和B類普通股，以及(Ii)對緊接資本重組前發行和發行的每個ECARX期權進行調整。使每一ECARX購股權可行使的A類普通股數目等於(A)乘以緊接資本重組前受該ECARX購股權規限的ECARX股份數目乘以(B)乘以資本重組因數(該乘積向下舍入至最接近的整數)，以及經調整後行使ECARX購股權時可發行的每股A類普通股的每股行使價，應等於商(四捨五入至最接近的整數分)除以(X)除以在緊接第一個生效時間前受該ECARX購股權規限的每股ECARX股份的每股行使價格除以(Y)除以資本重組係數；

 

viii

 

“資本重組係數”指(I)除以(I)除以ECARX與Cova協定的ECARX的現金前權益價值3,400,000,000美元，除以(Ii)除以(X)完全攤薄的公司股份的乘積，及(Y)除以10.00美元。

“重新指定”是指緊接優先股轉換後但緊接資本重組前對ECARX法定股本的重新指定，具體如下：(A)ECARX已發行和已發行普通股(聯合創始人股份除外)和ECARX控股公司每股7,766,956,008股授權但未發行的普通股將重新指定為一股A類普通股，其中每股A類普通股應使其持有人有權在ECARX Holdings的股東大會上就所有事項投一票；(B)ECARX的每股已發行及已發行的聯合創辦人股份及每股958,958,360股已授權但未發行的普通股將重新指定為一股B類普通股，而每股B類普通股的持有人將有權在ECARX Holdings的股東大會上就所有須予表決的事項投十票；及。(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股經授權但未發行的普通股將重新指定為ECARX Holdings董事會根據其第七次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)面值為0.000005美元的股份；

“人民幣”或“RMB”指中國大陸的法定貨幣;

“重組”是指ECARX在2022年初為重組其組織和業務運營而實施的一系列交易；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“第二次合併”是指存續實體1與合併子公司2之間的合併，合併子公司2作為EARX Holdings的全資子公司存續;

“發起人”指COVA Acquisition Sponsor LLC，一家開曼羣島有限責任公司;

“戰略投資者”指Luminar Technologies，Inc.吉利投資控股有限公司;

“戰略投資協議”指戰略投資者與EARX Holdings在執行合併協議的同時簽訂的某些戰略投資協議;

“存續主體1”是指第一次合併的存續主體；“存續實體2”是指第二次合併的存續主體；

“單位”是指首次公開募股中發行的單位，每一單位由一份COVA公開股票和一份COVA公開認股權證的一半組成;

“U.S. Dollars”、“USD”、“US$”和“$”指美國法定貨幣美元;

“美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則;

VIE是指可變利息實體。“我們的VIE”、“我們的前VIE”或“湖北ECARX”是指湖北ECARX科技有限公司，原ECARX的合併可變利益實體；和

“認股權證協議”是指由Cova和大陸航空作為權證代理人於2021年2月4日簽署的認股權證協議，根據Cova、ECARX Holdings和大陸航空之間於2022年12月20日簽署的轉讓、假設和修訂協議修訂並轉讓給ECARX Holdings。

 

ix

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

​

9

 

​

10

 

11

 

​

12

 

13

 

風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險以及在2022年20-F中通過引用併入本文的《2022年20-F中的關鍵信息 - D.風險因素》項下描述的風險。此外，你應該在任何招股説明書增刊中考慮風險因素。

這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的，或者我們認為在本招股説明書日期是不重要的。已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務運營造成重大影響和損害。

與我們證券相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們證券的價格下跌。

受本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制所規限，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)286,524,283股A類普通股，佔ECARX Holdings截至2023年4月30日已發行及已發行普通股總數約78.1%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，及(Ii)最多8,872,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的37.2%。本公司控股股東Li先生(Li)及本公司主席兼行政總裁沈子瑜先生可根據本招股説明書出售其實益擁有的全部A類普通股，即168,921,032股A類普通股(包括(I)144,440,574股A類普通股及(Ii)24,480,458股B類普通股轉換後可發行的24,480,458股A類普通股)及24,480,458股B類普通股(由Li先生(Li書福)的聯營公司)及24,480,458股B類普通股轉換後發行。於2023年4月30日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，分別佔本公司已發行及已發行普通股約46.0%及6.7%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，只要作為本招股章程一部分的登記説明書可供使用。於二零二三年四月三十日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，Li先生(Li樹夫)及沈子瑜先生實益擁有的普通股分別佔本公司已發行股本及已發行股本合共投票權的48.2%及30.3%。這些股份的收購價格明顯低於A類普通股目前的交易價格。

大量出售註冊證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格如此下跌，某些出售證券持有人可能仍會獲得註冊證券的正回報率，這是由於他們購買註冊證券的價格低於其他公眾投資者，並可能在其他人不是這樣做的情況下激勵他們出售A類普通股或認股權證。例如，根據上述A類普通股和認股權證的收盤價，保薦人可能從保薦人股份中獲得每股4.70美元的潛在利潤；遺產股份的持有者可能獲得每股4.70美元的潛在利潤；傳統創始人股份的持有人可能獲得每股3.53美元至4.30美元的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股10.00美元，戰略投資者可能會體驗到戰略投資者股票的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股9.50美元，蓮花科技有限公司可能會在蓮花股票上體驗潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股11.50美元，CB投資者可能會體驗到CB轉換股票的潛在利潤；如果保薦人的A類普通股價格超過每股11.50美元，保薦人可能會在保薦權證上體驗潛在利潤。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

 

14

 

資本化和負債

下表列出了我們在歷史基礎上截至2022年12月31日的現金和現金等價物以及資本化。

本表中的信息應與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些財務報表及其相關注釋包含在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度報告中，該報告通過引用納入本招股説明書以及“第5項”。2022年20-F中的運營和財務回顧與展望”，該內容通過引用納入本招股説明書中。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

 

15

 

使用收益

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們不會從出售證券持有人在此登記的證券的任何出售中獲得任何收益。對於出售證券持有人發行的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置該證券時產生的承銷折扣和佣金，以及代表出售證券持有人的法律顧問的費用和費用。本行已承擔完成註冊證券註冊所產生的所有其他成本、費用及開支，例如註冊及備案費用及本行律師及獨立註冊會計師的費用。

 

16

 

股利政策

截至本招股説明書之日，我們的子公司和湖北ECARX控股公司尚未宣佈或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。任何派發普通股股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴我們子公司的股息來滿足現金需求，包括向其股東支付股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。對內地中國附屬公司向離岸實體派發股息的限制主要包括：(I)內地中國附屬公司在符合根據內地中國會計準則及規定釐定的有關法定條件及程序(如有的話)後，方可從其累積的税後利潤中派發股息；(Ii)內地中國附屬公司每年須預留至少其税後利潤的10%作為若干儲備金，直至撥備總額達註冊資本的50%為止；(Iii)內地中國附屬公司須完成若干與外匯管制有關的程序規定，方可以外幣支付股息；及。(Iv)內地中國附屬公司於股息匯出時須按10%或以下的税率支付預扣税款。根據開曼羣島法律，雖然並無外匯管制規例或貨幣限制，但根據開曼羣島法律，ECARX Holdings在向其股東派發股息方面亦受若干限制所規限，即其只能從利潤或股份溢價賬中支付股息，並規定在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致ECARX在正常業務過程中無法償還其到期債務。

 

17

 

業務

請參閲“第4項。有關公司的信息-B。  業務概述”和“第6項。董事、高級管理人員和員工-D。  我們2022年20-F的“員工”，該內容通過引用併入本文。

 

18

 

政府規章

請參閲“第4項。有關公司的信息-B。  我們2022年20-F的業務概覽-法規”，該法規通過引用併入本文。 

 

19

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

請參閲“第5項。我們2022年20-F的運營和財務回顧與展望”，該內容通過引用併入本文。

流動資金和資本資源

現金流和營運資金

下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。

到目前為止，我們主要通過歷史融資活動產生的現金和信貸安排的提款為我們的運營和投資活動提供資金。

在2020年和2021年，我們共發行了22,500,000股A系列優先股，總現金代價為180.0美元。2021年3月，我們發行了3,356,949股A+優先股，總現金代價為2,820萬美元。2021年5月，我們向某些投資者發行了5,043,104股天使優先股，總現金代價為1,270萬美元。2021年5月，我們發行了21,255,132股A+系列優先股，總現金對價為178.5美元。2021年12月，我們向某些投資者發行了7,164,480股A++優先股，總現金對價為7,100萬美元。2021年9月，我們發行了4,321,521股B系列優先股，總現金代價為5,000萬美元。2021年12月，我們發行了2,160,760股B系列優先股，總現金代價為2,500萬美元。

2020年7月，我們與中國招商銀行達成了一項信貸安排協議，根據協議，我們獲得了2億元人民幣的信貸額度。於本招股説明書日期，吾等已從融資中提取合共人民幣1.81億元作為營運資金貸款，而融資項下的任何未償還金額已悉數償還。

2021年2月，我們與中國招商銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，我們獲得了人民幣4億元的信貸額度。2021年4月，我們與興業銀行簽訂了營運資金貸款協議，提供本金最高3億元人民幣的貸款安排。貸款按一年期貸款最優惠利率減去0.25%的年利率計息。這些貸款已全部用完，並已全額償還。

2022年4月，我們從中國中信股份銀行獲得了2.4億元人民幣的授信額度，期限為一年。於2022年6月，我們從興業銀行獲得人民幣6.8億元的信用額度，期限為一年，我們與興業銀行在該信用額度下籤訂了一項為期一年的定期貸款協議，本金人民幣4.8億元，按一年期貸款最優惠利率加0.68%計息。

 

20

 

2022年5月，我們完成了蓮花票據的定向增發，本金總額為1000萬美元。我們於業務合併結束日向蓮花科技有限公司發行1,052,632股A類普通股，這是蓮花票據1,000萬美元本金總額自動轉換的結果，轉換價格為9.50美元。

於2022年10月，我們完成了本金總額為6,500萬美元的投資者債券的私募，我們從投資者債券獲得的6,500萬美元增加了我們的債務6,500萬美元。該批投資者債券將於2025年11月8日期滿，年息率為5%。投資者票據的每名持有人均有權不時將投資者票據的全部或任何部分轉換為繳足股款及不可評税的A類普通股，換股價格相當於每股11.50美元，但須受投資者票據所述的換股價格的慣常調整及換股權利的若干限制所規限。投資者票據的轉換價為11.5美元，低於納斯達克A類普通股目前的交易價格，我們認為，除非A類普通股的市價超過11.5美元，否則投資者票據不太可能獲得轉換。

2022年12月，我們與興業銀行簽訂了一筆本金3億元人民幣的一年期定期貸款流動資金貸款協議。貸款的利息為一年期最優惠利率，外加0.65%的年利率。這些貸款已全部用完，將於2023年12月償還。

在業務合併方面，Cova的29,379,643股A類普通股持有人行使權利，按每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為297,518,700.03美元，約佔當時已發行的Cova A類股總數的98%。我們與業務合併相關的現金收益總額約為2600萬美元，其中包括吉利投資控股有限公司在2022年12月20日完成業務合併後獲得的2000萬美元。在完成業務合併後，我們還從魯米納技術公司獲得了1500萬美元，魯米納技術公司通過向我們發行2,030,374股股票而不是現金支付了這筆款項。

2022年12月，我們將Zenseact 13.5%的股權出售給沃爾沃汽車，總代價為1.15億美元，2023年1月至2023年1月收到，同時在出售後保持我們與Zenseact的戰略合作。於2023年1月與浙江吉利控股集團有限公司訂立貸款協議，本金人民幣3億元，按季付息，年利率4.1%。這筆貸款將於2024年6月30日償還。我們還依賴於我們經營活動產生的收入提供的流動資金。考慮到上文討論的流動資金來源，自業務合併完成以來，我們的流動資金狀況並無出現任何重大不利變化。

我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對我們環境中的不利發展或變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長提供資金。在本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制的規限下，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)286,524,283股A類普通股，佔ECARX Holdings全部已發行及已發行普通股的約78.1%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，及(Ii)於2023年4月30日出售最多8,872,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的37.2%。本公司控股股東Li先生(Li)及本公司主席兼行政總裁沈子瑜先生可根據本招股説明書出售其實益擁有的全部A類普通股，即168,921,032股A類普通股(包括(I)144,440,574股A類普通股及(Ii)24,480,458股A類普通股轉換後可發行的24,480,458股A類普通股)及24,480,458股A類普通股(由Li先生(Li書福)的聯營公司)及24,480,458股B類普通股轉換後發行。於2023年4月30日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，分別佔本公司已發行及已發行普通股約46.0%及6.7%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，只要作為本招股章程一部分的登記説明書可供使用。Li先生(Li舒夫)和沈子瑜先生實益擁有的普通股分別佔本公司截至 已發行股本和已發行股本合計投票權的48.2%和30.3%。

 

21

 

分別於2023年4月30日(假設行使所有未償還認股權證和轉換投資者票據)。出售大量註冊證券，或認為該等出售可能會發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果需要從第三方渠道獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到資金。見“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的業務計劃需要大量的資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的業務或我們支付股息的能力的契約。“額外股本的發行和出售也將導致我們股東的進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。此類計劃的可行性取決於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情對中國經濟和我們的業務運營造成的影響的嚴重程度，這是高度不確定和難以預測的。

我們不會從出售證券持有人出售註冊證券的任何收益中獲得任何收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。然而，認股權證的行權價為每股11.5美元，我們的A類普通股在2023年5月10日在納斯達克的收盤價為每股4.7美元。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，在本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

截至2022年12月31日，我們擁有現金和限制性現金7.783億元人民幣(112.8美元)。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物中有7.404億元人民幣(107.3美元)以中國持有，4.725億元人民幣(6850萬美元)以人民幣計價。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們預計將繼續如此。根據內地現行的中國外匯規定，只要符合某些例行程序要求，經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的大陸中國子公司被允許在沒有事先獲得外匯局批准的情況下，按照某些常規程序要求向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。持續的新冠肺炎疫情和由此帶來的經濟不確定性也可能對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響，我們的現金需求可能會根據上文討論的許多因素的時間和程度而波動。

經營活動

自2021年12月31日至2022年12月31日，經營活動中使用的現金淨額減少人民幣4.66億元(6760萬美元)，這主要是由於我們改善了現金轉換週期的管理。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為人民幣4.058億元(5,880萬美元)，而同年淨虧損人民幣15.412億元(合223.5美元)。出現差異的主要原因是非現金項目的調整，主要包括以股份為基礎的薪酬7.257億元人民幣(合105.2美元)，以及使用權賬面金額的減少

 

22

 

資產3,810萬元人民幣(550萬美元)，第三方應收賬款增加3.742億元人民幣(5,430萬美元)，關聯方應收賬款減少2.834億元人民幣(4,110萬美元)，部分被第三方應收賬款增加2.382億元人民幣(3,450萬美元)和關聯方合同負債減少2.373億元人民幣(3,440萬美元)部分抵銷。

從2020年到2021年，用於經營活動的現金淨額增加了人民幣5.043億元，這主要是由於研發費用的增加，大量資源用於研發工作，以及在招聘人才以支持持續創新方面的大量投資。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣8.723億元，而同年則為淨虧損人民幣11.854億元。產生差異的主要原因是對非現金項目的調整，主要包括股份補償人民幣179.9百萬元、權證負債公允價值變動人民幣111.3百萬元，以及關聯方合同負債增加人民幣3.537億元，應計費用及其他流動負債增加人民幣1.86億元，但因應付關聯方賬款減少人民幣218.1百萬元、應付票據減少人民幣144.5百萬元、預付款及其他流動資產增加人民幣111.0百萬元而部分抵銷。

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣3.68億元，而同年則為淨虧損人民幣4.40億元。差額主要由於非現金項目調整所致，主要包括折舊及攤銷人民幣5,900萬元、債務發行成本攤銷人民幣5,540萬元、未實現匯兑收益人民幣5,520萬元、存貨減記人民幣4,410萬元，以及主要因第三方應收賬款減少人民幣499,500,000元而導致營運資金減少而產生的現金，以及應付票據增加人民幣11,130萬元，但應付第三方賬款減少人民幣8,1160萬元及存貨增加人民幣9,300,000元部分抵銷。

投資活動

用於投資活動的現金淨額由截至2021年12月31日止年度的人民幣13.914億元大幅減少人民幣11.078億元(合160.6美元)至截至2022年12月31日止年度的人民幣2.835億元(合4,110萬美元)，主要是由於2022年股權投資活動減少所致。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣2.835億元(合4,110萬美元)，主要歸因於(I)用於購買物業設備及無形資產的付款人民幣1.278億元(合1,850萬美元)，(Ii)用於收購股權投資的現金人民幣7,940萬元(合1,150萬美元)，(Iii)向關聯方償還貸款人民幣5730萬元(830萬美元)及(Iv)向權益法被投資方提供人民幣2850萬元(410萬美元)的財務支持，部分抵銷為向關聯方償還貸款人民幣2940萬元(430萬美元)。

從2020年到2021年，用於投資活動的淨現金增加了13.03億元人民幣，這主要是由於我們進行了幾項戰略投資，包括我們對Zenseact的自動駕駛軟件開發和對HaleyTek AB的操作系統的投資。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣13.914億元，主要歸因於(I)收購長期投資的付款人民幣13.456百萬元，(Ii)購買物業、設備及無形資產的付款人民幣7890萬元，(Iii)向關聯方收取預付款人民幣9020萬元，及(Iv)向關聯方收取預付款人民幣1980萬元。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣9110萬元，主要由於(I)支付購置物業、設備及無形資產款項人民幣6910萬元，(Ii)向關聯方支付墊款人民幣103.0百萬元，及(Iii)向關聯方收取墊款人民幣81.0百萬元。

融資活動

融資活動提供的現金淨額從截至2021年12月31日的年度的21.928億元人民幣大幅減少至5.378億元人民幣(7.80億美元)，減少16.55億元人民幣(2.40億美元)

 

23

 

截至2022年12月31日止年度，主要由於償還短期借款及關聯方借款較多所致。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣5.378億元（7，800萬美元），主要包括（i）短期借款收益人民幣1，270.0百萬元（1.841億美元）、（ii）關聯方借款人民幣9億元（1.305億美元），及（iii）發行可轉換票據所得款項人民幣5.273億元（7，640萬美元），主要被（i）償還短期借款人民幣1，332.0百萬元所抵消（193.1百萬美元）及（ii）償還關聯方借款人民幣1，020.0百萬元（147.9百萬美元）。

從2020年到2021年，融資活動提供的現金淨額增加了人民幣10.547億元，主要是由於2021年發行可轉換可贖回優先股的淨收益。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣21.928億元，主要包括髮行A+可轉換優先股所得人民幣13.316億元，發行A++可轉換優先股所得人民幣4.522億元，發行B系列可轉換優先股所得人民幣3.243億元，償還長期債務11.253億元，短期借款所得人民幣9.47億元，償還短期借款人民幣9.1億元，關聯方借款人民幣3.152億元償還關聯方借款人民幣6,520萬元。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣11.381億元，主要包括髮行A系列可轉換可贖回優先股的可退還按金人民幣10.321億元，償還短期借款人民幣1.679億元，以及短期借款所得款項人民幣76.0百萬元。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買房地產、設備和無形資產。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的總資本支出分別為人民幣6910萬元、人民幣7890萬元和人民幣1.278億元(1850萬美元)。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們的研發活動的需要。

材料現金需求

除了我們運營和資本支出的普通現金需求外，截至2022年12月31日及任何隨後的過渡期，我們的重大現金需求主要包括我們從銀行和關聯方借款的利息和本金支付、經營租賃承諾、購買承諾和資本承諾。

我們的運營租賃承諾主要包括未來的最低租賃承諾，所有這些都是根據我們辦公室的不可取消運營租賃協議。

我們的購買承諾主要包括與購買研發服務相關的未來最低購買承諾。

我們的資本承諾主要包括已簽約但尚未反映在綜合財務報表中的資本支出總額。

我們打算用現有的現金餘額和其他融資方案為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。

 

24

 

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務。

除上文所示外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

 

25

 

管理

請參考我們的2022年20-F《董事、高級管理人員和員工》中的第6項，通過引用將其併入本文。

 

26

 

主要股東

請參閲我們2022年20-F的“董事、高級管理人員和員工 - E.Share Ownership”，該項目通過引用併入本文。

 

27

 

出售證券持有人

本招股説明書涉及(其中包括)最多(A)286,524,283股A類普通股的銷售證券持有人的登記及回售，其中包括(I)在截止日期前最初收購的光輝創業有限公司和百度(香港)有限公司實益擁有的68,654,681股A類普通股，(Ii)144,440,574股由富聯實業創新有限公司實益擁有的A類普通股，以及48,960,916股富豪實業創新有限公司和捷浩控股有限公司實益擁有的A類普通股轉換後可發行的48,960,916股A類普通股。在截止日期之前最初獲得的：(3)在截止日期向保薦人發行5,250,000股保薦人股票，以換取Cova的B類普通股；(Iv)於行使保薦人認股權證時可發行的8,872,000股A類普通股；(V)於截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；(Vi)於截止日期向蓮花發行的1,052,632股A類普通股；及(Vii)轉換向CB投資者發行的投資者票據時可發行的5,793,480股A類普通股，及(B)8,872,000股保薦人認股權證。在本招股説明書中，我們所指的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股或認股權證。

然而，我們不能告知您出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股或認股權證。此外，自下表所列資料在豁免或不受證券法登記要求的交易中呈列之日起，下述出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股或認股權證。

下表列出了截至2023年4月30日，出售證券持有人實際擁有的普通股和認股權總數、出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的普通股和認股權總數，以及出售證券持有人實際擁有的普通股和認股權總數在出售註冊證券後。我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表明用於任何其他目的的受益所有權。下表中的信息基於出售證券持有人提供的信息。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人證券之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

 

28

 

*

不足已發行普通股總數的1%。

​

(1)

我們實際擁有的普通股百分比是根據截至2023年4月30日已發行和發行的288，434，474股A類普通股和48，960，916股B類普通股計算的，不包括23，871股，971因我們的認股權行使而發行的A類普通股或因轉換投資者票據而發行的A類普通股。

​

(2)

我們受益擁有的認股證百分比是根據截至2023年4月30日已發行和未償還的23，871，971份認股證計算的。

​

(3)

假設出售本招股説明書中提供的所有股票。

​

(4)

我們的聯合創始人埃裏克·Li(Li·舒夫)先生持有明浩集團有限公司100%的已發行和流通股，明浩集團有限公司持有富和Li實業創新者有限公司1%的股份，其股份為有表決權的股份。勤勉創新有限公司由為Li先生(Li舒夫)及其家族的利益而設立的信託基金擁有，持有富和Li實業創新有限公司99%的股份，其股份為無投票權股份。Li先生(Li書福)對富Li實業創新者有限公司持有的所有普通股僅有權行使投票權及處分權。傅&Li實業創新者有限公司、明浩集團有限公司和實業創新者的地址是VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。

​

(5)

Share LINK Venture Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由J&H Trust全資擁有，J&H Trust是根據沈子瑜先生與作為受託人的三叉戟信託公司(香港)有限公司訂立的信託契據成立的信託。透過強生信託，普通股的權益及根據2019年股份獎勵計劃授予的獎勵項下的其他權利及權益，將提供予若干獲分配強生信託實益權益的授權者，該等權益與根據2019年股份獎勵計劃授予該參與者的普通股數目相對應。根據2019年股票激勵計劃，可發行普通股的最高總數為27,438,013股。陽光領滙創業有限公司持有的其餘18,848,722股普通股是指於2017年授予我們若干創始成員的獎勵，該等獎勵亦由陽光領滙創業有限公司及強生信託管理。信託契據規定，受託人有權行使光環創投有限公司持有的普通股所附帶的投票權。Share LINK Venture Limited的地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。

​

(6)

Jie&Hao Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由沈子瑜先生全資擁有。沈子瑜先生是我們的董事長兼首席執行官。沈子瑜先生持有SJH Holding Limited 100%的已發行及流通股，小SJH Holding Limited持有捷浩控股有限公司1%的股份，其股份為有表決權的股份。沈子瑜先生持有魔術師郝氏控股有限公司100%已發行及流通股，而魔術師郝氏控股有限公司持有捷浩控股有限公司99%股份，其股份為無投票權股份。沈子瑜先生對捷豪控股有限公司持有的所有普通股僅有權行使投票權及處分權。小SJH控股有限公司、魔術師浩控股有限公司和捷浩控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。

​

(7)

百度(香港)有限公司的地址是香港灣仔港灣道26號中國資源大廈2609室。

​

(8)

Cova收購贊助商有限責任公司的地址是蒙哥馬利街1700號，Suite240，舊金山，郵編：94111。王恆先生，我們的董事，可能被視為對保薦權證相關的A類普通股和保薦人持有的A類普通股擁有共同投票權的集團的成員，並對該等證券持有共同處置權的集團的成員。黃恆先生放棄該等證券的實益擁有權，但涉及該等證券的任何金錢權益除外。

​

(9)

魯米納科技公司的地址是佛羅裏達州奧蘭多市發現大道2603號，郵編：32826。

​

(10)

吉利投資控股有限公司地址是浙江省杭州市濱江區江陵路1760號，郵編：中國。

​

(11)

蓮花科技有限公司的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場5-204號套房。

​

(12)

由3,119,566股A類普通股組成，可按SPDB International(Hong Kong)Limited購買的投資者票據轉換後發行。SPDB國際(香港)有限公司的地址是香港軒尼詩道1號SPD銀行大樓33樓。

​

(13)

由2,673,914股A類普通股組成，可按中商銀行(香港)投資有限公司購買的投資者票據轉換後發行。中商銀行(香港)投資有限公司的地址為香港中環幹諾道1號友邦保險中環10樓。

​

 

29

 

某些關係和關聯人交易

請參閲“第7項。大股東及關聯交易-B。  我們2022年20-F的“關聯人交易”，該內容通過引用併入本文。

 

30

 

徵税

請參閲“第10項。其他信息-E.  我們2022年20-F的税收”，該內容通過引用併入本文。

 

31

 

股本説明

以下對我們證券的重要條款的描述包括我們現行有效的組織章程大綱和章程細則的具體規定摘要。本説明以本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則為準。本節中使用的所有大寫術語均與本公司現行有效的組織章程大綱和章程細則中的定義相同，除非本文另有規定。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們現行有效的組織章程大綱和細則、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

我們的法定股本由10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份組成，包括8,000,000,000股A類普通股、1,000,000,000股B類普通股和1,000,000,000股面值為0.000005美元的A類普通股和1,000,000,000股面值每股0.000005美元的股份，這些類別由我們的董事會根據我們現行有效的組織章程大綱和公司章程細則決定。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關普通股的重大條款的摘要。

普通股

一般信息

A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，一般享有相同的權利。我們保存着股東名冊，只有在我們的董事會決定發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。

[br}雖然Li先生(Li樹夫)及沈子瑜先生(各為“聯席創辦人”)控制所有已發行及已發行B類普通股的投票權，但彼等對該等股份的控制權並非永久性的，可予減持或取消。如下文進一步描述，一旦B類普通股持有人轉讓予並非Li先生或沈南鵬先生或彼等的聯營公司的任何人士，該等股份將自動及即時轉換為A類普通股。

分紅

普通股持有人有權獲得董事會不時依法宣佈或股東通過普通決議宣佈的股息，但我們的股東宣佈的股息不得超過我們董事建議的金額。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以現金支付，也可以實物支付。

投票權

對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。在任何股東大會上的投票都是以投票方式決定的，而不是舉手錶決。投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。由股東通過的普通決議案需要有權在本公司股東大會上投票的股東的簡單多數票，而特別決議需要有權在本公司的股東大會上投票的股東不少於三分之二的票數。普通決議和特別決議也可以由 簽署的一致書面決議通過

 

32

 

所有有權投票的成員。如更改名稱或更改我們當時現有的組織章程大綱和章程細則等重要事項，需要通過特別決議。

可選和強制轉換

每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該等B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非聯合創辦人或聯合創辦人聯營公司的人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，當直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及已發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置屬於實體的B類普通股持有人的全部或實質所有資產時，B類普通股亦將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

普通股轉讓

在符合適用法律(包括證券法)、經修訂及重述的ECARX控股公司的組織章程大綱及細則所載的限制，以及股東可能參與的任何鎖定協議的規限下，任何股東均可透過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何A類普通股。

B類普通股只能轉讓給聯合創始人或聯合創始人的關聯公司，否則轉讓的任何B類普通股將如上所述轉換為A類普通股。請參閲“-可選和強制轉換”。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

•

轉讓書提交給我們，並附上與之相關的股票的證書(如果有)以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

​

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；

​

•

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；或者

​

•

我們將就此向我們支付納斯達克可能認為應支付的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用。

​

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

清算

在公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東，但須從該等股份中扣除

 

33

 

有到期款項的所有應付給我們公司的款項或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，我們將盡可能地分配資產，使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。

普通股催繳和普通股沒收

{br]我們的董事會可能會不時催繳股東未支付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期限過後，將被沒收。

普通股贖回

在開曼羣島公司法(經修訂)條文的規限下，吾等可發行將由股東或吾等選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按吾等於股份發行前由吾等董事會或股東以普通決議案決定的方式及其他條款進行。

股權變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別附帶的所有或任何權利，在任何類別當其時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人書面同意的情況下，才可進行實質性和不利的更改，或於該類別股份持有人的另一次會議上，如有一名或多名人士以面值或面值至少三分之一(1/3)的名義或面值持有該類別股份或由受委代表出席的特別決議案，以不少於三分之二的多數票通過，即構成法定人數(惟在該等持有人的任何續會上，如未能達到上述定義的法定人數，出席的股東即構成法定人數)。

股東大會

我們可以(但不是必須)在每個歷年舉行年度股東大會。年度股東大會將在本公司董事會決定的時間和地點舉行。任何股東大會均須給予至少七個歷日的通知。我們的董事長或者我們的董事會可以召集股東大會。本公司董事會必須應持有本公司所有已發行和流通股至少三分之一表決權的股東的要求召開特別股東大會，該等股份在存入之日有權在本公司的股東大會上投票。就所有出席股東大會而言，持有合共不少於三分之一(1/3)已發行股份及有權在該股東大會上投票的股份的一名或多名股東應為法定人數；惟在任何情況下，本公司大部分B類普通股的持有人均須親自或委派代表出席。

檢查賬簿和記錄

我們的董事會將決定我們的賬目和賬簿是否在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規開放給股東查閲，除非法律要求或我們的董事會或股東通過特別決議授權，否則任何股東都無權查閲我們的任何賬目、賬簿或文件。

資本變動

我們可以不時通過普通決議：

•

以我們認為合適的數額增加我們的新股股本；

​

•

將全部或任何股本合併並分割成比現有股份更大的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份；但在拆分中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，將與減持股份的來源相同；或

​

 

34

 

•

註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。

​

我們可以通過特別決議案以開曼羣島公司法(修訂本)授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

註冊權

我們的某些股東有權享有某些登記權，據此，我們已同意就此類可登記證券提供慣常需求登記權和“搭便式”登記權，並在某些情況下提交轉售擱置登記聲明，以根據證券法登記此類可登記證券的轉售。

認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開招股結束後一年較後時間及業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。單位分拆後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非投資者購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有義務發行任何A類普通股，亦無義務就行使認股權證而發行任何A類普通股進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明已生效，且與此相關的年報是最新的，但須受吾等履行下文所述有關注冊的義務所規限，或可獲得有效的豁免註冊。任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非行使該認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已於認股權證協議所載時限內提交作為本招股説明書一部分的登記説明書，並同意盡吾等商業上合理的努力使其於業務合併完成後60個營業日內生效，並維持該等登記説明書及與該等A類普通股有關的現行年報的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。如果A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後60天內仍未生效，權證持有人

 

35

 

可根據證券法第3(A)(9)節以“無現金方式”行使認股權證，或根據證券法第3(A)(9)節行使其他豁免；但如果證券法第3(A)(9)節下的豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明或我們未能維持有效註冊聲明的任何期間為止。

在無現金行使的情況下，每位持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關A類普通股的數目乘以認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價(Y)至公平市價所得的超額。本款所稱公允市價，是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。

如果吾等選擇受制於一項要求，即認股權證持有人將無權行使該認股權證，則認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於保薦權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份保證書價格為0.01美元；

​

•

至少提前30天書面通知每位認股權證持有人贖回；以及

​

•

在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，A類普通股在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行股份數目的調整或認股權證的行使價格作出調整，如“-認股權證 - 公開認股權證 - 反攤薄調整”所述)。

​

倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。

我們已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目的調整或認股權證的行使價格進行調整，如下文“-認股權證 - 公開認股權證 - 反稀釋調整”所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，再乘以認股權證的行使價格與“公平市價”之間的差額，再乘以(Y)除以公平市價。為此目的，“公平市場價值”是指最近一次報告的平均銷售額

 

36

 

在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。

反稀釋調整

若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股應付的資本化或股份股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)減去每股A類普通股價格的商數。在這種配股中支付的普通股和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，認股權證的行使價格將不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則認股權證的行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的合併或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

每當行使認股權證可購買的A類普通股數目被調整時，如上所述，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以一個分數(X)，分數(X)為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，以及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的股票除外)，或我們與另一家公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續法人的合併或合併除外，這不會導致已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或

 

37

 

(Br)將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，或在任何該等出售或轉讓後的解散時，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等認股權證所代表的權利，以取代之前可購買及應收的A類普通股。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(指交易法規則第13D-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法規則第12B-2條所指)，以及任何此等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(按交易法規則第13D-3條所指)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。倘A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體股份的形式支付，或將於緊接該等交易後上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30個月內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定予以削減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜時，就認股權證協議項下所產生的事項或問題加入或更改任何條文，而雙方須認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因《認股權證協議》而引起或與《認股權證協議》有關的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地

 

38

 

提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院審理的任何索賠。

保薦人授權書

除下文所述外，保薦權證的條款和規定與作為IPO單位一部分出售的權證的條款和規定相同。保薦人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不予贖回(除非本文另有規定)。如果保薦人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，保薦人認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由保薦人按與單位內所包括的認股權證相同的基準行使。

保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使保薦人認股權證。如果保薦權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出其對該數量的A類普通股的保薦權證支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以保薦權證標的A類普通股數量的乘積，乘以保薦權證相關A類普通股數量的超額​(定義見下文)與保薦權證行使價的差額(Y)除以保薦人公平市場價值。就此等而言，“保薦行使認股權證公平市價”指保薦權證行使通知送交認股權證代理人當日之前截至第三個交易日止10個交易日A類普通股的平均報告收市價。

對保薦權證條款或保薦權證協議中有關保薦權證的任何條款的任何修訂都需要當時未發行的保薦權證數量的至少65%的持有人投票表決。

公司法中的某些差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。

 

39

 

為此目的，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併；惟有關安排鬚獲(A)面值75%的股東或類別股東，或(B)面值75%的多數債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟 原則上，我們通常是適當的原告，而一般而言，小股東不得提出衍生訴訟。然而，根據英國當局，開曼羣島法院很可能會遵循和適用普通法原則，（即Foss v. Harbottle一案及其例外情況），非控股股東可獲準對本公司提起集體訴訟或以本公司名義提起衍生訴訟，以質疑下列訴訟：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

​

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

 

40

 

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們現行有效的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不能因為他作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三者的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

 

41

 

股東提案。 根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或以上持有股份的任何一名或以上股東要求本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案，而該等股份的總投票權不少於本公司截至存款日期的所有已發行及已發行股份的三分之一。除這項要求召開股東大會的權利外，我們現行有效的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前有效的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但我們公司的董事必須遵守他們根據開曼羣島對我們公司承擔的受託責任

 

42

 

法律，包括確保他們認為任何此類交易必須以公司的最大利益、而不是對少數股東構成欺詐的效果真誠地進行的義務。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法，如果我們的公司無法在到期時償還債務，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議或通過我們的股東的普通決議自願清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利只可在獲得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司現行有效的組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們目前有效的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

證券發行歷史

於2020年，我們向捷浩控股有限公司、明浩集團有限公司及光輝創業有限公司共發行200,000,000股普通股，其中捷浩控股有限公司持有的1,964,286股普通股其後被重新分類為A系列優先股。

2020年1月，我們共發行了1,125,000股A系列優先股，總現金代價為180.0美元。

於2020年8月，若干投資者持有的1,125,000股A系列優先股被細分為22,500,000股本公司A系列優先股，每股面值0.000005美元。

2021年3月，我們發行了3,356,949股A+系列優先股，總現金對價為2,820萬美元。

 

43

 

2021年5月，我們向某些投資者發行了5,043,104股天使優先股，總現金對價為1,270萬美元。

2021年5月，我們發行了21,255,132股A+系列優先股，總現金對價為178.5美元。

2021年12月，我們向某些投資者發行了7,164,480股A++優先股，總現金對價為7,100萬美元。

2021年7月，由於換股，我們向捷浩控股有限公司和明浩集團有限公司共發行了8,283,686股B系列優先股。

2021年9月，我們發行了4,321,521股B系列優先股，總現金對價為5,000萬美元。

2021年12月，我們發行了2,160,760股B系列優先股，總現金對價為2,500萬美元。

就業務合併而言，於截止日期，(I)緊接重新指定後及首次生效時間前，ECARX Holdings的每股已發行及已發行普通股以回購方式進行資本重組，以換取發行該等數量的A類普通股及B類普通股，在每種情況下，數目均相等於緊接第一次生效時間前的資本重組因素，(Ii)向本公司當時的現有股東發行278,011,485股A類普通股及48,960,916股B類普通股；(Iii)向Cova當時的股東發行5,870,357股A類普通股，包括向保薦人發行5,250,000股A類普通股；(Iv)因蓮花票據自動轉換而向蓮花發行1,052,632股A類普通股，及(V)根據戰略投資協議向戰略投資者發行3,500,000股A類普通股。

 

44

 

配送計劃

我們正在登記我們發行的最多23,871,971股A類普通股，可根據認股權證的行使而發行。我們亦登記本招股説明書所指名的證券持有人轉售最多(A)286,524,283股A類普通股，包括(I)於截止日期前最初購入的由匯通創業有限公司及百度(香港)有限公司實益擁有的68,654,681股A類普通股，(Ii)144,440,574股富聯實益擁有的A類普通股及48,960,916股A類普通股轉換後可發行的48,960,916股A類普通股，該48,960,916股A類普通股原由富聯實業創新有限公司及捷浩控股有限公司於截止日期前收購。(3)在截止日期向保薦人發行5,250,000股保薦人股票，以換取Cova的B類普通股；(Iv)於行使保薦人認股權證時可發行的8,872,000股A類普通股；(V)於截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；(Vi)於截止日期向蓮花發行的1,052,632股A類普通股；及(Vii)轉換向CB投資者發行的投資者票據時可發行的5,793,480股A類普通股，及(B)8,872,000股保薦人認股權證。本文所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓)，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處收到的證券。

出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何擬直接或通過代理購買登記股票的權利。出售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，而每名出售證券持有人將獨立於吾等就任何出售的時間、方式及規模作出決定。然而，不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。於2022年5月26日，吾等與Cova及保薦人訂立保薦人支持協議及契約，根據該協議及契據，保薦人(其中包括)同意在首個生效時間後不轉讓其持有的任何普通股或認股權證，或保薦人於保薦權證或認股權證轉換、行使或交換時收購的任何普通股，為期六(6)個月，但若干例外情況除外。此外，於二零二二年五月二十六日，吾等與富豪實業創新有限公司、捷浩控股有限公司、星輝創業有限公司及百度(香港)有限公司等訂立股東支持協議及契據，據此，該等股東(其中包括)同意於保薦人支持協議及契據中就緊接第一個生效時間後由該等股東持有的任何普通股以及該股東於行使可購買普通股的任何尚未行使購股權後購入的任何普通股施加的相同鎖定限制。

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將收到的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們不會收到出售證券持有人出售根據本協議登記的證券的任何收益。出售證券持有人的總收益將是出售證券的總購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔與登記本招股説明書所提供的證券有關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股或認購證而產生的所有佣金和折扣（如有）。我們的A類普通股和認購證目前在納斯達克上市，代碼分別為“ECX”和“ECXWW”。

 

45

 

出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

大宗交易中，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

​

•

按照納斯達克規則進行的場外配送；

​

•

在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的情況下，出售證券持有人根據《交易法》下的規則10b5-1訂立的交易計劃；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一個或多個承銷產品；

​

•

在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

​

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格或認購證出售指定數量的證券;

​

•

向銷售證券持有人或其關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東進行質押，以擔保債務和其他義務；

​

•

延遲交貨安排；

​

•

《證券法》第415條規則所界定的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

​

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；

​

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

出售證券的持有人可以當時的價格出售證券，與當時的市場價格相關，也可以按協議價格出售。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們證券在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為購買價格在任何特定時間或任何其他原因不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制或在適當情況下對本招股説明書所屬的註冊説明書進行有效修訂，並將列出以下信息：

•

擬發行和出售的具體證券；

​

•

出售證券持有人的姓名；

​

•

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

​

•

在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

​

 

46

 

•

任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及

​

•

構成出售證券持有人賠償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

​

在需要的範圍內，我們將盡最大努力對作為本招股説明書一部分的登記説明書提交生效後的修訂，以描述與本招股説明書中未披露的分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大變更，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

由於某些原因，包括如果招股説明書需要補充或修改以包含更多的重要信息，我們可以在一定時間內暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售註冊證券。

在符合適用於出售證券持有人A類普通股或認股權證登記權的協議(S)條款的情況下，出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售證券持有人。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，具體指明該人為出售證券持有人。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行按比例實物分配證券，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律另有要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書補充或生效後的修訂，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出售證券持有人還可以根據證券法規則第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。

如果任何銷售證券持有人使用一家或多家承銷商進行任何發行，我們將在與該發行相關的招股説明書附錄中指明該承銷商的名稱，並闡明發行條款，除招股説明書另有規定外，適用的銷售證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商(S)出售，承銷商(S)將同意從出售證券持有人手中購買該招股説明書附錄中規定的股份數量。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除招股説明書副刊另有規定外，若任何證券被購買，承銷商將有義務購買所發售的所有證券。

承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可能在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，可能與我們或銷售證券持有人有銀行、貸款或其他關係，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

 

47

 

在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發售有關的某些重要信息。

為促進證券的發售，任何參與發售該證券的承銷商、經紀自營商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商、經紀交易商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競投及購買此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止其中任何活動。

銷售證券持有人還可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書補編中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

銷售證券持有人聘請的承銷商、經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。

出售證券持有人可與第三方進行衍生交易，包括與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空本招股説明書和適用的招股説明書副刊所提供的證券或可轉換為或可交換該證券的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用由任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指引，根據本招股章程及任何適用招股章程補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀—交易商收取的最高折扣、佣金、費用或構成承銷補償的其他項目總額不得超過任何發售所得款項總額的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則第5121條(“規則第5121條”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則第5121條的相關規定進行。

 

48

 

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於《證券交易條例》。這些條款可能限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。

我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的與其註冊證券有關的責任，而這些出售證券持有人同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。我們和/或這些銷售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

 

49

 

與產品相關的費用

我們估計以下與出售證券持有人要約及出售A類普通股及認股權證有關的開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

根據吾等與出售證券持有人訂立的協議，吾等已同意承擔根據本招股章程登記轉售證券的所有費用。

 

50

 

法律事務

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Maples and Calder（Hong Kong）LLP已就有關開曼羣島法律的某些法律事宜向我們提供諮詢意見，包括本招股説明書中提供的普通股的發行，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP已就紐約法律下的令狀有效性向我們提供諮詢意見。

 

51

 

專家

ECARX Holdings Inc.的合併財務報表。截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內各年，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華珍律師事務所（KPMG Huazhen LLP）的報告並根據該事務所作為會計和審計專家的授權，以引用的方式納入本文和註冊聲明中。

畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓，郵編：Republic of China。

 

52

 

民事責任和送達代理在美國的可執行性

ECARX Holdings是根據開曼羣島的法律註冊成立的。向ECARX控股公司及其在本招股説明書中指名的董事和高級管理人員送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於美國境外，在美國獲得的任何對我們不利的判決可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在因我們的產品而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達。我們代理人的地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院是否會(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決，或(Ii)受理以美國聯邦證券法或美國任何州證券法為依據在開曼羣島提起的原創訴訟，都存在不確定性。

我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟；條件是：(1)由有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)為最終判決，(4)不屬於税收、罰款或罰款的性質，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島不太可能執行根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

此外，我們內地的中國法律顧問告訴我們，內地的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，或(Ii)受理中國根據美國或美國任何州的證券法提起的原創訴訟，都存在不確定性。

我們大陸的中國律師也告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。內地法院可根據內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據內地中國適用的法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)中有關執行民事責任的規定、公共政策考慮因素和條件，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，內地中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約或其他形式的對等協議規管承認及執行外國判決。

此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，內地法院認定中國的判決違反內地法律的基本原則，或者違反國家主權、安全和公共利益的，不執行外國判決。因此，目前還不確定大陸的法院是否會執行美國法院或開曼羣島的判決，以及將以何種依據執行。

 

53

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書，其中本招股説明書是證券法的一部分，用於登記根據本招股説明書可能不時發行的註冊證券。表格F-1上的註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含了關於我們和我們的證券的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及註冊證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及隨註冊聲明提交的證物及附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在所有方面都受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲：https://www.sec.gov.我們的網站地址是https://www.ecarxgroup.com.我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

 

54

 

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書參考併入了ECARX Holding Inc.於2023年4月24日提交的S截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(文件編號001-41576)(包括任何證據，除非另有説明)。

在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件吾等將免費向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應將對這些文檔的請求發送至：

ECARX控股公司
ECARX辦公室，南二樓，
國際豪宅
1 St. Katharine's Way
倫敦E1W 1UN
英國
+44 744 3344 353

 

55

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第6項.董事和高級管理人員的賠償

[br]開曼羣島的法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非島嶼法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，除因受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐外，當其時及不時出現的每名董事(包括替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括其核數師)及其遺產代理人(每名受保障人“均為”受保障人“)，須就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，予以彌償及擔保，但因該受彌償人本身的不誠實、故意違約或欺詐者除外，在或關於ECARX Holdings的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤的結果)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關ECARX Holdings或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

此外，我們還與董事和高管簽訂了賠償協議。根據該等協議，吾等已同意就該等人士因身為吾等董事或主管而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向吾等董事及主管人員作出賠償。

此外，我們維持標準保單，向我們的董事及行政人員提供因失職或其他不當行為而引起的損失的保險，以及我們根據上述賠償條款或其他法律事宜向該等董事及行政人員支付的款項。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，到目前為止無法執行。

第7項：近期未登記證券的銷售。

在過去三年中，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。上述證券均依據證券法第4(A)(2)節和/或S條例規定的豁免發行。這些證券的發行沒有承銷商參與。

 

II-1

 

普通股和優先股

注意：

(1)

其中1,964,286股隨後被重新分類為A系列優先股。

​

就業務合併而言，於截止日期，(I)優先股轉換於緊接第一個生效時間之前進行；(Ii)緊接優先股轉換後但緊接資本重組前，重新指定生效；(Iii)資本重組完成；(Iv)因此向蓮花發行1,052,632股A類普通股

 

II-2

 

(V)根據戰略投資協議向戰略投資者發行3,500,000股A類普通股。

期權和受限股票

我們已向我們的某些董事、高管、顧問和員工授予期權和限售股。請參閲我們的2022年20-F年報的“第6項管理 - B.Compensation - 股票激勵計劃”。

可轉換票據

於2022年5月，我們向蓮花發出蓮花票據，到期日為2023年5月12日(以下簡稱“到期日”)。Lotus Note的條款規定，如果業務合併在到期日之前完成，則Lotus Note將自動轉換為繳足和不可評估的A類普通股，轉換價格為(I)(A)10.00美元，以及(B)如果業務合併完成的日期不超過2022年5月13日後六(6)個月(“初始轉換價格”)，與管道投資有關的任何A類普通股將發行的最低每股價格，或(Ii)如業務合併將於2022年5月13日之後超過初始換股價95%的日期完成，則在每種情況下，均可根據蓮花票據的條款進行調整。關於業務合併，於截止日期，由於蓮花票據的自動轉換，向蓮花發行了1,052,632股A類普通股。

 

II-3

 

於2022年10月25日，吾等與CB投資者訂立可換股票據購買協議，併發行將於2025年11月8日(“投資者票據到期日”)到期的投資者票據。投資者債券的息率為年息5%。投資者票據的每名持有人均有權不時將投資者票據的全部或任何部分轉換為繳足股款及不可評税的A類普通股，換股價格相當於每股11.50美元，但須受投資者票據所述的換股價格的慣常調整及換股權利的若干限制所規限。

項目8. 展品

 

II-4

 

 

II-5

 

 

II-6

 

*

隨函提交

​

#

根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，附表和部分展品被遺漏。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等減讓表或其中任何一節的副本。

​

†

本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。公司同意應美國證券交易委員會的要求補充提供一份未經編輯的展品副本。

​

††

表示管理合同或補償計劃。

​

第9項承諾

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券成交量的任何增加或減少

 

II-7

 

要約(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的)，如果數量和價格的變化總體上代表有效登記説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行價格變化不超過20%，則與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離可以按照規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式反映；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第(8.A)項要求的任何財務報表。無需提供1933年證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。

(5)為了確定1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人的證券的首次發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據規則第424條規定須提交的招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由該簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於該下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

 

II-8

 

[br}(B)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(C)以下籤署的註冊人承諾：

(1)為了確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據規則第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據規則第424(B)(1)或第(4)條或根據證券法第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。

(2)為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

 

II-9

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2023年5月12日在上海由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

 

II-10

 

委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下籤署的每一人組成並任命沈子瑜和那拉西漢，他們各自單獨行事，其真實合法的代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有的身份，簽署ECARX控股公司的F-1表格或其他適當表格的本註冊聲明，以及對本註冊聲明的所有修改，包括生效後的修訂，並提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，向證券交易委員會授予上述代理律師和代理人(每一人單獨行事)完全的權力和授權，以在其本人可能或她可能或可以親自採取的所有意圖和目的下，採取和執行在該場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情，特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可根據本條例合法地作出或安排作出任何該等行為及事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

 

II-11

 

授權代表

根據1933年證券法的要求，以下籤署人僅以ECARX Holdings Inc.正式授權代表的身份，已於2023年5月12日在紐約州紐約市簽署本登記聲明。

 

II-12