企業行為準則

Cirrus Logic，Inc.

2004年6月3日

(as 2024年2月26日修訂和重述）

目錄表

企業行為準則

1.道德和合規

Cirrus Logic，Inc.及其附屬公司(“我們”或“公司”)致力於在公司的所有活動中促進誠信、誠實和專業精神，並保持最高標準的道德行為。公司的業務成功有賴於我們誠信和公平的聲譽。因此，在我們的董事和員工與我們的客户、債權人、股東、供應商、政府官員、同事和普通公眾進行的所有接觸中，遵守最高的行為標準和專業誠信至關重要。在這方面，我們制定了一套書面政策，處理本公司在處理商業事務時所使用的行為規則和政策。

本文檔不涵蓋所有公司政策或法律。有關本公司採取的其他政策，請參閲本公司的內聯網。此外，如果當地法律與本守則中的政策相沖突，則您必須遵守法律；如果當地習俗或慣例與本守則相沖突，則您必須遵守本守則。如果您所在的行業或地區的政策或實踐與本守則相沖突，則您必須遵守本守則。如果您所在行業或地區的政策或實踐對您的要求超出了本準則的要求，或者如果當地法律要求更高，則您必須遵循更嚴格的政策、實踐或法律。請將此規範視為必須始終遵循的基線或最低要求。只有當法律絕對要求你這樣做，或者公司董事會或董事會的治理和提名委員會以書面形式批准了例外情況時，你才能低於基線。

任何一套政策指導方針都不能預見公司員工或董事可能遇到的所有情況。當面臨具有道德影響的商業決策時，作為一名員工或董事，你應該問自己以下幾個問題：

◦我的行為會激發信任嗎？

◦我的行為合法嗎？如果合法，它們也是合乎道德的嗎？我的行為在各方面都是公平和誠實的嗎？

◦我能在我的主管、同事和公眾面前問心無愧地為這一行為辯護嗎？

◦我的主管會這樣做嗎？在我採取行動之前，向我的主管詢問一下這件事是否有幫助？

◦我會想要公開報告我的行為嗎？

如有疑問，我們鼓勵您尋求指導，並表達您對本準則的任何擔憂。有關這些規則和政策的問題應諮詢公司的總法律顧問。違反本守則規定的行為規則和政策的員工將採取糾正措施，直至終止僱傭關係。

2.機密信息

有關公司活動、戰略和業務數據的信息是專有的。機密信息包括所有可能對本公司的競爭對手有用或對本公司或本公司客户有害的非公開信息。我們相信，我們的保密信息和數據是我們業務運營中的重要公司資產，禁止使用或披露這些信息，除非獲得授權或法律要求披露。您必須小心，不要將機密信息泄露給公司內外未經授權的人，並且您必須小心保護從任何其他方收到的信息的機密性。

為了保護這些信息，公司的政策是：

·公司機密信息僅應在需要知道的情況下在公司內部披露。

·只有在法律要求或為促進公司的業務活動而有必要時，並根據公司的披露準則，才應在公司以外披露公司的機密信息。公司以外的任何機密信息的披露必須符合經批准的保密協議。

證券領域也可能出現對機密信息的擔憂。有關在這些情況下如何處理的信息，請參閲公司內部網上可訪問的關於內幕交易和保密的公司政策。如果您認為您有法律義務披露機密信息，您應該在這樣做之前諮詢法律部門。

專利、版權、商標和專有信息

保護公司的知識產權，包括其商業祕密、未決的專利信息、科學技術知識、技術訣竅以及在公司活動過程中積累的經驗，對於保持我們的競爭優勢至關重要。此信息應由公司所有人員保護，不得向外人披露。

我們在研究、生產、營銷、銷售、法律和金融方面開發的許多信息都是原創的，保護這些信息對我們的持續成功至關重要。這些信息應該得到保護。商業祕密可以包括所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，這些信息必須採取合理措施保密，並由於可能從信息的披露或使用中受益的另一個人一般不知道而產生經濟價值。這些信息是保密的，應由公司所有員工保護，不得向外界披露。由於疏忽或不當披露而造成的損失可能對公司有害。

沒有疏忽的披露

在成為一名員工時，您需要簽署一份協議，確認您有義務在您受僱期間和離開公司後不披露公司的機密信息。無論是在職員工還是非在職員工，他們的忠誠、正直和正確的判斷力對於保護這些信息至關重要。

在使用電話、電子郵件和其他存儲和傳輸信息的電子手段時，您應該特別注意。

您應採取一切可行的步驟來保護公司的機密信息。例如，不應在電梯、走廊、洗手間、餐館、飛機、出租車或任何可能被聽到的地方討論材料信息；不應在公共場所閲讀機密文件或將其丟棄在他人可以取回的地方；不應將機密文件留在無人看管的房間；不應在會議或會議結束時將機密文件留在身後。此外，在使用揚聲器電話進行對話時應謹慎，避免竊聽在電話和其他不安全的通信方式上進行的對話。

前僱主資料

本公司希望您尊重和保護他人的知識產權。在您受僱於本公司期間，您不得使用或披露您在受僱前瞭解或獲取的任何機密信息或商業祕密。例如，您不得使用或披露您以前僱主的機密信息或商業祕密，並且您不得將任何此類信息或商業祕密帶到公司的場所，無論是實物還是通過電子系統。

例外情況

本守則或任何公司政策均不禁止或限制您

(I)向任何政府或監管機構提供信息，以發起或以其他方式配合有關可能違反法律或法規的投訴或調查(例如，向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會、司法部、英國税務和海關等提出投訴或調查)，(Ii)根據適用的法律、法規或適用的“告密者”條款進行任何其他披露，或(Iii)接受政府或監管機構與所提供信息相關的獎勵。您無需事先獲得本公司的授權即可提供任何此類信息，也無需通知本公司已進行投訴或調查。

3.利益衝突和企業機會

當個人的私人利益以任何方式幹擾或甚至似乎幹擾公司的整體利益時，就會發生利益衝突。因此，您作為

員工或董事必須避免任何可能涉及或可能被視為涉及與公司的利益衝突的行為。如果您考慮進行任何交易或關係，而該交易或關係可能會在您與公司之間、或在您的個人或專業關係中導致實際或明顯的利益衝突或差異，則您必須立即披露這一活動，以供法律部門審查。立即披露任何潛在的衝突是保持完全遵守本守則的關鍵。

潛在衝突的例子：

·您採取的行動或存在的利益可能會使您難以客觀有效地在公司開展工作。

·您或您的家庭成員因您在公司的職位而獲得不正當的個人福利。

·您為董事的任何競爭對手、客户、供應商或商業夥伴提供服務、擔任該公司的員工或顧問，或在該競爭對手、客户、供應商或商業夥伴中擁有重大利益。

·您與公司進行交易，或在與公司做生意或尋求與公司做生意的任何組織中工作或擁有大量權益。

·您打算獲得本公司擁有或可能合理地被認為擁有權益的任何類型的財產(如房地產、專利權、證券或軟件)的所有權或權益。

·您或您的家庭成員接受公司的個人貸款，或允許公司擔保您或家庭成員的任何個人義務。

此外，您還被禁止參與以下公司機會：

·將通過使用公司財產、信息或職位而發現的機會據為己有。

·利用公司財產、信息或職位謀取私利。

·與公司競爭。

您對公司負有義務，在有機會時促進公司的合法權益。

4.公平交易

你應該努力公平地對待公司的客户、供應商、競爭對手和員工。您不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。

5.政府調查

公司的政策是全力配合任何適當的政府調查。如果您瞭解到可能的政府調查或調查，請立即通知法律部。

本公司禁止任何員工、管理人員或董事更改、銷燬、損壞或隱藏記錄、文件或其他對象，或試圖這樣做，目的是破壞該對象的完整性或可用於官方前述用途。此外，公司禁止任何員工或董事以其他方式阻撓、影響或阻礙任何正式程序或試圖這樣做的任何行為。

6.內幕消息

在正常的業務過程中，公司的董事、高級管理人員和員工可能掌握重要的非公開信息。這類信息在證券法中通常被稱為“重大的、非公開的”信息，被認為是您所委託的公司的財產。因此，您不得通過自己買入或賣出證券或將信息傳遞給他人以使他人獲利來尋求從中獲利。這條規則適用於Cirrus Logic自己的證券交易，但如果您在受僱或與Cirrus Logic的關係中瞭解到一些可能影響其他股票價值的事情，則該規則也適用於其他公司的證券交易。內幕交易規則既適用於買入股票(根據好消息獲利)，也適用於賣出股票(避免因壞消息而蒙受損失)。

除了您有義務在擁有重要的、非公開的信息時不進行交易外，您還被禁止向他人“支付”小費。非法小費的概念包括在你試圖幫助他們盈利或避免損失的情況下向朋友、家人或其他人傳遞信息。當小費發生時，“小費人”和“小費人”都可能被追究責任，而這一責任可能延伸到小費人反過來向其提供信息的所有人。

公司在內幕交易領域的基本政策是，公司人員在任何情況下都不允許進行交易，除非這些人員或他們的家庭成員擁有如上所述的重要、非公開信息。此外，某些個人在受限制的交易期內被限制交易，通常與公司的收益公告有關。該政策還包括對交易的其他禁止，包括禁止賣空、使用保證金賬户、對衝交易和交易公司證券的期權。這些禁令旨在鼓勵以買入並持有的方式對公司股票進行長期投資，並阻止活躍的交易或短期投機。有關完整政策的更多信息，請參閲公司關於內幕交易和保密的政策，該政策可在公司的內聯網上訪問。

7.客户、供應商和競爭對手的關係

公司、其員工和代表必須公平對待客户、商業盟友和供應商，不得從事非法限制自由市場經濟的反競爭行為。此外，公司及其員工和董事必須遵守適用於公司開展業務的國家、州和當地司法管轄區的所有美國和非美國法律、規則和法規。

允許支付的款項

在正常業務過程中支付正常折扣和津貼、佣金、費用、促銷活動、娛樂、延長服務和其他習慣禮儀是允許的，只要得到授權和適當記錄即可。如果客户、供應商、供應商或政府機構在禮品和小費方面採取了比本公司更嚴格的政策，則您在與該個人或實體打交道時必須遵守該更嚴格的政策。(關於送給政府代表的禮物的討論見下文。)

反賄賂

公司的目標是以優越的產品、服務和有競爭力的價格在市場上競爭。不得為了獲得或保留業務或獲得任何其他有利行動而直接或間接向任何人支付任何形式的款項(無論是資金還是資產)。每一個與公司有業務往來的人都必須明白，在任何情況下，我們都不會收受賄賂或回扣。違反這一政策將使您受到糾正措施以及潛在的刑事起訴。

饋贈

供應商、供應商或客户不應接受任何禮物，除非禮物沒有實質價值，拒絕接受將是不禮貌的或對公司有害的。這同樣適用於贈送給供應商或供應商或非政府客户的禮物。(關於送給政府代表的禮物的討論見下文。)

娛樂

為非政府僱員提供與業務討論或發展業務關係有關的適當商務娛樂通常被認為是在進行公務時適當的。這可能包括與商務有關的餐飲和旅行，在商務會議之前或之後的茶點，以及偶爾的體育、戲劇或文化活動。任何形式的娛樂活動都不應被延長或接受，這些娛樂活動可能會導致個人義務的感覺或期望。這同樣適用於給予或接受娛樂。

政府代表

商業商業環境中可接受的做法可能是非法的，也可能是違反聯邦、州或地方政府的政策的。因此，未經律政署事先批准，不得向任何政府僱員贈送任何形式的禮物或商務招待，但帶有Cirrus Logic標誌的象徵性價值的物品(如鋼筆、咖啡杯等)除外。

此外，《反海外腐敗法》禁止為了獲得或保留業務或獲得任何不正當利益而向外國政府官員或政黨提供任何有價值的東西。任何鼓勵政府人員獲得不正當利益的建議都是不允許的。在您與政府機構或客户的關係中，本公司和您不得直接或間接從事賄賂、回扣、賄賂或其他腐敗的商業行為。如果您懷疑任何款項被用於不正當目的，您必須立即將情況報告給律政署進行調查。

在某些情況下，《反海外腐敗法》確實允許所謂的“便利支付”。通常，這些是向級別相對較低的政府人員支付的象徵性報酬，目的是加快貨物檢驗或其他基本行政任務的執行。儘管如此，公司強烈反對這些付款，而且無論如何，付款也必須符合我們運營所在國家/地區的適用法律。例如，根據英國《反賄賂法》(2010)，“便利支付”是被禁止的，在英國，任何此類支付都被認為是非法的。如果您面臨或預期可能涉及促進付款的情況，請在採取任何行動之前聯繫法律部。

《反海外腐敗法》還禁止故意偽造公司的賬簿和記錄，或故意規避或未能實施會計控制。

第三方代理

本公司的業務可能涉及使用代理人、顧問、經紀人或代表與政府實體、部門、官員和員工進行交易。這些安排不得用於做本守則禁止的任何事情。支付給第三方的佣金或費用必須是符合當地商業慣例所提供服務的合理數額。

反壟斷事務

反壟斷法旨在保護和促進自由公平競爭。這些法律適用於在美國的企業在美國進行的所有美國交易和一些非美國交易。因此，您不應與競爭對手交換有關價格或市場份額的信息，也不應交換可能被視為反競爭或違反反壟斷法的其他信息。

違反反壟斷法是一種嚴重的違法行為。在美國，個人被刑事起訴的情況並不少見。您應向法律部報告任何由其他公司發起的反競爭或其他有關討論的情況，或者如果您認為發生了任何反壟斷問題。

與競爭對手的協議

與競爭對手達成的以某種方式限制或限制競爭的正式或非正式協議往往是非法的。非法協議包括那些試圖固定或控制價格或工資；分配產品、市場或地區；或抵制某些客户或供應商的協議。為確保遵守反壟斷法，與競爭對手討論任何這些潛在協議都違反了公司政策，並將使您受到糾正措施，以及可能的刑事起訴。

與客户簽訂的協議

公司與客户之間的某些諒解也被認為是反競爭和非法的。這些協議包括固定轉售價格或導致客户對同一產品進行歧視性定價的協議。不得與客户討論或同意這些類型的限制性諒解。

行業協會活動

在貿易展會或行業協會會議上與競爭對手接觸是不可避免的。然而，這些聯繫也不能倖免於反壟斷法。因此，這些會議所必需的與競爭對手的接觸應儘可能受到限制，並嚴格遵守會議議程上的主題。此外，行業協會的僱員參與者應就任何可能對競爭產生影響的擬議協會活動與法律部門進行磋商，例如制定產品標準或行業行為守則。

抵制

根據美國反抵制法規，達成協議拒絕與潛在或實際的客户或供應商打交道，或以其他方式從事或支持限制性的國際貿易做法或抵制，是非法的。本公司不會同意包含可能被解釋為任何國家試圖強制抵制的語言的合同、文件或口頭請求。即使是提供信息也可能構成違反美國法律，該法律要求即使沒有提供迴應，也要立即向政府報告抵制請求，並呼籲在美國母公司的非美國子公司違反美國反抵制規定的情況下對其處以罰款和其他處罰。因此，任何要求提供信息或收到抵制相關文件的請求都必須立即報告給法律部。

8.出口管制

我們的政策是完全遵守所有適用的美國出口、海關和貿易管制法律法規、許可要求、相關的非美國法律和國際制裁。該公司負責海關、出口和貿易管制合規，並將建立許可和合規計劃。在可行的範圍內，公司應在任何商業交易中進行盡職調查並瞭解其客户。政府組織對涉嫌違反貿易管制或違規行為的任何調查或詢問，應在採取任何行動之前立即向律政部報告。律政署隨時可以解答有關客户、出口許可證和貿易管制的任何問題，如有需要，應徵詢律政署的意見。

9.上市公司報告

作為一家上市公司，我們向證券交易委員會(“委員會”)提交的文件和提交的文件必須準確和及時，這一點至關重要。根據您在公司的情況，您可能會被要求提供必要的信息，以確保公司向委員會提交的公開報告和文件以及公司在其他公共通信中提交的報告和文件是全面、公平和可理解的。本公司希望您能及時、準確地回答與本公司公開披露要求有關的問題。

10.檔案管理

法律部在全公司範圍內負責制定、管理和協調記錄管理計劃，併為特定類型的文件發佈保留指南。應保存記錄，以符合適用的法律、法規或合同要求，並符合審慎的商業實踐。本公司禁止任何員工或董事更改、銷燬、損壞或隱藏記錄、文檔或其他對象，或試圖這樣做，目的是破壞該對象的完整性或可用於正式訴訟。您可以聯繫法律部瞭解有關公司記錄保留政策的具體信息。

11.記錄交易

我們在財務記錄中建立並保持了高標準的準確性和完整性。這些記錄是管理我們的業務、衡量和履行其對員工、客户、供應商和其他人的義務以及遵守税務和財務報告要求的基礎。

在編制和維護記錄時，員工必須製作和保存合理詳細、準確和公平地反映公司財務交易的賬簿、發票、記錄和賬目。這些記錄必須符合公認的會計慣例和原則。會計分錄必須及時、準確地記錄並妥善記錄。任何會計分錄不得故意歪曲或掩蓋任何交易的真實性質。本公司禁止為任何目的設立任何未披露或未記錄的基金或資產。

每個員工必須維護準確的交易記錄、時間報告、費用賬目和其他公司記錄。無論是在文件中還是在口頭交流中，您都被禁止進行陳述，因為這不是完全準確的。公司設計、實施和維護了一套內部會計控制系統，該系統足以為金融交易得到適當的授權、執行和記錄提供合理的保證。您必須遵守本系統，並報告您認為違反本系統要求的任何事件。

見下文第十五節“報告違規行為”，瞭解關於報告違反本守則的情況的具體信息，以及與會計、內部會計控制或審計事項、騷擾或歧視或任何其他問題有關的問題。

12.公司資產的使用和保護

公司資產只能用於公司的合法業務目的。

這既包括有形資產，也包括無形資產。

有形資產的一些例子包括辦公室設備，如電話、複印機、計算機、傢俱、用品和生產設備。無形資產的一些例子包括知識產權，如未決的專利信息、商業祕密或其他機密信息(無論是印刷形式還是電子形式)。

您有責任確保採取適當措施，確保公司資產得到適當保護。此外，您應採取適當措施確保有效使用公司資產，因為盜竊、粗心和浪費會直接影響公司的盈利能力。

使用電子郵件和互聯網

公司的電子郵件系統和互聯網連接也只能用於公司的合法商業目的。所有員工、管理人員和董事在發送電子郵件和在消息應用程序中發佈社交媒體帖子或帖子時，應像在所有其他書面或口頭商業溝通中一樣，使用相同的謹慎、謹慎和禮儀。本公司不會容忍通過互聯網發送或訪問的歧視性、攻擊性、誹謗性、色情或其他類似類型的信息或材料。由於信息系統和計算機網絡是公司資源，公司保留隨時監控和檢查使用這些公司資源的所有電子通信的權利。

有限的個人使用

儘管有上述規定，個人仍可以有限地個人使用公司的系統，如公司的網絡、電子郵件系統以及公司發行的電話和計算機，但此類使用必須遵守並符合本守則和所有其他適用的公司政策。

計算機軟件

大多數計算機軟件都受版權保護。本公司的政策是尊重版權，嚴格遵守有關使用和複製計算機軟件的所有相關法律法規。因此，禁止未經授權複製軟件，無論該軟件是否屬於本公司所有，即使複製是出於商業目的、期限有限或以其他方式被當地接受。

13.權力的轉授

請參閲可在公司內聯網上訪問的公司合同審查和簽名機構政策。

14.監察和執行

您應採取措施，確保在公司的運營中遵守本守則規定的標準。如果出現不符合規定的情況，員工和董事應確保及時、合理地補救任何不符合規定的情況，無論是由內部還是外部監測人員發現的，並確保採取足夠的步驟防止公司再次發生和/或發生這種情況。在適當和合乎道德的行動方案不明確的情況下，您應該向律政部尋求法律顧問。

所有管理人員負責本守則的必要分發，以確保員工在全球範圍內瞭解和遵守本守則。

15.舉報違規行為

我們鼓勵您舉報違反本守則的任何關切或投訴；會計、內部會計控制或審計事項；騷擾；歧視；或任何其他違反政策或不當行為的行為，方法是通過其網站http://cirruslogic.ethicspoint.com，或撥打以下適用的電話號碼向獨立報告系統提供商ethicspoint提交匿名和保密報告：

◦中國北方10-800-712-1239

◦中國南方10-800-120-1239

法國◦0800-90-2500

◦德國0800-101-6582

◦香港800-96-4214

◦日本(使用日本電信)0066-33-112505

◦日本(使用知識發現)00531-121520

馬來西亞◦電話：1-800-80-8641

菲律賓◦1-800-1-114-0165

◦新加坡800-12-04201

◦韓國00798-14-800-6599

◦韓國(使用DACOM)00308-110-480

◦韓國(使用KT)00798-1-1-009-8084

◦臺灣844-978-1230

◦英國0800-032-8483

美國◦電話：866-384-4277

所有道德觀點提交的材料都直接提交給公司的審計委員會，該委員會審查該報告，並與公司的法律部門一起決定該報告是否需要進一步調查。審計委員會可指定該事項由公司內部審計小組、人力資源小組或法律部進行內部調查。或者，審計委員會可以聘請外部律師來審議此事。英國的員工也可以選擇直接向管理層或人力資源小組報告問題，這是根據當地適用的“舉報人”政策。

本守則中概述的價值觀和責任對公司很重要，必須得到所有員工的認真對待。因此，對違反這些價值觀和責任的行為將是不可容忍的。

當您對特定情況下的最佳行動方案有疑問時，鼓勵您與您的主管、經理或其他適當人員交談。我們還鼓勵您及時報告有關您認為不道德或違反法律、規則、法規或本守則的任何信息或知識。

在任何情況下，對於您真誠地投訴或舉報已知或涉嫌違反公司政策的行為，我們都不會採取任何行動。你不會因為拒絕你有理由相信會違反本守則規定的命令而丟掉工作，並且禁止對你進行任何報復。

員工或董事的任何報告都將在法律法規允許的範圍內以及公司解決這些擔憂的能力範圍內保密。在某些情況下，舉報員工、官員或董事的身份可能會被提供給參與調查的人員。

商業祕密的泄露豁免權

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的，如果此類文件是蓋章的。因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了蓋章的任何包含該商業祕密的文件，並且除依照法院命令外不披露該商業祕密。

16.糾正行動

違反本守則規定的行為規則和政策，可能會酌情采取下列一項或多項糾正措施：

◦發出警告；

◦譴責(在員工的人事記錄中註明)；

◦緩刑；

◦降級；

◦暫時停牌；

◦要求賠償損失或損害；

◦終止僱傭關係；和/或

◦移交刑事起訴或民事訴訟。

糾正措施可能適用於任何指導或批准任何被禁止的行為的主管，或者知道這些行為但沒有及時糾正的任何主管。

如上所述，報告可能違反本守則的行為不會導致員工因做出此報告而受到報復。

違反本守則的行為也可能違反聯邦或州法律或美國以外的法律。這些違規行為可能會使你受到起訴、監禁和罰款。該公司還可能因您的行為而受到起訴和罰款。

17.《守則》條款的修訂、修改、豁免和終止

我們保留隨時以任何理由修改、修改、放棄或終止本規則和政策的權利。

吾等將披露本守則向本公司行政人員或董事作出的任何豁免，但須遵守經修訂的1934年證券交易法及其下的規則，以及所有適用的上市規則的規定。本準則的豁免只能由董事會或董事會治理和提名委員會批准。