cirrus logic公司
2018年長期激勵計劃
績效獎勵協議
本《績效獎勵協議》(以下簡稱《協議》)是在授予績效獎的相關通知(《授予通知》)中規定的授予之日，由美國特拉華州的一家Cirrus Logic公司和您作為授予通知中點名的參與者(《參與者》)訂立和簽訂的：
鑑於，公司為了鼓勵您為公司的成功做出實質性貢獻，同意授予您基於業績的限制性股票單位獎(“PBRSU”)；
鑑於，本公司採用了Cirrus Logic，Inc.2018年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂，根據該計劃，本公司有權向為本公司及其關聯公司提供服務的合格人員授予績效獎勵(以下簡稱“服務”)；
鑑於，本計劃的副本已提供給您，並應被視為本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣，且大寫但未在本協議中定義的術語應具有本協議中所述的含義；
鑑於，“績效獎”一詞的含義應與本計劃中“績效獎”一詞的含義相同，本協議、撥款通知和本計劃均應據此解釋；以及
鑑於，您希望接受根據本協議設立的績效獎。
因此，現在，考慮到本協議所述的相互契約並出於下文所述的其他有價值的代價，雙方同意如下：
1.獎助金。在符合下列條件的前提下，本公司特此授予您一項基於業績的獎勵(“獎勵”)，該獎勵由一系列績效獎勵組成，自授予通知所述授予之日起生效，並按照本計劃和本計劃中所述的條款和條件，作為單獨的激勵措施，但不能代替您為本公司或關聯公司提供服務的任何工資或其他報酬，其中每個績效獎勵代表在適用的歸屬日期之後獲得公司普通股的權利。按照本文所述的條款和條件以及授予通知和本計劃。根據本協議授予的實際股份數量將在授出通知所界定的履約期結束時計算。
2.沒有股東權利。根據本協議授予的業績獎勵不會也不會使您在普通股股票發行之日之前享有普通股持有人的任何權利(包括但不限於投票權或現金股息的權利)。在根據第5條獲得權利和與績效獎有關的限制失效之前，您與績效獎有關的權利在任何時候均可被沒收。
3.績效衡量和沒收限制。(A)業績獎勵受到限制，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押，直至業績獎勵歸屬，限制解除或終止，以及按本協議第4節的規定向您發行普通股。績效獎也受到限制，根據第6條的規定，如果您在績效獎歸屬之前終止了對公司或關聯公司的服務，則績效獎可能會被沒收，但不支付任何報酬；(B)績效獎還須遵守授予通知中規定的績效期間的績效衡量標準；以及(C)禁止轉讓以及在服務終止或未能獲得前述句子中規定的績效衡量標準時沒收績效獎的義務在本文中稱為“沒收限制”。
4.普通股發行。根據第5節，在績效獎勵和與績效獎勵相關的沒收限制失效之日之前，不得向您發行普通股。在根據第5節績效獎勵歸屬後，公司應在合理可行的情況下儘快安排向您發行普通股(包括向您名下的經紀賬户)，以結算公司收到的任何必要的預扣税款，但在任何情況下，普通股的發行都應不遲於績效獎勵獲得者日曆年度的次年3月15日。根據業績獎勵發行的普通股的實際數量將由委員會計算(如本計劃所定義)，並由委員會自行決定。公司應以其認為適當的方式證明將發行的普通股，以解決該等既得業績獎勵。任何零碎業績獎勵的價值應在與業績獎勵相關的普通股向您發行時四捨五入。根據本協議，任何普通股的零碎股份或任何零碎普通股的現金價值都不會向您發行或支付。該等普通股的價值不會因時間流逝而產生任何利息。本第4款或根據本第4款採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何類型的有擔保或有擔保的債務。
5.歸屬；沒收限制失效。根據獎勵授予的業績獎勵的沒收限制將按照授予通知中的規定失效，除本協議第9節規定的範圍外，不可沒收和可轉讓的普通股將向您發行，以解決您的既得收益
第四節規定的績效獎勵，前提是您繼續在公司或其關聯公司的持續服務中，直到授予通知中規定的適用日期或事件。仍受沒收限制的績效獎將被視為“非既得績效獎”。
6.服務終止的影響。如果您在本公司或任何附屬公司的服務因任何原因終止，則截至終止之日或與此相關的沒收限制尚未失效的績效獎勵將無效，且該等非既得績效獎勵將被沒收，公司不承擔任何代價。
6A。加速歸屬。委員會可酌情加快績效獎的授予速度。在任何業績獎勵歸屬的範圍內，最終授予的股份數量將根據截至歸屬加速日期的業績衡量的實際業績來計算。
7.請假。關於該獎項，本公司可全權酌情決定，如果您因任何原因休假，您將被視為仍在本公司或其關聯公司服務，但在休假期間獲得績效獎勵的權利將僅限於該等權利在休假開始時所賺取或獲得的程度。委員會可酌情分配將發行的股票數量，以説明您在業績期間休假的天數。
8.預提税金。本公司可能要求您向本公司(或本公司的關聯公司，如果您是本公司的關聯公司的員工)支付公司認為必要的金額，以履行其或其關聯公司目前或未來扣繳因獎勵而產生的聯邦、州或地方收入或其他税款的義務。如果收到績效獎勵或任何沒收限制的失效導致您因聯邦、州、地方或其他税收目的而獲得補償收入或工資，公司有權從任何現金或股票薪酬中扣繳因此而需要預扣的任何税款(包括扣繳根據本協議可分配給您的任何普通股，基於確定扣繳金額之日的公平市場價值，但不超過最大的法定扣繳要求)，然後或之後應向您和/或您以其他方式同意交付本公司可能需要的金額，以履行其或其關聯公司根據適用法律或法規的預扣税款義務。除非履行本公司及其關聯公司的適用預扣税金義務，否則本公司沒有義務根據本協議發行普通股。您承認並同意，對於因收到績效獎勵、任何沒收限制失效、績效衡量的實現或根據沒收限制沒收任何績效獎勵而對您造成的税務後果，本公司不作任何陳述或保證。
9.遵守法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的任何普通股發行均應遵守所有
聯邦、州和外國法律對此類證券的適用要求，以及普通股隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果普通股發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或普通股可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行普通股。此外，除非(A)經修訂的1933年美國證券法(“該法案”)下的登記聲明於發行時已就已發行的股份生效，或(B)本公司的法律顧問認為，已發行的股份可根據適用豁免該法令登記要求的條款發行，否則不會根據本協議發行普通股。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何受表現獎規限的股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等未獲所需授權的股份而承擔的任何責任。作為本協議項下任何發行的條件，本公司可要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就該等合規作出任何陳述或擔保。您同意，您為解決任何既得業績獎勵而可能獲得的普通股股票不會以任何方式出售或以其他方式處置，以構成違反任何適用的證券法，無論是聯邦、州或外國，或任何其他適用法律。
10.傳奇。您同意，與業績獎勵有關的代表普通股的證書可以帶有委員會認為適當的圖例或圖例，以確保遵守本協議的條款和規定以及適用的證券法。
11.終止服務的權利。本協議不賦予您繼續受僱於公司或任何關聯公司或為其提供服務的權利，或以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭或服務關係的權利。
12.提供資料。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。閣下進一步同意在批地通知書上註明的住址如有任何更改，會通知本公司。
13.解決糾紛。本節的規定應是解決因績效獎、撥款通知、計劃和本協議引起的或與之相關的爭議的唯一手段。公司、您和您的受讓人(“各方”)應真誠地嘗試通過有權解決爭議的個人之間的談判，解決因績效獎、撥款通知、計劃和本協議而產生的或與之相關的任何爭議。談判應由任何一方通過書面聲明的方式開始，説明雙方的立場和將採取行動的個人的姓名和頭銜
代表黨。在書面通知後三十(30)天內，雙方應在雙方均可接受的時間和地點舉行會議，此後應視其合理認為必要的頻率舉行會議，以解決爭端。
任何爭議、爭議或索賠在上述書面通知發出後三十(30)天內仍未通過談判解決，應由三名仲裁員根據美國仲裁協會(“AAA”)的“商事仲裁規則”進行仲裁。在這種情況下，索賠人將向被申請人(S)和發起仲裁的美國仲裁協會遞交書面通知，並指定仲裁員。被申請人(S)應在收到仲裁通知後二十(20)日內指定仲裁員。自指定兩名仲裁員之日起二十(20)日內，兩名仲裁員應指定第三名仲裁員。如果有多個索賠人和/或多個答辯人，則所有索賠人和/或所有答辯人應嘗試就其各自仲裁員的指定達成一致。如果申請人或答辯人(視情況而定)未能指定各自的仲裁員，或兩名仲裁員未能指定第三名仲裁員，或者在任何仲裁員辭職或以其他方式停止擔任仲裁員後二十(20)天內，最初指定該仲裁員的一方沒有指定替代仲裁員，則就無法達成協議或未及時指定的仲裁員應由AAA指定。仲裁地點應在得克薩斯州奧斯汀。仲裁員的裁決可以在任何有管轄權的法院登記。仲裁費用由爭議雙方平均分擔。儘管本協議有任何相反規定，仲裁員不應裁決任何間接、懲罰性、特殊、附帶、間接或類似的損害賠償，本公司也不承擔任何責任。
14.沒有關於表演獎的建議。本公司不會就績效獎、您參與該計劃或收購或出售任何可歸因於績效獎的普通股提供任何税務、法律或財務建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。
15.對善意終止不承擔法律責任。本公司及委員會成員及董事會對本協議或根據本協議授予的履約獎勵真誠作出的任何作為、遺漏或決定概不負責。
16.收款及發放的執行。根據本條款向您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或受分配人支付現金或任何普通股或其他財產的發行或轉讓，在此範圍內，應完全滿足此等人士在本協議項下的所有索賠。公司可要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以其決定的形式簽署一份有關的解除和收據。
17.不能保證利益。董事會及本公司並不保證本公司普通股不會出現虧損或折舊。
18.公司紀錄。本公司或其關聯公司關於您的服務和其他事項的記錄，對於本協議項下的所有目的均為最終記錄，除非本公司認定其不正確。
19.通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在親自送達或通過掛號信(如果雙方在美國)或通過國際公認的特快專遞服務(國際遞送通知)存放在美國郵件中時有效，並應預付郵資和費用，寄往另一方不時以書面形式指定的另一方地址。
20.繼承人。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受讓人、受遺贈人和分配者以及公司、其繼承人和受讓人具有約束力。
21.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本協議中一樣。
22.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。
23.管轄法律。 與本協議條款相關的所有問題均應適用特拉華州法律來確定，而不對其中的任何法律衝突條款產生任何影響，但特拉華州法律優先於聯邦法律的情況除外。 公司根據本協議發行和交付普通股的義務須遵守適用法律以及與授權、發行、銷售或交付該普通股相關的任何政府當局的批准。
24.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃下授予的獎勵有關的任何文件或在本計劃下可能授予的未來獎勵，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
25.用詞。在適用的情況下，男性中使用的詞語應適用於女性，而在本協議上下文要求的情況下，複數應理解為單數，單數應理解為複數。
26.修訂。本協定可由董事會或委員會隨時修訂：(A)董事會或委員會可根據對任何聯邦、州、地方或外國税法或證券法或其他法律或法規的任何補充或更改(包括適當的政府當局對任何法律或法規的解釋或適用的任何更改)，在下列情況下完全酌情確定該修訂是必要的或適宜的，
該更改在授予日期之後發生，並根據授予日期的條款適用於獎勵；或(B)除(A)款所述或計劃中規定的情況外，在您同意的情況下。
27.第409A條。績效獎旨在獲得美國國税法第409a條的“短期延期”豁免，並應據此進行解釋。儘管有前述規定，委員會、本公司或其附屬公司均不對本獎項或其任何部分未能滿足豁免或遵守《國税法》第409A條的要求承擔任何責任。
28.未獲撥款的安排。授予通知、本協議或本計劃都不會為您提供公司或關聯公司任何資產的任何擔保或其他權益；相反，您獲得業績獎的權利是公司的一般無擔保債權人的權利。
29.非美國參與者和受僱於英國附屬公司的美國參與者。如果您是美國以外其他國家的公民或居民，本協議被視為包括適用於美國境外參與者和位於本協議所述司法管轄區的參與者的附件A的規定，並在適用情況下予以修訂和補充。如果您是美國公民或美國居民，但受僱於英國附屬公司，本協議被視為包括並在適用的情況下由附件A B.1部分的規定修訂和補充。
30.計劃。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款之間有任何衝突或不一致，則本計劃的條款以本計劃的條款為準。
[簽名頁如下]
通過您在下面的簽名或通過電子方式接受本協議，即表示您同意績效獎、撥款通知、計劃和本協議的所有條款和條件。您確認，在執行本協議之前，您已有機會全面審閲本計劃和本協議，並徵求了律師的意見。您同意接受委員會就與獎勵、撥款通知、計劃或本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。
同意並接受：
____________________________________
參賽者簽名
____________________________________
打印的參與者姓名
日期：_
附件A
關於以下事項的特別規定
美國以外的參與者和受僱於英國附屬公司的美國參與者
條款及細則
本附件A的A和B部分是Cirrus Logic，Inc.業績獎勵協議(“協議”)的一部分，其中包括管理授予總部設在美國境外和本文提及的特定司法管轄區的參與者的業績限制性股票單位(“PBRSU”)的特殊條款和條件。此外，本附件A的B.1節包括適用於您的特殊條款和條件，適用於您是美國公民或美國居民，但受僱於英國附屬公司。除非本附件A另有規定，否則本附件A中使用但未定義的任何大寫術語應具有本協議和/或本計劃中賦予它們的相同含義(視適用情況而定)。
通知
本附件A還包括有關證券、外匯管制、税收和參與者參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2018年7月在各自司法管轄區生效的證券、外匯管制、税收和其他法律。這樣的法律很複雜，可能會發生變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附件A中的信息作為與其參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在PBRSU授予或參與者出售根據PBRSU發行的任何普通股時，這些信息可能已經過時。
此外，本附件A中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況。本公司無法向參賽者保證任何特定的結果。因此，參與者應就相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業意見。
如果參與者是當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予之日之後轉移就業和/或居住權，則此處包含的條款和條件和信息可能不適用於參與者。在這種情況下，公司應自行決定本條款和條件在多大程度上適用於參與者。
A.適用於所有非美國司法管轄區的條款和條件
條款及細則
1.納税責任。以下條款取代了《協定》第8條：
參保人承認，無論公司或參保人的僱主(如果不同)採取的任何行動，所有與參保人蔘與計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他因參保計劃而在法律上適用於參保人的税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主扣繳的金額(如果有)。參與者進一步承認，公司和僱主(A)不會就任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，以及(B)不承諾也沒有義務構建贈款條款或PBRSU的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者應支付或作出令公司滿意的安排，以使公司和僱主能夠履行任何與税收有關的預扣義務。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過以下一種或多種方法扣繳所有適用的税收相關項目：
I.扣留參賽者的工資或公司和/或僱主以其他方式支付給參賽者的其他現金補償；和/或
要求參與者以現金(或現金等價物)向公司或其指定人支付與税收有關的金額；和/或
Iii.從出售在PBRSU結算時獲得的普通股的收益中扣留，無論是通過自願出售還是通過公司安排的強制出售(代表參與者根據本授權未經進一步同意)；和/或
扣留將在PBRSU結算時發行的普通股股份。
本公司可通過考慮適用的法定最低預扣費率或其他適用的預扣費率，包括參與者所在司法管轄區的最高適用費率，對與税收相關的項目進行預扣或記賬，在這種情況下，參與者可獲得任何超額預扣金額的無息現金退款，並且將無權獲得等值的股票金額。如果為税務目的而扣留股份來履行税務相關項目的義務，參與者將被視為已發行受既有PBRSU約束的全部數量的股票，即使一些股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。
如果參與者未能履行本節所述與税收有關的義務，公司可以拒絕發行普通股以了結PBRSU，或者可以拒絕交付出售該等股票的收益。
2.授權書的性質。在接受PBRSU的授予時，參與者承認、理解並同意：
(A)該計劃是由公司自願制定的，具有酌情性，可由公司隨時修改、修訂、暫停或終止，除非計劃和協議另有規定；
(B)PBRSU的授予是自願的和偶然的，並不產生任何獲得未來獎勵或代替獎勵的利益的合同或其他權利，即使過去曾授予過獎勵；
(C)有關任何該等未來獎勵(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；
(D)參與人蔘加該計劃並不向該參與人提供該計劃以外的福利；
(E)參加者參加計劃是自願的；
(F)PBRSU和受PBRSU約束的普通股股份及其收入和價值是一項非常補償項目，不在參與者的僱傭合同範圍內；
(G)PBRSU和受PBRSU約束的普通股股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、裁員、假日工資、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司或任何附屬公司過去服務的補償或與之相關；
(H)PBRSU和受PBRSU約束的普通股股份及其收入和價值，不打算取代任何養卹金權利，或作為過去服務的補償或紅利給予；
(I)除非與本公司另有協議，否則PBRSU和受PBRSU約束的普通股股份及其收入和價值不得作為參與者可能作為聯屬公司的董事提供的任何服務的代價或與之相關；
(J)受PBRSU約束的普通股的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確切地預測；
(K)因參賽者被公司終止僱傭(無論出於任何原因，不論是否違反參賽者受僱所在司法管轄區的就業法律或參賽者僱傭協議的條款，如有)而導致的PBRSU被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；
(L)就PBRSU而言，自參與者不再積極向公司或其關聯公司提供服務之日起，參與者的合格人員身份將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管終止的原因是否在參與者受僱所在的司法管轄區被發現無效或違反了僱傭法律或參與者的僱傭協議的條款(如果有))，並且，除非協議中有明確規定或公司決定，否則參與者根據計劃授予PBRSU的權利(如果有)將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；委員會擁有專屬裁量權，以確定參與者何時不再為PBRSU的目的積極提供服務；以及
(M)本公司、僱主或任何關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響PBRSU的價值或因PBRSU的歸屬和結算或隨後出售結算時獲得的任何股票而應支付給參與者的任何金額。
3.數據隱私。有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或對以參與者為受益人的股票的任何其他權利(“個人信息”)，將由僱主和公司及其其他關聯公司收集、處理並在適用的情況下在僱主、公司及其其他關聯公司之間進行傳輸，管理和管理對計劃的參與，以促進其合法的商業利益，並在必要時履行其法律義務。參賽者在此明確和毫不含糊地同意以電子或其他形式收集、使用和轉移參賽者的個人數據，如本文件和任何其他文件所述
僱主和本公司及其其他附屬公司為上述目的而提供的PBRSU材料，並在適用的情況下在這些材料之間提供。
此外，個人資料亦將轉移至若干與計劃的實施、行政及管理有關的獨立服務供應商，包括摩根士丹利美邦有限公司(交易名稱為E*Trade)及ComputerShare Limited。有關本公司處理、轉移及保障個人資料的基準的進一步資料，詳見本公司的股票計劃私隱公告。參與者授權接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的個人數據，以實施、管理和管理參與計劃。
然而，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或後來尋求撤銷同意，參與者的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予PBRSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解撤回同意可能會影響參與者參與該計劃或從PBRSU中實現利益的能力。
最後，如果適用並應公司要求，參與者同意提供公司和/或僱主可能認為根據參與者所在國家的數據隱私法在現在或將來有必要獲得的任何其他已簽署的確認或數據隱私同意書(或任何其他確認、協議或同意)。參保人明白，如果他或她未能履行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，他或她將無法參與本計劃。
4.爭議解決。以下條款取代了《協定》第13條：
本節的規定應是解決因PBRSU、授予通知書、計劃和本協定引起的或與之相關的爭議的唯一手段。公司、參與者及其受讓人(“各方”)應真誠地嘗試通過有權解決爭議的個人之間的談判，解決因PBRSU、贈款通知、計劃和本協議而產生或與之相關的任何爭議。談判應由任何一方以書面形式通知當事一方的立場以及將代表該方的個人的姓名和頭銜。在書面通知後三十(30)天內，雙方應在雙方均可接受的時間和地點舉行會議，此後應視其合理認為必要的頻率舉行會議，以解決爭端。
根據本協議產生的任何爭議應根據國際爭端解決中心(“ICDR”)的規則通過具有約束力且不可上訴的仲裁來解決。仲裁應由當事各方選擇的一名仲裁員進行，如果各方在三十(30)天內不能就一名仲裁員達成一致，則由ICDR指定的一名仲裁員進行。仲裁應在美國得克薩斯州奧斯汀進行，並應以英語進行。*仲裁費用應分攤，各方應支付各自的律師費，而任何其他費用應由各方平均承擔。
5.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。
6.施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、PBRSU和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
7.境外資產/賬户申報要求。參與方承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這些要求可能會影響參與方獲取或持有根據本計劃獲得的普通股或在參與方所在國家以外的經紀公司或銀行賬户中持有參與該計劃所獲得的現金(包括根據該計劃獲得的普通股的任何股息)的能力。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。還可要求參與方在收到銷售收益或因參加計劃而收到的其他資金後，在收到後一定時間內通過指定的銀行或經紀人將其匯回參與方所在國家。參與者承認遵守這些規定是他或她的責任，並建議參與者與其私人顧問就此事進行交談。
8.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者可能受到包括但不限於美國和參與者所在國家在內的適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)的時間內，根據本計劃獲得或出售普通股或普通股權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，參與者應就此事與其私人顧問交談。
B.根據司法管轄區的具體情況制定規定
1.歐盟/歐洲經濟區/英國和美國一家英國附屬公司的僱員
條款及細則
數據隱私。以下條款取代了本附件A的數據隱私部分(A.3)：
有關參保人的某些個人信息，包括但不限於參保人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股票或董事職位、所有PBRSU的詳細信息或以參保人為受益人的授予、註銷、結算、行使、既得、未授予或未償還的股份的任何其他權利(“個人資料”)，將由僱主、公司及其其他關聯公司收集、處理並在適用的情況下在僱主、公司及其其他關聯公司之間傳輸，僅用於實施、管理和管理參與計劃的目的。以促進其合法的商業利益，並在必要時履行其法律義務。個人資料亦將轉移至若干與該計劃的實施、行政及管理有關的獨立服務供應商，包括摩根士丹利美邦有限公司(“E*Trade”)及ComputerShare Limited。有關本公司處理、轉移及保障個人資料的基礎的進一步資料，詳見本公司的股票計劃私隱通告，參加者在接受任何獎項前應先閲讀該通告。此股票計劃隱私通知可通過參與者的E*Trade帳户獲取，也可以與適用的僱主數據保護政策和員工隱私通知一起在公司內聯網(ICE)上查看。如有需要，亦可向公司法律部索取所有該等保單或通知的副本。
2.英國
對税收的責任。以下條款補充了本附件A的納税責任一節：
在不限制上述規定的情況下，參與者在此同意參與者對所有與税收有關的項目負有責任，並在此約定在公司或僱主或英國税務海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)提出要求時，支付所有與税收相關的項目。參與者還同意賠償和保持對公司的賠償，如果不同，僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已支付或將支付的任何與税務有關的項目。
然而，如果參與者是公司的董事或高管（根據《交易法》第13（k）條的含義），則上述條款的條款將不適用。 如果參與者是公司的董事或執行官員，並且參與者在英國結束後九十（90）天內沒有收取或繳納所得税發生上述賠償事件的納税年度，任何未徵收的所得税金額可能構成參與者的福利，可支付額外所得税和國民保險繳款（“SEARCH”）。 參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付該額外福利應繳的任何所得税，並向公司和/或僱主（如適用）支付該額外福利應繳的任何員工税款。