目錄

市場、排名和其他行業數據

本招股説明書中包含的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模，都是基於我們管理層的估計。這些估計是根據我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人獲得的信息得出的，在每一種情況下，我們都認為這些信息是可靠的。

我們對本招股説明書中的所有披露負責，雖然我們相信來自這些來源的數據是準確和完整的，但我們沒有獨立核實來自這些來源的數據或獲得市場份額數據的第三方核實，這些信息可能不可靠。此外，這些消息來源可能使用對相關市場的不同定義。關於我們行業的數據旨在提供一般性指導，但本質上並不準確。由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性，市場份額數據可能會發生變化，不能總是得到確定的核實。

由於各種因素，對我們未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括“風險因素--與我們的業務相關的風險”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於轉發的警告聲明”-看起來聲明。“

商標、服務標記和商號

本招股説明書包含我們的一些商標、服務標誌和商號。這些商標、服務標記或商號中的每一個都是(1)我們的註冊商標，(2)我們正在等待申請的商標，或(3)我們聲稱擁有普通法權利的商標或服務標記。本招股説明書中出現的任何其他公司的所有其他商標、商號或服務標誌均屬於其各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號均未使用TM、SM和®符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們各自的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營結果、我們對未來業務、產品和服務的目標、預期和意圖的陳述；以及其他以“可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”或類似含義的詞語表示的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模以及我們未來機會的陳述。此類前瞻性陳述是基於管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了本招股説明書中其他地方確定的因素外，以下因素可能會導致實際結果和事件的時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

·負責防範在人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)經營的風險；

·*；

·俄羅斯擔心俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及美國和/或其他國家已經或可能採取的任何限制性行動，如制裁或出口管制；

·*；

·*降低了通脹的影響；

·中國關注原材料供應和價格的變化；

·我們需要看到我們競爭激烈的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術演變或監管變化；

·我們需要關注我們目標市場的變化；

·中國政府提高了對環境問題的認識，關注全球變暖和氣候變化；

·我們面臨着我們可能無法執行增長戰略或實現盈利的風險；

·中國增加了我們無法確保或保護我們知識產權的風險；

·蘋果擔心我們可能會遇到全球供應鏈挑戰的影響，包括延遲向客户交付我們的產品；

·我們擔心我們的客户或第三方供應商無法全面或及時履行義務的風險；

·我們擔心我們的客户會調整、取消或暫停他們對我們產品的訂單；

·我們面臨着需要籌集額外資本來執行我們的商業計劃的風險，這些計劃可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；

·客户不承擔與我們的產品或服務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；

·我們增加了我們可能無法發展和維持有效內部控制的風險；以及

·我們不知道可能對我們或我們的任何董事或高管提起的任何法律訴訟的結果。

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設大不相同，甚至可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

本文中所述的所有信息僅代表本新聞稿發佈之日的情況，除適用的證券法可能要求外，我們不打算或不承擔任何因本新聞稿發佈之日後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。對我們行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。

我們更換審計師的需要可能會對我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。如果我們未能更換審計師以滿足美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們將從納斯達克退市，如果我們的普通股股票無法在另一家證券交易所上市或在美國場外市場交易，您的出售或購買能力將受到損害，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的市場和價格產生負面影響。

此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克或其他有組織的美國市場上市的能力，這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

我們的運營受到廣泛的中國政府監管，這些監管規定的變化可能會增加我們的成本或限制我們在中國銷售產品和開展活動的能力。具體地説，由於我們在中國的廣泛和重要的業務，我們未來可能會受到CAC發佈的法規以及中國網絡安全法或數據安全法的要求的約束。

中國政府擁有廣泛的自由裁量權和權力來監管中國的科技行業。此外，中國政府還不定期實施政策，調控中國的經濟擴張。個人隱私、網絡安全和數據保護正成為中國日益重要的問題。為解決這些問題，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，並於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》對數據的收集、使用、存儲、披露和安全等方面提出了各種要求。2021年6月10日，全國人大通過了《人民Republic of China數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。數據安全法是中國第一部全面的數據安全立法，成為《網絡安全法》的重要補充，旨在規範與任何類型數據的收集、存儲、處理、使用、提供、交易和發佈有關的廣泛問題。全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》首次對我國個人信息保護作出了一整套規定。《個人信息保護法》、《網絡安全法》和《數據安全法》構成了中華人民共和國一般數據保護條例的基石。預計中國各機構未來將發佈補充規定，以更準確地定義《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》中提出的要求。《網絡安全審查辦法》由中國13個不同機構(包括中國民航總局)發佈，並於2022年2月15日起施行。這些措施旨在確保關鍵信息基礎設施(CII)供應鏈的安全，並通過規定由CAC下屬的網絡安全審查辦公室(CRO)對CII運營商購買的某些網絡產品和服務以及在線平臺運營商進行的數據處理活動進行安全審查，以確保國家安全。根據《辦法》，任何持有超過100萬個人個人信息的網絡平臺運營商，如果尋求在非中國交易所上市，都必須向CRO申請網絡安全審查。雖然我們不認為此類法規會影響我們的運營，因為我們和我們的中國子公司都不會收集任何個人信息，但其他要求可能會增加我們的合規成本，甚至對我們運營業務的能力產生重大影響。CAC也有可能選擇對收集個人信息實施更廣泛適用的規則或法規，這將適用於我們或我們的運營。此外，雖然我們在所有實質性方面都符合CAC迄今發佈的法規和政策，但我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些法規要求。任何不遵守《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《辦法》或相關法規和政策的行為都可能導致我們承擔進一步的成本和責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，遵守《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、適用於我們的供應商、供應商和其他服務提供商以及我們的客户的業務的措施或相關法規和政策帶來的成本增加和其他負擔，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未來任何審批的撤銷或未來未能獲得適用於我們業務的審批，或中國政府外商投資政策的任何不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)中有關動力電池製造業外資所有權的規定，包括我國目前主要產品的製造，在過去十年中定期進行修訂。當吾等於二零零六年十二月成立我們的中國附屬公司為外商獨資企業(“WFOE”)時，當時適用的目錄並無對從事動力電池製造的公司的外資所有權作出任何限制。在2007年生效的修訂目錄中，只允許中外合資企業從事用於汽車電子系統的動力電池(鎳氫電池或Li離子電池)的製造，但動力鎳金屬氫化物電池、鎳鋅電池和Li離子電池等高科技綠色電池的製造仍不受外資持股限制。於二零零八年，我們的中國附屬公司將業務範圍更改為包括研究、開發、製造及相關的後續服務儲電系統(包括Li電池)，我們認為該等產品屬高科技綠色電池，而業務範圍的變更已獲有關當局批准。根據2012年生效的目錄和2015年生效的目錄，製造高能動力電池(能量密度2：110瓦時/公斤，循環壽命2：2,000次)的外資持股比例將不超過50%。於二零一二年及二零一五年生效，吾等中國附屬公司的業務於該等目錄中屬於受限制類別，儘管當吾等中國附屬公司於二零零八年獲準從事該等業務時並不存在該等類別。2012年，在50%的外資持股限制首次被引入目錄後，我們在2015年再次增加了我們中國子公司的註冊資本，這需要相關監管機構的批准。在這兩種情況下，監管機構都沒有執行目錄中自2012年和2015年起生效的50%外資持股限制。

在2017年生效的修訂目錄中，取消了對動力電池製造的外資持股限制。2018年，中國立法機構發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，取代了該目錄。在新的負面清單制度下，任何不在負面清單上的行業都不受外資所有權限制。負面清單的最新版本是負面清單(2021年版)，根據該清單，動力電池的製造沒有外資所有權限制。因此，我們中國子公司目前的業務範圍和股權結構符合中國現行的外商投資法律法規。然而，我們不能排除這一歷史性的不規則性可能會給我們的中國子公司帶來任何風險。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可隨時幹預，恕不另行通知。如果中國政府在任何時候大幅幹預、影響或制定新的政策、法規、規則或法律，這些行動可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府可能在任何時候，在沒有通知的情況下，對我們開展業務活動的方式施加重大幹預和影響，這可能是我們無法預見的。如果中國政府決定大幅幹預、影響或建立影響我們業務的新政策、法規、規則或法律，上述重大幹預或影響可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。政府行為已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受該等政府行為影響的企業產生重大影響。我們在中國經營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到損害，這些法律和法規包括與税收、進出口關税、環境法規、生產安全、土地使用權、財產、數據安全和其他事項有關的變化。此外，中國或我們所在中國司法管轄區的地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。

因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持近期的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的大部分運營和製造以及我們當前的大部分客户都在中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展。中國經濟與發達國家經濟在許多方面存在差異，包括髮展水平、增長速度以及政府對外匯和資源配置的控制程度。儘管中國經濟在過去30年中經歷了顯着增長，但中國不同地區、不同時期、不同經濟行業的增長不平衡。我們無法向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果出現增長，這種增長將是穩定和均勻的，或者如果出現放緩，這種放緩不會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、貨幣政策的實施以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。中國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款，例如改變法定存款準備金率和人民銀行中國銀行(“人民銀行”)對商業銀行的貸款指引。當前和未來的這些政府行動可能會對我們的流動性、獲得資本的渠道和運營我們的業務的能力產生重大影響。

中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

中國政府政策的變化，包括對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資的更多監督和控制，可能會對我們能夠在中國開展的業務、我們業務的盈利能力和我們普通股的價值產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定的國家經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的約束。中國政府的政策可能會對中國國內的經濟狀況產生重大影響。中華人民共和國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。雖然中國政府二十多年來一直推行經濟改革政策，但不能保證政府會繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會有重大改變，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪、沒收税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源、或繼續作為營利性企業的能力、對私營企業的徵收或國有化、資源分配的變化或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

此外，中國最近的監管事態發展，特別是在限制中國公司離岸融資方面，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。2021年，中央辦公廳中國共產黨

國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守所有新的監管要求的意見或任何未來的實施規則的基礎上，或根本。如果未來確定我們的離岸發行需要獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他監管機構的批准或其他程序，包括頒佈版本的“網絡安全審查辦法”下的網絡安全審查，則我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，並且任何該等批准可被撤銷。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或撤銷任何該等批准(如吾等取得該等批准)，吾等將因未能就吾等境外發行尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票交易價格產生重大不利影響。

2021年7月30日，針對中國近期的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多信息披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。2021年12月24日，中國證監會發布了境外首次公開發行(IPO)規則草案。這些新規則草案的範圍、解釋和影響仍在觀察中，公眾意見期於2022年1月23日結束。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

與中國法律制度有關的不確定性，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，可能會限制可用的法律保護，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們普通股的價值產生不利影響。

從歷史上看，我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司開展的，儘管我們已經擴展到其他全球地區，並預計這些地區將在未來幾年成為我們業務的主要部分。我們的中國子公司一般須遵守適用於在中國的外商投資的法律和法規，尤其是適用於外商投資企業(“外商投資企業”)的法律。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。自20世紀70年代末以來，一系列新的中國法律法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，由於中華人民共和國的法律制度繼續快速發展，

許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。此外，不能保證中國政府不會以對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的方式修訂或修訂現有法律、規則或法規，或頒佈新的法律、規則或法規。例如，中國政府可能要求我們的業務和運營需要額外的審批、許可證或許可，或者對我們的業務和運營所需的審批、許可證或許可證的維護或續期施加更嚴格的要求或條件。任何遺失或未能取得、維持或更新我們的批准、執照或許可，都可能擾亂我們的運作，或使我們受到中國政府施加的罰款或處罰。此外，鑑於我們在中國業務的重要性，法律的任何不利變化或任何法律的解釋或執行，或失去或未能獲得、維護或續期必要的批准、執照或許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的盈利能力和普通股價值產生重大和不利的影響。

外商投資法於2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在中國投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和國內投資的公司法律要求。《外商投資法》以及我們的實施細則和附屬法規可能會對我們的股權結構、公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本，例如通過實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用業務合併所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。本公司對外商投資企業中國子公司的任何貸款不得超過(1)中國人民銀行發佈的《中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定的公式；或(2)投資額與該子公司註冊資本(如適用)之間的差額，並將在國家外匯管理局(“外匯局”)或我們的當地同行進行登記。吾等向中國附屬公司作出的任何出資均須經市場監管總局(“AMR”)、中國商務部(“商務部”)、中國國家發展和改革委員會(“發改委”)及外管局或其當地同級機構批准或備案及登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能收到該等註冊或批准，吾等及時向中國附屬公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們的中國子公司可能不會繼續接受政府補貼。

我們的中國子公司歷來從中國政府獲得技術創新和擴大製造能力的補貼。政府補貼是根據政府促進當地經濟發展和其他政策的努力而發放的。一些地方政府補貼也可能受到上級政府部門的挑戰。因此，政府補貼可由有關政府當局自行決定修改或終止。由於中國有關補貼的法律、法規和政策正在發展並可能發生變化，我們不能向您保證此類政府補貼將繼續下去。如果我們的中國子公司停止接受任何政府補貼、任何補貼減少或我們過去的任何補貼受到挑戰，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們子公司所在司法管轄區的法律法規，包括中國，可能會限制我們支付任何股息或分配股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行，主要是通過我們在中國的子公司。作為業務合併的結果，我們的大部分現金由我們在美國的控股公司持有。我們一直並打算繼續使用業務合併的收益為我們的增長提供資金。然而，由於我們的所有業務都是通過子公司進行的，我們業務產生的所有收入和所有資本支出都是由子公司產生或通過子公司產生或產生的，包括我們在中國的子公司。目前，我們中國子公司產生的所有現金都再投資於我們的中國業務。雖然我們目前並不依賴我們的附屬公司(包括我們在中國的附屬公司)支付的股息和權益分派，但我們的附屬公司(包括我們在中國的附屬公司)在向本公司支付股息方面受到法律和法規的限制，這可能導致為股息或分派提供資金的現金供應受到限制，並可能對我們的增長、投資或收購能力造成重大和不利的限制。此外，如果我們的子公司無法向我們支付股息，並且沒有足夠的現金或流動資金，我們可能無法支付未償債務的本金和利息，也無法回購我們的普通股。

中國的現行法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國公司法，我們的中國附屬公司每年須根據中國會計準則及法規撥出至少10%的税後溢利作為我們的法定盈餘公積金，直至準備金餘額達到我們中國附屬公司註冊資本的50%為止。儲備中的資金不能以現金股息、貸款或墊款的形式分配給我們。此外，如果我們的中國子公司日後代表我們自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這反過來將對我們的可用現金產生不利影響。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

此外，根據企業所得税法(“企業所得税法”)，外商投資企業向任何境外非居民企業投資者支付的股息將被徵收10%的預扣税，除非該境外非居民企業投資者的註冊司法管轄區已與中國簽署了避免雙重徵税和防止逃税的税收條約或安排，規定降低股息預提税率。

針對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內公司境外投資、分紅和償還股東貸款匯出更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

新的中國僱傭合同法的實施和中國勞動力成本的增加可能會損害我們的業務和盈利能力。

中華人民共和國於2007年6月29日通過了新的《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》及相關規章制度對用人單位在最低工資、遣散費、無固定期限僱傭合同等方面提出了更嚴格的要求，並規定了試用期的期限以及固定期限僱傭合同的期限和次數。由於《勞動合同法》和我們的實施細則以及可能的處罰和罰款的執行情況不明確，它們將如何影響我們目前的就業政策和做法還不確定。特別是，遵守勞動合同法和我們的實施細則可能會增加我們的運營費用。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，

勞動合同法和我們對規章制度的實施也可能限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些變化的能力，並可能導致我們的盈利能力大幅下降。

中國的勞動力成本也可能受到高水平的工資上漲的影響，因為公司提供高薪以吸引老牌製造商的熟練員工是很常見的。因此，我們可能需要支付更高的工資來留住現有的員工，或者僱傭新的熟練員工。

終止我們目前享有的税收優惠或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。

根據中國法律，我們的中國子公司有資格成為高新技術企業。因此，我們的中國子公司享有15%的優惠中國企業所得税税率。高新技術企業資質由有關部門每三年重新評審一次。終止我們享受的税收優惠可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營業績的組成部分--所得税費用”一節。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用銷售收入的能力。

我們的大部分銷售將以人民幣、歐元和美元結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制，主要包括外商投資企業只有在獲得授權經營外匯業務的中國境內銀行提供有效商業文件後，才能買賣或匯出外匯。此外，人民幣兑換資本賬項目，包括直接投資和貸款，須受中國政府不同程度的批准或監管，公司可能被要求為資本賬項目開立和維持單獨的外匯賬户。

中國政府出臺了若干規章制度，取消對資本項目外幣的限制。例如，2016年6月9日，外管局發佈了題為《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目下結匯管理政策的通知》的通知，根據通知，中國企業在資本項目下收到的外匯和由此轉換的人民幣資本，可以用於各自業務範圍內的經常項目支出，也可以用於法律法規允許的資本項目下的支出，但必須滿足以下限制：(1)直接或間接用於超出企業業務範圍或法律法規禁止的支出；(二)直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保的金融產品以外的金融產品，法律、法規另有規定的除外；(三)用於向非關聯企業發放貸款的，業務範圍明確允許的除外；(四)用於建設或者購買非自用(房地產企業除外)的房地產的。

2019年10月23日，外管局發佈了題為《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易與投資的通知》的通知，允許非投資性外商投資企業在不違反現行負面清單、境內投資項目真實合法的情況下，以其資本金合法進行境內股權投資。

由於不確定外管局法規將如何解讀或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略，包括股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的財務業績和我們證券的價值可能會受到不利影響。

我們證券的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們在美國公佈的財務業績。

以美元計算，並不影響我們的業務或經營結果的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣對美元進一步貶值，從2010年6月1日的約6.83元人民幣兑1美元貶值至2019年9月29日的約7.15元人民幣兑1美元。然而，自那以後，截至2021年12月31日，人民幣兑美元匯率已貶值至1美元兑6.37元人民幣左右。很難預測未來人民幣匯率會發生怎樣的變化。

中國境內的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

不遵守有關中國居民投資離岸特殊目的收購公司的中國外匯法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(第37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的《關於境內居民通過特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。第37號通知要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行海外投資和融資的中國居民在當地外匯局分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，例如中國個人出資額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要對登記進行修訂。

吾等已要求吾等所知於吾等擁有直接或間接權益的中國居民按第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。李想、肖調坤、周小平及鄧國友已完成有關彼等持有吾等權益的第75號通函的規定登記，並正準備就吾等的融資及重組事宜作出修訂。然而，我們不能向您保證，與我們的融資重組相關的修訂將與當地外管局分支機構及時完成。此外，吾等可能不獲告知於吾等擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或遵守第37號通函或其他相關規則下的其他要求。吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，實際上可能會令吾等受到罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、阻止將吾等的利潤及股息匯回吾等的中國居民股東、限制吾等在中國的全資附屬公司派發股息及任何減資、股份轉讓或附屬公司的收益的能力。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

如我們的中國企業股東或我們的中國附屬公司未能遵守有關境外投資的中國法規，可能會限制我們的中國附屬公司繼續經營，或在其他方面對我們造成重大不利影響。

根據中國現行法律，中國企業投資離岸項目，包括綠地項目和併購，應獲得商務部的離岸投資證書，並在外匯局完成外匯登記，然後將任何投資金額匯出境外。此外，根據發改委2014年4月8日公佈並於2014年12月27日修訂的《離岸投資項目核準和備案管理辦法》，位於敏感地區或國家或涉及敏感行業的離岸投資項目須經發改委事先核準，中方投資額在20億美元及以上的，發改委出具審批意見報國務院核準。所有其他境外投資項目在實施前均應經國家發改委備案。上述規定分別適用於我們的中國子公司於2014年和2017年設立我們的英國子公司和我們的新加坡子公司，以及我們的中國企業股東於2015年9月對我們的投資。除我們的中國子公司設立我們的新加坡子公司外，我們的中國子公司和我們的中國企業股東各自從當地商務部購買了相關的離岸投資證書，並從國家外匯管理局獲得了外匯登記。此外，沒有一家公司完成了向相關發改委提交的規定備案。根據與浙江省發改委的討論，我們的理解是，實際上，我們的中國子公司設立我們的英國子公司和我們的中國企業股東對我們的投資不需要國家發改委的備案。到目前為止，我們的中國子公司沒有向我們的新加坡子公司注資，我們的新加坡子公司也沒有經營任何業務。然而，我們不能向您保證浙江省發改委或發改委不會責令我們的中國子公司或我們的中國企業股東在未來採取糾正措施，我們也不能保證我們的中國子公司或我們的中國企業股東能夠及時或根本不採取此類糾正行動。如果我們的中國子公司或我們的中國企業股東沒有采取國家發改委要求的糾正行動，我們對英國子公司和新加坡子公司的股權投資和運營可能會受到不利影響，我們的中國子公司和中國企業股東可能會受到懲罰和罰款。我們中國子公司進行進一步海外投資的能力也可能受到負面影響。此外，若我們的中國附屬公司未能向外管局登記設立我們的新加坡附屬公司，將影響我們的中國附屬公司收取由我們的新加坡附屬公司派發的任何股息的能力。

不遵守中國有關股權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，中國居民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局或我們的當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司，代表該參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使或出售股票期權的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。

吾等及參與吾等股票激勵計劃的中國居民僱員於吾等於美國上市後即受此等規定約束。如吾等或吾等中國居民購股權承授人未能遵守此等規定，吾等或吾等中國居民購股權承授人可能會被罰款及其他法律或行政制裁。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或非既得股的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予非既有股份，將須繳交中國個人所得税。該等境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交有關員工購股權或非歸屬股份的文件。扣繳義務人扣繳税款或者個人申報納税時，扣繳義務人或者個人應當向主管税務機關報送下列事項之一的信息

其他事項，他們接受或轉讓的股權類型，他們認購的股票，激勵計劃的人員姓名，應納税所得額和應繳税款。如果我們的任何員工沒有繳納或扣繳義務人沒有按照相關法律法規扣繳我們員工應繳納的所得税，我們的中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

併購規則為外國投資者收購中國公司設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年8月8日，中國證監會等6家監管機構發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下，當外國投資者控制一家中國國內企業時，需要獲得商務部的批准。自2020年1月1日起，《外商投資法》及我國實施細則開始施行。因此，根據中國法律，境外投資者投資於行業不在負面清單之外的中國境內企業，不需要獲得商務部的批准或備案。然而，由於併購規則尚未正式廢除，實踐中仍不確定併購規則是否仍然適用。此外，近年來，中國政府當局通過實施反壟斷審查和國家安全審查，加強了對收購交易的審查，如果觸發這些審查，可能會使交易過程大大複雜化。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分增長我們的業務；然而，上述規則可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

投資者在履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括聯邦證券法或其他外國法律)在中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時可能會遇到困難。

我們目前的大部分業務是通過我們持有多數股權的子公司MPS在中國進行的。此外，我們的兩名現任董事和首席會計官均為中國國民或中國居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外，對於中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或該等高級職員和/或董事作出的判決，或是否有權聽取在中國對基於美國或其任何州證券法的我們或該等人士提起的原始訴訟，存在不確定性。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度仍處於初級階段，現有法律的執行情況尚不確定。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度以大陸法系為基礎，即以成文法規為基礎。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層的更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法(以下簡稱交易法)的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國關聯公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國律師事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，而且外國監管機構要求在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會提出。

在2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據我們的業務規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對四大會計師事務所的中國關聯公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對中國會計師事務所不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將獲得薩班斯-奧克斯利法案第106條的配套條款，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實質上將要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在美國上市、在中國有主要業務的公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致普通股從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止普通股在美國的交易。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，可以類似於中國企業的方式對待該企業。《企業所得税法實施條例》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

國家税務總局日前發佈了《關於依照實際管理機構認定在境外設立的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，自2008年1月1日起生效，或《通知》進一步解釋了《企業所得税法》的適用及本辦法對境內控股非中資企業或集團的實施情況。根據該通知，在離岸司法管轄區註冊成立並由中國企業或集團控制的企業，如(1)本公司負責日常營運的高級管理人員主要在中國居住或履行其職責；(2)本公司的財務或人事決定由中國的機構或人士作出或批准；(3)本公司的重大資產及財產、會計賬簿、公司印章(印章)、董事會及股東會議紀要均保存在中國；及(4)本公司至少一半有投票權的董事或高級管理人員經常在中國居住，則該等企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。一家居民企業將對我們的全球收入徵收25%的企業所得税税率，並在向我們的非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前還沒有關於對非境內註冊居民企業徵税的詳細措施。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定我們及我們在中國境外的任何附屬公司為“中國居民企業”，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。其次，雖然根據企業所得税法和我們的實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，如果我們被確定為“中國居民企業”，我們向我們的非中國股東(其他非中國居民個人投資者)支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益可能被徵收10%的預扣税，而我們的非中國居民個人投資者可能被徵收20%的中國個人所得税税率，除非任何税收條約或類似安排另有規定。我們正在積極監測2021納税年度“中國居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

國家税務總局近年來出臺了加強收購交易審查的若干規定和通知，2011年3月28日發佈了《國家税務總局關於非居民企業企業所得税管理若干問題的通知》，2015年2月3日發佈了《國家税務總局關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》，或《國家税務總局第7號通知》。例如，《國家税務總局第7號通知》規定，如果非中國居民企業間接轉讓所謂的中國應税財產，指的是在中國設立機構或營業地的財產，若在中國的房地產及於中國税務居民企業的股權投資，在無合理商業目的的情況下處置海外非公眾控股公司的股權並導致中國企業所得税的規避，則該等轉讓將重新定性為中國應課税物業的直接轉讓，而轉讓所得收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(1)被轉讓的海外企業75%或以上的股權價值直接或間接來自中國應納税房地產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時候，該海外企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或90%或以上直接或間接來自中國；(三)境外機構履行的職能和承擔的風險

企業及其任何直接或間接持有中國應税財產的附屬公司有限，不足以證明其經濟實質；及(4)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。除前款規定外，屬於第七號通知規定的避風港範圍內的間接轉讓，可以不繳納中華人民共和國税。SAT第7號通知中的避風港包括合格的集團重組、公開市場交易和税收條約豁免。

根據SAT通告7和其他中國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人將成為扣繳義務人，並被要求從轉讓價款中扣繳中國税款。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。如果雙方都不履行第七號通知規定的納税或者代扣代繳義務，税務機關可以對轉讓人處以滯納金等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，給予處罰。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

雖然上述規則和通知已經頒佈多年，但對其實施缺乏明確的法律解釋。因此，不能保證税務機關不會將SAT通告24和SAT通告7應用於我們的重組。因此，吾等及吾等現有的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通告被課税或受罰的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守或確定吾等不應根據此等規則及通告繳税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、中國和其他反腐敗法律的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，目前我們的大部分銷售都在中國。由於大多數最終用户和OEM客車製造商是中國的國有公司，我們與最終用户和客户的大部分互動都是與《反海外腐敗法》中定義的“政府官員”進行的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們已經實施了安全措施，試圖阻止和防止我們的員工採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或中國或其他反腐敗法律的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能還會承擔除負面宣傳外的其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

我們沒有為法定的員工福利計劃提供足夠的資金，可能會面臨潛在的懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的金額，最高金額為我們經營業務地點的當地政府不時指定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行員工福利計劃的要求。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，或此類不遵守規定的情況，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議，可能會影響我們在美國和中國的經濟前景。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能影響投資者持有或購買我們的股票的意願，並降低我們普通股的價格。

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到不利影響，您在我們股票上的投資可能會變得一文不值。

此外，美國政府最近對在美國上市的中國公司提出了嚴厲批評，在某些情況下，美國政府試圖阻止它們進入美國市場或證券交易所。未來的指控或法規可能會對我們產生負面影響。

由於我們在中國開展了大量業務，投資者在保護自己的利益和行使作為我們股東的權利方面可能會面臨困難。

我們在中國的大量業務是通過我們在中國持有多數股權的子公司MPS進行的。由於這一因素，投資者可能很難對我們公司進行盡職調查。因此，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的行動來保護他們的利益。

與我們的業務相關的風險

我們未來的增長取決於商用車和特種車運營商和消費者採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於商用車和特種車運營商和消費者對電動汽車的採用。如果中國、歐洲或北美的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害，因為對我們產品和服務的需求不會像預期的那樣增加，甚至可能減少。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。

其他因素可能會影響電動汽車的採用，包括但不限於：

·消費者對電動汽車質量、設計、性能和成本的看法不同，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故的情況下；

·人們對電動汽車的質量、安全(特別是Li離子電池組)、設計、性能和成本的看法下降，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故的情況下；

·中國降低了電動汽車銷售的波動性；

·人們對車輛總體安全的看法不同，特別是可能歸因於使用先進技術的安全問題，包括車輛電子和再生制動系統；

·消費者對電動汽車的負面看法，如認為電動汽車比非電動汽車更貴，只有通過政府補貼才能負擔得起，或者未能滿足客户的期望；

·中國政府限制了電動汽車一次充電可以行駛的有限里程，以及天氣對這一里程的影響；

·問題是，隨着時間的推移，電池充電能力的惡化導致電動汽車續航里程的下降；

·中國政府表達了對充電基礎設施可用性和可靠性的擔憂，這可能會破壞過去和現在將電動汽車作為需要汽油的車輛的實際解決方案的努力；

·中國消費者對充電站標準化、便利性和成本的擔憂影響了消費者對電動汽車充電站便利性的看法；

·蘋果解決了潛在客户對電池組因充電不當而容易損壞的擔憂，以及電池組的壽命和更換成本；

·中國政府關注與電動汽車相關的全面保險覆蓋問題；

·中國關注替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，這可能對電動汽車的銷售產生不利影響；

·消費者提高了消費者的環保意識；

·天然氣、柴油、煤炭、石油、汽油和其他燃料相對於電力的成本可獲得性和波動性；

·中國政府關注購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或未來要求增加使用無污染車輛的監管；

·中國政府對二手車市場電動汽車的價值和維護成本表示擔憂；

·確保售後服務中有足夠的熟練勞動力；以及

·中國決定了宏觀經濟因素的變化。

由於預計未來幾年對電動汽車的需求將會增加，我們已經將四種類型的超快充電鋰電池技術(LpTO、LpCO、MpCO和HNCO)商業化。我們還打算繼續投資研發更多的超快充電鋰電池產品，並擴大這類電池的應用範圍。然而，我們的目標市場，主要是中國、歐洲和北美的市場，可能無法實現我們預期的增長水平。如果任何市場未能實現我們預期的增長水平，我們可能會有過剩的製造產能，可能無法產生足夠的收入來實現或維持我們的盈利能力。

我們電池的某些組件存在可能導致事故的安全風險，這可能導致對我們的責任、導致產品生產延遲和/或對市場接受度產生不利影響。

我們的電池系統包含Li離子電池，已在筆記本電腦和手機中使用多年。在極少數情況下，Li離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。此外，有許多被廣泛宣傳的電動公交車起火的報道，特別是在中國。這些事件也引發了人們對這些Li離子電池是否適合汽車應用的質疑。我們知道至少有兩起事故發生在我們客户的車輛上。有一次，一輛由我們的電池供電的電動公交車被留在一個不合格的充電器上過夜，引發了火災。另一起起火事件涉及一輛巴士在洪水中在深水中行駛了一個多小時。我們對我們的電池系統進行了各種測試和破壞性處理，如烘烤、過度充電、壓碎或刺穿，以評估我們的電池系統對故意的、有時是破壞性的濫用的反應。然而，不能保證我們的電池系統不會發生現場故障，這可能會損壞所安裝的車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，競爭對手的電池系統的任何故障，特別是那些使用與我們類似的大量電池的系統，都可能給我們帶來間接的負面宣傳。這種負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與任何電池一樣，我們的鋰電池在處理不當時可能會短路。由於鋰電池的能量和功率密度很高，短路可能會導致快速積熱。在極端情況下，這可能會導致火災。這最有可能發生在我們流程的形成或測試階段。雖然我們將安全程序和特定的安全測試納入我們的電池測試設施，以將安全風險降至最低，但我們不能向您保證，在我們設施中處理充電電池的任何部分不會發生事故。任何此類事故都可能導致我們的員工受傷或損壞我們的設施，並需要我們的技術人員進行內部調查。我們的一般責任保險可能不足以涵蓋此類事故可能導致的責任。任何此類傷害、損害或調查都可能導致對我們的責任，導致我們產品的生產延遲和/或對市場認可度產生不利影響，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的製造過程包含粉末狀固體，如果允許高濃度懸浮在空氣中，可能會對員工產生有毒影響。我們將安全控制和程序融入到我們的製造過程中，旨在最大限度地保護員工和鄰居的安全。任何相關事故，包括火災或人員接觸有毒物質，都可能導致重大生產延誤或因受傷而索賠，這可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的客户基礎有限，到目前為止，我們很大一部分收入依賴於少數客户，這種依賴可能會繼續下去。

由於我們行業的性質和有限的運營歷史，我們的客户基礎有限，我們很大一部分收入依賴於少數客户。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月內，我們分別向221、231、332和143名客户銷售了我們的電池產品。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月中，我們的前五大客户分別佔我們收入的42.7%、31.4%、37.3%和51.5%。我們有限的客户基礎和客户集中度可能會使我們很難為我們的產品談判有吸引力的價格，如果一個佔主導地位的客户停止購買我們的產品或大幅減少對我們產品的訂單，可能會使我們面臨重大損失的風險。我們預計，在不久的將來，有限數量的客户將繼續為我們的銷售額做出很大貢獻。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能將我們的產品銷售給這些頂級客户中的一個或多個，或者如果一個大客户購買了更少的我們的產品，推遲了訂單或未能向我們下更多訂單，或者如果我們未能發展更多的主要客户，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

若中國及海外的最終用户及原始設備製造商無法獲得、減少或取消政府及經濟獎勵或補貼，或有關該等激勵或補貼的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

我們相信，目前，向終端用户和原始設備製造商提供政府補貼和激勵是我們的客户在購買我們的電動汽車電池時考慮的一個重要因素，我們的增長部分取決於這些補貼和激勵的可用性和金額。任何進一步減少或取消政府和經濟獎勵或補貼都可能導致替代燃料汽車行業，特別是使用我們電池的電動汽車的競爭力下降。

目前，中國和歐洲的政府計劃支持購買電動汽車，包括通過阻礙使用汽油動力汽車的激勵措施。如果減少或取消此類政府計劃，或在這些計劃下可用的利益比預期更早耗盡，對電動汽車的需求可能會減少，我們的電動電池產品的銷售可能會受到不利影響。此外，如果客户認為某些電動汽車激勵措施將在晚些時候提供，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，則他們可能會推遲接受我們的電池產品。

在對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和普通股的市場價格可能會受到不利影響。

在業務合併之前，Microvast是一傢俬營公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。在根據PCAOB審計準則審計截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表過程中，Microvast及其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告內部控制存在重大弱點和其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

已發現的重大弱點與財務報告和會計人員不足有關，他們對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求知之甚少，無法妥善解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，以及根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核財務報表及相關披露。這一重大缺陷，如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在未來，我們可能會發現更多的實質性弱點。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所證明並報告管理層對我們內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。

Microvast及其獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告其財務報告內部控制的重大缺陷和其他控制缺陷。如果Microvast對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計，則可能已經發現了更多的缺陷。

在發現重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務報告的內部控制”一節。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這樣的結論：它已經得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

我們現在是一家受《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們在我們的10-K表格年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告，從我們截至2021年12月31日的年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們的經營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、經營結果和前景。到目前為止，我們的收入主要來自我們LpTO和LpCO電池系統的銷售，主要用於電動公交車。我們的LpTO電池系統於2009年首次推出，並於同年投入商業運營。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年3月31日的三個月，我們的收入分別為7640萬美元、1.075億美元、1.52億美元和3670萬美元。根據我們的清潔城市交通計劃(“CCT計劃”)，我們打算在較長期內通過向其他業務部門(包括電動出租車、電動乘用車、商用車和其他業務部門)銷售我們的電池解決方案來獲得可觀的收入，但我們在這些市場的運營歷史有限，這限制了我們準確預測這些製造商對我們的電池組的認可度的能力。我們的零部件製造計劃也將面向外部銷售，可能不會被採用，或者可能需要比預期更長的時間才能採用。我們向現有市場以外擴張的努力可能永遠不會產生獲得市場認可、創造額外收入或盈利的新產品，如果發生這種情況，我們的財務業績將受到損害。

我們已經在業務運營中蒙受了損失，預計未來還會繼續蒙受損失。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

截至2022年3月31日的三個月，我們發生了約4,380萬美元的淨虧損，自2006年成立以來，截至2022年3月31日的三個月，我們累計虧損約6.767億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產我們的高能電池產品之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，預計這要到2024年左右才會發生，而且可能會更晚。

我們預計，隨着我們擴大研發活動，投資於製造能力，增加零部件庫存，我們在未來一段時間內的虧損率將大幅上升，因為我們在電池的設計、開發和製造方面繼續產生大量費用。

對於我們的電池，增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們目前通過各種類型的融資進行融資。由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付未來幾年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多的資金，包括通過建立合資企業安排，通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，連同我們的主要流動資金來源，為與我們的電池相關的研發、收購或擴建設施、任何重大的計劃外或加速支出，以及新的戰略投資提供資金。我們不能確定是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，如果需要的話，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

交通和其他市場對電池的需求取決於化石燃料替代品的吸引力。油價持續低迷可能會對電動汽車和混合動力汽車的需求產生不利影響。

較長一段時間內較低的油價可能會降低政府和私營部門的看法，即應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源形式有關的法規或經濟激勵措施。如果油價在較長時間內保持在通縮水平，對混合動力和電動汽車的需求可能會減少，對我們電池的需求可能會減少，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，壓縮天然氣和生物燃料等汽油替代品可能會影響電動汽車的需求，如果這些替代燃料的分佈和成本通過創新變得更具吸引力。用於卡車和特種車輛的生物柴油可能會變得更加普遍，這將直接與我們的巴士和特種車輛電池競爭，這可能會導致對我們產品的需求減少。

如果我們面臨來自其他電池製造商的激烈競爭，我們可能無法保持我們的競爭地位，其中許多製造商的資源要大得多。

用於電動汽車和輕型電動汽車的電池市場競爭激烈，其特點是技術變化頻繁，行業標準不斷演變。我們預計競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能導致平均售價下降，導致毛利率下降。我們已經並將繼續面臨來自其他Li離子電池製造商以及從事採用新技術的電池開發的公司的競爭。還有其他競爭對手能夠製造和提供快速充電電池系統，可以像我們的LpTO和LpCO動力電池解決方案一樣快速充電，我們不能向您保證，他們不會進入我們目前所在或打算進入的市場。例如，某些電池製造商提供基於鋰的電池解決方案，其充滿電的時間與我們的電池解決方案相似，但與我們的解決方案相比，生命週期要短得多。目前，其他主要的高功率鋰電池製造商包括松下、三星SDI、比亞迪、CATL、天津力神、波士頓電力、萬向集團、安培科技和LG化學。此外，我們預計汽車製造商將進入我們的產品市場，成為我們的競爭對手。潛在客户可能會選擇與老牌汽車製造商做生意，因為他們認為汽車製造商更穩定，擁有更大的製造能力和能力，可以讓電池產品適應他們的汽車。

其中許多競爭對手擁有比我們更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。因此，這些競爭對手可能處於更有利的地位，能夠快速應對市場機會、新技術或新興技術以及不斷變化的行業標準。我們的許多競爭對手

正在開發各種電池技術，如鋰聚合物、硅負極和固態電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。其他從事固體聚合物Li離子電池研發活動的公司已經開發了原型，並正在建設商業規模的生產設施。我們的競爭對手有可能推出比我們更具吸引力的新產品，他們的新產品將獲得市場的接受。如果我們的競爭對手成功地做到這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們未來的成功將受到重大和不利的影響。

如果我們無法預測客户的喜好併成功開發出有吸引力的產品，我們可能就無法保持或增加我們的收入和盈利能力。

我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的客户需求的能力。如果我們不能及時推出新產品或新技術，或者我們的新產品或新技術不被客户接受，我們的競爭對手可能會推出更有吸引力的產品，這可能會損害我們的競爭地位。如果客户偏好轉向其他產品，我們的新產品可能不會被客户接受，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好，除其他外，可能導致收入下降和庫存過剩。

隨着我們不斷尋求改進我們的產品，我們可能會產生加入新功能或修訂功能的額外成本。我們可能無法提高價格來補償這些額外的成本，或者確定提高價格不符合我們的利益。

替代技術的發展可能會對我們的電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如燃料電池技術、先進的柴油、乙醇或天然氣，或呼吸電池，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，其方式可能是我們目前無法預料的。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入，這可能會導致收入下降，市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的能源解決方案，特別是更輕的模塊和組件、先進的冷卻方法和先進的電池化學，這也可能對我們其他產品的採用產生負面影響。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

我們主要製造和銷售基於鋰的電池系統。如果鋰電池系統的可行替代產品或化學品出現並獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，我們未能跟上鋰電池市場的快速技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品過時，更不適合銷售，從而導致市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們主要製造和銷售基於鋰的電池系統。由於我們相信鋰電池市場具有良好的增長潛力，我們的研發活動集中在探索新的鋰化學物質和配方，以提高我們的產品質量和功能，同時降低成本。我們的一些競爭對手正在進行替代電池技術的研發，如燃料電池和超級電容器，關於硫磺和鋁基電池技術的可行性的學術研究正在進行中。如果出現任何可行的替代產品，因為它們具有更強的功能、更強大的功率、更具吸引力的價格或更好的可靠性，因此可能會減少市場對我們產品的需求，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，鋰電池市場的特點是快速的技術變化和不斷演變的行業標準，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的產品過時或更不適合銷售。例如，碳納米技術和其他存儲技術的電化學應用研究正在快速發展，許多私營和上市公司和研究機構都在積極參與

開發基於碳納米管、納米結構碳材料和其他非碳材料的新電池技術。如果我們未能採用這些新技術，如果我們的競爭對手成功開發了這些技術，與我們的技術相比，這些技術可能會提供顯著的性能或價格優勢，我們的技術領先地位和競爭優勢可能會受到不利影響。

我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準的能力將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。為了實現這一目標，我們已經並計劃繼續在我們的研發基礎設施上投資大量的財政資源。然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研究成果商業化方面可能會遇到實際困難。因此，我們在研發基礎設施上的重大投資可能不會帶來適銷對路的產品。另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，作為鋰電池系統的替代方案，或者是對現有鋰電池系統的改進，這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此，如果我們不能有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，推出新的和增強的產品，可能會導致我們失去市場份額，收入減少。

我們可能會受到平均售價下降的影響，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

我們的電池系統的平均銷售價格下降，從2020年的每千瓦時355.3美元下降到2021年的每千瓦時310.6美元，在截至2022年3月31日的三個月裏上漲了3.6%，達到每千瓦時321.9美元。隨着電動電池系統生產規模的擴大和技術的不斷改進，我們預計我們的動力電池系統的平均銷售價格將隨着時間的推移而下降。因此，這些電子產品的製造商希望我們削減成本，降低產品價格。由於未來市場驅動的價格下調壓力，我們可能不得不降低產品價格，以滿足市場需求。如果我們不能通過開發售價或毛利率更高的新產品或增強型產品，及時增加我們的銷售量或降低我們的製造成本，來抵消我們平均銷售價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。

電動汽車的電池效率會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買電動汽車的決定產生負面影響。

隨着時間的推移，使用我們電池系統的車輛將看到性能隨着電池的衰減而下降，特別是在練習場。如果這讓使用我們電池系統製造的電動汽車的潛在客户望而卻步，可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們的未來取決於客户的需求和成功，以及對客户產品或服務的需求。

對我們電池產品的需求最終將取決於我們的終端市場用户。購買我們的電池組和模塊的決定可能取決於我們客户所在行業的表現，如果這些行業的產量需求下降，那麼對我們產品的需求也可能會下降。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、消費者支出、客户機隊更換時間表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府的命令和激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，降低我們的運營利潤率。

此外，我們的客户無法成功地營銷和銷售他們的產品或服務，無論是由於缺乏市場認可度或其他原因，都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為這些客户可能不會向我們訂購新的或更多的產品。如果我們不能達到預期的銷售水平，我們將無法獲得足夠的利潤來抵消擴大產能所產生的支出，我們也將無法實現業務增長。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的成功將受到實質性和不利的影響。

我們的產品可能不符合“購買美國貨”對美國政府撥款接受者的要求。

我們的一些客户可能是受美國聯邦運輸管理局實施的購買機車車輛的規定的贈款的接受者，包括第49條C.F.R.第661部分規定的“購買美國貨”要求。在某些情況下，我們的客户必須確保我們的產品在納入符合“購買美國貨”要求的車輛時，符合“國產”部件或子部件的資格。我們的主要製造工廠目前位於中國，我們目前的產品是使用在美國以外採購的零部件製造的。我們正在田納西州克拉克斯維爾建立製造工廠；然而，並非我們生產產品所需的所有原材料都可以從美國供應商那裏獲得。如果我們由進口零部件製造的產品未能達到適用法規下的“國內原產地”的監管門檻，我們可能會被取消資格或以其他方式被禁止向受適用的“購買美國貨”要求的客户供應這些產品，或者我們可能會因這些客户未能遵守我們的產品“國內原產地”的認證或陳述而對其負責，每一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於我們為我們的產品和服務提供保修，我們可能會產生巨大的成本。

對於我們的電池產品，我們通常為產品故障或工藝導致的任何缺陷提供五年保修，保修期限為自購買之日起五年，並可選擇購買額外保修，最長可達八年。我們根據對歷史保修問題的分析，為這些潛在的保修費用預留了準備金。2021年，由於2017年和2018年銷售的某個傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了分析，得出結論：從供應商購買的特定組件不符合我們的性能標準。因此，我們預計售出的受影響的傳統產品將需要在保修期到期之前更換。這一重新評估導致已銷售的這種傳統產品的額外應計項目估計數發生變化，為4770萬美元。不能保證未來的保修索賠將與過去的歷史保持一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也不能保證我們的準備金將是足夠的。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續及時地以有利的利潤開發新產品並將其商業化，我們可能就無法有效地競爭。即使我們能夠開發新產品，我們的產品、客户或地域組合的變化也可能導致我們的運營結果與我們在任何特定時期的預期結果大不相同。

電池行業在產品壽命、產品設計和技術應用方面都經歷了快速的創新。我們和我們的競爭對手已經並將繼續在研發方面進行投資，目標是進一步創新。新產品的成功開發和推出面臨着客户接受和競爭對手反應的不確定性，這可能會對我們現有產品的銷售產生實質性影響。此外，我們開發新產品和維持現有產品的能力受到以下因素的影響：

·中國政府將繼續開發和資助研究和技術創新；

·中國將獲得並維護對我們自主知識產權的必要保護；

·申請機構必須獲得必要的政府批准和登記；

·監管機構必須遵守相關的政府規定；以及

·客户能夠成功預測客户的需求和偏好。

未能成功開發和推出新產品可能會阻礙我們業務的增長，而新產品的開發或推出的任何延遲也可能損害我們的競爭地位。如果競爭對手推出新的或增強型產品，遠遠超過我們的表現，或者如果他們開發或應用製造技術，使他們能夠以比我們低得多的成本進行生產，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

即使我們能夠開發新產品，我們的製造能力也可能不具備從事這些新產品的大規模生產的能力，我們將這些新產品商業化的能力可能會受到阻礙。我們可能需要投資於升級或修改我們現有的製造工藝，我們的技術人員可能需要花費大量的時間和資源來使我們現有的生產線能夠生產我們的新產品。任何這樣的升級或修改要求都可能代價高昂，並影響我們將任何新產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

即使我們能夠開發新產品並將其商業化，如果我們的產品、客户或地域組合與預期有很大不同，我們的整體盈利能力也可能達不到預期。我們也可能無法使用滿足客户產品需求所需的技術有效地轉換我們組件的設計和技術以實現可接受的製造良率，或者我們可能會遇到我們製造的電池系統的質量問題。如果我們不能及時、具有成本效益地開發具有領先技術和整體質量的組件，我們銷售電池系統的能力可能會顯著降低，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

此外，由於我們對零部件製造的垂直整合，我們進行了更多的資本投資，並承擔了比沒有垂直整合時更高的固定成本百分比。如果我們的整體制造水平因任何原因而下降，並且我們無法降低固定成本以匹配銷售，我們的零部件製造資產可能面臨未充分利用的問題，這可能會影響我們的經營業績。因此，我們面臨與整體資產利用率相關的額外風險，包括需要在高利用率下運營以推動具有競爭力的成本，以及需要保證供應我們不是自己製造的零部件。此外，由於不利的勞動率或可用性，我們可能需要增加對自動化的投資，這可能會導致我們的資本支出增加。如果我們不充分應對與我們的零部件製造業務相關的挑戰，我們的持續運營可能會中斷，導致我們的收入或利潤率下降，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們可能會在設計、生產和推出我們的新產品方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的研發團隊一直在尋求改進我們的電池系統。我們新產品的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。新產品的設計、生產和商業發佈往往會出現延誤，如果我們推遲上述產品的推出，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額，無法跟上競爭產品的步伐，也無法滿足客户的需求或需求。

我們可能無法大幅增加製造產量，以滿足客户的訂單。

我們已經擴大，並預計將繼續擴大我們的電池製造能力，以滿足對我們產品的預期需求。這一擴張將給我們的高級管理層和我們的資源帶來重大的額外責任，包括財務資源以及確定、招聘、維持和整合更多員工的需要。我們的擴張還將使我們面臨更大的管理費用和支持成本，以及與新產品的製造和商業化相關的其他風險。有效管理這種擴張帶來的預算、預測和其他流程控制問題的困難可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使我們成功地擴大了我們的製造能力，我們對我們產品的需求可能也不足以證明增加的產能是合理的。如果對我們產品的需求和我們的製造能力持續不匹配，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們已經使用並預計將繼續使用業務合併的部分收益來擴大我們的製造設施，以增加我們的製造產量，以滿足對我們產品日益增長的需求。然而，我們大幅提高製造業產量的能力受到重大限制和不確定因素的制約，包括：

·我們擔心我們的供應商和設備供應商因一系列因素而出現延誤和成本超支，其中許多因素可能超出我們的控制，例如原材料價格上漲和設備供應商的問題；

·中國政府指責政府審批程序延誤或拒絕相關政府當局要求的批准；

·中國政府控制了大量管理層注意力和其他資源的轉移；

·特朗普指責我們未能有效執行我們的擴張計劃。

如果由於上述任何一種風險，我們無法增加我們的製造產量，我們可能無法完成客户訂單或實現我們預期的增長。根據我們與客户的供貨協議，我們通常每天要為延遲交付產品支付合同總價的0.001%至0.5%的費用，以及客户由此產生的任何成本和開支。此外，如果我們無法履行客户訂單，我們的聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會從其他公司採購電池系統。上述因素的結合可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未能以符合成本效益的方式大量生產電池，以滿足客户的需求和產品規格以及他們對產品質量和可靠交付的期望，這可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去大量商機。

我們生產我們的產品，而不是依賴第三方外包。為了取得成功，我們必須以經濟高效的方式生產符合客户要求的商業批量的複雜電池，以保證質量和及時交貨。為了促進我們產品的商業化，我們需要進一步降低我們的製造成本，我們打算通過改善我們的製造和開發運營來做到這一點。從歷史上看，我們一直在中國製造我們的產品，但我們已經擴大了我們在中國以外的製造，並打算在未來增加我們在歐洲和北美的製造。我們依靠製造業務的表現來製造我們的產品並將其交付給客户。如果我們不能及時、低成本地大量生產產品，我們可能會失去客户，也無法吸引未來的客户。

我們可能無法根據銷售合同準確計劃我們的生產，這可能會導致產品庫存過剩或產品短缺。

一旦下了訂單，我們通常會有一個很短的送貨窗口來向客户發貨。為了在短時間內完成交貨期，我們通常會在考慮到預測需求、我們過去與此類客户的交易、市場狀況和其他相關因素後，根據估計來決定我們的製造水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求。我們客户的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果最終採購訂單與我們的估計有很大不同，我們可能會有過剩的產品庫存或產品短缺。過多的產品庫存可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。在短時間內生產更多的產品以彌補任何產品的短缺可能是困難的，使我們無法完成採購訂單。無論是哪種情況，我們的經營結果都可能受到不利影響。

我們的運營依賴於複雜的機器，我們的生產在運營業績和成本方面存在一定程度的風險和不確定性。

我們的製造設施需要大型機器。這類機械不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。雖然製造設備領域正在成熟，但仍有重大變化和

在製造設備方面發生的改進。這些變化帶來的風險是，我們的生產線將比預期的更快過時。將設備升級到更尖端設計的費用可能是必要的，這會增加成本。

通過我們的垂直集成製造工藝開發的新部件材料可能需要新的、先進的設備來生產。在擴大新部件的規模期間，可能很難預測一些成本和風險因素，包括材料產量、運行時間、環境危害、公用事業需求、最佳設備設計以及可能增加時間和成本風險的必要維護週期。一旦擴大規模，可能會發現這一過程在經濟上是不可行的。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的電池組依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於軟件和硬件，包括由內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，需要在電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們的軟件和硬件中可能存在錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管我們試圖儘可能有效和快速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方製造充電器和充電杆，並建造使用我們產品所必需的充電站。我們營銷產品的能力取決於建立滿足我們產品需求的充電站網絡。如果任何充電站網絡與我們的產品和技術不兼容，我們的銷售可能會受到不利影響。缺乏網絡或兼容網絡可能會影響我們戰略的實施，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們為電動汽車設計、開發和製造電動電池系統。但是，我們不生產使用我們產品所必需的充電器或充電杆。此外，我們還依賴第三方，如市政府、公用事業提供商和私人投資者來建設充電站。我們的CCT計劃旨在將我們的電池系統引入電動公交車，然後是出租車，最後是乘用車，該計劃的一個關鍵部分是在城市地區建立兼容的充電站網絡，以適應我們的技術和產品。如果沒有建立充電站網絡，在我們瞄準產品的市場上，該地區對電池產品的需求將微乎其微。即使建立了這樣的網絡，它也可能與我們的產品不兼容，在這種情況下，這些市場對我們的技術和產品的需求將是有限的，這可能會影響我們戰略的實施，我們的業務和我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，現有的充電站網絡尚未在統一標準下建立，如果任何網絡與我們的產品和技術不兼容，可能會減少我們的銷售。特別是，我們的產品和技術要求與現有充電站相比，能夠提供高電壓的充電站才能運行超快充電。為了讓我們的快速充電電池系統廣泛應用於電動公交車、電動出租車和電動乘用車，必須在我們計劃進入的任何給定的城市地區安裝並運行大量兼容的快速充電站。建立快速充電站網絡需要大量的資本投資和政府批准。它還要求政府監管機構

最近，新冠肺炎疫情、烏克蘭/俄羅斯危機和其他宏觀經濟因素導致的成本通脹導致了各個經濟部門的價格上漲，我們受到了原材料價格和其他相關製造成本上漲的影響。特別是，我們經歷了原材料成本的上漲，如聚偏二氟乙烯(PVDF)、鋰鹽和碳酸鹽。目前，我們不能保證我們將能夠將這些增加的任何部分轉嫁給客户。此外，我們目前不對衝原材料價格變化帶來的風險敞口。因此，原材料價格的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何特定類型的原材料的供應短缺或可獲得性變化都會延遲生產或導致製造我們產品的成本增加。我們可能會受到原材料供應和定價變化的負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們無法將我們的產品集成到我們的OEM客户製造的汽車中，我們的運營結果可能會受到影響。

我們與我們的OEM客户合作，將我們的LpTO、LpCO、MpCO和HNCO產品以及任何未來產品的設計整合到商業和特種電動汽車中，如電動巴士、電動汽車和電動出租車。我們的電池系統由由我們製造的電池組裝而成的模塊組成。原始設備製造商通常需要電池系統的獨特配置或定製設計。我們為OEM客户生產的電動汽車量身定做電池系統的設計。這一開發過程不僅需要從定製電池系統設計工作的開始到電池產品開始向客户批量發貨之間的大量準備時間，而且還需要原始設備製造商的合作和協助，以確定每個特定應用的要求。可能會出現影響我們產品被OEM接受的技術問題。如果我們無法設計和開發符合OEM要求的產品，我們可能會失去獲得採購訂單的機會，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們可能得不到原始設備製造商的足夠幫助來成功地將我們的產品商業化，這可能會影響我們的運營結果。

在我們進入戰略關係的程度上，我們將依賴我們的合作伙伴。

我們的一些產品並不打算直接銷售給最終用户，我們的業務可能需要我們與使用電池和其他儲能設備作為成品重要部件的其他電力行業設備製造商建立戰略關係。管轄任何未來戰略關係的協議可能不會為我們提供對戰略關係活動的控制權，我們未來的合作伙伴（如果有的話）可以保留自行終止戰略關係的權利。我們未來的合作伙伴將擁有很大的自由裁量權來決定他們為我們的產品投入的努力和資源水平，並且可能不願意或無法履行對我們的義務。此外，我們未來的合作伙伴可能會單獨或與其他人一起開發和商業化與我們打算生產的產品相似或具有競爭力的產品。

任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們產品相關的任何技術問題。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們產品的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們通過我們的產品提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

在某些情況下，我們的客户可以取消或終止他們的合同。

我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排的證據是不具約束力的意向書和諒解備忘錄、用於設計和開發目的但需要在開發或生產的後期階段重新談判的早期協議，或尚未根據單獨談判的工作説明書執行的主協議，其中每一項都可以終止或不能落實到下一階段合同或長期合同夥伴關係安排中。如果這些安排被終止，或者我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們漫長而多變的銷售週期使我們很難準確預測我們的收入和其他經營業績。因此，我們預計我們的運營結果將按季度和年度進行波動，這可能會導致我們的股價波動或下降。

我們產品的銷售週期很長，從與潛在客户的初步接觸到我們產品的日常商業使用，這使得我們很難準確預測特定時期的收入，並可能導致我們的收入和經營業績在不同時期有很大差異。我們產品的一些潛在客户通常需要投入大量時間和資源來評估我們產品中使用的技術，他們購買我們產品的決定可能會受到預算限制、資金不足和多輪內部審查和批准的進一步限制，這些都不是我們所能控制的。我們花費大量時間和精力幫助潛在客户評估我們的產品，包括提供演示和驗證。即使在獲得適當決策者的初步批准後，實際採用我們的產品的談判和文檔流程也可能很漫長。由於這些因素，根據我們迄今的經驗，我們的銷售週期各不相同，有時可能是四年或更長時間。此外，由於市場和一般經濟狀況的影響，我們產品的銷售收入可能會不時波動。因此，我們的財務業績可能會在季度基礎上波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們經歷了季度和年度運營業績的波動。

我們的季度和年度經營業績過去一直波動，未來可能也會波動。對我們產品的需求在很大程度上是由對由我們的產品驅動的終端產品應用的需求推動的。因此，電池行業受到市場狀況的影響，而這些市場狀況往往不是我們所能控制的。由於許多因素，我們的經營結果可能會在不同時期發生重大波動，包括總體經濟、行業和市場狀況、競爭對手的產能提升、整個行業的技術變化、一個關鍵客户的流失以及一個關鍵客户推遲、重新安排或取消大訂單。由於本部分討論的這些因素和其他風險，不應依賴與去年同期的比較來預測我們未來的業績。

我們的營運資金需求涉及基於需求預期的估計，可能會減少或增加，超過目前的預期，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

為了滿足客户的產品交付要求，我們在客户訂單之前就計劃了營運資金需求。因此，我們的資金和庫存決策是基於對未來需求的估計。如果對我們產品的需求沒有像我們估計的那樣快速增長或急劇下降，我們的庫存和費用可能會上升，我們的業務和運營業績可能會受到影響。或者，如果我們的銷售額超過我們的預期，我們的營運資金需求可能會高於目前的預期。我們滿足這一過剩客户需求的能力取決於我們為任何持續的營運資金短缺安排額外融資的能力，因為來自銷售的現金流可能會落後於這些投資要求。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依靠我們的董事長兼首席執行官楊先生吳、我們的首席財務官克雷格·韋伯斯特先生和我們的首席技術官陳文娟博士的專業知識和經驗。如果其中一個或

我們更多的其他高級管理人員不能或不願意繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們可能會遇到類似的問題，但在複雜的基礎上。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含競業禁止和保密條款。然而，如果我們的現任或前任行政官員與我們之間發生任何爭端，很難預測這些協議在不同國家能夠在多大程度上得到執行。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

由於我們業務的高度專業性和技術性，我們必須吸引、培訓和留住相當數量的勞動力，包括高技能員工和其他關鍵人員。由於我們的行業對人才的需求很高，競爭激烈，我們可能需要支付更高的薪酬和工資，提供更多的福利，以吸引和留住我們實現戰略目標所需的高技能員工或其他關鍵人員。由於我們仍然是一家相對年輕的公司，我們的業務增長迅速，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的要求。如果我們不能吸引、培訓或留住數量足以滿足我們需求的高技能員工和其他關鍵人員，將對我們的業務產生重大和不利的影響。我們無法留住的員工也構成了風險，因為他們可能會將我們的技術訣竅告知競爭對手，並可能削弱我們相對於競爭對手開發的技術優勢。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，可能會顯著增加他們投入這些活動的時間，從而減少用於我們戰略和增長的時間。

我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的財務報告會計政策、實踐或內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓。例如，我們在2021年8月16日提交了12B-25表格，聲明我們和我們的獨立註冊會計師事務所需要額外的時間來完成和審查我們截至2021年6月30日的季度Form 10-Q的季度報告。此外，我們在2021年12月10日提交了8-K表格，説明由於我們錯誤地將托斯卡納首次公開募股中發行的股票歸類為永久股本而不是臨時股本，因此不依賴以前發佈的財務報表。由於股票分類錯誤僅與托斯卡納在業務合併前的財務報表有關，我們沒有也不打算修改或重述此類財務信息。

為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，對我們的業務產生不利影響。

我們可能會有選擇地收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他公司或技術。然而，收購是複雜、昂貴和耗時的過程，涉及許多風險。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

和財務狀況。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括：

·投資者擔心無法或難以以有利可圖的方式整合所獲得的技術、服務或客户並從中受益；

·將與收購相關的意想不到的成本或負債納入考慮範圍；

·該公司表示，整合被收購業務的會計系統、運營和人員存在困難；

·我們預計，此次收購將對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係產生不利影響；

·首席執行官需要承擔被收購公司的潛在債務；

·投資者擔心為收購支付過高價格的可能性，特別是那些擁有大量無形資產的收購，以及那些使用新工具獲得價值或參與利基市場的資產；

·阿里巴巴表示，在收購合適的業務方面存在困難，包括預測收購最終將為我們的業務帶來的價值方面的挑戰；

·*；及

·我們需要使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

上述任何困難都可能對我們維持與客户、合作伙伴、供應商和夥伴的關係的能力或我們實現收購的預期效益的能力產生不利影響，或者可能減少我們的收益，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們已經擴大了在中國以外的市場，並打算繼續這樣做，這可能會使我們面臨在中國沒有遇到的業務風險，與擴張相關的風險和成本，包括增加的製造成本，可能會限制我們增長戰略的有效性，並導致我們的經營業績受到影響。

截至2019年、2020年、2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月，我們分別有35.4%、38.5%、38.6%及45.9%的銷售額來自中國境外。我們目前在英國、德國和美國擁有全資子公司，並已向法國、德國、印度、俄羅斯、新加坡、英國和美國等地銷售產品。因此，我們受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。我們已經擴大，並將繼續尋求擴大我們在中國以外的市場的存在，包括進行有助於我們進入新市場的收購。在新市場中運營需要大量的資源和管理層的關注。

我們向新市場的擴張要求我們做出重大支出，包括製造成本增加的可能性，包括與建立當地運營實體、相關管理費用、僱用當地員工、建立設施和在產生大量收入之前發生重大折舊費用相關的成本。與中國相比，新市場的某些生產成本將會增加，特別是勞動力。舉例來説，我們估計新市場生產相關員工的平均年薪將比中國生產相關員工的平均年薪高出4-5倍。然而，我們預計這些較高的生產成本將被較低的物流成本和關税以及較高水平的自動化和較新的設備部分抵消。此外，美國和歐洲客户的平均銷售價格通常高於中國的平均銷售價格，導致向美國和歐洲客户銷售的毛利率總體較高。

此外，任何繼續拓展新市場的努力都可能無法在中國境外創造對我們產品的需求，或在我們進入的市場有效地銷售我們的產品。此外，在新市場開展業務，包括我們產品的營銷、分銷和銷售，使我們面臨新的或不利的監管、經濟和政治風險，這些風險是我們在中國市場一般沒有面臨的。這些風險包括：

·我們實現了產品營銷和部署的本地化；

·中國指責不熟悉外國法律、法律和商業標準、監管要求、出口要求、關税和其他壁壘，包括與就業或勞工有關的法律，以及遵守這些法律的負擔；

·認證機構確保我們的產品在銷售地符合各種國際監管和安全要求，或同質化；

·中國解決了在建立、人員配置和管理外國業務方面的困難；

·中國政府解決了在新司法管轄區吸引客户的困難；

·中國政府表示，在吸引和留住瞭解海外市場並能夠有效運作的分銷商方面存在困難；

·解決因文化或語言差異以及地理分散而產生的信息管理、溝通和融合問題；

·客户可能面臨不同的定價環境、更長的銷售週期和更長的應收賬款支付週期和收款問題；

·在不同國家維持營銷活動的相關成本增加；

·中國需要尋找新的、不同的競爭來源；

·財務會計和報告的負擔和複雜性增加；

·我們需要轉移我們管理層的注意力和資源，以探索、談判或完成收購，並整合、配備和管理地理位置偏遠的運營和員工；

·提高各種國際市場合格勞動力資源的充分性；

·美國禁止外國政府的税收、法規和許可證要求，包括我們可能無法抵消美國對我們徵收的税收的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；

·我們擔心全球貨幣體系的變化或匯率的波動可能會增加我們對外收入的波動性或產生不利影響；

·我們需要提高我們執行合同權利的能力；

·中國監督反腐敗法、經濟制裁法律法規、出口管制和其他有關國際商業運營的法律法規的遵守情況；

·中國監管外國政府的貿易限制、海關監管、關税以及價格或外匯管制；

·中國增加外國對國內生產產品的偏好；

· 不確定的政治和經濟氣候;以及

· 在一些國家無法獲取、維護或執行知識產權。

這些因素可能導致我們在中國以外市場開展業務的成本超過我們在中國市場產生的可比成本。我們在新市場的業務努力產生的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績和整體財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們的擴張並打算繼續擴張到新市場，我們面臨着確保我們的充電設備與包括英國在內的此類市場的充電基礎設施成功配合的挑戰和德國如果客户對我們的充電設備的工作方式遇到問題

當地的充電基礎設施，或者我們無法調整我們的設備來解決此類問題，那麼我們車輛在此類市場上的生存能力和接受度可能會受到重大不利影響。如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

雖然我們目前將中國子公司產生的所有現金再投資於我們在中國的業務，但如果未來需要，將現金轉移到中國以外的障礙可能會阻礙我們正在追求的任何增長和多元化。

目前，我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，我們中國子公司產生的所有現金將再投資於我們的中國業務。然而，隨着我們擴大在中國以外的市場，我們未來可能會依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)的股息或股本分配，任何限制我們這樣做的法律和法規都可能對我們正在追求的任何增長和多元化造成重大和不利的阻礙。我們的某些附屬公司，包括我們的中國子公司，在向我們支付股息方面受到法律和法規的限制，這可能會對我們的增長、投資或收購能力造成重大和不利的限制。

我們向新應用和市場的擴張計劃帶來了額外的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

迄今為止，我們的業務重點是銷售LpTO和LpCO電池系統，主要用於電動公交車。然而，我們打算擴展到新的應用程序並擴大我們的客户羣體，以進一步發展我們的業務。鋰基電池市場競爭激烈，無法保證將我們的產品用於這些新應用會獲得市場的認可。

此外，我們正在擴大我們在美國和歐洲的銷售，並尋求進一步擴大我們在亞洲的業務，因為我們在這些地區的業務繼續增長。然而，這些市場對我們的產品測試較少，我們在將業務擴展到這些市場時面臨風險，包括產品測試、知識產權保護(包括專利和商標)、税收激勵政策、法律制度和規則、營銷成本、貨幣匯率波動以及政治和經濟條件變化的監管要求的差異。如果我們不能按計劃成功地向這些市場擴張，我們的戰略目標將受到影響，我們的前景將受到實質性和不利的影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，或根本無法獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。我們的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於：

· 技術進步;

· 市場對我們產品和產品改進的接受度，以及我們產品的整體銷售水平;

· 研發費用;

· 我們與客户和供應商的關係;

· 我們控制成本的能力;

· 銷售和營銷費用;

· 增強我們的基礎設施和系統以及對我們設施的任何資本改進;

·技術進步提高了我們維護現有製造設備的能力；

·*；

·中國評估了總體經濟狀況，包括國際衝突的影響，特別是對汽車行業的影響。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

由於產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額債務。

電動汽車中使用的鋰電池系統本身就很複雜，容易出現故障、事故或其他故障。因此，我們可能面臨產品召回和產品責任索賠。產品召回和產品責任索賠的風險以及相關的負面宣傳，是我們產品開發、製造和銷售過程中固有的風險。隨着技術的進步，以及對更輕、更強大的充電電池的需求增加，我們的產品以及以我們的產品為組成部分的第三方產品正變得越來越複雜和複雜。2021年，由於2017年和2018年銷售的某個傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了分析，得出結論：從供應商購買的特定組件不符合我們的性能標準。因此，我們預計售出的受影響的傳統產品將需要在保修期到期之前更換。這一重新評估導致銷售的這類傳統產品的額外應計項目估計數發生變化，為4770萬美元。產品質量和責任問題可能不僅影響我們自己的產品，還可能影響以我們的電池產品為組件的第三方產品。我們和我們的發展合作伙伴為保持產品質量所做的努力可能不會成功，這可能會導致我們產生與產品召回和產品責任索賠等相關的費用，並對我們作為高質量產品生產商的品牌形象和聲譽造成不利影響。任何尋求重大金錢賠償的產品召回或產品責任索賠都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。產品召回或產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，幹擾我們的製造計劃和產品交付義務，因為我們尋求更換或修復受影響的產品，並阻止或阻止其他未來候選產品的商業化。

我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險，包括增加限制温室氣體(“GHG”)排放的氣候變化立法。

我們面臨着各種訴訟、環境、健康和安全等法律合規風險。這些風險包括但不限於與產品責任事項、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、政府合同、健康和安全責任、環境事項以及遵守美國和外國法律、競爭法和管理不當商業行為的法律有關的可能責任。我們或我們的某個業務部門可能會因此類事件而被指控存在不當行為。如果被判有罪或被判負有責任，我們可能會面臨鉅額罰款、罰款、還款或其他損害賠償(在某些情況下，損害賠償金將增加三倍)。作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在包括美國、中國、歐盟和英國在內的司法管轄區受到複雜的法律法規的約束。這些法律法規可能會有不同的解釋。它們也可能隨時改變，相關的解釋和其他指導意見也可能改變。法律或法規的變化可能導致更高的費用和支付，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們進行業務和投資結構的方式，並可能限制我們執行權利的能力。請參閲標題為“商務談判--法律訴訟”的章節。

環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致在製造設計上進行新的或額外的投資，使我們受到額外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。

我們可能無法遵守某些有關危險材料的健康和生產安全法律法規。

在世界各地採購我們的產品時，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料。因此，我們受到廣泛和不斷變化的健康和生產安全法律法規的約束，這些法律和法規尤其涉及：我們員工的健康和安全生產

關於危險材料的產生、搬運、儲存、使用和運輸的要求。遵守這些法律法規會產生持續成本。不遵守這些法律或法規，或不獲得或遵守相關許可，可能會導致監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被勒令在規定的最後期限內糾正違規行為；如果我們不這樣做，我們可能會被勒令停止運營。我們不時會遇到據稱或實際不遵守規定的情況，可能會導致罰款、處罰和所需的糾正措施。例如，根據中國法律，我們必須在建設製造設施的同時設計和建設職業病預防設施，因為這些設施產生或使用了對員工健康造成不利影響的有害元素。我們對健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用，限制我們修改或擴大設施或繼續生產和進行其他資本改善的能力。此外，私人當事人，包括現任或前任員工，可能會因存在或接觸到我們使用、儲存或處置或包含在我們產品中的危險物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。

作為電動汽車的部件，我們的產品安裝在我們客户的產品中受機動車輛標準的約束，如果車輛未能滿足該強制安全標準，可能會對我們的產品需求、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的產品被用作電動汽車的零部件。所有銷售的車輛必須符合適用的國際、聯邦和州機動車輛安全標準，這些標準因國家和其他司法管轄區而異。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們的汽車製造客户未能滿足機動車標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守這些規定而招致我們自己的鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律變得更加嚴格或發生其他變化，我們的部件或安裝它們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們的業務或我們客户銷售產品的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

遵守環境法規可能代價高昂，如果不遵守這些法規，可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家制造商，我們受到各種關於空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和危險材料處置的環境法律法規的約束。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在我們的研究、開發和製造活動中使用、產生和排放其他有毒、揮發性和危險的化學品和廢物。在我們的主要生產基地，根據中國環境法規，我們必須將我們每個設施的污染物排放水平保持在相關政府當局規定的水平內，並獲得我們的水和空氣排放的污染排放許可證。我們還被要求在建設製造設施的同時設計和建設環境處理設施，我們產生的廢氣、廢水和廢物可以按照相關要求進行處理。此外，某些法律法規要求像我們這樣產生危險廢物的企業，聘請有許可證和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。如果我們不遵守國家和地方的環保法律法規，有關政府部門可能會處以罰款或最後期限來糾正不符合規定的情況，如果我們不遵守他們的要求，甚至可能會責令我們停止運營。特別是，我們違反與下列要求相關的任何規定

危險廢物的處理可能會使我們受到金錢上的損害和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放行為、我們對危險廢物的不當處理或我們不遵守環境法規而遭受任何損失，該第三方可以要求我們賠償損失。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候遵守所有環境法律法規，因為環境法律制度正在演變並變得更加嚴格，特別是在中國。因此，如果中國政府未來實施更嚴格的法規，我們將不得不產生額外的大量成本和支出，以符合新法規，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們在任何實質性方面未能遵守當前或未來的任何環境法規，或由於我們的污染物排放做法、危險廢物處理不當或其他環境違規行為而給任何第三方造成任何損失，我們可能會遭受負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款、向該等第三方支付損害賠償金、暫停甚至停止運營。不遵守環境法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

只要我們將我們的產品運往中國境外，或我們的產品用於在中國境外銷售的產品，則可能會受到以下影響：不可充電和可充電鋰電池的運輸受國際民用航空組織(“國際民航組織”)、相應的國際航空運輸協會(“國際航空運輸協會”)、管道安全和危險材料安全管理局(“PHMSA”)、“危險品條例”和“國際海運危險貨物規則”(“海運危險貨物規則”)監管；在中國境內則由中國民用航空總局中國和中國海事局監管。這些規定是根據聯合國《危險貨物運輸示範條例》和《聯合國試驗和標準手冊》制定的。我們目前根據國際民航組織、國際航空運輸協會和PHMSA危險貨物法規發運我們的產品。法規要求，出於安全原因，公司必須滿足某些測試、包裝、標籤和運輸規範。我們的產品運輸遵守所有現行的中國和國際法規，並將遵守實施的任何新法規。我們已經獲得了空運和水運鋰電池產品的貨物安全運輸證書。然而，如果我們不能遵守新的法規，或者如果出臺的法規限制了我們以具有成本效益的方式向客户運輸我們的產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一般責任保險可能不足以涵蓋產品責任索賠的潛在責任。

我們目前有一般責任保險，每年最高限額約為5,140萬美元，涵蓋全球(不包括美國和加拿大)因產品責任索賠或產品召回而產生的責任，這可能不足以涵蓋潛在的責任索賠。無法以可接受的成本獲得足夠的保險，或無法針對潛在的產品召回和產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化，或者可能導致客户流失和收入減少、意外費用和市場份額損失，如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題，我們將被要求接受退貨、提供更換、提供退款或支付損害。我們不能向您保證，當我們繼續分銷我們的產品時，我們將能夠以可接受的條款獲得或保持足夠的保險，或者此類保險將為所有可能的索賠提供足夠的保險。即使我們保持足夠的保險，任何成功的索賠都可能對我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，並分散管理層的時間和注意力。如果我們被指控因我們未來的產品造成任何損害而被起訴，我們的負債可能會超過我們的總資產和支付此類負債的能力。在任何情況下，我們仍可能被要求支付與產品召回相關的大量費用和/或賠償我們的客户對我們的產品質量索賠，這將對結果運營造成實質性的不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。

通過立法實施美國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

美國税法的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及將某些税收減免推遲到美國以外的收入匯回美國，以及未來可能頒佈的美國聯邦所得税法的變化，可能會影響我們外國收入的税收待遇。由於我們的國際業務活動，美國聯邦所得税對這類活動的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能要承擔額外的税負。

我們在美國要繳納聯邦、州和地方税，在某些外國司法管轄區也要繳納税款。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化(包括與所得税關係有關的變化)、我們的收益在法定税率較低的司法管轄區低於預期、在法定税率較高的司法管轄區高於預期、外幣匯率變化或我們的遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過全資子公司、分支機構和代表處開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們認為，我們的財務報表反映了足以應付這種意外情況的準備金，但在這方面不能有任何保證。

根據《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，關聯方交易必須保持一定的距離。關聯方之間的此類交易可以在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。若中國有關税務機關認定在中國發生的關聯方交易並非按公平原則進行，他們可透過轉讓定價調整調整我們中國附屬公司的應納税所得額，並向我們的中國附屬公司徵收額外税款(連同適用利息)，以及少報應納税所得額的罰則。

全球經濟狀況的不確定性，例如與俄羅斯最近入侵烏克蘭有關的情況，可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的業務部門高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場狀況。全球經濟狀況的不確定性因地域而異，可能導致全球信貸市場大幅波動。如果我們無法獲得運營所需的信貸，信貸波動可能會影響我們用於製造的營運資金，或者導致我們所依賴的供應商的成本變化或中斷。這些情況通過降低客户可能有能力或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務，這反過來可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

此外，在俄羅斯入侵烏克蘭的問題上，美國、歐盟和世界上其他一些國家的政府也採取了各種經濟制裁措施，限制或禁止俄羅斯和烏克蘭的某些商業機會。這些制裁措施很複雜，而且正在迅速演變。我們正在密切關注烏克蘭和俄羅斯的事態發展，如果法律法規發生變化，導致我們無法履行合同義務，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

俄羅斯最近入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁限制的潛在影響、反制裁的可能性、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊、對全球供應鏈的進一步中斷以及潛在的運輸延誤，都加劇了市場的波動性和不確定性，這可能對烏克蘭產生不利影響。

影響我們業務的宏觀經濟因素。還有一個風險是，俄羅斯政府可能會將外國擁有的資產或企業國有化或沒收。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何資產，也沒有僱傭任何人員。

這場衝突的持續時間和強度及其對我們行動的經濟影響是不確定的。我們歷來通過直接和間接向俄羅斯客户銷售我們的產品在俄羅斯開展業務。2021年，我們對俄羅斯客户的銷售額不到我們總收入的10%；然而，我們目前預計2022年在俄羅斯的銷售額可能會大幅增長。儘管由於目前烏克蘭的動盪和全球經濟狀況的總體不確定性，很難做出任何確定的估計，但我們目前估計，2022年俄羅斯現有或未來合同的收入將在500萬至5000萬美元之間。如果我們被要求或自願取消或暫停在俄羅斯的現有合同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。目前，我們相信我們將能夠履行我們在俄羅斯的現有合同義務；然而，如果我們無法履行這些合同義務，在俄羅斯尋求新的商業機會，或者如果我們的客户取消現有訂單，我們的業務，包括收入、盈利能力和現金流，可能會受到不利影響。此外，由於地緣政治局勢以及我們的俄羅斯客户支付商品和服務的能力，俄羅斯和烏克蘭對我們產品的新的和現有的客户需求可能會受到負面影響。截至2022年3月31日，我們向俄羅斯客户銷售的應收賬款為1240萬美元。如果我們因任何原因無法收回這些應收賬款，將對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響。此外，雖然我們不從烏克蘭或俄羅斯購買任何原材料，但我們的某些客户會這樣做。烏克蘭的地緣政治局勢預計將對汽車行業產生更廣泛的影響，進而可能影響我們的客户對我們產品和服務的需求以及需求的時機。我們定期評估我們業務的所有方面是否存在潛在減值，目前預計不會記錄任何與俄羅斯地緣政治局勢相關的減值費用。然而，我們客户供應鏈的任何中斷或制裁和出口管制的變化都可能對我們的業務、業績和財務狀況產生負面影響。

此外，我們依賴我們的支付處理商來了解我們向賣家付款的目的地。如果我們的支付處理商未能遵守新實施的制裁限制，我們可能會面臨被視為違反了這些制裁限制的風險。地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，擴展到我們開展業務的其他市場，這可能會對我們在更廣泛地區的業務、商業合作伙伴或客户產生不利影響。

我們的國際業務和非美國子公司受到各種複雜和不斷變化的法律和法規的約束，特別是進出口管制法規和制裁。

由於我們的業務國際化，我們必須遵守複雜的法律法規體系，包括由美國司法部、美國證券交易委員會、美國國税局、美國財政部、美國國務院、海關和邊境保護局、工業和安全局、外國資產管制辦公室以及這些機構在外國的對應機構發佈的法規。這些條例的部分原因往往是世界上一個或多個主要經濟體之間的政治和貿易緊張局勢，導致或可能導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家、實體和/或個人實施出口管制限制和其他經濟制裁。有關俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突導致的出口管制法規或制裁的信息，請參閲“風險因素--與我們業務相關的風險--全球經濟狀況的不確定性，例如與俄羅斯最近入侵烏克蘭有關的情況，可能會對我們的經營業績產生負面影響。”

改變或增加針對某些國家、實體和/或個人的出口管制限制和制裁，以及擴大出口管制法律的域外管轄權，或完全或部分禁止向某些國家和實體銷售我們的產品，可能會阻止或實質上限制我們向某些客户供應產品的能力。此外，在受制裁國家或與受制裁實體自願或要求停止業務活動可能導致違約索賠。

雖然我們認為我們在實質上遵守了適用的出口管制法規和制裁，並維持旨在實現合規的計劃，但我們目前或未來可能會違反這些法規。任何涉嫌或實際違反這些規定的行為都可能使我們受到政府的審查、調查

以及民事和刑事處罰，並可能限制我們出口產品或提供服務的能力。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，它擾亂了我們的業務，可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

目前，由於許多不確定性和未來發展，包括我們運營的個別地區爆發的持續時間和嚴重程度、病毒新變種的出現、政府當局採取的措施、旅行限制和企業關閉、疫苗的接受度和有效性以及為遏制疾病採取的其他行動、經濟和運營復甦的時間以及其他不可預測的後果，新冠肺炎對我們業務的全面影響無法完全預測。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動、製造工廠的建設計劃以及我們的電池系統的生產計劃產生負面影響。例如，由於新冠肺炎的原因，我們在中國的製造基地於2020年2月被勒令關閉約一個月，因此生產和開發計劃被推遲。此外，我們的業務和製造工廠的各個方面都不能遠程進行。

此外，聯邦政府和美聯儲過去或未來刺激美國經濟的措施，包括為應對新冠肺炎而採取的行動，如財政和貨幣政策措施，以及税制改革，可能會導致比我們預期更高的通脹，這通常會導致原材料成本和其他運營費用增加。

新冠肺炎對我們的任何供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們原材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷，包括可能影響我們和我們的供應商獲取設備和其他材料的能力的全球運輸中斷，持續很長一段時間，我們滿足客户需求或按計劃擴張的能力可能會受到實質性影響。

此外，新冠肺炎可能會影響客户和消費者需求。具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，可能會對我們客户的產品需求產生實質性的不利影響。在艱難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄電動汽車，轉而選擇其他傳統選擇，以尋求減少支出。對我們電動汽車的需求下降可能會對我們的業務產生負面影響。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如新冠肺炎疫情)和其他災難。我們不能向您保證，任何備用系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、非法侵入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高、黑客專業水平的提高以及密碼學或其他領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到損害或遭到破壞。

我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和業務的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，將容易受到損壞或中斷。這類系統還可能遭到非法侵入、蓄意破壞和故意破壞行為，以及由於一些非技術安全問題而造成的中斷和安全事件，包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽。我們預計會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。我們採取了關於社交媒體的內部政策和程序，這可能無法有效防止不當使用社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。這些平臺允許個人接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，增加了這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正此類媒體報道中的任何不準確之處，或充分解決此類媒體報道產生的負面看法。如果美國證券交易委員會、司法部或任何其他政府機構在未來採取法律行動，我們的官員、其他員工和前員工使用此類平臺可能會增加我們的成本，損害我們的品牌和聲譽，導致機密信息泄露，導致訴訟或使我們面臨監管調查、處罰和其他限制性制裁和不良後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也無論我們採取任何措施來解決這些問題。

我們有法律義務從客户那裏收回用過的電池，這樣做的成本可能與我們的估計大不相同。

根據指令2013/56/EU，該指令修訂了指令2006/66/EC，並已在德國與德國電池法(Batteriegesetz)一起實施，在幾個國家/地區，我們有義務回收和回收或以其他方式安全處置我們作為生產商為客户免費直接銷售的所有電池。2021年，我們開始作為歐洲市場的直接生產商銷售電池和電池系統。由於我們的電池預計壽命約為10年，我們預計下一批報廢電池最遲將於2031年歸還給我們，我們預計這一週期將持續下去。為了應對與電池更換相關的財務和其他風險，我們決定自行更換電池，或者在電池的第二個十年生命週期後將其出售給優美科等合作伙伴。我們估計，我們售出的電池中，大約有一半將被翻新並轉售，而剩餘的電池預計將被回收或重新用於其他目的。

監管政策和客户做法的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們預計將於2025年出臺的歐洲新法規將推動當地(歐洲)電池生產，並將“綠色”能源用於電池生產。可能會推出電池護照。此外,

我們開始看到OEM客户對本地生產的電池的需求。這可能會提高歐洲市場的競爭力，因為我們預計主要電池製造商將增加本地化的歐洲電池生產。

與我們的知識產權有關的風險

我們在很大程度上依賴於非專利專有技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有的商業祕密、機密信息和專有技術、技術、商標和其他知識產權和知識產權的能力。要做到這一點，我們一般依賴著作權法、商標法和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議和發明轉讓協議，以及與顧問、供應商和客户的其他協議。具體地説，我們在很大程度上依賴於非專利專利技術。我們的大量材料專有技術都是專有技術或商業祕密。例如，我們專有的聚偏氟乙烯分離器允許更快的充電率，但沒有專利。為了保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。不能保證員工、顧問、供應商和客户執行了此類協議，或沒有違反或不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。儘管我們確實對我們的知識產權進行了保護，但第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們可能無法向此等各方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們無法獲得或維護商業祕密保護，或者如果我們的競爭對手獲取了我們的商業祕密，或者獨立開發了與我們或競爭對手的技術類似的技術，我們的競爭商業地位可能會受到實質性和不利的影響。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護涉及競業禁止的商業祕密和協議條款，這些條款在許多司法管轄區難以執行，在某些情況下可能無法執行。

我們的成功取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力。

我們依靠我們的商標、服務標誌、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標，我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標和商號，我們需要這些資源來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，

包含我們已註冊或未註冊的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還在一定程度上依賴於我們為我們的專有產品和工藝獲得和維護專利保護的能力。申請和獲得專利的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能在商業上有利的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法在財務上保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，專利的頒發並不能確保它是有效的或可強制執行的，所以即使我們獲得了專利，它們也可能無法對第三方有效或可強制執行。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。

在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。我們的一些專利和專利申請可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。某些國家的法律制度不贊成積極執行專利，非美國國家的法律可能不允許我們像美國和歐洲的法律一樣，用專利保護我們的發明。由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個在我們已發佈的專利或未決專利申請中提出發明權利要求的人，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國、歐洲、中國和其他非美國國家的可執行性和範圍無法確切預測，因此，我們擁有的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。

在某些情況下，我們可能有法律依據強制執行與我們的專利技術相關的權利，但可能因為訴訟費用或強制執行我們的專利權的價值有限而選擇不這樣做。

我們可能無法在中國保護我們的知識產權。

中國相關知識產權法律的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他發達國家那樣有效。不能保證我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，不會被政府當局認定為無效或不可執行。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利或我們的其他知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額費用、我們所有權的喪失以及資源和管理層的注意力轉移。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

近年來，美國、歐洲和中國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。電池行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手和其他第三方可能持有專利或有可能與我們的業務相關的未決專利申請。例如，我們知道第三方專利和專利申請(如果已頒發)可能被解釋為涵蓋我們的一項或多項產品或技術。如果這些專利或專利申請(如果已頒發)對我們不利，而我們被發現侵犯了這些專利中的任何一項，而我們未能成功地證明這些專利是無效的或不可強制執行的，那麼我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償，或停止我們的一項或多項產品或技術的進一步開發或商業化。雖然我們通常可以自由地對我們的產品和技術進行搜索和審查，但我們不能保證我們的搜索和審查是完整和徹底的，也不能確保我們已經識別了美國和國外與我們的產品商業化或我們的技術的使用相關或必要的每一項專利和未決申請。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品或技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方的增加放大了這些風險，我們將其稱為非執業實體，其主要業務是主張侵權索賠或提出特許權使用費要求。在快速發展的技術環境中，很難確定地進行下去，在這種環境中，可能有與我們的技術相關的待決專利申請，其中許多申請在提交時是保密的。我們在很大程度上依賴非專利專有技術，這可能會使保護和執行我們的知識產權變得更加困難。我們不能向您保證，如果發生任何可能對我們的業務產生重大不利影響的未經授權的使用、挪用或披露，我們將切實保護我們的商業祕密、專有技術或其他知識產權和專有信息。

第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或專有權利，或者我們可能被要求對侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠進行抗辯。反擊侵權或未經授權的使用索賠或對此類索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的。如果我們是知識產權相關訴訟的當事人，即使該訴訟得到了對我們有利的解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、製造、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。此外，許多現有和潛在的競爭對手可能會投入比我們更多的資源來保護和執行知識產權，特別是專利。在與知識產權相關的訴訟中產生鉅額費用並分散我們人員的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果確定這對我們不利，可能會導致我們失去重大權利，並無法繼續提供我們現有的產品。

我們的成功在很大程度上也取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和專門知識。與Li離子電池技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度的不確定性、昂貴和耗時。我們未來可能會收到通知，聲稱我們或我們的客户使用我們的產品挪用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加和競爭對手之間產品的功能重疊。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，無論勝訴與否，訴訟的辯護成本都可能極其高昂，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。此外，在某些情況下，我們與客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償這些當事人在#年遭受或發生的損失。

我們增發普通股或其他股本或同等或高級的可轉換證券將產生以下影響：

·預計我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少；

·分析師預計，包括未來用於支付股息在內的每股可用現金數量可能會減少；

·分析師表示，之前已發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱；

·分析師預計，普通股的市場價格可能會下降；以及

·阿里巴巴表示，這可能會讓另一家公司難以收購我們。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。

即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

根據合併協議，Microvast股東可按比例收取合共209,999,991股普通股，如符合若干溢價條件，可額外收取最多19,999,988股普通股。根據合併協議，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)托斯卡納控股收購有限責任公司、Stefan M.Selig、Richard O.Rieger和Amy Butte(與保薦人共同組成“保薦人集團”)和某些Microvast持有人簽訂了註冊權和鎖定期協議，就股東方面的某些禁售期作出規定。根據《登記權利及禁售權協議》，股東一方有權就其所擁有的股份的轉售享有若干索要及附帶登記權利。此外，我們在橋樑票據轉換時發行了總計6,736,106股普通股，並在PIPE融資中發行了48,250,000股普通股。於適用的禁售期屆滿及本招股説明書所包含的登記聲明生效後，根據1933年證券法(“證券法”)或根據證券法第2144條(“第144條”)進行的證券登記發售，保薦人集團、管道投資者及Microvavast股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加本公司股價的波動性或對本公司股票價格造成重大下行壓力。

根據註冊説明書登記轉售的293,860,085股普通股佔目前已發行普通股302,538,640股的98%，本招股説明書是其中的一部分。

此外，購買合共28,437,000股本公司普通股的已發行認股權證可根據管限該等證券的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證權證在到期之前永遠存在於貨幣中，因此，權證可能到期時一文不值。

此外，我們於2021年10月1日向美國證券交易委員會提交了S-8表格的登記聲明，規定根據Microvast Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱《2021年計劃》)登記已發行或預留髮行的普通股。在歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據S-8表格登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制，此等轉售可能對本公司普通股的交易價格及波動性造成不利影響。

·特朗普關注市場對我們減少披露和其他要求的反應，這是因為我們是一家根據《就業法案》的“新興成長型公司”；

·中國擴大了我們的公開募股規模；

·投資者擔心證券分析師的報道或財務估計發生變化，或未能達到他們的預期；

·我們希望看到市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不足的看法；

·支持我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購或重組；

·我們可能會發現法律或法規的變化對我們的行業或我們產生了不利影響；

·會計準則、政策、指引、解釋或原則可能發生變化；

·包括高級管理人員或關鍵人員的變動；

·繼續發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；

·我們的股息政策出現了新的變化；

·美國政府拒絕對針對我們的新訴訟或未決訴訟進行不利解決；以及

·中國關注美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會付出巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

在可預見的未來，我們不打算支付普通股的股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、法律要求、與債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還必須遵守管理當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們發表對我們或行業的負面評論，或者下調普通股的評級，普通股的價格可能會下跌。

普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們以及我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會導致我們在金融市場失去可見性，這可能會導致證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，普通股的市場價格可能會下跌。

只要保薦人實益擁有至少5,481,441股普通股，保薦人即有權但無義務在選出董事的每次本公司股東大會上提名一名個人(“保薦人董事”)擔任當時在董事會任職且任期未於該會議屆滿的保薦人董事，以供選舉。斯蒂芬·沃格爾被贊助商提名為董事的初始贊助商。

註冊權和禁售協議

於結束時，本公司於完成業務合併前與Microvast股東、吾等附屬公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投資者的聯營公司、保薦人及本公司若干高級職員及董事訂立《登記權利及鎖定協議》(“登記權利及鎖定協議”)，據此，本公司有責任於完成合並後立即提交登記聲明，以登記登記權利及鎖定協議訂約方所持有的本公司若干證券的轉售。《登記權和鎖定協議》為當事人提供“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

除某些例外情況外，《登記權利和鎖定協議》還規定：(1)Mr.Wu持有的25%的普通股，在成交後禁售期為一年，其餘75%的普通股，禁售期為兩年，條件是，在一年的禁售期內，如果股票在任何30天內以15.00美元或以上的價格交易20天，他可以出售這些股份。(2)除Mr.Wu外的Microvast股權持有人須於交易結束後禁售期六個月，及(3)就保薦人集團擁有的普通股股份而言，該等股份須受下文所述的《修訂託管協議》所規定的轉讓限制所規限。

託管協議修正案

在簽署母公司支持協議時，保薦人和相關方簽署了托斯卡納、大陸股票轉讓信託公司和保薦人集團之間的託管協議修正案(“託管協議”)，根據該協議，保薦人持有的6,750,000股以及Stefan M.Selig、Richard O.Rieger和Amy Butte(連同保薦人，“創辦人”)各自持有的30,000股將在交易結束後持有。根據經修訂的《託管協議》：

·根據協議，贊助商持有的5,062,500股普通股(“贊助商預先託管股份”)和贊助商以外的創辦人持有的所有普通股股份(“創辦人預先託管股份”)將持有，直至(I)關於3,375,000股贊助商預先託管股份和45,000股創始人預先託管股份，(A)在成交後一年內(“週年發行日期”)及(B)在成交後任何30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後售價等於或超過每股12.50美元的日期，以較早者為準；及(Ii)就其餘保薦人預先託管股份及創始人預先託管股份而言，為週年發行日期。

·根據協議，託管代理將持有保薦人持有的1,687,500股普通股中的50%(保薦人賺取-輸出託管股份”）直至（A）週年發行日和（B）收市後任何30個交易日期間內任何20個交易日內普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元的日期（“第一筆收益-輸出目標“)。

·根據協議，託管代理將持有其他50%的保薦人收益託管股份，直至(A)週年發佈日期和(B)普通股在成交後30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股15.00美元之日(“第二個收益”)中的較晚者-輸出目標“)。

如果第一份收益目標發行通知和第二份收益目標發行通知均未在交易完成五週年當日或之前交付，則託管代理將免費向公司發放所有保薦人收益託管股票以供註銷。如果第二個

如果在交易結束五週年當天或之前沒有交付收益目標發佈通知(並且第一個收益目標發佈通知已經交付)，則託管代理將免費向公司釋放50%的保薦人收益託管股份以供註銷。

終止IPO註冊權協議

創辦人股票的持有者，以及與托斯卡納首次公開募股相關的私人單位的持有者，以及保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能被髮行以支付向我們提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)的任何單位，根據與首次公開募股有關的協議，有權獲得註冊權。在結束時，雙方同意終止本登記權協議，代之以《登記權和鎖定協議》。

賠償協議

於完成日期，吾等與Mr.Wu、鄭彥專、克雷格·韋伯斯特、魏穎、Stanley Whittingham、Arthur Wong及Stephen Vogel(彼等於業務合併後各自成為董事之董事)，以及文娟·馬蒂斯博士、Shane Smith、吳勝賢博士、Sascha Rene Kelterborne、Sarah Alexander及Lu Gao(彼等於業務合併後各自成為本公司行政總裁)訂立彌償協議。每份賠償協議均規定，除其他事項外，除其他事項外，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或主管人員作為董事主管人員的身份提出的索賠，向董事主管人員進行賠償。

生意場

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Microvast Holdings，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但某些歷史信息除外，該等歷史信息指的是Microvast在業務合併完成之前的業務。

我們是鋰離子電池的技術創新者(Li-離子“)電池。我們設計、開發和製造用於電動汽車的電池系統和儲能系統，具有超快充電能力、長壽命和卓越的安全性。我們的願景是解決電動汽車開發和高性能儲能應用中的關鍵制約因素。我們相信，我們電池系統的超快充電能力使為電動汽車充電與為傳統汽車加油一樣方便。我們相信，我們電池系統的長電池壽命也降低了電動汽車和儲能應用的總擁有成本。

我們為客户提供廣泛的電池化學產品，包括鈦酸鋰(LTO)、磷酸鐵鋰(LFP)、鎳錳鈷第一版(NMC-1和鎳錳鈷版本2(“NMC-2“)。根據客户的應用，我們設計、開發並將首選的化學物質集成到我們的電池、模塊和組件製造能力中。我們的戰略重點是為商用車和儲能系統提供這些電池解決方案。我們將商用車定義為輕型、中型、重型(HD)卡車、公共汽車、火車、採礦卡車、海運和港口應用、自動引導和特種車輛。對於儲能應用，我們專注於電網管理和頻率調節等高性能應用。

此外，作為一家垂直整合的電池公司，我們設計、開發和製造以下電池部件：正極、負極、電解液和隔膜。我們還打算將我們的全濃度梯度(“FCG”)陰極和聚芳酰胺隔膜推向乘用車原始設備製造商(“OEM”)和消費電子製造商。

自2009年推出首個超高速電池系統以來，我們已售出並交付了約2,767.6兆瓦時(“兆瓦時”)的電池系統。截至2022年3月31日，我們的電池系統積壓訂單約為1.208億美元，相當於約327.6兆瓦時。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的收入增加了2,170萬美元，增幅為145.5，達到3,670萬美元。

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並打算繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用快速增長的電氣化市場。

在美國和歐洲，跑車、商用車、卡車、港口設備和海洋應用方面的一些原型項目正在進行中。

下面的圖表解釋了電池的基本工作原理。

行業和市場機遇

我們認為，全球經濟增長、環境問題意識的提高、政府法規和激勵措施以及電動總成技術的改進正在增加對環境友好型能源解決方案的需求，包括電動汽車。隨着對温室氣體排放和氣候變化之間的聯繫的日益重視和科學上的廣泛接受，許多國家正在採取越來越嚴格的環境標準，特別是在許多形式的交通工具的二氧化碳排放方面。傳統內燃機將越來越難達到提出的排放目標，這為電池技術創造了巨大的機遇。

在化學和材料方面的進步，我們一直是這方面的領先創新者，大大改進了電力傳動系統。這一點，再加上對充電站基礎設施和清潔空氣倡議的不斷增加的投資，正在導致全球電動汽車的普及率更高。許多消費者和企業越來越願意考慮購買具有新功能和新功能的電動汽車，作為他們首選的清潔能源解決方案。我們認為，以下因素將導致電動汽車市場的顯著增長：

·歐盟頒佈了排放法規：中國推出了與温室氣體減排相關的公共政策，提高了能效，增加了對柴油發動機使用的限制，特別是在歐盟(EU)，這是Li電子移動解決方案的關鍵市場驅動因素之一。2020年，歐盟成員國同意了2030年歐洲綠色協議，其中包括在歐盟內部實現更具競爭力、更安全和更可持續的能源體系的目標和政策目標。2030年歐洲綠色協議尋求在2030年底之前將能源消耗降低27%，而不是在“一切照舊”的情況下(2014年為基準年)。2030年歐洲綠色協議還尋求到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少55%。此外，歐盟通過了2030年歐洲綠色協議，目標是到2050年實現温室氣體淨零排放。我們認為，使多種類型的商用車電氣化，這是我們的重點領域之一，是各國實現當前二氧化碳和氮氧化物目標的重要一步，這些目標使城市，特別是城市中心變得更清潔。

·中國從交通當局和汽車製造商那裏獲得了強大的吸引力：歐洲各地(例如倫敦、哥本哈根、巴塞羅那、巴黎和米蘭)的交通當局已經傳達了他們的中長期計劃，用新的電動公交車取代現有的基於內燃機(ICE)的公交車車隊。此外，歐洲許多國家的地區和市政府一直在積極推動電子移動的普遍普及，例如，在市中心禁止柴油車，並計劃在某些城鎮提供免費公共交通。200多個城市已經引入了排放和准入管制區，巴黎和馬德里等一些大城市承諾到2025年禁止柴油車進入市中心。2020年12月15日，歐洲汽車製造商協會(ACEA)宣佈，歐洲卡車製造商得出結論，到2040年，所有銷售的新卡車都需要無化石，以便在2050年達到碳中和。ACEA代表了16家總部位於歐洲的主要轎車、貨車、卡車和巴士製造商。

·主要車隊公司積極推動擴大電動汽車市場：2020年1月，亞馬遜(Amazon.com)、AT&T Inc.、DHL Express USA Inc.和其他擁有主要送貨車隊的精選公司走到一起，加入了企業電動汽車聯盟(CEVA)。CEVA將幫助成員公司對車隊電氣化做出並實現大膽的承諾，預計將通過發出企業對電動汽車需求的廣度和規模的信號來提振電動汽車市場-擴大生產更多樣化的電動汽車車型的商業案例：

·中國對亞馬遜的承諾：作為氣候承諾的一部分，它正在追求運輸可持續性的最高標準。氣候承諾包括到2030年以淨零碳交付50%的發貨量。

·中國成立了DHL：作為其到2050年實現全球交通活動淨零排放承諾的一部分，該公司設定了雄心勃勃的中期目標，到2025年用綠色汽車完成70%的第一英里和最後一英里的運營。電動汽車將在實現這一目標方面發揮重要作用。

·宜家：宜家表示，該公司承諾到2025年，其所有家居傢俱交付都將使用電動汽車。

在全球範圍內，商用車的總目標市場規模很大，而且增長迅速。根據彭博新能源財經(“BNEF”)，電動汽車在商用車銷售的主要市場(即美國、歐洲、中國、日本和韓國)的滲透率預計將從2020年佔總銷量的1.5%左右增長到2025年的約8.5%。根據這一估計，商用車的增長將使電池容量需求從2019年的17.5千兆瓦時(GWh)增加到2025年的98.6GWh。在商用車銷售中採用動力傳動系統方面，BNEF預測，到2030年，全球輕型商用車(“LCV”)市場的大約三分之一將實現電氣化，到2040年，採用率將達到近60%。據BNEF預測，到2030年，在歐洲和韓國等一些市場，電動LCV將佔據當地LCV市場的50%，但在許多其他國家，如美國和日本，銷量將超過40%。同樣，根據BNEF的數據，到2040年，在高清領域，電動卡車的銷量預計將達到30%。

我們認為，傳統電池系統帶來的許多挑戰阻礙了電動汽車的採用，包括：

·電動汽車面臨續航焦慮和機動性降低的問題。由傳統電池系統提供動力的電動汽車需要明顯更多的時間才能充滿電，許多車型(通常電池容量不超過每小時40千瓦)只能提供高達100英里的續航里程。這與內燃機汽車相比是不利的，內燃機汽車可以在兩個加油站之間行駛300英里以上，並可以在10分鐘內加油。

·中國面臨着高昂的更換成本。大多數傳統電池系統的使用壽命都比安裝它們的車輛的使用壽命短。由於這種不匹配，電池通常需要在車輛的使用壽命內更換，這導致了大量的更換成本。

·安全問題。眾所周知，Li的離子電池是導致消費類電子產品和乘用車起火的一個因素。

·它的設計和性能沒有針對商用車進行優化。然而，為乘用車設計的傳統電池系統充電時間更長，循環壽命有限，從而降低了運營效率和電池壽命。

我們的解決方案

我們的方法是根據客户的操作要求提供定製的電池解決方案。憑藉廣泛的電池化學產品可供選擇，我們可以為客户提供多種不同的電池解決方案，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。我們相信，與常用的電池系統相比，我們的技術和電池系統具有以下優勢：

·蘋果、Ultraa-速度快充電能力。根據所選電池的化學成分，我們可以提供10分鐘內充滿電的電池解決方案-30幾分鐘，比通常使用的電池系統快得多。超乎尋常的-快速我們電池系統的充電能力顯著提高了電動汽車的機動性，並有可能加速消費者對電動汽車的採用。我們最新的-一代人LTO電池可以在10分鐘內充滿電，同時提供高達180瓦的能量密度-小時每升(“WH/L”)和95瓦-小時每公斤(“瓦時/公斤”)。這些超級棒-快速充電能力和超長的電池壽命可以滿足我們OEM客户多樣化的車輛設計要求。我們的NMC-2產品可在30分鐘內充滿電，提供超過220Wh/kg的更高能量密度。

·擁有更長的電池壽命。根據所選的電池化學成分，我們可以提供壽命在2500至20,000次完全充放電循環之間的電池解決方案。更長的電池壽命使我們的電池系統的使用壽命與安裝我們系統的車輛的壽命相匹配，從而避免了更換電池的需要，從而降低了我們客户的總擁有成本。例如，根據英國華威大學(The University Of Warwick)學術部門華威製造集團(WMG)的一份測試報告，我們的LTO電池在大約10,300次滿充/放電循環後仍保持90%的初始容量。

·我們推出了增強的安全裕度。從耗時十多年開發的知識產權庫中汲取經驗，我們致力於提高產品的安全裕度，從最初的設計開始，並通過使用精心挑選的電池組件。我們的LTO電池本質上比其他電池化學物質更安全，具有非常好的熱穩定性，能夠在廣泛的温度範圍內工作，並且內部短路和起火的風險更低-相關危險。對於需要更高能量密度的產品，我們的-豪斯製造的電池組件，芳綸隔膜，非-易燃電解液和滿載-集中精力在某些當前和未來的產品中單獨或共同實施梯度陰極，以提高產品安全性。我們的內部-深度我們在產品的設計和製造中利用了這些電池組件在電池單元中如何相互作用的知識，幫助確保我們的產品具有更好的安全裕度。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠很好地利用和引領全球汽車電氣化趨勢：

突破性的電池解決方案

我們的願景是解決電動汽車電池的關鍵制約因素，並設計促進電動汽車大規模採用的電動汽車動力系統。我們的電池解決方案擁有經過驗證的記錄，得益於我們的變革性技術，這些技術使電動汽車變得更方便、更實惠和更安全。

·路透社：我們相信，我們的超快充電電池技術使為電動汽車充電和為傳統汽車加油一樣方便，並有潛力加快消費者對電動汽車的採用。此外，我們的超快充電電池技術以其較短的充電時間要求顯著提高了充電站的利用率和效率。

·蘋果公司表示，我們的電池解決方案顯著降低了電動汽車的總擁有成本。我們的超快充電電池技術使我們的客户能夠在每輛車上安裝更少的電池組，同時更長的電池壽命與車輛的壽命相匹配，從而消除了在車輛壽命期間更換電池的需要。

自2009年第一批採用我們電池系統的電動公交車投入商業運營以來，我們已經為商用車銷售和交付了超過28,000個電池系統。截至2022年3月31日，我們的系統已在28個國家的220個城市不同天氣條件下使用，累積了約69億英里的工作距離。

我們相信，我們的電池解決方案使我們成為汽車電氣化革命的關鍵參與者，併為電動汽車的大規模採用鋪平道路。

提供超快充電電池解決方案的市場領先者

我們是全球電動汽車超快充電電池解決方案的供應商。我們相信，我們的超快充電電池技術使我們能夠繼續滲透快速增長的全球電動汽車市場。自2009年首次推出LTO超快速充電電池技術以來，我們已成功地在中國、亞太地區和歐洲的大規模商業運營中部署了我們的產品組合。隨着我們在歐洲不斷擴大的客户基礎，我們相信我們正在努力將自己打造成歐洲商用車用Li離子電池解決方案的領先供應商。

從最初的概念開發到最終的系統製造的垂直集成

我們採用以客户為導向的產品開發方法，提供高度定製化的解決方案。這得益於我們的垂直整合，從核心電池化學延伸到電池管理系統和其他電源控制電子產品等應用技術。我們的垂直整合能力得到了我們在整個電池系統中獨特的研發(“R&D”)和設計能力以及我們成熟的內部製造能力的支持。這種垂直整合能力使我們能夠靈活地在內部生產關鍵材料，以管理材料的供應和成本。我們相信，我們是少數幾家能夠提供高度定製化電池系統的領先電池解決方案供應商之一，這些系統能夠解決一系列電池材料、製造、應用工程和設計問題。在整個設計過程中與合作伙伴和客户合作的能力使我們能夠更好地瞭解客户的需求，並使我們能夠根據客户的特定要求定製我們的產品。

我們的垂直整合還使新技術和產品的開發過程更快、更協調。它還確保在製造過程中更好地控制質量和成本。此外，通過管理從電池化學到電力系統的每個設計步驟，我們可以更好地保護我們的知識產權和專有技術。

經過驗證的創新記錄

我們採用以客户為中心的方法來指導我們的研發工作，以開發符合商用車車主要求的電池技術。我們專注於從頭開始構建我們的電池系統，而不是依賴任何第三方技術或方法。我們的垂直集成製造系統和尖端的實驗室研究相結合，幫助我們創新、開發並迅速將新技術和產品商業化。

我們在產品創新、此類創新的成功商業化以及這些產品多年來在許多不同類型的商用車上得到驗證方面有着良好的記錄。例如，我們在2009年首次推出LTO超快充電電池技術，並於同年投入商業運營。

2013年，我們推出了第二代LTO電池系統，該系統提供更高的能量密度，同時保持快速充電和長週期壽命的能力。2017年，我們推出了NMC-1電池系統，該系統具有更高的能量密度和更長的循環壽命。2019年，我們推出了NMC-2電池系統，可以在30分鐘內充滿電。

我們擁有一支由科學家和工程師組成的龐大研發團隊，其中包括領先的電動汽車電池行業資深人士以及研究和科學界的專家，他們專注於開發尖端技術。截至2022年3月31日，我們已獲得400項專利，149項專利申請正在申請中。

龐大且不斷增長的客户羣和應用程序

我們從戰略上優先發展商用車和儲能應用的電池系統。我們相信，我們的電池系統具有獨特的功能組合：超快充電能力、長電池壽命和增強的安全性。這些功能受到對總擁有成本敏感的商用車和高性能儲能客户的高度重視。

我們可以把一些領先的全球商用車原始設備製造商算作我們的客户，包括依維柯、宇通、海格、福田、金龍、JBM和萊特巴士。隨着我們的電池部署在廣泛的商用車上，包括自動導引車、港口設備、採礦卡車和叉車，我們與eVersum、Kion、Kalmar、林德、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了客户關係。所有這些名字都被公認為其特定關注領域的領先原始設備製造商。

經驗豐富、富有遠見的高級管理團隊，員工積極進取

我們的創始人、首席執行官兼董事長楊先生吳和我們的首席技術官馬蒂斯博士帶領我們成功地創新了新技術並將其商業化。Mr.Wu是一位富有遠見的領導者和企業家，擁有超過2500年的技術開發經驗。當我們的大多數競爭對手仍專注於開發基於磷酸鐵鋰的電池技術時，他專注於開發一種新的電池技術，以創造一種超快充電電池，以解決電動汽車發展的關鍵制約因素。馬蒂斯博士在Li離子電池行業擁有超過16年的經驗，撰寫了22篇論文，擁有93項專利申請和專利。

我們的高級管理團隊還包括首席財務官克雷格·韋伯斯特先生。韋伯斯特先生在會計、金融、法律和資本市場以及上市公司董事會服務方面擁有20多年的經驗。我們向亞太地區以外地區的擴張由Shane Smith先生領導，美國、加拿大和南美市場由Shane Smith先生領導，歐洲、中東和北非市場由Sascha Kelterborne先生領導。史密斯先生和凱爾特伯恩先生都是經驗豐富的高級管理人員，擁有20多年的國際商業經驗，凱爾特伯恩先生於2022年4月14日晉升為公司總裁。

隨着我們的發展，我們仍然專注於僱傭具有相同精神的員工。我們已經建立了一支專注於為電動汽車電池面臨的問題開發創新解決方案的團隊，我們相信我們員工共同的激情、經驗和願景代表着日益重要的競爭優勢。

我們的戰略

我們的戰略是在全球範圍內營銷我們具有競爭力的產品組合。最初，我們打算將我們的銷售和營銷努力集中在商用車和儲能客户的電池解決方案上，我們的垂直集成和高性能技術可以滿足這些客户所需的具有挑戰性和多樣化的要求。對於乘用型電動汽車和消費電子應用，我們正在向需要更好材料以滿足更高能量密度和更高本質安全性要求的製造商推銷我們的FCG陰極和聚芳酰胺隔膜組件。

全球市場份額

在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並打算繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用快速增長的電氣化市場。2021年，我們加大了針對亞太地區以外地區潛在客户的營銷力度，並增加了更多員工，以支持西半球的業務發展努力。

西半球為電動汽車提供了巨大的增長機會，原因是更高的排放標準、與燃氣內燃機相比降低的總擁有成本以及日益增長的環境意識。在美國，我們認為當前的政治政府可能會通過監管來推動電氣化革命。在尋求與西半球行業領先公司的合同機會時，我們看到了我們的潛在客户如何認識到商用電動汽車的總擁有成本較低，並正在尋找替代能源形式用於儲能應用。

我們在歐洲和美國不斷增長的業務是通過我們在德國和美國的子公司進行的。在歐洲和美國產生的收入預計將用於繼續為這些特定地區的運營和增長提供資金。

隨着我們在全球的擴張，我們將繼續投資於我們在中國和亞太地區的現有業務，並繼續努力發展我們在該地區的業務。在中國和亞太地區產生的收入預計將用於繼續為該等特定地區的運營和增長提供資金。

提高性能並降低我們電池系統的總擁有成本

總擁有成本是商用電動汽車和儲能系統客户的重要標準。為了保持我們在市場上的領先地位，我們將繼續投資於我們的高性能電池技術的研發，並尋求新的創新來進一步降低成本。

對於電池系統解決方案，這意味着繼續開發新的電池單元和模塊，並提高我們現有電池的能量密度。我們的研發團隊不斷致力於將新的設計、技術和材料整合到我們的電池中，以提高性能和降低成本。我們用這種方法開發了不同化學成分的電池(LTO、LFP、NMC-1、NMC-2)，並提供了各種產品(LpTO、LpCO、MpCO、HNCO)，具有不同的能量密度、快速充電時間和循環壽命。

我們歷史上一直採用並將繼續專注於未來的一項重要戰略是重視先進材料的研究，以增強我們的產品。例如，2019年，我們獲得了研發100獎，因為電池採用了我們獨特的FCG和聚芳綸組件，展示了新材料如何實現更高的能量密度和更長的生命週期產品，以及如何提高性能和降低總擁有成本。提高基礎組件的性能還有一個額外的優勢，那就是使我們的電池解決方案和組件產品更具吸引力。

擴大製造能力以滿足日益增長的需求

我們計劃謹慎地擴大我們的產能，以抓住電動汽車巨大且不斷增長的市場機會。我們的產能擴張將根據我們對產品的中長期需求的持續評估分階段進行。截至2022年3月31日，我們的總製造能力約為每年4GWh。我們計劃到2025年實現每年11GWh的總製造能力，以支持對我們現有產品不斷增長的需求。至於電池組件，我們計劃擴大聚芳酰胺隔膜和FCG陰極的製造能力。

2021年，我們在德國柏林附近建成了一座17萬平方英尺的工廠，其中包括安裝一條全自動電池模塊生產線，並開始了批量生產的升級階段。我們還在通過安裝一條半自動包裝設備生產線來全面裝備設施，以支持預期的需求。柏林工廠一旦裝備齊全，將能夠支持高達6GWh的電池模塊和電池組容量。鑑於預期的歐盟法規旨在要求電池生產設在歐洲，以及電池生產的“綠色”能源使用，以及引入“電池護照”，我們預計在不久的將來，我們將需要在歐洲建立更多的電池製造能力，以滿足當地需求。

2021年2月，我們開始改造在田納西州克拉克斯維爾購買的現有建築，以支持高達2 GWh的電池、模塊和電池組容量。現有設施一旦配備齊全，將能夠支持高達4 GWh的電池、模塊和電池組容量。完工後，預計該設施將主要為我們在美國的客户服務。此外，我們相信現有的克拉克斯維爾工廠有足夠的面積來建造另一座建築，並進一步額外增加4 GWh的產能，使克拉克斯維爾未來的生產能力總計為8 GWh。

此外，我們正在為中國湖州的工廠增加2個GWh電池單元和模塊容量以及1000萬平方米的隔板容量。我們相信，湖州的新工廠將支持未來高達12GWh的總製造能力。

憑藉在中國、歐洲和美國的工廠和資源，我們的製造工廠離我們每個主要地區的客户都很近。我們的製造設施位於世界各地，具有戰略意義，以更好地滿足客户需求、降低本地含量要求、限制關税並降低物流費用。

我們的解決方案、技術和應用

我們的解決方案

我們的業務是向OEM客户開發和銷售創新的、行業領先的能源存儲解決方案。除了設計和製造物理電池系統外，我們還提供工程設計、維護和支持服務等服務。

該電池系統基於我們專有的LTO、LFP、NMC-1或NCM-2電池產品。然後，這些電池被製成電池模塊，然後組裝成電池組。我們負責電池、模塊和組件的製造，並與OEM合作定製電池系統，以便將其集成到他們的車輛中。電池組可以是空氣冷卻或液體冷卻，設計靈活的佈局，以適應不同的電池數量和多層框架。在某些情況下，可能會向客户提供電池管理軟件和安裝。電池管理軟件對電池進行監控，提高了電池的安全性和熱控能力，提高了電池系統的使用壽命和成本效益。我們使用標準組件組裝電池組，使其更易於安裝和維護。

作為定製過程的一部分，我們使用客户的車輛原型進行可行性測試，並從客户那裏獲得反饋，以針對客户的特定用途定製電池系統。我們也可能在將電池系統交付給客户後為他們安裝電池系統。我們還可以提供維護服務，並培訓客户員工如何使用和維護我們的產品。

我們目前主要向原始設備製造商銷售我們的電池系統，用於商用電動汽車和其他特種車輛。我們的電池系統還有許多其他應用，包括(A)用作可再生能源發電機和公用電網的儲能，(B)用於頻率調節，(C)用作其他大功率電氣設備和裝置的不間斷電源，以及(D)用於乘用型電動汽車。此外，我們還可以向其他專注於乘用型電動汽車的製造商銷售我們電池系統的組件，如FCG正極或聚芳酰胺隔膜。

我們的技術

自從我們的創始人在2008年制定了一系列研究目標以來，我們一直在開發快速充電、長壽命和高安全性的電池技術。從那時起，我們通過我們的垂直集成方法開發了橫跨電池系統生產的技術：從陰極、陽極和隔膜等基本電池材料，到電池組的冷卻系統和軟件控制。我們的技術組合中的一些主要亮點包括：

電池材料

·我們的新型聚芳綸分離器--我們的聚芳綸分離器完全由我們構思和開發，在高温下比傳統的聚芳綸穩定得多。-乙烯分隔符。聚芳酰胺類似於用於製造子彈的凱夫拉縴維-證明Li背心及其優異的熱性能(在空氣中穩定在近300攝氏度)是眾所周知的，但我們已經開發出必要的技術，將這種材料製成適合Li的~10um厚、米寬、數百米長的多孔隔膜材料-離子電池。這種材料目前正在通過美國先進電池聯盟的撥款進行評估，來自三大原始設備製造商之一的項目經理將這項技術描述為“Li最大的突破-離子電池隔膜技術將在20年內實現。

· LPO-我們的LPO粉末是專門製造的，旨在促進高功率運行，使其成為超功率運行的理想選擇-快速充電申請。LTO是更安全的Li-離子電池負極材料，因為它是唯一一種與傳統Li相比具有內在穩定性的負極材料-離子電解液。

· FCG陰極-我們的梯度陰極於2017年獲得阿貢國家實驗室的許可。從那時起，我們開發了重要的、靈活的製造知識-如何與普通的NMC材料相比，生產成本增加最小的材料。通過控制顆粒中金屬的濃度，可以提高材料的安全性。這是因為梯度是設計者的陰極，這意味着材料設計可以為特定的最終用途量身定做，電池/客户可以明確地根據他們的需求獲得獨特的材料產品。這種定製使這項技術非常適合Ultra.-快速充電和低電平-成本進階Li-離子細胞。我們相信，這項技術特別適合未來極大地減少或消除陰極中鈷的材料的開發。

·中國，中國-易燃電解質-自李-離子電池通常使用易燃的有機溶劑，在某些條件下，它們有可能着火。我們的技術受到專利和商業祕密的保護，即使火焰直接接觸到一杯電解液配方也不會着火。使用我們的電解液極大地阻礙了我們，在某些情況下可以完全停止，一個Li-離子手機着火了。降低Li的易燃性-離子電池是一項重要的安全功能，我們相信，隨着市場不斷推向更高的能量密度電池，它將變得更加搶手，因此不太穩定。

細胞化學

· LPO-LPO用於代替陽極上的典型石墨。LPO極大地增強了Li-離子電池的安全性和快速充電能力，以一定的能量密度為代價。我們使用LTO的電池具有非凡的壽命。我們使用LTO的電池已經成功地解決了該技術的一個關鍵問題-細胞氣體。通過消除循環過程中的氣體生成，我們的電池可以具有非常長的性能壽命。

· LFP -最安全的陰極選擇之一，LFP由低成本製造-成本材料，使其價格非常實惠。我們的LFP電池是在一家中國OEM的要求下開發的，我們的技術被選為世界上最大的電池公司之一，因為我們的性能和價格優於競爭對手。

· NMC -當今需要更高能量電池密度的應用必須使用分層金屬氧化物晶體結構（包括NMC、NCA、NMCA和FCG）構建。我們基於這種化學物質的細胞具有出色的循環性能，我們將其歸因於我們對垂直集成結構中的各種細胞材料的更好理解。通過未來控制陰極和隔板技術，與許多競爭對手的產品相比，我們的NMC電池將具有更低的價格和更高的安全性。使用NMC技術的細胞排名第三-派對TUV和各種美國國家實驗室進行了評估，證實了我們對性能的要求。

我們的應用程序

電動公交車和其他商用車

我們電池系統的超快充電能力意味着，配備我們電池的電動公交車只需要充電10到30分鐘，這取決於電池的化學成分。在公交車上，這允許他們行駛的每一圈或多圈一次充電。相比之下，配備了我們競爭對手的某些技術的電動公交車需要連夜充電，以儲存足夠行駛一整天的能量。此外，我們的電池系統的使用壽命與普通公交車的使用壽命相當，從而避免了在車輛使用壽命期間更換電池的需要。

我們電池系統的高能量密度使我們的電池系統成為送貨車和卡車的理想選擇。它縮短了充電間隔，從而通過在車上配備足夠的能量來確保商用車的日常運行順利。超快充電功能使自動導引車能夠在港口和機場以及其他需要24小時運營的應用中使用。

材料

所有的Li離子電池都由負極、正極、電解液和隔膜組成。

·我們的陽極是從LTO或我們產品電池中的石墨中選擇的。在接下來的幾年裏，我們預計我們將開發和銷售一種含有硅或硅氧化物的新產品。

· 陰極-我們的LFP來自商業供應商。對於NMC，我們現有的產品是使用市售材料製成的，我們未來的電池產品將在可能的情況下使用FCG。對於基於NMC的陰極來説，鈷的採購和供應對於許多OEM買家來説是一個關鍵問題。因此，我們正在積極參與研究，以大幅減少或消除材料流中鈷的使用。

·中國人，中國人，他的電解液-我們現在的Li-離子細胞使用液體-基於電解液配方。對於碳酸鹽-基於電解液我們通常選擇從商業供應商那裏購買基礎溶劑，因為它們的規模經濟成本較低，然後將解決方案混合在-豪斯確保我們的專有混合物不會在公司外部共享。

·隔板--隔板是我們Li的另一個關鍵材料-離子細胞。雖然我們過去使用的是行業標準的聚乙烯/聚丙烯材料，但現在我們正在努力將盡可能多的電池與我們專有的聚芳綸技術集成在一起。此外，我們正在積極發展我們的聚芳綸知識，以開發一種固體電解液電池系統，該系統將聚芳酰胺材料作為固體電解液的一個組成部分。如果固體電解液方法成功，它不僅將消除液體電解液的使用，而且還將潛在地實現新的陽極化學，如金屬鋰，這是達到1000WH/L能量密度以上的電池所必需的。

質量和安全控制

我們的電池已通過國家客車質量監督檢測中心根據QC/T 743-2006標準進行的質量和安全控制測試，該中心是一個非政府實體，被認可驗證某些中華人民共和國政府的質量和安全控制標準。

2013年9月和10月，我們分別通過了第三方認可機構上海NQA認證有限公司關於質量管理體系的ISO 9001：2008和ISO/TS16949認證。ISO/TS16949是汽車行業供應商要求的質量管理標準。我們還獲得了ConformitèEuropëenne，歐洲質量標準(CE)認證，SGS-CSTC(上海)有限公司和承銷商實驗室，以及美國產品安全質量認證(UL)。每家認證機構都有自己的要求，以保持有效的認證。每一項UL認證和CE認證都要求我們的產品在美國和歐盟銷售之前分別獲得認證。

我們已獲得UN38.3 Li離子電池安全認證，允許我們的電池空運。

MPS檢測中心按照國際標準化組織/國際電工委員會17025版《檢測和校準實驗室能力通用要求》(CNAS-CL01《檢測和校準實驗室能力認可標準》)進行認證，以承接我們提供的服務。

製造能力

我們以兆瓦小時來衡量我們的製造能力，它代表了一次完全放電所生產的所有電池的能量容量，而不是我們每年生產的電池數量。

截至2022年3月31日，我們在中國湖州的電池、組件和組件的年製造能力約為4GWh，陰極能力為每年600噸，電解液能力為3,000噸，分離器中試生產線為500萬平方米。

2021年，我們在德國柏林附近完成了組件和組件製造工廠的建設，並於2021年第四季度開始了批量生產的升級階段。在美國，我們購買了一座正在改裝的現有建築，最初支持高達2GWh的電池、模塊和組件製造能力。

此外，我們正在為中國湖州的工廠增加兩個額外的GWh電池單元和模塊容量以及1000萬平方米的隔板容量。我們計劃到2025年將電池總生產能力提高到每年約11GWh。

專利和其他知識產權

我們致力於研發和知識產權組合超過14年。我們擁有涵蓋以下專有技術的專利、許可證和/或專業知識：

· 分離器-我們已經開發出了高-熱由熔點高於300°C的聚芳綸聚合物製成的隔膜，我們相信這將提高我們電池的安全性。

· FCG Cathode -2017年，我們從阿貢國家實驗室獲得了FCG Cathode工藝的許可。FCG陰極因其獨特的製造而與眾不同，在分析陰極顆粒期間可以觀察到過渡金屬含量明顯且漸變的梯度。

· 電解質-我們已經開發了高/低-温度在高温下(約70°C)穩定的電解液，在極低温度(約70°C)下可釋放約70%的能量-30°C)，充電速率為1C。

· LPO粉末-我們用於電極的專有PTO粉末緻密緻密，導致更高的體積密度，同時保持超-快速我們電池的充電特性。它還可以防止固體的形成和/或降解，從而使我們的電池在較小的阻力下運行-電解液中間相(電池充電時在電解液和電極之間形成的屏障)，限制樹枝晶的形成。枝晶會降低性能，並增加短路和火災的風險-相關危險。更重要的是，我們的專有粉末在電池充電和放電時導致的體積膨脹可以忽略不計。這為我們的電池在充電時提供了穩定性，並延長了電池的壽命。

·我們正在試驗並開發各種類型的陽極材料，包括碳、硅。例如，我們已經開發出多孔碳-基於允許更高充電速率的負極材料。多孔性的結構使Li的運輸更快-離子，有助於我們的電池的快速充電特性。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護對我們的設計和技術的專有或知識產權保護的能力。我們的政策是保護我們的專有和知識產權地位，除了在不同司法管轄區提交與我們專有技術相關的專利申請外，還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。為了保護我們在這些領域的權利，我們的政策是要求我們的某些員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。然而，這樣的保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。雖然我們一直試圖保護我們開發或獲得的非專利專有技術，並將繼續通過專利、版權和商業祕密保護未來的專有技術，但我們相信，我們的成功在很大程度上將取決於持續的創新和技術專長。有關我們知識產權相關風險的更全面討論，請參閲《風險因素--與我們知識產權相關的風險》。

我們在我們的一些電池上使用商標，並認為擁有獨特的商標是營銷我們電池的重要因素。我們已經在中國、美國和國際上註冊了我們的Microvast標誌(包括Microvast標誌)和我們的其他商標，包括LpTO、LpCO和Clean City Transport標誌。

研究與開發

我們的研究、開發和工程工作專注於開發新的電池解決方案，並不斷提高現有電池系統的性能。我們通過特定的性能指標來設計我們的電池系統，例如能量密度、功率密度和比功率、充電率能力、循環壽命、吞吐量能量以及各種安全和耐濫用指標。

我們的研發團隊由我們的首席技術官陳文娟博士領導。馬蒂斯博士在Li離子電池業務方面擁有超過16年的經驗，撰寫了22篇論文，擁有93項專利申請和專利。在馬蒂斯博士的監督下，我們的技術中心負責材料開發、電池開發、組件開發、FCG製造、芳綸分離器製造、未來技術開發、測試模擬和分析以及知識產權。

我們的研發工作主要集中在以下幾個方面：

·我們希望通過開發關鍵電池材料來提高能量密度、功率、壽命和安全性。除了我們的湖州工廠外，我們還在開發新的正負極材料成分和結構方面投入了大量精力。我們專注於降低合成這些材料的成本。我們目前正在試驗各種陰極和陽極材料，包括碳和硅。這些成分和工藝在實驗室和中試中得到了驗證-植物在過渡到我們的最高級別之前進行擴展-音量製造設施。

·中國高能電池和IT組件製造商：中國-我們研發工作的一個主要重點是開發新技術，以提高Li的能量密度-離子單元格，而不影響性能。這項工作的一部分由研究撥款支持，例如我們的3美元 百萬極速充電和我們的450萬美元 分別從美國能源部和美國先進電池聯盟有限責任公司獲得100萬美元的低成本快速充電贈款。我們目前正在探索各種FCG設計和新興的陽極技術，作為這一努力的一部分，在最大限度地提高性能的同時將成本降至最低。開發的電池儘可能利用我們現有的技術，例如我們的聚芳綸分離器。

·解決電池安全問題：隨着電池能量密度的提高，電池需要新的安全解決方案。我們專注於研究安全事件的來源，然後在電解液、陰極、陽極或隔膜中製造材料或組合物來解決這些發現。我們越來越多地探索細胞安全的一個領域是固體-州/州圍繞我們的聚芳綸技術設計的電解液系統。

·新細胞應用開發總監：為了擴大我們的市場，我們正在為通常具有不同於電動汽車要求的新興應用進行測試和細胞開發。通常，新的應用程序需要特定的規範來大幅改進，而不會犧牲太多的性能或成本來進行更改。高温電池就是一個例子，它對傳統材料具有挑戰性，但可以通過我們的電解液、陰極和隔膜技術來實現。

·業務流程開發和規模。-向上：**我們正在不斷尋找新材料和新工藝，以通過性能或成本提高我們電池的市場競爭優勢。一旦一項新技術顯示出前景，就會有一個樣本規模-向上，並可能進行中試工藝，以便對加工經濟性和材料性能進行全面評估。

·我們需要改進電氣、機械和熱設計。改進的物理電池設計是可擴展性、耐用性、冷卻和濫用的重要考慮因素。-容忍度Li的故事-離子電池組，尤其是在大型高壓中使用的電池組-電源電池系統。我們已經並將繼續為我們的電池模塊和組件開發創新的結構。

·中國正在努力改善電池系統。-級別設計。我們開發可供多個客户使用的電池系統，並與我們的客户合作，為特定應用開發定製的電池系統。此外，我們正在開發控制策略和其他系統來管理網格-比例儲能裝置。

我們相信，我們交付更高性能電池和電池系統的能力取決於我們研發實驗室開發的技術能否快速有效地轉移到我們的大批量製造設施中。因此，我們保留了試點工廠設施，並保留了一部分製造能力，用於與製造工藝開發相關的結構化實驗。

2006年12月，我們在湖州的製造工廠建立了一個佔地約75,000平方英尺的研究中心。該中心配備了材料科學研究中心的全系列科學設備，包括X射線粉末衍射機、掃描電子顯微鏡、氣相色譜/質譜儀、激光粒度儀、電化學綜合測試分析儀等科學設備。2016年9月，我們還在佛羅裏達州奧蘭多成立了一個研究中心，致力於更長期的技術開發。2021年10月，我們通過購買一個7.5萬平方英尺的設施擴大了我們在大奧蘭多地區的存在，該設施將專門用於研發工作。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年3月31日的三個月，我們的研發費用總額分別為2600萬美元、1660萬美元、3440萬美元和1130萬美元。

銷售和市場營銷

我們主要通過直銷團隊營銷和銷售我們的產品，直銷團隊由通常具有向其分配的特定細分市場銷售電池系統或其他相關經驗的個人組成。我們的銷售隊伍分為三個地區：歐洲、中東和非洲(EMEA)、北美和亞太地區。每個地區由一名地區領導監督，負責制定和交付銷售預測。

我們專注於商用車，直接與電動汽車和驅動列車製造商接洽，教育他們並告知他們我們的技術和產品的好處。我們還向由集成商和公用事業公司組成的儲能客户推廣我們的產品組合。

對於電池組件，我們的產品推廣始於乘用車OEM和消費電子製造商的研發工程師。我們可能會向某些客户發送材料和/或原型的樣品以供評估，以支持組件的銷售。

我們的銷售週期因細分市場而異，但通常在商業生產之前經歷較長的開發和資格期。我們預計，根據具體的解決方案和細分市場，從客户介紹到商業生產的總時間將從兩年到四年不等。例如，運輸市場的總時間包括客户的初步技術審查，一般為3至9個月，然後是測試和評估，一般為12至18個月。

我們的營銷努力集中於提高品牌知名度，宣傳我們解決方案的優勢，併為我們的銷售團隊創造合格的線索。我們依靠各種營銷平臺，包括參加行業會議和貿易展會，與客户分享我們的技術，以及公共關係、行業研究和我們與戰略投資者和商業合作伙伴的合作關係。

供應商和供應安排

我們目前從第三方購買電極和各種其他部件的某些關鍵原材料，其中一些只從一個供應商或有限數量的供應商處採購。我們正在與原材料和零部件供應商簽訂長期合同。儘管做出了這樣的努力，我們目前的供應商可能無法及時滿足我們未來的需求。此外，購買的原材料、組件和組裝電池的價格可能會因我們無法控制的情況而大幅波動，例如聚偏氟乙烯(PVDF)、鋰鹽和碳酸鹽。風險因素-與我們業務相關的風險-我們目前從第三方購買某些關鍵原材料和零部件，其中一些只從一個供應商或有限數量的供應商處採購。

顧客

我們與全球主要電動汽車製造商合作，為插電式混合動力汽車、電池電動汽車和混合動力汽車市場開發電池和電池系統。我們的客户包括一些領先的全球商用車原始設備製造商，包括依維柯、宇通、海格、福田、金龍、JBM和萊特巴士。隨着我們的電池部署在廣泛的商用車上，包括自動導引車、港口設備、採礦卡車和叉車，我們與eVersum、Kion、Kalmar、林德、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了客户關係。所有這些名字都被公認為其特定關注領域的領先原始設備製造商。

由於我們解決方案的銷售週期較長，且客户羣相對較小，因此我們經歷了相當大的客户集中度。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月，我們的前五大客户分別貢獻了我們收入的37.3%和51.5%。見《風險因素--與我們業務相關的風險--我們的客户基礎有限，到目前為止我們很大一部分收入依賴於少數客户，這種依賴很可能會持續下去。》

截至2022年3月31日，我們的電池系統的積壓訂單約為1.208億美元，相當於約327.6兆瓦時。我們預計在2022年內完成大部分積壓。

我們與客户簽訂合同，銷售我們的電池系統。這些合同通常是以購買固定數量電池的訂單的形式，幷包括與付款和終止有關的條款和條件，我們認為這些條款和條件在我們的行業中是慣例和標準。我們還與某些客户簽訂了長期供應協議。我們有能力並可能為我們的客户提供各種其他服務，如工程設計、維護和支持。

我們還為我們的電池提供符合國際市場標準的保修。

員工

截至2022年3月31日，我們擁有1,385名全職員工和852名獨立承包商。到目前為止，我們沒有經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工，我們認為我們的員工關係良好。

設施

我們的公司總部位於德克薩斯州休斯敦附近，西南高速公路12603號，Suite210，德克薩斯州斯塔福德，郵編77477。下表彙總了截至2022年3月31日的我們的物理屬性。

競爭

電池行業的競爭激烈且迅速發展。我們的市場受到不斷變化的技術趨勢、不斷變化的客户需求和期望以及新技術的頻繁引入的影響。我們相信市場的主要競爭因素是：

· 產品性能、可靠性和安全性;

· 綜合解決方案;

·降低了總擁有成本；

· 區域和行業法規;

·中國、印度、中國和中國的定價；

·研發新技術/化學產品；以及

·中國企業提高了製造能力。

全球電池市場競爭激烈。我們的競爭對手包括許多大型、成熟的大容量電池製造商，包括但不限於松下、三星SDI、比亞迪、CATL、天津力神、波士頓動力、萬向集團、安培科技和LG化學，以及專注於一種或多種電池技術開發的新公司。見“風險因素”-與我們的業務相關的風險-我們主要製造和銷售鋰-基於電池系統。如果一種可行的鋰的替代產品或化學物質-基於如果電池系統出現並獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。此外，我們未能跟上鋰行業內快速的技術變化和不斷髮展的行業標準-基於電池市場可能會導致我們的產品缺乏競爭力，銷路不佳，導致市場份額被我們的競爭對手搶走。

堅持ESG原則

我們相信，我們如何管理我們對環境和氣候變化的影響；我們如何管理我們與員工、供應商、客户和我們運營的社區的關係；以及我們領導層對股東的責任對我們的業務至關重要。作為一家業務成功是由我們高技能的員工推動的公司，我們特別緻力於支持我們的員工，並培養一種多元化和包容的文化，使我們的員工感到安全、授權和參與。

政府管制與環境合規

環境問題-我們在中國的設施

當我們在中國進行製造活動時，我們須遵守中國環境法律及法規對空氣排放、廢水排放、固體廢物及噪音以及危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸及處置的要求。適用於本公司的主要環境法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國水污染防治法及其實施細則》、《中華人民共和國大氣污染防治法及其實施細則》、《中華人民共和國固體廢物污染防治法》、《中華人民共和國噪聲污染防治法》、《中華人民共和國環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些環境法律法規。我們在建設生產設施的同時建設了環境處理設施，我們產生的廢氣、廢水和廢物可以按照相關要求進行處理。我們已根據中國相關法律將我們產生的危險固體廢物的處置外包給第三方承包商。我們相信，我們每個設施的污染物排放水平在實質上都符合相關政府當局規定的水平。

環境問題-我們的歐洲生產設施

我們德國工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸和處置的法規。為了開展我們的業務，我們將在2023年第四季度之前獲得質量管理標準IATF 16949：2016年和ISO9001：2015，隨後是ISO 14001：2015年-環境質量管理標準和ISO 50001：2011E-能源管理。為了更安全的工作條件，我們還將在2023年第四季度之前執行國際標準化組織45001-2018年第四季度-職業健康和安全，我們所有的機器和生產線都按照機械指令2006/42/EC交付CE標籤。

在運輸過程中，Li電池必須遵守有關“危險貨物”運輸的規定。我們只使用符合這些要求的航空公司。我們制定了政策和計劃，以幫助確保遵守我們的義務(例如，機器防護、激光焊接、危險材料管理和運輸)。此外，為了獲得現有的建築許可，我們有義務履行德國法規中的環境合規性和消防概念要求。所有這些標準和證書都旨在符合適用的政府法規和法律，以及汽車行業的標準。

我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行內部審計，以評估我們對這些政策的履行情況。正如我們與TÜV S德國公司合作的“可持續電池生產”試點項目所展示的那樣，環境對我們來説非常重要。

環境問題-我們的美國生產設施

我們美國工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸和處置的法規。我們打算遵守適用的法規，並對員工進行持續培訓，以確保安全和合規。

一般環境事宜

我們目前沒有受到環境監管機構施加的任何警告、處罰、調查或調查，也沒有受到我們因違反任何環境法律或法規而被列為被告的任何索賠或法律程序。我們沒有任何合理的理由相信，任何針對我們的任何環境法律或法規的索賠、訴訟或法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。見《風險因素-與我們的業務相關的風險-遵守環境法規可能代價高昂，不遵守這些法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳，並對我們的業務產生實質性的不利影響》。

工人健康和安全生產合規性

本公司須遵守中國法律及法規對本公司僱員健康及中國境內安全生產的要求。適用於我們的主要工人健康和生產安全法規包括《中華人民共和國職業病防治法》、《中華人民共和國安全生產法》和《危險化學品安全管理條例》。

我們的中國子公司必須聘請一家合格的機構就其工作安全狀況作出安全評估報告，並就在我們的製造過程中使用危險化學品向當地安全生產主管部門提交該安全評估報告。

我們目前沒有受到與工人健康和生產安全法律或法規有關的任何警告、處罰、調查或調查，也沒有因違反任何工人健康和生產安全法律或法規而被列為被告的任何索賠或法律程序。我們沒有任何合理的依據相信有任何針對我們的威脅索賠、行動或法律程序，涉及任何工人健康和生產安全法律或法規，將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法遵守某些管理危險材料的健康和生產安全法律法規。”

季節性

與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額歷來較高。然而，我們有限的運營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。

保險

我們在我們經營的市場中維持產品責任、公共責任、財產所有風險和業務中斷保險以及僱主責任保險，其金額與我們的損失風險和行業慣例一致，但該保險可能不足以覆蓋我們在運營中可能產生的所有損失或責任。我們的財產和設備保險不包括我們的財產和設備的全部價值，這可能會使我們在發生財產損失或損壞或向我們提出索賠時面臨風險。見《風險因素--與我們業務相關的風險--我們的一般責任保險可能不足以涵蓋產品責任索賠的潛在責任》。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。有關我們待決法律程序的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註27“承擔及或有事項”。

可執行性

我們目前的大部分業務是通過我們持有多數股權的子公司MPS在中國進行的。此外，我們的兩名現任董事和首席會計官均為中國國民或中國居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外，對於中國法院是否承認或執行美國聯邦法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或該等高級職員和/或董事作出的判決，或是否有權聽取在中國對我們或基於美國或其任何州證券法的該等人士提起的原創訴訟，存在不確定性。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-投資者在根據美國法律(包括聯邦證券法或其他針對我們或我們管理層的外國法律)在中國履行法律程序、執行外國判決或提起原創訴訟時可能會遇到困難。”

企業信息

Microvast於2006年10月根據德克薩斯州法律註冊成立，並於2015年12月31日轉變為特拉華州公司。它的主要執行辦公室位於德克薩斯州斯塔福德210號西南高速公路12603號，郵編：77477，電話號碼是(281491-9505)。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。這些規定會影響我們產品的成本和毛利率。我們還受到目標市場法規的影響，例如對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及可能根據汽車製造商整個車隊的排放對其進行經濟處罰。這些規定中的每一項都可能擴大電動汽車的市場規模，這反過來將使我們受益。我們在中國、亞太地區、歐洲和美國都有業務和銷售，因此，貿易限制和關税的變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。

新冠肺炎

到目前為止，新冠肺炎已經對我們的銷售和運營產生了不利影響。在截至2022年3月31日的三個月內，我們繼續面臨全球大流行的持續影響和新出現的病毒變種帶來的意想不到的挑戰，特別是由於上海新的封鎖和限制性措施，中國説。中國最近的封鎖措施始於2022年3月，尚未直接影響我們在湖州的製造工廠，中國(位於上海附近的一個省)。然而，這些封鎖影響了我們某些第三方供應商的運營，影響了我們預訂往返和通過上海(一個主要港口)的貨物運輸的能力，這些限制措施進一步擾亂了全球許多行業的供應鏈。這些和未來的封鎖措施可能會影響我們生產和/或及時向全球客户提供商品和服務的能力，汽車行業供應鏈的進一步中斷可能會繼續減少和/或推遲我們客户對我們產品和服務的需求。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。我們的歷史業績是按照美國公認會計原則和美元報告的。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自銷售我們的電池產品，包括LpTO、LpCO、MpCO和HNCO電池電源系統。雖然我們歷史上主要在中國市場營銷和銷售我們的產品，但我們也在擴大我們的國際銷售業務。下表按客户所在的主要地理區域列出了我們在所示時期內的收入細目：

歷史上，我們在特定報告期內的一部分收入來自有限數量的關鍵客户，這些客户因時期而異。截至2021年12月31日的財年，一名客户佔11%。截至2020年12月31日的財年，沒有客户佔我們淨收入的10%以上。

下表總結了所示期間佔我們淨收入10%以上的客户的淨收入：

____________

* 來自此類客户的收入佔我們相關期間收入的不到10%。

收入成本和毛利

收入成本包括直接和間接材料、製造間接費用(包括折舊、運費和物流)、保修準備金和費用、人工成本和相關人員費用，包括基於股份的薪酬和其他可直接歸因於產品製造的相關費用。

毛利等於收入減去收入成本。毛利率等於毛利除以營收。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷職能相關的人事成本，包括工資和基於股票的薪酬，以及與我們產品的廣告和促銷相關的其他費用。我們打算招聘更多的銷售人員，啟動更多的營銷計劃，並與我們的客户建立更多的關係。因此，我們預計，隨着我們擴大業務，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算繼續增加。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括與我們的高管相關的人事費用，包括股票薪酬、法律、財務、人力資源和信息技術職能，以及專業服務費、折舊和攤銷費用和保險費。我們預計在招聘人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時會產生額外的成本。

研發費用。研發費用主要包括與人員相關的費用，包括股票薪酬、與用於實驗的材料有關的原材料費用、公用事業費用和應佔研發活動的折舊費用。隨着時間的推移，隨着我們繼續在開發新產品、應用程序、功能和其他產品方面進行重大投資，我們預計我們的研究和開發費用將以絕對值計算增加。

補貼收入

政府補貼是指從地方政府當局獲得的政府贈款。每項補貼的數額和附帶條件由有關政府當局自行決定。我們的補貼收入本質上是非經常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、從我們的現金餘額賺取的利息收入、外匯兑換的收益和損失以及出售資產的收益和損失。

所得税費用

我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區(即中國、德國和英國)繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的吸收、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。我們定期評估美國國税局(“IRS”)和其他税務機關審查我們的納税申報單導致不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金和支出是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，可能需要對我們的所得税支出進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。

中國的所得税一般按我們在中國的附屬公司的估計應課税溢利的25%計算，但我們的兩家中國附屬公司符合“高新技術企業”資格，因此享有15%的優惠所得税税率。我們的美國實體適用21%的聯邦企業所得税税率。我們在英國的所得税是按照我們在英國的子公司預計應納税利潤的19%的平均税率計算的。德國企業所得税是公司所得税和貿易税的組合，按我們在德國的子公司預計應納税利潤的29.1%計算。

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

收入

我們的收入從截至2021年3月31日止三個月的約1，490萬美元增加到2022年同期的約3，670萬美元，主要原因是（i）銷量從截至2021年3月31日止三個月的約58.5兆瓦時增加到2022年同期的約113.9兆瓦時，（ii）平均售價上漲，主要是由於產品組合;（iii）中國境外銷售組合增加，通常每單位平均售價較高。

收入成本和毛利

截至2022年3月31日的三個月，我們的收入成本與2021年同期相比增加了2050萬美元，增幅為126.6%。

我們的毛利率從截至2021年3月31日的三個月的(8.3%)增加到2022年同期的0.0%。毛利率的增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月我們產品的平均銷售價格上升，以及銷售量增加帶來的更好的規模經濟的結果，但被(I)材料價格的增長和(Ii)我們開始根據業務合併後修改的歸屬條件確認的190萬美元的基於股票的薪酬支出所抵消

運營費用

銷售和市場營銷

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了280萬美元，增幅為90.1%。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們在業務合併後根據修改的歸屬條件開始確認的290萬美元基於股份的薪酬費用。

一般和行政

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了2,150萬美元，或470.6。一般及行政開支增加主要是由於我們根據業務合併後經修改的歸屬條件及業務擴張的其他增加而開始確認的1,810萬美元基於股份的薪酬開支。

研究與開發

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研發支出增加了750萬美元，增幅為198.7。研發費用的增加主要是由於我們根據業務合併後修改的歸屬條件和業務擴張的其他增加而開始確認的510萬美元的基於股份的薪酬支出。

補貼收入

補貼收入從截至2021年3月31日的三個月的190萬美元下降至2022年同期的10萬美元，主要是由於2021年中國地方政府授予的一次性獎勵。

認股權證負債公允價值變動虧損

在截至2022年3月31日的三個月內，由於權證負債的公允價值變化，我們發生了40萬美元的虧損。

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

本部分招股説明書一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。2019年項目的討論以及2020年與2019年的同比比較不包括在本招股説明書中，可在2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

收入

我們的收入從截至2020年12月31日的年度的約1.075億美元增加到2021年同期的約1.52億美元，主要是由於銷售量從截至2021年12月31日的年度的約302.6兆瓦時增加到2021年同期的約489.2兆瓦時，這是由於向亞太地區新客户和現有客户銷售電池產品的增加。

收入成本和毛利

截至2021年12月31日的一年，我們的銷售成本增加了1.043億美元，與2020年同期相比增長了115.4%。我們的毛利率從截至2020年12月31日的年度的15.9%下降到2021年同期的(28.1%)。銷售成本增加及毛利率下降主要是由於(I)下述產品保修成本增加，(Ii)自二零二零年底以來材料價格上升，(Iii)按原成本或低於原成本出售部分傳統產品以生產1,830萬美元，(Iv)吾等開始根據業務合併後經修訂的歸屬條件確認以股份為基礎的補償開支4,300,000美元，及(V)製造成本因全行業半導體短缺而增加，導致單位制造成本增加1,730萬美元。

我們在2017年和2018年期間向中國客户銷售的傳統產品不符合我們的高標準，並且遇到了性能問題。在2021年10月完成嚴格的根本原因分析後，我們確定從第三方供應商採購的組件不符合我們的性能標準。我們預計，在客户與我們的客户簽訂的各自銷售合同中的產品保修到期之前，需要更換傳統產品。我們認為這個問題僅限於此傳統產品，我們已於2018年末停止銷售該產品，因為該組件未整合到任何其他產品中。因此，所有產品的應計保修成本在截至2021年12月31日的年度增至5290萬美元，而截至2020年12月31日的年度為350萬美元。

運營費用

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用比2020年同期增加了770萬美元，增幅為55.7%。銷售及市場推廣開支的增加主要是由於我們根據業務合併後經修改的歸屬條件而開始確認的股份薪酬開支中的600萬美元，以及其他因業務擴張而增加的170萬美元。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支較2020年同期增加8,280萬美元，增幅為439.2%。一般及行政開支增加主要是由於(I)為支持我們的整體增長而增加的行政人手中的6490萬美元，以及我們根據業務合併後經修改的歸屬條件開始確認的股份補償開支，(Ii)業務合併後專業服務開支增加630萬美元，(Iii)匯兑虧損增加520萬美元，(Iv)壞賬及資產減值虧損增加280萬美元，以及(V)業務擴張的其他增加。

研究與開發

截至2021年12月31日的一年，研發費用比2020年同期增加了1,770萬美元，增幅為106.7%。研發開支增加主要是由於(I)由於更多測試活動而導致用於實驗的材料成本增加260萬美元；(Ii)由於我們努力進一步開發及提升我們的產品而增加研究團隊人手而增加的人事相關開支100萬美元；及(Iii)我們開始根據業務合併後經修改的歸屬條件確認的基於股份的補償開支1310萬美元。

補貼收入

補貼收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的三百萬元增加至二零二一年同期的六百一十萬元，主要由於中國地方政府於二零二一年發放一項一次性獎勵。

可轉換票據公允價值變動損失

在截至2021年12月31日的年度，我們產生了990萬美元的虧損，原因是2021年1月和2月發行的可轉換票據的公允價值發生了變化，並在業務合併時轉換為普通股。

認股權證負債的公允價值變動收益

在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得250萬美元的收益，這是由於我們從業務合併中承擔的權證負債的公允價值發生了變化。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自股權持有人的出資、發行可轉換票據和銀行借款。我們預計，現有現金、現金等價物、短期有價證券以及來自運營和融資活動的現金流量將繼續足以為我們的運營活動提供資金，並在至少未來12個月及之後可預見的未來為投資和融資活動提供現金承諾。

截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是4.162億美元的現金和現金等價物。

截至2022年3月31日的綜合淨現金狀況包括我們的中國、德國和英國子公司分別持有的現金和現金等價物2,010萬美元、320萬美元和30萬美元，除非資金匯回國內，否則無法為國內業務提供資金。如果我們需要將我們國際子公司以股息形式持有的部分或全部資金匯回美國，我們將需要應計和支付預扣税。我們不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們在中國、歐洲和美國的業務運營和擴展。

我們繼續評估新冠肺炎疫情以及俄羅斯/烏克蘭危機對我們業務的影響。新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法有把握地預測，例如感染的持續傳播、病毒的新變種和新興變種、大流行的持續時間，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。俄羅斯/烏克蘭危機將在多大程度上影響我們的業務和運營，還將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，包括美國和/或其他國家已經和可能在未來採取的限制行動，如制裁或出口管制，以及衝突的持續時間。

關於業務合併的評估，我們的管理層準備並提供給我們的董事會、Microvast的財務顧問和托斯卡納未經審計的預期財務信息，其中包括2021年預計的2.3億美元收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們的實際收入為1.52億美元，因此我們沒有達到最初的2021年收入預測。我們的第一財季歷來是我們季節性表現最差的季度，我們的第三季度和第四季度歷來是我們收入表現最好的季節性季度。我們在2021年第一季度的收入增長了一倍多(從2020年的700萬美元增加到2021年的1490萬美元)，比上一季度增長了113%。我們第二季度的收入表現繼續顯示出顯著增長，從2020年的2170萬美元增長到2021年的3340萬美元；然而，增長速度已放緩至較上一季度增長54%。此外，我們開始從我們的某些客户那裏收到反饋，稱持續的大流行和新的冠狀病毒變種的出現，加上全球供應鏈的中斷，特別是半導體的中斷，可能會導致公司正在籌備中的某些項目推遲大約12至18個月。因此，我們在2021年夏天啟動了年中預算內部審查，並於2021年8月完成。由於年中預算審查的結果，我們得出的結論是，我們不太可能實現管理層最初預計的2.3億美元的收入，這主要是由於這種項目延誤的結果。因此，在2021年8月16日提交的當前Form 8-K報告中，我們公佈了截至2021年6月30日的第二季度財務業績，並同時將截至2021年12月31日的年度收入指導範圍更新為1.45億至1.55億美元。我們在2021年11月15日提交的關於Form 8-K的當前報告中重申了這一指導方針。在2022年2月4日提交的當前Form 8-K報告中，我們確認了截至2021年12月31日的年度收入表現將在先前宣佈的1.45億-1.55億美元的指導範圍內，並於2022年3月29日在Form 10-K年度報告中報告收入為1.52億美元。

融資

截至2022年3月31日，我們有1330萬美元的銀行借款，期限從5個月到12個月不等。我們的銀行貸款年利率由3.80%至6.00%不等。截至2022年3月31日，我們擁有7310萬美元的可轉換債券，利率從0%到4%不等。可轉換債券的到期日如下：2023年到期2,920萬美元；2024年到期2,920萬美元；2026年到期1,470萬美元。截至2022年3月31日，我們遵守了貸款協議、信貸協議、債券和票據的所有實質性條款和契諾。

2021年7月23日，我們從完成業務合併中獲得7.084億美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本淨額7.051億美元。我們將業務合併淨收益中的8790萬美元和4110萬美元用於擴大我們的製造設施，以及購買與我們現有的製造和研發設施相關的財產和設備，2021年和2022年第一季度，淨收益中的2390萬美元和1830萬美元分別用於營運資金。在2022年的剩餘時間裏，我們計劃再花費2.6億至3.1億美元用於我們設施的這些產能擴建，付款時間將與我們與第三方承包商達成的各種里程碑掛鈎。

截至2022年6月7日，我們已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，普通股的交易價格為4.18美元。不能保證認股權證將在到期前行使，然而，我們預計這不會影響我們的流動資金，我們相信我們將能夠滿足至少未來12個月的營運資金要求，並用業務合併的收益為我們的擴張計劃提供資金。

資本支出和其他合同債務

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於為計劃中的產能擴張提供資金和一般營運資金。我們相信，業務合併的收益將足以滿足我們計劃中的擴張和我們的一般營運資金需求。此外，我們未來可能會達成收購或投資於互補業務或技術的安排。

我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

租賃承諾額

我們根據不可撤銷的租賃協議租賃某些設施和設備，這些租賃協議將在不同的日期到期，直至2036年。有關詳情，請參閲S-1表格F-67頁未經審計簡明合併財務報表附註中的附註12-租賃。

購買承諾

我們定期履行主要與購買存貨有關的不可撤銷的合同義務。截至2021年12月31日，此類購買承諾不符合在我們的綜合資產負債表上確認的資格，總額為2170萬美元，其中2060萬美元是短期的。

資本支出

2021年，我們在德國柏林的湖州、中國和田納西州的克拉克斯維爾啟動了產能擴張計劃。德國的項目於2021年完工，湖州、中國和田納西州克拉克斯維爾的項目預計將於2023年完工。這些項目的完成預計將使我們現有的產能在投產後增加4GWh。我們預計與這些產能擴張相關的總資本支出約為4.46億美元，我們計劃主要通過業務合併的收益來籌集資金，我們相信這將足以支付所有已披露和估計的成本。

我們計劃的資本支出是基於管理層目前的估計，可能會發生變化。我們不能保證我們將按預期成本或低於估計成本執行我們的資本支出計劃，我們也可能不時決定承擔額外的資本項目和產生額外的資本支出。因此，未來幾年的實際資本支出可能比顯示的數額多或少。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流數據：

經營活動的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了2490萬美元現金。現金減少包括(1)經調整非現金及非營運項目淨虧損後支付的現金660萬美元，其中530萬美元為物業、廠房及設備折舊，以及40萬美元認股權證公平值變動虧損；(2)營運資產及負債現金流量減少1,830萬美元，包括因應收賬款及應收票據淨增加而流出的470萬美元。

投資活動產生的現金流

在截至2022年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金總額為4,110萬美元。這一現金流出主要包括與購買與我們的擴張計劃相關的物業和設備以及用於購買與我們現有的製造和研發設施相關的物業和設備的資本支出。

在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金總額為2540萬美元。這一現金流出主要包括與購買與我們現有製造和研發設施相關的物業和設備相關的資本支出。

融資活動產生的現金流

在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動沒有顯著的現金流。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金總額為2380萬美元。這一現金流出是由於償還了1220萬美元的銀行借款，償還了3300萬美元的非控股權益的回購股份，以及償還了190萬美元的關聯方，部分被銀行借款1340萬美元和向新投資者發行可轉換票據的5750萬美元所抵消。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

產品保修

我們提供產品保修，包括維修或更換不合格品，以及銷售產品。與保修相關的估計成本記錄在相關產品銷售發生的期間。在每個資產負債表日期記錄的保修責任反映了管理層根據歷史信息和其他現有證據對其產品保修的最佳估計。

我們的產品保修期一般從一年到八年不等。我們在確認收入時為產品保修的估計成本建立了準備金。我們預計在未來12個月內產生的擔保部分將計入應計費用和其他流動負債，其餘部分計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修準備金被記錄為收入成本。

2021年，由於2017年和2018年銷售的一款遺留產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了密集的試驗和根本原因分析，並於2021年10月完成。我們的結論是，從供應商購買的組件不符合我們的性能標準。因此，我們預計售出的受影響的傳統產品將需要在保修期到期之前更換。這次重新評估導致這種傳統產品到2022年3月31日的額外應計項目的估計發生了變化，為4770萬美元。由於該組成部分並未併入其他產品，因此出售的其他現有產品不會產生額外的應計項目。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。如果庫存已過時、成本基礎超過預期可變現淨值或超過預期需求，則定期分析庫存水平並記入其可變現淨值。我們分析當前和未來相對於剩餘產品壽命的產品需求，以確定潛在的過剩庫存。這些對未來需求的預測基於歷史趨勢和分析，並根據整體市場狀況進行了調整。存貨減記以存貨成本與其可變現淨值之間的差額計量，並計入存貨準備金，這是收入成本的一個組成部分。在確認損失時，為這些庫存建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月內，我們分別記錄了420萬美元、130萬美元、1830萬美元和50萬美元的庫存減值損失，這是因為我們不得不以更低的價格銷售某些不符合修訂補貼資格的產品。我們定期監測庫存減值，由於電池技術不斷進步，我們未來可能會產生庫存減值損失。

所得税

我們在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產和負債反映財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。在遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，於有需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。吾等作出估計、假設及判斷，以釐定其所得税、遞延税項資產及負債撥備，以及就遞延税項資產入賬的任何估值撥備。我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，並在我們認為不太可能收回的情況下，建立了估值撥備。

我們通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的税收頭寸。當我們相信税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況很可能會維持時，税務優惠便會從不確定的税務狀況中確認。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。

基於股票的薪酬

我們根據獎勵在授予之日的估計公允價值，以直線方式確認獎勵預期授予的服務期內的補償費用。我們會在罰沒發生時予以確認。公允價值不包括非基於市場的歸屬條件的影響。附服務條件的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值以授出日期的股價為基礎。我們利用二叉樹模型估計期權的公允價值。根據市場情況歸屬的非既有股份的公允價值採用蒙特卡羅估值法進行估計。這些股票相關獎勵的公允價值估計和其中固有的假設是估計，因此可能不能反映贈款接受者最終實現的未來結果或金額。對於這些有績效條件的獎勵，我們在績效目標實現或有可能實現績效目標時確認薪酬支出。管理層通過審查外部因素(如宏觀經濟狀況和模擬行業收入預測)和內部因素(如我們的業務和運營目標以及收入預測)，按季度進行概率評估。業績條件實現概率評估的變化在變化期間通過記錄累計追趕調整來説明，就好像新的估計數是自服務開始之日起採用的一樣。因此，我們的基於股票的薪酬支出受到波動性的影響，可能會因為我們對業績條件實現的概率評估的變化或實際結果與管理層的預測不同而在每個季度發生重大波動。負債分類獎勵於結算期間的每個報告日期以上限價值或公允價值中的較低者重新計量。

新興成長型公司的地位

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

我們是證券法第二節(A)所界定的“新興成長型公司”，因為我們上一財年的收入不到10.7億美元。我們選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內儘早採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(B)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，

發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(D)根據交易所法案，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值至少為7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

財務報告的內部控制

正如本招股説明書中其他部分所討論的，我們於2021年7月23日完成了業務合併。在業務合併之前，我們作為一傢俬人公司運營，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制和程序。

企業合併後公司財務報告內部控制的設計和實施已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。關於業務合併，我們開始根據美國公認會計原則建立會計系統控制和財務報表編制的標準和程序，以確保我們對被收購子公司的財務報告實施適當的內部控制。我們將繼續將每家子公司的運營納入我們對財務報告流程的整體內部控制。

2021年8月16日，我們提交了Form 12B-25，聲明我們和我們的獨立註冊會計師事務所需要額外的時間來完成和審查我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告。此外，我們在2021年12月10日提交了8-K表格，説明由於我們錯誤地將托斯卡納首次公開募股中發行的股票歸類為永久股本而不是臨時股本，因此不依賴以前發佈的財務報表。由於股票分類錯誤僅與托斯卡納在業務合併前的財務報表有關，我們沒有也不打算修改或重述此類財務信息。

我們已經實施了一系列措施，以彌補根據PCAOB標準對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時發現的重大弱點。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格財務和會計人員。我們制定了一份全面的會計政策和程序手冊，並培訓我們的會計人員遵守這些政策和程序，以便及早發現、預防和糾正財務報告錯誤。我們一直在為我們的財務和會計人員提供美國公認會計準則的培訓項目。我們還完成了風險評估，並評估了實體一級控制措施的設計。我們正在記錄內部控制流程並評估內部控制設計。我們將繼續評估我們的人員需求，並將根據需要招聘更多人員。我們財務報告內部控制的這些變化很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

作為一家新興的成長型公司，我們利用了2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節關於管理層對我們財務報告的內部控制進行評估的審計師認證要求的豁免。

近期會計公告

請參閲本招股説明書F-10頁開始的經審核綜合財務報表附註2，以瞭解更多有關近期會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對其對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響的評估。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的現金和現金等值物包括現金和貨幣市場賬户。此類生息工具具有一定程度的利率風險。迄今為止，利息收入的波動並不大。此外，我們當前的銀行借款和應付債券按固定利率付息，並且不公開交易。因此，利息支出不受市場利率變化的重大影響。

我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。由於我們的現金等價物期限較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們不認為利息的增加或減少

100個基點的利率將對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

外幣風險

我們的主要經營活動在中國進行，大部分交易以人民幣計價。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷我們經營業績的波動，這是與轉換某些現金餘額、貿易應收賬款和應付餘額以及以美元以外的貨幣(主要是人民幣)計價的公司間餘額相關的交易損益的結果。截至2022年3月31日，外匯匯率立即出現10%的不利變化對人民幣計價賬户(包括公司間餘額)的影響將導致340萬美元的外幣損失。如果我們的海外銷售額和支出增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。目前，我們沒有，但我們未來可能會進入衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。

信用風險

我們的信用風險主要涉及我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、現金等價物和關聯方應付的金額。我們一般只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸，並密切監測逾期債務。在這方面，我們認為，我們與交易對手之間的餘額所產生的信用風險顯著降低。

為了將信貸風險降至最低，我們委託了一個團隊，負責確定信貸額度、信貸審批和其他監測程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，我們在每個報告期結束時審核每個債務人的可收回金額，以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要，我們將與債務對手方協商解決方案或更改信貸條件。在這方面，我們認為我們的信用風險顯著降低。

季節性

與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額通常更高。然而，我們有限的運營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。

高管薪酬

托斯卡納的董事或高管都沒有因向托斯卡納提供服務而獲得任何現金補償。

本節列出了我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬(我們的“近地天體”)。我們的近地天體是：

·我們的首席執行官楊武當選為首席執行官；

·我們的首席運營官謝恩·史密斯，MP Solutions的總裁；以及

·我們的首席技術官文娟·馬蒂斯博士獲獎。

根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，除了下面的“薪酬摘要表”和“財政年度末的傑出股權獎勵”表外，我們沒有在本節中包括對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要將某些高管薪酬問題提交給我們的股東進行諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”投票。

薪酬彙總表

下表列出了我們近地天體在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的補償情況。

____________

（1） 吳先生2020年未因其為公司提供的服務而獲得任何補償。

（2） 代表授予我們指定高管的股票獎勵的授予日期總公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718，補償-股票補償（“FASB主題718”）計算。2021年股票獎勵包括授予RSU和根據2021年計劃授予的績效股票單位（“PSU”）。2021年RSU和PSU的條款總結見下文“高管薪酬要素-2021年期間的股權獎勵”。計算所報告金額時所做的假設見本招股説明書所包含的經審計綜合財務報表的註釋21：“以股份為基礎的付款”。假設最高績效水平，RSU和NSO的總授予日期價值如下：

2021年，近地天體的業績衡量指標的實現被證明低於門檻業績目標，導致我們的近地天體沒收了所有近地天體。

(3)對2021年的預測，是指與在業務合併前授予我們指定的高管的股票期權(“期權”)修改相關的增量公允價值，根據FASB主題(718)計算。期權修改的細節概述於下面的“高管薪酬要素--業務合併前的股權獎勵”。

(4)2021年預算，包括我們為吳先生支付的7個月的醫療保險費。我們此前多披露了我們為吳小暉支付的2020年醫療保險費金額為26,722美元。上述披露的數值是2020年的準確數值。

高管薪酬的構成要素

基本工資

基本工資旨在提供足夠的薪酬水平，以吸引和保留有效的管理團隊，當與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。我們近地天體的基本工資的相對水平是為了反映每個近地天體對我們的責任範圍和問責。2021年8月25日，薪酬委員會與獨立薪酬顧問協商，批准了我們近地天體的基本工資調整。經過這一調整，我們每個近地天體2021年的年化基本工資為：吳明先生--55萬美元；史密斯--30萬美元；馬蒂斯博士--30萬美元。

短期激勵

2021年8月25日，在與獨立薪酬顧問協商後，我們為2021年的近地天體設立了短期激勵(STI)機會，根據實現預先確定的收入業績水平，以年度現金獎金的形式支付。如果達到或低於門檻績效目標，2021年STI將支付目標的0%，如果達到最大績效目標或更高，將支付目標的120%。根據不同級別之間的績效，對支出進行線性內插。由於2021年的門檻性能目標沒有實現，根據2021年的STI，沒有向我們的近地天體支付任何金額。

長期激勵

2021年8月25日，在與獨立薪酬顧問協商後，我們為我們的近地天體制定了2021年的長期激勵(LTI)機會，其形式為基於業績的RSU和PSU，分別基於在預定業績期間實現的預定收入和總股東回報(TSR)業績水平。

LTI的基於業績的RSU部分是根據在截至2021年12月31日的業績期間實現預先確定的收入業績指標而賺取的。如果達到或低於閾值績效目標，則RSU按目標的0%賺取；如果達到最大績效目標或更高，則按目標的120%賺取RSU，並根據級別之間的績效線性插補支出。為了促進保留，賺取的RSU在2021年12月31日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額的年度分期付款方式授予，條件是收件人在每個適用的歸屬日期繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或向其提供服務。2021年，成就被認證為低於門檻性能目標，導致我們的近地天體沒收了所有RSU。

LTI的PSU部分是根據截至2023年12月31日的業績期間相對TSR業績指標的業績而賺取的。相對TSR是根據業績期間預先確定的同業集團成員公司的股價增值(包括再投資股息)來衡量的。同業集團內的公司根據其在業績期間的TSR排名，而PSU則根據本公司於業績期間的TSR相對於比較同業集團成員的TSR的百分位數排名而賺取。如果達到門檻績效目標，則按目標的50%賺取PSU，如果達到最大績效目標或更高，則按目標的150%賺取PSU，並針對不同級別之間的績效線性插補支出，而低於閾值水平的績效支出為0%。我們根據2021計劃懸崖背心授予的PSU，取決於接受者於2023年12月31日繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或為其提供服務，前提是與PSU相關的業績標準達到。

企業合併前的股權獎勵

在業務合併之前，我們根據股票激勵計劃向員工授予股票期權和RSU獎勵。根據最初授予的股票激勵計劃授予的股票期權，取決於接受者繼續受僱於吾等或吾等的一家關聯公司，或處於與接受者在授予日與吾等的地位相同或更大的權力、義務和責任的地位，關於期權標的股份總數的三分之一，首次發生以下情況：(1)發生流動性事件或(2)控制權變更(該等術語在我們的股東協議中定義)，以及在初始歸屬日期的第一和第二週年紀念日每年額外增加這一期權相關股份總數的三分之一。就業務合併而言，根據股票激勵計劃授出的購股權之歸屬時間表已予修訂，以使該等購股權於業務合併的第一、第二及第三個週年紀念日，於業務合併的第一、第二及第三個週年紀念日，按同等的年度分期付款歸屬，但須視乎接受者繼續受僱於吾等或吾等的其中一間聯屬公司或向彼等提供服務。

根據股票激勵計劃授予的RSU允許我們的員工在歸屬時每單位獲得一股普通股。我們根據股票激勵計劃授予的某些RSU的最高價值為每單位6.28美元(在應用業務合併中確定的交換比率後)(“上限RSU”)，這是我們普通股在授予日期的公平市場價值。有上限的RSU通常包含與股票期權相同的授予時間表和條件。2021年，我們沒有一個近地天體獲得股票期權，2021年，我們的近地天體也沒有獲得股票激勵計劃下的RSU。

與近地天體簽訂的就業協議

我們的每個近地天體都是書面僱傭安排(“僱傭協議”)的一方。每項安排的具體條款摘要如下。關於2020財政年度實際支付給近地天體的賠償金的説明，請參閲上文的“補償金彙總表”。

在根據僱傭協議提前終止的情況下，我們的每個近地天體的僱傭期限為三年，在其僱傭期限結束時，除非任何一方在有效期限屆滿前根據僱傭協議的通知要求發出不續簽通知，否則其僱傭期限將自動延長12個月。

僱傭協議規定，首席執行官的年基本工資為350,000美元，首席技術官和首席運營官的年基本工資為300,000美元。我們每個近地天體的僱傭協議還規定有機會參與本公司高級管理人員的年度獎勵獎金計劃和本公司的長期獎勵計劃，每個計劃都符合可能不時生效的該等計劃的條款，並受董事會可能批准的其他條款的約束。近地天體還有資格參加本公司的福利計劃或方案，該福利計劃或方案一般提供給本公司其他類似職位的高管。

根據僱傭協議，本公司或行政人員可隨時以任何理由提前三十(30)天書面通知終止本公司每一近地天體的僱傭期限。當本公司或行政人員因任何理由終止工作時，行政人員(或因行政人員死亡而終止工作的行政人員的遺產)將在終止工作之日(包括該日)領取所有應計薪金及任何已賺取但未支付的獎金。在高管因死亡或殘疾而終止工作後，該高管(或其遺產)還將獲得：(1)根據董事會確定的業績，該高管在發生死亡或殘疾的財政年度本應賺取的按比例計算的年度獎金，按比例分配給該高管工作的財政年度的一段時間；以及(2)如果死亡或殘疾發生在其三年任期內，則全面加速高管在該生效時間之前授予該高管的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵，截至該高管的僱傭協議生效時間。在高管僱傭協議生效後授予高管的任何其他未償還股權獎勵或長期激勵獎勵，將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理。

在因公司無故終止(定義見僱傭協議)或高管因正當理由(定義見僱傭協議)辭職而終止合同後，在控制權變更(定義見僱傭協議)之前的任何一種情況下，只要執行人簽署並不撤銷有利於公司的全面索賠，該管理人員將有權：(1)相當於首席執行官2.5倍、首席技術官和首席運營官1.5倍的金額，(X)行政人員當時的基本工資加(Y)之和，以下列兩者中較大者為準：(A)在緊接終止或辭職發生的財政年度之前的三個財政年度每年向行政人員支付的年度獎金的平均額，或(B)終止或辭職發生的財政年度的目標年度獎金，在首席執行官30個月和首席技術官和首席運營官各18個月的期間內以基本相等的每月分期付款方式支付；以及(2)如果在高管僱傭協議生效後三年內發生無故或辭職終止，則全面加快高管在該生效時間之前授予高管的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵。在高管僱傭協議生效後授予高管的任何其他未償還股權獎勵或長期激勵獎勵，將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理。

在控制權變更結束後兩年內，公司因無故終止或高管有充分理由辭職而終止後，受執行人籤立並未撤銷對公司有利的全面釋放債權的限制，

將有權：(1)對於首席執行官，相當於首席技術官和首席運營官的三倍，對於首席技術官和首席運營官，相當於(X)該高管當時的當前基本工資加上(Y)的總和，加上(Y)(A)緊接發生終止或辭職的財政年度之前的三個財政年度每年支付給該高管的平均獎金金額，或(B)終止或辭職發生的財政年度的目標年度獎金，在終止或辭職後75天內一次性支付；(2)(A)在緊接終止或辭職發生的會計年度之前的三個會計年度中每年支付給高管的年度獎金的平均金額，或(B)高管根據截至終止或辭職之日確定的業績在發生終止或辭職的會計年度本應獲得的年度獎金，按比例在高管工作的會計年度內的一段時間按比例分配的獎金，在終止或辭職後75天內一次性支付；以及(3)全面加快高管在終止或辭職之日持有的所有未償還股權獎勵。

每個NEO都受到如下限制性公約的約束：(1)在高管因任何原因終止或辭職後的18個月內遵守終止後的競業禁止公約；(2)在此期間實施保密限制，此類機密信息一般不為公眾所知；以及(3)在高管終止或因任何原因辭職後18個月內不得徵求客户和員工的意見和不幹預。

財政年度結束時的傑出股權獎

下表列出了截至2021年12月31日，我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵。下表所示股份編號及購股權行權價乃按折算基準列示。

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（1） 代表根據股票激勵計劃授予的股票期權，在業務合併第一週年、第二週年和第三週年每年以相等的年度分期付款方式歸屬。

(2)股權分期付款是指根據股票激勵計劃授予的有上限的RSU，在業務合併的第一、第二和第三個週年紀念日以等額的年度分期付款方式授予。

(3)在達到與PSU有關的業績標準的情況下，根據2021年計劃授予的PSU，於2023年12月31日歸屬。

(4)補充説，每個股票獎勵的價值是基於該股票獎勵可以轉換成的目標股票數量和我們的普通股在2021年12月31日的收盤價。

退休計劃

我們贊助的401（k）計劃幾乎涵蓋我們所有員工，包括我們的NEO。符合資格的員工可以選擇向該計劃繳納税前繳款，但須遵守該計劃和守則規定的限制。所有符合資格的員工，包括我們的NEO，都可以按照基本相同的條款參與該計劃。我們不會向該計劃下的員工賬户提供匹配的僱主供款。

管制條文的終止及更改

上文“與近地天體的僱傭協議”説明瞭將向我們的近地天體提供的遣散費和福利，包括與我們的近地天體持有的股權獎勵有關的遣散費和福利，涉及與控制權變更和與控制權變更無關的某些終止僱傭關係。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日止年度非員工董事薪酬的信息。

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（1） 代表年度RSU和選擇性RSU的授予日期公允價值總額，總結見下文“非員工董事薪酬-股權薪酬”，並根據FASB主題718計算。對於每位非僱員董事，包括9，756個年度RSU、韋伯斯特先生因擔任首席獨立董事而額外提供的3，048個年度RSU，以及以下多個選舉RSU：韋伯斯特先生-2，273;黃先生-4，002; Whittingham先生-7，783; Vogel先生-8，894;和Wei先生-7，577。

非員工董事薪酬

2021年，我們的非僱員董事根據董事會於2021年7月30日批准的非僱員董事薪酬政策獲得服務補償。

現金補償

每位非僱員董事有資格因其在本公司董事會及其委員會的服務而獲得以下現金報酬：

· 擔任董事會成員的年度現金保留金為70，000美元，擔任首席獨立董事的額外25，000美元;

·首席財務官為擔任審計委員會主席提供2萬美元的年度現金預留；

·首席執行官為擔任薪酬委員會主席提供了15,000美元的年度現金預留金；以及

·特朗普為擔任提名和公司治理委員會主席提供了1萬美元的年度現金預留金。

年度現金補償金額按季度分期付款，在服務發生的每個財政季度的最後一天或前後拖欠。

股權補償

每個非僱員董事有資格獲得價值80,000美元的年度RSU獎勵，而領導獨立的董事有資格獲得價值25,000美元的額外數量的RSU(“年度RSU”)。年度RSU於2022年7月23日全額授予，這一天是業務合併一週年，非僱員董事選舉進入我們的董事會。此外，我們的非僱員董事可以選擇以RSU(“可選RSU”)的形式獲得全部或部分年度現金預聘金。可選RSU的授予日期是非員工董事選擇獲得股權以代替其現金預聘金的日期，並且RSU的價值等於非員工董事每年放棄的現金預付金金額。可選的RSU在每個財政季度的最後一天按季度分期付款。2021年每個非員工董事收到的可選RSU數量列於上面董事薪酬表的腳註中。

管理

我們的執行官員和董事會

以下是截至2022年4月26日的信息。

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*資訊載於《我們的董事會》內。

我們的行政官員

2021年7月23日，文娟·馬蒂斯博士被任命為我們的首席技術官。她於2013年加入Microvast，自2018年1月以來一直擔任Microvast的首席技術官，領導電池材料、電池、模塊和組件從研發到生產的開發。在此之前，她於2015年1月起擔任科技部副總裁，並於2013年10月至2014年12月擔任首席科學家。2010年3月至2013年10月，馬蒂斯博士在密歇根州米德蘭的陶氏化學公司擔任高級研究工程師，在那裏她領導和參與了電池項目，為電動汽車和消費電子產品開發材料和電池。2016年5月，馬蒂斯博士當選為鋰電池國際會議協會最年輕的董事會成員。自2013年6月起，她還擔任國際汽車鋰電池協會副會長總裁。馬蒂斯博士擁有上海復旦大學力學與工程科學理學學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學與工程博士學位。馬蒂斯博士致力於Li離子電池技術的開發已有16年多的時間。她撰寫了22篇論文，擁有93項專利申請和專利。

馬蒂斯博士是美國公民，居住在美國。

肖恩·史密斯於2021年7月23日被任命為我們的首席運營官。他自2021年2月起擔任Microvast首席運營官和MP Solutions的總裁。在此之前，他自2019年8月起擔任Microvast執行副總裁總裁和MP Solutions的總裁。在加入Microvast之前，他在2013年至2019年擔任羅珀科技子公司TransCore產品營銷高級副總裁總裁。從1996年至2013年，史密斯先生在TriQuint半導體公司(今天的Qorvo，Inc.)工作，擔任各種職務，承擔越來越多的責任。2011年，他擔任總裁移動設備全球營銷副總裁。從1990年到1996年，史密斯先生是美國海軍的一名潛艇軍官。史密斯先生擁有美國海軍學院的學士學位、認證海軍核工程師和約翰霍普金斯大學的商學碩士學位。他是美國海軍學院基金會的受託人。

史密斯先生是美國公民，居住在美國。

薩沙·雷內·凱爾特伯恩於2022年4月被任命為我們的總裁，並於2021年7月23日被任命為我們的首席營收官。自2021年2月至今，他一直擔任Microvast歐洲、中東和非洲地區的首席營收官和董事董事總經理。從2018年1月到2021年2月，他是Microvast的銷售和營銷西部環球部的高級副總裁。自2017年6月以來，他還擔任MPS和Microvast歐洲、中東和非洲地區的董事董事總經理。他最初於2017年1月加入Microvast，擔任Microvast GmbH的董事副董事總經理。在加入我們之前，他曾擔任凱爾特伯恩律師事務所董事董事總經理，為

2015年1月至2017年1月鐵路、建築供應和工業領域。從2007年12月到2014年11月，他在德國維爾多的沃斯洛股份公司擔任過多個職位，包括2010年12月至2014年11月在獨聯體和蒙古銷售副總裁總裁，2007年12月至2010年11月在銷售副總裁總裁。在與Vossloh AG打交道期間，他還曾擔任過以下職務：美國芝加哥Vossloh緊固件系統公司總裁；阿聯酋阿布扎比地區董事Vossloh中東商務鐵路有限公司；Vossloh AG國際銷售指導委員會成員；俄羅斯莫斯科ZAO Vossloh緊固件系統公司監事會成員；以及崑山Vossloh緊固件系統公司監事會成員中國。凱爾特伯恩先生擁有德國基爾應用科學大學的文學學士學位。

凱爾特伯恩先生是歐盟公民，居住在德國。

Sarah Alexander於2021年7月23日被任命為公司總法律顧問、公司祕書、合規官和投資者關係主管。在2021年7月加入Microvast之前，她在2008年至2020年期間在全球工業過程加熱解決方案提供商Thermon Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：THR)(簡稱“Thermon”)擔任過多個不斷增加的職位。她以合規專家的身份加入Thermon，並於2009年迅速晉升為公司法律顧問。在2011年Thermon的首次公開募股中，她承擔了額外的職責，擔任高級法律顧問和董事投資者關係部。2014年，她的任務是領導Thermon的全球法律團隊，擔任總法律顧問和公司祕書。2018年底，她過渡到運營職位，全面負責P&L公司的一條業務線，即董事，業務開發部門-塞蒙電力解決方案公司。亞歷山大女士擁有巴里大學的學士學位和邁阿密大學法學院的法學博士學位。

亞歷山大是美國公民，目前居住在美國。

Lu高偉於2021年7月23日被任命為公司首席會計官。她於2019年3月加入Microvast，擔任首席會計官。在加入Microvast之前，她於2005年7月至2018年5月在德勤會計師事務所擔任多個職位，擔任參與審計多家美國上市公司的主要經理。她擁有中國人民大學大學的學士學位，主修會計。

高女士是中國公民，居住在中國。

我們的董事會

2021年7月23日，楊武當選為董事三類董事。吳武先生是Microvast的創始人，自2006年10月成立以來一直擔任該公司的董事長、首席執行官和董事。2000年至2006年，吳武先生擔任水處理公司Omex環境工程有限公司的首席執行官，該公司由他創立，並於2006年被陶氏化學公司收購。1996年至2000年，吳武先生擔任Omex Engineering and Construction Inc.首席執行官兼創始人。在加入Omex Engineering and Construction之前，1989年至1996年，吳武先生是World Wide Omex，Inc.的創始人，該公司是一家大型油田服務公司的代理。吳武先生畢業於成都西南石油大學，獲學士學位。

由於他深厚的行業專業知識和領導經驗，吳斌先生有資格在我們的董事會任職。他是美國公民，居住在美國。

克雷格·韋伯斯特於2022年4月被任命為公司首席財務官，並於2021年7月23日當選為董事三級董事。自2012年以來，他一直擔任Microvast，Inc.的董事。韋伯斯特先生於2005年1月至2005年1月加入安石集團，該集團是一家專注於新興市場的投資管理公司，2007年至2010年擔任總法律顧問，2013年至2018年擔任其特殊情況基金全球主管。在安石任職期間，他是該公司特殊情況基金和拉美基礎設施基金投資委員會的成員。他之前曾在巴黎世集團控股有限公司(BKK：BTS)和馬來西亞國家石油公司(菲律賓：PCOR)擔任董事首席執行官。在加入安石集團之前，韋伯斯特先生於1998年至2003年在Weil，Gotshal和Manges擔任律師，專門從事跨國併購和公司重組。韋伯斯特於1998年開始了他在歐華律師事務所(現為歐華律師事務所)的律師生涯。韋伯斯特先生擁有斯特林大學的市場營銷文學士學位，以及約克法學院的CPE和LPC資格。

由於韋伯斯特先生在亞洲市場的經驗和豐富的法律經驗，他有資格在我們的董事會任職。他是英國公民，居住在新西蘭。

2021年7月23日，鄭燕轉當選為董事三級會員。鄭志剛在2010年至2022年4月期間擔任Microvast的首席財務長，並自2010年起擔任董事首席財務官。在加入Microvast之前，鄭志剛於2007年加入了總部位於休斯頓的私募股權公司Quantum Energy Partners。鄭志剛1997年在Arthur Anderson LLP開始了他的職業生涯。鄭先生擁有德克薩斯A&M大學會計學碩士學位，是註冊會計師和CFA特許持有人。

鄭先生於會計及財務事務方面擁有豐富經驗及知識，合資格出任本公司董事會成員。他是美國公民，居住在美國。

魏瑩於2021年7月23日當選為董事I級董事。王穎先生自2017年6月以來一直擔任Microvast，Inc.的董事員工。自2014年12月起，張穎先生一直擔任鼎暉投資旗下重點投資管理人實體鼎暉上海鼎輝百富投資管理有限公司及其部分關聯公司的管理合夥人兼董事。王穎先生自2011年9月起擔任中芯國際實業有限公司(HKG：0641)董事董事、2015年1月起擔任噴泉集(控股)有限公司(HKG：0420)董事董事、2016年5月起擔任巨人網絡集團有限公司(002558.SZ)董事董事、2016年12月起擔任中升控股控股有限公司(場外股票代碼：AZSHGY)董事董事、2017年7月起擔任北京東方環境能源科技有限公司(NEEQ：831083)董事董事、2018年2月起擔任雲集(納斯達克)董事總經理。和2019年2月至今的中興科技集團有限公司(688520：上海)的董事。張穎先生自2014年2月起任職國聯產業投資基金管理(北京)有限公司董事、2016年8月起任職淮安宇楚交通運輸有限公司董事、2020年12月起任職浙江利基電子有限公司董事、2016年8月起任職安恩(開曼)有限公司及其關聯公司董事、2018年3月起任職寧波鼎成投資管理有限公司董事、2018年7月起任職深圳太極瑞生物醫藥有限公司董事、2015年10月起任職寧波鼎億資產管理有限公司董事、上海傑鑫風險投資管理有限公司任職董事。自2017年1月至今。陳穎先生擁有浙江工商大學經濟學學士學位和舊金山大學管理學院工商管理碩士學位。

陳穎先生憑藉其豐富的領導經驗和行業經驗，有資格在本公司董事會任職。他是香港公民，在香港居住。

史蒂芬·A·沃格爾於2021年7月23日當選為董事I級董事。自托斯卡納成立以來，他曾擔任托斯卡納公司的董事長兼首席執行官。他曾擔任托斯卡納控股公司第二代(“托斯卡納第二代”)的董事長兼首席執行官，這是一家像托斯卡納這樣的空白支票公司，一直在尋找目標業務，以完成最初的業務合併。2018年5月至2019年12月與Brooge控股有限公司完成業務合併之前，他曾在空白支票公司十二海投資公司擔任總裁和董事董事。2016年12月至2018年2月，傅高義先生擔任論壇合併公司執行主席，該公司是一家空白支票公司，於2017年4月完成首次公開募股。論壇於2018年2月完成與C1投資公司的初步業務合併，並隨着業務合併的完善更名為ConvergeOne Holdings，Inc.(納斯達克：cvon)。自1996年以來，他一直擔任私人投資公司Vogel Partners，LLP的普通合夥人。傅高義的職業生涯始於1971年，當時他是丙烷分銷零售公司Synergy Gas Corp.的首席執行官兼聯合創始人總裁。在1995年將Synergy Gas Corp.出售給Northwest Corp.後，沃格爾與人共同創立了私募股權公司EntreCapital Partners，該公司專注於面臨運營或管理挑戰的公司，並一直任職到1999年底。此外，1999年至2002年，他是專注於能源的風險投資公司EnerTech Capital Partners的風險合夥人，2004年至2006年，他是投資銀行Tri-Artisan Capital Partners，LLC的運營合夥人。沃格爾還曾在2008年至2013年擔任Grameen America的首席執行長。Grameen America是一家非營利性金融組織，向美國的低收入家庭借款人提供小額貸款。2011年至2013年，他在納斯達克(NetSpend)董事會任職，該公司是預付費儲值平臺的領導者。傅高義先生在蒙特菲奧裏醫療中心和兒童醫院擔任董事會成員20多年，並在非營利性醫療組織燈塔國際的董事會任職。傅高義先生是霍勒斯·曼學校的前理事，此前曾在美國國家丙烷氣體協會的董事會任職。Vogel先生獲得了錫拉丘茲大學管理學院的理學士學位。

傅高義先生憑藉其豐富的領導經驗和金融專業知識，有資格在我們的董事會任職。他是美國公民，居住在美國。

斯坦利·惠廷漢姆於2021年7月23日當選為董事二等生，自1988年以來一直是賓厄姆頓大學化學和董事的傑出教授。自2016年11月以來，他還擔任過馬格尼斯能源技術公司(場外市場代碼：MNSEF)(ASE：00MNS)的董事。惠廷漢先生的研究興趣和專長包括使用各種原位和非原位合成和表徵方法闡明插層反應的化學和結構限制機制。他因在鋰離子電池方面的工作而被授予2019年諾貝爾化學獎。他在牛津大學獲得了化學博士、文學碩士和文學學士學位。

由於他對Li離子電池有廣泛的瞭解，惠廷翰先生有資格在我們的董事會任職。他是美國公民，居住在美國。

2021年7月23日，阿瑟·Wong當選為董事二類董事。Wong先生現任獨立董事董事兼大全新能源(紐約證券交易所股票代碼：CSIQ)、阿特斯太陽能(納斯達克股票代碼：CSIQ)和楓葉教育系統有限公司(HKSE：1317)的審計委員會主席。2020年3月至2022年3月，Wong先生擔任達內科技股份有限公司(納斯達克股票代碼：TEDU)的獨立董事。2008年至2018年，Wong先生先後擔任亞洲新能源、諾寶可再生能源、格林豪泰酒店管理集團和北京廣電文化傳播有限公司首席財務官。1982年至2008年，Wong先生先後在德勤香港、聖何塞和北京三地任職，最後一份工作是北京辦事處的合夥人。Wong先生獲舊金山大學應用經濟學學士學位及香港理工大學會計學高級文憑。他是美國會計師公會、英國特許會計師公會及香港會計師公會的會員。

Wong先生具備在會計、財務及審計職能方面的豐富經驗及知識，因此有資格出任本公司董事會成員。他既是英國公民，也是香港公民，居住在中國北京。

本公司董事會的組成

在業務合併的結束日期，我們董事會的成員人數從四人增加到七人。托斯卡納董事會成員斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·巴特的任期在業務合併結束之日結束。斯蒂芬·沃格爾曾是托斯卡納董事會成員，目前是我們董事會的董事成員，他曾是托斯卡納控股公司的董事長兼首席執行官。

根據股東協議條款，楊武先生提名楊武、鄭豔轉、白廷翰及Wong為首任五名董事，而傅高義則由保薦人提名為董事的首名保薦人。

克雷格·韋伯斯特和魏穎同意以個人身份擔任董事會董事，而不是分別作為安石集團或鼎暉格里芬控股有限公司或其任何關聯公司的代表。韋伯斯特先生自2012年以來一直擔任Microvast，Inc.的董事業務，並於2018年從安石集團退休。王穎先生自2017年6月以來一直擔任Microvast，Inc.的董事員工。

我們的董事會分為三個級別。第I類董事為傅高義先生及魏穎，任期最初於第一屆股東周年大會屆滿；第II類董事為史丹利·惠廷翰及阿瑟·Wong，任期最初於第二屆股東周年大會屆滿；第III類董事為吳武先生、鄭彥專及克雷格·韋伯斯特，任期最初於第三屆股東周年大會屆滿。

論董事的獨立性

根據納斯達克的上市規則，我們的董事會必須有過半數的獨立董事。本公司董事會已確定魏穎、惠廷翰、傅高義及Wong為納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立董事。

2022年4月14日，克雷格·韋伯斯特被任命為我們的首席財務官，並辭去了他在審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的職務。因此，本公司暫時不符合納斯達克持續上市的要求，該規定要求審計委員會最少由三名獨立董事組成。我們依靠的是

此外，我們亦打算委任第三名獨立的董事為我們的審計委員會成員，從而在2022年10月11日的治癒期屆滿前，重新遵守納斯達克規則第5605條的上市要求。但是，如果我們不能及時重新遵守納斯達克規則5605的上市要求，納斯達克可能會採取措施開始退市程序。

安排與家庭關係

楊武、克雷格·韋伯斯特、謝恩·史密斯、文娟·馬蒂斯、博士、莎莎·雷內·凱爾特伯恩、莎拉·亞歷山大或Lu·高與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，該人士被委任為本公司執行董事。於任何楊武、克雷格·韋伯斯特、鄭彥專、謝恩·史密斯、文娟·馬蒂斯、博士、莎莎·雷內·凱爾特伯恩、莎拉·亞歷山大或Lu·高與任何董事、高管或本公司提名或選定成為董事或高管的任何人士之間並無家族關係。

管理局轄下的委員會

我們的董事會有一個審計委員會，提名管理和公司治理委員會和薪酬委員會。董事會委員會以向全體董事會提供諮詢的身份行事，但薪酬委員會直接負責首席執行官和董事長的目標、業績和薪酬以及其他高管的薪酬，而審計委員會預計將直接負責任命、更換、補償和監督獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已經為每個常設委員會通過了一份書面章程，明確規定了委員會各自的作用和責任，並將其發佈在我們的網站上。此外，每個委員會有權在其認為可取或必要時保留獨立的外部專業顧問或專家，包括保留和終止任何此類顧問的唯一權力，以履行其職責。董事會已確定，根據我們的明確標準，審計、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，每一名成員都沒有任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係。董事會已確定審核委員會每名成員均符合適用於審核委員會成員的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準下的獨立性要求。董事會亦認定，薪酬委員會每名成員均符合美國證券交易委員會規則及適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準下的獨立性要求。

這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

我們已成立董事會審計委員會。亞瑟·黃（Arthur Wong）和魏英（Wei Ying）擔任我們的審計委員會成員，亞瑟·黃（Arthur Wong）擔任審計委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，Arthur Wong和Wei Ying均為獨立人士。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

· 與管理層和獨立審計師審查並討論年度經審計財務報表，並向董事會建議是否應將經審計財務報表納入我們的10-K表格;

·財務總監與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

·領導小組與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·中國政府負責審查和批准所有關聯方交易；

·客户經理經常詢問並與管理層討論我們遵守適用法律法規的情況；

·審計委員會負責監督獨立審計師的獨立性；

·審計委員會負責核實牽頭(或協調)對審計負有主要責任的審計夥伴和依法負責審查審計的審計夥伴的輪換；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師進行非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款；

·獨立審計師需要任命或更換獨立審計師；

·為了編寫或發佈審計報告或相關工作，需要確定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)；

·我們需要建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題；以及

·董事會批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

我們的審計委員會在2021年召開了兩次會議。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，“獨立董事”是指“納斯達克”上市標準下的審計委員會成員和納斯達克上市標準下“懂財務”的納斯達克規則和規則所指的審計委員會成員。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們被要求向納斯達克證明，委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，他過去有財務或會計工作經驗，有必要的會計專業證書，或其他類似的經驗或背景，導致個人的財務複雜。

阿瑟·Wong是審計委員會的財務專家。

提名及企業管治委員會

我們成立了董事會提名和公司治理委員會。Stephen Vogel和Arthur Wong擔任提名和公司治理委員會的成員，Stephen Vogel擔任提名和公司治理委員會的主席。根據適用的納斯達克上市標準，Stephen Vogel和Arthur Wong均為獨立人士。

我們的提名及企業管治委員會的主要目的是協助董事會處理有關董事會的適當規模、運作及需要的事宜，包括但不限於招聘及保留優質的董事會成員及委員會的組成及架構。

我們的提名和公司治理委員會在2021年舉行了兩次會議。

《董事》提名者評選指南

提名和公司治理委員會章程中規定的選擇被提名者的指導方針一般規定被提名者：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名及企業管治委員會在評估一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

一般來説，為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間對股東推薦的候選人進行評估，公司祕書必須在我們的財政年度結束後三十(30)天內收到股東的推薦。

薪酬委員會信息

我們成立了董事會薪酬委員會。Stephen Vogel和Wei Ying擔任我們薪酬委員會的成員，由於Craig Webster辭去薪酬委員會職務，薪酬委員會主席一職目前空缺。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們的薪酬委員會必須由所有獨立成員組成。Stephen Vogel和Wei Ying均符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準。

公司已通過薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·董事會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守我們的招股説明書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度招股説明書；以及

·董事會負責對董事薪酬進行審查、評估並提出適當的修改建議。

我們的薪酬委員會在2021年召開了7次會議。

董事及行政人員的彌償

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或責任限制是《大同華僑銀行》不允許的。這一條款的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，任何董事如果出於惡意或者故意或故意違法，則不適用於董事。

章程及附例規定，本公司必須向董事及高級管理人員作出彌償及墊付開支，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

章程和章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻止股東因董事違反受託義務而對董事提起訴訟。這些條款還可能具有減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司支付和解和損害費用，您的投資可能會受到不利影響

根據這些賠償條款對董事和高級管理人員的賠償。公司相信，這些條款、責任保險和賠償協議對於吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的董事和高級職員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士承擔，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

2021年計劃大獎

2021年7月21日，公司股東批准了2021年計劃，自結束時起生效。

2021年規劃摘要

以下摘要並不是2021年計劃的完整陳述，而是通過參考2021年計劃的全文加以限定，該計劃的副本作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的一部分提交。

一般而言，2021年計劃的目的是吸引、留住和激勵可能為本公司及其關聯公司提供服務的高級管理人員和關鍵員工(包括潛在員工)、董事、顧問和其他人，以補償他們對本公司及其關聯公司長期增長和利潤的貢獻。這些激勵是通過授予股票期權(包括擬根據《守則》第422節獲得資格的激勵股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵來提供的。這些獎勵中的任何一個都可以(但不一定)作為基於績效的激勵獎勵。

授權股份。根據2021年計劃的條款，2021年計劃將保留緊隨收盤後已發行普通股完全稀釋後普通股的5%(不包括從Microvast計劃滾動的基礎獎勵股份)以供發行。

如果獎勵所涵蓋的股票未被購買或被沒收或到期，通過發行股票以外的對價(包括現金)進行結算，或在未交付任何受獎勵影響的股份的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收、終止、現金結算或到期的範圍內，該等股票將可供未來根據2021年計劃授予。然而，參與者提交的股票、公司使用行使股票期權的收益回購的股票、公司為支付股票期權的行使價而扣留的股票、或為履行獎勵的任何預扣税款義務而扣留的股票，將不再可用於2021年計劃下的未來授予。

對受2021年計劃約束的股份的調整。如果發生資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、剝離、拆分、合併、重新分類或換股、合併、合併、配股、分離、重組或清算或公司結構或股份的任何其他變化，包括導致已發行股份數量增加或減少的任何非常股息或非常分配，董事會薪酬委員會(以下定義)為了維護但不是增加參與者在2021計劃下的權利，將取代或調整根據2021年計劃或根據特定形式的獎勵協議可能發行的股票的數量和種類、受未償還獎勵的股票數量和種類、期權和股票增值權的行使或授予價格、以及適用於未償還獎勵的年度獎勵限額和其他價值確定。

行政管理：行政長官將管理2021年計劃，條件是該委員會至少由兩名董事會成員組成，根據交易法規則第16B-3條，每位成員均有資格成為董事的非僱員，並且只要公司是一家上市公司，他們就有資格成為證券交易所規則下的獨立董事。根據《2021年計劃》的規定，署長有權管理《2021年計劃》，包括但不限於：(1)指示公司根據《2021年計劃》授予獎勵，(2)確定授予獎勵的受讓人和時間，(3)確定授予期權的價格，(4)確定授予期權的類型和股份數量，(5)確定根據每次獎勵授予的股份數量，(6)聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他可能合理需要的個人，以協助其

獎勵的可轉讓性。除非行政長官自行決定，否則根據《2021年計劃》授予任何人的獎勵(或其下的任何權利和義務)不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法或根據家庭關係令轉讓，而且所有此類獎勵(及其下的任何權利)只能在接受者生前由接受者或接受者的法律代理人行使。

給非政府組織的補助金-員工授予非僱員董事的獎勵可以是激勵性股票期權以外的任何形式。授予非僱員董事的任何獎勵的公允價值，包括與該董事服務有關的現金補償，在任何一個日曆年度不得超過750,000美元。管理人還可以允許非僱員董事獲得獎勵，以代替支付未來董事費用的全部或部分(包括但不限於現金預約費和會議費)。

控制權的變更。根據《2021年計劃》的規定，在控制權發生變更的情況下，按照《2021年計劃》的定義，將按照署長的決定對待每一項未決裁決，包括加快裁決的到期或終止日期或可行使的日期，以現金支付的方式解決任何裁決，或取消對任何未決裁決的任何限制或對其施加任何額外限制。

修正；終止。委員會有權不時修改2021年計劃；但這種修改不得在未經獲獎者同意的情況下對任何獲獎者的權利造成實質性不利損害。在遵守證券交易所或自律機構的任何適用法律、法規或規則所必需的範圍內，也需要股東的批准。董事會還保留了隨時終止2021計劃的權利，2021計劃將在2031年自動終止。

美國聯邦所得税對2021年計劃的影響摘要

以下摘要僅作為參與2021年計劃的美國聯邦所得税重大後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

激勵性股票期權。是指由於授予或行使了根據守則第422節的資格的激勵性股票期權，被認購者確認不存在用於常規所得税目的的應税收入。如果期權持有人在授予期權之日起兩年內或行使期權後一年內沒有出售其股份，通常將確認相當於股份銷售價和購買價之間的差額(如果有)的資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股份時滿足了這些持有期，本公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如購股權持有人於授出日期後兩年內或行使日期後一年內處置股份(亦稱“喪失資格的處置”)，股份於行使日期的公平市值與期權行使價格之間的差額(如處置是一項如持續則會確認虧損的交易，則不得超過出售時的實際收益)將在處置時作為普通收入課税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。購股權持有人於股份被取消出售資格時確認的任何普通收入，一般應可由本公司就聯邦所得税的目的予以扣減，除非該等扣減受守則適用條文所限制。

購股權行權價格與行使日股份公平市價之間的差額被視為計算購股權持有人的替代最低應課税收入時的調整，若該等税款超過該年度的一般税項，則可能須繳交替代最低税項。一般規則可適用於取消資格處置中若干股份的其後出售、為計算股份隨後出售的替代最低應課税收入而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代最低税項的購股權持有人可能產生的若干税務抵免。

非法定股票期權。未被指定或符合激勵性股票期權資格的非法定股票期權將是沒有特殊美國税務地位的非法定股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非法定股票期權時，期權持有人通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的金額的普通收入，該金額應可由公司為聯邦所得税目的扣除。如果

按認股權證的行使價與(Y)的“公平市價”(定義見下文)與公平市價之間的差額計算。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股份的平均最後銷售價格。

該等認股權證是根據日期為2019年3月5日的認股權證協議，由作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的書面同意或投票批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

在某些情況下，在行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。

於到期日或之前交回認股權證證書時，可於認股權證代理人的辦事處行使認股權證，並按指定填寫及籤立認股權證證書背面的行使表，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，也沒有任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等同意盡最大努力宣佈本招股説明書生效，該招股説明書涉及於認股權證行使時可發行的普通股股份，並使該招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。然而，我們一直未能做到這一點，也不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，我們將不被要求淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

股東協議

於2021年7月26日，本公司、楊先生吳及保薦人訂立《股東協議》。股東協議規定，Mr.Wu將有權(但無義務)於每次選出董事的本公司股東大會上提名若干名人士(四捨五入至最接近的整數)以供選舉進入董事會，其數目相等於(A)董事總數乘以(B)Mr.Wu實益擁有的普通股股份除以普通股已發行股份總數減去當時在董事會任職且任期未滿的吳氏董事所得的商數。Mr.Wu、鄭豔轉、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被Mr.Wu提名為首屆吳氏董事。股東協議規定，董事人數的任何增加或減少均須經吳董事投贊成票。

只要保薦人實益擁有至少5,481,441股普通股，保薦人即有權但無義務在每次選舉董事的本公司股東大會上提名一名保薦人進入董事會，保薦人為董事減去當時在董事會任職且任期未滿的保薦人董事人數。斯蒂芬·沃格爾被贊助商提名為董事的初始贊助商。

註冊權和禁售協議

於2021年7月26日，本公司於業務合併完成前與Microvast股東、本公司附屬公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投資者的聯屬公司、保薦人及本公司若干高級管理人員及董事訂立《登記權利及鎖定協議》，據此，本公司有責任於業務合併完成後立即提交登記聲明，以登記《登記權利及鎖定協議》訂約方所持有的本公司若干證券的轉售。《登記權和禁售權協定》為締約方提供“搭便式”登記權和集體貿易登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

關於管道發售，本公司同意，在交易結束後30個歷日內，公司必須向美國證券交易委員會提交登記説明書，登記向管道投資者發行的股份的轉售或轉讓，本招股説明書是其中的一部分。本公司必須作出商業上合理的努力以維持作為本招股章程一部分的登記聲明的持續效力，直至：(I)根據規則第144條股份可不受數量或方式限制地轉售的日期、(Ii)該等股份實際售出的日期及(Iii)成交後兩年的日期。

關於首次公開招股，本公司同意，於完成招股後，其須在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股股份。本公司必須盡其最大努力使其生效，並保持本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性，直至認股權證到期。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約州道富1號，郵編：10004。

證券上市

我們的普通股和認股權證在納斯達克上上市，代碼分別為MVST和MVSTW。根據我們的轉讓代理保存的記錄，截至2022年6月7日，約有132名普通股持有者和27名權證記錄持有者。

《憲章》和《附例》的反收購效力

以下各段概述的憲章及附例的若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性的可能性，以及阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。然而，這些規定可能會使Mr.Wu或董事會認為不可取的收購變得更加困難、勸阻、延遲或阻止，從而壓低普通股的交易價格。

核準但未發行的股本

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

約章規定，董事會(由任何尚未發行的優先股系列的持有人選出的董事(如有的話)除外)分為三類董事。分類董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為董事會分類使股東更換大多數董事更加耗時。

董事人數

憲章規定，董事會的董事人數將按章程規定的方式確定，但董事人數的任何增加或減少均須經Mr.Wu當時任命的董事投贊成票。

董事職位空缺董事會

憲章規定，對於由一般有權投票的股東選出的董事，(1)因法定董事人數增加而設立的新的董事職位，或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺，將完全由在任董事的過半數填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補；(2)如此當選的任何董事將任職至其所取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，受該等董事提早去世、辭職、取消資格或免職影響，使股東無法填補董事會空缺。

董事僅因正當理由而被免職

憲章規定，任何由一般有權投票的股東選出的董事，只有在有理由的情況下才能被罷免。

股東特別大會

憲章規定，股東特別大會只可由以下人士召開：(1)董事會、(2)董事會主席或(3)Mr.Wu，只要Mr.Wu實益擁有本公司已發行股本至少總投票權的10%，這可能會延誤我們的股東強制考慮一項建議或採取行動(包括罷免董事)的能力。

以書面同意提出的訴訟

《憲章》規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以同意代替會議採取行動。

修改《憲章》的絕對多數要求

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的股份的總投票權的過半數持有人的贊成票。章程規定，只要Mr.Wu擁有本公司已發行股本總投票權至少10%，則章程必須以本公司已發行股本總投票權最少75%的贊成票對章程進行修訂。若Mr.Wu不再擁有本公司已發行股本總投票權的至少10%，則章程可由本公司已發行股本總投票權的過半數贊成票修訂。這種要求以絕對多數批准對《章程》的修訂，可使公司的少數股東對此類修訂行使否決權。

股東建議和董事提名的通知要求

章程和章程為尋求將業務提交股東特別會議或提名候選人在股東特別會議上當選為董事的股東規定了預先通知程序。章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會使向特別會議提出問題變得更加困難。

獨家論壇評選

憲章規定，除非吾等同意選擇替代法庭，否則任何(1)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，(3)針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟(A)根據《董事》或《憲章》或附例的任何規定而產生的訴訟，或(B)根據DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟，或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則對本公司或任何董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟，將在法律允許的最大範圍內完全和專門提交特拉華州衡平法院審理。如果該法院沒有其標的物管轄權，則位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院。本法院選擇條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出索賠的任何訴訟。訴訟地條款進一步規定，在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意憲章中的論壇條款。儘管本公司認為這一條款使其受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。約章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而須承擔的個人金錢損害賠償責任，但如大昌華僑銀行不允許豁免或限制此等責任或限制，則屬例外。這一條款的效果是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的派生訴訟，就董事違反受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，任何董事如果出於惡意或者故意或故意違法，則不適用於董事。

章程及附例規定，本公司必須向董事及高級管理人員作出彌償及墊付開支，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

《憲章》和《附例》中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。本公司相信，此等條款、責任保險及彌償協議對於吸引及留住有才華及經驗豐富的董事及高級管理人員是必需的。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士承擔，本公司已獲美國證券交易委員會告知，該等彌償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

證券法對證券轉售的限制

規則第144條

根據規則第144條，任何人士如實益擁有吾等普通股或吾等認股權證的限制性股份至少六個月，將有權出售其證券，但條件是：(1)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，及(2)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案定期報告的規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或我們認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

·我們購買了當時已發行普通股總數的1%；或。

·在提交與出售有關的表格F144通知之前的四周內，我們的普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第144條，我們關聯公司的銷售也受到銷售方式條款和通知要求的限制，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條一般不適用於轉售由空殼公司或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

·中國政府表示，之前是空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

·美國政府表示，證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·根據聲明，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但8-K報告格式除外；以及

·表示，從發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息之日起，至少已經過去了一年，這反映了其作為非殼公司實體的地位。

截至2022年6月7日，我們有302,538,640股普通股流通股。在這些股票中，27,493,140股在我們的首次公開募股中出售，可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的一家關聯公司購買的任何股票除外。在保薦人擁有的6,900,000股方正股票中，由EarlyBirdCapital擁有的300,000股代表性股票、保薦人和EarlyBirdCapital及其指定人擁有的837,000股私募配售股份和837,000份私募認股權證是根據規則第144條的限制證券，因為它們是通過不涉及公開發行的私下交易發行的。所有(1)48,250,000股管道股，(2)209,999,991股合併結束股，以及(3)6,736,106股橋樑票據轉換股也是第144條規定的受限證券。此外，根據合併協議及合併計劃(“合併協議”)可向Microvast前股權持有人發行的19,999,988股增發股份亦為規則第144條所指的受限證券。本招股説明書所包含的登記聲明登記所有方正股份、代表股份、私募股份、私募認股權證、管道股份、合併結束股份、橋票據轉換股份及賺取股份，吾等有責任根據經修訂及重訂的登記權協議或適用認購協議的條款及條件維持該等登記聲明的效力。

截至本註冊聲明日期，約有28,437,000份未償還認股權證，包括27,600,000份原本作為首次公開發售單位的一部分出售的公開認股權證，以及837,000份於首次公開發售前在非公開發售中出售的私募認股權證。根據有關認股權證的認股權證協議條款，每份認股權證可行使普通股一股。公開認股權證可以自由交易。此外，吾等已提交登記聲明，而本招股説明書是證券法的一部分，涵蓋於837,000份私募認股權證的出售持有人行使公開認股權證及轉售後可能發行的27,600,000股普通股，吾等有責任維持該等登記聲明的效力，直至認股權證到期或贖回為止。

雖然我們是作為空殼公司成立的，但自業務合併完成後，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。

禁售協議

於簽署母公司支持協議時，保薦人及關聯方就託管協議訂立一項修訂，根據該修訂，創辦人股份將於成交後持有。根據經修訂的《託管協議》：

·今天，保薦人預付託管股份和所有方正預付託管股份將被持有，直至(I)就3,375,000股保薦人預付託管股份和45,000股方正預付託管股份而言，(A)在週年發行日期後一年內和(B)普通股在成交後任何30個交易日內的任何20個交易日內最後一次銷售價格等於或超過每股12.50美元的日期，以及(Ii)對於剩餘的保薦人預付託管股份和方正預付託管股份，(Ii)對於剩餘的保薦人預付託管股份和方正預付託管股份，週年發行日期。

·根據協議，託管代理將持有保薦人收益託管股份的50%，直到(A)週年發佈日期和(B)普通股的最後銷售價格等於或超過第一收益目標之日中較晚的日期。

·根據協議，託管代理將持有另外50%的保薦人收益託管股份，直至(A)週年發佈日期和(B)普通股最後銷售價格等於或超過第二收益目標之日較晚。

如果第一份收益目標發行通知和第二份收益目標發行通知均未在交易完成五週年當日或之前交付，則託管代理將免費向公司發放所有保薦人收益託管股票以供註銷。如果第二份收益目標發佈通知沒有在交易完成五週年當日或之前交付(並且第一份收益目標發佈通知已經交付)，則託管代理將免費向公司釋放50%的保薦人收益託管股份以供註銷。

於完成業務合併前，本公司與Microvast股東、本公司附屬公司Microvast電力系統(侯州)有限公司若干前投資者的聯屬公司、保薦人及本公司若干高級職員及董事訂立《登記權及鎖定協議》。除某些例外情況外，《登記權利與鎖定協議》規定：(1)Mr.Wu持有的25%普通股在成交後禁售期為一年，其餘75%的普通股禁售期為兩年，條件是在任何30天內，如果其持有的25%的普通股在任何30天內以15.00美元或以上的價格交易20天，他可以出售這些股份。(2)除Mr.Wu外的Microvast股權持有人須接受為期六個月的禁售期，及(3)就保薦人集團擁有的普通股股份而言，(A)除非股份於30個交易日內的任何20個交易日內以12.50美元或以上的價格買賣，否則該等股份的50%須于禁售期後一年；及(B)其餘50%的該等股份須受兩年禁售期的限制。

表格S-8註冊聲明

2021年10月1日，我們根據《證券法》以S-8表格提交了登記聲明，以登記根據我們的激勵計劃發行或可發行的普通股股份。該S-8表格註冊聲明在提交後自動生效。S-8表格上的初始註冊聲明涵蓋約2030萬股普通股。這些股票發行後可以在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的規則144限制和歸屬限制。

證券的實益所有權

下表列出了有關截至2022年6月7日我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

·我們認為，我們所知的每個人都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

· 公司的每位執行官和董事;和

· 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據SEC的規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在60天內行使的限制性股票單位和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

____________

*下降不到1%。

（1） 除非另有説明，否則所列每個人的營業地址均為Microvast Holdings，Inc.，12603 Southwest Freeway，Suite 210，斯塔福德，德克薩斯州77477。

（2） 受益所有權百分比是根據截至2022年6月7日當前發行和發行的302，538，640股普通股計算的。在行使計劃在60天內歸屬的期權和限制性股票單位時可發行的股份，按照用於計算持有該等期權或限制性股票單位的各個個人或團體的百分比的分母，被視為已發行，但用於計算任何其他個人或團體的百分比的分母，則被視為已發行。除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

（3） 包括吳先生子女持有的2，000，000股股份，吳先生對此擁有唯一投票權和共同處置權。

(4)股票期權包括可在60天內行使的1,122,100個股票期權。

(5)根據2022年2月15日提交的附表13G，鼎暉格里芬控股有限公司擁有40,435,753股普通股的唯一投票權和處分權，其中包括由Evergreen Ever Limited、Aurora Sheen Limited和杭州鼎暉新趨勢股權投資合夥(有限合夥)持有的股份，鼎暉格里芬控股有限公司是其中的最終母實體。鼎暉格里芬控股有限公司的地址是香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心15樓1503號，郵編：中國。

(6)根據2021年7月23日提交的附表13D，安石集團擁有23,503,434股普通股的投票權和處置權，其中包括由安石全球特殊情況基金4有限公司、安石全球特殊情況基金5有限公司和安石開曼SPC有限公司實益擁有的股份，安石集團是安石集團的最終母實體。安石集團的地址是61 Aldwych，London WC2B 4AE，英國。

(注7)國際金融公司的地址是華盛頓特區H街1818號，郵編：20433。

某些關係和關聯方交易

鄭協議

於2022年4月14日，就鄭先生終止聘用事宜，本公司與鄭先生訂立過渡期服務協議(“鄭協議”)，根據該協議，鄭先生將按行政總裁、首席財務官及董事會的合理要求提供過渡期支持及服務。鄭先生將提供過渡期服務，初始任期為18個月，由僱傭終止之日起計，其後按需要提供，除非鄭協議準許提前終止。作為鄭先生過渡期服務的交換，鄭先生在過渡期的前18個月每月收取25,000美元的諮詢費，在最初的18個月期滿後開始的這段時間內，實際提供的服務每小時145美元。鄭先生將繼續擔任董事會成員。

根據鄭協議，鄭先生於終止聘用日期所持有的所有上限RSU及購股權將全數歸屬，而根據購股權授出協議的條款及條件，該等購股權可於鄭先生的過渡服務終止後三個月內繼續行使。鄭先生於終止聘用日期持有的所有績效股票單位仍未清償，並將繼續受其在2021年計劃及適用獎勵協議下的條款及條件所規限。鄭先生有資格參加公司2022年長期激勵和短期激勵計劃。

股東協議

於2021年7月23日，本公司與楊先生吳及保薦人訂立《股東協議》。股東協議規定，Mr.Wu將有權(但無義務)於每次選出董事的本公司股東大會上提名若干名人士(四捨五入至最接近的整數)，以供選舉進入董事會，人數相當於(A)董事總數乘以(B)Mr.Wu實益擁有的普通股股份除以普通股已發行股份總數減去當時在董事會任職且任期未滿的吳氏董事所得的商數。Mr.Wu、鄭豔轉、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被Mr.Wu提名為首屆吳氏董事。股東協議規定，董事人數的任何增加或減少均須經五名董事投贊成票。

只要保薦人實益擁有至少5,481,441股普通股，保薦人將有權但無義務在每次選舉董事的本公司股東大會上提名一名董事進入董事會，人數少於當時在董事會任職的保薦人董事人數，且其任期未於該等會議上屆滿。斯蒂芬·沃格爾被贊助商提名為董事的初始贊助商。

註冊權和禁售協議

於2021年7月23日，本公司於業務合併完成前與Microvast股東、本公司附屬公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投資者的聯屬公司、保薦人及本公司若干高級管理人員及董事訂立《登記權利及鎖定協議》，據此，本公司有責任於業務合併完成後立即提交登記聲明，以登記《登記權利及鎖定協議》訂約方所持有的本公司若干證券的轉售。《登記權和鎖定協議》為當事人提供“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

除某些例外情況外，《登記權利和鎖定協議》還規定：(1)Mr.Wu的25%普通股在企業合併結束後禁售期為一年，其餘75%的普通股禁售期為兩年，條件是，對於禁售期一年的25%的普通股，如果在任何30天內以15.00美元或以上的價格交易20天，他可以出售這些股份。(2)除Mr.Wu外，Microvast股權持有人須於結束業務合併後接受為期六個月的禁售期；及(3)就保薦人擁有的普通股股份而言，本公司及保薦人集團的若干高級職員及高級職員須遵守上文所述的《託管協議修正案》所述的轉讓限制。

終止IPO註冊權協議

創辦人股票的持有者，以及與托斯卡納首次公開募股相關的私人單位的持有者，以及保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能被髮行以支付向我們提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)的任何單位，根據與首次公開募股有關的協議，有權獲得註冊權。在結束時，雙方同意終止本登記權協議，代之以《登記權和鎖定協議》。

賠償協議

於2021年7月23日，吾等與Mr.Wu、鄭彥專、克雷格·韋伯斯特、魏穎、斯坦利·惠廷翰、阿瑟·Wong和斯蒂芬·傅高義(他們在業務合併後各自成為董事)以及文娟·馬蒂斯博士、謝恩·史密斯博士、吳勝賢博士和薩莎·雷內·凱爾特伯恩簽訂了賠償協議，他們都在業務合併後成為本公司的高管。每份賠償協議均規定，除其他事項外，除其他事項外，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或主管人員作為董事主管人員的身份提出的索賠，向董事主管人員進行賠償。

2018年11月，我們向初始股東發行了總計5,750,000股普通股(“創辦人股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2019年3月，我們實現了每股已發行普通股換取0.2股普通股的股票股息，導致我們的初始股東總共持有6900,000股創辦人股票。2018年11月，我們還向EarlyBirdCapital的指定人發行了總計300,000股普通股(實施上述股票股息後)(“代表股”)，價格為每股0.0001美元。

股票發行

關於我們的首次公開募股，保薦人擁有的全部6,900,000股方正股票均由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理(“託管代理”)存入位於紐約紐約的摩根士丹利托管賬户。除某些有限的例外情況外，託管協議最初規定，這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(受某些有限例外情況的限制)，(I)對於50%的此類股份，在企業合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，截止於企業合併之日起一年，或更早，如果在我們的企業合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。有限的例外包括轉讓、轉讓或銷售：(I)轉讓給我們或我們贊助商的高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司，(Ii)在實體清算時向其成員轉讓，(Iii)出於遺產規劃目的而向親屬和信託基金轉讓，(Iv)根據繼承法和去世後的分配法進行轉讓，(V)根據合格國內關係令，(Vi)向我們提供與完成企業合併相關的無價值取消，或(Vii)在受讓人同意託管協議條款並受此等轉讓限制約束的每種情況下(第(Vi)款除外或經吾等事先同意)，以不高於股份最初購買價格的價格與業務合併有關。

2019年3月7日，本公司完成其24,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股。每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為2.4億美元。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了以每私人單位10.00美元的價格向保薦人和首次公開募股承銷商代表EarlyBirdCapital及其指定人配售615,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，共產生6,150,000美元的收益。私人單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私人單位的認股權證不可贖回及可按無現金基準行使，只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。

於2019年3月12日，本公司完成額外3,600,000個受承銷商超額配售選擇權約束的單位的出售，每單位10.00美元，產生毛收入36,000,000美元。在完成額外單位銷售的同時，該公司以每私人單位10.00美元的價格完成了額外72,000個私人單位的銷售，產生的總收益為720,000美元。

關聯方貸款

2020年4月20日，贊助商承諾向托斯卡納提供總計50萬美元的貸款。該等貸款為無息、無抵押及於業務合併完成後到期。如果企業合併沒有結束，貸款將只從信託賬户以外的資金中償還，只要這些資金可用。否則，所有借給托斯卡納的金額都將被免除。2020年4月21日，托斯卡納向保證人發行了一張總額為300,000美元的無擔保本票(“保證人票據”)，其中200,000美元是在當日提取的。

2021年2月12日，托斯卡納向保薦人發行了總額為1,200,000美元的無擔保本票(與保薦人票據一起，稱為“可轉換本票”)。可轉換本票可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格轉換為公司單位。

由於2021年2月12日的承諾，提案國向托斯卡納承諾了總計150萬美元，其中150萬美元已動用。關於業務合併，贊助商在業務合併結束前立即將150萬美元餘額轉換為150,000個托斯卡納單位。這些單位的條款與托斯卡納私人單位的條款相同，包括：(I)150,000股普通股和(Ii)認股權證，以每股11.50美元的行使價購買150,000股普通股。

公司支持協議

合併協議簽署後同期，楊武、肖調坤、魏Li、周小平、鄧國友、鄭燕專、文娟馬蒂斯、湖州宏利投資管理有限責任合夥企業、湖州宏源投資管理有限責任合夥企業、湖州宏益投資管理有限責任合夥企業、湖州歐宏投資管理有限責任合夥企業、湖州宏才投資管理有限責任合夥企業、湖州宏嘉投資管理有限責任合夥企業、Bruce Raben、Michael Todd Boyd、國際金融公司、安石全球特殊情況基金4有限合夥企業、安石全球特殊情況基金5有限合夥企業、安石開曼SPC有限公司、及Evergreen Ever Limited(“主要公司持有人”)與Microvast及本公司訂立公司支持協議，其中該等主要公司持有人同意投票表決其持有的全部公司股本股份，贊成採納合併協議及批准交易。此外，該等主要公司持有人同意不會：(A)轉讓其持有的任何公司股本股份(或就此訂立任何安排)或(B)訂立任何與公司支持協議不一致的投票安排。

家長支持協議

於簽署合併協議的同時，本公司與Microvast及保薦人集團訂立母公司支持協議(“母公司支持協議”)，其中保薦人集團各成員同意(其中包括)：(A)投票贊成批准及採納合併協議及相關交易及所有其他表決事項；(B)保薦人不會直接或間接出售、轉讓、轉讓、留置權、質押、出售或以其他方式拖累任何股份，或以其他方式同意進行任何前述及(C)放棄就本公司股東批准行使保薦人集團成員所持有的任何普通股股份的任何贖回權利。