morf-20240425
0001679363假的00016793632024-04-252024-04-25

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月25日
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Morphic Holding公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華001-3894047-3878772
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（委員會
文件號）
（美國國税局僱主
證件號）
蓋特豪斯大道 35 號，A2
沃爾瑟姆，馬薩諸塞02451
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(781) 996-0955
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元 MORF 納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
2024年4月26日，特拉華州的一家公司Morphic Holding, Inc.（“公司” 或 “Morphic”）與道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）簽訂了銷售協議（“道明考恩銷售協議”），根據該協議，公司可以不時自行決定發行和出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）”），根據市場發行計劃（“道明考恩自動櫃員機計劃”），通過道明考恩作為銷售代理的總髮行價高達3.5億美元（“道明考恩自動櫃員機股票”）。根據道明考恩自動櫃員機計劃發行和出售的道明Cowen ATM股票將根據公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）、2024年4月26日提交的與道明Cowen自動櫃員機計劃相關的招股説明書以及構成註冊聲明一部分的與道明Cowen ATM計劃相關的任何適用的額外招股説明書補充文件發行。
根據道明考恩銷售協議，道明考恩可以通過法律允許的任何方式出售道明Cowen自動櫃員機股票，該方法被視為經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”。道明考恩將盡其商業上合理的努力，代表公司出售要求出售的所有道明Cowen自動櫃員機股票。道明考恩銷售協議規定，道明考恩有權獲得高達通過道明考恩出售的道明Cowen自動櫃員機股票總收益的3.0％的補償。公司還將向TD Cowen報銷與TD Cowen銷售協議相關的某些費用。根據道明考恩銷售協議，公司沒有義務出售任何道明Cowen自動櫃員機股票，並可隨時暫停道明Cowen銷售協議下的招標和報價。道明Cowen自動櫃員機計劃將在 (i) 出售所有TD Cowen自動櫃員機股票或 (ii) 公司或道明考恩根據其條款終止TD Cowen銷售協議的條款中較早者終止。TD Cowen銷售協議包含有利於公司和TD Cowen的陳述以及類似協議的其他慣用條款。
公司目前打算將道明考恩自動櫃員機計劃的淨收益主要用於一般公司用途，其中可能包括資助研發、開展臨牀試驗、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造、增加營運資金、酌情減少債務、收購或投資補充我們自有和資本支出的企業、產品或技術。
前述對TD Cowen銷售協議的描述不完整，參照TD Cowen銷售協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為註冊聲明附錄1.2提交，並以引用方式納入此處。
本表8-K最新報告不構成本文討論的證券的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認定之前，在任何州，此類要約、招標或出售是非法的，也不應有任何證券要約、招標或出售。
第 1.02 項《重大最終協議》的終止。
如先前披露的那樣，公司於2020年7月簽訂了公開市場銷售協議軍士長（經《公開市場銷售協議》第 1 號修正案修訂軍士長，與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）簽訂的 “先前協議”），根據該協議，公司可以不時自行決定發行和出售總髮行金額不超過1.5億美元的普通股 通過傑富瑞作為銷售代理。
由於公司簽訂道明考恩銷售協議，公司於2024年4月25日終止了先前協議。公司不受與終止先前協議相關的任何終止罰款。根據先前協議，該公司出售了1.391億美元的普通股。


第 9.01 項財務報表和附錄
(d) 展品
展覽
數字
描述
1.1
2024年4月26日，Morphic Holding, Inc.與道明證券（美國）有限責任公司簽訂的銷售協議（參照註冊聲明附錄1.2合併）。
104本表8-K最新報告的封面，格式為行內XBRL




簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 MORPHIC 控股有限公司
日期：2024 年 4 月 26 日來自：/s/ 馬克·謝傑林
Marc Schegerin，醫學博士
 首席財務官兼首席運營官