附錄 5.1

Dentons 美國律師事務所的觀點

Dentons US LLP 美洲大道 1221 號
紐約州紐約 10020-1089
美國

2024年5月24日

Immunic, Inc.

美洲大道 1200 號，套房 200
紐約州紐約 10036

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Immunic, Inc.（以下簡稱 ）的法律顧問。”公司”），涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格（“註冊 聲明”）上編制和提交註冊聲明（“委員會”），該聲明涉及《證券法》下的註冊以及公司不時擬發行 和出售不超過首次發行總額為以下證券中的412,299,419美元（每種 是 “公司證券”，統稱為 “公司”，或以任何組合）證券”）：

(i) 公司普通股，面值每股 0.0001美元（“普通股”）；

(ii) 公司 優先股的一個或多個類別或系列股份，面值每股0.0001美元（“優先股”）；

(iii) 一個或多個系列的債務證券，可以是優先或 次級債務或優先或次級可轉換債券（“債務證券”）；

(iv) 代表普通股、優先股或債務證券購買權的認股權證（“認股權證”）；以及

(v) 由一個 或多個系列中的一種或多種公司證券以及任意組合的單位（“單位”）。

本意見書是根據 按照《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求向公司提供的。

根據《證券法》第415條的適用規定，公司可以不時 延遲或連續地發行和出售公司證券，金額、價格 和條款將根據出售時的市場狀況確定，註冊聲明、其任何修正案 、其中包含的招股説明書（“基本招股説明書”）和任何基本招股説明書（每份 連同基本招股説明書，即 “招股説明書”）的補充。本意見書僅限於本意見書發佈之日生效的法律，包括規則 和法規。

我們的觀點基於我們的理解，即在發行與註冊聲明相關的任何公司證券之前，公司將以書面形式告知我們其條款及其他 信息材料，這將使我們有機會審查發行或出售此類公司證券 所依據的操作文件（包括註冊聲明、招股説明書和招股説明書的適用補充文件，以及 實際上是），它將對本意見提交此類補充或修正案信函（如果有），我們可能合理地認為此類簽發是必要或適當的 。但是，我們不負責監督公司未來遵守委員會或其他政府機構適用的 法律、規章或條例的情況。

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在提出本意見時，我們檢查了以下文件的原件、 經認證的副本或以其他方式認定為真實副本的副本：

(a) 註冊聲明，包括基本招股説明書；

(b) 經修訂至 日期的公司註冊證書（”公司註冊證書”）；

(c) 迄今為止修訂的《公司章程》；

(d) 公司與註冊 聲明及其擬議發行公司證券有關的公司程序；以及

(e) 我們認為與 相關的或與我們在此處提出的意見相關的其他文書和文件。

除非與特定 系列債務證券相關的任何招股説明書中另有規定，否則債務證券將根據 公司與招股説明書的適用補充文件中註明的受託人（“受託人”）之間的契約（“契約”）發行。任何債務證券 均可轉換為普通股或其他公司證券。公司證券將根據收購、 承保或類似協議出售，其形式基本上與根據表格8-K的當前報告提交的形式相同。認股權證將根據一項或多項認股權證協議（每份均為 “認股權證協議”）發行 。商品將根據一個或多個單位 購買協議（每份都是 “單位購買協議”）發行。

在進行上述檢查時，我們假設我們審查的所有文件及其所有簽名的真實性 和真實性，以及我們審查的所有文件 的所有副本與原件相符。我們還假設公司提供給我們的公司記錄包括其迄今為止進行的所有公司訴訟 。

基於並遵守此處提出的假設、限定條件和限制 ，我們認為：

(1) 關於普通股，當公司已採取所有必要的公司 行動批准普通股的發行，並且代表普通股 股的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付（或非認證普通股應已正確發行 ）時，（i）根據經批准的適用最終購買、承銷或類似協議公司 董事會（“董事會”），在付款後在此類最終收購、承保或類似 協議（視情況而定）中規定的對價（每股對價 不得低於普通股的面值），或 (ii) 在根據 此類公司證券的條款或規定轉換、交換或行使任何其他公司證券的條款進行轉換、交換或行使時，經董事會批准 ，供相關協議中規定並經董事會批准後予以考慮董事會 （每股對價不得低於普通股的面值），然後，此類普通股，包括 構成任何單位一部分的普通股，將合法發行、全額支付且不可評估。

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(2) 對於任何系列優先股的股票，當公司採取了所有 必要的公司行動以批准優先股的發行和該系列的股份 的條款（包括通過指定證書或修訂公司證書，確定和確定 此類優先股的條款是否符合《特拉華州通用公司法》；提交證書或修正案，如適用， 與特拉華州國務卿和已全額支付任何相關的申請費；以及任何普通股和優先股的應有保留 以及代表該系列優先股股份的證書（i）根據董事會批准的適用最終收購、承保 或類似協議，在支付相應的對價（每股對價應為每股對價）後，正式簽署、會籤、註冊和交付 不低於規定的優先股的面值）在 適用的最終收購、承保或類似協議中，或 (ii) 在根據此類公司證券 或規定轉換、交換或行使經董事會批准的此類公司證券的管理文書的條款轉換、交換或行使任何其他公司證券時， 供董事會批准的對價（每股對價不得低於其面值優先股 ），然後是此類優先股系列的股票，包括構成任何單位一部分的優先股， 將合法發行、全額支付且不可估税。

(3) 對於任何系列債務證券，當 (i) 契約 和適用的契約補充（如果有）獲得公司和 招股説明書中提及的與該系列相關的任何受託人正式授權、有效簽署和交付時；（ii）當時及之前的修訂或補充的契約 具有信託的正式資格經修訂的1939年契約法；(iii) 公司已採取一切必要的公司行動，批准 並批准此類系列債務證券的發行和條款；(iv) 此類債務證券及其發行和 銷售的條款已根據適用的契約正式確定；(v) 此類債務證券已根據契約和適用補充文件的規定正式簽署、認證、 發行和交付，那麼 系列的債務證券，包括構成任何單位一部分的債務證券，將構成有效且具有約束力的債務該公司的。

(4) 對於根據認股權證協議發行的認股權證， 當公司採取一切必要的公司行動來批准此類認股權證的發行和條款、 的發行條款及相關事項時，公司已正式簽署和交付認股權證協議，並且此類認股權證已根據認股權證協議和最終適用的條款正式執行、發行和交付在付款後購買、 承保或經董事會批准的類似協議（或交付）其中規定的 對價，那麼，此類認股權證，包括構成任何單位一部分的認股權證，將構成公司的有效且具有約束力的義務 。

(5) 就單位而言，當公司採取所有必要的公司行動 以批准和制定各單位的條款，批准和批准包括單位在內的公司 證券的發行、發行條款和相關事項時，單位購買協議已獲得正式授權， 由其各方有效執行和交付，單位和/或構成這些單位的公司證券已正式獲得 根據適用的最終購買執行和交付，經董事會 批准的承保或類似協議，在支付最終收購、承保或適用的 類似協議中規定的對價並經董事會批准（對價不得低於單位中包含的任何普通股和/或 優先股的總面值）後，這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務。

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我們的意見受聯邦和州破產、 破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓以及其他與有擔保 或無擔保債權人的權利（或僅影響特定類型債務人的債權人的權利）相關的法律的影響，我們對此不表示 意見。

我們的意見受一般公平原則的影響， 無論是適用法院還是衡平法院，包括但不限於實質性、誠信和公平交易的概念，以及 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及公平原則的適用（無論在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮 強制執行）。

我們對除 (i) 特拉華州通用公司法、(ii) 意見第 3 至第 5 段、紐約州法律和 (iii) 美利堅合眾國聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律不發表任何意見。

我們特此同意使用我們在此處提出的意見作為 註冊聲明的附件，並同意在構成 註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下使用我們的名字。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求其同意 的人員類別。

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