正如 2024 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊 編號 333-275717

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前的第1號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

IMMUNIC, INC. （註冊人章程中規定的確切姓名）

美洲大道 1200 號

200 套房

紐約州紐約 10036

(332) 255-9818

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要 行政辦公室的區號）

________________________________________________

丹尼爾·維特博士

Immunic, Inc.

美洲大道 1200 號

200 套房

紐約州紐約 10036

(332) 255-9818

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括服務代理的區號）

附上副本至：

Ilan Katz，Esq

大成美國律師事務所

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020-1089

電話：(212) 768-6700

擬向公眾出售的大致開始日期：由註冊人決定，從本註冊聲明生效之日起 不時開始。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，則僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格的目的是為某次發行 註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 編寫的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊更多證券或其他類別證券而提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要日期 或必要日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後本註冊聲明將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效， 或直到註冊聲明在證券交易委員會根據 行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

解釋性説明

Immunic, Inc.（“公司”） S-3表格註冊聲明（文件編號333-275717）生效前的第1號修正案修訂並重申了證券的總首次發行價格 為總額412,299,419美元，該修正案結轉了先前在公司S-表格 註冊聲明下注冊的162,299,419美元的未售證券 3（文件編號333-250083）於2020年11月13日提交，並於2020年11月24日宣佈生效（“事先註冊聲明”）。對於我們可能根據本註冊聲明提供和出售的先前註冊聲明中未售出的證券 ，此前已支付了17,706.87美元的申請費。

此外，我們刪除了封面上有關根據S-3表格I.B.6一般指令出售 證券的相關披露，該信息已不再適用。

除上述情況外，除了對招股説明書中的某些信息 進行更新外，未對註冊聲明進行任何其他更改。

本招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許出價 或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 24 日。

招股説明書

普通股 優先股
債務證券 認股證
個單位

$412,299,419
____________________________

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售上述 證券總額高達412,299,419美元。本招股説明書向您提供了 證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供補充 ，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。在投資 我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的所有文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中所述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合 。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的 購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息 進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的 招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁的 “風險 因素” 部分，以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的 其他文件中有關您在投資我們的 證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “IMUX”。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在該交易所上市，但須視發行的正式通知而定。本招股説明書的每份招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何國家證券交易所的任何其他上市的信息（如適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

_______________________________________

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架 註冊聲明，我們可以不時出售證券，並按照本招股説明書中的説明進行一次或多次證券發行。 每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關發行和出售的證券以及該次發行的具體條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果 本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書 中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或 作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書 補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的 自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另行説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以及任何招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書可能包含並以引用方式納入基於獨立行業 出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性 或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作 招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據 以及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化， 包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的那些因素、適用的招股説明書補充文件 和任何適用的因素免費撰寫招股説明書，以及由以下機構合併的其他文件中的類似標題參考這份 招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Immunic, Inc.。當我們提及 “您” 時， 是指適用證券的潛在持有人。

本招股説明書提到了我們的商標和屬於其他實體的商標 ，這些商標受適用的知識產權法的保護。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和貿易 名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有® 或™ 符號 ，但此類引用並不表示我們或其各自所有者不會在適用的 法律下最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他 公司的商品名稱或商標無意暗示與任何此類公司的關係，或對我們的認可或贊助。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的 發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.imux.com。但是，我們網站上的或可通過 訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明 可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行 證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述參照其所引用的文件在所有 方面均有限定性。您應該參考實際文件，以更完整地描述 相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息 將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式提交的 文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（但不包括此類文件 中向美國證券交易委員會提供而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息）：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的 也將以引用方式納入本招股説明書並視為其中的一部分自提交此類報告 和文件之日起的招股説明書。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以 引用方式包含的任何文件的免費副本：

Immunic, Inc. 收件人：公司祕書
美洲大道 1200 號，200 號套房
紐約，紐約 10036
(332) 255-9818

但是，除非這些 證物已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

該公司

我們是一家生物技術公司，正在開發選擇性 口服免疫療法的臨牀產品線，專注於治療慢性炎症和自身免疫性疾病。我們的總部設在紐約市， 我們的主要業務位於德國慕尼黑附近的格雷費爾芬。我們目前有大約 80 名員工。

我們正在進行口服給藥的小 分子項目的臨牀開發，每個項目都有獨特的功能，旨在直接解決嚴重的慢性炎症 和自身免疫性疾病患者未得到滿足的需求。其中包括針對多發性硬化症（“MS”）患者 的vidofludimus calcium（IMU-838）項目，該項目正處於針對多發性硬化症（“MS”）患者 復發緩解型多發性硬化症、進行性多發性硬化症和中度至重度潰瘍性結腸炎（“UC”）患者的2期臨牀試驗中顯示出治療活性；IMU-856 計劃，其目標是 腸道再生上皮和恢復腸道屏障功能，這可能適用於許多胃腸道 疾病，例如乳糜瀉、炎症性腸病疾病（“IBD”）、短腸綜合徵和伴有 腹瀉的腸易激綜合徵；以及 IMU-381 計劃，這是專為滿足胃腸道 疾病需求而開發的下一代分子。

下表彙總了我們三種候選產品的潛在 適應症、臨牀靶點和臨牀開發狀況：

作為其整體臨牀計劃的一部分，我們最先進的候選藥物vidofludimus calcium（IMU 838）正在多項正在進行的多發性硬化症試驗中進行測試，以支持多發性硬化症患者可能在主要市場獲得批准。vidofludimus 鈣治療複發性多發性硬化症（“RMS”）的第 3 階段 ENSURE 計劃，包括評估 vidofludimus 鈣與安慰劑的療效、安全性和耐受性的 雙研究，以及 vidofludimus 鈣治療進行性多發性硬化症（“PMS”）的 2 期 CALLIPER 試驗，旨在證實 vidofludimus 鈣的神經保護作用潛力， 正在進行中。2023年10月9日，我們公佈了CALLIPER試驗的積極中期數據，顯示了生物標誌物證據，表明vidofludimus 鈣的活性超出了先前觀察到的抗炎作用，從而進一步增強了其神經保護 潛力。CALLIPER試驗的主要數據預計將於2025年4月公佈，該試驗的總計467名患者的招募已於2023年8月完成。此外，我們目前預計將在 年底報告對ENSURE計劃的中期效用分析，並將在2026年第二季度公佈第一批ENSURE試驗。儘管我們目前認為這些 目標中的每一個都是可以實現的，但它們都取決於許多因素，其中大多數不在我們的直接控制之下， 可能很難預測。我們計劃定期審查這項評估，並酌情提供重大變更的最新情況。

如果獲得批准，我們認為 vidofludimus 鈣具有神經保護、 抗炎和抗病毒的綜合作用，有可能成為針對 MS 複雜病理生理學的獨特治療選擇。臨牀前數據顯示，vidofludimus 鈣可激活神經保護轉錄因子核受體相關性 1， 與直接的神經保護特性有關，並可能增強其潛在益處病人。此外，vidofludimus 鈣 是已知的二氫乳清酸脱氫酶抑制劑，二氫脱氫酶是免疫過度活躍細胞和 病毒感染細胞代謝中的關鍵酶。這種機制與 vidofludimus 鈣的抗炎和抗病毒作用有關。我們認為 vidofludimus 鈣的組合機制在多發性硬化症領域是獨一無二的，支持了我們在復發緩解型多發性硬化症患者的 2期重點試驗中顯示的治療表現，特別是通過數據表明有可能減少磁共振成像 病變、預防復發、降低殘疾進展率和降低血清神經絲輕鏈（一種重要的 ）水平神經元損傷的生物標誌物。Vidofludimus鈣在迄今為止報告的臨牀試驗中顯示出穩定的藥代動力學、安全性 和耐受性，並且已經接觸了超過1,800名人類受試者和患者，這兩種藥物的配方。

IMU-856 是一種可口服且具有全身作用的小分子 調節劑，靶向 Sirtuin 6，Sirtuin 6 是一種作為腸道屏障功能和腸道上皮再生 的轉錄調節劑。根據臨牀前數據，我們認為這種化合物可能代表一種獨特的治療方法，因為 的作用機制旨在恢復胃腸道 疾病患者的腸道屏障功能和腸壁結構，例如乳糜瀉、IBD、短腸綜合徵、伴腹瀉的腸易激綜合徵和其他腸屏障功能 相關疾病。根據顯示免疫細胞不受抑制的臨牀前研究，IMU-856 可能有潛力 在治療期間維持對患者的免疫監測，這將是與免疫抑制藥物 相比的一項重要優勢，並可能允許與胃腸病的現有療法聯合使用。

在 無麩質飲食和谷蛋白挑戰期間，一項針對乳糜瀉患者進行的 1b 期臨牀試驗的數據顯示，與安慰劑相比，IMU-856 在乳糜瀉 疾病病理生理學的四個關鍵維度上具有積極作用：保護腸道結構、改善患者症狀、生物標誌物反應和增強 營養吸收。在這項試驗中，還觀察到 IMU-856 安全且耐受性良好。我們目前正在準備對儘管不含麩質飲食但仍存在活動性乳糜瀉的患者進行 IMU-856 的臨牀 2 期試驗，同時還在考慮在其他胃腸道疾病中進一步潛在的 臨牀應用。

Immunic 已選擇 IMU-381 作為開發候選藥物，專門用於滿足胃腸道疾病的需求。IMU-381 是下一代分子，整體特性得到改善，由 系列化學衍生物支持。IMU-381 目前正在進行臨牀前測試。

通過 臨牀前研究，其他研發活動仍在進行中，這些研究利用我們的化學和藥理學研究平臺以及在這些領域產生的知識產權，利用新分子 治療各種神經炎症、自身免疫和病毒性疾病的可能性。

我們預計將繼續在德國格雷費爾芬的總部領導我們的大部分研發活動 ，專門的科學、監管、臨牀和醫療團隊在那裏開展 活動。由於這些團隊與當地和國際服務提供商的關鍵關係，我們預計這將導致 更及時、更具成本效益地執行我們的開發計劃。此外，我們還利用我們在澳大利亞墨爾本的子公司 在大洋洲地區開展研發活動。我們還通過與弗勞恩霍夫研究所的合作 在德國哈雷/薩勒開展臨牀前研究。

我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景 面臨重大風險和不確定性，包括臨牀試驗的延遲、我們的臨牀試驗未能達到其 終點、未能獲得監管部門的批准以及未能以可接受的條件獲得所需的額外資金（如果有的話），以完成 我們三個開發計劃的開發和商業化。

策略

我們專注於開發新分子，通過獨特地解決與生物學相關的免疫學靶點，最大限度地提高患者的 治療益處。我們利用我們在德國和澳大利亞建立的 研發基礎設施和業務，更有效地開發我們的候選產品，以滿足大量未滿足的需求，並且候選產品有可能提高護理標準，造福於 患者。鑑於作用機制和候選產品生成的數據，迄今為止，我們將繼續針對既定適應症開展臨牀 開發，並探索其他適應症，使患者有可能從每種候選產品的獨特特徵中獲益 。

我們目前專注於通過以下戰略舉措最大限度地發揮我們的發展 計劃的潛力：

企業信息

在2019年4月12日之前，我們是一家名為Vital Therapies, Inc.的臨牀階段生物治療公司 ，歷來專注於開發一種針對治療 急性肝衰竭的細胞療法。Vital Therapies, Inc. 最初於 2003 年 5 月在加利福尼亞州註冊成立，名為 Vitagen Acquisition Corp.，隨後於 2003 年 6 月更名為 Vital Therapies, Inc.，並於 2004 年 1 月在特拉華州重新註冊成立。2019年4月， 我們完成了與Immunic AG的交換交易，根據該交易，Immunic AG普通股的持有人將其所有 股換成了我們的普通股，Immunic AG成為我們的全資子公司。交易後，我們將 更名為Immunic, Inc.，我們成為一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發免疫學領域的選擇性口服療法 ，目標是成為慢性炎症和自身免疫性疾病治療領域的領導者。

我們的公司總部位於美洲大道 1200 號， Suite 200，紐約，紐約 10036。我們還在德國格雷弗爾芬82166號洛赫哈默施拉格21號設有辦事處。我們的電話號碼是 (332) 255-9818。我們在 www.imux.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。我們在本招股説明書中僅將 我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

風險因素

投資根據本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們 最近的 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告 或 8-K 表最新報告，以及或 中包含的所有其他信息（經我們後續文件更新）中以引用方式納入本招股説明書的風險因素根據《交易法》，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和 其他信息以及任何適用的自由寫作招股説明書，然後再收購任何 此類證券。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

我們打算按適用的招股説明書補充文件中規定的 使用出售證券的淨收益。

我們可能提供的股本的描述

普通的

我們的法定股本包括面值每股0.0001美元的5億股普通股 股和麪值每股0.0001美元的2,000萬股優先股。

以下對我們普通股和優先股的描述， ，以及任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費書面招股説明書中包含的其他信息，總結了 這些類型證券的實質性條款和條款，但並不完整。有關我們的普通股和 優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程以引用方式納入了註冊聲明，其中包括本招股説明書，對於優先股，我們可能就我們可能指定的一系列優先股向美國證券交易委員會提交的任何指定證書 （如果有）。

我們將在招股説明書補充文件或相關的自由寫作 招股説明書中描述我們根據本招股説明書可能發行的任何普通股或優先股的具體條款。如果在招股説明書 補充文件中註明，則此類普通股或優先股的條款可能與下述條款不同。

普通股

截至2024年5月23日，共有90,079,016股已發行普通股。 我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有記錄在案的每股股份獲得一票。 普通股持有人無權在董事選舉中獲得累積投票權，因此， 少數股東將無法僅憑選票選舉董事。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股 股的優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會 的合法可用資金中按比例獲得股息 可能宣佈的股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人 有權按比例分享在償還負債和當時已發行的任何優先股 股的清算優惠後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他 證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股 的所有已發行普通股均已全額支付且不可估税，根據本招股説明書發行的所有普通股均將全額支付。我們普通股持有人的權利、優惠 和特權受到 任何已發行優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “IMUX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。

分紅

自成立以來，我們沒有宣佈過普通股的任何現金分紅 ，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

優先股

我們被授權發行總計20,000,000股優先股 股。截至2024年5月23日，沒有發行和流通的優先股。

經董事會授權，可以不時以一個或多個系列發行優先股， ，無需股東批准。與由此發行的任何優先股 相關的招股説明書補充文件將包括所發行優先股的具體條款，包括（如果適用）：

任何系列或類別的優先股 的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律和我們的章程文件可能產生的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過 要約收購我們、通過代理競賽或其他方式收購我們，或罷免我們的現任高管和董事。 這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於 市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性 收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購 我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對我們 與不友好或未經請求的提案支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的保護所帶來的好處大於阻止 這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第203條的約束，該法是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非導致 股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括 合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定 股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在有望對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止 可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

未指定優先股。

我們董事會在沒有股東採取行動的情況下， 能夠按照董事會指定的投票權或其他優惠發行多達20,000,000股未指定優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

提前通知股東提名 和提案的要求。

我們修訂和重述的章程針對向股東大會提出的股東提案和董事候選人的提名， 制定了事先通知程序 ，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

通過書面同意取消股東行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書取消了 股東無需開會即可經書面同意行事的權利。

錯開的棋盤。

我們的董事會分為三類。每個類別的董事 的任期為三年，每年由我們的股東選舉一級。這種選舉和罷免 董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它 通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票 外，在董事選舉中擁有至少三分之二的已發行股票投票權的持有人批准後， 股東不得將董事會成員免職。

股東無權進行累積投票。

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許 股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的 我們普通股大多數已發行股票的持有人可以選擇除優先股持有人可能選出的任何董事之外的所有參選董事， 除外。

已授權但未發行的股票

未經股東批准，我們已授權但未發行的普通股和優先股 可在未來發行。我們可能會將額外股票用於各種目的，包括 未來公開發行以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。存在經授權但未發行的未指定優先股股票，可能會使我們的董事會更加困難或阻止 通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。例如，如果在適當行使其信託 義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益， 我們董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或多次私募股票 或其他可能削弱擬議收購方、股東的投票權或其他權利的交易中發行優先股股東羣體。上述普通股持有人的權利 將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股 的權利的約束，並可能受到不利影響。發行未指定優先股可能會減少可供普通股持有人分配的收益 和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（ ，包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

董事責任

在DGCL允許的最大範圍內，我們修訂和重述的章程限制了我們的董事 對我們和股東承擔個人責任的範圍。在我們的 修訂和重述的章程中納入該條款可能會減少對董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東 或管理層以違反謹慎義務為由對董事提起訴訟。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購， 因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或 傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們 董事會和管理層組成發生變化的作用。這些規定可能會使股東 本來認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

我們可能提供的債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息 概述了我們在本招股説明書中可能提供的 債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先或次級 債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券 ，但我們將在 適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們 也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約 發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將發行次級 契約下的任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了 一份契約作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和表格 將作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告予以納入。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級 契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、 次級債務證券和契約的重要條款摘要受該契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款 的約束，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書， 以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則 優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的條款將由 或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書 或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。 我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

適用於以原始發行折扣出售的債務證券 的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用的招股説明書補充文件中可以 描述適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或 其他後果。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出 條款，根據該條款，一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券 （包括第三方證券），也可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人 選擇或由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股、優先股 或其他證券（包括第三方證券）的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的 招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、 或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，這些 資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可轉換 為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併的個人或 向其出售所有資產的人必須為將債務證券轉換為債務 的持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券後本可以獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的 招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務 證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他 違約事件。如果任何系列 債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為 25% 的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出 通知，則向受託人申報未付本金和溢價（如果有）以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。 如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償還的債務證券的未付本金、 溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何 通知或其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件 ，否則受影響系列未償債務 證券本金佔多數本金的持有人可以免除該系列的任何違約或違約事件及其後果，但違約 或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

根據適用契約的條款，如果契約下的 違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使 該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託管理人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，否則受託人沒有義務行使該契約規定的任何權利或權力、負債或費用。任何系列未償債務證券本金中佔多數 的持有人有權指示就該系列的 債務證券向受託人提起任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

契約規定，如果違約事件發生且 仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事 處理自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約，或 相沖突的指示，如果受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害，或者 會使受託人承擔個人責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償 ，以彌補因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人 提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們 遵守契約中特定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道 ，則受託人必須在 違約發生後的45天內向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約行為已得到糾正。除非拖欠支付任何債務證券的本金或溢價或利息 或契約中規定的某些其他違約行為，否則 且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責官員 善意地確定預扣通知處於最佳狀態，則受託人應受到保護，不予發放此類通知相關係列債務證券持有人的權益。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券 的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下特定 事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列 債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位 持有人同意後才能進行以下更改：

排放

每份契約都規定，在遵守契約 的條款以及招股説明書補充文件中另有適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括 對：

為了行使我們的解除權，我們必須向 託管人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券 的所有本金以及任何溢價和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的 形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元面額及其任何整數 倍數發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬形式發行 證券，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明 的其他存託機構或以其名義存放。

根據合約 的條款以及適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券 的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及類似於 期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券 進行交換或進行轉讓登記，經正式認可，或附上經正式簽署的轉讓形式 目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費 ，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商 以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以在任何時候 指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更 任何過户代理人行事的辦公室，但我們必須在每個系列的債務證券 的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不需要 ：

有關受託人的信息

除在契約 違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約 中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 向其提供合理的擔保和賠償，否則受託人應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 向其提供合理的擔保和賠償它可能會招致。但是，在契約下發生 違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理 自己的事務時所行使或使用的謹慎程度一樣謹慎。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券（ 或一種或多種前置證券）的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務 證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些 持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市受託管理人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的 招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點保持 特定系列債務證券的付款代理。

我們為支付 任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在該本金、 溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍無人認領，都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們 支付這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受 管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

排名債務證券

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的 ，優先償還我們的某些其他債務。次級 契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他 有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在我們所有其他優先無抵押債務的償付權中，其地位將相同 。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券 的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、 普通股或上述各項的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們在 招股説明書補充文件下提供的任何其他證券一起發行認股權證。認股權證可以附在證券上或與證券分開。我們將根據 發行每系列認股權證，由認股權證代理人和我們簽訂一份單獨的認股權證協議。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的 代理人，對於或與認股權證的持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。 以下內容概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。當我們發行認股權證時， 我們將在招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議，此類條款可能與下述條款有所不同。如果招股説明書補充文件 或自由寫作招股説明書中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件或 自由寫作招股説明書中的信息。

以下描述以及招股説明書補充文件中包含的 認股權證的任何描述可能不完整，完全受適用認股權證協議條款和條款 的約束和限制。

股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書中描述所發行的優先股權證或普通股認股權證的條款、與優先股認股權證或普通股認股權證有關的 認股權證協議以及代表優先股認股權證或普通 股票認股權證的認股權證的條款，包括（如適用）：

除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中另有規定，否則權證持有人無權因為是 的持有人而進行投票、同意、獲得股息、收到有關董事選舉 或任何其他事項的股東會議的股東通知，也無權以股東身份行使任何權利。

除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中另有規定，否則在某些情況下，包括向普通股或優先股持有人發行 股息或股票分割、反向股票拆分、合併、細分或重新分類，將對每份認股權證行使時可購買的普通股或 優先股的數量進行調整 普通股或優先股。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整每份認股權證行使 時可購買的普通股或優先股的數量。除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有規定，否則無需調整行使 認股權證時可購買的股票數量，除非所有累積調整都需要調整至少 1%。在行使認股權證時不會發行任何零碎股票 ，但我們將支付任何原本可發行的零碎股票的現金價值。儘管如此， 除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中另有規定， 如果我們的資產全部或基本上全部進行合併、合併、出售或轉讓，則每份未償認股權證的持有人 將有權獲得股票和其他證券和財產的種類和金額，包括 現金，持有人應收的應收賬款，每股普通股或優先股數量相同在特定的觸發事件發生之前 可以立即行使逮捕令。

債務認股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書中描述所發行債務認股權證的條款、與債務認股權證相關的認股權證協議以及代表債務認股權證的債務 認股權證證書，包括（如適用）：

在認股權證協議允許的情況下，持有人可以將 債務認股權證換成不同面額的新債務認股權證，也可以在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書中指定的任何其他辦公室行使債務認股權證。 在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將不擁有行使可購買證券 的任何權利，也無權支付行使 債務認股權證時可購買的證券的本金、溢價或利息。

行使認股權證

每份認股權證持有人將有權按適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中規定的行使價以 現金購買債務證券的本金或優先股或普通股。持有人可以在適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由撰寫招股説明書中規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

持有人可以按照適用的認股權證 協議和相應的招股説明書補充文件或與所發行認股權證相關的任何免費書面招股説明書中所述行使認股權證。 在收到 款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中規定的任何 其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後， 我們將盡快轉發債券、優先股或普通股。如果行使的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證 證書。

我們可能提供的單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的額外信息 概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書 補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述 的證券。

我們將提交本 招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們在相關係列單位發行 之前向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告、描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式以及任何補充 協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用 對其進行了全面限定。我們強烈建議您 閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列商品相關的適用招股説明書補充文件，以及 完整單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以以任意組合發行由一股或多股普通股、 股優先股、債務證券和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人是 ，同時也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種證券的 持有人一樣的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列單位的條款 ，包括：

本節中描述的條款以及 “我們可能發行的股本描述”、“我們可能發行的債務證券描述” 和 “我們可能發行的認股權證描述 項下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位 中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同系列 發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位 協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司 可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約 ，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟、 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意， 可以通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊 持有人視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權 行使與以這種方式註冊的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件 或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或 全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託機構（“DTC”）存放在紐約州紐約的存託機構 信託公司或以其名義存放，並以DTC的合夥候選人 Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則 不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者 存託人或其被提名人轉交給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC 還通過參與者賬户中的 電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者進行結算，從而消除了證券 證書的實際流動。DTC 的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、 清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是 註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。直接或間接通過或維持與直接參與者 的監護關係的 其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問 DTC 系統。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者購買，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者 （我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計 受益所有人將收到他們購買證券的直接 或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成 。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有者不會收到代表 其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，所有由直接參與者存放在DTC的 的全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱 進行註冊。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益 所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户 記錄其持有的股份。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到 款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施進行證券轉讓。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立 一個辦公室或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和契約的 通知和要求，如果可以交出認證證券進行付款，則登記轉讓或交換 。

由DTC向直接參與者、 由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受其間安排的管轄， 須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券 ，則DTC的做法是按手數確定每個直接參與者 在要贖回的該系列證券中的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將同意 或對證券進行投票。按照通常的程序，DTC 將在 記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期 存入該系列證券的賬户的直接參與者，該賬户在綜合代理所附清單中標明。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的 資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券的 款項。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯方式向相應受託人或其他指定方書面指定的美國 州的銀行賬户進行付款，期限至少為15天 在適用的付款日期之前，有資格獲得付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券 的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例 是在DTC在 付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，將他們存入他們的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受 現行指示和慣例的約束，以不記名 形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，前提是 遵守任何不時生效的法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付 是我們的責任，向直接參與者支付 款項由DTC負責，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任 。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券的購買者 將無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。 因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券 和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求 證券的某些購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實惠 權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理的通知，停止作為證券存管機構 提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任的 存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有者 通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

然後，我們將為 準備和交付此類證券的證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述的 情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構指示的 名稱註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存託機構從 其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）或作為歐洲結算體系（“Euroclear”）運營商 的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券的 權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有 的權益，也可以通過Clearstream或Euroclear的參與者間接 持有 的全球證券權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者持有其各自的美國存管機構的賬簿 的權益，而後者將以DTC賬簿上此類存管機構 的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户的電子賬面條目，促進這些參與者之間證券交易的清算和結算 ，從而消除了 對證書實際流動的需求。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項 必須遵守這些系統的規則和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面 的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream 進行和接收涉及通過這些系統 持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他 機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面， 參與者 與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表 Euroclear 或 Clearstream（視情況而定）由其各自的美國存管機構通過 DTC 進行；但是，此類跨市場交易 將視情況需要向歐洲結算或明訊銀行交付指令由該體系中的交易對手按照 的規則和程序並在該體系的既定截止日期（歐洲時間）內執行系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款 ，代表其採取行動，生效 最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保管機構發送指令 。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream的參與者 從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類 貸記將在證券結算處理日（ 必須是Euroclear或Clearstream的工作日）緊接着的證券結算處理日（ 必須是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者 出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream 中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream現金賬户 中才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户 中提供。

其他

本招股説明書中有關DTC、 Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但是 我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序 完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和 受託人或我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的 活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。 此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務 執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們 的任何代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者 履行或不履行這些規則或程序或管理其各自業務的任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會根據承銷的 公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過 代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將 提供一份或多份招股説明書補充材料，描述分發方法並規定 發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書 所提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與 發行或出售我們證券的代理人將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書 提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以 不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書 提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商 的名稱，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。對於證券的出售 ，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商 進行補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商 可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者 的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力 ，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的 的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在 適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商， 他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》下的 債務，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些 人員償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市， 但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些 人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行 的個人出售的證券數量多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買 或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持 證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定 交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商出售的優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則這種水平可能會在公開市場上佔上風。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場 進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易， 或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是 承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。 此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將證券 賣空。此類金融機構或其他第三方可能會將其 經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定 發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與 我們進行交易，或為我們提供其他服務，並因此獲得補償。

法律事務

本次發行的證券的有效性將由大成美國律師事務所 傳遞。任何承銷商、交易商或代理人還將由其自己的法律顧問告知其證券和其他法律事務 的有效性，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

Immunic, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是參照 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的，是根據獨立註冊會計師事務所貝克·蒂利 美國律師事務所在該公司作為審計和會計專家的權威。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了除承保 折扣和佣金以外的所有成本和支出，我們應支付的與出售本協議下注冊的證券有關的所有成本和支出。顯示的所有金額 應由我們支付，均為估算值，美國證券交易委員會註冊費除外。

* 代表根據本註冊聲明註冊的新證券36,900美元的註冊費， 總價值為2.5億美元。不包括先前為未售出證券支付的17,706.87美元 的註冊費，總價值為162,299,419美元，先前根據公司的先前註冊 聲明，這些費用正在結轉幷包含在本註冊聲明中。

**這些費用和開支的計算取決於 的發行數量和所發行證券的金額，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。DGCL 第 145 (a) 節規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（ 由公司提起或行使權的訴訟除外），因為該人是或曾經是董事這一事實，公司的高級職員、僱員或代理人 ，或者正在或正在應公司的要求擔任他人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和金額 或提起訴訟, 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的.

DGCL 第 145 (b) 條規定，特拉華州公司可以 賠償任何曾經或現在是公司董事、 高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的行動或訴訟 當事方或有權獲得有利於自己的判決的人，或應公司的要求擔任另一家公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 ，費用由公司承擔（包括律師費），如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的 方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟所產生的實際和合理的 費用，但不得就該人被裁定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 向公司提出， 除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院被起訴者應確定，儘管 裁定了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地就法院認為適當的費用獲得賠償 。

DGCL 第 145 節的其他小節規定：

(1) 如果公司 的現任或前任董事或高級管理人員在就第 145 節 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方面勝訴、訴訟或訴訟或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的費用，包括律師費 費用與之有關的人；

(2) 根據第 145 條 規定的補償和預付費用不應被視為排除了尋求補償或預支的人 根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利；以及

(3) 公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司 的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險 ， ，以免對該人主張並由該人產生的任何責任以任何此類身份，或因該人的 身份而產生的，無論公司是否有權根據DGCL第145條，賠償此類人員的此類責任。

DGCL 第 145 條規定，對 高管和董事的賠償範圍足夠寬泛，足以在某些情況下補償我們的高管和董事在《證券法》下產生的責任 （包括報銷所產生的費用）。實際上，我們的章程規定，在 的最大範圍內，在 DGCL 第 145 條允許的情況下，我們將賠償任何 曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、 刑事、行政或調查訴訟）當事方的人（以及任何人的財產），因為他或者她現在或曾經是我們公司的董事或高級職員，或者正在或 應我們的要求擔任其他公司或企業的董事或高級職員。我們可以自行決定同樣補償 其員工和代理人。

我們已經與我們的高級管理人員和 董事簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書免除了我們 董事在DGCL允許的最大 範圍內因違反該董事作為董事的信託義務而對我們或股東的金錢賠償。根據DGCL第102（b）（7）條，公司可以免除其董事因違反董事信託義務而向 該公司或其股東承擔的個人賠償責任，但以下情況除外：（i）違反忠誠義務，（ii）非善意的作為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違反 法律的行為，（iii）故意或疏忽違反了DGCL中對股票回購、 贖回和分紅施加某些要求的某些條款，或 (iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們目前維持的保險單在 的限額內，並受其條款和條件的約束，涵蓋董事和高級職員 因在擔任 董事或高級管理人員期間犯下或遭受的作為或不作為而可能對他們提起的訴訟可能產生的某些費用和負債。

項目 16。展品。

請參閲本註冊聲明所附的附錄索引，並在此處以引用方式納入 。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 的註冊價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或高端的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過 a 在 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動了 20% 有效註冊 聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是，提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的 報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中提及，或包含在根據 第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第430B條根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行，以提供第 10 條所要求的信息 (a)《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起 或所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入 的文件中作出的或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 的任何聲明均不取代或修改註冊 聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在註冊聲明之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分銷中對任何買家的責任 ，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券 ，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，undersigned 註冊人將是買方的賣家，將被視為要約或出售向此類購買者提供的此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署人的 與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與 發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息，由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及

(iv) 下方簽名的註冊人向買方發出的報價中包含報價 的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交每份員工福利計劃的 年度報告）以引用方式納入註冊 聲明的應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券 應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據第15項所述的上述 條款或其他規定允許向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類負債提出 賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾 根據委員會根據《信託契約 法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據 信託契約法案第310條 (a) 分節行事。

展覽索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年5月24日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明生效前的第1號修正案，並獲得正式授權 。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效前 修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

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