美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至2024年3月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號：001-41266
CEA INDUSTRIES INC
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
南皮爾斯大道 385 號，C 套房 路易斯維爾， 科羅拉多 80027 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(303) 993-5271
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
沒有
用複選標記指明 發行人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類 申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日 ，註冊人的已發行普通股數量為8,212,737股。
CEA Industries Inc.
10-Q 表的季度 報告
對於 截至2024年3月31日的季度期間
目錄
| 頁面 | |
| 警示聲明 | ii |
| 第一部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 4 |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。控制和程序 | 29 |
| 第二部分 — 其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。風險因素 | 30 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。其他信息 | 30 |
| 第 6 項。展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
| 展覽索引 | 33 |
| i |
除非另有説明，否則在 本10-Q表季度報告中，“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指CEA Industries Inc.，並在適當情況下指其全資子公司。
警告 聲明
這份 10-Q表季度報告，包括第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” ，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 不是歷史事實，而是基於當前管理層的預期，這些預期涉及重大風險、不確定性和其他因素， 其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。 我們通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述其他類似的詞。除歷史 事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於對收入、 總利潤、收益或虧損、税收條款、現金流或其他財務項目的任何預測；關於未來運營管理計劃、戰略或目標 的任何陳述；關於當前或未來宏觀經濟或行業特定趨勢或事件的任何陳述，以及 這些趨勢和事件的影響關於我們或我們的財務業績；任何與之相關的報表待處理的調查、法律索賠 或税收糾紛；任何期望或信念陳述；以及任何基於上述假設的陳述。
這些 前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們 的實際經營業績、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業業績， 以及我們所服務或打算服務的市場與這些前瞻性 陳述中表達或暗示的市場存在重大差異。這些前瞻性陳述基於對我們當前和未來的業務戰略以及我們運營環境 的假設。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們的 業務前景以及現有和潛在客户的前景，包括新客户合同的減少； | |
| ● | 我們的 整體財務狀況，包括收入下降、利率上升和通貨膨脹的影響、COVID-19 疫情造成的業務中斷 、烏克蘭戰爭、以色列衝突以及我們所依賴的供應鏈： | |
| ● | 我們在2023年第一季度採取的重組和成本控制行動對我們的業務產生的 影響，此後仍在繼續； | |
| ● | 產品開發和產品選擇固有的不確定性，以滿足客户要求、滿足客户期望，以及 是否存在或將要提出保修索賠； | |
| ● | 監管、 立法和司法發展，尤其是與大麻法律的變化和執行有關的發展； | |
| ● | CEA（受控環境農業）行業的 競爭壓力不斷增加，以及我們在CEA，尤其是大麻種植者行業中的工程服務和產品供應地位 ； | |
| ● | 有效運營我們的業務的能力，包括為我們的現有客户提供服務並獲得新業務； | |
| ● | 我們與客户和供應商的 關係以及對有限數量客户和供應商的依賴； | |
| ● | 延續與客户和供應商的正常付款條款和條件，包括我們能夠從客户那裏獲得預付款 ； |
| ii |
| ● | 總體經濟狀況、客户的運營和獲得資本的機會，以及市場和業務中斷，包括惡劣的 天氣狀況、自然災害、健康危害、恐怖活動、金融危機、政治危機或其他重大事件， 或這些事件的前景，對我們 運營所在市場對我們提供的產品和服務的需求產生不利影響； | |
| ● | CEA行業正在發生的 業務中斷，包括破產和市場需求的變化， 對我們的工程服務和施工解決方案的需求產生了不利影響，從而對我們的收入產生了不利影響； | |
| ● | 供應商提供的產品以及我們完成合同的能力，其中一些合同取決於其他參與者才能全面完成 項目； | |
| ● | 我們的業務戰略和發展計劃以及我們尋求戰略替代方案的計劃的變化； | |
| ● | 我們的 吸引和留住合格人員的能力； | |
| ● | 我們的 有能力根據需要不時籌集股權和債務資本，為我們的運營和業務戰略提供資金，包括可能的 戰略選擇和收購； | |
| ● | 從納斯達克退市的可能性，以及可能對我們普通股和認股權證的價格和交易產生的影響； | |
| ● | 我們 識別、完成和整合潛在戰略選擇和收購的能力； | |
| ● | 未來 收入低於預期； | |
| ● | 我們的待辦事項數量和當前規模的重大變化，以及我們及時將待辦事項轉化為收入的能力， 或根本沒有變化；以及 | |
| ● | 我們 不打算定期支付股息。 |
這些 因素不應解釋為詳盡無遺，應與本報告中的其他警示性陳述一起閲讀。
儘管 我們認為我們對這些前瞻性陳述使用了合理的假設，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的， 因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些和其他不確定性， 不應將我們在本10-Q表季度報告中納入預測或前瞻性陳述視為我們的計劃和目標將實現的陳述 。這些風險和不確定性包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “項目 1A——風險因素” 中描述或確定的風險和不確定性，該報告在 公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時更新。您不應過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本10-Q表季度報告發布之日。除非 聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或情況。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性 陳述和預測旨在符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條中 “前瞻性 陳述” 的含義。
| iii |
第 I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
CEA Industries Inc.
簡化 合併資產負債表
（以 美元計，股票數量除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權; 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
CEA Industries Inc.
簡明的 合併運營報表
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
CEA Industries Inc.
簡明的 合併股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 的數量 股票 | 金額 | 已付款 資本 | 累積的 赤字 | 股東 股權 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 授予員工的既得股票期權的公允價值 | - | $ | ||||||||||||||||||
| 為結算向董事發行的限制性股票單位而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向董事發行的限制性股票單位的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 的數量 股票 | 金額 | 已付款 資本 | 累積的 赤字 | 股東 股權 | ||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 授予員工的既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 為結算向董事發行的限制性股票單位而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向董事發行的限制性股票單位的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
CEA Industries Inc.
簡明的 合併現金流量表
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和無形資產攤銷費用 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 可疑賬款準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為多餘和過時庫存編列經費 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為應計股權補償負債發行的期權 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
CEA Industries Inc.
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
附註 1 — 運營性質和重要會計政策
業務描述
CEA Industries Inc.，前身為Surna Inc.（“公司”），於2009年10月15日在內華達州註冊成立。我們為受控環境農業（“CEA”）行業設計、設計 和銷售環境控制和其他技術。CEA 行業是美國經濟中增長最快的行業之一。從綠葉蔬菜（羽衣甘藍、瑞士甜菜、芥菜、水芹）、 微型蔬菜（在真正樹葉初期收穫的綠葉蔬菜）、民族蔬菜、觀賞植物和小水果（例如草莓、 黑莓和覆盆子）到甜椒、黃瓜、番茄、大麻和大麻，越來越多的生產商考慮或採取行動 在室內種植農作物，以應對市場動態或作為他們首選耕作方式的一部分。為CEA行業提供服務，我們 為CEA設施提供（i）空氣處理設備和系統，（ii）空氣衞生產品，（iii）LED 照明以及（iv）用於室內種植的長凳 和機架解決方案。我們總部位於科羅拉多州路易斯維爾，利用我們在該領域的經驗為客户提供 增值氣候控制解決方案，幫助他們提高整體作物質量和產量，優化能源和水 效率，滿足不斷變化的州和地方法規、許可和監管要求。儘管我們的大多數客户都這樣做，但 我們既不生產也不銷售大麻及其相關產品。
我們正在評估合併和收購 機會以及我們未來的其他選擇。作為評估過程的一部分，我們還在考慮解散自己的法律程序和 實際步驟，其中包括在清算和履行債權人和其他公司債務 之後分配現金資產。對於任何解散計劃，管理層和董事會都需要制定和通過 解散計劃。某些交易機會（視其結構而定）以及任何解散計劃都需要股東 通過代理招標程序獲得批准。
COVID-19 疫情對我們業務的影響
政府和商業經濟對 COVID-19 疫情的應對措施的 影響了我們大多數市場的需求 ，也打亂了項目的工作流程和完成進度。我們認為，我們的銷售、項目實施、 供應鏈基礎設施、營業利潤率、成本和營運資金繼續受到不利影響。
由於這種不確定性， 我們將繼續監控成本並繼續採取行動降低成本，以盡我們所能減輕 COVID-19 疫情的長期影響 。但是，從長遠來看，這些行動可能不足以避免銷售減少、 虧損增加和業務運營現金流減少。在截至2023年12月31日的年度中，由於供應鏈中斷和延遲，該公司在收到為滿足客户訂單而訂購的設備時出現了 延遲。因此， 我們對部分客户銷售的收入確認已推遲到將來可以完成訂單發貨的時期。
烏克蘭衝突的影響
我們 認為，涉及烏克蘭和以色列的衝突不會對我們的運營、財務狀況或財務 報告產生任何直接影響。我們認為，衝突只會對我們的業務產生總體影響，就像對所有業務僅限於北美的企業產生總體影響一樣 ，原因是國際制裁和禁運法規、 商品和裝有可能從衝突所涉國家供應的零件的商品可能短缺、供應鏈 挑戰以及衝突和與衝突相關的政府支出導致的國際和美國國內通貨膨脹。 由於我們的業務僅與北美控制的農業有關，主要涉及大麻領域，因此 我們不認為我們會成為與衝突相關的網絡攻擊的目標。我們在直接參與 衝突的國家沒有業務，也沒有受到任何制裁和禁運的具體影響，因為我們主要在美國和加拿大開展業務。 我們認為這些衝突不會對我們對財務報告的內部控制產生任何影響。除了一般的證券 市場趨勢外，我們沒有理由相信投資者會認為該公司具有與衝突 相關的特殊風險或風險敞口。
通脹
我們的 業務受到大型經濟體以及與建築物翻新、 改造和我們運營的CEA新建設施相關的行業中存在的通貨膨脹的影響。我們認為，我們將繼續面臨產品和運營成本的 通貨膨脹性增長，這將對我們的利潤率和財務業績以及我們的服務和 產品供應合同的定價產生不利影響。通貨膨脹反映在工資上漲、設備定價上漲、交付和運輸成本、 和一般運營費用上。在我們向前邁進的過程中，我們計劃持續監控我們的各種合同條款，如果通貨膨脹和價格上漲壓力會影響我們執行 合約和維持利潤的能力，我們可能會決定增加 條款，允許我們調整定價。
| 5 |
CEA Industries Inc.
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
財務 報表演示文稿
根據美國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。
中期 財務報表
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及 表格10-Q和第S-X條第10-01條的説明編制的。根據這些規章制度，某些信息和附註披露（通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的 ）已被壓縮或省略。管理層認為，公允列報所必需的所有 調整（包括正常的經常性項目）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。截至2023年12月31日的資產負債表信息來自該日期 的已審計財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息， 請參閲截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註。
流動性
所附的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在合併 財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現 資產和清償負債。公司自成立以來持續遭受經常性虧損。 的結果是，為了繼續作為持續經營企業，該公司一直依賴獲得更多 融資來源的能力來為增長提供資金。2022年2月15日，公司 從完成股權發行中獲得了約21,711,000美元的淨收益。根據管理層的評估，本次發行的收益 將足以彌補營運資金或運營現金流的任何缺陷，並且公司相信 它將能夠在到期時履行其義務，並在這些 合併財務報表發佈後的至少12個月內為運營提供資金。因此，為 運營提供資金所需的流動性和有限營運資金的條件已經得到解決。
但是，我們將繼續評估 的併購機會以及我們未來的其他替代方案。作為評估過程的一部分，正如2024年4月10日提交的8-K 表格所披露的那樣，我們還在考慮 解散自己的法律程序和實際步驟，其中包括在考慮和履行債權人和 其他公司債務之後分配現金資產。對於任何解散計劃，管理層和董事會 都需要制定和通過解散計劃。某些交易機會（視其結構而定）以及任何解散計劃 都需要通過代理招標程序獲得股東批准。
如果董事會決定實施解散計劃，且該計劃獲得股東批准，則 我們將不再繼續作為持續經營企業。因此，此時，管理層的立場是公司將不再是持續經營的企業。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其控股和全資子公司Hydro Innovations, LLC（“Hydro”）和Surna Coltivation Technologies LLC（“SCT”）的賬目。公司間交易、利潤、 和餘額在合併中被清除。
使用估計值的
管理層 做出的估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，並影響報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估算基於歷史經驗以及它認為在 情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎， 從其他來源看不出這一點。實際結果可能與這些估計有所不同。主要估計包括：按與客户簽訂的合同下的履約義務分配交易 價格、獨立銷售價格、 與客户簽訂的合同下剩餘履約義務的預期收入確認時間、適用於減值分析的無形資產估值、 股權薪酬的估值、遞延所得税資產和負債的估值、應計保修、庫存補貼和 法律意外開支。
現金、 現金等價物和限制性現金
在購買之日原始到期日為三個月或更短的所有 高流動性投資均被視為現金等價物。 公司在金融機構持有的存款超過25萬美元的聯邦保險金額。截至2024年3月31日， 公司賬户餘額約為11,599,000美元，因此，該餘額中約有11,349,000美元 未由聯邦存款保險公司保險。迄今為止，公司的存款賬户沒有遭受任何損失。
| 6 |
CEA Industries Inc.
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
應收賬款和應收賬款備抵金。
賬户 應收賬款按發票金額入賬，或根據尚未開具發票的項目獲得的收入入賬，通常不計利息。 根據亞利桑那州立大學第2016-13號（經修訂）的《金融工具信用損失計量》，公司在預期基礎上採用了 ，通過應用預期信用損失模型，將可疑賬款備抵計入公司的應收賬款 。每個時期，管理層都會通過考慮期末應收賬款固有的信用風險來評估信貸 損失備抵水平的適當性。如果債務人未在合同規定的付款到期日之前向我們付款，則公司認為已過 的應收款到期。如果收款工作不成功且應收賬款餘額被視為無法收回（債務人違約），則賬户餘額將從信用損失備抵金中註銷 ，根據 因素，例如債務人的信用評級以及金額逾期時間。如果 公司客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，可疑賬户的備抵金分別為91,000美元和12.5萬美元。在截至2024年3月31日的三個 個月中，公司收到了某些應收賬款的付款，該公司認為這些應收賬款可能無法收回 ，並已全額支付。因此，我們在此期間回扣了34,566美元，這些餘額不再需要 入賬。同樣，在截至2023年3月31日的三個月中，我們回扣了之前完全允許使用的 應收賬款餘額的款項1,705美元。
每股普通股的基本 收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不考慮普通股等價物。每股 普通股的攤薄後淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股和潛在稀釋性 普通股等價物的加權平均數，包括股票期權、認股權證和限制性股票單位以及其他基於股票的獎勵，除非普通股等價物的效果具有反稀釋作用 。潛在的普通股等價物包括行使股票期權和認股權證時可發行的普通股 ，以及使用國庫方法歸屬限制性股票單位。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的 ，分別有 和 ，與 可轉換為公司普通股的認股權證、期權和限制性股票單位有關的可能具有稀釋性的股票工具。在這些可能具有稀釋性的未償還股票工具中, 與截至2024年3月31日和2023年3月31日發行的與出售我們的B系列優先股 股票和普通股有關的未償還認股權證有關。剩下的 和 截至2024年3月31日和 2023年3月31日已發行的潛在稀釋性股票工具分別涉及可轉換為公司普通股的期權，這些期權作為薪酬發行給 我們的董事和員工。
收入 確認
2018年1月1日，公司通過了2014-09年會計準則更新（“ASU”）（主題606）、與 客户簽訂的合同收入以及所有合同的所有相關修正案（“ASC 606” 或 “收入標準”），並選擇了 修改後的回顧方法。
收入 確認會計政策摘要
公司根據ASC 606核算收入。根據收入標準，履約義務是與客户簽訂的合同 中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。公司的大多數合同都包含多項履約義務，包括工程和技術服務以及各種氣候控制系統設備 和組件的交付，這些設備可以跨越客户項目生命週期的多個階段，從設施設計和施工到設備 交付以及系統安裝和啟動。本公司不提供施工服務或系統安裝服務。公司與客户簽訂的某些 合同包含單一的履約義務，通常是僅限工程設計的服務合同。
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CEA Industries Inc.
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
合約的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行 義務得到履行時確認為收入。當合同中有多個履約義務時，公司根據獨立銷售價格將交易價格 分配給每項履約義務。在估算銷售價格時，公司使用各種可觀測的 輸入。最佳可觀察的輸入是公司對相同商品或服務的實際銷售價格，但是，該輸入通常不適用於公司包含多項履約義務的合同。對於工程服務，公司根據項目的某些物理特徵，例如設施規模和所涉及的機械繫統 來估算 的獨立銷售價格，這表明了所提供機械工程服務的範圍和複雜性。對於設備銷售， 的獨立銷售價格是通過預測設備和組件的預期成本，然後根據管理層確定的可接受利潤率範圍增加適當的 利潤率來確定的。根據履約義務的性質，如果某些績效義務具有高度可變或不確定的 獨立銷售價格， 公司可能會結合使用不同的方法和可觀察的輸入。確定銷售價格後，公司將相對價值應用於合約總對價 ，並估算每項承諾兑現時應確認的交易價格金額。
通常，當承諾商品的控制權移交給客户時，或者提供或完成服務以換取 換取公司預計有權獲得的金額的對價時， 即表示滿意。當 控制權移交給客户時，公司確認商品銷售收入，這主要發生在發貨時。公司已選擇將由政府機構 評估的與特定創收交易有關並由公司向客户收取的所有税款（例如銷售税、使用税、增值税和某些消費税）排除在交易價格的衡量標準中。因此，公司 確認扣除銷售税後的收入。當對商品銷售的控制權移交給公司的客户時，將記錄運費和運費的收入和成本 。
公司還有履行義務提供在一段時間內得到滿足的某些工程服務。 從此類履約義務中確認收入，因為服務是根據某些指定 里程碑的完成百分比提供的。
公司為其產品和他人制造的產品提供保證型擔保，以符合與客户簽訂的合同 規定的規格，並且沒有任何與這些保修相關的重大單獨履約義務。公司根據歷史保修成本維持保修 儲備金。
收入的分類
在 根據ASC 606-10-50-5至6的規定中，公司考慮了適當水平的分類收入信息，這些信息描述了 收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。此外，根據ASC 606-10-55-90至91中的實施 指南，公司還考慮了 (a) 財務報表之外提供的披露，例如 財報和投資者陳述，(b) 首席運營決策者為評估 運營部門財務業績而定期審查的信息，以及 (c) 其他與 (a) 和 (b) 中確定的信息類型相似的信息），公司或公司財務報表的用户使用它來評估財務狀況性能或做出 資源分配決策。最後，我們考慮了指南中可能合適的類別示例，包括： (a) 商品或服務類型（主要產品線）、(b) 地理區域（國家或地區）、(c) 市場或客户類型（政府 或非政府客户）、(d) 合同類型（固定價格或時間和材料）、(e) 合同期限（短期或長期）、 (f) 商品或服務的轉讓時間（時間點或一段時間）和（g）銷售渠道（直接向客户或通過中介機構）。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
基於上述指導和注意事項，公司確定需要按設備銷售、工程 和其他服務、運輸和裝卸以及沒收的不可退還的客户押金對收入進行分類。
下表按來源列出了公司的收入：
按來源劃分的收入明細表
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 設備和系統銷售 | $ | $ | ||||||
| 工程和其他服務 | ||||||||
| 運輸和搬運 | ||||||||
| 沒收不可退還的客户存款 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
其他 判斷和假設
公司通常在提供服務或轉讓商品之前收到客户付款。運用公司選擇的ASC 606-10-32-18中的實用 權宜之計，公司沒有根據重要融資部分的 影響調整承諾的對價金額，因為公司在合同簽訂時預計，公司 向客户轉讓承諾的商品或服務與客户為該商品或服務付款之間的期限將為一年或更短。因此， 與客户合同相關的剩餘履約義務不考慮資金時間價值的影響。
公司運用ASC 340-40-25-4中的實際權宜之計，將獲得合同的增量成本視為支出 ，因為公司本來可以確認的資產的攤銷期為一年或更短。這些成本包括 某些銷售佣金和激勵措施，這些佣金和激勵措施包含在銷售、一般和管理費用中，只有在公司收取並賺取了 相關收入時才支付。
合約 資產和合同負債
合同 資產反映了在客户開具賬單之前確認的收入和履行的履約義務。合同負債涉及在履行合同之前收到的 款項。公司根據合同中規定的條款 接收客户的付款。
合同 資產包括未開單金額，其中確認的收入超過向客户開單的金額，並且付款權是有條件的， 以完成里程碑為前提，例如項目的某個階段。公司通常沒有大量的合同資產 ，因為收入被確認為對商品的控制權轉讓或服務的執行。由於與部分履行義務相關的收入確認， 2023 年的合同資產增加了 224,414 美元，這要歸因於與部分履行義務相關的收入確認，我們尚未向客户開具賬單。根據亞利桑那州立大學第2016-13號（經修訂），公司在預期基礎上採用的自2023年1月1日起生效的金融 工具的信用損失計量，通過應用預期信用損失模型，將可疑賬户備抵記入公司的合同資產。 每個時期，管理層都會通過考慮期末合同資產中固有的信用風險 來評估信貸損失備抵水平的適當性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可疑賬户備抵金 為1,436美元。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損， 可能需要額外的備抵金。我們預計將在2024年完成履約義務並向客户開具該合同資產 的賬單。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的合同資產為224,414美元。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
合同 負債包括超過確認收入的預付款。公司的合同負債在合併資產負債表中記作遞延收入中的當前 負債，因為公司通常預計將在不到 一年的時間內確認收入。如果先前放棄的客户合同被沒收 且三年期限已過，則不可退還的客户存款被確認為收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，被歸類為當前 負債的遞延收入分別為539,956美元和499,800美元。
在截至2024年3月31日的三個月 中，公司確認了與截至2024年1月1日的遞延收入相關的47,440美元的收入。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與截至2023年1月1日的遞延收入相關的3,852,906美元的收入。
剩餘的 履約義務
剩餘的 履約義務或積壓，表示公司根據其客户合同尚未履行的剩餘債務 分配的交易價格的總金額。公司已選擇不使用ASC 606-10-50-14， 中的可選豁免，該豁免規定，如果履約義務是原始預期期限為 一年或更短的合同的一部分，則實體免於此類披露。因此，披露的有關剩餘履約義務的信息包括所有客户合同，包括 預計期限為一年或更短的合同。
行業 的不確定性、項目融資問題以及我們潛在客户的許可和資格，這些都超出了公司 的控制範圍，使公司很難預測何時會確認其剩餘履約義務的收入。 存在公司可能無法及時或根本無法實現客户項目的全部合同價值的風險，而且 客户種植設施項目的完成 取決於客户獲得資金和房地產的能力， 獲得許可證，然後建造種植設施，以便他們能夠擁有設備。因此，客户完成項目所花費的時間（相當於公司能夠確認收入的時間）是由多種因素驅動的 ，包括：（i）大量首次參與者對室內大麻種植業務感興趣；（ii）獲得州和地方許可和許可所涉及的複雜性 和不確定性；（iii）地方和州政府延遲批准 許可證和許可證由於缺乏工作人員或大量待處理的申請，尤其是在有工作人員的州 耕作機的數量沒有上限；（iv）客户獲得種植設施融資的需求；（v）我們的客户購買房地產以及正確設計和建造設施（直到可以安裝氣候控制系統 的階段）所需的時間和協調 ；（vii）氣候控制和空氣衞生系統的巨大價格和技術複雜性；（vii）可用性 的電力；以及（viii）任何施工項目完成時常見的延遲。此外，根據當前的經濟環境、 t和公司近期的削減成本措施，無法保證公司能夠完成其待辦事項， 公司可能會遇到合同取消、項目範圍縮小和項目延遲等問題。
截至2024年3月31日 ，該公司的剩餘履約義務或待辦事項約為53.5萬美元，較2023年3月31日積壓的186.9萬美元減少了133.4萬美元。下降的主要原因是預訂量減少。總體而言，該公司簽訂的 份新合同較少，金額也較小。公司 確認其剩餘履約義務收入的時間存在很大的不確定性，而且不確定這些義務是否會產生實際收入。 在 2024 年 3 月 31 日之後，一份合同的一部分被取消。取消的金額為17萬美元。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
預計到2024年將確認的 剩餘履約義務如下：
預計確認的剩餘履約義務附表
| 2024 | 總計 | |||||||
| 與部分設備和工程付費合同相關的剩餘履約義務 | ||||||||
| 剩餘履約債務總額 | $ | $ | ||||||
產品 保修
公司對其生產的產品提供保修期，其保修期等於自啟動之日起 12 個月或 發貨後 18 個月中較低者為準。公司的保修範圍包括維修、返工或更換（由公司選擇） 未能在規定的規格範圍內運行的產品。公司的第三方供應商還根據類似的 條款為其產品提供擔保，這些條款將傳遞給公司的客户。
公司評估了其製成品的歷史保修索賠，自 2016 年以來，保修索賠約佔這些產品年收入的 1%。根據公司的保修政策，應計金額定為 過去 18 個月收入的 1%。公司根據歷史 索賠和其他因素，繼續評估是否需要在銷售時記錄保修儲備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的應計保修準備金額分別為99,470美元和191,338美元，包含在公司合併資產負債表 表上的應付賬款和應計負債中。
公司根據授予日的公允價值，在簡明合併財務報表 中確認所有基於股票的薪酬安排所產生的成本，包括股票期權、限制性股票獎勵 和公司根據其股權激勵計劃授予的限制性股票單位。費用在獎勵的必要服務期或履約期內確認。 基於服務的分級歸屬期的獎勵按直線計入整個獎項。具有基於績效的 歸屬條件的獎勵，要求在績效期 和所需服務期結束時實現特定的公司財務業績目標，將在績效期內予以認可。在每個報告期，公司都會重新評估實現相應績效目標的可能性 。如果預計無法實現目標，則不確認任何薪酬成本，並沖銷之前記錄的任何已確認金額。如果裁決包含基於市場的歸屬條件，則薪酬成本基於 授予日的公允價值和市場狀況的預期成績，如果後來確定 條件不太可能得到滿足或預計將低於最初的預期，則薪酬成本不會隨之撤銷。
股票期權的 授予日公允價值基於布萊克·斯科爾斯期權定價模型（“布萊克·斯科爾斯模型”）。 Black-Scholes模型需要基於歷史經驗的判斷性假設，包括波動率和預期期限。 無風險利率基於美國國債利率，其期限與期權的預期期限一致。公司 確定截至授予之日期權獎勵估值中使用的假設。預期股價波動率、 預期期限或無風險利率的差異可能需要在這些授予日期做出不同的估值假設。因此，公司可能 對全年授予的期權使用不同的假設。
限制性股票和限制性股票單位的 授予日公允價值基於授予日 標的股票的收盤價。
公司選擇在沒收發生時減少基於股份的薪酬支出，因為公司沒有 歷史數據或其他因素來正確估計預期的員工解僱情況，也無法評估特定羣體 員工的沒收預期是否存在顯著差異。
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（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
基於股份的薪酬成本表
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基於股份的薪酬支出包含在： | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 合併運營報表中包含的基於股份的薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
濃度
截至2024年3月31日的三個月，三個 客户分別佔公司收入的24％、16％和13％。截至2023年3月31日的三個月，三個 客户分別佔公司收入的39％、28％和17％。
截至2024年3月31日，三個 客户分別佔公司應收賬款的60％、29％和11％。截至2023年12月31日，三個客户 分別佔公司應收賬款的59％、29％和12％。
最近 發佈的會計公告
在 2024 年 3 月， 財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了 ASU 2024-01，以澄清實體應如何確定利潤利息 或類似獎勵應計為基於股份的支付安排還是類似於現金獎勵或利潤分享安排。 修正案在 2024 年 12 月 15 日之後的年度內生效，以及這些年期內的過渡期內生效，允許提前通過。該公司目前正在評估新的指導方針及其對未來合併報表的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新，所得税披露的改進》（ASU 2023-09）。ASU 2023-09 包括 要求，要求實體在税率對賬中披露特定類別，併為核對大於税前收入（或虧損）乘以適用的法定所得税率 税率計算出的金額百分之五的 項目提供額外信息。該標準還要求各實體在所得税支出（或 福利）和所得税支出（或收益）之前披露持續經營的收入（或虧損），分別按國內和國外分列。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年期 生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其披露的影響。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了《2023-07 年會計準則更新》，即《應申報分部披露的改進》（ASU 2023-07）。亞利桑那州立大學 2023-07 包括要求實體披露首席運營決策者（CODM）的頭銜，並在中期和年度 基礎上，披露每個細分市場報告的利潤的重大分部支出和其他分部項目的構成。標準 還允許披露其他細分市場利潤衡量標準。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估 亞利桑那州立大學2023-07對其披露的影響。
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2024 年 3 月 31 日
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（未經審計）
2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-06號，將參考利率改革（主題848）：促進 參考利率改革對財務報告的影響（“ASU 2020-04”）的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。 ASU 第 2022-06 號自發行之日起生效。主題848在有限的時間內提供了臨時可選指導，以減輕考慮參考利率改革對財務報告的影響（或承認）參考利率改革的潛在負擔，為在滿足某些 標準的情況下，將公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選權宜之計 和例外情況。該公司預計該亞利桑那州立大學不會對其合併經營業績、現金流 和財務狀況產生重大影響。
財務會計準則委員會已經發布或提出的其他 會計準則在未來日期之前不要求採用，預計在採用後不會對財務報表產生重大影響。公司不討論最近發佈的公告，這些聲明預計 不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關。
注意 2 — 租賃
路易斯維爾設施租約
2021年7月28日 ，公司簽訂了一項協議，在科羅拉多州路易斯維爾租賃11,491平方英尺的辦公和生產空間（“新設施 租賃”）。新設施的租約於2021年11月1日開始，一直持續到2027年1月31日。從 2021 年 11 月 到 2022 年 1 月，月租金有所減少。從2022年2月開始，月租金為10,055美元，在新設施租賃期結束之前，每年11月將每年增長3％ 。根據新設施租約，公司存入了14,747美元的擔保 押金。公司可以選擇將新設施租約再續訂五年。此外，公司 支付財產税、保險和公共區域維護的實際金額。新設施租賃協議包含慣常的 違約事件、陳述、擔保和承諾。
新設施租賃開始後，公司在資產負債表上確認了582,838美元的經營租賃使用權資產和租賃負債 。租賃負債最初是按啟動時未付租賃付款的現值來衡量的 ，ROU 資產最初按成本計量，其中包括根據租賃開始之日或之前的租賃付款 調整後的租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵措施。延長新設施租賃的續訂 選項不包含在使用權資產或租賃負債中，因為該期權不確定 會被行使。公司定期評估續訂選項，當可以合理確定續訂選項的行使時，公司 將在其租賃期限中包括續訂期。
公司的運營和財務使用權資產和租賃負債如下：
租賃成本明細表
截至截至 2024年3月31日 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債，當前 | $ | |||
| 長期經營租賃負債 | $ | |||
| 剩餘租賃期限 | ||||
| 折扣率 | % | |||
對於 來説 三個月 已結束 2024年3月31日 | ||||
| 為經營租賃支付的現金 | $ | |||
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
截至2024年3月31日，不可取消的經營租約下 的未來最低年金額如下：
未來最低年度租賃付款附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值 | $ | |||
注意 3 — 庫存
清單 由以下內容組成：
庫存附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 過剩和陳舊庫存備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存餘額中分別包含11,475美元和13,679美元的管理費用 。
購買庫存的預付款 記為預付費用，直到此類庫存的所有權移交給公司。預付費用 分別包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的約13,000美元和6,000美元的庫存預付款。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
注 4 — 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
財產和設備附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，折舊 費用為6,914美元。在截至2024年3月31日的三個月中，535美元分配給了 的銷售成本，134美元分配給庫存，其餘部分記作銷售、一般和管理費用。
附註 5 — 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
應付賬款和應計負債附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付銷售佣金 | ||||||||
| 應計工資負債 | ||||||||
| 產品保修累計 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 6 — 承諾和意外開支
訴訟
2023年10月20日，Sweet Cut Grow, LLC和與其 簽訂設備合同和工程合同的公司的客户Green Ice, LLC（統稱為 “索賠人”）提出仲裁要求，聲稱違反合同、違反 保修和不當致富，並要求賠償1,049,280美元的賠償金和利息（“索賠”）。公司繼續 否認所有索賠，並已提出反訴。公司認為，由於公司履行了與索賠人簽訂的合同規定的所有 義務，因此不欠索賠人任何款項，此外，第三方供應商的疏忽是索賠的依據。我們 通常打算對索賠進行辯護，理由是我們及時解決了所有問題，並且暖通空調設備出現的任何問題 均由我們的第三方設備製造商負責。公司與索賠人簽訂的設備合同要求當事方 根據美國仲裁協會（“AAA”）的規則對爭議進行仲裁。仲裁將在科羅拉多州丹佛市審理 。此事處於初步階段。雙方將自行支付律師費和開支。該公司打算 大力為自己辯護，認為目前提出的索賠沒有法律依據。
鑑於 目前在索賠的可估性和成功性方面存在不確定性，我們沒有記錄與 此事相關的任何潛在損失的應計金額。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
在 的正常運營過程中，公司不時會受到訴訟事項和索賠的約束。訴訟可能代價高昂 ，並會干擾正常的業務運營。此外，複雜法律訴訟的結果難以預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司 對這些問題的看法將來可能會發生變化。公司支付的律師費與 產生的費用相同。如果既可能產生了負債，又知道損失金額 ，則公司記錄了或有損失的負債。任何法律事項的不利結果，如果是重大的，都可能對公司的運營 或其財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。
租賃
公司簽訂了其製造和辦公空間的租賃協議。參見上文附註 2 租賃。
其他 承諾
在 的正常業務過程中，公司承諾購買庫存，還可能就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的 知識產權侵權索賠而產生的損失派對。此外，公司已與其董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議 ，除其他外，該協議將要求公司向他們賠償 因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。公司保留董事 和高級管理人員保險，在某些情況下，這些保險可能涵蓋因其向董事和某些 高級管理人員和僱員以及被收購公司的前高管、董事和僱員提供賠償而產生的某些責任。
注 7 — 股東權益
截至2024年3月31日 ，該公司的授權面值為0.00001美元的2億股普通股和2500萬股優先股。
截至2024年3月31日 ，已發行和流通8,212,737股普通股，沒有發行和流通優先股。
董事 薪酬
2023年1月3日，公司根據2021年股權激勵計劃向其 四名獨立董事每人發放了29,758股普通股的RSU補助。根據公司自2022年1月17日起生效的 獨立董事薪酬計劃，限制性股票單位作為股權保留獎勵發放，並於授予之日立即歸屬。該公司共發行了119,032股 普通股，以結算限制性股票單位。
2024年1月2日，公司根據2021年股權激勵計劃向其 四名獨立董事中的三名發放了45,455股普通股的RSU補助。希普利先生拒絕接受他有權獲得的限制性股票單位。根據公司自2022年1月17日起生效的獨立董事薪酬計劃，限制性股票單位作為股權 留存獎勵發放，並於授予之日立即歸屬 。公司共發行了136,365股普通股，以結算限制性股票單位。
經修訂的 董事薪酬計劃
2022年1月17日，董事會修訂了先前通過的薪酬計劃。該計劃取代了 2021 年 8 月 20 日通過的計劃。該計劃對現任獨立董事以及在生效日期之後當選或任命的 獨立董事具有追溯效力。
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CEA Industries Inc.
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
在首次選舉或任命時 ，每位獨立董事都獲得了限制性股票 單位（“RSU”）形式的股權留存獎勵。授予時，限制性股票單位的總價值為25,000美元， RSU所依據的股票數量將根據公司普通股在 授予之日前一天的收盤價確定。限制性股票單位的歸屬情況如下：（i）授予時為50％，（ii）授予之日一週年時為50％。
此外，在每年一月的第一個工作日，每位獨立董事還將獲得 形式的RSU的股權留存獎。授予時，限制性股票單位的總價值為25,000美元， 的限制性股票單位所依據的股票數量將根據授予之日前一天公司普通股的收盤價確定。這些 RSU 將在授予之日全額歸屬。
不向董事會任何委員會的成員支付額外報酬。有興趣在董事會任職的人（即執行董事）不因其在董事會任職而獲得報酬。
所有 獨立董事，希普利先生、埃滕先生、Reisner先生和Mariathasan先生均受該計劃的約束。
每位 獨立董事負責支付因發行該計劃授予的任何股權 而產生的任何和所有所得税，包括行使任何不合格的股票期權。
2017 年股權激勵計劃
根據公司可能不時修改和修訂的公司2017年股權激勵計劃（“2017年股權 計劃”），董事會（“董事會”）（或董事會薪酬委員會，如果已成立）可以 授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位 獎勵（“RSU”）、作為獎勵或代替其他獎勵而授予的股票，以及其他基於股票的績效獎勵。2017年股票計劃分配了333,333股公司普通股（“計劃股”），用於根據2017年股票計劃發行股權獎勵。如果任何受獎勵約束的股票在沒有發行此類股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止， 在沒收、到期或終止的範圍內，這些股票將再次可用於根據2017年股票計劃進行獎勵。
在 截至2024年3月31日的三個月中，根據2017年計劃，沒有發行任何股票或期權，沒收了6,134份期權。
截至2024年3月31日，在根據2017年股權獎勵計劃批准的333,333股股票中，已發行163,692股股票， 與139,378份期權相關的獎勵仍在發行，30,263股股票仍可用於未來股票獎勵。
2021 年股權激勵計劃
2021年3月22日，董事會批准了2021年股權激勵計劃（“2021年股票計劃”），該計劃於2021年7月22日獲得股東 的批准。2021年股票計劃允許董事會授予多達666,667股普通股的獎勵。2021年股票計劃 規定向我們的員工、顧問和董事授予旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條 （“守則”）符合資格的激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵和限制 股票單位獎勵以及其他股權掛鈎獎勵。如果股權獎勵 (i) 到期或以其他方式 在未全額行使的情況下終止，或 (ii) 以現金結算（即獎勵持有人獲得現金而不是 而不是股票），則此類到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）根據本計劃可能發行的普通股數量。
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CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中：
| - | 公司發行了 根據2022年1月17日通過的董事薪酬計劃，其普通股以結算根據2021年股權激勵計劃向其三名獨立董事 發行的限制性股票單位。 | |
| - | 先前根據2021年股權激勵計劃發行的非合格股票期權被沒收。 |
截至2024年3月31日，在根據2021年股權計劃授權的666,667股股票中，已發行268,933股股票以結算限制性 股票單位，與138,252份非合格股票期權相關的獎勵，40,816股激勵性股票期權仍在流通，218,665股仍可用於未來股票獎勵。
截至 2024 年 3 月 31 日， 的未歸屬不符合資格的未確認薪酬支出為 3,429 美元，這筆費用將在接下來的大約 12個月內予以確認。
不合格 和激勵性股票期權
的編號 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 已過期 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
的編號 選項 | 加權 平均值 授予日期 公平 價值 | 聚合 固有的 價值 | 授予日期 公平 價值 | |||||||||||||
| 未歸屬，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||
| 被沒收 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 已過期 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 未歸屬，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
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CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別記錄了1,969美元和45,778美元的薪酬支出，與向員工和顧問發放的 既得期權相關的薪酬支出，扣除沒款。
的編號 選項 | 加權 平均值 練習 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 | 聚合 固有的 價值 (000 美元) | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 被沒收/已取消 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 已過期 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個 個月中，沒有根據2017年股票計劃和2021年股權計劃向董事發行的非歸屬、不合格的股票期權。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有發生與向董事發行的期權相關的薪酬支出。
限制 庫存單位
自2024年1月2日起，公司根據2021年股權計劃向其三名獨立 董事共發行了136,365個限制性股票單位（RSU）。這些 RSU 歸屬於 RSU。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別錄得7.5萬美元和101,316美元的薪酬支出 與向董事發放的既得限制性股票單位有關。
的編號 單位 | 加權 平均值 授予日期 公平 價值 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
| | ||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 通過 股票發行進行歸屬和結算 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 被沒收/取消 | $ | $ | ||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
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CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
注 9-認股權證
下表彙總了截至2024年3月 31日的三個月內未償還的普通股認股權證的信息：
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||||||||||
| 認股證 | 運動 | 剩餘 生命 | 固有的 | |||||||||||||||||
| 傑出 | 可鍛鍊 | 價格 | 在 個月內 | 價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ |
5.14 | ||||||||||||||||||
下表彙總了截至2024年3月31日未償認股權證的信息：
| 認股證 | 加權 平均值 | |||||||||||||
| 行使 價格 | 傑出 | 可鍛鍊 | 未償還的月份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
注意 10 — 所得税
截至2024年3月31日 ，該公司的美國聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）約為29,757,000美元，其中 11,196,000美元如果不使用，將在2034年至2037年期間到期，但是，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損不會到期，只能用於抵消80％的應納税所得額。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，如果三年內所有權累計變動超過50％，則公司NOL結轉的使用可能受到限制。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條以及州法律的相應規定，如果公司 經歷 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權 的變動超過50％），則公司使用其變更前的淨營業虧損結轉和其他變更前 税的能力抵消其變更後收入或税收的屬性可能有限。需要考慮我們在2021年9月和2022年2月出售證券，以確定我們在確定期內發生的任何 “所有權變更”。如果發生所有權變更，而我們使用淨營業虧損結轉的能力受到嚴重限制，那將有效增加我們未來的納税義務，從而損害 我們未來的利潤經營業績。
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CEA 工業公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（以 美元計，股票數量除外）
（未經審計）
公司必須評估其遞延所得税淨資產從未來的應納税所得額中收回的可能性，並在 公司認為不可能收回的範圍內，公司會設立估值補貼。在確定公司的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及根據遞延所得税淨資產入賬 的任何估值補貼時，需要管理層的判斷 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄了全額估值補貼。 根據現有證據，該公司認為在可預見的將來很可能無法使用其遞延所得税淨資產 。在有足夠的證據支持撤銷此類估值補貼之前，公司打算維持估值補貼 。公司根據與公司計劃一致的假設 對其未來的應納税所得額做出估算和判斷。如果實際金額與公司的估計不同，則公司遞延所得税資產的賬面價值 可能會受到重大影響。
注意 11 — 關聯方交易
與公司董事的協議 和交易
公司於2021年3月與RSX Enterprises（“RSX”）簽訂了製造商代表協議，成為該公司協助營銷和招攬訂單的非獨家 代表。我們的獨立董事之一詹姆斯·希普利擁有 RSX的重大所有權。
根據 製造商代表協議，RSX將作為公司在美國、加拿大 和墨西哥境內的非獨家代表，並可能為符合條件的客户線索獲得佣金。該協議的初始期限至2021年12月31日， 自動續訂一年，除非在每年到期前90天發出通知。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司根據本協議分別支付了0美元和18,273美元的佣金。
2022年10月13日，公司與孤星生物科學有限公司（Lone Star）簽訂了提供工程設計服務的協議。 我們的獨立董事之一尼古拉斯·埃頓是孤星的首席執行官。該協議下的應付餘額總額為 2,50美元，2022年收到的存款為1,250美元。另一項工程服務協議於2022年12月20日簽署，金額為10,900美元。我們在2023年3月簽訂了3577美元的正向變更訂單，使第二份銷售訂單的總額增加到14,477美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司為這些合同收到了14,035美元的現金付款。在截至2023年3月31日的三個月中，根據這些協議， 的收入為16,977美元。在截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月中，沒有記錄與該協議相關的任何交易。
注意 12 — 後續事件
在 中，根據ASC 855 “後續事件”，公司評估了截至財務報表 發佈之日的所有後續事件。除下述情況外，2024年3月31日之後沒有發生任何重大後續事件：
正如 先前披露的那樣，公司於2023年4月10日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，根據公司普通股在2023年2月24日（ 至2023年4月6日）連續30個工作日的收盤價，公司沒有達到納斯達克繼續在納斯達克 資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價《上市規則》第5550 (a) (2) 條。該通知指出，公司可能不遲於2023年10月9日提交其現有 計劃的更新，以恢復對《上市規則》的遵守，在收到更新後，納斯達克將考慮 延長180個日曆日以恢復合規。2023年10月11日，納斯達克正式決定給予公司 第二個180天的合規期，這使公司能夠在2024年4月7日之前填補上市規則5550（a）（2）的缺陷。 在此期間，該公司未能滿足《上市規則》第5550 (a) (2) 條的缺陷。
2024年4月9日，公司收到納斯達克的第二份通知，表示上市資格工作人員將在2024年4月18日開業時從納斯達克退市 普通股和普通股認股權證，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 ，這將取消該公司的證券在納斯達克股票市場的上市和註冊 。
2024年4月16日，公司向納斯達克上市委員會提起上訴，該委員會暫時中止了公司 證券的退市和25-NSE表格的提交，等待納斯達克上市委員會的決定。作為該流程的一部分， 公司將接受聽證會，要求其提供恢復合規的計劃，並在必要時承諾進行反向 股分割。
因此，在另行通知之前，公司的股票和普通股認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “CEA” 和 “CEADW”。
2024年5月2日，伊恩·帕特爾先生根據其僱傭協議提供的就業服務已終止， 合同終止的生效日期為2024年6月4日。帕特爾先生曾擔任該公司的首席財務官。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下列 的討論應與我們在本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和 相關附註一起閲讀，其中包括有關我們的會計政策、慣例和財務業績所依據的交易 的更多信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。除歷史信息外，本季度報告的以下討論和 其他部分還包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的實際業績可能與此類前瞻性信息的預期存在重大差異，這是因為本文其他地方出現的 “警示性陳述” 中討論的因素，以及我們 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中 “第1A項——風險因素” 中描述或確定的風險和不確定性，該報告在公司向 美國證券交易委員會的文件中不時更新，第二部分項目本季度報告的1A標題為 “風險因素”。
非公認會計準則 財務指標
為了 以美國公認會計原則（“GAAP”）為基礎補充我們的財務業績，我們使用非公認會計準則衡量標準 ，包括淨預訂、積壓以及調整後的淨收益（虧損），後者反映了對某些非現金支出的調整，例如 ，例如股票薪酬、某些債務相關項目和折舊費用。我們認為，這些非公認會計準則指標有助於理解 我們過去的表現，旨在幫助評估我們未來的潛在業績。除了我們的公認會計準則業績外，還應考慮這些非公認會計準則指標 的列報，不應單獨考慮，也不能作為根據公認會計原則準備或提交的財務 信息的替代品。我們認為，這些非公認會計準則財務指標反映了 查看我們運營各個方面的另一種方式，從我們的公認會計原則業績來看，可以更全面地瞭解影響 我們業務的因素和趨勢。就本季度報告而言，(i) “調整後淨收益（虧損）” 和 “調整後營業收入 （虧損）” 分別是指調整非現金權益薪酬 支出、債務相關項目和折舊費用後的GAAP淨收益（虧損）和營業收入（虧損）；（ii）“淨預訂” 是指我們在 季度執行的新銷售合同，扣除初始存款任何調整，包括本季度內的取消和變更訂單。
我們的 積壓、剩餘的履約義務和淨預訂量可能並不代表未來的經營業績，我們的客户可能出於多種原因試圖重新談判或終止合同，包括延遲或無法獲得項目融資 或者項目許可或完全放棄。因此，無法保證積壓的合同或 剩餘履約義務中包含的合同會真正產生收入，也無法保證何時會產生實際收入。
概述
CEA Industries通過我們的子公司Surna Colution Technologies LLC專注於向受控環境農業（“CEA”）行業銷售環境控制和其他技術 及服務。CEA行業旨在優化 對水、能源、空間、資本和勞動力等園藝資源的使用，以創建比使用傳統耕作方法更高效 和更高生產力的農業企業。通常，CEA 行業專注於室內農業和 垂直農業。
我們的總部設在科羅拉多州 ，旨在為客户提供各種增值技術解決方案，幫助他們提高整體作物質量 和產量，優化能源和用水效率，滿足不斷變化的州和地方法規、許可和監管要求。 我們通過向客户提供各種服務和產品來實現這一目標，其中包括：(i) 空氣處理設備和系統、 (ii) 空氣衞生產品、(iii) LED 照明以及 (iv) 用於室內種植的長凳和機架解決方案。
CEA 種植者目前面臨着充滿挑戰的商業環境，包括高昂的能源成本、用水和節水問題、不斷變化的廢物清除法規、通貨膨脹壓力和勞動力短缺。除了這些問題外，我們的大麻種植客户 在標準不斷演變的成長型行業中面臨着越來越嚴格的質量標準和不斷下降的大麻價格。 CEA行業中專注於食品相關作物的部分也面臨着不斷變化的市場需求、競爭和重組的幹擾， 包括增長資本的缺乏和幾起值得注意的破產。
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NASDAQ 繼續上市-退市通知
正如上文附註 12（後續事件）中所述，公司於 2023 年 4 月 10 日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的通知，根據公司普通股在 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 4 月 6 日連續30個工作日的收盤價，公司沒有達到繼續在 上市所需的每股1.00美元的最低出價納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則5550（a）（2）。該通知指出，公司可能不遲於2023年10月9日提交其 現有計劃的更新，以恢復對《上市規則》的遵守，在收到更新後，Nasdaq 將考慮延長180個日曆日以恢復合規。2023年10月11日，納斯達克正式決定給予公司 第二個180天的合規期，這使公司能夠在2024年4月7日之前填補上市規則5550 (a) (2) 的缺陷。在此期間，該公司未能滿足《上市規則》第5550 (a) (2) 條的缺陷。
2024年4月9日，公司收到納斯達克的第二份通知，表示上市資格工作人員將在2024年4月18日開業時從納斯達克退市 普通股和普通股認股權證，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 ，這將取消該公司的證券在納斯達克股票市場的上市和註冊 。
2024年4月16日，公司向納斯達克上市委員會提起上訴，該委員會暫時中止了公司 證券的退市和25-NSE表格的提交，等待納斯達克上市委員會的決定。作為該流程的一部分， 公司將接受聽證會，要求其提供恢復合規的計劃，並在必要時承諾進行反向 股分割。
因此，在另行通知之前，公司的股票和普通股認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “CEA” 和 “CEADW”。
COVID-19 疫情對我們業務的影響
政府和商業經濟對 COVID-19 疫情的應對措施的 影響了我們大多數市場的需求 ，也打亂了項目的工作流程和完成進度。我們認為，由於疫情，我們的銷售、項目實施、 供應鏈基礎設施、營業利潤率、成本和營運資金繼續產生不利影響。由於這種不確定性，我們 繼續監控成本並繼續採取行動降低成本，以盡我們所能減輕 COVID-19 疫情的長期影響 。但是，從長遠來看，這些措施可能不足以避免銷售減少、虧損增加和 業務運營現金流減少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由於 供應鏈中斷和延誤， 公司在收到為滿足客户訂單而訂購的設備時遇到了延遲，並且此後一直延遲。因此，我們對部分買家銷售的收入確認已推遲到將來可以完成訂單配送 的時期。
烏克蘭和以色列衝突的影響
我們 認為，涉及烏克蘭和以色列的衝突不會對我們的運營、財務狀況或財務 報告產生任何直接影響。我們認為，衝突只會對我們的業務產生總體影響，就像對所有業務僅限於北美的企業產生總體影響一樣 ，原因是國際制裁和禁運法規、 商品和裝有可能從衝突所涉國家供應的零件的商品可能短缺、供應鏈 挑戰以及衝突和與衝突相關的政府支出導致的國際和美國國內通貨膨脹。 由於我們的業務僅與北美控制的農業有關，主要涉及大麻領域，因此 我們不認為我們會成為與衝突相關的網絡攻擊的目標。我們在直接參與 衝突的國家沒有業務，也沒有受到任何制裁和禁運的具體影響，因為我們主要在美國和加拿大開展業務。 我們認為這些衝突不會對我們對財務報告的內部控制產生任何影響。除了一般的證券 市場趨勢外，我們沒有理由相信投資者會認為該公司具有與衝突 相關的特殊風險或風險敞口。
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我們的 預訂、積壓訂單和收入
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們執行了新的銷售合同，合同總價值為22.3萬美元。在同一時期， 我們收到了 80,000 美元的正向變更訂單。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨預訂量為30.3萬美元，比2023年第四季度的13.8萬美元淨預訂量增加了16.5萬美元（佔119％）。
截至2024年3月31日，我們的 積壓量為53.5萬美元，較2023年12月31日的43.5萬美元積壓量增加了10萬美元，增長了23％。積壓量增加 是2024年第一季度預訂量增加和收入略有下降的結果。2024年3月31日之後，一份合約的 部分被取消。取消的金額為17萬美元。儘管我們預計將在2024年確認剩餘 待辦事項中的所有收入，但公司確認其剩餘 業績義務的收入的時間存在很大的不確定性，而且不確定這些義務是否會產生實際收入。因此，投資者不應將待辦事項 視為已獲收入。
自 2023 年初以來，我們的 積壓量已大幅下降。下降的主要原因是新訂單預訂減少 和合同取消。
下表列出：(i) 我們的期初積壓（截至上一期間我們 已收到初始存款的未償銷售合同的剩餘合同價值），（ii）該期間的淨預訂量（我們收到初始存款的 期間執行的新銷售合同，扣除該期間的任何調整，包括取消和變更訂單）， (iii) 我們的確認收入期間，以及 (iv) 我們在該期間的期末積壓（期初積壓和淨預訂量的總和， 減去已確認收入）。根據當前的經濟環境和我們的削減成本的措施，無法保證我們 能夠繼續獲得過去的預訂量和/或完成當前的積壓預訂量，而且我們可能會遇到 合同取消、項目範圍縮小和項目延遲。
下表中 截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度的 已確認收入分別不包括14.9萬美元、56,000美元、29,000美元、0美元和31,000美元的收入，這些收入來自先前取消的合同中不可退還的 存款。合同在取消時已從積壓的合同中清除。 在 2024 年 3 月 31 日之後，一份合同的一部分被取消。取消的金額為17萬美元。
| 對於 ，該季度已結束 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 2023 年 6 月 30 | 2023 年 9 月 30 | 2023 年 12 月 31 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 積壓，期初餘額 | $ | 5,577,000 | $ | 1,869,000 | $ | 1,066,000 | $ | 548,000 | $ | 435,000 | ||||||||||
| 本期淨預訂量 | 826,000 | 205,000 | 366,000 | 138,000 | 303,000 | |||||||||||||||
| 本期的確認收入 | (4,534,000 | ) | (1,008,000 | ) | (884,000 | ) | (251,000 | ) | (203,000 | ) | ||||||||||
| 積壓，期末餘額 | $ | 1,869,000 | $ | 1,066,000 | $ | 548,000 | $ | 435,000 | $ | 535,000 | ||||||||||
客户新建設施項目的完成取決於客户是否有能力獲得資金和真實 財產，獲得許可證，然後建造他們的種植設施，以便他們能夠擁有設備。因此，這些客户完成新建項目所花費的時間 （相當於我們能夠確認收入的時間）是由許多因素推動的，包括：（i）大量首次參與室內大麻種植業務；（ii） 獲得州和地方許可證和許可所涉及的複雜性和不確定性；（iii）地方和州政府延遲批准許可證和由於缺乏工作人員或大量待處理的申請而獲得許可證，尤其是在各州 對耕作者的數量沒有上限；（iv）客户需要獲得種植設施融資；（v）我們的客户購買房地產以及正確設計和建造設施所需的時間， 和協調（直到可以安裝氣候 控制系統的階段）；（vi）氣候控制和空氣衞生系統的昂貴價格和技術複雜性； (vii) 電力供應情況; (viii) 完成任何建築項目時常見的延誤.
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由於公司歷來在每個季度末都是這樣，截至2024年3月31日， 確認我們積壓的收入 的時間仍然存在很大的不確定性。
我們 已在簡明合併財務報表中使用不同的時間段對僅限工程付費合同和部分 設備付費合同的剩餘 履約義務（即2024年第一季度積壓的待辦事項）的收入進行了估計。我們在確認2024年第一季度待辦事項收入的時間方面仍然存在很大的不確定性。有關我們對剩餘業績 債務未來收入確認的估計的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1的收入確認部分， 作為本季度報告的一部分。
我們的 積壓、剩餘的履約義務和淨預訂量可能並不代表未來的經營業績，我們的客户可能出於多種原因試圖重新談判或終止合同，包括延遲或無法獲得項目融資 或者項目許可或完全放棄。因此，無法保證積壓中包含的合同或剩餘的 履約義務會產生收入，也無法保證何時產生收入。淨預訂量和積壓量被視為非公認會計準則 財務指標，因此，應將其視為我們對已確認 收入、遞延收入和剩餘績效義務的GAAP指標的補充，而不是替代這些衡量標準。此外，我們無法保證 合同的盈利能力反映在剩餘的履約義務、積壓和淨預訂量中。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入 和銷售商品成本
截至2024年3月31日的三個月， 的收入 為23.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,683,000美元， 減少了4,448,000美元，下降了95％。下降的主要原因是過去18個月的預訂量減少。我們認為， 預訂量下降是由於大麻市場環境中的資本支出受到抑制，這是 定價和通貨膨脹壓力的長期影響，以及公司的銷售工作減少所致。
收入成本 減少了3440,000美元，下降了90％，從截至2023年3月31日的三個月的382.9萬美元降至截至2024年3月31日的三個月 的38.9萬美元。下降的主要原因是收入減少以及固定和可變成本的減少， 如下所述。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的總虧損為15.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的毛利為85.3萬美元，虧損增長了118％。我們的毛利率下降了84個百分點，從截至2023年3月31日的三個月 18％的毛利率下降到截至2024年3月31日的三個月的66％的毛利率，這主要是由於 收入減少以及固定成本佔收入的百分比增加，如下所述。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的總收入分別包括31,000美元和14.9萬美元，來自之前取消合同的 前客户沒收的、不可退還的押金。
截至2024年3月31日的三個月，我們的 固定成本（包括工程、服務、製造和項目管理的薪資和福利以及製造管理費用） 總額為25.4萬美元，佔總收入的108％，而截至2023年3月31日的三個月為39.1萬美元，佔總收入的8％。減少13.7萬美元的主要原因是工資和福利（包括 股票薪酬）減少了12.3萬美元，固定管理費用減少了14,000美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的 可變成本（包括設備成本、外部工程成本、運輸和搬運、差旅和保修成本）總額為13.5萬美元，佔總收入的58％，而截至2023年3月31日的三個月中為3,439,000美元，佔總收入的73％。可變成本的減少主要是由於：（i）受收入減少的推動，設備成本下降了3,170,000美元，但部分被設備利潤率的下降所抵消；（ii）由於過去18個月收入減少導致應計保修額減少了119,000美元；（iii）差旅減少了6,000美元；（iv）運費 和手續費減少 5,000美元，以及（v）其他費用減少4,000美元。
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運營 費用
營運 支出從截至2023年3月31日的三個月的1,299,000美元降至截至2024年3月31日的三個月的76.9萬美元， 下降了53萬美元，下降了41％。運營費用減少包括：（i）銷售、一般和管理費用 （“銷售和收購費用”）減少26.1萬美元；（ii）廣告和營銷費用減少19.3萬美元；（iii）產品開發減少76,000美元。這些下降是我們削減成本措施的結果。
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們 在截至2024年3月31日的三個月中減少了 ，這主要是由於：（i）工資和福利（包括股票薪酬）和其他員工相關成本減少了19.5萬美元，（ii） 壞賬支出減少了33,000美元，（iii）佣金減少了30,000美元，（iv）a 設施費用 和辦公用品減少20,000美元，（v）差旅減少10,000美元，（vi）保險減少6,000美元，（vii）商業税 減少5,000美元和許可證，（viii）投資者關係費用減少4,000美元，被（ix）會計和其他專業 費用增加30,000美元所抵消，以及（x）資產處置損失增加12,000美元。
廣告和營銷費用減少的主要原因是（i）工資和福利減少（包括13萬美元的股票薪酬 ），（ii）廣告和促銷減少了48,000美元，（iii）外部服務和其他營銷費用 減少了10,000美元，以及（iv）與貿易展覽相關的成本減少了5,000美元。
產品開發成本的下降是由於（i）工資和福利（包括股票薪酬）減少了70,000美元， （ii）材料和其他研發成本減少了4,000美元，以及（iii）差旅減少了2,000美元。
經營 虧損
我們 確認截至2024年3月31日的三個月的營業虧損為92.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的營業虧損為44.6萬美元，增長了47.8萬美元，增長了107％。截至2024年3月31日的三個月，營業虧損包括77,000美元的非現金股票薪酬和6,000美元的折舊費用，而截至2023年3月31日的三個月，非現金股票薪酬和6,000美元的折舊費用。不包括這些非現金項目，我們的營運 虧損增加了548,000美元。
其他 收入（費用）
我們 在截至2024年3月31日的三個月中確認的其他收入（淨額）為7,000美元，而截至2023年3月31日的 三個月的其他收入（淨額）為15,000美元。截至2024年3月31日的三個月，其他收入包括我們的貨幣市場 賬户的利息收入。截至2023年3月31日的三個月的其他收入主要包括1萬美元貨幣市場賬户的利息收入和對我們5,000美元ERC抵免額的調整。
淨虧損
總體而言， 我們確認截至2024年3月31日的三個月淨虧損為91.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的淨虧損為43.1萬美元，增長了48.5萬美元，增長了113％。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損包括77,000美元的非現金、 股票薪酬和6,000美元的折舊費用，而截至2023年3月31日的三個月中，非現金股票薪酬和6,000美元的折舊 支出為14.7萬美元。不包括這些非現金項目，我們的淨虧損增加了555,000美元。
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財務 狀況、流動性和資本資源
現金， 現金等價物
截至2024年3月31日 ，我們的現金及現金等價物為11,599,000美元，而截至2023年12月31日，現金及現金等價物為12,508,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中，現金及現金等價物減少了909,000美元，這是運營中使用現金的結果。我們的現金存放在金融機構的銀行存款賬户中。在截至2024年3月31日的三個月中， 我們在該金融機構持有的存款超過了聯邦保險金額。
截至2024年3月31日 ，我們的應收賬款（扣除可疑賬户備抵後）為20,000美元，合同資產（扣除可疑賬户備抵額 ）為22.4萬美元，庫存（扣除多餘和過期備抵後）為24.6萬美元，預付費用和其他資產 為228,000美元（包括13,000美元的庫存購買預付款）。雖然我們通常要求在開始 工程服務或向客户運送設備之前預付款，但我們也有例外情況，要求我們記錄應收賬款，這會帶來 無法收回的風險，尤其是因為我們的大多數客户都是根據需要為完成設施建設提供資金的。
截至2024年3月31日，我們的應付賬款和應計費用總額為36.2萬美元，遞延收入為54萬美元，經營租賃負債的當期部分 為12.9萬美元。截至2024年3月31日，我們的營運資金為11,286,000美元，而截至2023年12月31日，營運資金為12,110,000美元。我們的營運資金減少主要與（i）現金減少909,000美元有關， （ii）預付費用和其他費用減少86,000美元，（iii）庫存（淨額）減少51,000美元，（iv）應付賬款和應計負債減少26.3萬美元，被（v）遞延收入增加40,000美元所抵消。
我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營。我們從未申報 或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。
由於 CEA行業經濟面臨的挑戰以及我們業務的具體挑戰，我們無法預測未來 營運資金的持續水平。正如其他地方提到的那樣，我們已採取措施通過裁員 和採取其他削減成本的措施來節省現金資源，並且我們將在未來繼續評估進一步的此類措施。
現金流摘要
下列 彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的大致現金流：
對於 結束的三個月 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (909,000 | ) | $ | (2,689,000 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | - | - | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | - | - | ||||||
| 現金淨減少 | $ | (909,000 | ) | $ | (2,689,000 | ) | ||
經營 活動
我們 在截至2024年3月31日的三個月中淨虧損91.7萬美元，截至2024年3月 31日，累計赤字為38,107,000美元。
截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的現金 為90.9萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為26.89萬美元，減少了178萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比， 截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金減少了 ，這主要是由於：（i）用於為營運資本提供資金的現金減少了235萬美元，（ii）淨虧損 增加48.5萬美元，以及（iii）非現金運營費用減少了8.5萬美元。
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我們的營運資金減少主要與（i）現金減少909,000美元有關，（ii）預付費用和其他費用 減少86,000美元，（iii）庫存（淨額）減少51,000美元，（iv）應付賬款和應計負債減少26.3萬美元， 被（v）遞延收入增加40,000美元所抵消。
非現金運營費用減少的主要原因是（i）基於股份的薪酬減少了70,000美元，（ii） 可疑賬户準備金減少了33,000美元，以及（iii）資產處置損失增加了12,000美元。
投資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有來自投資活動的現金流。在截至2023年3月31日的三個月中， 投資活動提供的現金不到1,000美元。
融資 活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有來自融資活動的現金流。
通脹
我們的 業務受到大型經濟體以及與建築物翻新、 改造和我們運營的CEA新建設施相關的行業中存在的通貨膨脹的影響。我們認為，我們將繼續面臨產品和運營成本的 通貨膨脹性增長，這將對我們的利潤率和財務業績以及我們的服務和 產品供應合同的定價產生不利影響。通貨膨脹反映在工資上漲、設備定價上漲、交付和運輸成本、 和一般運營費用上。在我們向前邁進的過程中，我們計劃持續監控我們的各種合同條款，如果通貨膨脹和價格上漲壓力會影響我們執行 合約和維持利潤的能力，我們可能會決定增加 條款，允許我們調整定價。
合同 付款義務
截至2024年3月31日 ，我們的合同付款義務包括建築物租約。有關我們建築物 租賃的討論請參閲簡明合併財務報表附註附註2 — 的租賃，該附註包含在本季度報告中。
承付款 和意外開支
有關承諾和意外開支的討論，請參閲 至簡明合併財務報表附註的附註6——承諾和意外開支，作為本季度報告 部分收錄。
非平衡表 表單安排
我們 必須披露對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出、 或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響的任何資產負債表外安排。截至2024年3月31日，我們沒有資產負債表外安排。在截至2024年3月31日的三個 個月中，除了上文討論的 “合同 付款義務” 中包含的以及簡明合併財務報表附註6中反映的活動外，我們沒有參與任何資產負債表外融資活動。
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關鍵 會計估算
這次 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎， 這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計 政策對於理解我們的財務狀況和經營業績尤其重要，需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件 的不同時期變化的重大影響。因此，它們存在固有的不確定性。在應用這些政策時，管理層 使用他們的判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。這些估計 基於我們的歷史運營、未來的業務計劃和預計的財務業績、現有合同的條款、行業趨勢的遵守情況 、客户提供的信息以及其他外部來源提供的信息（視情況而定）。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。關鍵估算包括：根據與客户簽訂的合同將交易價格分配給履約義務 、獨立銷售價格、與客户簽訂的合同下剩餘履約義務的預期收入確認時間、無形資產的估值、基於股權的薪酬估值、遞延所得税資產 和負債的估值、保修應計額、應收賬款和庫存補貼以及法律意外開支。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官和首席財務和會計官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的 有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼主要 財務和會計官得出結論，由於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第9A項所述 財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制 和程序自2024年3月31日起未生效。
我們 沒有對財務報告流程的某些方面保持有效的控制，因為：(i) 我們缺乏足夠的具有會計專業知識水平和與我們的財務 報告要求相稱的適當監督審查結構的人員，(ii) 由於我們的會計人員數量有限，職責分工不足，(iii) 我們 沒有足夠的控制和流程來充分核實準確性和我們用於 各種 的電子表格的完整性目的包括收入、税收、股票薪酬和其他領域，並在很大程度上依賴我們的 財務報告。
我們 打算採取適當和合理的措施進行必要的改進以彌補這些缺陷。我們承諾 繼續改善我們的財務組織，包括但不限於擴大我們的會計人員，改善我們的系統 和控制措施，以減少我們對現有系統手動性質的依賴。但是，由於我們的規模和財政資源， 無法彌補已發現的幾個弱點，現在或將來在經濟上也可能不可行。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 在我們的財務報告內部控制方面沒有發現任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
2023年10月20日，Sweet Cut Grow, LLC和其 簽訂設備合同和工程合同的公司的客户Green Ice, LLC（統稱為 “索賠人”）提出仲裁要求，聲稱違反合同、違反 保修和不當致富，並要求賠償1,049,280美元的賠償金和利息（“索賠”）。該公司繼續 否認所有索賠，並已提出反訴。公司認為，由於公司履行了與索賠人簽訂的合同下的所有義務 ，因此不欠索賠人任何東西，此外，第三方供應商的疏忽是索賠的依據。我們打算 總體上為索賠進行辯護，理由是我們及時解決了所有問題，並且暖通空調設備出現的任何問題都是 我們的第三方設備製造商的責任。公司與索賠人簽訂的設備合同要求當事方 根據美國仲裁協會（“AAA”）的規則對爭議進行仲裁。仲裁將在科羅拉多州丹佛市審理 。此事處於初步階段。雙方將自行支付律師費和開支。該公司打算 大力為自己辯護，認為目前提出的索賠沒有法律依據。
鑑於 目前在索賠的可估性和成功性方面存在不確定性，我們沒有記錄與 此事相關的任何潛在損失的應計金額。
不時地，我們可能會成為正常業務過程中某些法律訴訟的當事方，包括與 行使我們在與客户簽訂的合同下的權利有關的訴訟。儘管無法肯定地預測這些法律訴訟的結果， 我們預計這些訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
商品 1A。風險因素
在 中，除了本 10-Q 表中列出的信息外，您還應仔細審查和考慮 我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和定期文件中包含的風險因素和不確定性，包括但不限於我們 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表年度報告中 標題 “第 1A—風險因素” 中包含的風險因素和不確定性，這些風險因素和不確定性可能對我們產生重大不利影響業務、財務狀況和經營業績。該表格 10-K 中討論的風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，因為我們的業務運營還可能受到我們不知道 或我們目前認為對我們的運營無關緊要的其他因素的影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
納斯達克 關於最低出價的通知
正如上文附註 12（後續事件）中所述，公司於 2023 年 4 月 10 日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的通知，根據公司普通股在 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 4 月 6 日連續30個工作日的收盤價，公司沒有達到繼續在 上市所需的每股1.00美元的最低出價納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則5550（a）（2）。該通知指出，公司可能不遲於2023年10月9日提交其 現有計劃的更新，以恢復對《上市規則》的遵守，在收到更新後，Nasdaq 將考慮延長180個日曆日以恢復合規。2023年10月11日，納斯達克正式決定給予公司 第二個180天的合規期，這使公司能夠在2024年4月7日之前填補上市規則5550 (a) (2) 的缺陷。在此期間，該公司未能滿足《上市規則》第5550 (a) (2) 條的缺陷。
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2024年4月9日，公司收到納斯達克的第二份通知，表示上市資格工作人員將在2024年4月18日開業時從納斯達克退市 普通股和普通股認股權證，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 ，這將取消該公司的證券在納斯達克股票市場的上市和註冊 。
2024年4月16日，公司向納斯達克上市委員會提起上訴，該委員會暫時中止了公司 證券的退市和25-NSE表格的提交，等待納斯達克上市委員會的決定。作為該流程的一部分， 公司將接受聽證會，要求其提供恢復合規的計劃，並在必要時承諾進行反向 股分割。
因此，在另行通知之前，公司的股票和普通股認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “CEA” 和 “CEADW”。
項目 6.展品
本10-Q表附錄索引中列出的 文件以引用方式納入或與本10-Q表格一起提交，每種情況下 如表中所示（根據S-K法規第601項編號）。
| 31 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| CEA INDUSTRIES INC | ||
| （ “註冊人”） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 安東尼 ·K· 麥克唐納 |
| Anthony K. Mc | ||
| 主管 執行官兼總裁 | ||
| （主要 執行官） | ||
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附錄 索引
| 展覽 | ||
| 數字 | 展品的描述 | |
| 31.1 * | 根據根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 。 | |
| 31.2 * | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行的主要財務和會計認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類學計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 33 |