附錄 4.6

契約

日期截至 20

之間

透視療法有限公司

作為發行人，

和

作為受託人

規定發行

債務證券

系列中

i

目錄

頁面

ii

iii

注意：無論出於何種目的，本目錄均不應被視為契約的一部分。

iv

透視療法有限公司

本契約中與第 310-318 條相關的某些部分，包括在內，
經修訂的1939年《信託契約法》

v

_____________________

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

vi

契約

本契約於20日由PERSPECTIVE THERAPETUICS, INC.（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，以下簡稱 “公司”）與作為受託人（以下稱為 “受託人”）簽訂的。

演奏會

公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定不時發行公司的債券、票據或其他債務證據（以下稱為 “證券”），這些債券、票據或其他債務證據（以下簡稱 “證券”）將按照本契約的規定按一個或多個系列發行。

根據本契約的條款，使本契約成為公司有效協議的所有必要措施均已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

為了使證券或任何系列證券的所有持有人獲得平等和成比例的利益，雙方商定如下：

第一條. 一般適用的定義和其他規定

第 1.01 節定義。

出於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(a) 本條中定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數，陽性應包括陰性和中性，反之亦然，除非上下文另有要求；

(b) 此處使用的《信託契約法》中定義的所有其他術語，無論是直接的還是以引用方式定義的，均具有其中規定的含義；

(c) 此處未另行定義的所有會計術語均具有根據美利堅合眾國不時生效的公認會計原則（如適用，包括《國際財務報告準則》）賦予它們的含義；

(d) 除非上下文另有要求，否則任何提及 “條款” 或 “章節” 的內容，視情況而定，均指本契約的條款或部分；

(e) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體內容，而不是指任何特定的條款、部分或其他細分；

(f) “或” 不是排他性的，“包括” 是指 “包括但不限於”、“包括但不限於” 或具有類似含義的詞語；

(g) 當用於任何證券時，“轉換”、“轉換” 和 “轉換” 一詞旨在指持有人或公司根據下文可能為此類證券規定的條款（如果有）將此類證券轉換或交換為證券或其他財產的權利，這些詞語無意指持有人或公司的任何交換權利根據第 3.04 節第 3.05 節第 3 節，為同一系列和類似期限的其他證券提供此類證券.06、第 9.06 節或第 11.07 節或本契約的其他類似條款，除非上下文另有要求；此處提及的任何可轉換證券條款是指第 3.01 節中可能為此類證券規定的條款；以及

1

(h) 除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修正案和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止此類修正和其他修改。

當對任何持有人使用時，“法案” 的含義見第 1.04 節。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

就任何事項而言，保管機構的 “適用程序” 是指該保管機構當時適用於該事項的政策和程序（如果有）。

“認證代理人” 是指受託人根據第 6.14 節授權代表受託管理人對一個或多個系列證券進行身份驗證的任何個人。

“董事會” 是指公司董事會或該董事會的任何正式授權委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證之日起完全生效並交付給受託管理人。

當用於任何支付地點時，“工作日” 是指除非第 3.01 節對任何系列證券另有規定或設想，否則每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律、行政命令或法規授權或強制該支付地點的銀行機構關閉的日子。

“委員會” 是指根據《交易法》不時組建和設立的證券交易委員會，或者，如果在本契約執行後的任何時候該委員會不存在並履行《信託契約法》目前分配給它的職責，則指當時履行此類職責的機構。

“公司” 是指在本契約第一段中被指定為 “公司” 的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任人，此後 “公司” 是指該繼承人。

“公司請求” 或 “公司命令” 是指由公司首席執行官、首席財務官或公司祕書或董事會書面指定或根據董事會授權以書面形式指定並交付給受託人的公司任何其他高級管理人員以公司名義簽署的書面請求或命令。

“公司信託辦公室” 是指受託人的主要辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務，或在任何其他時間在受託人通過通知持有人可能不時指定的其他地址進行管理。

“公司” 指公司、協會、有限責任公司、公司、股份公司或商業信託。

“違約行為” 的含義見第 13.03 節。

2

“違約利息” 的含義見第 3.07 節。

“防禦” 的含義見第 13.02 節。

對於以一種或多項全球證券形式全部或部分發行的任何系列的證券，“存託機構” 是指根據《交易法》註冊的清算機構，該清算機構被指定為第3.01節所規定的此類證券的存託機構。

“違約事件” 的含義在第 5.01 節中指定。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

“到期日期” 的含義在第 1.04 節中指定。

“全球證券” 是指為任何系列證券的全部或部分提供證據，並帶有第 2.04 節中規定的圖例（或第 3.01 節可能為此類證券規定的圖例）的證券。

“持有人” 是指以其名義在證券登記處註冊證券的人。

“契約” 是指最初簽訂的本文書，可能不時由根據本協議適用條款簽訂的一份或多份補充契約進行補充或修訂，包括就本文書和任何此類補充契約的所有目的而言，分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分的《信託契約法》中被視為本文書和任何此類補充契約一部分的條款。“契約” 一詞還應包括第3.01節所設想的特定系列證券的條款。

“利息” 用於原始發行的折扣證券，根據其條款，該證券僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

當用於任何證券時，“利息支付日期” 是指該證券分期利息的規定到期日。

“美國國税法” 指不時修訂的1986年美國國税法。

“強制性償債基金付款” 的含義見第 12.01 節。

當用於任何證券時，“到期” 是指該證券或分期本金的本金按其中的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“違約通知” 是指第 5.01 (d) 節中規定的書面通知。

“高級管理人員證書” 是指由董事會主席、首席執行官、首席財務官或公司祕書或經董事會書面指定或根據董事會授權以書面形式指定並交付給受託人的公司任何其他高級管理人員簽署的證書。

“法律顧問的意見” 是指法律顧問的書面意見，律師可以是公司的僱員，也可以是公司的外部法律顧問，但不一定是公司的法律顧問，受託人可以接受該意見，不應無理地拒絕接受。根據本契約要求提供的法律顧問意見可能具有獲得所需類型意見的慣常條件。

“可選償債基金付款” 的含義見第 12.01 節。

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“原始發行折扣證券” 是指任何規定金額低於本金的證券，在根據第 5.02 節宣佈加速到期時到期並應付的證券。

當用於證券時，“未償付” 是指截至確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1) 此前取消並交付給受託管理人或交付給受託管理人註銷的證券；

(2) 此前已將必要金額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如果公司應充當自己的付款代理人）為此類證券的持有人預留和信託隔離的證券；前提是如果要贖回此類證券，則此類贖回通知已根據本契約或該條款正式發出 for 已經建立；

(3) 證券，除非在第 13.02 條和第 13.03 節分別規定的範圍內，否則公司已根據第 13.02 條進行抗辯或根據第 13.03 條進行契約辯護；

(4) 根據第3.06節支付的證券，或以換取或代替根據本契約進行認證和交付的其他證券的證券，但本應向受託管理人出示令其滿意的證明此類證券由善意購買者持有的此類證券是公司的有效義務的任何此類證券除外；以及

(5) 任何可交付財產在轉換後已交付（或已交付）的證券，或任何其他特定條件已得到滿足的證券，在每種情況下，均應按照第 3.01 節的規定為此類證券規定的證券；

但是，在確定流通證券所需本金的持有人截至任何一天是否根據本協議提出、提出或採取了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A) 應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為其本金金額，該本金在加速到期日後應於該日到期日支付根據第 5.02 節，(B)，如果截至該日，證券在規定到期日的應付本金無法確定，應被視為未償還的此類證券的本金應為第 3.01 節規定或確定的金額，(C) 以一種或多種外幣、綜合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為美元等值，截至該日按本節規定的方式確定 3.01，該證券本金的金額（或，對於上文（A）或（B）條所述的證券，其金額按該條款的規定確定），以及（D）公司或公司任何關聯公司或此類其他債務人的證券或任何其他債務人擁有的證券應被忽略並視為未償還的證券，但是在確定依賴任何此類請求、要求、授權、指示是否應保護受託人時，通知、同意、豁免或其他行動，只有受託人知道如此擁有的證券才能被如此忽視。受託人應受到保護，在確定所有權時依賴高級管理人員證書或其他令其滿意的證據。如果質押人證實質押人有權就此類證券採取行動，並且質押人不是公司或公司任何關聯公司或此類其他債務人的任何其他債務人，則該質押人可被視為善意質押的證券，則質押人可以被視為未償還證券，這令受託人滿意。

“付款代理人” 是指經公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人士。

“個人” 指任何個人、公司、公司（包括有限責任公司）、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

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當用於任何系列的證券時，“付款地點” 是指根據第 3.01 節的規定或設想支付該系列證券的本金和任何溢價和利息的一個或多個地點。

任何特定證券的 “前身證券” 是指所有或部分與該特定證券所證明的相同債務的先前證券；就本定義而言，任何根據第3.06節認證和交付的以換取或代替已損壞、銷燬、丟失或被盜證券的證券，均應被視為證實與被肢解、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

當用於任何要贖回的證券時，“贖回日期” 是指根據本契約或根據本契約確定的此類贖回日期。

當用於任何要贖回的證券時，“贖回價格” 是指根據本契約贖回該證券的價格。

任何系列證券在任何利息支付日應付利息的 “定期記錄日” 是指第3.01節規定的為此目的指定的日期。

當涉及受託管理人時，“責任官員” 是指董事會主席或任何副主席、董事會執行委員會主席或任何副主席、信託委員會主席、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、出納員、任何助理出納員、任何信託官員或助理信託官，財務總監或任何助理財務總監或通常履行類似職能的受託人任何其他官員適用於由上述任何指定官員履行的職務，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉特定主題而被移交給該事項的任何其他高管，他們將直接負責本契約的管理。

“證券” 的含義與本契約第一篇敍述中所述的含義相同，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券。

“證券法” 是指1933年的證券法及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

“安全註冊表” 和 “安全註冊商” 具有第 3.05 節中規定的相應含義。

支付任何違約利息的 “特殊記錄日期” 是指受託人根據第 3.07 節確定的日期。

當用於任何證券或其任何分期本金或利息時，“規定到期日” 是指該證券中規定的日期，例如該證券或該分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

“子公司” 是指在確定時由公司或一家或多家其他子公司直接或間接實益擁有或持有的未償所有權總額的合併表決權的任何人。為此，“投票權” 是指在普通董事選舉中的投票權（或者，對於非公司的人員，通常是任命或批准擔任類似職位的人的任命），無論是任何時候，還是僅限於任何高級所有權利益集團由於任何意外情況而沒有這樣的投票權。

“信託契約法” 是指在本契約簽署之日生效的1939年《信託契約法》，除非第9.05節另有規定；但是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》。

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“受託人” 是指在根據本契約的適用條款成為繼任受託人之前，在本契約第一段中被指定為 “受託人” 的人，此後 “受託人” 是指或包括當時作為本協議受託人的每一個人，如果在任何時候有多個此類人士，則任何系列證券所使用的 “受託人” 均指受託人有關該系列證券的 Tee。

“美國政府義務” 的含義見第 13.04 節。

對於受託人，“副總裁” 是指任何副總裁，無論是否由數字指定，也無論是否在 “副總裁” 頭銜之前或之後添加一個或多個單詞來指定。

第 1.02 節合規證書和意見。

在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取或不採取任何行動時，公司應向受託管理人提供《信託契約法》可能要求的證書和意見；但是，在發行屬於已提供此類意見的任何系列的證券時，無需提出任何意見。如果由公司高管提供，則每份此類證明和意見應以高管證書的形式提供；如果由律師提供，則應以法律顧問意見的形式提供，並且應符合《信託契約法》的要求和本契約中規定的任何其他要求。

與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（第 10.04 節中提供的證書除外）應包括：

(a) 一份聲明，表明簽署該證明或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與之相關的定義；

(b) 關於該證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份陳述，説明每一個人認為他或她已進行必要的檢查或調查，使他或她能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 一份陳述，説明每個人都認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 1.03 節交付給受託人的文件格式。

在任何情況下，如果若干事項需要由任何特定人員核證或意見所涵蓋，則所有此類事項不必僅由一個特定人員證明或由其意見所涵蓋，也沒有必要僅由一份文件予以證明或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項進行認證或發表意見，而其他一個或多個此類人員可就其他事項進行認證或發表意見，任何此類人員均可以在一份或多份文件中就此類問題發表意見或發表意見。

就法律事務而言，公司高管的任何證明或意見都可能以律師的證明或意見或陳述為依據，除非該高管知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關其證明或意見所依據的事項的證明或意見或陳述是錯誤的。就事實事項而言，任何此類法律顧問的證明或意見都可能以公司高級職員的證明或意見或陳述為依據，該證明或意見或陳述表明與此類事實事項有關的信息由公司掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關此類事項的證明、意見或陳述是錯誤的。就事實問題發表律師意見的律師也可依賴政府官員或其他官員通常會提供所需意見的證明。

6

如果任何人需要根據本契約提出、提出或執行兩份或更多份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將其合併為一份文書。

第1.04節持有人行為；記錄日期。

本契約提供或允許持有人提供、提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中和作為證據；而且，除非本協議另有明確規定，否則此類行動應在該等文書交付給受託人時生效特此明確要求本公司。此類文書或文書（以及其中所體現和由此證明的行動）有時被稱為持有人簽署此類文書的 “行為”。如果按照本節規定的方式提出，任何此類文書的執行證明或任命任何此類代理人的書面證據均足以滿足本契約的任何目的，並且（視第6.01節而定）具有對受託人和公司有利的決定性。

在不限制前述內容概括性的前提下，持有人，包括作為全球證券持有人的託管人，可以通過以書面形式正式任命的一個或多個代理人提出、提出或接受本契約中規定的由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，作為全球證券持有人的託管人可以提供其代理人或任何此類全球證券權益的受益所有人的代理人。

任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，可以通過證人宣誓書或經法律授權接受契約確認的其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人向他承認了契約的執行。如果簽字人以個人身份以外的身份行事，則該證明或宣誓書也應構成其權限的充分證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力。

證券登記處應證明任何人持有的證券的所有權、本金和序列號以及該人開始持有該證券的日期。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位未來持有人以及在登記轉讓時簽發的每種證券的持有人具有約束力，無論受託人或公司憑此做的、遺漏或受讓做的任何事情，無論此類行動是否在此類證券上作出、遺漏或承擔。

公司可以將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的流通證券的持有人有權發出、提出或接受本契約中規定或允許該系列證券持有人提出、提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、同意、豁免或其他行動，但公司沒有義務這樣做；前提是公司不得為該系列證券的記錄日期設定本款的規定不適用於發出或發出任何通知,下一段提及的聲明、要求或指示。如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日相關係列流通證券的持有人以及其他持有人均無權採取相關行動，無論這些持有人在該記錄日之後是否仍是持有人；前提是，除非該系列未償還證券必要本金的持有人在該記錄日當天或之前採取此類行動，否則此類行動不得在本協議下生效。本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司為先前根據本款設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期應自動取消，任何人不得采取任何行動，也無效），並且本段中的任何內容均不得解釋為使相關係列未償還證券必要本金的持有人在該行動之日採取的任何行動無效被拿走了。在根據本款設定任何記錄日期後，公司應自費，立即以書面形式將該記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日通知受託人，並按照第1.05節或第1.06節規定的方式通知相關係列證券的每位持有人。

7

受託管理人可將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券的持有人有權參與發放或作出 (i) 任何違約通知，(ii) 第 5.02 節中提及的任何加速聲明，(iii) 第 5.07 (b) 節或 (iv) 第 5.12 節所述的任何指令，在每種情況下均涉及該系列證券的任何指令。如果根據本款設定了任何記錄日期，則該系列未償還證券的持有人以及任何其他持有人均無權加入此類通知、聲明、請求或指示，無論此類持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；前提是，除非該記錄日該系列未償還證券必要本金的持有人在適用的到期日當天或之前採取此類行動，否則此類行動不得在本協議下生效。本段中的任何內容均不得解釋為阻止受託管理人為先前根據本款設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期應自動取消，任何人均不採取任何行動，也無效），並且本段中的任何內容均不得解釋為使相關係列未償還證券必要本金的持有人在該日期採取的任何行動無效已採取行動。在根據本款設定任何記錄日期後，受託管理人應立即以書面形式將該記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日通知公司，並按照第1.05節或第1.06節規定的方式通知相關係列證券的每位持有人，費用由公司承擔。

對於根據本節設定的任何記錄日期，設定此類記錄日期的本協議方可將任何一天指定為 “到期日”，並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期；前提是除非以書面形式向本協議另一方發出擬議的新到期日通知，並以第1.06節規定的方式向相關係列的每位證券持有人發出通知，否則此類變更不得生效，在當時存在的到期日當天或之前。如果未為根據本節設定的任何記錄日期指定到期日，則設定該記錄日期的當事方應被視為最初將該記錄日期後的第 180 天指定為該記錄的到期日，但其有權根據本段的規定更改到期日。儘管有上述規定，但到期日不得晚於適用記錄日期之後的第 180 天。

在不限制前述規定的前提下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人可以就該證券本金的全部或任何部分採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每個代理人均可根據此類任命就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第 1.05 節向受託人和公司發出的通知等。

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人行為，或本契約提供或允許的其他文件，應根據、提供或提供給以下人員或向其提交：

(1) 如果任何持有人或公司在第1.01節規定的地點以書面形式（可以通過傳真或電子傳輸）向受託人提交、提供、提供或歸檔，則任何持有人或公司的受託人應足以實現本協議規定的所有目的；或

(2) 如果受託人或任何持有人以書面形式以書面形式向受託人指定的公司主要辦事處地址以書面形式並以預付頭等郵資的方式郵寄給公司，則公司應足以實現本協議規定的所有目的（除非此處另有明確規定），直至另行通知：

Perspective Therapeu

埃利奧特大道 2401 號，320 號套房

華盛頓州西雅圖 98121

收件人：首席執行官

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複製到：

Hogan Lovells 美國律師事務所

主街 609 號，4200 套房

得克薩斯州休斯頓 77002
注意：安德魯·斯特朗，Esq。

除上述內容外，受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方法發送的通知、指示或指示，並就此採取行動。如果一方選擇向受託管理人發送電子郵件或傳真通知、指示或指示（或通過類似電子方法發出的通知、指示或指示），而受託管理人根據此類通知、指示或指示行事，則受託人對此類通知、指示或指示的理解應被視為控制性。儘管此類通知、指示或指示與隨後的書面通知、指示或指示相沖突或不一致，但受託管理人對此類通知、指示或指示的依賴和遵守而直接或間接產生的任何損失、費用或開支均不承擔責任。公司同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交通知、指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的通知、指示或指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第 1.06 節致持有人的通知；豁免。

如果本契約規定就任何事件向持有人發出通知，則應以書面形式向受此類事件影響的每位持有人發送此類通知（除非此處另有明確規定），且不遲於為發出此類通知規定的最早日期（如果有），且不得早於規定的最早日期（如果有），且不早於發出此類通知的最早日期（如果有），且不早於該通知規定的最早日期（如果有），且不早於發佈此類通知的最早日期（如果有），則應充分發給受此類事件影響的每位持有人。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。以上述方式郵寄給持有人的任何通知，無論該持有人是否實際收到，均應最終被視為該持有人已收到。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

如果由於暫停常規郵件服務或任何其他原因，通過郵寄方式發出此類通知是不切實際的，則經受託人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據保管人的適用程序，向此類證券的保管人（或其指定人）發出此類通知時，應不遲於規定的最遲日期（如果有），並且不早於為發出此類通知規定的最早日期（如果有），則該通知應足夠發出。

第 1.07 節《信託契約衝突法》。

本契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須是本契約的一部分，在適用的範圍內，應受此類條款的管轄。如果本協議的任何條款限制、符合或與《信託契約法》的規定或《信託契約法》要求作為本契約一部分並管轄本契約的另一項條款相沖突，則以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則視情況而定，後一條款應被視為適用於經修改或排除的本契約。

第 1.08 節標題和目錄的影響。

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構。

9

第 1.09 節繼任者和受讓人。

本公司在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。受託人在本契約中的所有協議均應對其繼承人和受讓人具有約束力，不論是否明示。

第 1.10 節可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 1.11 節契約的好處。

除非根據第3.01節就任何特定證券另有明確規定，否則本契約或證券中的任何內容，無論明示或暗示，均不得向本契約各方及其繼承人和持有人以外的任何人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 1.12 節《適用法律》。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 1.13 節法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日、贖回日或規定到期日，或持有人有權轉換該持有人證券的任何日期，在任何付款地點均不應為工作日，則（儘管本契約或證券有任何其他規定（任何證券中明確規定該條款應代替本節適用的條款除外）））支付利息或本金（以及保費），（如果有），或此類證券的贖回價格或轉換，無需在此處進行在該日期的付款地點，但可以在下一個工作日在該付款地點付款，其效力和效力與在利息支付日或贖回日、規定到期日或該轉換日相同。從任何此類利息支付日、贖回日、規定到期日或轉換日（視情況而定）起至此類付款之日止，不得累計利息。

第1.14節公司的註冊人、股權持有人、董事、成員、經理、高級職員和員工免除個人責任。

根據任何法律規則，不得根據本契約或任何證券中包含的任何義務、契約或協議，或因由此證明的任何債務，直接或通過公司或任何繼任者對任何過去、現在或未來的股權持有人、公司或任何繼任者的任何過去、現在或未來的股權持有人、董事、成員、經理、高級管理人員或僱員提出追索權。, 法規或憲法條款, 或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平程序或其他方式, 全部此類責任經持有人接受證券並作為證券發行對價的一部分予以明確免除和免除。

第 1.15 節對應項。

本契約可以在多個對應方簽署，每份對應物均為原件，所有對應方只能構成同一份文書。通過傳真或任何其他旨在生成所傳輸通信書面記錄的快速傳輸設備交付本契約的簽名頁應與交付手動簽署的對應文件一樣有效。本契約或與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“已執行”、“已簽名” 等字樣及類似詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於任何州基於統一的法律《電子交易法》或《統一商業法》。

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第 1.16 節免除陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人特此不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第二條。安全表格

第 2.01 節一般表格。

每個系列的證券和受託人的認證證書應基本採用本條規定的形式，或根據董事會決議確定的其他形式，並在遵守第 3.03 節的前提下，在規定或確定此類設立方式的高級管理人員證書或公司命令中規定的範圍內，或在本協議補充的一份或多份契約中，在每種情況下都附有相應的插入，本規定或允許的省略、替換和其他變動契約，並可能在契約上註明所需的字母、數字或其他身份標記以及圖例或背書，以遵守適用法律或該系列證券上市或交易該系列證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何存託機構的規則，或由執行此類證券的官員在此處一致確定的規則，以執行此類證券為證。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第3.03節規定的用於認證和交付此類證券的公司命令交付時或之前交付給受託人。如果根據董事會決議採取的行動設立的任何系列的所有證券都不打算同時發行，則沒有必要在該系列的每隻證券發行時提供此類行動的記錄，但應在該系列的第一隻證券發行時或之前交付此類行動的適當記錄。

最終證券應印刷、平版印刷或雕刻在鋼製邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這一切均由執行此類證券的官員決定，其執行此類證券即為證明。

第 2.02 節《環球證券傳奇表格》。

除非根據第 3.01 節對由此證明的證券另有規定或根據適用程序的要求另有規定，否則根據本協議進行認證和交付的每張全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

[插入（如適用）——除非本票據由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且發行的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項均向 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。

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該全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或該繼任者的提名人進行的全部轉讓，但不能部分轉讓，該全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制進行的轉讓。]

[插入（如適用）——該證券是下文所述契約所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該保管人或其指定人以外的任何人的名義將該證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。除此類有限的情況外, 在登記轉讓或交換或代替該證券時經過認證和交付的每種證券均應是受上述規定約束的全球證券。]

如果按照第 3.01 節的設想，一個系列的證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，那麼，儘管第 3.01 節 (i) 款和第 3.02 節的規定，任何全球證券都應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定它應代表該系列不時認可的流通證券的總金額以及未償還證券的總金額因此所代表的可能會不時減少或視情況而定，增加以反映交流。為反映全球證券所代表的未償還證券金額或金額的任何減少或增加而對全球證券進行的任何背書，均應按照其中或公司命令中規定的方式和指示，作出。在遵守第3.03、3.04、3.05和3.06節規定的前提下，受託管理人應按照其中或適用的公司命令中規定的一個或多個人的方式和指示，交付和重新交付任何全球證券。公司有關全球證券的背書、交付或重新交付的任何指示均應包含在公司命令中（不必遵守第1.02節，也不必附有法律顧問的意見）。

第3.03節最後一句的規定適用於由全球證券代表的任何證券，前提是公司從未發行和出售過此類證券，並且公司向受託管理人交付了關於減少由全球證券代表的證券本金的公司命令（不必遵守第1.02節，也不必附有法律顧問的意見），以及第3.節最後一句所考慮的書面聲明 03。

第 2.03 節受託人認證證書表格。

受託人的認證證書應基本採用以下形式：

受託人的認證證書

這是此處指定並在上述契約中提及的系列債務證券之一。

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第三條。證券

第 3.01 節金額無限制；可串行發行。

根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應根據董事會決議或根據董事會決議或根據董事會決議設立，在規定或確定此類設立方式的高級管理人員證書或公司命令中設立的範圍內，在遵守第 3.03 節的前提下，在董事會決議中設立：

(a) 該系列證券的形式和標題（應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(b) 對可根據本契約進行認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制（根據第 3.04、3.05、3.06、9.06 或 11.07 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外），根據第 3.03 節被視為從未經過認證和交付的任何證券除外見下文）；但是，前提是該系列的授權本金總額可能來自通過董事會決議不時將時間延長到該金額以上；

(c) 以本金百分比表示的原始發行證券的發行價格和原始發行日期；

(d) 該系列證券的任何利息應向其支付的人，前提是該證券（或一項或多項前身證券）在正常記錄日營業結束時以該利息的名義登記的人除外；

(e) 證券的發行日期、該系列任何證券的本金和溢價（如果有）的支付日期，或確定其方法；

(f) 該系列任何證券的利率（可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是兩者的組合）（如果有），或其確定方法、任何此類利息的產生日期或確定利息的方法、任何此類利息的支付利息的支付日期以及任何利息支付日的常規記錄日期，或該日之前應付利息的方法或應確定日期，並確定計算利息的依據除為期十二個30天的360天年度外，有權延長或推遲支付利息以及延期或延期的期限（如果有）；

(g) 在不違反第 10.02 節規定的前提下，應支付該系列任何證券的本金和任何溢價和利息的地點，可以交出該系列證券進行註冊或轉讓，可以交出該系列證券進行交換，可以向公司或向公司發出有關該系列證券和本契約的通知和要求；

(h) 公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的價格或價格以及條款和條件的期限（如果有），如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明公司選擇贖回證券；

(i) 公司根據任何償債基金、攤銷或類似條款，或在特定事件發生時或由持有人選擇贖回、購買或償還該系列任何證券的期限（如果有）和期權（如果有），以及贖回、購買或償還該系列任何證券的期限、價格和條款和條件全部或部分是根據該義務或選擇權進行的；

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(j) 如果除最低面額等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數以外，則該系列任何證券的發行面額；

(k) 債務證券是否將以註冊或不記名形式發行，或兩者兼而有之，如果採用不記名形式，則説明相關條款和條件以及對此類不記名債務證券（包括交換相同系列的註冊債務證券）的任何限制；

(l) 如果該系列任何證券的本金金額或任何溢價或利息可以參照指數來確定，該指數是基於該系列證券支付所用貨幣以外的一種或多種貨幣或根據公式確定的，則確定此類金額的方式；

(m) 如果不是美利堅合眾國的貨幣，則該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的計價、應支付、可贖回或可購買的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的，包括為第1.01節 “未償” 的定義而確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(n) 如果該系列任何證券的本金或任何溢價或利息應由公司或其持有人選擇，以一種或多種貨幣單位支付、可贖回或購買，則該等證券的本金或任何溢價或利息所使用的貨幣或貨幣單位除外，則該等證券的本金或任何溢價或利息所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位作出的此類選擇應是可支付、可贖回或可購買的，期限和條款以及作出此類選擇的條件以及應付、可贖回或可購買的金額（或確定此類金額的方式）；

(o) 如果不是本金的全部本金，則該系列任何證券的本金部分應在根據第5.02節宣佈加速到期時支付，或者根據第5.04節或其確定方法在破產中可證明的部分；

(p) 如果截至規定到期日前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何證券在規定到期日時的應付本金，則該金額應被視為截至該日期或本協議下的任何目的的此類證券的本金，包括本金，應在規定到期日以外的任何到期日到期時支付，或應視為自任何日期起未償還的本金在規定到期日之前（或在任何此類情況下，在規定到期日之前，在規定到期日之前）應確定被視為本金的金額）；

(q) 如果適用，根據第 13.02 條或第 13.03 節或這兩節的規定，該系列證券的全部或任何特定部分均可被駁回，如果除第 13.02 或 13.03 節規定的情況外，該系列證券的條款和條件以及駁回或解除該系列證券的方式，以及（如果不是根據董事會決議），則公司任何推翻選擇的方式解除或解除此類證券應有證據；

(r) 如果適用，該系列的任何證券均應以一種或多項全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，應包括此類全球證券的相應存管機構、除或代替第 2.04 節所述內容之外應由任何此類全球證券承保的任何傳奇或傳奇的形式、有關賬面記賬程序的信息以及除或替代之外的任何情況第 3.05 節中規定的可以全部或部分交換任何此類全球證券的條款註冊的證券以及此類全球證券的任何全部或部分轉讓均可使用該全球證券的存託人或其被提名人以外的人員名義進行登記；

(s) 債務證券是否作為原始發行的折扣債務證券發行，如果是，到期收益率；

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(t) 對適用於該系列證券的違約事件的任何刪除、增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 5.02 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

(u) 第十條中規定的適用於該系列證券或第十條中使用的任何定義術語的契約的任何補充或變更；

(v) 公司有權通過延長利息支付期限來延期支付利息（如果有），並具體説明延期的期限、支付此類利息的利息支付日期以及是否和在什麼情況下應支付延期金額的額外利息；

(w) 如果不是受託人，則説明任何其他受託人、證券登記員和任何付款代理人的身份；

(x) 如果與履行和履行本契約有關的規定除第四條規定以外；

(y) 該系列證券是否將由任何人擔保，如果是，這些人或多人的身份、擔保此類證券的條款和條件，以及此類擔保可以從屬於相應擔保人其他債務的條款和條件（如果適用）；

(z) 該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，此類證券的擔保條款和條件，以及在適用的情況下，此類留置權可以從屬於為公司或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權；

(aa) 證券是否將在《證券法》下免於註冊的交易中發行，以及對該系列證券可轉讓性的任何限制或條件；

(bb) 證券可能上市的交易所（如果有）；

(cc) 將此類系列證券轉換或交換為公司或任何其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及為允許或促進此類轉換或交易而對本契約中有關該系列證券的增補或變更（如果有）；以及

(dd) 該系列證券的任何其他條款（本契約的規定不應禁止這些條款）。

除面額外，任何一個系列的所有證券均應基本相同，除非上述董事會決議中或根據上述董事會決議另有規定，以及（受第3.03節約束）在上述官員證書或本協議的任何此類補充契約中列出或按規定的方式確定。因此，如果且在根據本節規定的範圍內，該系列的任何證券的條款可能與同一系列的其他證券的條款有所不同。上述（a）至（dd）條款中任何或全部中提及的事項可以按照上述方式針對一系列的全部或任何特定證券確定、列出或確定（在每種情況下，均在《信託契約法》允許的範圍內）。

上述與該系列證券首次發行時或之前向受託管理人提交的任何系列證券有關的任何此類董事會決議或高級官員證書均應以引用方式納入此處，此後，無論與該系列證券有關的所有目的，均應被視為本契約的一部分，就像該董事會決議或高級官員證書全文列出一樣。

任何一個系列的所有證券均不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新開放該系列證券的本金總額，發行該系列證券的其他證券，或為該系列證券制定額外條款。

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如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在載有該系列條款的高級管理人員證書交付時或之前交付給受託人。

第 3.02 節面值。

每個系列的證券只能以註冊形式發行，不包括息票，並且只能按第3.01節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類特定面額，則該系列的證券應以等於2,000美元的面額或超過該面額的1,000美元的整數倍數發行。

第 3.03 節執行、認證、交付和約會。

證券應由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官或公司祕書（或由董事會書面指定或根據董事會授權不時交付給受託人的任何其他高管）代表公司執行。這些官員在證券上的簽名可以是手動、電子或傳真的。

帶有曾任公司適當高管的個人的手冊、電子或傳真簽名的證券仍對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類證券的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日沒有擔任此類職務。

在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地向受託管理人交付公司簽發的任何系列的證券進行認證，以及用於認證和交付此類證券的公司命令，受託管理人應根據公司命令對此類證券進行身份驗證和交付。如果該系列證券的形式或條款是由或根據第2.01和3.01節允許的一項或多項董事會決議確定的，在認證此類證券並接受本契約規定的與此類證券有關的額外責任時，受託管理人應有權獲得法律顧問的意見，並且（受第6.01節的約束）應受到充分保護，該意見指出：

(a) 如果此類證券的形式是由第2.01節允許的董事會決議或根據董事會決議確定的，則該形式是根據本契約的規定設立的；

(b) 如果此類證券的條款是由第 3.01 節允許的董事會決議確定或根據董事會決議確定的，則此類條款是根據本契約的規定製定的；以及

(c) 此類證券經受託人認證，並由公司按照該法律顧問意見中規定的方式和條件發行和交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律以及一般股權原則或其他習慣例外情況。

如果此類形式或條款已經確定，則根據本契約根據董事會決議發行此類證券將以受託人無法合理接受的方式對受託人自己在證券和本契約下的權利、義務或豁免產生重大不利影響，則不應要求受託人對此類證券進行認證。

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儘管有第 3.01 節和前段的規定，但如果某個系列的所有證券並非一次性發行，則除非受託管理人另有合理的決定，否則公司沒有必要在每隻證券的認證時或之前交付第 3.01 節或《公司命令和法律顧問意見》中另有要求的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約如果此類文件是在首次發行該系列的第一張證券時或在認證之前交付。

每種證券的日期應以其認證之日為日期。

除非此類證券上有受託人通過手工簽名簽署的實質上採用本協議規定的格式的認證證書，否則任何證券均無權獲得本契約規定的任何好處，也無權獲得本契約規定的任何利益，也不得出於任何目的具有有效或強制性，並且此類證券上的此類證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明該證券已根據本契約得到正式認證和交付，有權從本契約中受益。儘管如此，如果有任何證券已根據本協議進行身份驗證和交付，但公司從未發行和出售，並且公司應按照第 3.09 節的規定向受託人交付此類證券以供取消，則出於本契約的所有目的，此類證券應被視為從未根據本契約進行過認證和交付，也無權享受本契約的好處。

第 3.04 節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行臨時證券，並根據公司命令，對臨時證券進行身份驗證和交付，這些證券以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式出版，基本上與代替發行最終證券的期限相同，並附上執行此類證券的官員可能採取的適當插入、省略、替換和其他變體決定，正如他們執行此類行為所證明的那樣證券。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將毫不拖延地立即準備該系列的最終證券。在準備該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在該系列的支付地點的公司辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券即可兑換為該系列的確定證券，無需向持有人收費。在交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時證券後，公司應簽發，受託人應進行身份驗證並交付一隻或多隻相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的最終證券。在進行交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都有權在本契約下獲得與該系列和期限的最終證券相同的權益。

第 3.05 節註冊；轉讓和交換登記。

公司應安排在公司信託辦公室或受託管理人的其他指定辦公室保存一份登記冊（“證券登記冊”），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應按照本協議的規定對證券進行註冊和有權進行註冊或轉讓的證券的轉讓。特此指定受託人為 “證券登記員”，負責按照本文規定註冊證券和證券轉讓。公司可以隨時更換此類安全註冊商，更改此類辦公室或機構或充當自己的安全註冊商。如果證券登記處或該辦公室或機構所在地發生任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。在所有合理的時間內，證券登記冊都應可供受託人查閲。

在公司位於該系列付款地的辦公室或機構交出該系列證券的轉讓登記後，公司應執行該系列的任何證券，受託人應以指定的受讓人的名義認證和交付一隻或多隻相同系列的、任何授權面額以及相同期限和本金總額的新證券。

持有人選擇將任何系列（環球證券除外）的證券交出在該辦公室或機構進行交易後，可以將任何系列的證券（全球證券除外）兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他證券。每當交出任何證券進行交換時，公司都應執行進行交易的持有人有權獲得的證券，受託人應進行身份驗證和交付。

17

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為公司的有效債務，證明本契約規定的債務與在轉讓或交換登記時交出的證券相同，有權獲得相同的利益。

每份出示或交出進行轉讓登記或交換的證券（如果公司或受託人有此要求）均應由其持有人或其律師正式書面授權的正式背書，或附有本公司和證券登記處正式簽署的形式令公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書。

不得為任何證券轉讓或交易登記收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税收或其他政府費用的款項，但根據第3.04、9.06或11.07節不涉及任何轉讓的交易所除外。

如果要部分贖回任何系列（或任何系列和特定期限）的證券，則不得要求公司和受託人（A）在自營業開始之日起的15天內發行、登記轉讓或交換該系列（或該系列和特定期限，視情況而定）的任何證券根據第 11.03 條進行兑換，並在此類郵寄當天營業結束時結束，或 (B) 註冊轉讓或交換任何如此選擇的全部或部分贖回的證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

下文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條款的規定僅適用於環球證券：

(a) 根據本契約認證的每隻全球證券均應以該全球證券的指定存託機構或其提名人的名義註冊，並交付給該存託機構或其被提名人或其託管人，就本契約的所有目的而言，每隻此類全球證券應構成單一證券。

(b) 儘管本契約中有任何其他規定，但在遵守第 3.01 節規定的適用條款（如果有）的前提下，不得將任何全球證券全部或部分兑換成註冊證券，也不得以該全球證券的託管人或其提名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非 (1) 該存託機構已通知不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管人或已停止擔任此類全球證券的託管人的公司是根據《交易法》註冊的清算機構，在公司收到此類通知後的90天內，公司未指定繼任託管人，(2) 該全球證券的違約事件本應已經發生並仍在繼續，證券登記處已收到存託機構關於發行有證證券以代替全球證券的請求，(3) 公司應自行決定發行系列證券以全球形式不應再由全球證券代表，或 (4) 如第3.01節所述，除了或代替上述情況外，還應存在其他情況（如果有），則在任何此類情況下，該存託機構均可將此類全球證券兑換成以此類全球證券的名義註冊的相同系列、任何授權面額和期限相似的權威證券，以及以此類全球證券或部分的轉讓的名義登記可向保管人所指示的人登記。如果公司根據上述第（1）條指定繼任存託人，則該全球證券應立即全部兑換成以繼任存託機構的名義註冊的一種或多種其他全球證券，然後該指定的繼承人應是該繼任者全球證券或全球證券的存託人，本節第（a）、（b）、（c）和（d）條的規定應繼續適用於該繼承人。

(c) 在遵守上文 (b) 款和第3.01節可能規定的適用條款（如果有）的前提下，任何全球證券兑換其他證券均可全部或部分進行，所有為換取全球證券或其任何部分而發行的證券均應以此類全球證券的存託機構指示的名稱註冊。

18

(d) 所有在登記轉讓或交換或代替全球證券或其任何部分時認證和交付的證券，無論是根據本節第 3.04、3.06、9.06 或 11.07 節還是其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，並且應為全球證券，除非此類證券是以此類全球證券的託管人或其提名人以外的個人名義註冊的。

第 3.06 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如果向受託人交出任何殘缺的證券，以及公司或受託人為使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付一份系列相同、期限和本金相似的新證券，並應註銷和處置此類證券，並應註銷和處置此類證券按照其慣常程序破壞了安全。

如果向公司和受託人交付 (i) 證據，使他們對任何證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人有關該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應執行和受託管理人應驗證並交付同系列的新證券，以代替任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券而且期限和本金數額相似，而且數字不是同期未償還的。如果在此類新證券交付後，代替發行此類新證券的原始證券的善意購買者出示該原始證券以供付款或登記，則受託管理人應有權從新證券交付方或從中獲得該證券的任何一方（善意購買者除外）處收回此類新證券，並有權在損失範圍內追回由此提供的擔保或賠償、公司和受託人為此產生的損害、成本或費用。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括公司律師的費用和開支以及受託人及其律師的費用和開支）。

根據本節發行的任何系列的每份新證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論損壞、銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 3.07 節支付利息；保留利息權利。

除非第3.01節對任何系列證券另有規定，否則在任何利息支付日應付的、按時支付或正式規定的任何證券的利息應支付給在正常記錄日營業結束時以其名義註冊該證券（或一種或多項前身證券）的人。

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任何系列證券的任何利息，如果在任何利息支付日應付，但未按時支付或按時支付（以下簡稱 “違約利息”），則應由於持有人是該持有人，應立即在相關的常規記錄日停止向持有人支付此類違約利息，並且此類違約利息可由公司根據其選擇支付，具體情況見下文 (a) 或 (b) 條：

(a) 公司可以選擇向在特殊記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人支付任何違約利息，以支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。公司應以書面形式將擬為該系列每隻證券支付的違約利息金額和擬議的付款日期通知受託管理人，同時，公司應向受託管理人存入一筆相當於該違約利息擬議支付的總金額的款項，或應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項存入後將存放為有權獲得此類違約者利益而進行信託本條款中規定的利息。然後，受託管理人應與公司協商，確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前15天且不少於10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即將此類特別記錄日期通知公司，並以公司的名義和費用，安排以第1.06節規定的方式，在不少於該特別記錄日前10天向該系列證券的每位持有人發出有關此類違約利息的擬議支付及其特別記錄日期的通知。此類違約利息的擬議支付通知及其特別記錄日期已如此郵寄後，應將此類違約利息支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人，並且不應再根據以下（b）條支付。

(b) 公司可以以與任何證券上市證券交易所要求不一致的任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，並且在收到該交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託管理人發出有關擬議付款的通知後，受託管理人認為這種付款方式切實可行。

根據本節和第3.05節的上述規定，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每種證券均應具有該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

對於每個系列證券，公司應在紐約時間中午之前，在每個本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的付款日向受託人存入足以支付在適用付款日到期的現金的即時可用資金。

對於在任何常規記錄日之後以及下一個利息支付日當天或之前轉換的任何證券（不包括在該利息支付日之前到期的任何證券），儘管進行了這種轉換，但其規定到期日為該利息支付日的利息仍應在該利息支付日支付，並且此類利息（無論是否按時支付或可供支付）應支付給以該證券名義的人（或一種或更多前身證券）在收盤時註冊在這樣的定期記錄日期開展業務.除非前一句中另有明確規定，否則對於任何已轉換的證券，其規定到期日是在該證券轉換之日之後的利息均不予支付。儘管有前述規定，任何可轉換的證券的條款均可能規定，本款的規定不適用於該證券，或不適用於該證券可能提供的增補、變更或遺漏。

第 3.08 節個人被視為所有者。

除非第3.01節對任何系列證券另有規定，否則在到期交付證券進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將以該證券的名義註冊的人視為該證券的所有者，以接收本金和任何溢價的支付，以及（根據第3.05和3.07條）該證券和所有其他證券的任何利息任何目的，無論此類證券是否逾期，公司都不是受託人、公司代理人或受託人將受到相反通知的影響。

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存託人代表其持有的任何全球證券的任何受益權益持有人均不享有本契約下與此類全球證券相關的任何權利，無論出於何種目的，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可將此類存託人視為此類全球證券的所有者。公司、受託人、公司的任何代理人或受託人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

第 3.09 節取消。

所有為支付、贖回、登記轉賬或交換或轉換而交出的證券，或以任何償債基金付款作為信貸的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付給受託管理人，如果尚未取消，則應立即由受託人取消。公司可隨時向受託人交付公司可能以任何方式收購的先前經認證和交付的任何證券，以供註銷，並可向受託管理人（或任何其他人交付給受託人）以供註銷，以供註銷，受託管理人應立即取消任何先前根據本協議進行認證但未發行和出售的證券，受託管理人應立即註銷。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換本節規定取消的任何證券。受託管理人持有的所有取消證券應按照公司命令的規定按照其慣常程序進行處置，此後，受託管理人應向公司交付有關此類處置的證書。

第 3.10 節利息的計算。

除非第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則每個系列證券的利息應按每年十二個30天的360天計算。

第 3.11 節 CUSIP 號碼

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 或 “ISIN” 號碼（以及印在證券上的其他識別號碼），如果是，受託人應在贖回通知中使用這些 “CUSIP” 或 “ISIN” 號碼，以方便持有人；但是，任何此類通知均可聲明不對該類 “CUSIP” 的正確性作出任何陳述或印在證券上或任何贖回通知中包含的 “ISIN” 號碼，並且只能依賴其他身份證明印在證券上的數字以及任何此類贖回均不受這些 “CUSIP” 或 “ISIN” 號碼的任何缺陷或遺漏的影響。如果 “CUSIP” 或 “ISIN” 號碼發生任何變化，公司將立即通知受託人。

第 3.12 節原版折扣。

如果任何證券是原始發行折扣證券，則公司應在每個日曆年結束時立即向受託管理人提交一份書面通知，説明截至當年年底此類未償還的原始發行折扣證券應計的原始發行折扣金額（包括每日利率和應計期），以及（2）與當時可能與《美國國税法》相關的原始發行折扣的其他具體信息。

第四條。滿意度與解僱

第 4.01 節契約的履行和解除。

應公司要求，本契約將不再對任何系列證券產生進一步的效力（本協議明確規定的任何尚存證券轉讓或交換註冊權除外），在以下情況下，受託人應簽訂適當的文書，以確認本契約對此類證券的履行和解除，費用由公司承擔：

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(a) 要麼：

(i) 迄今為止經過認證和交付的所有此類證券（不包括（i）已被肢解、銷燬、丟失或被盜並已按照第 3.06 節的規定進行更換或付款的證券；(ii) 根據第 10.03 節的規定，迄今為止支付款由公司存入信託或隔離並信託持有，隨後償還給公司或從此類信託中解除的此類證券）均已交付向受託人取消或要求取消；或

(ii) 迄今未以已取消或取消的形式交付給受託管理人的所有此類證券：

(1) 已到期並應付款；或

(2) 將在規定的到期日在一年內到期並付款；或

(3) 根據令受託人滿意的安排，要求在一年內進行贖回，即受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已向受託人存入或安排向受託人存放一定數額的款項，以此類證券應支付的貨幣或貨幣單位作為信託基金，足以支付和清償迄今未以取消或取消方式交付給受託人的此類證券的全部債務，包括本金和任何溢價和利息此類存款（對於已到期和應付的證券）或截至規定的到期日或兑換日期（視情況而定）；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的與此類證券有關的所有其他應付款項，或以其他方式安排支付這些款項；以及

(c) 公司已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，均表明本協議規定的與履行和解除此類證券的本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約中任何系列證券均已履行和解除，但公司根據第6.07條對受託管理人的義務、第6.14節規定的受託人對任何認證代理人的義務以及受託人根據第6.10節辭職的權利應繼續有效；如果根據本節第 (a) 條第 (2) 款向受託管理人存款，則應履行的義務根據第 4.02 條和第 10.03 條最後一段的規定，受託人應在滿足後繼續生效排出。

第 4.02 節信託資金的應用。

在不違反第10.03節最後一段規定的前提下，根據第4.01條存入受託管理人的所有款項均應以信託形式保管，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向有權支付的本金和任何溢價和利息的款項支付這些錢已存入受託人。根據第4.01條存入受託人（由受託人或任何付款代理人持有）用於支付隨後轉換為其他財產的此類證券的所有款項均應根據公司的要求退還給公司。公司可以通過公司命令指示將根據第4.01條存入受託管理人的任何資金，不分本金和收益，投資於 (1) 到期日不超過一年的美國國庫證券，或 (2) 僅投資於短期美國國庫證券（包括受託人或受託管理人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理人的貨幣市場基金）的貨幣市場基金託管人或次級託管人，儘管 (a)受託人從此類基金中收取和收取所提供服務的費用和開支，以及（b）受託人可隨時為根據本契約提供的服務收取和收取費用和開支，公司可以不時將全部或部分此類資金再投資於符合本節第 (1) 或 (2) 條規定標準的其他證券或基金。

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第 V 條補救措施

第 5.01 節默認事件。

除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定，否則無論在本協議中使用還是在本協議下發行的證券中針對任何系列證券而言，“違約事件” 均指以下任何事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是由法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令、規則或法規實施的）任何行政或政府機構）：

(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，且此類違約行為持續30天；

(b) 該系列證券到期時未能支付該系列證券的本金或任何溢價；

(c) 任何償債基金款項的存款違約，該系列證券的條款規定何時到期；

(d) 違約履行或違反公司在本契約中的任何契約（本節其他部分特別述及的或僅為該系列以外的一系列證券而明確包含在本契約中的違約行為除外），以及此類違約或違約行為在受託人向公司提供後的 90 天內持續存在持有人或持有人向公司和受託人支付本金總額至少 25%該系列的未償還證券：書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知為本協議下的 “違約通知”；

(e) 在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願案件或程序中對公司具有管轄權的法院下達的法令或命令，或 (2) 裁定公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或聯邦法律提出的要求對公司進行重組、安排、調整或組成的請願書的正確提交州法律，或指定託管人、收款人、清算人、受讓人，公司或其財產的任何實質部分的受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清盤或清算其事務，以及任何此類法令或救濟令或任何此類法令或任何此類法令或命令在連續90天內未獲擱置和生效；

(f) 公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他待裁決的破產或破產案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或程序中對公司下達法令或救濟令，或同意啟動該法令或救濟令任何破產或破產案件或針對其提起的訴訟，或由其提交請願書或答覆或同意，要求根據任何適用的聯邦或州法律對公司進行重組、安排、調整或組成，或同意公司提交此類申請，或同意公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員指定或佔有公司的任何實質性財產，或其製造為債權人的利益進行轉讓，或者債權人以書面形式承認其無力償還債務通常是在到期時，或者公司為推動任何此類行動而採取的公司行動；或

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(g) 第 3.01 節規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

第 5.02 節加速到期；撤銷和廢止。

如果在發行時任何系列證券的違約事件（不包括第 5.01 (e) 或 5.01 (f) 節中規定的違約事件）發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列流通證券本金總額不少於25％的持有人可以申報該系列所有證券的本金（或者，如果該系列的任何折扣證券是原始發行的）證券，條款中可能規定的此類證券本金的一部分其中）應立即到期並支付，通過書面通知公司（如果由持有人發出，則發給受託人），並且在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）應立即到期並支付。如果發生第 5.01 (e) 或 5.01 (f) 節中規定的未償還時任何系列證券的違約事件，則該系列所有證券（或者，如果該系列的任何證券為原始發行折扣證券，則此類證券本金中可能規定的部分）的本金將自動生效，而受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動，立即到期並付款。支付該款項後，公司與支付該系列證券本金和利息有關的所有義務均應終止。

除非根據第3.01節對任何系列的全部或任何特定證券另有規定，否則在任何系列證券的加速申報之後，以及受託管理人根據本條下文規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以通過書面通知公司和受託人，通過向公司和受託人發出書面通知在以下情況下，撤銷和廢除此類聲明及其後果

(a) 公司已向受託人支付或存入一筆足以支付所有以下款項的款項：

(i) 該系列所有證券的逾期利息；

(ii) 該系列中除該加速聲明之外到期的任何證券的本金（及溢價，如果有的話），以及按該證券規定的利率計算的任何利息；

(iii) 在合法支付此類利息的範圍內，按該證券規定的利率收取逾期利息的利息；以及

(iv) 受託管理人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和預付款，以及

(b) 根據第 5.13 節的規定，與該系列證券有關的所有違約事件均已得到糾正或豁免，但僅因此類加速聲明而到期的該系列證券的本金未付除外。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 5.03 節向受託人追討債務和要求執行的訴訟。

公司保證，如果：

(a) 當任何證券的任何利息到期應付且此類違約持續30天時，即違約支付任何證券的任何利息；或

(b) 在任何證券到期時違約支付本金（或溢價，如果有的話），

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然後，公司將應受託人的要求，向受託管理人支付此類證券當時到期應付的全部本金和溢價和利息，並在該等利息的支付在法律上可強制執行的範圍內，按此類證券規定的利率支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，除此之外，還支付此類進一步的金額應足以支付收款的費用和開支，包括受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法訴訟以收取到期和未付的款項，並可以根據判決或最終裁決對公司或證券的任何其他債務人強制執行同樣的措施，並按法律規定的方式收取裁定或法定應支付的款項公司或證券任何其他債務人的財產，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序來保護和執行其和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使此處授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第 5.04 節受託人可以提交索賠證明。

在與公司（或證券的任何其他債務人）、其財產或債權人有關的任何司法程序中，受託人（無論證券本金隨後是否應按信託中明示或以聲明或其他方式到期和支付，無論受託人是否對逾期本金或利息提出任何要求）都有權並有權通過幹預此類程序或其他方式，採取信託授權的任何和所有行動契約法案是為了提出索賠持有人和受託人允許參與任何此類程序。特別是，受託人有權收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項；每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託管理人應同意直接支付此類款項給持有人，向受託人支付任何應得的款項，以支付合理的補償和費用，受託人、其代理人和法律顧問的支出和預付款，以及根據第 6.07 節應付給受託人的任何其他款項。

本契約的任何條款均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人提出的索賠進行投票；但是，前提是受託人可以代表持有人投票選舉受託人破產或類似官員，併成為債權人或其他類似委員會的成員。

第 5.05 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠均可由受託人起訴和執行，而無需在任何與之相關的訴訟中持有任何證券或出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託的受託人的名義提起，任何追回均應在規定向受託人、其代理人和律師支付合理的補償、開支、支出和預付款之後，符合證券持有人的應課税利益對該判決的尊重已得到恢復.

第 5.06 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條收取或將要使用的任何款項或財產應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或任何溢價或利息進行分配，則在出示證券並在僅支付部分付款時註明付款，如果已全額支付，則在交還時交出：

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第一：支付根據第6.07條應付給受託人的所有款項；

第二：根據此類證券的本金和任何溢價和利息的到期和應付金額，按比例支付當時到期未付的本金和任何溢價和利息，不分任何形式的優惠或優先權（根據契約簽訂的合同從屬協議除外）；以及

第三：向公司支付餘額（如果有）。

第 5.07 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他程序，或就任命接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 該持有人此前曾向受託管理人發出過關於該系列證券持續違約事件的書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託管理人提供合理的擔保或賠償，以補償根據此類要求產生的費用、費用和負債，並應要求向受託管理人提供合理的擔保或賠償；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和要約後的60天內沒有提起任何此類訴訟，並應要求提供擔保或賠償；以及

(e) 在該系列未償還證券本金總額中佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與此類書面要求不一致的指示，

不言而喻，任何一個或多個此類持有人均無權以任何方式或通過利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠，或行使本契約規定的任何權利，但本協議規定的方式和同等費率除外所有此類持有人的可受益。

第 5.08 節持有人獲得本金溢價和利息以及轉換證券的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券中規定的相應規定到期日（如果是贖回日，則在贖回日，如果此類證券的條款有規定，則根據其條款轉換此類證券）的本金和任何溢價以及（受第3.05和3.07節的約束）的利息，這是絕對和無條件的並提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，如適用，任何此類付款轉換權，未經持有者同意，此類權利不得受到損害。

第 5.09 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利和補救措施而且持有人應繼續前進，就好像沒有這樣的程序一樣已設立。

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第 5.10 節累積權利和補救措施。

除非在第3.06節最後一段中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或將來存在的所有其他權利和補救措施的補充在法律或衡平法或其他方面。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 5.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。受託人或持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，並視情況由受託人或持有人儘可能酌情行使。

第 5.12 節持有人的控制。

在不違反第6.03節的前提下，任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權指示就該系列證券向受託人提起任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；前提是：

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突；以及

(b) 受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

第 5.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議項下與該系列及其後果相關的任何過去違約行為，違約情況除外：

(a) 支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息；或

(b) 就本協議或條款而言，未經受影響系列每隻未償還證券持有人的同意，根據第九條不得修改或修改。

對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 5.14 節費用承諾。

在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可以要求該訴訟中的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用（包括其代理人和律師的合理薪酬、開支和支出），並可以按以下方式向任何此類訴訟當事方評估合理的費用並在《信託契約法》規定的範圍內；前提是本節和《信託契約法》都不是應被視為授權任何法院在公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第5.08條提起的訴訟或未償還證券本金總額超過10％的持有人提起的訴訟中要求作出此類承諾或進行此類評估。

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第 5.15 節豁免高利貸法、居留權法或延期法。

公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持或辯護，也不會以任何方式主張或利用任何可能影響契約或履行本契約的契約或履行的高利貸、居留或延期法，或從中受益；以及公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，以免阻礙、延遲或阻礙本協議授予的任何權力的執行受託人，但將承受並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第六條受託人

第 6.01 節某些義務和責任。

(a) 任何系列證券的違約事件持續期間除外：

(i) 受託人承諾履行本契約中對該系列證券特別規定的職責和職責，本契約中不得解讀本契約中針對受託管理人的有關該系列的默示契約或義務；以及

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的證明或意見來確定陳述的真實性和其中所表達的觀點的正確性；但對於本契約任何條款特別要求向受託人提供的任何此類證明或意見，受託人有責任對其進行檢查，以確定它們是否符合本契約的要求。

(b) 如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

(c) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為、自身疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 不得將本小節解釋為限制本節 (a) 小節的效力；

(ii) 受託人對負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(iii) 受託人對其根據任何系列已發行證券本金總額的多數持有人的指示善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，根據本契約就該系列證券授予受託人的任何信託或權力；以及

(iv) 如果受託人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或對此類風險或責任的充足賠償，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利和權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

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(d) 無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人責任或向受託人提供保護的每項條款均應受本節條款的約束。

第 6.02 節違約通知。

受託管理人所知的任何系列證券發生任何違約行為後90天內及持續發生期間，受託管理人應按照《信託契約法》第313（c）條規定的方式和範圍傳送所有此類未糾正或未獲豁免的違約通知；但是，除非本金付款違約（或任何系列證券的溢價（如果有）或利息，或支付與此類證券有關的任何償債或購買基金分期付款的利息，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託管理人負責官員真誠地確定扣留此類通知符合該系列證券持有人的利益，則應保護受託人隱瞞此類通知；但是，還規定，如果該系列證券出現第 5.01 (d) 節規定的性質違約，在證券持有人之後的至少 60 天之前，不得向證券持有人發出此類通知它的發生。就本節而言，“違約” 一詞是指任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件。

第 6.03 節受託人的某些權利。

在遵守第 6.01 節規定的前提下：

(a) 受託人在根據任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其認為是真實並已由適當的一方或多方簽署或出示的其他紙張或文件採取行動或不採取行動時，可依賴並應受到保護；

(b) 此處提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應以公司請求或公司命令為充分證據，董事會的任何決議均應以董事會決議為充分證據；

(c) 在管理本契約時，每當受託管理人認為有必要在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某一事項時，受託人（除非此處特別規定了其他證據），在沒有惡意的情況下，可以依賴高級管理人員證書；

(d) 受託管理人可諮詢律師，該律師的書面建議或法律顧問的任何意見應為其本着誠意和依據而採取、遭受或不採取的任何行動提供充分和完整的授權和保護；

(e) 受託人沒有義務根據本契約應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已就其根據該請求或指示可能產生的費用、費用和負債向受託管理人提供了令受託人滿意的合理擔保或賠償；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對此類事實或事項進行進一步的調查或調查，但受託人可以自行決定而沒有義務這樣做認為合適，而且，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則有權審查本人或代理人或律師的公司賬簿、記錄和場所；

29

(g) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(h) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，均擴大到受託管理人以其在本協議下的每種身份及其代理人，並應由其強制執行；

(i) 受託人對其本着誠意採取的、遭受的或不採取的、經其合理認為是經過授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的、遭受的或不採取的任何行動概不負責；

(j) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特別、間接或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(k) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及公用事業、通信或計算機的中斷、損失或故障 (軟件和硬件）服務（據瞭解，受託人應盡合理的努力）這符合銀行業公認的慣例，以避免和減輕此類事件的影響，並在可行的情況下儘快恢復業績）；

(l) 除非受託人公司信託辦公室的受託管理人負責官員收到有關任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且該通知提及證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知；

(m) 受託人可以要求公司交付一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜；以及

(n) 受託管理人同意接受本契約中通過不安全的電子郵件（僅限PDF）、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方法發送的指示或指示並根據指示採取行動；但是，公司應向受託管理人提供一份在職證書，列出有權提供此類指示的指定人員，每當有人被從清單中添加或刪除時，都應修改該在職證書。如果公司選擇向受託人發出電子郵件或傳真傳輸指令（或通過類似的電子方法發出指令），而受託管理人憑其唯一和絕對的自由裁量權選擇根據此類指示採取行動，則受託人對此類指示的理解應被視為控制性的。受託管理人對因依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、損害賠償、成本、費用或開支不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及被第三方攔截的風險。

第 6.04 節對證券的敍述或發行不承擔任何責任。

此處和證券中包含的敍述，受託人的認證證書除外，均應視為公司的聲明，受託人和任何認證代理人均不對其正確性承擔任何責任。受託人或任何認證代理人均未對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理人均不對公司使用或申請證券或其收益負責。

第 6.05 節可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊商或公司的任何其他代理人均可以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並且在遵守第 6.08 條和第 6.13 條的前提下，可以以與公司打交道，享有與公司不是受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊服務商或此類其他代理人相同的權利。

30

第 6.06 節信託資金。

除非法律要求，否則受託人根據本協議持有的信託資金不必與其他資金分開。除非與公司另有協議，否則受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

第 6.07 節補償和補償。

公司同意：

(i) 不時向受託人支付雙方就其根據本協議提供的所有服務以書面形式商定的合理補償（該補償不受任何有關明示信託受託人薪酬的法律規定的限制）；

(ii) 除非本協議另有明確規定，否則應受託管理人的要求，向受託管理人償還受託管理人根據本契約的任何條款產生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括其代理人和律師的合理薪酬以及合理的開支和支出），但可能歸因於其自身疏忽或故意不當行為的任何費用、支出或預付款除外，受託管理人應提供公司合理通知任何非正常開支業務；以及

(iii) 賠償受託管理人因接受或管理本協議項下的信託或信託而導致或與之相關的任何損失、責任或費用，包括就與行使或履行本協議下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任進行辯護的合理費用和費用，並使其免受損害。

根據本節，公司向受託人提供補償以及向受託管理人支付或償還費用、支出和預付款的義務應構成本協議項下的額外債務。

在不限制受託人根據適用法律享有的任何權利的前提下，當受託管理人與第 5.01 (e) 條或第 5.01 (f) 節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，費用（包括其律師的合理費用和開支）和此類服務的補償均應構成管理費用。

本節的規定應在本契約的履行和解除以及證券失效後繼續有效。

第 6.08 節利益衝突。

如果受託人擁有或將要獲得《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式及規定的範圍和方式下取消此類權益或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不應因為是本契約中多個系列證券的受託人而被視為利益衝突。

31

第 6.09 節要求公司受託人，資格。

對於每個系列的證券，本協議下應始終有一名（且只有一個）受託人，該受託人可以是本協議中一個或多個其他系列證券的受託管理人。每位受託人應是根據《信託契約法》有資格行事的人，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。如果任何此類人員根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果根據本節的規定，任何系列證券的受託管理人隨時失去資格，則應立即按照本條規定的方式和效力辭職。

第 6.10 節辭職和免職，任命繼任者。

在繼任受託人根據第 6.11 節的適用要求接受任命之前，受託管理人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命均不生效。

受託人可隨時向公司發出書面通知，就一個或多個系列的證券辭職。如果在發出此類辭職通知後的30天內未向受託管理人交付第6.11節所要求的繼任受託管理人的接受文書，則辭職的受託管理人可以向任何具有司法管轄權的法院申請，要求就該系列證券任命繼任受託人。

任何系列證券的受託人均可通過向受託人和公司發出書面通知，隨時將該系列未償還證券本金總額的多數持有人法案免除受託管理人的職務。如果繼任受託人的接受文書在發出此類免職通知後的30天內仍未交付給受託管理人，則被免職的受託管理人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果在任何時候：

(a) 在公司或任何真正持有證券至少六個月的持有人書面要求後，受託人不得遵守第6.08條；

(b) 受託人應不再具有第 6.09 條規定的資格，並且在公司或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職；或

(c) 受託人應喪失行為能力，或應被判定破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為重組、保存或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何此類情況下，（1）公司可以通過董事會決議罷免受託管理人擔任受託人的所有證券的受託人，或（2）在遵守第5.14條的前提下，任何系列證券本金總額10％的持有人如果是此類證券的真誠持有人至少六個月，可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何有司法管轄權的法院申請撤銷受託管理人擔任受託人的所有證券的受託人，以及任命繼任受託人或受託人。

如果受託管理人辭職、被免職或喪失行為能力，或者如果一個或多個系列證券的受託人職位因任何原因出現空缺，則公司應立即就該系列的證券任命一名或多名繼任受託人（據瞭解，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或全部此類系列的證券任命）任何時候，任何特定系列的證券都只能有一名受託人），以及應符合第 6.11 節的適用要求。如果在辭職、免職或喪失工作能力或出現此類空缺後的一年內，根據向公司交付的該系列未償還證券本金總額的多數持有人法案任命繼任受託人，則如此任命的繼任受託人在根據第6.11節的適用要求接受該任命後應立即成為該系列證券的繼任受託人證券的繼任受託人這樣的系列在某種程度上取代了公司任命的繼任受託人。如果公司或持有人未就任何系列證券任命任何繼任受託人並按照第6.11節要求的方式接受任命，則任何系列證券本金總額10％的持有人至少六個月是該系列證券的真誠持有人，或者受託人可以代表自己和所有其他處境相似的人向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人有關該系列證券的股票。

32

公司應按照第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出有關任何系列證券的每一次辭職和每次免職的通知，以及任何系列證券的繼任受託人的任命。每份通知均應包括該系列證券的繼任受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 6.11 節接受繼任者的任命。

如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託管理人交付一份接受此類任命的文書，屆時即將退休的受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人應被賦予所有權利、權力、信託和職責，無需任何進一步的行動、契約或轉讓即將退休的受託人；但是，應公司或繼任受託人的要求，該退休受託管理人在支付了其費用並報銷了其費用（包括法律顧問和代理人的合理費用和開支）（如果有）後，應簽署和交付一份向該繼任受託管理人移交退休受託管理人的所有權利、權力和信託的文書，並應將退休的受託管理人根據本協議正式分配、轉讓和交付該即將退休的受託管理人持有的所有財產和金錢。

如果根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命了繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受此類任命，而且 (a) 應包含轉讓和確認所必需或理想的條款，賦予每位繼任受託人退休者的所有權利、權力、信託和職責與該繼任受託人的任命有關的該系列證券或該系列證券的受託管理人，（b）如果即將退休的受託管理人未退休所有證券，則應包含認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託管理人對該或該系列證券的所有權利、權力、信託和義務應繼續有效將歸屬於即將退休的受託人，並且 (c) 應增加或更改本協議的任何條款契約對於規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託是必要的，但據瞭解，此處或此類補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，每位此類受託人應是本協議項下信託的受託人，與本協議下由任何其他此類受託人管理的一個或多個信託分開；以及此類補充協議的執行和交付後退休的受託人的辭職或免職應變為在其中規定的範圍內有效，每位此類繼任受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓，均應被賦予即將退休的受託人與該繼任受託人的任命相關的該系列證券的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託管理人應正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人該退休受託人根據本協議持有的與證券有關的所有財產和金錢該繼任受託人的任命所涉及的系列或那些系列。

應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行所有文書，以更充分、更肯定地向該繼任受託人授予並確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

除非在接受該繼任受託管理人具有本條規定的資格和資格，否則任何繼任受託人均不得接受其任命。

33

第 6.12 節合併、轉換、合併或業務繼承。

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或因受託人參與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何公司，均應是本協議規定的受託管理人的繼任者，前提是此類公司根據本條具有其他資格和資格，無需執行或提交任何文件或任何其他文件由本協議任何一方行事。如果任何證券已由當時在任的受託管理人進行身份驗證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼任者均可採用此類認證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證一樣；如果當時任何證券尚未經過認證，則受託管理人的任何繼任者均可使用本協議下任何前任的名義對此類證券進行認證，以繼任者的名義向受託管理人；在所有此類情況下，此類證書應具有證券或本契約中任何地方的全部效力，前提是受託人的證書必須具備。

第 6.13 節優先收取對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人），則受託人應遵守《信託契約法》關於向公司（或任何此類其他債務人）收取索賠的規定。

第 6.14 節指定認證代理。

受託管理人可以就一個或多個系列證券指定一個或多個認證代理人，該代理人應有權代表受託管理人行事並聽從受託管理人的指示，對在最初發行時以及在交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.06節發行的此類系列證券進行身份驗證和交付，而經過認證的證券有權享受本契約的好處，並且在所有目的上均有效和有義務，就好像是由受託人根據本協議進行認證。無論本契約中提及受託人對證券的認證和交付，還是提及受託人的認證證書，此類提及均應被視為包括認證代理人代表受託管理人進行的認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽發的認證證書。公司應接受每位認證代理人，並且應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，根據此類法律授權擔任認證代理人，總資本和盈餘不少於5000萬美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該認證代理人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果根據本節的規定，認證代理人在任何時候失去資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

任何可以合併或轉換認證代理人或可能與之合併的公司，或由該認證代理人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承認證代理人全部或基本上全部公司代理或公司信託業務的任何公司，均應成為本協議項下認證代理人的繼任者，前提是此類公司根據本節具有其他資格，無需執行或申報任何紙張或任何受託人或認證代理人進一步採取行動。

認證代理人可以通過向受託人和公司發出書面通知隨時辭職。受託人可以隨時通過向認證代理人和公司發出書面通知來終止對該認證代理人的代理。在收到此類辭職通知或終止時，或者如果根據本節的規定，該認證代理人隨時不再符合資格，受託管理人可以任命公司接受的繼任認證代理人，並應按照第1.06節規定的方式向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出此類任命通知。任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後，應享有其前身的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理人相同。除非根據本節的規定符合資格，否則不得指定任何繼任的認證代理人。

34

除應公司要求指定的認證代理外，受託人同意不時向每位認證代理人支付合理的報酬，以補償其在本節下的服務。

如果根據本節對一個或多個系列進行了任命，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可能在上面認可以下列形式的替代認證證書：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

第七條。受託人和公司的持有人名單和報告

第 7.01 節公司應提供受託人姓名和持有人的地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(a) 每半年一次，在每個常規記錄日起不超過15天內，以受託人合理要求的形式列出截至該定期記錄日該系列證券持有人的姓名和地址；以及

(b) 在受託人可能以書面形式要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後的30天內，提供一份截至該清單提供前不超過15天的類似形式和內容的清單；

但是，如果受託管理人是一系列證券的證券登記員，則無需提供該系列證券的此類清單。

第 7.02 節信息保存；與持有人的通信。

在履行《信託契約法》第312條規定的義務的前提下，受託人 (i) 應儘可能以最新形式保留第7.01節規定向受託管理人提供的最新名單中包含的持有人姓名和地址，以及受託人以證券登記員身份收到的持有人姓名和地址，(ii) 可以銷燬根據第節的規定向其提供的任何名單 7.01 在收到如此提供的新清單後。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利以及受託人的相應權利和特權應符合《信託契約法》的規定。

35

每位證券持有人通過接收和持有該證券，即同意公司和受託人的看法，即不因根據《信託契約法》披露任何有關持有人姓名和地址的信息而追究公司、受託人或其中任何一方的代理人的責任。

第 7.03 節受託人的報告。

根據《信託契約法》規定的時間和方式，受託管理人應按照《信託契約法》的要求向持有人提交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。從本契約簽訂之日之後的5月15日開始，無論如何，在每年的7月15日之前，受託人應儘快向每位持有人提交一份截至5月15日的簡要報告，該報告符合《信託契約法》第313（a）條。受託人還應遵守《信託契約法》第 313 (b) 條。在向持有人交付之前，受託管理人應向公司交付其根據本節向持有人提交的任何報告的副本。

在向持有人發送此類報告時，受託管理人應將每份此類報告的副本提交給每個證券交易所和自動報價系統（如果有）、委員會和公司。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市時，公司將通知受託人。

第 7.04 節公司報告。

公司應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人和委員會提交《信託契約法》可能要求的信息、文件和其他報告及其摘要；前提是根據《交易法》第13或15（d）條要求向委員會提交的任何此類信息、文件或報告應在受託管理人內部提交 15天后，公司向委員會提交了同樣的文件。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含任何信息的建設性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高管證書）的任何信息。

如果公司使用EDGAR申報系統（或任何後續申報系統）向委員會提交了此類信息、文件、報告和摘要，並且此類報告是公開的，則此類信息、文件、報告和摘要應被視為已經（i）公司向受託人提交和（ii）視情況而定由公司傳送給持有人（無論何種情況）後繼申報系統）及其上述效力，不為該法所禁止。

第八條。合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 8.01 節公司只能在某些條款下進行合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併為任何人，也不得將其財產和資產作為整體移交、轉讓或租賃（作為出租人）給任何人，除非：

(a) (i) 在合併的情況下，(1) 公司是倖存者，或 (2) 通過此類合併成立或合併公司的人，或通過轉讓或以轉讓方式收購或租賃公司財產和資產的人，作為或基本上全部作為公司或合夥企業租賃公司財產和資產的人，應根據美國法律組織並有效存在美國、其任何州或哥倫比亞特區，並應通過本協議的補充契約明確假定已簽署和交付以受託人合理滿意的形式向受託人按時支付所有證券的本金和任何溢價和利息，以及公司履行或遵守本契約中所有待履行或遵守的契約；

36

(b) 在該交易生效後，不立即發生違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為違約事件的事件發生；以及

(c) 公司已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，均説明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則該補充契約符合本條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.02 節繼任者已替換。

根據第8.01節將公司與任何其他人合併或將公司合併為任何其他人或將公司的財產和資產作為全部轉讓或出租（作為出租人）時，通過此類合併形成的或公司合併或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取而代之，並且可以行使公司在本契約下的所有權利和權力，其效力與該繼任者相同在此被命名為公司，此後，除租賃（公司為出租人）外，前身個人將被免除本契約和證券規定的所有義務和契約。

第九條。補充契約

第9.01節未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份本協議的補充契約，用於以下任何目的：

(a) 證明另一人根據本契約和證券繼承公司，以及該繼任者承擔了公司在本契約和證券項下的義務；

(b) 增加公司為所有或任何系列證券持有人的利益而訂立的契約（如果此類契約是為了少於所有系列證券的利益，説明此類契約明確包含的僅僅是為了該系列的利益），或者放棄此處賦予公司的與全部或任何系列證券相關的任何權利或權力（以及是否有任何此類退出是針對該系列證券而作出的）僅限於所有系列的證券，聲明此類退出明確規定僅針對以下方面這樣的系列）；

(c) 為所有或任何系列證券的持有人的利益增加任何其他違約事件（如果此類額外違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明明確包含此類額外違約事件僅是為了該系列的利益）；

(d) 在必要範圍內增加或修改本契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行證券、可登記或不可作為本金登記、有或沒有息券，或者允許或促進以無憑證形式發行證券；

(e) 添加、更改或刪除本契約中有關全部或任何系列證券的任何條款（如果此類增加、變更或取消適用於少於所有系列的證券，則聲明該增訂、變更或取消僅適用於該系列）；前提是任何此類增加、變更或取消（1）均不適用於在執行之前創建的任何系列的任何證券此類補充契約並有權從該條款中受益，或者（ii）修改持有人的權利與該條款或 (2) 有關的任何此類擔保只有在沒有未償還擔保的情況下才生效；

(f) 為證券或任何證券的任何擔保提供擔保；

37

(g) 確定本協議下任何系列證券的形式或條款；

(h) 根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議中的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；

(i) 糾正任何模糊之處，或更正或補充此處可能存在缺陷或與本文任何其他條款不一致的任何條款；

(j) 就本契約中出現的事項或問題制定任何其他規定，前提是根據本條款 (j) 採取的此類行動不得在任何重大方面對任何未償還系列證券持有人的利益產生不利影響；

(k) 為證券增加一個或多個擔保人作為本契約的當事方，或根據任何補充契約的規定解除擔保人；

(l) 根據《信託契約法》對本契約進行資格；

(m) 補充本契約中允許或促進任何系列證券的防範和解除所必需的任何條款；前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列證券持有人的利益產生不利影響；

(n) 遵守任何證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規章；

(o) 遵守任何適用的保存人的規則；

(p) 在遵守根據第 3.01 節規定的任何限制的前提下，規定發行任何系列的額外證券；或

(q) 使本契約、任何補充契約、一項或多項證券或任何相關擔保或安全文件（如果有）的任何條款與公司招股説明書、招股説明書補充文件、發行備忘錄或與該系列證券發行有關的類似文件中對此類證券的描述保持一致。

第9.02節經持有人同意的補充契約。

經受此類補充契約（包括與要約或證券交易有關的同意）影響的每個系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意，根據上述持有人向公司和受託人交付的法案，經董事會決議授權，公司和受託人可以為此目的簽訂一份或多份補充契約向其中添加任何條款，或以任何方式更改或取消任何條款本契約，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經受影響的該系列每張未償還證券的持有人同意，任何此類補充契約均不得：

(a) 更改任何證券的本金或任何分期本金或利息（如果有）的規定到期日，或減少其本金或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行折扣證券或根據第 5.02 條宣佈加速到期後應付的任何其他證券的本金金額，或將公司的義務更改為開設辦公室或機構以支付證券等此處規定的事項，或用於支付任何證券的硬幣或貨幣，或損害任何持有人在規定的到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，或更改利息計算方法的權利；

38

(b) 降低任何系列未償還證券本金總額的百分比，任何此類補充契約均需徵得其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本協議下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意；

(c) 修改本節、第 5.13 節或第 10.06 節的任何條款，除非是為了提高任何此類百分比或規定未經受影響的每份未償還證券的持有人同意，不得修改或免除本契約的某些其他條款；但是，不得將本條款視為需要任何持有人同意才能更改提及 “受託人” 的內容以及隨之而來的變更根據要求刪除第 10.06 節和第 10.06 節，或刪除本附帶條件第 6.11 和 9.01 (h) 節；或

(d) 如果任何系列的證券可轉換為或用於公司的任何其他證券或財產，則做出任何在任何重大方面對轉換該系列的任何證券（除非第9.01節允許）的權利產生不利影響的更改，或者降低該系列任何此類證券的轉換率或提高該系列任何此類證券的轉換價格，除非此類證券的條款允許這種減少或增加。

修改或取消本契約中明確包含的僅為一個或多個特定系列證券的利益而修改或取消本契約的任何契約或其他條款，或者修改該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持有人法案均無須批准任何擬議補充契約的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。

第 9.03 節補充契約的執行。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或據此對本契約設立的信託的修改時，受託人有權獲得並且（視第6.01節而定）的官員證明和法律顧問意見的充分保護，該證書和意見表明此類補充契約的執行是本契約授權或允許的。受託人可以但沒有義務簽訂任何影響受託人自己在本契約或其他方面的權利、義務或豁免的補充契約。

第 9.04 節補充契約的效力。

根據本條執行任何補充契約後，應依照本契約對本契約進行修改，無論出於何種目的，該補充契約均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本協議進行認證和交付的每位證券持有人均應受本契約的約束。

第 9.05 節《信託契約法》的遵守情況。

根據本條簽訂的每份補充契約均應符合《信託契約法》的要求。

第 9.06 節證券中對補充契約的引用。

在根據本條執行任何補充契約後認證和交付的任何系列證券均可並應在受託管理人要求的情況下以受託管理人批准的形式註明該補充契約中規定的任何事項。如果公司這樣決定，受託人和公司認為經過修改以符合任何此類補充契約的任何系列的新證券均可由公司編制和簽署，並由受託管理人進行認證和交付，以換取該系列的未償還證券。未加註或發行新證券不得影響任何修訂、補充或豁免的有效性和效力。

39

第十條盟約

第 10.01 節本金、保費和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每個系列證券的利益，公司將根據證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金和溢價（如果有）和利息。如果受託人或付款代理人（如果不是公司或其子公司）在到期日紐約時間中午持有公司存入的即時可用資金中的資金，並指定並足以支付當時到期票據的所有本金、溢價（如果有）和利息，則本金、溢價（如果有）和利息將被視為在到期日已支付。

儘管本契約中包含任何相反的規定，公司或付款代理人可以在法律要求的範圍內從本金或利息支付中扣除或預扣美利堅合眾國或其他國內或國外税務機構徵收的所得税或其他類似税。

第 10.02 節辦公室或機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個支付地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券以進行付款，可以交出該系列證券進行轉賬或交易登記，可以交出證券進行轉換，可以向公司或向公司發送有關該系列證券和本契約的通知和要求。公司將立即以書面形式通知受託人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦公室或機構供其出於任何或全部目的上市或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在任何系列證券的每個支付地點設立辦公室或機構的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。

除非對第3.01節所設想的一系列證券另有規定，否則公司特此最初將紐約市指定為每系列證券的支付地點，並最初指定受託人為其公司信託辦公室的付款代理人作為公司在該城市的每個此類目的的辦公室或機構；前提是就全球證券而言，除非另有規定的全球證券第 3.01 節，任何付款、出示、交貨根據存託機構對此類全球證券的適用程序生效，應視為已根據本契約的規定在該全球證券的支付地點生效。

第10.03節信託持有證券付款的資金。

如果公司在任何時候充當任何系列證券的自己的付款代理人，則公司將在該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該等證券的人的利益分離並信託持有一筆足以支付本金和任何到期的溢價和利息的款項，直到向這些人支付此類款項或按本協議的規定以其他方式處置這些款項並將立即將其行動或未採取行動的情況通知受託管理人。

每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，它將在紐約市時間中午或之前，在該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日向付款代理人存入一筆足以支付該金額的款項（或者，如果公司根據第 13.04 (a) 條向受託人存入任何信託基金，則要求該受託人存入）一筆足以支付此類金額的款項，例如按照《信託契約法》的規定持有的款項，並且（除非該付款代理人是受託人）公司將立即通知其行為或未採取行動的受託人。

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公司將促使除受託人以外的任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，即該付款代理人將 (1) 持有其持有的所有款項，用於支付該系列信託證券的本金（和溢價，如果有）或利息（如果有），以受託人的利益直到向這些人支付此類款項或按照本協議的規定以其他方式處置為止；(2) 給受託人通知公司（或該系列證券的任何其他債務人）在支付該系列證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）方面存在任何違約行為；以及（3）在任何此類違約行為持續期間，應受託管理人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人為支付證券而持有的所有信託款項那個系列的。

為了獲得本契約的履行和解除，或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人信託持有的所有款項，這些款項應由受託人存放在與公司或該付款代理人持有此類款項的信託相同的信託中；以及，在支付此類款項後，任何付款代理人支付此類款項；對受託人而言，此類付款代理人應免除與此類款項有關的任何其他責任。

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，存放在受託人或任何付款代理人處或隨後由公司持有的用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息的任何款項，如果在該等本金、溢價或利息到期後兩年內無人申領，均應根據公司的要求向公司支付，或者（如果當時由公司持有）應解除此類信託；持有人應解除此類信託；持有人此後，作為無擔保的普通債權人，此類證券只能關注公司對信託款項的支付、受託人或此類付款代理人對此類信託資金的所有責任以及公司作為信託管理人的所有責任均應隨之終止。

第 10.04 節官員的違約聲明。

公司將在截至本協議發佈之日後的每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明據其簽署人所知，公司在履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為（不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求），以及公司是否違約, 具體説明所有此類違約行為及其性質和地位, 簽字人可以有知識。

第 10.05 節存在。

在遵守第VIII條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司（或同等存在）的全部效力和效力。

第 10.06 節對某些契約的豁免。

除非第 3.01 節對此類系列證券另有規定，否則對於任何系列的證券，如果在此之前，公司可以在任何特定情況下省略遵守根據第 3.01 (u)、9.01 (b) 或 9.01 (g) 節、第 VIII 條或第 10.04 或 10.05 節規定的任何條款、條款或條件，以保護該系列的持有人合規性根據該系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人應根據該法案持有人在這種情況下要麼放棄此類合規，要麼普遍放棄遵守此類條款、規定或條件，但除非明確放棄，否則此類豁免不得擴展或影響該條款、規定或條件，並且在該豁免生效之前，公司的義務和受託人在任何此類條款、條款或條件方面的義務應保持完全效力和效力。

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第十一條。贖回證券

第 11.01 節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券均應根據其條款進行兑換，並可根據本條進行贖回（除非第 3.01 節對此類證券另有規定）。

第 11.02 節選擇贖回；通知受託人。

公司贖回任何證券的選擇應根據董事會決議或高級管理人員證書或第3.01節規定的其他方式確定。

除非在董事會決議或高級管理人員證書中或根據第3.01節為此類證券規定的其他方式另有規定，否則如果公司選擇贖回任何系列的證券（包括僅影響單一證券的任何此類贖回），則公司應在不少於公司規定的贖回日期前10天發出通知（除非較短的通知令受託人滿意）該贖回日的受託人，本金為要贖回的此類系列的證券，以及要贖回的證券期限（如果適用）。如果（a）在該證券條款或本契約其他地方規定的任何此類贖回限制到期之前，或（b）根據公司的選擇（受此類證券條款或本契約其他部分規定的條件約束）進行任何贖回，公司應向受託人提供證明遵守此類限制或條件的高級管理人員證書。

第11.03節受託人選擇要贖回的證券。

除非董事會決議或官員證書中另有規定，或根據第3.01節為此類證券規定的其他方式，否則如果要贖回任何系列的證券少於所有證券（除非要贖回該系列和特定期限的所有證券，或者除非此類贖回僅影響單一證券），則應在贖回前不超過45天選擇要贖回的特定證券受託人的日期，來自該系列的流通證券，不是此前曾要求贖回，採用受託人認為公平和適當且符合任何證券交易所或其他適用程序的方法；前提是任何證券本金中未贖回的部分應以該證券的授權面額（不得低於最低授權面額）計算。如果要贖回的證券少於該系列中所有且特定期限的證券（除非此類贖回僅影響單一證券），則受託管理人應在贖回日前不超過45天從該系列的未償還證券和先前未根據前一句要求贖回的指定期限中選出要贖回的特定證券。

如果選擇部分贖回的任何證券在所選證券部分的轉換權終止之前部分進行了部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為（儘可能）被選中的贖回部分。就選擇要贖回的證券而言，受託管理人應將這些證券視為未償還證券。

受託管理人應立即以書面形式將上述選定贖回的證券通知公司和每位證券登記員，如果有任何證券如前所述被選為部分贖回，則應將要贖回的本金金額通知公司。

前三段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部還是部分贖回。如果是部分贖回，則證券本金中未贖回的部分應以該證券的授權面額（不得低於最低授權面額）計算。

就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則對於任何已贖回或僅部分贖回的證券，與證券贖回有關的所有條款均應與此類證券本金中已經或將要贖回的部分相關。如果公司這樣做，則以公司、任何關聯公司或其任何子公司名義註冊的證券不得包含在選定贖回的證券中。

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第 11.04 節兑換通知。

除非董事會決議或官員證書中或根據董事會決議或官員證書另有規定，或以第 3.01 節為此類證券規定的其他方式另有規定，否則贖回通知應通過頭等郵件、郵費預付、郵寄或以其他方式根據適用程序發給每位持有人，不少於贖回日前 10 天或不超過 60 天（或在第 3.01 節為相關證券另行規定的期限內）將在該持有人的地址兑換的證券出現在安全註冊表中。

除非根據董事會決議或高級管理人員證書或第 3.01 節為此類證券規定的其他方式另有規定，否則所有贖回通知均應標明要贖回的證券（包括CUSIP號碼，如果有），並應註明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格（或計算該價格的方法）；

(c) 如果要贖回的由超過一隻證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則需要贖回的特定證券的確定（如果是部分贖回任何此類證券，則包括本金）；如果要贖回的由單一證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則贖回特定證券的本金；

(d) 在贖回日，贖回價格將到期並應在每筆贖回的此類證券上支付，如果適用，贖回價格將在該日及之後停止累積；

(e) 交出每種此類證券以支付贖回價格的一個或多個地點；

(f) 如果是這樣，贖回是為了償債基金；以及

(g) 對於根據其條款可以轉換的任何證券，轉換條款、轉換要贖回的證券的權利終止日期以及可以交出此類證券進行轉換的地點。

贖回將在公司選擇時贖回的證券的通知應由公司發出，或應公司的要求（可在受託管理人向持有人發出此類通知之前的任何時候撤銷或撤銷），由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。如果以此處規定的方式發送通知，則無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定該通知已發出。在任何情況下，未按照適用程序通過郵寄或其他方式向指定贖回的任何證券的持有人發出通知中的任何缺陷，均不應影響任何其他證券贖回程序的有效性。

第 11.05 節贖回價格的存款。

除非在任何贖回日紐約時間中午或之前，在董事會決議或高級管理人員證書中或根據第 3.01 節規定的其他方式另有規定，否則公司應在任何贖回日向受託人或付款代理人存入足以支付的款項（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按照第 10.03 節的規定分離並信託持有）一筆足以支付的款項的贖回價格，以及（除非贖回日應為利息支付日或該系列證券以其他方式規定）當日將要贖回的所有證券的應計利息，但本公司或子公司擁有並已由公司或該子公司交付給受託管理人註銷的證券或需要贖回的部分證券除外。通過付款代理持有的資金賺取的所有款項（如果有）應匯給公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖證券的贖回價格和應計利息（如果有）所需的金額。

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如果任何需要贖回的證券被轉換，則存放在受託人或任何付款代理人處或以信託形式存放的任何款項都應根據公司的要求支付給公司，或者如果由公司持有，則應解除該證券或任何前身證券持有者根據第 3.07 節最後一段或此類證券條款獲得利息的任何權利）。

第 11.06 節贖回日應付證券。

贖回通知如前所述發出，待贖回的證券應在贖回日到期並按其中規定的贖回價格支付，自該日起（除非公司拖欠支付贖回價格和應計利息），此類證券將停止計息。根據上述通知交出任何此類證券進行贖回後，公司應按贖回價格支付此類證券，並在適用的情況下與贖回日的應計利息一起支付；但是，除非第 3.01 節另有規定，否則規定到期日當天或之前的分期利息將支付給在贖回日註冊的此類證券或一種或多隻前身證券的持有人根據以下規定，在相關的記錄日期結束營業他們的條款和第 3.07 節的規定；還規定，除非第 3.01 節另有規定，否則如果贖回日期在常規記錄日之後且在利息支付日當天或之前，則應計和未付利息應支付給在相關定期記錄日註冊的已贖回證券的持有人。

如果任何要求贖回的證券在交出贖回時未按此方式支付，則本金和任何保費在支付之前，應按證券規定的利率自贖回之日起計利息。

第 11.07 節部分贖回的證券

任何只能部分贖回的證券均應在支付地點交還（如果公司或受託人有此要求，則須經持有人或經正式書面授權的持有人律師正式簽署，或經公司和受託人正式簽署的形式令公司和受託人滿意的書面轉讓文書），公司應執行，受託人應進行身份驗證並在不提供服務的情況下交付此類證券的持有人任何授權的押金、新證券或相同系列且期限相似的證券根據該持有人要求的面值，本金總額等於以這種方式交出的證券本金中未贖回的部分，並以此作為交換。

第十二條。沉沒的資金

第 12.01 節條款的適用性。

本條的規定適用於用於報廢任何系列證券的任何償債基金，除非第3.01節對此類證券另有規定。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，任何超過此類證券條款規定的最低金額的付款均被稱為 “可選的償債基金付款”。如果任何系列證券的條款有規定，則根據第12.02節的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於該系列證券的贖回。

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第 12.02 節用證券滿足償債基金的款項。

公司 (a) 可以交付一個系列的未償還證券（先前要求贖回的任何證券除外），並且（b）可以申請該系列的信貸證券，這些證券是根據此類證券的條款由公司選擇贖回的，或者通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款進行贖回，在任何情況下，都是為了償還與此類所需系列證券相關的任何償債基金付款的全部或任何部分應根據此類證券的條款進行並在此類證券條款規定的範圍內；前提是擬貸記的證券以前未曾如此貸記。受託管理人應按贖回證券中規定的贖回價格為此目的接收和存入貸方，然後通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 12.03 節。為償債基金贖回證券。

在任何證券的每次償債基金付款日之前不少於45天（或受託人滿意的更短期限），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明根據此類證券的條款隨後向此類證券支付的下一筆償債基金的金額、應通過現金支付的部分（如果有）以及其中應通過交付來支付的部分（如果有）根據第 12.02 節貸記證券，還將向受託人交付任何證券將以這種方式交付。在每次償債基金付款日期前不少於30天，受託管理人應按照第11.03節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，費用由公司承擔，具體費用見第11.04節。此類通知已按時發出，則應按照第11.06和11.07節規定的條款和方式贖回此類證券。

第十三條。失敗和盟約失敗

第 13.01 節公司選擇實施抗辯或不履行契約。

根據根據第3.01節規定的任何適用要求和本條下述條件，公司可以隨時選擇將第13.02條或第13.03條適用於根據第3.01節指定為可防禦的任何證券或任何系列證券（視情況而定）。任何此類選擇均應以董事會決議、官員證書或第 3.01 節為此類證券規定的其他方式來證明。

第 13.02 節抗辯和解僱。

公司行使選擇權（如果有），將本節適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則應視為公司在第13.04節規定的條件得到滿足之日及之後（以下稱為 “Defeasance”）已解除對本節規定的此類證券的義務。為此，此類抗辯意味着公司應被視為已償付並清償了此類證券所代表的全部債務，並已履行了該證券和本契約規定的所有其他義務（受託人應由公司承擔費用，執行確認相同內容的適當文書），但以下條款在根據本協議另行終止或解除前應繼續有效：(a) 權利此類證券的持有人只能從信託中獲得第13.04節所述的基金，以及第13.05節中更全面地規定的基金，即到期付款時對此類證券的本金和任何溢價和利息的支付，（b）公司根據第3.04、3.05、3.06、10.02和10.03節對此類證券的義務，（c）受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及（d）本條。在遵守本條的前提下，公司可以行使選擇權（如果有），將本節適用於任何證券，儘管公司事先行使了將第13.03條適用於此類證券的選擇權（如果有）。

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第 13.03 節違約。

在公司行使選擇權（如果有），將本節適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定）後，(a) 公司將免除其根據第 7.04、8.01、10.04、10.05 節以及根據第 3.01 (u)、9.01 (b) 或 9.01 (g) 節為此類證券持有人的利益而規定的任何契約所承擔的義務，以及 (b) 在任何情況下，與本文規定的證券相關的第 5.01 (d) 或 5.01 (g) 節中規定的任何事件的發生均應被視為不構成或導致違約事件第13.04條規定的條件在該日及之後的部分均得到滿足（以下稱為 “違約行為”）。為此，此類違約意味着，對於此類證券，公司可以不遵守任何此類特定章節中規定的任何條款、條件或限制，也不對任何此類特定條款承擔任何責任，無論是由於本協議其他地方提及任何此類章節中的任何其他條款，還是由於任何此類章節中提及本協議或任何其他文件中的任何其他條款，但本契約的其餘部分以及此類證券不應因此受到影響。

第 13.04 節抗辯或違約的條件。

視情況而定，以下是對任何證券或任何系列證券適用第 13.02 或 13.03 條的條件：

(a) 公司應不可撤銷地以信託基金的形式向受託人（或其他符合第6.09節所設想要求並同意遵守本條對其適用的規定的受託人）存入或安排存放，用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保，僅用於此類證券持有人的利益，（A）一定金額的款項，或（B) 對於任何系列的證券，只能以法定硬幣或貨幣進行付款美國政府債務，根據其條款按計劃支付本金和利息，將在任何付款到期日不遲於紐約市時間中午提供一定金額的款項，或 (C) 第3.01節可能規定的與此類證券有關的其他債務或安排，或 (D) 兩者的組合，在每種情況下都足夠了獨立的公共會計師或財務顧問，無論哪種情況，均以書面形式表示其證明應交付給受託人，用於支付和解除債務，受託人（或任何其他符合條件的受託人）應使用該證明來支付和解除，(1) 根據本契約和此類證券的條款或根據下文 (i) 條確定的任何贖回日期，支付和解除此類證券的本金和任何溢價和利息，以及 (2) 任何強制性償債基金付款根據本契約的條款，此類款項到期和應付之日以及這樣的證券。此處使用的 “美國政府債務” 是指 (x) 任何屬於美利堅合眾國的直接債務的證券，其付款由美利堅合眾國充分信譽和信用，或 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理或工具行事的個人的債務，其支付由美國無條件擔保為充分信譽和信貸義務美利堅合眾國，無論是 (i) 還是 (ii)，均不可贖回或兑換其發行人以及 (y) 銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）作為託管人簽發的任何存託憑證，該銀行為該存託憑證持有人賬户持有上述第 (x) 款規定的任何美國政府債務，或就如此規定和持有的任何美國政府債務的任何特定本金或利息支付，前提是該銀行為此類存託憑證持有人賬户持有的任何美國政府債務（除非法律要求）該託管人無權從應付給持有人的金額中扣除任何款項此類存託憑證來自託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額或特定本金或利息的款項。

(b) 如果選擇將第 13.02 條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託管理人提交法律顧問意見，説明 (A) 公司已收到美國國税局或已由美國國税局公佈的裁決，或 (B) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化案例 (A) 或 (B) 大意是，此類證券的持有人不會承認這一點，並據此這種意見證實了這一點出於聯邦所得税目的對此類證券進行存款、抵押和解除所產生的收益或損失，將按與不進行此類存款、抵押和解除時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

46

(c) 如果選擇將第13.03條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託管理人提交法律顧問意見，該意見應確認此類證券的持有人不會因對此類證券的存款和契約撤銷而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税, 其方式和時間與此類交存和 “盟約” 的情況相同不應該發生失敗。

(d) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，大意是此類證券或同一系列的任何其他證券如果當時在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而退市。

(e) 在該存款發生時，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，任何事件都不應發生和持續下去（但因負債或授予擔保此類債務的留置權而導致的此類事件或違約事件（如果有），則該事件或違約事件的全部或部分收益將用於此類存款），或就任何此類事件而言在第 5.01 (e) 和 (f) 節中規定，在此類存款之日後的第 90 天或之前的任何時候（據瞭解，這是直到第 90 天之後，條件才被視為滿足）。

(f) 此類存款不得導致違反或構成公司作為當事方或其約束力的任何實質性協議或文書（本契約除外）的違約，也不得構成違約，也不得導致此類違約或違約，自存款之日起及之後，無論出於何種目的，均不免除此類違約或違約。

(g) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明與此類違約或違約相關的所有先決條件均已得到遵守（在每種情況下，前提是滿足第 (e) 條中的條件）。

在存款之前或之後，公司可以根據第十一條做出令受託人滿意的安排，在未來的某個日期贖回證券。

第 13.05 節存款和美國政府信託持有的債務；雜項條款。

在不違反第 10.03 節最後一段規定的前提下，根據第 13.04 條存放在受託人或其他合格受託人（僅出於本節和第 13.06 條的目的，受託人和任何此類其他受託人統稱為 “受託人”）與任何證券有關的所有款項和美國政府債務（包括其收益）均應根據規定以信託形式持有並由受託人使用此類證券和本契約的款項，直接或通過任何此類方式支付受託人可以向此類證券的持有人確定本金和任何溢價和利息的所有到期金額的付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司），但除非法律要求，否則以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

公司應向受託管理人支付和賠償對根據第13.04條存入的美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或從中獲得的本金和利息，但法律規定向未償還證券持有人賬户收取任何此類税款、費用或其他費用除外；前提是受託人有權向該持有人賬户收取任何此類税款、費用或其他費用。

儘管本條中有任何相反的規定，但受託管理人應在公司要求時不時向公司交付或支付其根據第 13.04 節的規定持有的與任何證券相關的任何款項或美國政府債務，這些金額超過隨後需要存入的金額以實現此類證券的抗辯或契約辯護（視情況而定）。

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第 13.06 節恢復。

如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本條對任何證券使用任何款項，則本契約規定的義務，即公司根據第13.02或13.03節解除或解除的此類證券應恢復和恢復，就好像沒有根據本條存款一樣尊重此類證券，直到受託人為止或付款代理人有權根據本條將根據第 13.05 節持有的所有信託資金用於此類證券；但是，前提是 (a) 如果公司在恢復其義務後支付了任何此類證券的本金或任何溢價或利息，則公司應代位讓此類證券的持有人（如果有）從如此持有的信託資金中獲得此類款項的權利（如果有）以及 (b) 除非任何法律程序或任何法院的命令或判決另有要求，或如果公司債務的恢復已經發生並且仍然有效，則政府當局、受託人或付款代理人在收到書面請求後，應立即將所有此類款項和美國政府債務退還給公司。

[簽名頁面如下]

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為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

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