正如 2024 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

透視療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

埃利奧特大道 2401 號，320 號套房

華盛頓州西雅圖 98121

(206) 676-0900

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Johan（Thijs）Spoor

首席執行官

透視療法有限公司

埃利奧特大道 2401 號，320 號套房

華盛頓州西雅圖 98121

(206) 676-0900

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的形式向公眾發行，其條款將在發行時確定：

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給購買者或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件的相應部分。如果有任何承銷商參與本招股説明書所涉證券的出售，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣、佣金和購買期權將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CATX”。2024年5月23日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為1.51美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件中描述，以及我們向證券交易委員會提交的某些文件以引用方式納入本招股説明書，如第3頁 “風險因素” 所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 5 月 24 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格上自動註冊聲明的一部分，該聲明是 “知名的經驗豐富的發行人”，按照經修訂的1934年《證券法》或《證券法》第405條的定義，使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次根據本貨架註冊聲明出售證券時，我們將提供隨附的招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券條款和發行條款的具體信息。隨附的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書及隨附的招股説明書補充材料（如果有）不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約管轄權。即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券是在以後出售的，您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息（如果有）在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含與我們的行業、業務和項目候選人市場等有關的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。我們認為，截至本招股説明書發佈之日，這些信息在所有重要方面都是準確的。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“Perspective Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的” 等術語及類似術語是指Perspective Therapeutics, Inc.及其子公司。除非另有説明或文中另有説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

“透視療法” 和 Perspective Therapeutics 徽標是我們的商標。本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件還可能包含商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件和其中包含的文件都可能包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處及其中以引用方式納入的文件，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“目標”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定詞語或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性表述條款。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件除其他外包括有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於監管機構可能不批准或可能推遲批准我們的項目候選人的可能性；與臨牀試驗的設計、註冊、完成和結果有關的不確定性和延遲；意想不到的成本和支出；早期臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗可能無法表明以後的臨牀試驗的結果；臨牀試驗的結果可能不明確試驗結果可能不支持監管部門的批准或特定適應症的進一步發展；監管機構的行動或建議可能會影響臨牀試驗的設計、啟動、時間、持續和/或進展，或導致需要進行更多臨牀試驗；我們獲得和維持對候選項目監管批准的能力；候選項目的生產和供應延遲、中斷或失敗；候選項目的市場規模和增長潛力以及我們的能力為這些市場提供服務；我們的現金和現金等價物可能不足以在預期的時間內支持我們的運營計劃；我們對支出、未來收入、資本要求以及額外融資的可用性和需求的預期、預測和估計；我們獲得額外資金以支持臨牀開發計劃的能力；針對可能影響我們計劃可用性或商業潛力的疾病的替代產品或治療方法的可用性或潛在可用性候選人；我們管理增長的能力和

成功整合我們的業務；我們能否留住我們的關鍵員工；我們的項目和項目候選人是否得到足夠的培訓和使用；我們的項目和項目候選人的市場接受和認可；我們維護和執行知識產權的能力；我們能否維持與能源部的治療同位素供應協議；我們是否會繼續遵守美國食品藥品監督管理局規定的第一階段額外試驗的程序和監管要求以及 2 項批准、Fast Track 批准和 510 (k) 批准和報銷代碼；以及適用法律法規的任何變更。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的其他因素在我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告、向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們向美國證券交易委員會提交併可在www.sec.gov上查閲的未來報告中，在 “風險因素” 標題下進行了描述。

如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

公司概述

我們正在開發用於腫瘤學的下一代精準靶向α療法（“TAT”），這些療法有可能治療多種腫瘤類型的大量癌症患者，包括轉移性疾病患者。通過利用我們專有的TAT平臺，我們的目標是開發可附着在靶向肽上發射α的放射性藥物，將放射性有效載荷直接輸送到難以治療的腫瘤中。我們的TAT平臺的基礎是我們的鉛特異性螯合劑（“PSC”）和肽連接劑技術，該技術旨在使我們能夠將我們選擇的α發射同位素Lead-212（“212Pb” 或 “Pb-212”）連接到所需的靶肽，以直接向癌細胞提供輻射。與市售螯合劑和連接劑不同，我們專有的PSC和肽連接劑在臨牀前研究中顯示了在不犧牲α粒子吸收腫瘤的情況下促進增強非腫瘤局部212Pb有效載荷清除率的差異化能力。快速清除正常組織中的α發射同位素對於增強耐受性和擴大候選項目的治療窗口非常重要。我們還在開發補充診斷方法，利用相同的靶向肽和成像同位素，例如Lead-203（“203Pb” 或 “Pb-203”）、鎵-68（68Ga或Ga-68）或銅64（“64Cu” 或 “Cu-64”），為了解哪些患者可能對靶向治療產生反應提供機會。

我們的平臺生成的TAT由三個成分組成：（i）靶向肽，旨在選擇性地靶向全身癌細胞獨有或優先在癌細胞上表達的配體；（ii）旨在殺死癌細胞的α發射醫用同位素212Pb；（iii）將靶向分子連接到放射性載荷的專有連接劑。

我們利用我們的 TAT 平臺來發現、設計和開發我們的初始項目 VMT-α-NET 和 VMT01，這些項目目前正在進行的 1 期臨牀試驗中，我們計劃繼續利用我們的平臺來評估並開發多個其他管道項目的潛力。使用我們的專有平臺技術，VMT-α-NET 和 VMT01 專為靶向腫瘤細胞上的癌症特異性受體而設計。

[212Pb]VMT-α-NET是一種正在開發的TAT，用於患有不可切除或轉移的2型生長抑素受體（“SSTR2”）表達腫瘤的患者，這些腫瘤以前沒有接受過Lutathera等肽靶向放射藥物治療。2024 年 1 月，我們宣佈開始為臨牀研究中的第二個給藥隊列（隊列 2）招募患者 [212Pb]在安全監督委員會一致建議向前邁進之後，VMT-α-net。我們已經開始在其 1/2a 期研究的第 1 組和第 2 組中對九名患者進行給藥 [212Pb]VMT-α-NET 適用於無法切除或轉移性表達 sstr2 的 NET 患者。共有七名患者接受了 185 mBq (5mCi) 的活動 [212Pb]隊列 2 中的 VMT-α-net。2024 年 4 月，我們宣佈了甄選 [212Pb]VMT-α-Net 用於治療美國食品藥品監督管理局的某些神經內分泌腫瘤患者

管理部門將參與化學、製造和控制（“CMC”）開發和準備試點（“CDRP”）計劃。申請加入CDRP計劃的申請人必須提交計劃中的CMC任務和活動，以提供完整的CMC數據和信息，以包含在營銷申請中，例如確保產品可用於商業發佈的計劃。研究人員告知我們，更新了12名接受治療的患者的結果 [212Pb]VMT-α-Net已獲準在2024年6月8日至11日在多倫多舉行的核醫學與分子成像學會會議上發表演講。

[212Pb]VMT01 是一種正在開發的 TAT，用於進行性 Mc1R 陽性轉移性黑色素瘤患者的二線或後續治療。2024 年 1 月，我們宣佈開始為臨牀研究中的第二個給藥隊列（隊列 2）招募患者 [212Pb]VMT01，此前每項研究的安全監督委員會一致建議向前推進。此外，該隊列2中的第一位患者 [212Pb]VMT01 的研究已經開始了。截至2024年5月15日，我們將繼續為該1/2a期臨牀研究的隊列1和隊列2中的患者服藥 [212Pb]VMT01 用於進行性 mc1R 陽性轉移性黑色素瘤患者。截至 2024 年 3 月 31 日 [212Pb]VMT01 耐受性良好，沒有意外的不良事件。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，這些文件列在標題為 “以引用方式納入某些信息” 的章節中。

企業信息

我們的前身公司Isoray, Inc.於1983年在明尼蘇達州成立，在2005年7月28日與Isoray Medical, Inc.合併之前，一直以世紀公園影業公司的名義運營。Isoray, Inc. 於 2018 年 12 月從明尼蘇達州重新註冊到特拉華州。2023 年 2 月 14 日，我們將公司名稱更改為 Persective Therapeutics, Inc.

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320號套房98121，我們的電話號碼是 (206) 676-0900。我們在www.persectivetherapeutics.com上維護着一個網站。包含我們的網站地址僅用於非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的有效超鏈接。本招股説明書中包含或可通過我們的網站地址訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個位於www.sec.gov的互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入此處，如本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

所得款項的使用

除非與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發支出、臨牀前研究和臨牀試驗支出、製造支出、商業化支出、營運資金、資本支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。有關我們在本招股説明書下出售證券的淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的隨附招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義，我們可能會不時根據公開發行、協議交易、大宗交易、“市場發行”，以現行市場價格或這些方法的組合向現有交易市場出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理商或再營銷公司出售證券，或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何購買期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會聘請再營銷公司在購買證券時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的負責人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據經修訂的1934年《證券交易法》的M條或《交易法》進行購買期權、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。購買期權涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買期權或在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所合格做市商的承銷商均可根據《交易法》第M條的規定，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售我們的普通股之前，在紐約證券交易所進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

我們證券的一般描述

我們可能會隨時不時地提供和出售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換成和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

我們普通股的描述

下文列出的普通股一般條款和條款摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”，以及公司註冊證書，“章程文件”）的約束和限制，每份文件均作為附件包含在我們最近提交的10-K表年度報告的附錄中美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。有關更多信息，請閲讀章程文件和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。

普通的

我們有權發行最多7.5億股普通股，面值每股0.001美元。

我們普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有此類普通股的轉換權、贖回權或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，發行後的普通股將全額支付，不可評估。

投票。我們的普通股持有人有權就所有由股東投票的事項每股普通股獲得一票，但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或共同組成一個或多個優先股的持有人更多其他此類系列，根據證書進行表決公司成立。章程規定，除非適用法律另有規定，否則公司註冊證書或章程規定，有權在會議上投票的所有已發行股票的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席即構成法定人數。

分紅。如果優先股的所有到期股息均已申報和支付，我們的董事會（“董事會”）可自行決定從合法可用資金中宣佈和支付普通股股息，以現金或其他對價支付。我們沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。

清算、細分或合併。如果我們進行任何清算、解散或清盤，或者分配我們的資產，則在全額償還債務和負債之後，以及向任何當時未償還的優先股持有人支付他們有權獲得的全額優惠金額之後，所有剩餘的資產和資金將分配給普通股持有人。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

根據公司註冊證書，我們選擇不受DGCL第203條的管轄，該條款禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。章程規定，股東可以根據當時有權在董事選舉中投票的大多數股份進行表決，無論有無理由地罷免董事。此外，董事的授權人數只能通過董事會的決議進行變更，除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使低於法定人數。

章程還規定，尋求在股東大會之前提出提名候選人蔘加董事選舉或任何其他應在股東大會上妥善處理的事項的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

公司註冊證書規定，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達700萬股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利，而無需股東採取進一步行動。

這些條款的結合使我們現有的股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或不請自來的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善收購提案的條款。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則任何索賠或反訴的唯一和專屬論壇，包括但不限於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張索賠的訴訟根據DGCL的任何規定，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，均應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有案件中，都受法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的法院管轄。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟時支付大量額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬訴訟地條款可能會導致投資者提出索賠的費用增加。此外，這些專屬訴訟地條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院認定我們的《章程》中的排他性訴訟條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生進一步的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。轉賬代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房 02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “CATX”。

我們優先股的描述

下文列出的優先股一般條款和條款摘要並不完整，受公司註冊證書和章程的約束和限制，每份公司註冊證書和章程均作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。欲瞭解更多信息，請閲讀章程文件和DGCL的適用條款。

我們有權發行最多7,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

在股東無需採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指導優先股的系列發行，並可在發行時確定和確定此類系列優先股的數量和該系列優先股的指定、該系列優先股的投票權（如果有）、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊資格（如果有）以及資格、其限制或限制，包括但不限於分紅此類優先股系列股票的權利、轉換權、贖回權和清算優惠。滿足我們已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，我們優先股的持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人獲得控制權或罷免現任管理層。經董事會投贊成票，未經股東批准，我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

如果我們在本招股説明書下發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將確定優先股條款的證書副本提交給美國證券交易委員會。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書發行的優先股在發行後將不擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

B 系列可轉換優先股

在目前批准的7,000,000股優先股中，有5,000,000股被指定為B系列可轉換優先股。截至2024年5月24日，我們的B系列可轉換優先股沒有發行和流通股份。

B系列可轉換優先股的每股每年有權按規定的每股面值獲得15％的累計股息，即每股1.20美元。這些B系列可轉換優先股的股份可轉換為我們的普通股，按B系列可轉換優先股每股一股普通股的匯率轉換為我們的普通股，根據證券法規定的涵蓋普通股發行和出售的有效註冊聲明，在堅定承保的公開發行結束後，將自動轉換為我們的普通股，其中總收益至少為400萬美元。B系列可轉換優先股的持有人的投票權與我們的普通股的投票權相同，但公司註冊證書、章程或指定證書的任何變更或我們的任何破產、破產、解散或清算都需要我們的B系列可轉換優先股大多數已發行股票的投票權或書面同意。公司清算後，我們的資產將首先按比例分配給B系列可轉換優先股的持有人，然後分配給普通股的持有人。

過户代理人和註冊商

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

我們認股權證的描述

如每份適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及與認股權證有關的其他信息（如適用）：

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

我們的債務證券的描述

本節描述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般條款在多大程度上適用於特定債務證券（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下對與債務證券和發行債務證券所依據的契約有關的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。您應該閲讀有關任何特定債務證券發行的契約和招股説明書補充文件。

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經或將要提交契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，參照未來招股説明書補充文件中可能提交的契約和最終形式契約的詳細條款，對其進行了全面限定。

普通的

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在需要的情況下闡明招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。

交易所和/或轉換權

我們可能會發行債務證券，這些債務證券可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬還是憑證證券。

有憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的有證債務證券，則可以根據契約的條款轉讓或交換此類債務證券。您無需為任何有證債務證券的轉讓或交換支付服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券有關的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人。在這種情況下，一種或多種全球證券將以等於該系列未償債務證券本金總額中由此類全球證券或證券代表的面額或總面額的部分發行。

除非將全球證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則除非存管機構將其全部或部分交易給存管機構的提名人，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，除非在招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。有關一系列債務證券的存管安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

控制權變更時的保護

契約中管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何條款，包括任何規定看跌期權或增加利息或其他條款，在資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併、運輸、轉讓或租賃

我們可以在管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，否則我們不會與任何其他人合併或將我們的財產和資產作為或基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非該人和此類擬議交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述這些標準。

默認值和通知

任何系列的債務證券都將包含違約事件，將在適用的招股説明書補充文件中指明，其中可能包括但不限於：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，我們可以同意，受託人或該系列當時未償還的債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券以原始發行折扣發行，則申報該系列債務證券條款中可能規定的本金部分）系列或債務證券等其他金額或金額，或有關此類系列的補充契約可以規定，到期並立即支付。與違約事件有關的任何條款以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都可能要求該契約下的受託人應在違約發生後的90天內向任何系列債務證券的持有人發出通知，説明其所知的該系列的所有未修復和未獲豁免的違約行為。但是，如果由於未能支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者未能支付該系列債務證券的任何償債或購買資金分期付款（如果有）而導致的違約，則如果受託人真誠地確定預扣款項，則受託人可以不發此類通知

此類通知符合該系列債務證券持有人的利益。與上述類型條款相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

任何管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的契約都將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約均可規定，任何系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。但是，如果除其他原因外，受託人真誠地確定所指示的行動或程序可能無法合法採取，會使受託人承擔個人責任，或者會對不加入該方向的該系列債務證券的持有人造成不當的損害，則任何此類契約下的受託人可以拒絕遵循任何此類指示。

任何管理本招股説明書所涵蓋債務證券的契約均可授權此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須遵守某些條件，這些條件將在適用的招股説明書補充文件中規定，其中可能包括，當時尚未償還的該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人書面要求受託人行使契約規定的權力向受託人提供賠償，並向受託人提供合理的賠償採取行動的機會。即便如此，此類持有人仍有絕對權利獲得本金或溢價（如果有），以及到期時的利息，如果此類契約規定持有人可以選擇可兑換或交換債務證券，則有權要求轉換或交換債券，並提起訴訟要求執行此類權利。與上述類型條款相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

修改契約

在某些情況下，無論是否徵得此類債務證券持有人的同意，我們和受託人都可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約，在某些情況下，將在招股説明書補充文件中描述。

失敗；滿意與解僱

招股説明書補充文件將概述我們可以選擇履行契約下的某些義務以及契約義務被視為得到履行的條件。

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中確定受託人以及我們與該受託人可能就任何系列債務證券建立的任何關係。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

適用法律

管理契約和債務證券的法律將在與適用契約和債務證券相關的招股説明書補充文件中確定。

我們單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與根據本招股説明書可能發行的一種或多種證券一起發行，可以組合發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

單位協議的形式，包括單位證書形式（如果有）將描述我們在本招股説明書中可能提供的系列單位的條款。以下各單位的實質性條款摘要和單位協議均受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述”、“我們的債務證券描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.persectivetherapeutics.com上查閲。包含我們的網站地址僅用於非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的有效超鏈接。本招股説明書中包含或可通過我們的網站地址訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了（i）下列文件，（ii）在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之日後我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及（iii）我們未來可能根據第13（a）、13（c）條向美國證券交易委員會提交的任何文件)、根據本招股説明書終止發行前的《交易法》第14條或第15（d）條；但是，前提是我們未在每種情況下都納入任何文件或信息根據美國證券交易委員會的規定，被視為已提供但未提交，包括我們在任何 8-K 表最新報告的第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息：

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將通過以下方式免費提供給您：Perspective Therapeutics, Inc.，公司祕書，地址：華盛頓州西雅圖市埃利奧特大道2401號320套房98121或 (206) 676-0900。此外，可以在我們的網站www.perspectivetherapeutics.com上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。本招股説明書中包含或可通過我們的網站地址訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

Hogan Lovells US LLP將向我們傳遞此處發行的證券的有效性。在隨附的招股説明書補充文件中，將酌情指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，並可能就某些法律問題發表意見。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Assure CPA, LLC在作為審計和會計專家的授權下提交的報告編制的。

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

招股説明書

2024 年 5 月 24 日

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下文列出了與發行和分銷特此註冊的已發行證券相關的費用和開支的估計金額，但與出售已發行證券相關的承保折扣和佣金（如果有）除外。所有這些金額將由Perspective Therapeutics, Inc.承擔。

根據第456（b）和457（r）條，註冊人推遲支付本招股説明書中提供的證券的所有適用註冊費。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司免除其董事或其股東因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則任何董事均不得對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以補償該人因這種立場而正在或被威脅成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項, 前提是該人本着誠意行事並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，但就公司提起的或根據公司權利提起的訴訟而言，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於該範圍內大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

在DGCL允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書規定：（i）我們應在DGCL允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用，使他們免受損害；（iii）在滿足某些條件後，我們將預付我們的董事和高級管理人員在某些法律訴訟中產生的費用；（iii）賦予的賠償權

公司註冊證書不是排他性的；(iv) 我們有權與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。

我們已經或預計將與每位董事和執行官簽訂賠償協議，要求我們賠償他們因該人目前或曾經是本公司或我們任何一方的董事或高級管理人員而可能成為當事方的任何訴訟（無論是實際訴訟還是威脅訴訟）中實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款和支付的和解金額關聯公司，前提是該人本着誠意行事有理由認為符合或不反對我們的最大利益。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償要求。

我們維持董事和高級管理人員責任保險單。該政策確保董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份免受某些不當行為造成的未獲賠償的損失，並向我們補償我們已依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況。

就允許我們的董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。附錄和財務報表附表。

* 如有必要，應在本註冊聲明生效後通過修訂本註冊聲明進行提交，或根據與證券發行相關的8-K表最新報告以引用方式納入。

** 應根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條及其第5b-3條的要求提交。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊聲明在S-3表格上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用參見作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與證券有關的新註冊聲明

在其中發行，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；以及

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾：，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告均應被視為一份

與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(j) 如果適用，下列簽署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條（a）款根據證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規則和條例行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月24日在華盛頓州西雅圖市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人均構成並任命約翰（Thijs）Spoor和Jonathan Hunt為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名義、地點或代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及任何其他註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條進行同一次發行，並向其提交證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予該事實律師和代理人全權和權力，允許其在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做什麼，特此批准和確認該事實律師和代理人或其替代人可能做的所有事情憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。