附錄 3.1

註冊辦公室證書

的

H 世界集團有限公司

住所集合有限公司

Cricket 廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

大開曼島 KY1-1111

開曼羣島

我們，康德明信託公司（開曼）有限公司，H World Group Limited（“公司”）的註冊辦公室 ，特此證明 以下是公司成員在24日舉行的年度股東大會 上通過的特別決議的真實摘錄第四2022 年 6 月，自 27 日起生效第四2022年6月，該決議尚未修改。

特別分辨率

在名稱變更生效的前提下， 將按以下方式對公司現有的備忘錄和組織章程進行修訂：

(a)刪除 公司現有備忘錄和章程中所有提及 “華住集團有限公司” 的內容，並以 “H World Group Limited 住集合有限公司” 取而代之；

(b)通過完全刪除 現有組織備忘錄的第1段，取而代之的是以下內容：

“1. 該公司的名稱為H World Group Limited，其雙重 外文名稱為住集合有限公司。”

Rowan Wu
為 和代表
康德明信託 公司（開曼）有限公司
已註冊 辦公室

日期 是 2022 年 7 月 4 日 www.verify.gov.ky 文件編號：179930

身份驗證 代碼：G84542428801

提交時間： 美國東部標準時間 2022年7月6日 09:21

註冊辦公室證書

的

華住集團有限公司

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

大開曼島 KY1-1111

開曼羣島

我們，康德明信託公司（開曼） 有限公司，華住集團有限公司（“公司”）的註冊辦事處，特此證明以下是公司成員在24日舉行的年度股東大會上通過的特別決議的真實 摘錄第四2022年6月， ，而且該決議尚未修改。

姓名變更

在獲得開曼羣島公司註冊處 批准的前提下，公司的英文名稱將從 “華住集團有限公司” 更改為 “H World Group Limited”，並採用 “住集合有限公司” 作為公司的中文雙外文名稱（“名稱變更”），自新英文名稱輸入 之日起生效在開曼羣島公司註冊處備存的 公司登記冊上，公司的現有英文名稱和雙外國中文名稱的位置；

Rowan Wu
為 和代表
康德明信託 公司（開曼）有限公司
已註冊 辦公室

日期是 2022 年 6 月 27 日 www.verify.gov.ky 文件編號：179930

歸檔時間： 美國東部標準時間2022年6月27日 13:50

身份驗證 代碼：K31342090772

《公司法》（修訂版）

股份有限責任公司

經修訂和重述的

的協會備忘錄

華住集團有限公司

（以特別決議的形式通過 通過

2021 年 6 月 25 日生效， 從 2021 年 6 月 29 日起生效）

1.該公司的名稱是華住集團 有限公司。

2.公司的註冊辦事處 應設在板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱 2681、大開曼島 KY1-1111、 開曼羣島的辦公室。

3.根據本 備忘錄的以下規定，公司成立的目的不受限制。

4.根據本 備忘錄的以下規定，根據該法第27（2）條的規定，公司應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人 的所有職能，無論公司利益問題如何。

5.除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許 公司經營 開曼羣島法律要求許可的業務。

6.公司不得在開曼 羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進在開曼羣島以外開展的 公司的業務；前提是本條款 的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同、 以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展其 業務所需的所有權力島嶼。

7.每個成員的責任僅限於不時 該成員股份的未付金額。

8.公司 的法定股本為90萬美元，分為每股面值0.00001美元的80,000,000股普通股和每股面值0.00001美元的 10,000,000股優先股，在法律允許的範圍內， 有權贖回或購買其任何股份，並根據該法的規定增加或 減少上述資本公司章程 ，併發行其資本的任何部分，無論是原有的、已贖回的還是增加的，有或沒有 任何優惠、優先權或特殊資產特權或權利延期或 受到任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有規定，否則 明確聲明，每份股票的發行，無論是否宣佈為優先股，都應受前文所載的權力的約束。

9.公司可以行使該法中包含的 權力，在開曼羣島註銷註冊並繼續在 另一個司法管轄區註冊。

1

《公司法》（修訂版）

股份有限責任公司

經修訂和重述的

的公司章程

華住集團有限公司

（以特別決議的形式通過 通過

2021 年 6 月 25 日生效， 從 2021 年 6 月 29 日起生效）

2

索引

主題 文章編號
表 A 1
口譯 2
股本 3
資本變更 4-7
分享權利 8-9
權利的變更 10-11
股份 12-15
共享證書 16-21
Lien 22-24
股票看漲期權 25-33
沒收股份 34-42
會員名冊 43-44
記錄日期 45
股份轉讓 46-51
股份傳輸 52-54
無法追蹤的會員 55
股東大會 56-58
股東大會通知 59-60
股東大會的議事錄 61-73
投票 74-86
代理 87-92
由代表行事的公司 93
不得通過成員的書面決議採取行動 94
董事會 95-96
取消董事資格 97
執行董事 98-99
候補董事 100-103
董事費用和開支 104-106
董事的利益 107-110
董事的一般權力 111-116
借款權力 117-120

3

主題 文章編號
董事會議事錄 121-130
審計委員會 131-133
軍官 134-137
董事和高級管理人員名冊 138
分鐘 139
海豹 140
文件認證 141
銷燬文件 142
分紅和其他付款 143-152
儲備 153
資本化 154-155
訂閲權保留 156
會計記錄 157-161
審計 162-166
通告 167-169
簽名 170
清盤 171-172
賠償 173
對組織章程大綱和章程及公司名稱的修訂 174
信息 175
停產 176

4

表 A

1.該法附表A中的規定不適用於公司 。

解釋

2.(1) 在這些文章中，除非 另有要求，否則下表第一列中的詞語應具有與第二列中相應的 相反的含義。
單詞 意思
“法案” 經合併和修訂的開曼羣島公司 法（2021 年修訂版）。
“公告” 正式發佈公司的通知或 文件，包括出版物，但須遵守指定股票 交易所規則、電子通信或在報紙上發佈的廣告，或以指定證券交易所規則和適用法律所規定和允許的方式或方式，在 允許的範圍內。
“審計 委員會” 董事會根據本協議第131）條組建的公司審計 委員會或任何後續審計委員會。
“審計員” 公司的獨立 審計師，該公司應為國際認可的獨立會計師事務所。
“文章” 本條款 的現行形式或不時增補、修訂或替代的條款。
“董事會” 或 “董事” 公司董事會 或出席有法定人數的公司董事會的董事。
“資本” 公司不時的 股本。
“主席” 董事會主席 。
“清除 天” 對於 的通知期限，該期限不包括髮出或視為發出通知之日以及通知 發出或生效的日期。

5

“清理 房屋” 公司股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的 清算所。
“公司” 華住集團 有限公司
“主管的 監管機構” 公司股票（或其存託憑證）在該地區的 證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的地區內的 主管監管機構。
“債券” 和 “債券持有人” 分別包括債券 股票和債券股東。
“指定的 證券交易所” 納斯達克 OMX 集團公司的全球 精選市場
“美元” 和 “$” 美元， 美利堅合眾國的法定貨幣。
“電子 通信” 通過電線、無線電、光學手段或其他電子磁手段通過 任何介質以任何形式發送、傳輸、傳送和接收的通信 。
“電子 會議” 完全和完全由虛擬出席和舉行的一般性 會議，並由會員和/或代理人通過電子 設施參與。
“交易所 法案” 經修訂的 1934 年《證券 交易法》。
“總部 辦公室” 董事可能不時確定為公司主要辦公室的公司辦公室 。
“混合 會議” 由 (i) 成員和/或代理人親自出席主要會議地點和 一個或多個會議地點（如果適用）舉行和主持的一般性會議，以及（ii）會員和/或代理人通過電子 設施進行虛擬出席和參與。
“清單 規則” 在公司股票（或其存託憑證）上市或在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市 的司法管轄區 證券上市的規則。

6

“會議 地點” 的含義與第 65 條第 1 款所賦予的含義相同。
“會員” 不時正式註冊的公司資本中股份的 持有人。
“月” 一個日曆 月。
“通知” 書面通知 ，除非另有明確説明並在本條款中作了進一步的定義。
“辦公室” 公司暫時註冊的 辦事處。
“普通 分辨率” 如有權 的成員以簡單多數票通過決議，如有權 親自投票，或者，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表進行投票，或在允許代理 的情況下，在已正式發出通知不少於十四 (14) 個整天之久的股東大會上通過代理人表決，則該決議應為普通決議。
“已支付 up” 已付款或 存入已付款。
“物理 會議” 由成員和/或代理人在主要會議地點和/或 （如果適用）在一個或多個會議地點親自出席和參與舉行和舉行的一般性 會議。
“校長 集合地點” 應具有第 59 條第 2 款中賦予的含義。
“註冊” 主 登記冊以及在適用的情況下，在開曼羣島 境內外的任何分支機構登記冊，由董事會不時決定。
“註冊 辦公室” 就任何類別的股本的 而言，董事會可能不時決定保留該類別股本 的分支機構成員登記冊，以及該類別股本的 所有權轉讓文件或其他文件應在何處（董事會另有指示）提交註冊和登記。
“秒” 美國 州證券交易委員會。

7

“海豹” 普通的 印章或公司任何一個或多個副本印章（包括證券印章），用於開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方 。
“祕書” 董事會指定履行公司任何祕書職責的任何個人、 公司或公司，包括任何助理、副手、 臨時或代理祕書。
“特殊的 分辨率” 如果 有權這樣做的成員以不少於三分之二的多數票通過後， 決議即為一項特別決議，則該決議應為特別決議，如果是公司成員，則由其各自正式授權的 代表進行投票，或在允許代理的情況下，由代理人在根據 第 59 條正式發出通知的股東大會上進行投票。特別決議對於本條款或章程的任何規定明確要求通過普通決議 的任何目的均有效。
“法規” 該法案和 當時有效的開曼羣島立法機關所有其他法律，適用於或影響本公司、其組織備忘錄 和/或本章程。
“股票 交易所” 指定的 證券交易所以及公司股票或代表公司 普通股的美國存托股份上市交易的任何其他證券交易所。
“年” 一個日曆 年。

(2)在這些文章中，除非主題或 上下文中有與此類結構不一致的內容：

(a)導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞語既包括性別也包括中性；

(c)導入人員的詞語包括公司、協會和團體 個人，不論是否為法人；

8

(d)這些話：

(i)“可以” 應解釋為許可；

(ii)“應” 或 “將” 解釋為 勢在必行；

除非出現相反的意圖，否則提及 的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他方式 以清晰和非短暫的形式表示或複製文字或數字，或者在 法規和其他適用法律、規章和條例允許的範圍內，任何可見的書面替代品（包括電子 通信）或模式部分以一種可見形式表示或複製單詞，部分以另一種可見形式表示或複製文字，幷包括 其中陳述採用電子顯示屏的形式，前提是相關文件或通知 的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

凡提及任何 法律、法令、法規或法定條款，均應解釋為與其目前生效的任何法定修改或重頒有關 ；

(e)除上述外，如果 與上下文中的主題不矛盾，《章程》中定義的措辭和表述除外，本條款中定義的 應具有相同的含義；

(f)提及正在簽署或執行的文件（包括，但 但不限於書面決議）包括 提及 以手寫或蓋章、電子簽名或通過 電子通信或任何其他方法簽署或執行的文件以及對通知或文件的引述包括 以任何數字、電子、電氣、磁性 或其他可檢索形式或介質和信息記錄或存儲的通知或文件無論是否含有物理 物質，均以可見的形式出現；

(g)經不時修訂的 《開曼羣島電子交易法》（2003）第 8 條和第 19 節， 不適用於這些條款，因為除這些條款規定的義務或要求外，還在 中規定了義務或要求；

(h)對會議的提及：(a) 是指以本條款允許的任何方式召集和舉行的會議，出於章程和本條款的所有目的，任何成員 或董事均應被視為出席該會議， 以及出席、參與、參加、出席、出席和參與均應作相應解釋；

9

(i)提及某人 參與股東大會事務的相關內容包括但不限於 （如果是公司，則包括通過正式任命的代表）發言 或溝通、投票、由代理人代表以及以硬拷貝或電子 形式查閲《章程》或本條款要求在會議上提供的所有文件的權利 ，以及參加參與股東大會的業務應作相應解釋 ；

(j)提及的電子設施包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的會議 呼叫系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；以及

(k)如果成員是公司，則在上下文需要的情況下，本條款中對成員的任何提及 均應指該成員經正式授權的 代表。

股本

3.(1) 在本章程生效的 之日，公司的股本應分成面值 的股份，每股面值為0.00001美元。

(2)根據該法、公司的 備忘錄和章程以及（如適用）任何主管監管機構的上市規則和/或 規則，公司有權購買 或以其他方式收購自己的股份，董事會應以 方式、條款和條件行使此類權力，但須遵守其絕對酌情決定 適合的條款和條件以及董事會的任何決定就本法而言，購買方式董事會應被視為本條款授權 。

(3)在遵守指定證券交易所和任何其他主管監管機構的規則和 條例的前提下， 公司可以為任何人購買或將要購買公司任何股份的目的或與之相關的財務援助。

(4)董事會可以接受 的退保，不收取任何已全額支付的股份的對價。

(5)不得向持有者發行任何股票。

10

資本的變更

4.在遵守和不影響第 10、11、11A和12條的前提下，公司可以不時根據該法案 通過普通決議：

(a)按照決議的規定，按該數額增加其資本，將其分成等額的 份額；

(b)將其全部或任何資本合併為金額大於其現有股份的 股份；

(c)將其股份分成幾個類別 ，在不影響先前賦予現有 股份持有人的任何特殊權利的前提下，附帶任何優先權、遞延權、合格權或特殊權利、 特權、條件或此類限制，如果公司在股東大會上未作出任何此類決定 ，則董事可以決定，為避免疑問，如果某類股份已獲得授權公司，公司在股東大會上沒有決議 發行該類別的股票所必需的 董事可以發行該類別的股票並確定與之相關的權利、特權、條件 或限制，並進一步規定，如果公司 發行沒有表決權的股票，則此類股票的指定中應出現 “無表決權” 一詞，如果股權資本包括擁有 不同投票權的股份，除擁有 最有利投票權的股票外，每類股票的指定必須包括“限制投票” 或 “有限投票” 等字樣；

(d)將其股份或其中任何一股 細分為金額小於公司組織備忘錄 所定金額的股份（但須遵守該法）；以及

(e)取消在決議通過之日 尚未被任何人收購或同意收購的任何股份， 並按已取消的股份的金額減少其資本金額，或者，如果是沒有面值的股份，則減少其資本分成的 股本的數量。

5.董事會可以根據其認為權宜之計 解決與前面最後一條 下的任何合併和分割相關的任何困難，特別是但不影響前述條款的普遍性 可以就股份的部分簽發證書或安排出售代表部分的股份 以及淨銷售收益的分配（扣除此類出售費用 後）在本應有權獲得分數的成員中應有的比例，為此目的，董事會可能授權某人將佔部分的 股轉讓給其購買者，或決定將此類淨收益支付給公司 以造福公司。該買方無義務確保 購買款的使用，其股票所有權也不會因與出售有關的訴訟中任何 違規行為或無效而受到影響。

11

6.公司可以不時通過特別 決議，以法律允許的任何方式 減少其股份 資本或任何資本贖回儲備金或其他不可分配儲備，但須經該法要求的任何確認或同意。

7.除非 發行條件或本條款另有規定，否則通過發行新股 籌集的任何資金均應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份 應受本條款中關於收款和分期付款、轉讓和傳輸、沒收、留置權、取消、交出的條款的約束， } 投票等。

分享權利

8.根據該法、 《上市規則》和公司的備忘錄和章程以及 賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利，在 不影響本法第10、11、11A和12條的前提下，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的 部分）均可附帶或附帶此類權利 或限制，無論是股息、投票、資本回報還是董事會可能決定的其他方面，包括但不限於條款它們可能是，或者由公司或持有人選擇 ，應按董事會認為合適的條款和方式（包括從資本中支出）進行兑換。

9.在遵守該法和上市規則的前提下， 任何優先股均可發行或轉換為股票，在可確定的日期 或由公司或持有人選擇，可以按照發行或轉換前的公司可通過成員決定的普通決議 的條款和 進行贖回。如果公司購買可贖回的股份，則非通過市場或招標進行的 的購買 應限於董事會不時確定的最高價格，不管是從總體上還是針對特定購買來決定的。 如果以招標方式購買，則投標應遵守適用的法律。

權利的變更

10.在 受該法和上市規則的約束，除非該類別股票的發行條款 另有規定，否則該類別股票的發行條款另有規定，可以不時（無論公司是否清盤 ）通過一項特別決議，修改 當時 所附帶的全部或任何特殊權利 該類別股份的持有人。對於每一次此類單獨的股東大會 ，本章程中與公司股東大會有關的所有規定均應， 比照修改 ，適用，但這樣：

(a)必要的法定人數（無論是在單獨的 股東大會上，還是在其續會或延期的會議上）應是一個或多個人，或 （如果成員是公司）其正式授權的代表合計 通過代理持有或代表該類別已發行股份 不少於面值三分之一；

(b)該類別股票的每位持有人有權在投票中為其持有的每股此類股份獲得 一票；以及

(c)任何親自或通過代理人或 授權代表出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

12

11.除非此類股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定 ，否則賦予任何股份或類別股份持有人的 特殊權利不應被視為因設立或發行更多股份 排名而改變、修改或取消 pari passu 隨之而來。

11.A. 不同類別之間相對權利（包括但不限於 、投票權、分紅權和贖回權）、限制、優惠和 特權的變化可被視為不同類別的權利的變體，只能由根據本協議第10條被視為變化的每類股票的 相應股東的特別決議來確定和確定。

股份

12.(1) 根據該法、這些條款以及 （如適用）《上市規則》，在不影響任何股份或任何類別股份暫時附帶的任何特殊權利或限制的前提下，公司 的未發行股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由 董事會處置，董事會可以提供、分配、授予期權或以其他方式處置 在董事會絕對允許的時間和考慮以及條款和條件 將其轉交給這些人酌情決定，但不得以折扣價發行 股票。特別是，在不影響前述內容概括性的前提下， 董事會有權不時通過一項或多項決議批准 發行一股或多股優先股，並修正名稱、 權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）以及 的資格、限制和限制（如果有），包括但不限於 構成每個此類類別或系列的股票數量、股息權、轉換 權利，贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算 優惠，並在法律允許的 範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制前述內容概括性的前提下，並受 第10、11和11A條的約束，規定設立 任何類別或系列優先股的決議可在法律允許的範圍內規定 該類別或系列應優於任何其他類別或系列的優先股、等級或次於任何其他類別或系列的優先股 股。

(2)在進行或授予 股份的分配、要約、期權出售或處置時，公司和董事會均無義務向成員 或其他註冊地址位於任何特定地區 或地區的其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下， 董事會認為，將或可能不合法或不切實際。因上述判決而受影響 的成員不應成為或被視為出於任何目的的單獨的 類成員。除非 決議或規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定， 優先股或普通股持有人的無投票權是 發行由 和 根據備忘錄和公司章程條件發行任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件。

13

(3)董事會可以發行期權、認股權證 或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人 按照其不時決定的條款認購、購買或接收公司資本 中任何類別的股份或證券的權利。

13.公司可以行使該法案賦予或允許的 與發行任何股票有關的所有支付佣金和經紀權的權力。在遵守該法的前提下，可以通過支付現金或 通過分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份來滿足委員會的需求。

14.除非法律要求，否則公司不得承認任何人 持有任何信託的任何股份，並且公司 不受任何約束或以任何方式要求承認（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何股權、 或有權益、未來或部分權益或 （僅本條款或法律另有規定的除外）與 有關的任何其他權利（僅限本條款或法律另有規定的除外）與 有關的任何其他權利 br} 任何股份，但註冊持有人對全部股份的絕對權利除外。

15.在遵守該法和本條款的前提下， 董事會可以在股份分配之後但在任何人作為持有人登記冊之前，隨時承認被分配人放棄股權轉而放棄其他人 ，並可授予任何股份被分配人根據董事會認為適宜施加的條款和條件生效 的權利。

股票證書

16.除非 (i) 該法、 上市規則或證券交易所或清算所的運營要求要求， 或 (ii) 如果任何成員以書面形式提出要求，否則公司無需發行 任何股票證書。

17.如果需要或要求發行， 股票證書應在法案、 上市規則或證券交易所可能不時確定的相關時限內發行，以較短者為準，在提交 之後，或，公司 當時 有權拒絕註冊且不登記的轉讓除外與本公司的轉賬。

18.每份股票證書均應在印章或其傳真下籤發 ，或印有印有印章，並應註明 與之相關的股份的數量、類別和區分編號（如果有）、 及其支付的金額，否則可能採用董事從 不時確定的形式。不得簽發任何代表超過 類別的股票的證書。任何此類證書（或有關其他證券的證書）上的任何簽名 不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段 粘貼到此類證書上，也可以在上面打印。

14

19.(1) 對於由 多人共同持有的股份，公司沒有義務為此簽發多份證書 ，向幾位共同持有人中的一位交付證書應足以向所有此類持有人交付 。

(2)如果股份以 兩人或更多人的名義持有，則在通知的送達方面，登記冊中最先被點名的人應被視為該公司的唯一持有人，在遵守本條款規定的前提下，與 有關的所有或任何其他事項，股份轉讓除外。

20.(1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書 應交出以供取消，並應立即相應取消 。如果根據第16條要求或要求籤發， 應就向受讓人轉讓 的股份向受讓人簽發新的證書，費用如本條第 (2) 款所規定的那樣。如果轉讓人保留以這種方式放棄的證書中包含的任何股份 ，則應向其簽發一份新的證書 以支付餘額，費用由轉讓人向公司支付 的上述費用。

(2)上文第 (1) 段提及的費用 不得超過證券交易所 可能不時確定的相關最高金額。

21.如果股票證書損壞 或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求向相關成員發放相同的股票，但須遵守 關於證據和賠償的條款（如果有），以及支付公司調查此類證據和準備此類賠償的費用和合理的 自付費用 和，如果出現損壞或污損，則在向公司交付舊證書時，始終提供 在原有證書的情況下共享認股權證已經發行，除非原始認股權證已被銷燬，否則不得簽發新的認股權證給 替換已丟失的認股權證。

留置權

22.公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最高 留置權，用於在固定時間贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付 ）。對於以成員名義註冊 的每股股份（不論是否與其他成員共同付款）， 對該成員或其遺產目前應支付給公司的所有款項 擁有第一和最重要的留置權，無論是否在向公司發出除該成員以外的任何股權或其他權益通知公司 任何人的股權或其他權益之前或之後產生同樣的留置權 ，以及 的付款或解除期限是否實際到來，儘管如此該會員或其遺產以及任何其他人（無論是否為會員 ）的共同債務或負債也是如此。公司對股票的留置權應擴大到所有股息或其他款項 ，或與之相關的所有股息或其他款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分免除 本條的規定。

15

23.在 遵守本章程的前提下，公司可以按照董事會確定的方式，出售公司擁有留置權的任何股份 ，但不得進行出售，除非目前可以支付與留置權存在的 有關的部分款項，或者該留置權存在的 的責任或約定目前有責任履行或解除，也不得在 的十四 (14) 個清晰天后到期 書面通知，説明並要求支付目前應付的 款項，或具體説明責任或約定並要求已將 的履行 或解除該股份併發出違約出售意向的通知送達了 的註冊持有人或因 死亡或破產而有權獲得該股份的人。

24.出售的 淨收益應由公司收取，並用於支付 或清償存在留置權的債務或負債，前提是 目前可以支付，任何剩餘部分（受債務或負債的類似留置權約束 按出售前股票目前尚未支付的類似留置權支付）支付給有權獲得該股份的人 銷售時間。為了使任何此類出售生效，董事會 可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。購買者 應註冊為以這種方式轉讓的股份的持有人，他 沒有義務確保購買款的使用，他的股份所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規或無效之處的影響 。

在股票上調用

25.在 遵守這些條款和分配條款的前提下，董事會可以不時就其股份的任何未付款項（無論是由於股份的名義價值還是以溢價方式支付）向成員致電 ，並且每位成員應（前提是 至少提前十四（14）天發出指明付款時間和地點的通知） 按照該通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。根據董事會的決定， 可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議，但除非 的寬限和優惠，否則任何成員 都無權獲得任何此類延期、延期或撤銷。

26. 電話應被視為在董事會批准 電話會議的決議通過時發出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27.儘管 隨後轉讓了看漲期權所涉股份， 個人，仍應對向其發出的召集負責。股份的共同持有人 有共同和單獨的責任支付所有與 有關的期權和分期付款或其他應付款。

28.如果 在指定支付股份款項之前或當天未支付 ，則應付該款項的人應按董事會可能確定的利率（每年不超過 百分之二十。（20%））支付從指定付款之日起至實際付款時的未付金額的利息，但董事會可以按其絕對利率（每年不超過 百分之二十。（20%））酌情放棄全部或部分支付此類利息。

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29.任何 會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（ 作為另一名成員的代理人除外），也無權在法定人數中被算作法定人數，或行使任何其他成員作為會員的任何其他特權，直至他單獨或與任何其他人共同支付的所有股息或分期付款 ，以及 利息和利息費用（如果有的話）已經支付。

30.在 任何追回任何電話到期 款項的訴訟或其他訴訟的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名作為累積該類 債務的股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中輸入了 ，該電話會議的決議已正式記錄在會議記錄簿中，以及 的通知此類電話是根據這些條款正式向被起訴的成員發出的； ，沒有必要證明作出此種任命的董事的任命呼叫， 或任何其他事項，但上述事項的證據應是 債務的確鑿證據。

31.在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何 款項，無論是面值或溢價還是分期看漲期付款，均應被視為在規定的付款日期按期發出的認購 ，如果未支付，則應適用這些 條款的規定，就好像該金額是通過適當的 發出的看漲期權而到期和應付一樣已通知。

32.在 發行股票時，董事會可能會就要支付的看漲期權金額和付款時間對配股人或持有人進行區分。

33. 董事會如果認為合適，可以從任何願意預付相同款項的成員那裏收取全部或任何未兑現和未付的款項，或分期付款 以及預付的全部或任何款項（在 之前，如果沒有這種預付款，目前仍可支付）按該利率支付利息 }（如果有），由董事會決定。董事會在向該成員發出不少於一 (1) 個月的意向 通知後，可以隨時償還預付的款項 ，除非在該通知到期之前，已為其預付的股份追繳了預付的款項 。此類預付款 不應使此類股份的持有人有權就其參與隨後宣佈的股息 。

沒收 股份

34.(1) 如果電話在 到期和應付款後仍未付款，董事會可以在不少於 十四 (14) 個整天之前嚮應付電話的人發出通知：

(a)要求 支付未付金額以及在實際付款之日之前可能已累積的 可能還會累積的任何利息；以及

(b)聲明 如果通知未得到遵守，則進行通話的股票有責任被沒收。

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(2)如果 任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有看漲期權和應付利息 之前，董事會可隨時通過相關決議沒收 已發出此類通知的任何股份， ，此類沒收應包括就沒收的 股票申報的所有股息和獎金，但是在沒收之前實際上沒有付款。

35.當 任何股份被沒收時，沒收通知應送達被沒收前的 人即股份持有人。任何沒收均不得因任何 遺漏或疏忽發出此類通知而宣告無效。

36. 董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下 情況下，本條款中提及的沒收將包括交出。

37.以這種方式沒收的任何 股份均應被視為公司的財產，可以根據董事會 確定的條款和方式出售、重新分配 或以其他方式處置給該人，在出售、重新分配或處置之前，董事會可隨時根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。

38.股份被沒收的 個人將不再是被沒收的 股份的會員，但仍有責任向公司支付其在 被沒收之日目前應向公司支付的與股份有關的所有款項， （如果董事自行決定這樣做）從 沒收之日起的利息直到按董事會確定的 費率（每年不超過百分之二十（20%））付款。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制付款， 對沒收股份的價值不作任何扣除或補貼， 但是，如果公司已收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任即告終止。就本條而言，根據股票發行條款，應在沒收之日之後的固定時間支付的任何 款項，無論是由於股份的名義價值還是以 溢價的方式，儘管時間尚未到來，仍應被視為應在沒收之日 支付，這筆款項也應到期沒收後立即支付， 但利息只能在上述固定 時間與實際付款之日之間的任何時間內支付。

39.董事或祕書在指定的 日期宣佈股份已被沒收的 應是其中針對所有聲稱 有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（視公司在必要時執行轉讓文書 而定）構成該股份的良好所有權，也構成股份所屬人 被處置的應註冊為該股份的持有人， 無義務確保對價（如果有）的應用，也不與 股份的沒收、出售或處置有關的訴訟程序中任何不合規定之處或無效，他對該股份的所有權 是否會受到影響。當任何股份被沒收時， 應將申報通知在沒收前立即以其名義 的成員發送 ，並應立即在登記冊中記錄沒收日期 ，但任何沒收都不得因疏漏 或疏忽發出此類通知或作出此類通知而以任何方式宣佈無效任何這樣的條目。

40.儘管有 如前所述的任何沒收，董事會可隨時允許在出售、重新分配或以其他方式處置任何如此沒收的股份之前，允許按照支付所有看漲期權和應付利息以及 在該股份方面產生的費用 的條款以及其認為的進一步條款（如果有）回購沒收給 的股份適合。

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41. 沒收股份不應損害公司對已發出的任何贖回權 或就此支付的分期付款的權利。

42.本條款中關於沒收的 條款適用於不支付任何 款項的情況，根據股票發行條款，這筆款項應在固定時間支付，無論是按 的名義價值支付，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項 一樣。

註冊 會員

43.(1) 公司應在一本或多本 賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，即 ，即 ：

(a)每位成員的 姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及 已支付或同意支付的此類股份的金額；

(b)每個人進入登記冊的 日期；以及

(c)任何人停止成為會員的 日期。

(2)公司可以在任何地方保存 海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會 可以就保存任何此類 登記冊和維持與之相關的註冊辦公室制定和修改其決定的法規。

44. 註冊局或註冊辦公室（視情況而定）每天上午10點至中午12點之間應開放供成員免費或任何其他人查閲 ，在辦公室或 的其他地方 支付的最高金額為2.50美元或董事會規定的其他款項， 的 登記冊是根據該法案保存的，或在適當情況下， 的最高付款額為1.00美元或董事會在註冊辦公室規定的其他款項。包括任何海外或本地或其他分支機構成員登記冊在內的 登記冊在 發出通知後，可按照 的要求在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以證券交易所可能接受 等電子方式關閉，在不超過每三十 (30) 天的整整三十 (30) 天內的 期限內關閉年份由董事會決定 ，可以是一般性的，也可以是針對任何類別的股票。

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記錄 日期

45.(1) 出於 的目的，確定哪些成員有權在任何股東大會、 或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動 ，或有權獲得任何股息或其他分配的支付或 分配任何權利，或有權行使與任何變更、轉換 或交換股份有關的任何權利，或出於以下目的行使任何權利任何其他合法行動，董事會（以 為年度股東大會）或召集會議的人（在本案中特別的 股東大會）可以提前確定一個日期，作為成員作出任何此類決定 的記錄日期，該日期不得超過該會議舉行日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天 ，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

(2)如果 董事會（對於年度股東大會）或召集會議的人（在 中為特別股東大會）沒有確定任何大會 會議的記錄日期，則確定有權獲得此類會議通知或投票的成員的記錄日期應為發出 通知之日的下一個工作日結束時，或者，如果根據本條款免除通知，則在會議舉行日的前一天 個工作日結束時。如果要在沒有舉行股東大會的情況下采取公司 行動，則在 無需董事會事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司行動的會員 的記錄日期應為首次通過交付給 總部向公司交付已簽署的書面同意書面同意書的日期。出於任何其他目的確定成員的記錄日期 應為董事會通過有關 的決議之日營業結束之日。

(3) 對有權在 成員會議上獲得通知或表決的記錄成員的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會 可以為休會確定新的記錄日期。

轉讓 股份

46.(1) 在 遵守本條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書 ，或以證券交易所規定的形式，或以董事會批准的任何其他 形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是 清算所或其被提名人，則可以通過手寫或機器印記簽名或其他方式轉讓其全部或任何股份 br} 董事會可能不時批准的執行方式。

(2)儘管有上述 項的規定，但只要任何股票在 指定證券交易所上市，則可以根據適用於或將適用於此類上市股票的法律和指定 證券交易所的規則和條例，證明和轉讓 此類上市股票的所有權。公司上市股票的成員登記冊 （無論是登記冊還是分支機構登記冊） 可以通過以難以辨認的形式記錄該法令第40條所要求的細節來保存，前提是此類記錄在其他方面符合適用於或將適用於此類上市股票的法律和 指定證券交易所的規章制度。

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47. 轉讓文書應由轉讓人和受讓人 或代表轉讓人和受讓人 簽署，前提是董事會在其認為適合的任何情況下可以免除受讓人 執行轉讓文書。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，以一般方式或在任何特定 情況下解決問題，接受機械執行的 轉賬。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名 之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款 中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時 分配任何股份。

48.(1) 董事會可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕 向其 未批准的人轉讓任何股份（不是已全額支付的股份），或根據任何員工股權激勵計劃在 上發行的任何股份的登記，因此對轉讓的限制仍然存在，並且在不影響前述一般性的情況下，也可在 損害前述一般性的前提下，拒絕登記向超過四名聯名持有人的 轉讓任何股份，也拒絕登記轉讓任何股份（不是已全額繳納的股份）br} 公司有留置權。

(2)在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可自行決定在任何 時間和不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或者 向登記處或任何其他分支機構登記的任何分支機構轉讓任何股份。如果 進行任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行 轉讓的費用。

(3)除非 董事會另行同意（哪項協議的條款和條件可能由董事會不時酌情決定 ，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下行使絕對自由裁量權 給予或扣留哪份協議），否則登記冊上的任何股份均不得轉讓到任何分支機構登記冊 ，也不得轉讓任何分支機構登記冊上的股份向登記處或任何其他分支機構 登記冊，所有轉讓和其他所有權文件均應提交註冊時， ，如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊 辦公室註冊；對於登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方 進行註冊。

49.在 限制前面最後一條的概括性的情況下，董事會可以拒絕承認 任何轉讓文書，除非：

(a)向公司支付一筆相當於證券交易所可能確定的最大應付金額的 費用，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較低金額的 金額；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

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(c) 轉讓文書存放在辦公室或根據該法保存登記冊 的其他地方或註冊辦公室（視情況而定），並附有 相關的股票證書（如果有）和董事會 合理要求的其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利（以及 轉讓文書是由其他人代表他處決，該人 的授權執行死刑）；以及

(d)如果 適用，則在轉讓文書上加蓋適當印章。

50.如果 董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起 後的兩個月內，向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。

51. 在根據證券交易所的要求 通過在任何報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，可以在董事會決定的時間和期限（不超過 任何一年的整整三十 (30) 天）內暫停股份轉讓登記。

股票的傳輸

52.如果 會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及其作為唯一或唯一倖存持有人的法定 個人代表，將是公司認可的唯一擁有股份權益的人；但本條中的任何內容 都不會解除已故會員（無論是獨身還是聯名）的遺產 對任何股份的任何責任這些資金是由他單獨或共同持有的.

53.任何 個人因成員去世、破產或清盤 而有權獲得股份，根據董事會可能要求出示其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名 的某個人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知 公司。如果他選擇讓他人登記，他應向該人轉讓 股份。本條款中與股份轉讓 和股份轉讓登記有關的規定適用於前述 的通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產一樣，通知或轉讓是 由該成員簽署的轉讓一樣。

54.由於 成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的 個人有權獲得與 註冊持有人一樣 有權獲得的股息和其他好處。但是，如果董事會認為 合適，可以在該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓 份額之前，暫不支付該股的任何應付股息或其他好處，但是，在滿足第 83 條第 2 款的要求的前提下，該人可以在會議上投票。

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無法追蹤的 成員

55.(1) 在 損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果連續兩次未兑現 支票或股息認股權證，公司 可以停止通過郵寄方式發送股息權利支票或股息認股權證。但是，在首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司 可以行使停止發送股息權支票或股息認股權證 的權力。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份 ，但不得進行此類出售，除非：

(a)所有 張與有關股份股息有關的 支票或認股權證（總數不少於 三），用於支付在相關時期內以章程授權的方式向此類股份持有人支付的現金款項，均未兑現 ；

(b)因此 據其所知，在相關期限結束時，公司在 相關時期內的任何時候均未收到任何跡象表明該成員是此類股份的持有人 或因死亡、破產或 法律的實施而有權獲得此類股份的人；以及

(c) 公司已發出通知，表示打算向指定證券交易所出售此類股票，並在日報和報紙上刊登廣告 ，該成員或根據第 54 條有權獲得股份的任何人的最後已知地址 ，每種情況均符合指定證券交易所的要求， 期限為三 (3) 個月或更短的期限在指定的 證券交易所允許的情況下，自該廣告發布之日起已過期。

就上述 而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告 發佈之日前十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時結束的期限。

(3)為使 使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份 ，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書 的效力應與註冊持有人或有資格 的人通過轉讓此類股票執行一樣有效，購買者無須遵守購貨款的申請 ，其所有權也無效股票將受到與出售有關的程序中任何違規行為或 無效的影響。出售的淨收益將屬於公司 ，在公司收到此類淨收益後，它將成為前成員的債務 ，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託 ，也不得為其支付利息，也不得要求公司 對可能用於公司業務或其認為合適的 淨收益中賺取的任何款項進行入賬。儘管持有所售股份的會員死亡、破產 或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產 ，根據本條進行的任何出售均應有效和有效。

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常規 會議

56.公司的 年度股東大會應在 公司通過本章程之外的其他年份舉行。

57.除年度股東大會外，每次 股東大會均應稱為特別大會 大會。所有股東大會（包括年會、任何續會或延期的 會議）均可按第 65 條的規定在世界任何地方和一個或多個地點 舉行，也可以作為混合會議或電子會議舉行，可能由董事會或主席自行決定 。

58. 董事會或主席可以在他們認為合適時召開特別股東大會。任何 在申購單交存之日持有不少於公司實收資本十分之一- 且擁有公司股東大會表決權的一名或多名成員，均有權通過向董事會、 董事長或公司祕書提出書面申請，要求董事會或董事長召集特別股東大會 用於此類 申購單中規定的任何業務的交易；此類會議應在存款後的三 (3) 個月內舉行 的此類徵用。如果在存款後的二十一 (21) 天內，董事會或主席 未能着手召開此類會議，則申購人本人（他們自己） 只能在一個地點召集實體會議，即主要會議地點， ，前提是以這種方式召開的任何會議不得在自提交申購單之日起 21 天到期後的三個月 到期後舉行。公司應將申購人因董事會或 主席的失敗而產生的所有合理的 費用報銷給申購人。

股東大會通知

59.(1) 所有 股東大會（無論是年度股東大會還是特別股東大會） 都必須通過不少於十四（14）個晴天的通知召開，但如果指定證券交易所 規則允許，可以在更短的時間內召開股東大會， 但須遵守該法，前提是這樣同意：

(a)在 中，召集的會議為年度股東大會，由所有有權 出席並投票的成員組成；以及

(b)就任何其他會議而言，以有權 出席會議並在會議上投票的成員的多數為多數，合起來佔所有成員會議總表決權的百分之九十 百分之五 (95%)。

(2)通知應指明 (a) 會議的時間和日期，(b) 除電子會議外、會議地點 ，如果董事會 或主席根據第 65 條確定的會議地點不止一個，則説明會議的主要地點（“主 會議地點”），(c) 如果股東大會是混合會議還是電子會議 會議，通知應包括有關這方面的聲明，並詳細説明用於通過電子方式出席和參加會議的電子 設施會議或公司將在會前提供這些 詳細信息的地方，以及 (d) 會議將要審議的決議的詳情 ，如果是特殊事務，則應説明業務的一般 性質。召開年度股東大會的通知應明確規定 會議。每次股東大會的通知應發給除 以外的所有成員，因為根據本章程的規定或其持有的股份 的發行條款，這些成員無權收到公司的此類通知，發給因成員去世、破產或清盤而有權 獲得股份的所有人以及每位 名董事和審計師。

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60. 意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書是與通知一起發出的）未向該會議發送此類委託書，或者沒有收到此類 通知或此類委託書，不得 使該會議通過的任何決議或程序無效。

股東大會上的議事錄

61.(1) 在特別股東大會上交易的所有 業務以及在年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務，但以下情況除外：

(a) 宣佈和批准分紅；

(b)審議 並通過賬目和資產負債表、董事和審計師的報告 以及資產負債表所要求的其他文件；

(c) 董事選舉；

(d)任命 名審計師（其中 該法未要求特別通知此類任命的意向）和其他官員；

(e) 確定審計師的薪酬，以及向董事投票表決薪酬或額外薪酬 ；

(f) 授予董事發行、分配、授予 期權或以其他方式處置公司資本中未發行股份的任何授權或權力。按其現有已發行股本的名義價值計算（20％）；以及

(g) 授予董事回購公司證券的任何授權或權力。

(2)股東大會開始工作時必須達到法定人數 才能處理除任命該會議主席的事項之外的 事務。在公司的任何股東大會 上，一（1）名或多名有權投票並親自或通過 代理人出席，或由其正式授權的代表 代表公司在整個會議期間已發行有表決權股份總額不少於三分之一的正式授權代表 構成所有目的的法定人數。

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62.如果 在指定的會議時間之後的三十 (30) 分鐘（或會議可以決定等待的時間不超過一小時）內， 未達到法定人數 ，則根據議員的要求召開的會議應解散會議。 在任何其他情況下，它應按照第 57 條所述的形式和方式在下週的同一時間 和（如果適用）相同的地點或延期至該時間和（如適用）此類地點和 ，由會議主席（或默認情況下為 ）絕對可以決定。如果在此類休會會議上，自指定舉行會議之日起半小時內未達到法定人數 ，則會議 即告解散。

63. 董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席在指定召開 會議後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一個 來代行，或者如果只有一位董事出席，則如果 願意行事，則應以主席身份主持會議。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕 擔任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自出席 的成員或由其正式授權的代表 或有權投票的代理出席 的成員應從其中的一人選出為主席。

64.在 遵守第 67 條的前提下，經任何有法定人數 的會議同意（如果會議有此指示，主席應根據會議指示），不時 （或無限期）和/或從一個地方到另一個地點和/或從一個形式到另一個形式（物理 會議、混合會議或電子會議），由會議決定，但是在任何休會會議上，不得處理 項事務，除非休會未進行， 在會議上合法處理的事項除外。當 會議休會十四 (14) 天或更長時間時，應發出至少十四 (14) 個整天的 休會通知，具體説明第 56 條第 2 款規定的細節，但是 沒有必要在該通知中具體説明休會會議上要交易的業務的性質 以及該業務的一般性質交易。除上述 外，沒有必要發出休會通知。

65.(1) 董事會可自行決定安排有權參加股東大會 的人員通過電子設施同時出席和參與股東大會 這樣一個或多個地點（“會議地點”），由 其絕對酌情決定。任何會員或任何以 方式出席和參與的代理人，或任何通過電子 設施參加電子會議或混合會議的會員，均被視為出席會議，並應計入會議的法定人數。

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(2)所有 股東大會均受以下約束：

(a)如果 有成員出席會議地點和/或如果是混合會議，則如果會議 已在主要會議地點開始，則應將其視為已開始；

(b)親自出席的成員 （如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席） 或通過代理人出席會議地點和/或通過電子設施參加混合會議的成員應計入該會議的法定人數， 有權在有關會議上投票，並且該會議應正式組建， 其議事程序有效，前提是主席有效會議確信會議期間有足夠的 電子設施可用，以確保所有 會議地點的成員以及通過電子設施參與電子會議或混合會議 的成員均能夠參與召開會議 的業務；

(c)其中 成員通過在其中一個會議地點出席會議和/或成員 通過電子設施參與電子會議或混合會議， 電子設施或通信設備出現故障（出於任何原因），或者允許在 主要會議地點以外的會議地點的人員參與召開會議的業務的安排出現任何其他 失敗 br} 或者如果是電子會議或混合會議，則無法儘管公司提供了充足的 電子設施，但仍允許一個或多個 名成員或代理人訪問或繼續訪問電子設施，但不應影響會議或通過的決議的有效性 ，或在那裏開展的任何業務或根據該業務採取的任何行動，前提是會議期間必須達到法定人數；

(d)如果 任何會議地點在香港以外和/或混合會議， 本條款中關於會議通知的送達和發送、 以及提交代理的時間的規定應以主要會議地點為準； ，對於電子會議，提交代理的時間應與會議通知中的 所述相同。

66. 董事會以及在任何股東大會上，會議主席可不時制定 安排，管理主要 會議地點、任何會議地點和/或通過電子設施參與電子會議 或混合會議（無論涉及發票 還是其他身份證明、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式）的出席和/或參與和/或投票 ，因為它應根據其絕對的自由裁量權認為合適，並且可能不時time change 任何此類安排，前提是根據此類安排無權 親自出席（如果會員是公司，則由其正式授權的 代表）或代理人出席任何會議地點的會員，均有權在其他會議地點的一個 出席；任何成員都有權出席會議 或休會或在該會議地點或會議地點推遲的會議應 受目前可能存在的任何此類安排的約束強制執行會議、休會或延期會議的通知 聲明適用於會議。

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67.如果 大會主席認為：

(a)主要會議地點或可能參加會議的 其他會議地點的 電子設施已不足以實現 第 65 (i) 條所述目的，或者在其他方面不足以使會議基本上按照會議通知中的規定進行 ；或

(b)在 中，就電子會議或混合會議而言，公司 提供的電子設施已不足；或

(c) 無法確定出席者的觀點，也無法給予所有有權 的人在會議上進行溝通和/或投票的合理機會；或

(d) 會議發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾行為，或者無法確保會議正常有序地進行；

然後，在不影響會議主席根據本條款或普通法可能擁有的任何其他權力的前提下，主席可以在未經會議同意的情況下行使絕對酌情權，在會議開始之前或之後，無論是否有法定人數， 中斷或休會（包括無限期休會）。在此類休會之前，在會議上進行的所有事務均有效。

68. 董事會以及在任何股東大會上，會議主席可以做出任何安排， 施加董事會或會議主席認為適當的任何要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於 與會者出示身份證據、搜查其個人財產和限制可帶到集合地點的 物品，確定集合地點的數量和頻率 允許在會議上提問的時間）。成員還應遵守舉行會議場所的所有者施加的所有要求 或限制。 根據本條做出的任何決定均為最終決定性，拒絕遵守 任何此類安排、要求或限制的人可被拒絕參加會議 或（以物理方式或電子方式）被逐出會議。

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69.如果 在發出股東大會通知之後但在會議舉行之前，或在 會議休會之後但在休會舉行之前（無論是否需要續會通知 ），則董事們憑其絕對的自由裁量權認為 以任何理由舉行 是不恰當、不切實際、不合理或不可取的在召集會議的通知中規定的日期、時間、地點或通過電子設施 舉行股東大會，他們可以更改或推遲未經成員批准 ，將會議改為另一個 日期、時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改 會議的形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不影響前述內容的一般性的前提下，董事應有權在每份召開股東大會的通知中規定 中可能在不另行通知 的情況下自動推遲相關股東大會的情況，包括但不限於 8 號或更高臺風信號、黑色暴雨 警告或其他類似事件在會議當天的任何時候生效的情況。本文 應遵守以下規定：

(a)當 會議如此推遲時，公司應努力盡快在公司網站上發佈此類延期的通知 （前提是未發佈此類 通知不影響該會議的自動延期）；

(b)當 根據本條推遲會議時，董事會應確定延期會議的日期、時間、 地點（如果適用）和電子設施（如果適用）以及提前七個整天的通知至少應由 第 167 條規定的方式之一發出，並應具體説明日期、時間、地點（如有 ）和電子設施（如果適用）和電子設施（如果適用）) 被推遲的會議，以及提交代理人的日期 和時間，以便在推遲的會議上生效 （前提是為原始會議提交的任何代表在推遲的會議上繼續有效，除非被撤銷或由新的代理人取代）；以及

(c)無需在延期的會議上就要交易的業務發出通知 ，也不得要求重新分發 任何隨附文件，前提是在延期的會議上處理的 的業務與分發給成員的股東大會原始通知 中規定的相同。

70.所有尋求出席和參與電子會議或混合會議的 人員均應負責維護足夠的設施以使他們能夠出席和參與會議。在不違反第 67 條的前提下， 任何人無法通過 電子設施出席或參與股東大會，不得使該會議的議事程序和/或通過的 決議無效。

71.在 不影響第 64 條其他規定的情況下，也可以通過電話、電子或其他通信設施 舉行實體會議，允許所有參加 的人同時和即時地相互通信， 參加此類會議即表示親自出席該會議。

29

72.如果 對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席本着誠意裁定 不合時宜，則實質性決議 的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。對於以特別決議形式正式提出 的決議，則在任何情況下均不得考慮或表決其修正案（僅僅是糾正 專利錯誤的文書修正案除外）。

73.(1) 會員可以在股東大會上行使發言權，前提是 能夠在會議期間向所有出席會議的人傳達該會員關於會議事務的任何信息 或意見。

(2) 董事可以做出他們認為適當的任何安排，以使出席 股東大會的人能夠行使在大會上發言的權利。

投票

74.(1) 使 在根據本條款或根據本條款對任何股份 進行表決時受到任何特殊權利或限制，在任何股東大會上，親自或通過代理出席 的每位成員，或者如果成員是公司，則由其正式授權的 代表對他作為持有人的每股全額支付的股份有一票表決權，因此沒有支付任何款項或在看漲期或分期付款之前記入已付的股票 出於上述目的被視為該股票的已付款。提交會議表決的決議 應通過投票決定，但如果是實體會議， 會議主席可以真誠地允許以舉手方式對純粹與 程序或行政事項相關的決議進行表決，在這種情況下，每位 位親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）的 成員， 或代理人應有一票表決權，前提是如果作為信息交換所的成員或其被提名人指定了多個代理人 s))，每位此類代理人應在舉手錶決中有一票 票。就本條而言，程序和行政事項 是指 (i) 不在股東大會議程或公司可能向其成員發佈的任何補充 通告中的事項；(ii) 與主席 的職責有關，即維持會議有序進行和/或允許適當有效地處理會議事務，同時為所有成員提供合理的機會 } 來表達他們的觀點。可以通過董事 或會議主席可能決定的電子或其他方式進行投票。

(2) 如果是允許舉手的實體會議，則可能要求在舉手結果之前或宣佈 時進行投票：

(a) 由至少三名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由 其正式授權的代表或當時有權在 會議上投票的代理人出席；或

(b) 一名或多名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由其 正式授權的代表或代理人出席，代表不少於所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一；或

(c) 由親自出席的一個或多個成員，或者如果成員是公司，則由其 正式授權的代表或通過代理人持有在會議上授予 表決權的公司股份，總金額等於 不少於授予該權利的所有股份支付總額的十分之一。

個人 作為成員的代理人提出的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與該成員的要求相同 。

30

75.如果 決議以舉手方式進行表決，則主席宣佈某項決議 已獲得通過或一致通過，或獲得特定多數，或未獲得 特定多數通過，或失敗，以及在 公司會議記錄簿中就此作出的記錄，應是事實的確鑿證據，無需證明 記錄的選票的數量或比例或反對該決議。投票結果應被視為 會議決議。只有在指定股票 交易所的規則要求披露民意調查中的投票數字 時，公司才需要披露此類數據。

76.如果 正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的 會議的決議。只有在《上市規則》要求披露民意調查中的 投票數字，公司才需要披露此類信息。

77. 要求就選舉主席或休會問題進行的 投票，應立即進行 。要求就任何其他問題進行投票，應按照主席指示的方式（包括 使用選票、投票文件或門票）立即或當時（不遲於 自要求之日起三十（30）天）和地點進行。 沒有必要（除非主席另有指示）未立即進行民意調查的通知 。

78. 的投票要求不應妨礙除要求進行投票的問題以外的會議或任何 業務的繼續進行或交易，經主席同意 ，可以在會議結束或進行投票 之前隨時撤回該要求，以較早者為準。

79.在 上，可以親自或通過代理人進行投票投票。

80.有權在一項民意調查中獲得多票的 人不必使用其所有選票，也無需以相同的方式投下他使用的所有 票。

81.向會議提交的所有 問題均應由簡單多數票決定，除非本條款或本法要求更大多數 。在 票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有 有權進行第二次表決或決定性投票。

31

82.如果 有任何股份的聯名持有人，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權投票一樣，但是如果出席任何會議的此類聯名持有人多於 人，則應接受 的優先持有人的投票，無論是親自還是通過代理人投票，但不包括 的投票其他聯名持有人，為此目的，資歷應按聯合控股登記冊中姓名的 順序確定。就本條 而言，已故成員的幾位遺囑執行人 或管理人應被視為該成員的共同持有人。

83.(1) 出於與心理健康有關的任何目的的患者或擁有保護或管理 管轄權的法院已對其下達了 命令的 會員，可以由其接管人、委員會進行投票，無論是舉手還是民意調查， 策展人獎金 或 性質為收款人、委員會的其他人或 策展人獎金 由該法院和該接管人、委員會任命， 策展人獎金 或 其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事並被當作股東大會的註冊持有人對待，前提是 董事會可能要求申請投票的人授權的證據 應酌情存放在辦公室、總部或註冊辦公室，而不是 在不少於四十八 (48) 小時前 視情況而定，為舉行會議、休會 或推遲的會議或投票而指定的時間。

(2)根據第53條 有權註冊為任何股份持有人的任何人均可在任何 股東大會上就該股進行投票，就像他是該類 股票的註冊持有人一樣，前提是至少在他提議投票的 會議舉行或休會或推遲會議之前四十八 (48) 小時， 他應使董事會確信其擁有此類股份的權利，否則董事會應事先 承認他在該會議上就這些股份的表決權。

84.除非董事會另有決定，否則任何 成員均無權出席和投票，並將 計入任何股東大會的法定人數，除非他已正式登記，並且他目前應支付的與公司股份有關的所有期權 或其他款項均已支付。

85.如果：

(a)任何 異議均應針對任何選民的資格提出；或

(b)已計算了本不應計算或可能被拒絕的任何 張選票； 或

(c)任何本應計算的 選票都未計算在內；

異議或錯誤 不得使會議、休會或延期會議對任何決議的決定失去效力，除非在會議上提出同樣的決定或 指出了同樣的決定，或者（視情況而定）在進行投票 或提出反對票的延期會議或推遲的會議上，或者錯誤發生時（視情況而定）。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，才會使 會議關於任何決議的決定無效。主席關於此類事項的 決定是最終和決定性的。

32

86.如果 根據上市規則，任何成員必須對任何特定的 決議投棄權票，或僅限於對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投票，則該成員或代表該成員在違反該要求或限制的情況下投下的任何 票均不計算在內。

代理

87.(1) 在 遵守《上市規則》的前提下，公司可自行決定提供一個電子 地址，以接收與股東大會 會議代理人有關的任何文件或信息（包括任何委託書或委任代理人的邀請、證明委任代理人的有效性或與委任代理人有關的任何文件 以及終止委託通知）代理的權限）。 如果提供了此類電子地址，則公司應被視為已同意 任何此類文件或信息（與上述代理有關）均可通過電子 方式發送到該地址，但須遵守以下規定，並受公司在提供地址時規定的任何其他限制 或條件的約束。不限於， 公司可以不時確定任何此類電子地址通常可用於 用於此類事項或專門用於特定的會議或目的，如果是，公司 可能會為不同的目的提供不同的電子地址。公司還可以對此類電子通信的傳輸和接收施加 任何條件，包括為避免疑問而施加任何條件，包括 ，施加公司 可能規定的任何安全或加密安排。如果根據這些 條款要求向公司發送的任何文件或信息是通過電子方式發送給公司，則如果公司未通過本條提供的指定電子地址收到此類文件或信息 ，則該文件或信息不被視為已有效交付或存放在公司， 如果公司沒有為接收此類文件 或信息指定電子地址，則 。

(2)任命代理人的 文書以及（如果董事會要求）簽署該文書所依據的委託書或其他 機構（如果有），或該權力或授權的核證副本， 應交付到召開 會議的通知中或隨附的任何文件中為該 目的規定的地點或地點之一（如果有）（或者，如果註冊辦公室或辦公室沒有指定地點，則視情況而定），或者如果公司已按照規定提供了電子地址與 一起，應在指定的電子地址收到前一款，不少於文書中提名的人提議表決的會議或延期的會議預定時間前四十八 (48) 小時 。 任何委託代理人的文書在自其執行之日起十二 (12) 個月 到期後均無效，除非休會會議或 延期會議（如果會議最初是在自該日期起的十二（12）個月內舉行的 。委任代理人的文書的交付不應妨礙成員 出席所召開的會議並進行投票，在這種情況下，任命 代理人的文書應被視為被撤銷。

33

88.除非其中有相反規定，否則 委託書對於會議的 休會或延期以及與之相關的會議同樣有效。董事會 可以決定將代理任命視為有效 ，儘管沒有按照這些條款的要求收到本條款 所要求的任命或任何信息。在不違反上述規定的前提下， 如果 未按本條款規定的方式收到代理委任和本條款所要求的任何信息，則被任命者無權對有關股份進行 投票。

89.任命代理人的 文書以及（如果董事會要求）簽署該文書所依據的委託書或其他 機構（如果有），或該權力或授權的核證副本， 應交付到召開 會議的通知中或隨附的任何文件中為該 目的規定的地點或地點之一（如果有）（或者，如果註冊辦公室或辦公室沒有這樣指定地點，則視情況而定）在指定時間前不少於四十八 (48) 小時舉行 文書 中提名的人提議投票的會議、休會會議或延期的會議，或者，如果是在會議或 休會或推遲的會議之日之後進行的投票，則在指定進行投票的時間前 不少於二十四 (24) 小時，默認情況下，委託書不應被視為有效。任何委任代理人的文書在自其執行之日起 十二 (12) 個月到期後均無效，除非在休會的 會議或延期的會議上，或者在會議或續會或 延期會議上要求進行的投票表決中，如果會議最初是在自該日期起十二 (12) 個月內舉行的 。委託代理人的文書的交付不應妨礙成員 親自出席所召開的會議並進行投票，在這種情況下，任命代理人的文書 應被視為被撤銷。

90. 委託書應採用董事會批准的任何通用形式或其他形式（前提是 這不妨礙雙向表格的使用），如果董事會認為 合適，可以連同任何會議通知一起發送委託書，以供在 會議上使用。委託書應被視為授予了要求或加入 要求進行投票的權力，以及對提交給會議的 的決議的任何修正案進行表決的權力。除非委託書中另有規定，否則委託書對於會議的任何休會或延期也同樣有效，與 相關的會議一樣。

91.儘管 委託人先前死亡或精神失常，或者委託書 或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書的條款進行的 投票仍然有效，前提是公司在 辦公室或註冊辦公室（或其他機構）未收到任何關於 此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示在召集會議的通知或隨之發送的其他文件中可能為委託書的交付 所規定的位置) 至少在使用委託書的會議或休會、推遲的會議 或投票開始前兩 (2) 小時 。

92.根據這些條款，會員可以通過代理人做的任何事情 ，他同樣可以由其正式任命的 律師做，本條款中與委託 代理人和委託 代理人有關的規定均應適用 作必要修改後 與任何此類律師和任命該律師所依據的文書有關。

34

公司 由代表行事

93.(1) 作為成員的任何 公司均可通過其董事或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席 公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人有權 代表該公司行使的權力，與公司可以行使 的權力相同（如果是個人成員），並且就本條款 而言，如果經授權的人出席 ，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2)如果 清算所（或其被提名人）是公司成員，則它可以授權 其認為合適的人作為其代表出席公司 的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的 股份數量和類別。 根據本條規定獲得授權的每一個人應被視為在沒有進一步事實證據的情況下獲得正式授權，並有權代表清算所（或其被提名人）行使 相同的權利和權力，就好像該人 是清算所持公司股份（或其 被提名人）的註冊持有人一樣，包括投票權單獨舉手。

(3)本條款中任何 提及作為公司的成員的正式授權代表 均指根據本條規定獲得授權的代表。

成員的書面決議不採取任何行動

94.在公司任何年度或特別股東大會 上要求或允許採取的任何 行動只能由成員在根據本條款和法案正式通知和召開的年度或特別 股東大會上進行表決後才能採取， 未經會議，不得通過成員的書面決議採取。

董事會

95.(1) 除非公司在股東大會上另行決定 ，否則 董事人數不得少於兩（2）人。除非成員在股東大會上不時另行決定 ，否則不得設定董事人數上限。董事應首先由組織備忘錄的訂閲者或 的多數選出或任命 ，然後根據這些條款的目的選出或任命 ，他們應任職 直到選出或任命繼任者或以其他方式空缺為止。

(2)在 遵守章程和法案的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任 董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

35

(3) 董事有權不時和隨時任命任何人為 董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。 董事會為填補臨時空缺而任命的任何董事應在被任命後的 第一次成員大會之前任職，並須在該類 會議上連選連任，董事會任命為現有董事會成員的任何董事只能任職至公司下一次年度股東大會， 之後才有資格連任。

(4)不得要求任何 董事通過資格持有本公司的任何股份， 非成員的董事有權收到公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言 。

(5)在 遵守本章程中任何相反規定的前提下，可以通過 (i) (1) 成員的 普通決議或 (ii) (2) 在其任期屆滿前的任何時候徵得大多數董事的同意 將其免職（但是 中有任何規定，但 } 不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(6)根據上述 (5) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議選舉或任命 成員來填補，或由出席理事會會議並投票的剩餘董事中 簡單多數的贊成票填補。

(7) 公司可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少 的董事人數，但董事人數不得少於兩名 (2)。

96.(1A)(i) 只要永冠控股有限公司 （“Winner Crown”）及其關聯公司繼續持有公司 經修訂的1933年《美國證券法》第405條中定義的至少 15% 的 已發行普通股：

(a)獲勝者 Crown有權任命兩 (2) 名董事加入董事會（每人為 “贏家 皇冠董事”，統稱為 “贏家皇冠董事”）；

(b) Winner Crown 董事只能由 Winner Crown 撤職或替換；以及

(c)儘管如此 有上述規定，在此類 提名生效之前，Winner Crown提名擔任Winner Crown董事的任何人士 都必須根據合理的自由裁量權獲得董事會多數成員的接受。

(d)對本第96（1A）條的任何修改或撤銷均需事先獲得贏家皇冠的書面同意 ，前提是贏家皇冠有權根據本第96（1A）條任命任何董事 。

36

96.(1B)只要AAPC香港有限公司（“雅高”）、 及其關聯公司（如經修訂的 1933年《美國證券法》第405條所定義）按轉換後的基礎持有至少佔預計股本的 8% 的普通股：

(a)Accor 有權為董事會和董事會的任何執行 或管理委員會指定一 (1) 名董事（“雅高董事”）；

(b) 雅高董事只能根據公司 和雅高之間於 2014 年 12 月 14 日簽訂的證券購買協議 中的規定出於原因或其他原因免職或替換（“證券購買協議”）；以及

(c)儘管如此 ，雅高指定擔任雅高董事的任何人員均應由董事會提名和選出，前提是董事會只有在合理認定雅高董事的指定人員有 犯罪記錄或會導致公司違反任何反腐敗規定或 丟失任何重要許可證的情況下，才避免提名和 選舉該指定人員。

(d) 如果創始人離職，公司應：(i) 在創始人離職的 10 天內 通知雅高；(ii) 促使雅高指定的代表被任命為董事會提名委員會或其他委員會的成員 的成員，有權任命繼任者 或任何承擔其重要職責或責任的人；(iii) 立即 （但不遲於該時間）信息提供給董事會的任何其他成員（ 或其提名委員會）與 董事共享所有相關信息尊重向董事會或其提名 委員會任何其他成員提供的任何潛在候選人）。

(e)由 Accor 出資，雅高董事有權由其選擇的翻譯人員陪同參加任何董事會 以及（如果適用）委員會會議。

(f)根據本第96 (1B) 條，雅高的 權利應儘早終止 本公司、雅高和各方 其他各方在表決和 ROFR 協議 （“投票和 ROFR 協議”）第 2 條或第 8 條中規定的任何終止事件，將以附錄 E 所附的形式執行（同樣，可能修改 ）轉到截至2014年12月14日的 AAPC新加坡私人有限公司、雅高和公司之間的主購買協議（“主購買協議”）， ，因為該協議可能需要修改。

就本 條款而言，“預計股本” 是指：（i）251,586,959股普通股的總和，（ii）雅高或其關聯公司根據證券購買 協議購買的 “購買的 股” 和 “增值股份”（定義見其中），以及（iii）在交易結束後發行的任何普通股或其他證券證券 購買協議和主購買協議作為本公司發行的任何證券的一部分，雅高有權 參與其中數據基礎（均根據股票分割、分紅、資本重組等進行了調整）。

(g)只要雅高根據本第 96 (1B) 條享有的權利尚未終止，對本第 96 (1B) 條的任何 修正或撤銷均需事先獲得雅高書面同意 。

除非此處另有定義 ，否則本第 96 條第 1B 款中的所有大寫術語均應具有投票和 ROFR 協議中規定的含義。

37

取消董事資格

97.如果 董事出現以下情況，則應騰出董事職位：

(1)通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會 會議上提出的書面通知辭去 的職務；

(2)變成 心智不健全或死亡；

(3)如果沒有 的董事會特別休假，則連續六個月缺席董事會會議，董事會決定將其辦公室騰空；

(4)成為 破產或對他下達了收款令，或暫停付款或與 其債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6)根據章程的任何規定， 不再擔任董事或根據本條款 被免職。

高管 董事

98. 董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、 聯席董事總經理或副董事總經理，或在公司擔任任何其他職位或高管 職務，任期（視其繼續擔任董事而定）和 條款由董事會決定，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。 任何上述撤銷或終止均不影響該董事可能對公司或公司可能向該類 董事提出的 損害賠償索賠。根據本條被任命擔任職務的董事應遵守與公司其他董事相同的 條款，如果他因任何原因停止擔任董事職務，則他應（受 遵守其與公司之間任何合同的規定）當然 立即停止擔任該職務。

99.儘管有 第104、105、106和107條的規定，根據本協議第98條任命的執行董事應獲得董事會 可能不時確定的薪酬（無論是工資、佣金、參與 利潤或其他方式，還是通過所有或任何方式）以及其他福利（包括 養老金和/或退休金和/或其他退休金）和津貼，以及其他任何一項以或代替他作為董事的報酬 。

38

備用 導演

100.任何 董事均可隨時通過向辦公室或總部發出通知，或在 董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。 以這種方式任命的任何人應擁有替代方案中任命的一位或多位董事的所有權利和權力 ，前提是，在決定是否達到法定人數時，不得多次 將該人計算在內。任命候補董事 的機構可以隨時將其免職，並且 在此前提下， 候補董事的職位應持續到發生任何事件，如果 我們是董事，則會導致他辭去該職位，或者如果他的任命人因為 以任何理由停止擔任董事的事件發生。任何候補董事的任命或免職均應通過任命人簽署並送交辦公室或總部的通知或 在董事會會議上提交 生效。候補董事也可以憑其自身的 權利擔任董事，並可充當多名董事的候補董事。如果 其任命人提出要求，候補董事應有權接收董事會或 委員會的會議通知，其接收程度與任命他 的董事相同，但可以代替他 ，並且有權在任命他的董事不親自出席且通常不出席的任何此類會議 上以董事的身份參加和投票此類會議 是為了行使和履行其被任命為董事的所有職能、權力和職責 ，也是為了該會議的議事目的本條款 的規定應像他是董事一樣適用，但作為多位董事的候補董事 的投票權應是累積的。

101. 候補董事只能是本法案的董事，並且僅受 與董事在履行 備選董事職能時的職責和義務有關的條款的約束， 只能對其行為和違約行為向公司負責， 不應被視為成為他的代理人或由董事委任他。候補董事 應有權簽訂合同、對合同或安排 或交易感興趣並從中受益，有權獲得償還費用，並有權獲得公司在 同等程度的賠償 作必要修改後 如果 他曾是董事，但他無權以 作為候補董事的身份從公司收取任何費用，除非是 以其他方式支付給其委任者的薪酬的一部分（如果有），如該委任人可通過不時 直接通知本公司。

102.每位擔任候補董事的 人對他 作為候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其委任者 暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出席 或無法採取行動，則候補董事對董事會或其委任者所屬的董事會的任何委員會的書面決議的簽署應與其 任命人的簽署一樣有效，除非 的任命通知另有規定。

103.如果 候補董事的任命人因任何原因終止 擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事，但是，該候補董事或任何其他人士 可以被董事重新任命為候補董事，前提是， 如果在任何會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選，根據在 退休前夕生效的這些章程對該候補董事的任命 應繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

39

董事的 費用和開支

104. 董事應獲得董事會可能不時決定的薪酬。每位 董事有權獲得償還或預付其在出席董事會 或董事會委員會會議、股東大會、公司任何類別股份 或債券的單獨會議或與履行董事職責 有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 。

105.每位 董事有權獲得償還或預付其在出席董事會 或董事會委員會會議、股東大會或公司任何類別股份 的單獨會議或與履行董事職責 有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 。

106.任何 應要求前往或居住在國外以公司的任何目的或提供 服務，董事會認為超出董事日常職責的 均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是薪水、佣金、參與利潤 還是其他方式），此類額外薪酬應補充 或取而代之任何其他 條款規定的或依據的普通報酬。

董事的 利益

107. 董事可以：

(a)在董事會可能確定的期限和條件下，在 與其董事會共同擔任 公司任何其他職位或盈利場所（審計師除外）。 就任何其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式） 應是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何薪酬的補充 ；

(b)以公司的專業身份（審計師除外）自行或其公司行事 ，他或他的公司可以像他不是董事一樣獲得專業服務的報酬；

40

(c)繼續擔任或成為公司提拔的或 公司可能作為供應商、股東或其他方感興趣的任何其他公司的董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他高級管理人員或成員，（除非 另有約定）任何此類董事均不對任何薪酬、利潤或其他利益負責 被他作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副總經理 董事、執行董事、經理或其他身份接受任何此類其他公司的高級職員或成員或其利益 。根據本章程另有規定，董事 可以在他們認為適當的所有方面行使或安排行使由公司持有或擁有的任何其他 公司的股份所賦予的投票權，或他們作為其他公司 的董事行使的投票權（包括行使這些權力，支持 任命他們本人或其中任何一位董事、董事總經理、聯合 董事總經理的決議、該公司的副董事總經理、執行董事、經理或其他高管 ）或投票或規定向該其他公司的董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他高級管理人員以及任何董事均可按上述方式投票贊成 行使此類表決權，儘管他可能被任命或大約 被任命為董事、此類公司的董事總經理、聯席董事總經理、副總經理 董事、執行董事、經理或其他高管，因此 他現在或可能成為該公司的管理人員對以上述方式行使此類表決權感興趣。

儘管有上述規定，但《納斯達克上市規則》或《交易所 法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，以及董事會為遵守 適用法律或公司上市要求而確定構成 “獨立董事” 的任何 “獨立董事”，未經審計委員會同意，均不得采取任何前述 行動或任何其他合理的行動可能會影響該董事作為本公司 “獨立董事” 的地位。

108.在遵守該法和這些條款的前提下， 任何董事或擬議或擬任董事在任何辦公室或盈利場所的任期，或作為 供應商、買方或任何其他方式，其辦公室均不得取消其與公司簽訂合同 的資格，也不得以任何方式取消任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他 合同或安排應予避免， 任何簽訂合同或如此感興趣的董事均不對任何 公司或成員承擔任何責任任何此類 合同或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託 關係而獲得的報酬、利潤或其他利益，前提是該董事應根據本文 第 109 條披露其在他感興趣的任何合同或安排中權益的性質。任何合理可能影響 董事的 “獨立董事” 身份的此類交易，或者構成 美國證券交易委員會頒佈的 表格第 7.N 項定義的 “關聯方交易”，均需獲得審計委員會的批准。

41

109.據其所知，以任何 方式（無論是直接還是間接地）對與公司的合同或安排或擬議的 合同或安排感興趣的董事應在首次考慮簽訂合同或安排問題的 董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益則存在，或者在任何其他情況下，在董事會第一次 會議上申報其利益的性質在他知道自己已經或已經變得如此感興趣之後。就本條 而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

(a)他 是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對通知發佈之日後可能與該公司 或公司簽訂的任何合同或安排感興趣 ；或

(b)他 應被視為對在 之後可能與與其有關係的特定人員簽訂的任何合同或安排的利益；

應被視為 是本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分利益申報表，前提是除非該通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出和閲讀該 通知，否則該通知不得生效。

110. 根據前兩項條款作出聲明後，須遵守適用法律或《上市規則》中任何單獨的 要求審計委員會批准，除非 被相關董事會議主席取消資格，否則董事可以對該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排的 進行投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

111.(1) 公司的 業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用 ，並可以行使公司 的所有權力（無論是與公司業務的管理有關還是其他方面），這些權力 不是《章程》或本章程要求公司在一般會議上行使的 ，但須遵守章程和這些條款和 到此類法規可能與此類規定並無矛盾之處由 公司在股東大會上規定，但公司在股東大會上制定的任何法規 均不使董事會先前通過的任何法規 無效。本條賦予的一般權力不受任何特別權限或任何其他條款賦予董事會的權力的限制或 限制。

(2)任何 個人在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易， 都有權依賴任何兩名董事代表公司 共同行事簽訂或執行的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文書 ，視情況而定，同樣應被視為公司有效簽訂或執行 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力 。

(3)在不影響本條款賦予的一般權力的前提下， 特此明確聲明 董事會應擁有以下權力：

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(a)給予任何人權利或選擇權 ，要求在將來的某個日期以面值 或按可能商定的溢價向其分配任何股份；

(b) 給予公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定 業務或交易中的權益，或參與該業務或交易的利潤或公司的一般利潤 ，以此作為工資或其他報酬的替代品； 以及

(c) 決定根據該法案的規定，在開曼羣島註銷公司並在開曼羣島以外的指定司法管轄區 繼續註冊該公司。

112. 董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務 ，並可以任命任何人為此類地方董事會的成員、 或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（通過工資或 佣金，或授予參與公司利潤的權利，或由 兩種或更多方式的組合）這些模式），並支付他們為公司業務僱用 的任何員工的工作費用。董事會可以將董事會賦予或行使 的任何權力、權限和自由裁量權（不包括其看漲和沒收股份的權力）委託給任何地區或地方 董事會、經理或代理人，並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，並在 空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件進行，並受 條件的約束，董事會可以按上述方式罷免任命 的任何人員，也可以撤銷或更改此類授權，但任何善意 交易且未通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

113. 董事會可通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或任何由董事會直接或間接提名的人員組成的變動機構 為公司的律師或 律師，其權力、權限和自由裁量權 （不超過董事會根據本條款賦予或行使的權力），在 的期限和條件下可能認為合適，任何此類委託書 都可能包含此類條款，以保護和便利交易人員委託董事會認為合適的任何 這樣的律師，也可以授權任何此類律師將 賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師 可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

114. 董事會可根據其認為適當的條款和條件及限制將其 可行使的任何權力委託給董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事，並可不時將其行使撤銷 或更改所有或任何此類權力，但任何善意行事且未經通知 此類撤銷或變更的人均不會因此受到影響。

115.所有 支票、本票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓 ，以及支付給公司的款項的所有收據均應按照 董事會不時通過決議決定的方式簽署、開支、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户 應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

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116.(1) 董事會可以與其他公司（即公司的子公司或與其 有業務聯繫的公司）成立、同意或加入 ，以公司的 資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、 人壽保險或其他福利（本段和下文 中使用的表述應包括任何 的計劃或基金並從中繳款可能擔任或曾經擔任任何 行政職位或任何利潤辦公室的董事或前董事公司或其任何子公司） 和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2) 董事會可以向僱員、前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金 或其他福利， 包括此類僱員或前僱員 或其受撫養人根據本 中提及的任何此類計劃或基金有權或可能獲得的養老金或福利（如果有）前一段的最後一段。董事會認為 理想的任何此類養老金或福利都可以在員工實際退休之前、預期、當天或之後的任何 時間發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束 。

借款權

117.董事會可行使公司的所有權力 籌集或借款，抵押或扣押公司 的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本，並在遵守該法的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接的 還是作為公司或任何 {的任何債務、負債或義務的抵押擔保 br} 第三方。

118.公司 與可能發行債券、 債券和其他證券的人之間可以不附帶任何股權進行轉讓。

119.任何 債券、債券或其他證券均可以折扣（股票除外）、溢價 或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、分配 股份、出席公司股東大會和投票、任命董事 等方面享有任何特殊特權。

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120.(1) 如果 向公司收取任何未召回資本，則所有隨後承擔任何費用 的人均應收取相同費用，但須事先收費，並且無權通過向會員發出通知 或其他方式獲得優先於此類先前費用的優先權。

(2)董事會應根據該法的規定，讓 妥善登記所有特別影響公司財產的指控和公司發行的 系列債券，並應適當遵守該法對其中規定的費用和債券的登記 和其他方面的要求。

董事的議事程序

121.董事會可舉行會議，以分發 業務、休會或酌情以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題 應由多數票決定。如果 票數相等，會議主席應有額外表決或決定性表決。

122.董事會 會議可由祕書應董事或任何 董事的要求召開。祕書應召集董事會會議。如果 董事會會議通知以書面 或口頭（包括親自或電話）、通過電子郵件或電話 或董事會不時決定的其他方式發給該董事，則該通知應被視為已正式送交該董事。

123.(1) 董事會業務交易所需的 法定人數可由董事會 確定，除非另行確定為任何其他數字，否則應為兩 (2)。如果候補董事缺席 ，則候補董事應計入法定人數，前提是為了確定 是否存在法定人數，不得多次計算該董事。

(2)董事 可以通過會議電話或其他通信 設備參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過該設備同時和即時地彼此通信，為了計算法定人數，這種 的參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席 一樣。

(3)如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何不再擔任董事的 董事均可繼續出席和 擔任董事並計入法定人數，直至董事會會議終止，否則法定人數將無法出席。

124.儘管 董事會有任何空缺， 的常任董事或唯一的持續董事仍可採取行動，但是，如果且只要董事人數減少到本條款規定或根據這些條款規定的最低數字 ，則繼續董事或董事，儘管 的董事人數低於本條款或根據本條款 確定的法定人數或只有法定人數一名續任董事可以為填補董事會的 空缺或召集董事會股東大會而行事公司，但不用於任何其他 目的。

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125.董事會主席應是董事會所有會議的 主席。如果董事會主席在指定舉行任何 會議的時間後五 (5) 分鐘內未出席任何 會議，則出席會議的董事 可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

126.出席法定人數的 董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有 權力、權力和自由裁量權。

127.(1) 董事會可以將其任何權力、 權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會）， 由董事和其他其認為合適的人組成， 他們可以不時撤銷此類授權，或全部或部分撤銷對任何 此類委員會的任命和解僱，無論是個人還是目的。以這種方式組建的任何委員會 在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時， 應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

(2)任何此類委員會根據此類法規實施的所有 行為，為了實現 的任命目的，但不包括其他目的，都應具有與董事會一樣的效力和效力 ，董事會（或者如果董事會下放這種權力，則由委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬 計入該委員會的當前開支公司。

128.由兩名或更多成員組成的任何委員會的 會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的規定管轄 ，但前提是這些條款適用，不得被董事會根據前一條制定的任何 條例所取代，這表明但不限於董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何 委員會章程。

129.除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法 行事的董事以書面形式簽署的 決議應當（前提是該數量足以構成 法定人數，還必須提供該決議的副本或其內容 暫時傳達給所有董事，有權以與會議通知相同的方式接收董事會會議通知 這些 文章賦予的）像決議通過一樣有效和有效 董事會會議正式召開並舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份形式相似的 文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的 傳真簽名應視為有效。

130.董事會、任何委員會或任何擔任董事 或委員會成員的人善意實施的所有 行為，儘管事後發現 在任命任何董事會成員或以上述方式行事的委員會或個人 時存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職， be 有效，就好像每位此類人員均已被正式任命並符合資格並已繼續 擔任該委員會的董事或成員一樣。

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審計委員會

131.在不影響 董事自由設立任何其他委員會的前提下，只要公司股票（或 存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， 董事會應設立和維持審計委員會作為董事會委員會，其組成 和責任應符合《納斯達克上市規則》和美國證券交易委員會的規則和 條例。

132.(1) 董事會應通過正式的書面 審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程 的充分性。

(2)審計委員會 應至少每個財政季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

133.只要公司的股票 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， 公司就應在持續 的基礎上對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突 。特別是，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易 ：(i) 在公司投票權中擁有 權的任何股東或給予這類 股東對公司或公司任何子公司重大影響力的任何子公司，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何 董事或執行官以及任何親屬 該董事或執行官的，(iii) 任何在投票中擁有 重大利益的人公司的權力直接或間接地歸於 (i) 或 (ii) 中描述的 或該人能夠對其施加重大影響的任何人， 和 (iv) 公司的任何關聯公司（子公司除外）。

軍官們

134.(1) 公司的高級管理人員應由 董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員（ 可能是也可能不是董事）組成，就本法和本條款而言，他們都應被視為 高級管理人員。

(2)每次任命或選舉董事後，董事應儘快 在董事中選出一名主席， 如果提議有多名董事擔任該職位，則應按董事可能決定的方式進行該職位的選舉。

(3)高級管理人員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

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135.(1) 祕書和其他官員， （如果有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限任職。如果認為合適，可以任命兩名或更多人擔任 聯合祕書。董事會還可以不時按其認為 適合的條款任命一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書應 出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並在為此目的提供的適當賬簿中輸入 相同的記錄。他應履行該法或本條款規定的或董事會可能規定的其他職責 。

136.公司高級管理人員應擁有 董事可能不時授予的公司管理、業務和事務中的權力和履行職責 。

137.該法或本條款 中要求或授權董事和祕書做某件事的條款 不因既擔任董事又代替祕書行事的同一個人所做的事情而得到滿足。

董事和高級職員名冊

138.公司應安排在其辦公室的 一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，其中應輸入 董事和高級管理人員的全名和地址以及該法要求或董事可能確定的其他細節 。公司應向開曼羣島公司的註冊處 發送此類登記冊的副本，並應根據該法的要求不時將 與此類董事和高級管理人員 有關的任何變更通知該註冊處。

分鐘

139.(1) 董事會應安排在提供的 賬簿中正式輸入會議記錄，其目的是：

(a)所有選舉和主席團成員的任命；

(b)出席每次會議的董事姓名 和任何董事委員會的姓名；

(c) 每次成員大會、董事會會議和 委員會會議（如果有經理）的所有決議和議事錄，包括經理人會議的所有議事錄。

(2)會議記錄 應由祕書在辦公室保存。

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密封

140.(1) 公司應擁有一個或多個印章， 由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券 的文件，公司可能持有證券印章，該印章是公司 印章的傳真版，並在其正面加上 “證券” 字樣，或以董事會批准的其他形式加上 。董事會應規定每個 印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的 董事會委員會的授權，不得使用任何印章。

除本條款另有規定 外，任何蓋有印章的文書均應由一名董事和祕書 或兩名董事或董事會一般或在任何特定 情況下可能任命的其他人（包括董事）親筆簽署，但對於公司股票、債券或其他證券的任何證書，董事會可通過決議予以除外決定 此類簽名或其中任何一個簽名應免除或使用某種機械方法或系統粘貼簽名。按照本條規定的方式簽訂的每份文書 均應被視為密封並在董事會先前授予的 授權下執行。

(2)如果公司有 印章供國外使用，董事會可以通過印章書面指定國外的任何代理人或委員會 為公司的正式授權代理人，以粘貼和使用 此類印章，董事會可視情況對印章的使用施加限制。 無論在本條款中提及印章，只要適用 ，該提及均應視為包括上述任何其他印章。

文件認證

141.董事會為此目的任命的任何董事或祕書或任何人 均可對影響公司章程 和公司、董事會或任何委員會通過的任何決議的任何文件以及 與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目進行認證， 將其副本或摘錄作為真實副本或摘錄，以及 記錄（如果有），文件或賬户不在辦公室或總部、公司當地 經理或其他高級職員監護權應被視為 董事會如此任命的人。聲稱是公司或董事會或任何委員會 經認證的決議副本或 會議記錄摘錄的文件應是有利於所有與 打交道的人的確鑿證據，前提是他們相信該決議已正式通過，或者 視情況而定，此類會議記錄或摘錄是真實準確的訴訟記錄一次正式組建的 會議。

49

銷燬文件

142.(1) 公司有權在以下時間在 銷燬以下文件：

(a)在 自取消之日起一 (1) 年到期後隨時被取消的任何股票證書；

(b)任何股息授權或其任何變更或取消，或 自公司記錄該授權變更取消或通知之日起兩 (2) 年 到期後的任何時間 任何更改名稱或地址的通知；

(c)自注冊之日起七 (7) 年到期後的任何時間在 註冊的任何股份轉讓文書；

(d)自 簽發之日起七 (7) 年到期後的任何配股函；以及

(e)在相關 委託書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户關閉後的七 (7) 年後隨時隨地提供委託書、遺囑認證和遺產管理書的副本；

而且最終應假定 對公司有利，登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的文件填寫的 都是正當和正確的，每份如此銷燬的股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，以這種方式銷燬的每份 轉讓文書都是經過適當註冊的有效和有效的文書，根據本協議銷燬的所有其他文件 都是有效和有效的根據賬簿中記錄的詳細信息提供文件或公司的記錄。 前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於本着善意 銷燬文件，且不明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本條所載 的任何內容均不得解釋為對本公司在前述或之前銷燬任何此類文件 承擔任何責任未滿足上述但書 (1) 條件的任何情況；以及 (3) 本條中提及銷燬任何文件包括以任何方式對其處置的提及。

(2)儘管本條款中包含任何 條款，在適用法律允許的情況下， 授權銷燬本條 第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及公司或股份登記處 代表其縮微膠片或以電子方式存儲的與股份登記 有關的任何其他文件，前提是本條款始終適用僅限於善意銷燬文件 ，且未向公司及其股份發出明確通知註冊商 認為此類文件的保存與索賠有關。

50

分紅和其他付款

143.根據該法案，公司 一般會議或董事會可以不時宣佈以任何貨幣向 成員支付股息，但宣佈的股息不得超過 董事會建議的金額。

144.股息 可以申報並從公司已實現或未實現的利潤中支付，也可以從 董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。 董事會還可以申報和支付股票溢價賬户或根據該法可為此目的授權的任何其他基金或 賬户中的股息。

145. 除外，任何股票的附帶權利或發行條款另有規定：

(a)所有 股息均應根據支付股息的 股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股息均不得視為該股票的已付款；以及

(b)所有 股息均應根據支付股息期間任何部分或部分期間在 股票上支付的金額按比例分配和支付。

146. 董事會可以不時向成員支付董事會認為以公司利潤為理由的中期股息 ，特別是（但不影響 上述內容的普遍性），如果在任何時候將公司的股本分成不同的類別 ，董事會可以為公司資本中的 股份支付此類中期股息賦予其持有人遞延或非優先權 權利，以及賦予其持有人的股份的權利股息方面的優先 權利，只要董事會善意行事，董事會 對因支付任何具有 遞延權或非優先權的股票的中期股息而可能遭受的任何損失 不承擔任何責任，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股份 的任何固定股息，每當 董事會認為此類利潤有理由支付此類款項時。

147. 董事會可以從公司在 支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前因電話或其他原因支付給公司 的所有款項（如果有）。

148.公司就任何股份支付的 股息或其他款項均不對公司產生 利息。

149.以現金支付給股份持有人的任何 股息、利息或其他款項均可通過郵寄給持有人的註冊地址的支票 或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊 中名列第一的持有人，其地址為登記冊中出現的股份或寄給該類 人和持有人的地址或聯名持有人可以以書面形式直接提交。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類 支票或認股權證均應按持有人的命令支付 ，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名列第一的持有人的命令支付 ，並應將風險寄給他或 ，由開票銀行支付的支票或認股權證構成 } 儘管隨後可能出現 同款被盜或其中的任何背書是偽造的，但仍可向公司妥善解除債務。兩名或多名 聯名持有人中的任何一位均可為此類共同持有人持有的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產 提供有效收益。

51

150. 申報後 一 (1) 年內無人申領的所有股息或獎金均可由 董事會投資或以其他方式用於公司利益，直至申領為止。自申報之日起六 (6) 年內無人申領的任何股息或獎金將被沒收， 應歸還給公司。董事會將任何未領取的股息或與股票有關的其他 款項支付到一個單獨的賬户中，並不構成 公司成為該賬户的受託人。

151.每當 董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈派發股息時， 董事會可以進一步決定，通過分配 任何種類的特定資產，特別是已付股票、債券或認股權證 來全部或部分支付此類股息，或以任何一種或多種此類 方式支付，如果有董事會可能以其認為權宜之計，尤其是可能發佈的分配辦法來解決 會出現困難關於部分股份 的證書，不考慮部分權益，或向上或向下四捨五入，可以確定分配此類特定資產或其任何部分的 價值，並可決定 應在固定價值的基礎上向任何成員支付現金支付，以便 調整所有各方的權利，並可按照 可能將任何此類特定資產授予受託人對董事會來説似乎是權宜之計，可以指定任何人代表董事會簽署任何必要的轉讓文書和其他文件 有權獲得股息的人員，此類 的任命應生效並對成員具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特別 手續的情況下，如果董事會認為這種資產分配將或可能是 非法或不切實際 ，則不得向註冊地址在任何特定 地區或地區的成員提供此類資產，在這種情況下，上述 成員的唯一權利是獲得現金付款前面提到的。無論出於何種目的，因上述 句子而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別。

52

152.(1) 每當董事會或公司在大會 會議上決定支付或宣佈對公司任何類別的股本 派發股息時，董事會可以進一步決定：

(a) 此類股息應全部或部分以分配 記入 的全額股息的形式支付，前提是有權分配 的成員有權選擇 以現金代替此類 配股，以 獲得此類股息（如果董事會如此決定，則為部分股息）。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的 基準應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應向相關股份的持有人發出不少於十 (10) 天 的通知，告知他們享有的選擇權， 應連同此類通知一起發送選舉表格，具體説明應遵循的程序以及 必須提交正式填寫的選舉表的地點和最遲日期和時間 才能成為有效;

(iii) 可以對被授予選擇權的 股息的全部或部分行使 選擇權；以及

(iv) 股息（或通過上述分配股份來支付的部分股息） 不得以現金支付 未正式行使現金選擇的股票（“非選股”），作為其支付，相關類別的股份 應按全額支付給非選定 股票的持有人分配基準如前所述確定，為此，董事會應 資本化並從公司不可分割利潤的任何部分中提取（包括董事會 可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價 賬户、除認購權儲備金以外的資本贖回儲備金（不包括認購權儲備金）的結轉利潤 ，全額支付相應數量的相關類別股份 ，以便在此基礎上向非選定 股份的持有人進行配股和分配；或

(b) 有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得已全額支付的股份配股 ，以代替董事會認為合適的 全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的 基準應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應向相關股份的持有人發出不少於十 (10) 天 的通知，告知他們享有的選擇權， 應連同此類通知一起發送選舉表格，具體説明應遵循的程序以及 必須提交正式填寫的選舉表的地點和最遲日期和時間 才能成為有效;

(iii) 可以對被授予選擇權的 股息的全部或部分行使 選擇權；以及

53

(iv)已正式行使股份選擇權的 股票（“選定的 股票”）的股息（或已被授予選擇權的那部分股息 ）不得以現金支付，相關類別的股份應按分配額分配給選定股份持有人的全額分配 如前所述，為此，董事會應資本化並從 的任何部分中提取公司的不可分割利潤（包括附帶的利潤）。並保留董事會可能確定的任何儲備金或其他特殊賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金 （認購權儲備金除外）的貸項 ，這些金額可能是 全額支付相應數量的相關類別股份以進行配股 並在此基礎上分配給選定股份的持有人和在這些基礎上分配給當選股份的持有人。

(2)(a) 根據本條第 (1) 款的規定分配的 份額應為 pari passu 在 所有方面均涉及相同類別的股票（如果有），則除參與相關股息或任何其他分配、獎金或權利外，在支付或申報相關 股息之前或同時支付、發放、宣佈 或宣佈的權利除外，除非在董事會宣佈其 提案的同時適用次級股息的規定本 條第 (2) 款中與相關股息有關的 (a) 或 (b) 段或與其公告同時發生 在有關分配、獎金或權利中，董事會應規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份 應為 參與此類分配、獎金或權利的等級。

(b)根據本條第 (1) 款的規定， 董事會可採取所有認為必要或權宜的行動和措施使任何 資本生效， 董事會完全有權制定其認為適當的條款，以應對股份變為可分割的 （包括全部或部分彙總和出售部分 權益以及淨收益的規定）分配給有資格、 或被忽視或向上或向下舍入的人，或者由此獲得部分應享待遇權益的人 應歸公司而不是相關成員所有）。董事會可授權任何 人代表所有利益相關成員與公司簽訂協議，為 提供此類資本及其附帶事宜，以及根據 此類授權達成的任何協議均對所有相關人員生效並具有約束力。

(3) 公司可根據董事會的建議，通過普通決議就公司任何一項特定股息的 做出決定，即儘管有本條第 (1) 款的規定，仍可通過配股 全額支付股息，而無需向股東提供任何選擇 以現金代替此類配股的權利。

54

(4)董事會可在任何情況下決定 不得向註冊地址在任何地區 的任何股東提供或提供本條第 (1) 款規定的選擇權和股份配發權 ，在 看來，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，此類選擇權要約或股份配發的流通 將會或可能發生董事會是非法或不切實際的，在這種情況下，應根據以下條件閲讀和解釋前述 條款這樣的決心。出於任何 目的，因 而受前述句子影響的成員不得或被視為單獨的會員類別。

(5)任何宣佈分派任何類別股票股息的 決議，無論是公司 在股東大會上的決議還是董事會的決議，均可規定 在特定日期 業務結束時向註冊為此類股份持有人的人支付該股息或可分配給註冊為此類股份持有人的人，儘管該日期可能早於 決議通過之日，然後分紅應根據其各自以此方式登記的持有量支付或分配給 他們，但不得有偏見 任何此類 股份的轉讓人和受讓人相互之間對此類股息的權利。本條的規定應 作必要修改後 將 應用於公司向會員提供的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或 補助金。

儲備

153.(1) 董事會應為 設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於發行公司任何股份 時支付的溢價金額或價值。除非本條款的規定另有規定，否則董事會 可以以該法案允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司 應始終遵守該法中有關股票溢價賬户的規定。

(2)在 建議派發任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出其確定的 筆款項作為儲備金，這筆款項應由董事會自行決定， 用於公司利潤可以適當用於任何目的，並且在這類 申請之前，也可以自由決定受僱於公司業務 或投資於董事會可能的投資時不時想得當，這樣 就沒有必要保留構成儲備金的任何投資或儲備金與公司的任何其他投資分開 或有區別。董事會也可以不將 作為儲備金結轉其認為謹慎而不分配的任何利潤。

55

資本化

154.根據董事會的建議 ，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，其大意是 ，即最好將當前 任何金額的全部或部分資本化為任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回 儲備金以及損益賬户），無論是否可以分配 和因此，該金額應免費分配給有權分配給成員或任何類別的會員如果是以股息方式分配，並按 的比例進行分配，前提是這筆款項不是以現金支付，而是 用於支付這些成員分別持有的公司 任何股份的未付金額，或者用於全額償還公司未發行的股票、債券或 其他債務，以全額貸記方式進行分配和分配向此類成員支付 ，或以一種方式部分支付，部分以另一種方式支付，董事會應在前提下使 生效此類決議就本條而言，股票溢價 賬户和任何代表未實現利潤的資本贖回儲備金或基金， 只能用於全額支付公司未發行的股份，分配給記作已全額支付的會員 。

155.董事會可以在其認為適當的情況下解決 在前一條款下的任何分配中出現的任何困難，特別是 可以就部分股份簽發證書或授權任何人 出售和轉讓任何股份，或者可以解決分配應儘可能接近於 的正確比例進行分配，但並非完全如此，或者可能完全忽略分數 ，並且可以決定向任何成員支付現金款項，以 調整所有各方的權利，因為對理事會來説似乎是權宜之計。董事會可以指定 任何人代表有權參與分配的人員簽署任何使該合同生效所必需或理想的 合同，此類任命應生效 並對成員具有約束力。

訂閲權保留

156.以下條款在其 未被該法禁止且符合該法的範圍內具有效力：

(1)如果只要公司發行的任何認股權證所附帶的任何認股權證 仍可行使 ，則公司採取任何行動或參與任何交易，根據 根據認股權證條件 的規定對認購價格進行任何調整，將認購價格降至低於股票面值，那麼 } 以下規定應適用：

(a)自該行為或交易 發生之日起，公司應設立並隨後（視本條的規定而定）保持 儲備金（“訂閲 權利儲備”），其金額在任何時候都不得低於 當時需要資本化的金額，並用於全額支付額外額度 的名義金額根據下文 (c) 分段，要求發行和分配的股份在全額行使中記入已全額支付 所有未償還的訂閲 股權，並應使用訂閲權儲備金在分配此類額外 股時全額支付這些額外的 股份；

56

(b)除非公司 的所有其他儲備金（股票高級賬户除外）均已消滅，否則訂閲權儲備金 不得用於除上述目的以外的任何其他目的，並且在法律要求的範圍內，只有 用於彌補公司的損失；

(c) 行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關的 認購權可行使面值等於 該認股權證持有人在行使認股權證所代表的 認購權時必須支付的現金金額（或者，視情況而定，如果部分行使認購權證則為其相關部分 ）此外，應根據行使的此類訂閲權分配 擔保持人，記入 的全額付款，其額外名義股份金額等於以下兩者之間的差額：

(i)該認股權證的持有人在行使其中所代表的 認購權時需要支付的 上述金額的現金（或者，如果部分行使認購權，則視情況而定，其相關部分 ）；以及

(ii)考慮到認股權證條件的規定， 此類認購權可以代表以低於面值 的價格認購股票的權利，並在行使後立即行使認購權 的部分款項的名義金額 ，則可以行使認股權證 權利儲備金的全部款額以全額支付此類額外名義金額所需的部分股份金額 應進行資本化並用於全額償還此類額外名義股票應立即分配的股份金額 記作已全額支付給行使擔保權持有人； 和

(d)如果 在行使任何認股權證所代表的認購權時，存入訂閲權儲備金的 金額不足以全額支付行使 擔保持有人有權獲得的上述差額的 額外名義股份，則董事會應在 可用時或之後使用任何利潤或儲備金（包括，在法律允許的範圍內），用於 此類用途的股票溢價賬户），直到還清了此類額外的名義股票按上述 分配，在此之前，不得對當時已發行的公司已全額支付 股支付或進行任何股息或其他分配。在進行此類付款和配股之前，公司應向行使擔保權人 頒發證書，證明其有權分配 此類額外名義股份。任何此類證書 所代表的權利應為註冊形式，可全部或部分以一股 股為單位進行轉讓，其方式與目前股份可轉讓的方式相同，公司 應就保留登記冊以及董事會認為合適的其他 事項做出安排，並應公佈 的足夠細節在簽發此類證書後，向每位相關的行使擔保持有人致意。

57

(2)根據本條規定分配的股份 應排序 pari passu 在所有方面都包括在相關認股權證 所代表的相關認購權行使時分配的其他 股份。儘管本條第 (1) 款中包含任何內容，但在行使認購權時，不得分配任何股份 的任何部分。

(3)未經本條中有關設立和維護訂閲權持有人 的條款，未經此類擔保持有人或擔保持有人類別的特別決議，不得以任何會改變或廢除本條中任何擔保持有人或擔保持有人 利益的規定進行修改 或廢除本條中有關條款。

(4)審計師 目前為公司出具的證書或報告，説明是否需要設立和維持訂閲權儲備 ，如果是，則需要確定和維持訂閲權儲備金的金額，説明訂閲權儲備 的使用目的，在多大程度上使用訂閲權儲備金使公司蒙受重大損失， 至於額外損失要求向行使擔保權持有人分配的名義股份 記作已全額支付，以及任何其他股份與訂閲權儲備 有關的事項（在沒有明顯錯誤的情況下）應是決定性的，對公司和所有 擔保持有人和股東具有約束力。

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會計記錄

157.董事會應保管 真實賬目，記錄公司收到和支出的款項，與 有關的事項，公司的財產、資產、信貸和 負債以及該法要求或讓 真實公允地瞭解公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項。

158. 會計記錄應保存在辦公室或董事會 決定的其他一個或多個地點，並應始終可供董事查閲。除非法律授予或董事會或公司在 一般會議上授權，否則任何成員（ 董事除外）均無權檢查 的任何會計記錄或賬簿或文件。

159.在 遵守第160條的前提下，董事報告的印刷副本，以及資產負債表 表和損益表，包括法律要求附件 的所有文件，這些文件應在適用財政年度結束之前編寫，載有 按方便的標題列出的公司資產負債摘要和收益表 和支出表，以及審計報告的副本在股東大會 召開日期前至少十 (10) 天發送給每位 個人，並提交在根據第56條舉行的年度股東大會上向公司提交這些文件的副本，前提是本條不要求將這些文件的副本發送給 任何公司不知道地址的人或任何股份或債券的多個聯名持有人 。

160.要求 適當遵守所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於 的《上市規則》，並獲得該規則所要求的所有必要同意（如果有），以《章程》未禁止的任何方式向任何人發送來自公司年度賬目和董事的財務報表的摘要 財務報表，即視為滿足了第 159 條對 的要求 報告，其格式應包含適用法律要求的信息 和法規，前提是任何有權獲得公司年度財務 報表及其董事報告的人，如果他要求 通過向公司發出書面通知，則可以要求公司除財務報表摘要外，還向他發送公司年度 財務報表及其董事報告的完整印刷副本。

161. 根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於《上市規則》，公司發佈第 159 條所述文件 的副本以及（如果適用）符合要求的摘要財務報告 ，則應視為 向第 159 條所述人員發送該條款中提及的 文件副本或根據第 160 條提交的摘要財務報告（如果適用）根據第 160 條，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的 方式（包括通過發送任何形式的電子通信），並且該人已同意 或被視為同意以 方式發佈或接收此類文件視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。

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審計

162.在遵守適用法律和《上市規則》的前提下， 董事會可以任命一名公司審計員，按照董事會認為合適的時間和條款對公司 的賬目進行審計。該審計師可以是會員，但是 公司的任何董事、高級管理人員或僱員 在其繼續任職期間均無資格擔任公司的審計師。

163.在 遵守該法的前提下，公司的賬目每年應至少進行一次審計。

164.審計師的 薪酬應由審計委員會決定，或在 沒有此類審計委員會的情況下，由董事會決定。

165. 審計師應在所有合理的時間訪問公司保存的所有賬簿以及 所有與之相關的賬户和憑證；他可以要求公司的董事或高級職員 提供他們所掌握的與 公司賬簿或事務有關的任何信息。

166.審計師應審查本條款 規定的 收支表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證 進行比較；他應就此提出書面報告，説明起草此類報表 和資產負債表是否是為了公平地呈現公司 的財務狀況及其在本報告所述期間的經營業績，如果是信息應該 被公司董事或高級管理人員徵集，無論他們是否有 已裝修，令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則審計 。審計師應 根據公認的審計準則就此提交書面報告， 審計師的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及的普遍接受的 審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區 的標準。如果是，財務報表和審計師報告 應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區。

通知

167.(1) 公司 根據這些條款發佈或發佈的任何通知或文件（包括指定 證券交易所規則中定義的任何 “公司 通信”）均應採用書面形式或通過電纜、電傳或傳真傳送信息或其他形式的 電子傳輸或電子通信，任何此類通知和文件均可由 發出或發佈以下意思是：

(a)親自向相關人員送達；

(b)通過郵寄方式將其裝入 預付信封寄給該會員，寄往該會員在登記冊中顯示的註冊地址 或他為此向公司提供的任何其他地址；

(c)將其交付或留在上述地址；

60

(d)根據指定證券交易所的要求，在適當的 報紙或其他出版物上刊登廣告（如適用）；

(e) 通過相關人員根據第 167 條第 5 款可能提供的 電子地址將其作為電子通信發送或傳輸給相關人員，前提是公司遵守 關於獲得該人同意（或視為同意） 的任何要求不時生效的 法規和任何其他適用法律、規章和條例；

(f) 將其發佈在相關人員可以訪問的公司網站上， 前提是公司遵守章程和不時生效的任何其他適用法律、規則和 條例，這些要求涉及獲得該人同意（或視為同意）和/或向任何此類 人發出通知，説明該通知、文件或出版物可在公司網站上查閲的任何要求 計算機網絡網站（“可用性通知”）；

(g) 在 法規和其他適用法律、規則和 法規允許的範圍內，通過此類其他方式向該人發送或以其他方式將其提供給該人。

(2) 可用性通知可以通過上述任何方式發出，除非在網站上發佈 。

(3)在 中，對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名字排在第一位的聯合 持有人，如此發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供或交付的充分 服務。

(4)每個 個人，如果根據法律、轉讓、傳輸或任何其他手段有權獲得任何股份，均應受有關該股份的所有通知的約束， 之前將其姓名和地址（包括電子地址）作為該股票的註冊持有人在登記冊 中登記 ，應正式交給 他獲得該股票所有權的人。

(5)每位 成員或根據章程 的規定或本條款有權收到公司通知的個人均可在公司註冊一個電子地址至 ，該地址可以向其發送通知。

(6)在 遵守任何適用的法律、規章和規章以及本條款的條款的前提下，任何通知、 文件或出版物，包括但不限於第 159、160 和 167 條中提及的文件，均只能以英語發出，也可以同時使用英語 和中文。

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168.任何通知或其他文件：

(a)如果通過郵寄方式送達或交付， 應酌情通過航空郵件發送，並應被視為在裝有相同、預付適當且地址為 的信封投遞的第二天送達或送達 ；在證明此類服務或交付時， 足以證明包含通知或文件的信封或包裝紙的收件地址正確 並投遞到郵局以及由公司祕書或其他高級職員 或公司指定的其他人員簽署的書面證書董事會認為裝有 通知或其他文件的信封或包裝紙是這樣寄出並投遞到郵局的，應作為 的確鑿證據；

(b)如果 通過電子通信發送，則應視為在從公司或其代理服務器發送 當天發送。在公司網站 或指定證券交易所網站上發佈的通知，視為公司在向會員送達可用性通知的第二天向該會員 發出的通知；

(c)如果 在公司網站上發佈，則應被視為在通知、文件或出版物首次出現在相關人員可以訪問的公司網站 之日或根據本條款向該人送達或交付可用性通知 之日，以 較晚者為準；

(d)如果 以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則應視為 在個人服務或交付時或視情況而定 在相關寄送或傳送時已送達或交付；在證明此類服務 或交付時，應視為由公司祕書或其他高級職員 或董事會指定的其他人員簽署的書面證書此類服務、交付、 發貨或傳輸的行為和時間應作為其確鑿證據；以及

(e)如果 作為廣告在報紙或本條款允許的其他出版物上發佈， 應被視為在廣告首次出現之日投放。

169.(1) 根據這些 條款向任何會員的註冊地址交付 或通過郵寄方式發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件，無論該會員隨後死亡或破產或發生了任何其他 事件，無論公司是否收到死亡或破產 或其他事件的通知，均應被視為已就在 註冊的任何股份正式送達或交付該會員的姓名為唯一或聯名持有人，除非在 送達或交付通知或文件時其姓名，已作為股份持有人 的身份從登記冊中除名，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為 向所有對該股份感興趣的人（無論是 與其共同申領還是通過其提出索賠）的充分服務或此類通知或文件的交付。

(2)公司可以向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是通過郵寄方式將通知以預付的 信件、信封或包裝紙寄給他，寫上姓名，或死者 的代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜，或以任何類似的描述，如果 有，由聲稱有此權利的人出於目的而提供，或者（直到提供這樣的 地址之前）以相同方式發出通知 {如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予了 br}。

(3)任何 個人如果通過法律、轉讓或其他方式獲得 股權的 人均應受其姓名 和地址輸入登記冊之前已正式發給 獲得該股份所有權的人的每份通知的約束。

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簽名

170.就本條款而言，聲稱來自股份持有人 或（視情況而定）董事的電報 、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果公司是 持有股份，則應由董事或其祕書，或正式任命的律師或 經正式授權的代表為其和代表其正式授權的代表發出的電報 在沒有 明示的相反證據的情況下，依賴該證據的人在相關 時被視為一份文件或文書由該持有人或董事 按照收到的條款簽署的書面文字。

清盤

171.(1) 董事會有權以公司的名義並代表公司 向法院提交清盤申請。

(2)將 公司交由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

172.(1) 在任何類別股份的 當時 清算時可用剩餘資產的分配須遵守任何特殊權利、特權 或限制 (i) 如果公司清盤 並且可供成員分配的資產足夠 償還清盤開始時支付的全部資本，則應分配剩餘的 pari passu 在 這些成員中，應按其持有的股份的支付金額的比例分別進行分配 和 (ii) 如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產 本身不足以償還全部實收資本 ，則應將此類資產分配，這樣，損失幾乎應由 成員按支付的資本比例承擔分別在他們持有的股份清盤開始時 向上繳或本應支付的款項。

(2)如果公司清盤（不管 清算是自願清盤還是由法院清盤），清算人可在 特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以 實物或種類在成員之間分割公司的全部或任何部分資產，以及 資產是否應包含一種財產或應由待分的財產組成 br} 如前所述，屬於不同種類，並且可以為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值 並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可以 在擁有相同權限的清算人認為合適的情況下，為了成員的利益， 將資產的任何部分歸屬於受託人信託，公司的 清算可以結束，公司解散，但不得強迫任何出資人 接受任何有 負債的股份或其他財產。

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(3)如果公司在中華人民共和國清盤 ，每位暫時不在中華人民共和國的成員均有義務在有效決議通過後的十四 (14) 天內自願清盤公司，或下令 宣佈公司清盤，向公司發出書面通知，任命某個 人居住在中華人民共和國，並註明該人的全名 姓名、地址和職業，所有傳票、通知均以此為依據，可以送達與公司清盤有關或涉及公司清盤的程序、命令和判決 ，如果不提名 ，公司清算人可以自由地代表該成員 任命某人，向任何此類被任命者提供服務，無論是由會員 還是清算人任命，均應被視為為該會員提供的良好個人服務無論出於何種目的， ，如果清算人作出任何此類任命，他應盡其所能 通過廣告將此事通知該成員他應認為適當，或者通過郵寄方式向該會員發出 掛號信寄給該會員，地址為登記冊中出現的 ，此類通知應被視為在廣告首次出現或信件發佈後的第二天送達。

賠償

173.(1) 公司的董事、祕書和其他 高級職員和每位審計師以及當其時的清算人 （如果有）就公司的任何事務行事、每位 人及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，均應獲得賠償 ，並確保其免受公司資產和利潤的侵害他們或他們中的任何人、其或任何 繼承人、遺囑執行人或管理人應採取的所有行動、 費用、費用、損失、損害賠償和費用或者可能因其在各自辦公室或信託中做出、同意或遺漏的任何 行為而導致或維持其在各自辦公室或信託中做出、同意或遺漏的任何 行為；他們中的任何一方都不應為另一方或他人的行為、 的忽視或違約承擔責任，或為任何銀行家承擔責任 或其他應或可能向其存放或存放屬於公司的任何款項或財物 以供安全保管、不足 或任何不足公司 的任何款項應用於存放或投資的擔保，或 在執行各自辦公室或信託或與此相關的任何損失、不幸或損害時可能發生的任何其他損失、不幸或損害；前提是 該賠償不適用於與任何上述人員有關的任何欺詐或不誠實 的任何事項。

(2)每位成員同意 放棄因任何董事採取的任何行動、 或該董事在履行其在 的職責或為公司履行職責時未採取任何行動而對該董事可能提出的任何索賠或訴訟權，無論是單獨提出的，還是由公司的 權利提出的；前提是此類豁免不得延伸到與 有關的任何事項 br} 可能與該董事相關的任何欺詐或不誠實行為。

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對備忘錄和 公司章程的修訂

和公司名稱

174.在成員特別的 決議批准之前，不得撤銷、修改 或修改任何條款，也不得制定新的條款。修改組織備忘錄的條款 或更改公司名稱需要一項特別決議。

信息

175.任何成員均無權要求 披露公司交易或任何 事項的任何細節或任何信息，這些細節屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質，可能與 的業務行為有關，而且董事認為 與 公眾溝通不利於公司成員的利益。

中止

176.董事會可行使 公司的所有權力，根據該法，以延續方式將公司移交給開曼羣島以外的指定國家或司法管轄區 。

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