附表 14 C和附表14 F-1

（規則 14 c-101和規則14 f-1）

信息聲明中要求的信息

時間表 14 C信息

信息 根據第14（c）條的聲明

1934年證券交易法

信息 根據第14（f）條的聲明

1934年證券交易法

以及 規則14 f-1如下

（修正案 編號 )

選中 相應的框：

新城 車道營銷，內部化

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

新城 車道營銷，內部化
c/o格勞巴德·米勒

列剋星敦大道405號，11號^這是地板

紐約，郵編：10174

212-818-8800

信息 根據第14 C條和第14（F）條的聲明
1934年證券交易法及其規定的第14 C-1條和第14 F-1條

9月 [____], 2021

不需要或請求我們的股東針對此信息進行投票或採取其他行動
語句。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

本信息聲明提供給特拉華州紐敦萊恩營銷公司普通股的記錄持有人，紐敦萊恩營銷公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，截至9月交易結束。[_____]，2021年，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)和14(F)節以及根據《交易法》頒佈的規則14c-1和14F-1的要求。這也通知公司的股東，在2021年2月8日和2021年9月6日左右，公司收到了公司大多數普通股股東的書面同意，批准了以下事項，以代替股東會議：

《控制權變更》、《憲章修正案》和《2021年計劃》在標題下作了進一步説明。股東事項説明“ 下面。

截至2021年9月10日，公司已發行和發行了14,643,740股普通股，這是公司 唯一有權在股東大會上投票選舉董事的證券類別。普通股每股 享有一票投票權。

請 仔細閲讀此信息聲明。它詳細描述了控制權變更、經修訂的章程和2021年計劃，幷包含有關公司現任和擬議高管和董事的某些 簡歷和其他信息。

交易的重要條款摘要

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2021年9月10日由(I)已知實益擁有本公司普通股5%以上的人士或團體、(Ii)本公司每名現任董事高管和(Iii)本公司所有高管和董事作為一個團體實益持有的普通股股份數量。所提供的信息並不反映該等個人因合併或任何與合併有關的交易而享有的所有權權益。

信息是根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定的。除以下説明外，上市股東對其股份擁有獨家投票權和投資權。

公司目前沒有任何股權薪酬計劃。

安全 擬任董事會成員和高級管理人員的所有權

下表列出了控制權變更後預計擔任本公司高管和/或董事的每位人士所擁有的普通股股份數量。就列報而言，有關該等人士的所有權權益的資料乃於合併生效及據此擬進行的其他交易(因此，以緊隨合併完成後已發行及已發行的131,793,660股股份為基準)後提供。

高管、董事和主要員工

下文闡述有關(I)本公司現任行政人員及董事及(Ii)合併及控制權變更後本公司預期的行政人員及董事的資料。除合併協議外，本公司與任何現任或候任董事或高管並無 協議或諒解，據此他獲選為高管或董事高管。

喬納森·J·萊德基預計在控制權變更後繼續擔任董事的角色。自2015年10月以來，萊德基先生一直擔任公司的總裁和董事的董事。自2014年10月以來，萊德基一直是美國國家曲棍球聯盟紐約島人特許經營權的共同所有者。他還擔任NHL理事會的候補理事和NY曲棍球控股有限公司的總裁。自1999年3月以來，萊德基先生一直擔任私人投資管理基金IronBound Partners Fund，LLC的董事長。他從2020年9月起擔任北極星收購公司的總裁兼首席運營官，直到2021年6月完成與巴克盒公司(紐約證券交易所股票代碼：BARK)的初步業務合併， 當時公司更名為原來的巴克公司，從那時起他一直擔任董事的角色。他就是北極星投資有限責任公司(紐約證券交易所代碼：NSTB)首席運營官兼董事首席運營官總裁。北極星投資二期是一家空白支票公司，已經與北極星結算控股有限公司簽訂了最終的 協議，後者是北極星清算公司的母公司，是推動數字財富管理未來發展的託管和清算引擎。萊德基先生自2020年11月起擔任北極星投資公司III(紐約證券交易所代碼：NSTC)和北極星投資公司IV(NSTD)首席運營官兼董事 首席運營官兼董事長，並自2020年10月起擔任Pivotal Investment Corporation III(紐約證券交易所代碼：PICC)董事會主席。Northern Star Investment Corp.III、Northern Star Investment Corp.IV和Pivotal Investment Corporation III均為空白支票公司，目前正在尋找初始業務組合。2019年7月至2020年12月，Ledecky先生擔任Pivotal投資公司II(紐約證券交易所股票代碼：PIC)的首席執行官兼董事會主席，該公司是一家空白支票公司，完成了與XL Fleet的初步業務合併，XL Fleet是北美領先的2-6級商用車車隊電氣化解決方案提供商。2018年8月至2019年12月，他擔任Pivotal Acquisition Corp.(NYSE：PVT)董事長兼首席執行官，該公司是一家空白支票公司，於2019年12月完成與KLDiscovery Inc.的初步業務合併，並於該日期 至2021年6月擔任KLDiscovery董事會成員。2005年7月至2007年12月，萊德基先生擔任與美國服飾公司完成初步業務合併的空白支票公司奮進收購公司董事祕書兼董事；2007年1月至2009年5月，擔任未能完成初始業務合併的空白支票公司勝利收購公司總裁祕書兼董事。2007年6月至2009年10月完成與卡倫農業技術公司的初步業務合併之前，他還擔任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.祕書兼董事首席執行官總裁。Ledecky先生於1994年10月創建了美國辦公產品公司，擔任首席執行官直到1997年11月，擔任董事長直到1998年6月出售。美國辦公用品公司是財富500強企業歷史上發展最快的初創公司之一，在運營的頭三年裏銷售額就超過了30億美元。從1999年到2001年，萊德基擔任林肯控股公司的副董事長，林肯控股公司擁有華盛頓體育在NBA、NHL和WNBA的特許經營權。除上述事項外，Ledecky先生從1997年2月合併資本公司開始擔任董事會主席和首席執行官，直至2000年3月與美國集團維護公司合併。萊德基還曾擔任喬治·華盛頓大學、美國商會董事的理事和全國創業委員會委員，此前還擔任過美國奧林匹克基金會和美國殘奧會基金會的理事。2004年，萊德基先生被選為2004年哈佛大學畢業典禮的首席執行官，這是他的校友授予這位第25屆同學會畢業生的榮譽，他被認為在取得傑出職業成就的同時，對哈佛和整個社會做出了傑出貢獻。萊德基先生於1979年獲得哈佛大學學士學位(以優異成績)，1983年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，萊德基先生在董事會任職的資格包括他豐富的行政領導能力和商業和創業經驗，包括在技術領域的經驗。

曼努埃爾·D·麥迪納預計將成為董事的一員，並在控制權變更後擔任執行主席。麥迪納先生目前擔任Appgate的執行主席。此前，麥迪納先生於2017年5月至2019年12月擔任Cyxtera Technologies，Inc.首席執行官，總裁先生於2017年5月至2018年2月擔任首席執行官。梅迪納也是他在2012年創立的私募股權投資公司Medina Capital的創始人和管理合夥人。作為IT基礎設施和網絡安全行業的一名非常成功的商人和企業家，麥迪納先生擁有30多年的經驗。麥迪納先生一直擔任Terremark的創始人、董事長和首席執行官，直到2011年4月Terremark被Verizon收購(紐約證券交易所代碼：VZ)。在他的領導下，Terremark脱穎而出，成為財富500強企業和聯邦政府機構託管IT基礎設施服務的全球領先提供商。在Terremark，Medina先生提出了他的願景，即提供一套全面的同類最佳IT基礎設施 服務，從專門建造的、運營商中立的數據中心設施到成果。梅迪納先生也是Emerge America董事會的創始人和主席，Emerge America是連接美國、拉丁美洲和歐洲的首屈一指的B2B技術活動。麥迪納先生目前在賽克特拉科技公司(納斯達克代碼：CYXT)的董事會任職。他在佛羅裏達大西洋大學獲得會計學學士學位。麥地那先生在董事會任職的資格包括他在技術領域的廣泛商業和創業經驗，以及他豐富的行政領導經驗和對Appgate的深入瞭解。

在控制權變更後，法希姆·艾哈邁德有望成為董事。艾哈邁德目前是BC Partners的合夥人。BC Partners是一家領先的國際投資公司，專門從事私募股權投資管理資產的投資。 在2006年、2004年至2006年和2000至2002年加入BC Partners之前，Ahmed先生曾在波士頓諮詢 集團擔任顧問。艾哈邁德先生目前擔任在線寵物零售商Chewy Inc.(紐約證券交易所代碼：CHWY)、Cyxtera Technologies Inc.(納斯達克代碼：CYXT)、Presidio Inc.和PetSmart的董事會成員。艾哈邁德先生之前擔任過蘇德林克通信公司的董事，並參與了對Office Depot，Inc.，Intelsat S.A.，Dometic Corporation和Foxton的投資。艾哈邁德先生擁有牛津大學的經濟學碩士學位和哈佛大學的文學學士學位。艾哈邁德先生在董事會任職的資格包括他作為董事(Sequoia Capital)公共和私營實體的外部董事會經驗、廣泛的金融專業知識以及對技術行業的深入瞭解。

雷蒙德 斯維德在控制權變更後有望成為董事。斯維德先生目前擔任BC Partners的合夥人和董事長，以及BC Partners的執行委員會主席。他於1992年加入BC Partners，目前常駐紐約。 自Svider先生於1992年加入BC Partners以來，他領導了多個行業的投資，包括TMT、醫療保健、工業、商業服務、消費和零售。他自2015年3月起擔任寵物用品公司PetSmart，Inc.執行主席，自2019年4月起擔任Chewy，Inc.(紐約證券交易所代碼：CHWY)董事會主席，自2019年4月起擔任製藥製造公司艾諾瓦集團顧問委員會主席，自2017年6月起擔任有線電視提供商Altice USA(紐約證券交易所代碼：ATUS)董事會成員，自2007年6月起擔任通信衞星服務提供商Intelsat軟件公司Navex Global，自2018年9月起擔任廢物管理公司GFL Environmental，從2018年5月開始，私營安全公司GardaWorld從2019年10月開始， 技術服務公司Presidio，Inc.從2019年12月開始，Cyxtera Technologies，Inc.(納斯達克代碼：CYXT)從2020年2月開始 。Svider先生曾於2009年6月至2013年11月擔任辦公用品公司Office Depot的董事董事，以及多家國內和國際私營公司的董事會成員。他也是紐約西奈山兒童中心基金會和芝加哥大學波爾斯基中心私募股權委員會的董事。Svider先生擁有芝加哥大學的MBA學位，以及法國理工學院和法國高等電信學院的工程學碩士學位。Svider先生在董事會任職的資格包括他作為董事公共和私人實體的外部董事會經驗，以及他對私募股權、金融、公司治理、高管薪酬和技術行業的深入瞭解。

巴里 菲爾德預計將成為董事的一員，並在控制權變更後擔任首席執行官。菲爾德先生目前擔任Appgate的首席執行官，他自2020年5月以來一直擔任該職位。此前，菲爾德先生於2020年1月至2020年5月擔任Appgate的首席營收官，並於2017年5月至2020年1月擔任Appgate的前母公司Cyxtera Technologies，Inc.的首席營收官。自2013年5月以來，菲爾德先生一直是私募股權投資公司Medina Capital的合夥人。作為一名銷售主管，菲爾德先生擁有豐富的經驗，領導成功的IT基礎設施和軟件支持的技術銷售組織。菲爾德先生之前曾擔任CryptZone的首席執行官，領導戰略願景、產品開發、國際增長和向新市場的擴張。他獲得了費爾菲爾德大學的市場營銷學士學位。菲爾德先生在董事會任職的資格包括他熟悉Appgate的業務和運營，以及他的領導力、管理和技術經驗，尤其是在Appgate的行業中。

賈瓦哈爾·西瓦桑卡蘭預計將在控制權變更後擔任總裁和首席運營官。西瓦桑卡蘭先生現任總裁兼Appgate首席運營官，他自2021年8月以來一直擔任該職位。此前，西瓦桑卡蘭先生是集團副總裁總裁，2019年7月至2021年8月擔任Splunk全球安全專業化銷售主管。在此之前，西瓦桑卡蘭先生曾在思科擔任各種職務，包括但不限於2017年7月至2019年7月擔任全球安全銷售組織銷售和業務發展、聯盟、戰略合作伙伴和託管服務主管，2015年4月至2017年6月擔任董事全球安全銷售高級主管， 2015年4月至2017年6月擔任董事業務發展和市場戰略主管，以及2012年12月至2015年4月擔任董事全球現場高級首席技術官。西瓦桑卡蘭先生擁有超過23年的行業銷售、諮詢、業務開發經驗，並在過去擔任過各種技術領導職務。他在馬德拉斯大學獲得工程學士學位，在鳳凰城大學獲得信息系統管理碩士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

雷內 A.羅德里格斯預計將在控制權變更後擔任首席財務官。羅德里格斯目前擔任Appgate的首席財務官，他自2020年3月以來一直擔任該職位。此前，羅德里格斯先生曾於2017年5月至2020年1月擔任Appgate的前母公司Cyxtera Technologies，Inc.的首席財務官。羅德里格斯自2011年7月以來一直擔任私募股權投資公司Medina Capital的首席財務官。Rodriguez先生擁有20多年的財務管理經驗，在管理財務運營、資本市場、投資者關係、財務分析和併購方面擁有專業知識。他擁有聖母大學的會計學學士學位和邁阿密大學的金融MBA學位。

預計傑裏米·M·戴爾將在控制權變更後擔任總法律顧問和祕書。戴爾先生目前擔任Appgate的總法律顧問，自2020年1月以來一直擔任該職位。在此之前，戴爾先生於2017年5月至2020年1月擔任Appgate的前母公司Cyxtera Technologies Inc.的副總法律顧問，並於2014年7月至2017年4月擔任3Cactive的副總法律顧問。在此之前，戴爾先生於2010年9月至2014年6月期間擔任Greenberg Traurig，LLP的合夥人。他在佛羅裏達大學獲得金融學學士學位、經濟學學士學位和金融學碩士學位，並在弗吉尼亞大學獲得法學博士學位。

董事 獨立委員會和董事會委員會

董事會目前由喬納森·J·萊德基擔任唯一的董事。在完成合並協議和控制權變更所設想的交易後，喬納森·J·萊德基預計將繼續擔任董事的職務，法希姆·艾哈邁德、曼努埃爾·D·麥迪納、巴里·菲爾德和雷蒙德·斯維德預計將分別被任命為董事會成員。

利用納斯達克上市標準中有關“獨立”一詞的定義，本公司相信在控制權變更後，法希姆·艾哈邁德和雷蒙德·斯維德將被視為獨立。

由於本公司目前只有一名董事會成員，且業務有限，本公司並無獨立或獨立的 審計、提名或薪酬委員會。董事會已確定，公司不存在S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”。此外，我們並沒有採用任何程序讓本公司的股東向董事會推薦被提名人。預計在完成合並協議預期的交易和控制權變更後，本公司將保留獨立或獨立的審計、提名或補償委員會。

家庭關係

公司現有或即將上任的董事或高級職員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去十年中，公司現有或即將上任的高級職員或董事均未：

(1) 根據聯邦破產法申請破產，或根據聯邦破產法或任何州破產法提出由或反對的呈請，或由法院任命接管人、財務代理人或類似的官員，而該人在破產或法律程序發生時或在破產程序進行前兩年內是任何業務的普通合夥人或行政人員；

(2) 在刑事訴訟中被定罪或在任何未決刑事訴訟中被點名的標的(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

(3) 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的制約，其後未被撤銷、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止其從事或以其他方式限制其參與下列活動：

(A) 以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會規管的任何其他人或上述任何一項的相聯人士的身分， 或以證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商的身分，或以任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的關連人士、董事或僱員的身分，或從事或繼續進行或從事與該等活動相關的業務；

(B) 從事任何類型的業務；或

(C) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

(4) 受制於任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，此後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制其從事上述第3(A)項所述任何類型活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天；

(5) 被有管轄權的民事訴訟法院或美國證券交易委員會認定違反了任何聯邦或州證券法， 且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決此後未被撤銷、緩期執行或撤銷；

(6) 被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會認定違反聯邦商品法，且商品期貨交易委員會在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(7) 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或罰款的標的或當事一方，而該等命令、判決、判令或罰款其後並未被撤銷、暫停執行或撤銷，而該等命令、判決、判令或罰款是與指稱違反下列事項有關的：

(A) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；

(B)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(C) 禁止任何商業實體的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或條例；或

(8) 是任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節所定義)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事方，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。

董事會會議

在截至2021年3月31日的財政年度內，本公司的唯一董事曾三次取得一致書面同意。自2021年4月1日以來，唯一的董事也曾一次以書面一致同意的方式行事。

公司鼓勵董事(S)出席年度股東大會；但在截至2020年3月31日或2021年3月31日的會計年度，公司沒有舉行股東年會 。

遵守《交易法》第16(A)條

本公司每位 董事和高管以及每位持有本公司普通股10%或以上的實益所有人必須 在交易完成後的規定期限內向美國證券交易委員會報告其在本公司普通股中的交易。 根據本公司對截至2021年3月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的備案文件和提交給本公司的書面陳述的審查，董事、高管和10%的實益擁有人在指定期限內提交所有此類報告。

高管 和董事薪酬

當前 高管薪酬

在截至2020年3月31日或2021年3月31日的財政年度內，擔任本公司唯一執行總裁的Jonathan J.Ledecky沒有從本公司獲得任何工資或其他薪酬。

公司不是任何僱傭協議或其他補償計劃的一方。

董事薪酬

在截至2020年3月31日或2021年3月31日的財年中，該公司未支付任何董事薪酬。

某些 關係和相關交易

董事會目前僅由Jonathan J.Ledecky組成。他並不是獨立的，因為納斯達克的上市標準對這個詞有定義。

2013年5月14日，本公司的大股東IronBound借給本公司100,000美元，本公司向IronBound發行了該金額的期票(“2013年5月票據”)。於二零一四年七月，二零一三年五月附註經修訂及重述(“經修訂及重述附註”)，將到期日延展至二零一五年八月三十一日，並規定於完成“合資格融資” (定義見經修訂及重述附註)或完成“基本交易”(定義見經修訂及重訂附註)後，本金及應計利息可於選擇鐵訂後按“轉換價格”(定義見經修訂及重述附註)轉換為本公司普通股股份。

於二零一四年七月二十五日，IronBound根據經修訂及重訂的本票(“二零一四年七月票據”) 向本公司額外貸出72,000美元，包括到期日為2015年8月31日。

自2015年9月1日起，修訂及重訂票據及2014年7月票據(“先前票據”)的到期日由2015年8月31日延至2016年8月31日。

2015年12月31日，IronBound又借給該公司10,000美元。這筆貸款隨後由一份條款與先前票據相同的票據(“2015年12月票據”)證明。

2016年4月1日，IronBound又向該公司提供了10,000美元的貸款。這筆貸款由一份條款與之前的 票據(“2016年4月票據”)相同的票據證明。2016年4月票據所得款項由本公司用作營運資金需求。

2016年7月15日，IronBound又向該公司提供了25,000美元的貸款。這筆貸款以票據(“2016年7月票據”) 證明，到期日為2017年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付。於“合資格融資”(定義見2016年7月票據)或“基本交易”(定義見2016年7月票據)完成後，或於“基本交易”(定義見2016年7月票據)完成後，於選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可轉換為本公司普通股股份。2016年7月票據所得款項由本公司用作營運資金需求。

自2016年9月1日起，鐵訂與本公司之間所有其他未償還票據的到期日由2016年8月31日延長至2017年8月31日。

2017年2月14日，IronBound又向該公司提供了50,000美元貸款。這筆貸款以票據(“2017年2月票據”) 證明，到期日為2017年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付。於“合資格融資”(定義見2017年2月票據)或“基本交易”(定義見2017年2月票據)完成後，或“基本面交易”(定義見2017年2月票據)以“轉換價格”(定義見2017年2月票據)完成後，於選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可轉換為本公司普通股股份。 2017年2月票據的收益由本公司用作營運資金需求。

自2017年9月1日起，鐵訂與本公司之間所有未償還票據的到期日由2017年8月31日延長至2018年8月31日。

於2018年8月，鐵訂與本公司之間所有未償還票據的到期日由2018年8月31日延長至2019年8月31日。

2018年8月27日，IronBound又向該公司提供了15,000美元貸款。這筆貸款以票據(“2018年8月票據”) 證明，到期日為2019年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付。在完成“合資格融資”(定義見2018年8月票據)或“基本交易”(定義見2018年8月票據)或“基本交易”(定義見2018年8月票據)完成後，於選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可按“轉換價格”(定義見2018年8月票據)轉換為公司普通股股份。本公司於2018年8月發行票據所得款項用於支付營運資金需求。

2018年12月4日，IronBound又向該公司提供了25,000美元的貸款。這筆貸款由票據(“2018年12月票據”) 證明，到期日為2019年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付。在“合格融資”(定義見2018年12月票據)或“基本交易”(定義見2018年12月票據)完成後，或“基本面交易”(定義見2018年12月票據)以“轉換價格”(定義見2018年12月票據)完成後，2018年12月票據的本金及應計利息可於選擇IronBound時轉換為本公司普通股股份。 本公司將2018年12月票據所得款項用作營運資金需求。

自2019年11月12日起，鐵訂與本公司之間所有未償還票據的到期日由2019年8月31日延長至2020年8月31日。

2019年11月27日，IronBound又借給該公司40,000美元。貸款以票據(“2019年11月票據”) 證明，到期日為2020年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付。2019年11月票據的本金和應計利息 可在IronBound的選擇下，在“合格融資”(定義見2019年11月票據)完成後，或在“基本面交易”(定義見2019年11月票據)完成後，按“轉換價格”(定義見2019年11月票據)轉換為本公司普通股股份。 本公司將2019年11月票據的收益用於為營運資金需求提供資金。

自2020年8月31日起，鐵訂與本公司之間所有未償還票據的到期日由2020年8月31日延長至2021年8月31日。

本公司於2020年8月18日向Ironbound發行本金為20,000美元的可轉換本票(“2020年8月票據”)。票據於2020年8月到期，到期日為2021年8月31日，息率為年息5.0%，到期時支付。2020年8月票據的本金和應計利息可在“合格融資”(定義見2020年8月票據)完成或“基本交易”(定義見2020年8月票據)完成後按 “轉換價格”(定義見2020年8月票據)按 “轉換價格”(定義見2020年8月票據)轉換為公司普通股的 股。2020年8月票據所得款項由本公司用作營運資金需求。

2021年2月8日，在簽署合併協議的同時，持有Appgate普通股的SIS Holdings(相當於當時已發行普通股的100%)簽訂了一項協議(“Appgate支持協議”)，根據該協議，SIS Holdings同意(I)出席Appgate召集的股東大會，以批准合併和合並協議預期的其他交易，以確定法定人數。(Ii)投票表決(或簽署書面同意)其實益擁有的所有Appgate普通股股份，贊成合併及採納合併協議；(Iii)投票反對其實益擁有的Appgate普通股股份(或簽署書面同意)，反對任何合理預期會對合並或合併協議預期的任何其他交易造成重大阻礙、 幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動； (Iv)不招攬、發起、鼓勵或促進某些替代業務合併，及(V)不得轉讓在合併完成前轉讓或出售此類備兑股份，但向某些許可受讓人除外。

2021年2月8日，在簽署合併協議的同時，本公司的控股股東IronBound簽訂了一份協議(“母公司支持協議”)，根據該協議，IronBound同意(I)出席本公司為批准合併和合並協議預期的其他交易而召開的股東大會，(Ii)為確定法定人數，(Ii)投票表決其實益擁有的所有公司普通股股份(或簽署書面同意) 贊成合併和通過合併協議，在必要時包括在合併協議中預期的允許完成合並的某些行動 ，例如增加公司的法定普通股、增加董事會的規模和將公司的名稱更改為“Appgate，Inc.”，(Iii)投票反對任何合理地預期會對合並或合併協議所考慮的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動。(Iv)不得招攬、發起、鼓勵或促成某些替代業務合併，及(V)在合併完成前，不得轉讓、轉讓或出售該等已涵蓋的 股份，但向若干獲準受讓人除外。

合併協議 規定，在交易完成前，本公司將與SIS Holdings和Ironbound訂立協議(“Newtown註冊權協議”) ，據此，在某些情況下，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，該等各方將獲授予若干權利登記將於交易完成時向其發行的本公司普通股的轉售 ，但須受協議中所載的若干條件規限。

相關 黨的政策

由於業務有限， 公司並未採用關聯方交易政策(“政策”)。不過，預計在合併完成後，該政策將被採納。預計該政策將要求本公司儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的 準則除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是 參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或被推選為董事的被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益所有者，或(C)(A)和 (B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

公司還要求每個董事和高管填寫一份董事和高管問卷，以獲取 有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

股東事項説明

於2021年2月8日，本公司獲得大多數已發行普通股的書面同意，批准控制權變更。2021年9月6日，公司獲得其大多數流通股普通股的書面同意，批准了2021年計劃和修訂憲章，其中修改了現有憲章，其中包括：(I)將公司名稱 改為“Appgate，Inc.”，(Ii)指定特定法院作為公司股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，(Iii)包括交錯董事會，這意味着我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，(Iv)包括禁止股東在觸發事件發生及之後通過書面同意採取行動，(V)要求在觸發事件發生及之後，只有在有權就觸發事件投票的所有當時已發行的普通股中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才可在觸發事件發生及之後罷免董事， 作為一個單一類別一起投票，(Vi)要求在觸發事件發生及之後，持有當時所有已發行普通股至少75%股份的持有人投贊成票，以修訂經修訂的章程中有關本公司業務的管理、董事會、股東以書面同意方式採取行動、競爭及公司機會、第203條、DGCL、論壇選擇及本公司董事的責任的條文，或修訂、更改、撤銷或廢除本公司的附例，及(Vii)將本公司的法定普通股由100,000,000股增加至270,000,000股。上述行動經書面同意後，不再需要召集 並召開特別股東會議來批准此類項目。本公司的唯一董事此前已批准上述每個項目 。

控制權變更、經修訂的章程和2021年計劃中的每一項都將在完成與Appgate的合併以及僅在經修訂的章程的情況下向特拉華州州務卿提交經修訂的憲章時生效，而經修訂的章程預計將在公司和Appgate滿足某些 結束條件後的2021年財政年度第三季度內進行；然而，在任何情況下，此類行動都不會早於將本信息聲明郵寄給公司股東 後至少20天生效。

以下是對經多數人書面同意採取的行動的説明：

更改控制的

於2021年2月8日，本公司與Merge Sub及Appgate訂立合併協議。合併協議副本作為附件A附於本資料聲明內。於合併協議預期的交易完成後，合併附屬公司將與Appgate合併及併入Appgate，而Appgate將於合併後繼續存在，併成為本公司的全資附屬公司。

合併完成後，Appgate普通股的唯一持有人將獲得合計117,149,920股本公司普通股。於完成合並後，本公司及Appgate將不會有任何未行使的期權或認股權證。由於上文所述，並假設不轉換票據或額外票據(定義見下文)，且不實施2021年計劃，本公司現有普通股持有人將擁有合共約11%的本公司普通股，而Appgate的唯一股東將擁有合共約89%的本公司普通股。

合併完成後，(I)喬納森·J·萊德基預計將繼續擔任董事會成員，(Ii)法希姆·艾哈邁德、巴里·菲爾德、曼努埃爾·D·麥迪納和雷蒙德·斯維德預計將分別被任命為董事會成員。

此外，合併完成後，(I)喬納森·J·萊德基預計將辭去公司總裁的職務，(Ii)曼努埃爾·D·梅迪納將成為公司的執行主席，巴里·菲爾德將成為公司的首席執行官 ，賈瓦哈爾·西瓦桑卡蘭將成為公司的總裁兼首席運營官，雷內·A·羅德里格斯 將成為公司的首席財務官，傑裏米·M·戴爾將成為公司的總法律顧問和祕書 。

由於上述原因，在完成與Appgate的合併後，本公司的股權和管理層將發生控制權變更。

合併和合並協議將在下文標題為“合併.”

修訂《憲章》

將軍

於2021年9月6日左右，本公司獲得大多數已發行普通股的書面同意，批准採納經修訂的章程。經修訂的《憲章》副本作為附件B附在本資料説明之後。

以下摘要描述了經修訂的《憲章》的實質性規定，其全文受經修訂的《憲章》和DGCL條款的限制。我們敦促你閲讀我們修訂後的《憲章》，作為本信息説明的附件B。

我們的目的將是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。

下文概述的經修訂章程的某些條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致溢價超過普通股市場價格的企圖。

公司將向特拉華州國務卿提交修訂後的章程。在提交修訂後的 章程的同時，公司計劃將擬議的名稱變更通知金融行業監管局，並與金融行業監管局合作為其普通股獲取新的交易代碼。

名稱 更改

由於合併完成後，公司的業務運營將通過AppGate(業務名稱為“AppGate”)進行，因此公司將更名為“AppGate，Inc.”。

獨家 論壇

經修訂的《憲章》將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠，或關於協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠的訴訟。(3)任何針對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員或股東提出索賠的 訴訟，或因解釋、適用、強制執行本公司或本公司經修訂的公司註冊證書或章程的任何條款下的任何權利、義務或補救措施或確定其有效性的任何 訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，(4)任何聲稱索賠受內務原則管轄的訴訟，或(5)根據DGCL主張“內部公司索賠”的任何其他訴訟應是特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當衡平法院沒有標的管轄權，則為特拉華州的另一個州法院，或者，如果且僅當大法官法院或特拉華州的任何州法院都沒有標的管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院)(“特拉華論壇規定”)。

儘管有上述規定，經修訂的《憲章》將規定，特拉華論壇條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已 通知並同意本條款。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟 。

此外，修訂後的憲章將規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州聯邦區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。 任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，均被視為知悉並同意本條文。特拉華州最高法院 認為，這種類型的排他性聯邦法院條款是可以執行的。然而，如果適用，其他司法管轄區的法院是否會強制執行這一規定可能存在不確定性。

增加 普通股法定股數

經修訂的《憲章》將授權股本，包括：

增加普通股法定股數對於本公司完成合並(以及發行可能需要向票據持有人發行的股份 )以及擁有額外的法定普通股用於為其業務融資、用於收購其他業務、用於2021年計劃下的授予和發行、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及 股票股息和股票拆分 是必要的。儘管如上所述，經授權但未發行的普通股股份可能使董事會 更難或阻止試圖獲得對本公司的控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，這可能對本公司普通股的市場價格產生不利影響。例如，如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合公司的最佳利益，董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票，而無需股東批准，這些交易可能會阻止 或通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利 而使完成任何企圖收購交易變得更加困難或成本更高 在機構或其他手中創建一個實質性的投票權塊， 可能支持現任董事會的地位，通過實施可能使收購複雜化或排除收購的收購， 或其他方式。

普通股概述

投票權 權利。我們普通股的每一股將使其所有者有權對提交給我們股東投票的所有事項投一票，包括選舉董事。根據我們修改後的憲章，我們的股東將沒有累積投票權。因此， 有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅 權利。我們普通股的持有者將有權在董事會酌情宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得股息。

清算 權利.如果我們清算、解散或清盤，我們普通股的所有者將有權按比例分享我們合法可分配給股東的資產（如果有的話），但必須在事先償還所有未償債務和其他負債之後 並支付任何未償優先股的清算優先權（如果有的話）。

其他 權限和首選項.我們的普通股不會擁有優先購買權、償債基金條款或認購、贖回或 轉換特權，並且不會受到我們的任何進一步要求或評估。我們普通股的所有流通股 將全額支付且無需評估。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受我們未來可能授權和發行的任何優先股股份持有人的權利、權力、優先權和特權的約束。

一般 優先股描述

經修訂的章程將授權我們的董事會：(I)發行一個或多個系列的優先股；(Ii)確定每個此類系列的股份數量；以及(Iii)確定每個系列的股份的名稱、權力、優先權和權利，以及對該等股份的任何限制、限制或限制。董事會可設立一類或一系列優先股，其優先權、權力和權利(包括投票權)優先於我們普通股持有人的權利 。如果我們發行任何優先股，它可能會延遲、推遲或阻止 控制權的變化。

分紅

宣佈 及支付任何股息將由本公司董事會酌情決定。派發股息的時間和金額將取決於(但不限於)我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還 義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、 行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的 未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

反收購條款

我們修訂的章程將包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款，包括我們的 分類董事會以及我們在未經股東批准的情況下發行新系列優先股的能力。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善， 有利於我們的股東。然而，它們也使我們的董事會有權阻止一些股東可能贊成的收購 。

已授權但未發行的股份；未指定優先股。我們普通股的授權但未發行的股票將可供未來發行，而無需股東批准，除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所另有要求。這些 額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集資本、收購 以及員工福利或薪酬計劃。此外，本公司董事會可授權在未經股東批准的情況下發行非指定優先股，包括投票權或本公司董事會不時指定的其他權利或優惠。存在經授權但未發行的普通股或優先股的股份，可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

董事會 分類。我們修訂後的章程將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，每個級別的人數儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們經修訂的章程將規定，在優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據本公司董事會通過的決議確定。

無 累計投票。我們修訂後的憲章將規定，股東不允許在董事選舉中累積投票權。

股東 經書面同意採取行動。根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別會議上採取的行動 均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非本公司的公司註冊證書另有規定，並由持有不少於授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而本公司的公司註冊證書另有規定。我們修改後的《憲章》將禁止股東在觸發事件發生前後採取書面同意的行動。

罷免董事；空缺。根據DGCL，除非我們的修訂章程另有規定，在保密董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。我們的修訂章程規定，在觸發事件發生後，只有在有理由的情況下，並且只有在持有當時有權投票的本公司所有已發行普通股的至少662/3%的股東的贊成票的情況下，才能 罷免董事。此外，我們修訂後的章程將規定，從 觸發事件起及之後，因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會新設立的任何董事職位只能由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 (而不是股東)填補。

絕對多數條款。本公司經修訂章程將明確授權本公司董事會就與特拉華州法律及本公司經修訂章程並無牴觸的任何事項，全部或部分更改、修訂、撤銷或廢除本公司的章程，而無須股東投票。觸發事件發生後，除本公司任何類別或系列股本的持有人投票外，本公司的章程或適用法律，以及股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除，均須獲得本公司當時有權投票的所有已發行股票中至少75%投票權的持有人投贊成票 ， 作為單一類別一起投票。

《公司章程》一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得大多數有權投票的流通股的贊成票，作為一個類別一起投票，除非註冊證書要求 更大的百分比。我們經修訂的章程將規定，經修訂的章程中的下列條款只有在持有本公司所有當時有權投票的流通股 的至少75%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才可修改、更改、廢除或撤銷：

高級職員和董事的責任和賠償限制

《董事條例》第102(B)(7)條 授權公司在其公司註冊證書或其修正案中，免除或限制董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據《董事條例》第174條(規定董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔責任) 或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們修訂後的《憲章》將規定此類責任限制。

我們經修訂的章程將規定，在DGCL允許的最大範圍內，董事會成員不會因違反對本公司及其股東的受信責任而對本公司或其股東承擔個人責任 。

企業 機會主義

我們修訂後的憲章將規定，在法律允許的最大範圍內(包括但不限於DGCL第122(17)條)， 公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或 董事，或我們或他們各自的關聯公司，如果任何此類原則的適用將與我們或他們在修訂憲章之日或未來可能具有的任何受信責任或合同義務相沖突。我們修訂後的憲章還將規定，我們放棄任何董事或高級管理人員或他們各自的附屬公司將提供任何他或她可能意識到的任何此類公司機會的期望；但是，公司機會原則僅適用於我們的任何董事或高級管理人員 僅以其董事或公司高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)該機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，以及(Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

業務 與感興趣的股東合併

我們 將選擇退出DGCL的第203條；然而，我們修改後的憲章將包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東之後的三年內，不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

通常，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。 僅就本節而言，“有表決權股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

在 某些情況下，該規定將使“感興趣的股東”的人 更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司 提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准 業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還 可能會阻止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東可能 認為符合其最大利益的交易變得更加困難。我們修訂後的章程將規定，投資者及其各自的任何直接 或間接轉讓人以及此類人員所屬的任何團體，不構成本條款中的“利益相關股東”。

2021年計劃

2021年9月6日左右，持有我們大部分已發行和已發行普通股的股東和我們唯一的董事 批准了一項新的上市公司股權激勵計劃，我們稱之為2021年計劃。2021年計劃預計將在合併完成後 生效。2021年計劃的副本作為附件C附在本資料説明書之後。

2021計劃旨在允許公司對高管、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行股權激勵獎勵。董事會預期，在合併後向該等人士提供本公司的直接股份，將確保該等人士的利益與本公司及其股東的利益更緊密一致，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司的意欲。

2021計劃將規定2021計劃生效之日相當於11,022,170股普通股的股票發行池， 我們將其稱為股票池限額。如果發生股票拆分、股票分紅或公司資本的其他變化，股份池限額可能會有所調整。根據《2021年計劃》，因行使激勵性股票期權而可發行的普通股最高總股數不得超過股份池限額。

如果2021計劃下的任何獎勵被沒收、到期或以其他方式終止，而沒有就該獎勵 發行普通股，或者如果任何獎勵是以現金結算的，則在該沒收、到期、終止、不發行或現金結算的範圍內，應再次可就2021計劃下的獎勵進行交付。應注意的是， 用於支付與獎勵相關的行使價或預扣税款的股票將計入，因此不會返還給池 。

2021計劃包含一個限制，即在任何財政年度，根據2021計劃授予作為非員工董事的任何非員工董事的所有獎勵價值不得超過750,000美元。

2021計劃預計將由董事會的薪酬委員會管理，或者，如果在任何時候沒有薪酬委員會，則2021計劃將由董事會管理。就本《2021年計劃》的描述而言，在沒有薪酬委員會的情況下，對薪酬委員會的提及應改為指董事會。薪酬委員會將完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並根據2021年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。 薪酬委員會可將授予首席執行官或任何其他官員的權力授予不受交易法第16條報告和其他條款約束的員工股票期權和其他獎勵的權力，但受某些 限制和指導方針的約束。有資格參加2021計劃的人將是薪酬委員會根據其 酌情決定權不時選擇的全職或兼職員工、非員工 董事和其他主要服務提供商(包括顧問)。

根據2021計劃，薪酬委員會被授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股權的獎勵和現金激勵獎勵，如下所述。獎勵可能受到時間和 績效歸屬條件的限制，這可能由薪酬委員會決定。

《2021年計劃》允許薪酬委員會授予購買普通股的期權和不符合此條件的期權，前者符合《準則》第422節的激勵條件 。根據2021計劃授予的期權如果不符合激勵期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，將屬於非限定期權 。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。非限定期權可授予任何有資格獲得 激勵期權的人員以及非僱員董事和關鍵人員。每個期權的期權行權價格將由補償委員會確定，但不得低於授予日普通股公平市場價值的100%，除非期權是根據守則第424(A)節中描述的交易並以符合準則第424(A)節的方式授予的，或(Ii)授予 不繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由補償委員會確定，不得超過授予之日起 之後的十年。薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權，包括在任何特定情況下是否可以加速授予這類選擇權。

在期權行使時，期權行權價必須以現金、保兑或銀行支票或補償委員會可接受的其他票據，或通過交付(或證明所有權)由期權持有人實益擁有 至少六個月或在公開市場購買的普通股股份的方式全額支付。在符合適用法律的情況下，行權價格也可由經紀商根據承購人向經紀商發出的不可撤銷指示而交付。此外，薪酬委員會 可以允許使用淨行權功能來行使不受限制的期權，該功能將向期權接受者發行的股票數量減去公平市值等於總行權價格的股票數量。

薪酬委員會可以授予股票增值權，但受其決定的條件和限制的限制。股票增值 權利使接受者有權獲得普通股或現金，其價值相當於我們的股票價格比行權價格升值的價值 。行權價格不得低於授予當日普通股公允市值的100%。每隻股票的增值權的期限將由補償委員會確定，不得超過授予之日起十年。薪酬委員會將決定每項股票增值權可以在何時或多個時間行使。

薪酬委員會可根據其決定的條件和限制，向參與者授予普通股和限制性股票單位的限制性股票。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或 在特定歸屬期間繼續受僱於本公司。薪酬委員會還可以授予不受2021年計劃任何限制的普通股。作為對過去服務的認可或其他有效對價，可向參與者授予非限制性股票，並可作為對該參與者的現金補償的替代發行。補償委員會可向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在 接受者持有指定數量的普通股時將支付的股息的信用。

《2021年計劃》規定，在《2021年計劃》中所定義的“控制權變更”生效後，收購方或繼任者實體可承擔、繼續或替代《2021年計劃》下的未完成獎勵或套現獎勵。薪酬委員會擁有加快獎勵授予速度的 決定權。

2021計劃的參與者 負責支付法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税 。如果獲得補償委員會的批准， 參與者可以選擇通過授權公司扣留根據該獎勵的行使或歸屬而發行的普通股 來履行最高扣繳税款義務。

在發生特別股息、資本重組、股票拆分、分拆或構成股權重組的任何其他事件的情況下，薪酬委員會可對獎勵作出其認為適當的調整，以保持其價值，包括調整(I)根據2021年計劃可授予獎勵的股份數目及(Ii)未予獎勵的股份數目 (包括對行使期權價格及其他受影響獎勵條款的調整)。

薪酬委員會可(I)取消任何獎勵，(Ii)要求參與者或受益人退還任何獎勵， 及(Iii)根據《2021計劃》或以其他方式根據目前存在的或董事會或薪酬委員會和/或適用法律可能在未來不時採用或修改的任何公司政策，實施任何其他收回股權或其他薪酬的權利，每項政策均稱為“追回政策”。此外，根據任何退還政策，參與者 可能被要求向公司償還之前支付的某些補償，無論是根據2021計劃或獎勵協議 或其他方式提供的補償。通過接受獎勵，參與者也同意受董事會或薪酬委員會採取的任何現有 或未來的追回政策的約束，或董事會或薪酬委員會在未來可能不時對追回政策進行的任何修訂(包括但不限於為遵守適用法律或證券交易所要求而採用或修訂的任何追回政策)，並進一步同意薪酬委員會可在未經參與者同意的情況下單方面修改參與者的所有 獎勵協議。在薪酬委員會酌情確定為遵守任何追回政策所必需或適當的範圍內。

除補償委員會另有規定或獎勵協議中另有規定外，獎勵不得轉讓，除非通過遺囑 或繼承法和分配法。在任何情況下，在歸屬前未經公司股東同意，不得將任何獎勵轉讓給第三方以換取價值。

董事會可以修改或終止2021年計劃，薪酬委員會可以修改或取消未償獎勵，以滿足 法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人 同意，此類行動不得對獎勵項下的權利產生不利影響。2021年計劃的某些修改需要公司股東的批准。

合併

本信息聲明中對公司、合併子公司和Appgate之間的合併以及合併協議主要條款的討論 受合併協議的約束，並通過引用合併協議整體受到限制。合併協議副本 作為附件A隨附在本信息聲明中。

各方

合併協議的 方為本公司、合併子公司和Appgate。每個公司和合並子公司的郵寄地址是：11列剋星敦大道405號格勞巴德·米勒郵編：405^這是郵編：10174，地址：佛羅裏達州珊瑚山牆900室，郵編：2333Ponce de Leon Blvd.866-5244782。

合併的結構

合併協議規定合併子公司與Appgate合併並併入Appgate，Appgate將在合併後繼續存在，併成為本公司的全資附屬公司。此後，該公司將以“Appgate，Inc.”的名稱運營。

合併完成後，Appgate普通股的唯一持有人將獲得合計117,149,920股本公司普通股。於完成合並後，本公司及Appgate將不會有任何未行使的期權或認股權證。因此，假設不轉換票據或額外票據並不實施2021年計劃，本公司普通股的現任持有人 將持有合共約11%的本公司普通股，而Appgate的唯一股東 將擁有合共約89%的本公司普通股。

賠償

在執行合併協議方面，本公司與Appgate於2021年2月8日簽訂了一份日期為 的賠償函件協議，根據該協議，Appgate同意在符合協議中規定的某些限制的情況下，賠償並使其不受損害。 本公司及其董事和高級管理人員就他們中任何人因某些要求、索賠、訴訟、因合併協議及擬進行的交易而引起或有關的訴訟或其他法律程序，以及本公司或Appgate及其附屬公司自合併協議日期起至 成交為止期間的經營情況。

鎖定協議

擁有Appgate全部已發行普通股的SIS Holdings和擁有本公司大部分已發行普通股的Ironbound將同意，作為完成合並的條件，在合併完成12個月 之前不出售其股份，但某些例外情況除外。

合併背景

合併協議的 條款是本公司和Appgate代表之間公平協商的結果。以下是對這些談判的背景、合併協議和相關交易的簡要討論。

如 此前披露的，該公司於2005年9月26日在特拉華州註冊成立。我們之前擁有在美國使用德雷森甜甜圈品牌的獨家許可證，但佛羅裏達州和賓夕法尼亞州以及紐約州薩福克縣除外。德雷森為自己保留了該品牌。2007年8月，控制權發生變化，我們停止了當時推廣德萊森甜甜圈品牌的努力。德萊森的許可證於2007年12月31日到期。

自2007年8月控制權變更生效之日起，我們的主要目的一直是作為收購運營企業的工具 ，我們目前被認為是一家“空殼”公司，因為我們沒有員工或物質資產，沒有產生收入，不擁有運營企業，除了與運營公司或企業進行合併或收購交易外，沒有其他具體計劃。我們的主要業務目標一直是通過與運營業務相結合來實現長期增長潛力，而不是立即獲得短期收益。我們沒有將我們的潛在候選目標公司限制在 任何特定的業務、行業或地理位置，因此，通過分析我們的高級管理人員和董事或在他們的監督下進行的新商機，我們能夠收購任何類型的業務。

為推進這一戰略，本公司和Appgate的代表於2021年12月下旬討論了兩家實體之間潛在交易的條款，包括任何合併將在多大程度上納入第三方的私人投資或管道。

大約在2021年1月1日左右，公司的律師向Appgate及其律師傳閲了一份合併協議的概要草案，草案中沒有經濟條款。從2021年1月1日至2021年1月7日，Appgate的高管討論了各種高層考慮因素， 包括某些結構考慮因素、Appgate可選擇的在各種證券交易所上市的選項，以及適用的美國證券交易委員會規則所要求的 經審計財務報表的可用性。

2021年1月5日，Appgate正式聘請DBO Partners擔任合併的財務顧問。2021年1月7日，Appgate向本公司分發了一份詳細介紹Appgate業務和擬議交易的投資者演示文稿草稿。

2021年1月8日，Appgate的高管實際上與公司的總裁會面，討論高層考慮事項，包括討論任何管道投資者將投資的公司估值和完成合並的時間。

在2021年1月11日至2021年1月15日的一週內，本公司和Appgate的代表會見了潛在的PIPE投資者，包括可能對Appgate的業務感興趣的最終領先潛在PIPE投資者Magnetar Capital，並進行了例行的 業務盡職調查討論，以幫助投資者做出投資決策。

2021年1月16日，Magnetar Capital提供了一份建議條款説明書，概述了向Appgate投資1億美元的條款，該投資將由本公司在合併完成後承擔。這筆投資將以2026年到期的5.50%可轉換優先擔保票據的形式進行，並有權在交易完成後一年內額外購買2500萬美元的票據，並納入1%的原始發行折扣或OID。條款説明書考慮以9億美元的貨幣前股本估值或10億美元的貨幣後股本估值進行轉換，並考慮到可能會向下調整此類估值以及某些維護財務契約的各種或有事項。

在2021年1月16日至2021年1月18日期間，雙方就管道投資的結構和條款進行了多次討論 票據利率從5.50%降至5.00%，但如果以現金支付，則利率保持5.50%， 所有支持票據的擔保被移除，總投資從1億美元降至7500萬美元，但有權在成交後一年內提取額外的2500萬美元。所有舊ID都已刪除，到期日從 2026縮短至2024。所有導致轉換率向下調整的或有事項已被排除，以便只有在貨幣前股本估值為9億美元時才會發生轉換。在Appgate控制權變更的情況下，納入了慣例的全額保費 ，維護財務契約更加自由，將最低現金要求從2,500萬美元減少到1,000萬美元 ，併為公司產生債務提供了更大的靈活性。請參閲“合併協議-票據購買協議Magnetar Capital還被授予參與任何後續可轉換債券或債券發行的25%的權利。

2021年1月18日，公司向Appgate及其律師傳閲了一份更新後的合併協議草案。

2021年1月19日，Appgate的律師與公司的律師舉行了電話會議，討論高水平的盡職調查考慮事項，包括公司的歷史及其資本化進程以及某些結構考慮事項、監管事項， 包括遵守反壟斷法、股權補償計劃導致的預期攤薄，以及合併協議“禁止商店”條款中規定的適當限制水平。

在2021年1月19日至2021年2月3日期間，Appgate的律師修訂了之前由律師向本公司提供的擬議合併協議草案，規定更大程度地放開簽署後、成交前契約、對終止條款的相應修訂，並就將納入合併協議的交換比率達成共識，特別是考慮到 Magnetar Capital票據及其到期前可能轉換的影響。在同一期間，Appgate繼續在電子數據室中安裝數據，以便本公司和Magnetar Capital進行慣常的驗證性盡職調查。

同時，在2021年1月22日至2021年2月3日期間，Appgate的律師修訂並協商了由 律師向Magnetar Capital提供的擬議最終文件。

2021年1月24日，公司正式聘請Canaccel Genuity擔任合併的財務顧問。於2021年2月的第一週內，本公司與Appgate及其各自的律師繼續就交易及合併協議的各項條款進行談判。

2021年2月8日，本公司唯一的董事以書面同意的方式批准了合併協議。2021年2月8日，公司獲得了大多數已發行普通股的書面同意，批准了控制權的變更。

合併協議於2021年2月8日簽署。2021年2月9日，公司發佈新聞稿，隨後於2021年2月9日提交了當前的8-K表格報告，宣佈簽署合併協議並討論合併條款。

於2021年9月6日，本公司唯一的董事以書面形式同意批准經修訂的憲章及通過2021年計劃，並於完成合並及僅就經修訂的憲章向特拉華州州務卿提交經修訂的憲章的情況下於 生效。於2021年9月6日，本公司獲得其大部分已發行普通股的書面同意，批准經修訂的章程及通過2021年計劃，並於完成合並及僅就經修訂的章程向特拉華州州務卿提交經修訂的章程的情況下才生效。見上文“股東事項説明--修訂章程”和“股東事項説明--2021年計劃”。

合併原因

董事會認為與Appgate的合併協議符合本公司及其股東的最佳利益。以下是審計委員會審議的重要因素：

基於Appgate現有650多家全球公司和政府實體的客户名單，以及Appgate產品和服務的質量，公司相信Appgate處於有利地位，能夠實現未來的增長。本公司相信，Appgate 將從上市公司結構中獲得實質性好處，迅速獲得大量資本，以加速這種增長，擴大其業務規模，並實施其上市戰略。在尋求與Appgate進行業務合併的決定中，本公司注意到Appgate現有管理團隊的經驗和專業知識，以及由BC Partners、Medina Capital和管理層領導的Appgate現有股權所有者將在合併後立即保留其在合併後公司的100%股權。

評估 權利

根據特拉華州法律，公司股東沒有與合併或控制權變更相關的評估權。

預期的 會計處理

由於緊隨交易完成後，Appgate於緊接合並前的唯一股東將透過其於合併後實體約89%的所有權權益(假設不轉換票據或額外票據及不實施2021年計劃)而實際控制本公司，因此，合併將被列為“反向合併”及資本重組。此外，透過持有Appgate約89%股東權益的唯一股東(假設不轉換 票據或額外票據並不實施2021年計劃)，Appgate的唯一股東將透過在緊接合並完成後委任大部分董事會席位而有效控制合併後的 實體。此外，合併完成後，Appgate的所有高級管理職位預計將繼續擔任合併後實體的管理層。出於會計目的，Appgate將被視為交易中的會計收購方，因此，該交易將被視為Appgate的資本重組。因此，Appgate的資產、負債和經營業績將成為本公司的歷史財務報表，本公司的資產、負債和經營業績將與Appgate合併，自合併日期起生效。本次交易不會記錄基礎資產或無形資產或商譽的增加。

監管事項

除向特拉華州提交完成合並所需的文件外，合併和合並協議中計劃進行的交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束。

所需的 票

根據特拉華州的法律，公司的股東不需要投票批准合併協議。然而，在2021年2月8日，公司獲得了大多數已發行普通股的書面同意，批准了合併協議和控制權變更 ，並且在2021年9月6日，公司獲得了大多數已發行普通股的書面同意，批准了經修訂的章程和通過了2021年計劃，在完成合並和僅在經修訂的憲章的情況下，向特拉華州國務卿提交經修訂的憲章時生效。見上文“股東事項説明-經修訂的章程”和“股東事項説明-2021年計劃”。如上所述， 無需召開特別股東會議來批准此類項目。

合併協議

以下是合併協議的主要條款摘要，其副本作為本信息聲明的附件A附於該聲明。該摘要參考合併協議全文加以限定，並以引用方式併入本文。 有關合並協議的合併結構、合併對價、賠償和鎖定條款的討論，請參閲 標題為“合併“上圖。

陳述 和保證

合併協議包含本公司、合併子公司和Appgate各自的陳述和擔保，涉及的事項包括：

契約

公司和Appgate已各自同意採取必要、適當或可取的行動來完成合並。雙方還同意在交易結束前繼續按正常流程經營各自的業務，在未經對方事先書面同意的情況下，不採取某些特定的 行動。

合併協議還包含各方的其他契約，包括規定：

關閉前的條件

一般條件

合併的完成 取決於Appgate的唯一股東批准合併協議和相關交易(已獲得)。此外，合併協議所考慮的交易的完成，除其他條件外，還包括：

公司的 和合並子公司的結束條件

除上述條件 外，公司和合並子公司完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足以下各項條件：

Appgate的 及其唯一股東的成交條件

除上述條件外，Appgate完成合並協議所設想的交易的義務， 除其他事項外，還須滿足以下各項條件：

豁免權

如果適用法律允許，本公司或Appgate可放棄在合併協議中向 該當事人作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，並放棄遵守合併協議中為其自身或該 當事人的利益而訂立的任何協議或條件。

終止

合併協議可隨時終止，但不得遲於結束，具體如下：

費用 和開支

合併協議及擬進行的交易的所有費用和開支應由Appgate支付，但前提是，如果合併協議終止且合併沒有完成，Appgate只對本公司因Appgate違反上一節所述的 違規行為而終止合併協議的任何 本公司和合並子公司的費用和開支負責。

保密性； 信息訪問

公司和Appgate將允許另一方及其財務顧問、會計師、律師和其他代表在合併完成前，在正常營業時間內，在合理通知下，訪問各自的所有財產、 賬簿、記錄和關鍵人員，以獲取各方可能合理要求的與業務有關的所有信息，包括業務發展狀況、 財產、運營結果和人員。本公司和Appgate將保密 從另一方收到的任何非公開信息，並僅將該等非公開信息用於完成合並協議預期的交易 。

修正案

合併協議各方可隨時簽署一份代表各方簽署的書面文件，對合並協議進行修訂。

公開 公告

雙方同意，在合併協議結束或終止之前，雙方將：

支持 個協議

在簽署合併協議的同時，SIS Holdings簽訂了Appgate支持協議，據此，SIS Holdings同意(I) 出席Appgate召開的股東大會，以批准合併和合並協議預期的其他交易，(Ii)投票贊成合併和通過合併協議，(Ii)投票贊成合併和通過合併協議。(Iii)投票表決其實益擁有的Appgate普通股的所有股份(或簽署書面同意)，反對任何合理預期會對合並或合併協議擬進行的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響的行動，(Iv)不招攬、發起、鼓勵或促成某些替代業務合併，及(V)在合併完成前，不轉讓、轉讓或出售所涵蓋的 股份，但向若干獲準受讓人除外。

在簽署合併協議的同時，本公司的控股股東IronBound訂立了母公司支持協議， 根據該協議，Ironbound同意(I)出席本公司召開的股東大會以批准合併和合並協議擬進行的其他交易，(Ii)就其實益擁有的本公司普通股的所有股份投票(或簽署書面同意)，贊成合併並通過合併協議， 包括合併協議中為完成合並而設想的必要行動，如增加公司的法定普通股股份、增加董事會規模和將公司名稱更改為“Appgate， Inc.”，(Iii)投票表決(或簽署書面同意)反對任何合理地預期會對合並或合併協議所考慮的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動。(Iv)不得招攬、發起、鼓勵或促成某些替代業務合併，及(V)在合併完成前，不得轉讓、轉讓或出售該等備兑股份，但向若干獲準受讓人除外。

備註： 採購協議

在簽署合併協議的同時，Appgate與Appgate的全資國內子公司(各自為“擔保人”)和Magnetar Financial LLC(統稱為“Magnetar”)作為其中指定的幾個初始持有人(“初始持有人”)的代表簽訂了票據購買協議(“票據購買協議”)。 根據票據購買協議，Appgate同意出售，而初始持有人同意按照票據購買協議中所載的條款和條件購買，(I)Appgate於初步完成日期(“初步完成日期”)到期的2024年到期的5.00%可轉換優先票據(“票據”)本金總額5,000,000美元 ；。(Ii)合併完成日(“額外票據”)本金總額25,000,000美元(“額外票據”)；及(Iii)於Magnetar獲選時，於2022年2月8日或之前的一項或多項後續交易中，最多可額外發行2,500,000,000美元額外票據。

根據票據購買協議的條款，Magnetar有權為Appgate或其任何附屬公司的若干債務發行提供最多25%的資金，該等債務發行可(I)可轉換或可交換為Appgate或其任何附屬公司的股本，或 (Ii)獲發行認股權證或可轉換或可交換為Appgate或其任何附屬公司的股本的類似股本部分。 票據購買協議亦授予Magnetar有關Appgate或其任何附屬公司未來發行股本的若干優先購買權。

初步成交及與此相關的本金總額為5,000萬美元的票據於2021年2月9日發行。該等票據乃根據票據發行協議(定義及説明如下)的條款發行，並受該等條款所管限。

附註： 發行協議

於簽訂合併協議的同時，Appgate於初步完成日期與擔保人及Magnetar(作為初始持有人的代表)訂立票據發行協議(“票據發行協議”)。《票據發行協議》和《票據》的術語摘要如下；本節中使用但未作其他定義的大寫術語應 在《票據發行協議》中有相應的定義：

利息和到期日。該批債券的利息為5.50%。每年在Appgate選擇時，完全以現金、完全以實物或現金和實物相結合的方式支付，利息從2021年2月9日開始產生，從2021年8月1日開始每半年支付一次欠款 ；如果Appgate選擇以現金支付任何利息期間的利息，該利息期間的利率為5.00%每年。 除非提前贖回或購回，否則債券將於2024年2月9日到期。

更改控制權時的轉換 。如果Appgate在到期前經歷了合併以外的控制權變更，則票據的每位持有人應 有權根據票據發行協議的條款(包括票據發行協議項下的適用換算率)將該等票據的全部或任何部分轉換為Appgate普通股。

轉換. 除控制權變更外，在到期前，每名票據持有人均有權根據票據發行協議的條款，包括適用的 換算率，將該等票據的全部或任何部分轉換為Appgate普通股。

擔保； 轉換義務。債券由Appgate的每一家全資國內子公司提供擔保。當導致Appgate成為任何人的直接或間接附屬公司(包括合併)的某些事件完成後，該收購 人、其任何直接或間接母公司及其每個子公司(緊接該事件發生前)應無條件地 擔保Appgate的義務，並承擔Appgate的所有轉換義務和控制權變更轉換義務 ，在此假設下，Appgate應被解除其轉換義務和控制權變更轉換義務。

發生根本變化時回購 。在上市公司事件發生後的任何時間發生根本變化時，票據持有人 有權要求Appgate以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於票據本金的100% ，外加應計和未支付的利息，符合票據發行協議的條款 。

控制權變更後回購 。於上市公司事件發生前任何時間發生合併以外的控制權變更時，債券持有人可選擇要求Appgate以現金回購全部或任何部分債券，回購價格相等於債券本金的102%，另加應計及未付利息，受債券發行協議條款的規限及根據債券發行協議條款。

聖約. 票據發行協議載有限制性契諾，其中包括一般限制Appgate及其若干附屬公司(受若干例外情況規限)的能力：(I)產生額外債務及發行不合格股份；(Ii)設立留置權；(Iii)支付股息、收購股本股份或進行投資；(Iv)發行擔保；(V)出售資產及(Vi)與聯屬公司進行交易。如票據發行協議所述，上述限制性公約須受若干重要例外情況及限制所規限。

違約事件 。《票據發行協議》規定了慣例違約事件，其中包括(在某些情況下須遵守慣例的寬限期和救助期)：(I)不支付本金或利息；(Ii)違反《票據發行協議》中的契諾或其他協議；(Iii)因未能支付某些其他債務而違約；及(Iv)若干破產或無力償債事件。 一般而言，如發生違約事件並根據票據發行協議持續，Magnetar或持有該票據本金總額至少25%的持有人可宣佈立即到期及應付的票據的本金、溢價(如有)及應計利息。

沒有註冊 。票據轉換後將發行的票據和Appgate普通股尚未根據證券法或任何州證券法註冊，如果沒有根據證券法註冊或獲得註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。票據發行協議和票據的這一描述不構成出售任何證券的要約，也不構成要約購買任何證券，也不構成要約、要約或在任何司法管轄區內出售此類要約、要約或出售將是非法的。

Magnetar 註冊權和鎖定協議

在執行合併協議的同時，Appgate與票據持有人根據 訂立登記權協議，在上市公司事件發生後，Appgate有責任提交登記聲明，登記該等票據持有人所持有的Appgate的若干證券(包括Appgate轉換後發行的普通股)的轉售。

未經審計的備考濃縮合並財務信息

此處使用的已定義術語和未定義的術語應與本信息聲明中其他地方的此類術語具有各自的含義。

引言

以下未經審核備考簡明合併財務資料按合併協議的規定及附隨以下未經審核備考簡明綜合財務資料的附註 所述，就合併附屬公司與Appgate之間的擬議合併及本公司與/或合併附屬公司與Appgate之間的若干其他交易而生效。在本節中，我們將合併和此類其他交易統稱為“交易”。

合併完成後的交易摘要 ：

作為交易的結果，Appgate的前所有者 將成為本公司的控股股東。因此，公司的全資子公司Merge Sub與Appgate合併並併入Appgate是一項反向合併，將計入Appgate的資本重組。合併完成後，本公司將更名為Appgate，Inc.。未經審計的備考簡明合併財務信息將以Appgate為會計收購方，本公司為會計收購方提交。

截至2021年6月30日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表 彙總了公司和Appgate的資產負債表，並使交易具有暫定效力，就好像交易發生在2021年6月30日，這是公司最近完成的財政季度的最後一天。截至2021年3月31日止年度和截至2021年6月30日止三個月的未經審計的 預計簡明合併經營報表是通過彙總公司的歷史財務報表和Appgate的歷史財務報表得出的， 包括對此類彙總財務報表的某些形式調整，以使交易生效，就好像交易於4月1日發生一樣 ，2020年，這是公司截至2021年3月31日財年的第一天。

未經審核的備考簡明綜合財務資料 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X法規第11條編制，以説明交易的影響。有關這些備考調整的信息會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本文未經審計的備考簡明綜合財務信息中顯示的結果大相徑庭。

本公司認為，反映上述交易影響所需的所有調整 已包括在內，並基於目前可獲得的信息和公司認為截至本信息聲明日期是合理的假設；然而，此類調整可能會 更改。這些估計和假設所依據的任何因素可能會發生變化，或被證明與預期的大不相同。 未經審計的備考簡明合併財務信息也不旨在代表或預測公司未來的財務狀況或運營結果或財務狀況。

未經審核的備考簡明合併財務 資料及附註僅供參考及説明之用，應與本資料表所載本公司截至2021年3月31日止年度的經審核歷史財務報表及附註、本公司截至2021年6月30日止三個月的未經審核財務報表及附註、Appgate截至2020年12月31日止年度的經審核歷史綜合財務報表及附註、Appgate截至2021年6月30日止三個月及六個月的未經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。以及本信息報表中其他地方出現的財務和其他信息，包括標題為“管理層對紐敦的財務狀況和經營結果的討論和分析”和“管理層對Appgate的財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中包含的信息。

交易説明

2021年2月8日，本公司與Merge Sub和Appgate簽訂了合併協議。根據合併協議，Merge Sub已同意與Appgate合併並併入Appgate ，Appgate為合併的尚存實體，併成為本公司的全資附屬公司。合併預計將在2021年第四季度完成，取決於合併協議中包含的條件的滿足情況 協議，其中一些條件概述如下。

於完成合並(“結束”)後， 於完成合並日期已發行的每股Appgate普通股將轉換為234,299.84股本公司的普通股，每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)。此外，本公司將為Appgate的票據發行協議(“票據發行協議”)及據此發行的5%可轉換優先票據(“票據發行協議”)項下的本金、利息及其他負債的支付責任提供擔保，本金總額共5,000,000美元，預期於成交時發行的額外本金總額為2,500,000美元(“額外票據”) ，並可由票據持有人在簽署合併協議的12個月內選擇發行本金總額25,000,000美元。此外，本公司將根據票據發行協議承擔Appgate的換股責任及控制權變更換股責任 。雙方估計，緊隨合併完成後，並假設並無任何 票據或額外票據轉換為公司普通股股份及根據2021年計劃並無發行股份，Appgate的現有 唯一股東將擁有約89%的公司普通股已發行股份，而本公司目前的 名股東將擁有約11%的公司普通股已發行股份。

關於合併的會計問題

合併將被列為“反向 合併”及資本重組，因為緊隨合併完成後，緊接合並前的Appgate的唯一股東 將透過其於合併後實體約89%的所有權權益而實際控制本公司(假設 不轉換票據或額外票據，亦不實施2021年計劃)。此外，透過持有Appgate約89%股東權益的唯一股東(假設不會轉換票據或額外票據，以及不會根據2021年計劃發行股份)，Appgate的唯一股東將透過在緊接合並完成後委任大部分董事會席位而控制合併後的實體，從而有效控制合併後的實體。此外，預計Appgate的所有高級管理職位將在合併完成後繼續擔任合併後實體的管理層。出於會計目的，Appgate將被視為合併中的會計收購方，因此，合併將被視為Appgate的資本重組 。因此，Appgate的歷史財務報表將成為本公司的歷史財務報表， 公司的資產、負債和經營業績將與Appgate合併，自結算之日起生效。合併中不會記錄基礎或無形資產或商譽的增加。

陳述的基礎

這份未經審核的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該法規第11條經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。這份未經審核的備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別並呈列，以提供必要的相關資料，以説明理解合併的影響，並僅供參考之用。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計已於上文及隨附的附註中描述。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年6月30日

(單位：千)

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年3月31日的年度

(in數千人，份額和每股除外 信息）

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年6月30日的三個月

(in數千人，份額和每股除外 信息）

未經審計的簡明合併備考財務信息附註

根據美國公認會計原則，此次合併將計入反向資本重組。在這種會計方法下，公司將被視為“被收購”公司 用於財務報告。出於會計目的，合併實體的財務報表將代表Appgate財務報表的延續 ，交易將被視為等同於Appgate為公司淨資產發行股票，並伴隨資本重組。本公司的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營將作為Appgate的運營在合併後的實體未來的公開報告中呈現。

若交易已於2021年6月30日完成，則備考調整按未經審核備考簡明綜合資產負債表的情況編制為 ，若交易已於2020年4月1日完成，則備考調整按未經審核備考簡明綜合經營報表中列示的最早期間的開始編制。

未經審計的備考簡明合併財務信息已根據美國公認會計原則採用以下會計方法編制。

由於本公司的會計年度末為3月31日，未經審計的備考簡明合併財務信息已以3月31日為合併實體的會計年度末編制。截至2021年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將本公司截至2021年3月31日止年度的歷史經審核經營報表與Appgate截至2021年3月31日止12個月的歷史未經審計綜合經營報表 合併。Appgate截至2021年3月31日止12個月的歷史未經審核綜合經營報表乃從Appgate截至2020年12月31日止年度的歷史未經審核綜合經營報表減去Appgate截至2020年3月31日止三個月的歷史未經審核綜合經營報表，再加上Appgate截至2021年3月31日止三個月的歷史未經審核綜合經營報表-見附註3所載對賬。

備考調整代表管理層基於截至本信息聲明日期的可用信息作出的估計，隨着可獲得更多信息和執行更多分析，預計調整可能會發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

預期於交易完成前或同時產生的一次性直接及增量交易成本 反映於未經審核備考壓縮的合併資產負債表中，作為資本重組交易的直接減值，反映於合併實體的額外實收資本中，並假設為現金結算。

未經審核的備考簡明合併財務信息 不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與合併相關的其他節省或支出的潛在影響產生影響。未經審核的備考簡明綜合財務資料 僅供説明之用，並不一定顯示未來期間的財務狀況或經營業績，或假若Appgate與本公司於報告期內合併後將會實現的業績。

未經審核的備考簡明綜合財務資料 旨在説明交易的影響，並僅供參考之用。歷史財務報表已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以反映根據美國公認會計原則對交易進行的會計處理。

未經審核的預計綜合所得税撥備 不一定反映Appgate和本公司在所述期間提交綜合所得税申報單 所產生的金額。

假設交易發生於2020年4月1日，未經審核備考簡明合併經營報表中列報的未經審核備考基本每股收益和攤薄每股收益金額是根據Appgate的已發行股份數量計算的。

調整未經審計的備考濃縮資產負債表

截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表反映了以下調整：

對未經審計的形式簡明合併經營報表的調整

截至2021年3月31日的年度和截至2021年6月30日的三個月的未經審計的預計簡明合併報表反映了以下調整：

Appgate截至2021年3月31日的年度未經審計的簡明經營報表對賬如下(單位：千)：

有關該公司的其他 信息

公司業務

公司是《交易法》第12b-2條規定的空殼公司，持有的現金數額有限。本公司於2005年9月26日在特拉華州註冊成立。該公司是一家經營有限的公司，自成立以來來自業務運營的收入一直非常有限。

在2007年12月31日之前，該公司持有在美國使用德雷森甜甜圈品牌的獨家許可證，但佛羅裏達州和賓夕法尼亞州以及紐約州薩福克縣除外，德雷森為自己保留了該許可證。2007年8月發生了控制權變更，詳情如下，公司當時停止了推廣德瑞森甜甜圈品牌的努力。 德瑞森的許可證於2007年12月31日到期。

2008年8月29日，該公司對其普通股實施1：50的反向股票拆分(“反向拆分”)。根據反向拆分，公司已發行和已發行的普通股每50股轉換為1股普通股。

自2013年8月15日起，本公司宣佈並向截至2013年8月15日(“記錄日期”)登記在冊的股東支付已發行普通股的股息。因此，所有股東在記錄日期收到9股新普通股， 截至該日他們持有的每股普通股(“2013年股票股息”)。

本資料聲明所載的所有 股份及每股數據已追溯重述，以反映反向拆分及 2013年股息及所有零碎股份(如有)已向上舍入至下一個整體股份。

於二零零七年八月八日(“生效日期”)，本公司與紐約有限責任公司(“Moyo”)Moyo Partners，LLC及特拉華州有限責任公司R&R Biotech Partners，LLC(與“買方”Moyo合稱“R&R”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司向 出售合共約447萬9250(4,479,250)股本公司普通股及 五百(500)) 股票 公司A系列優先股(“A系列優先股”)，每股可根據持有者的選擇轉換為約14,820股(14,820)股公司普通股，總計毛收入 給該公司的收益為600,000美元。A系列優先股的股份 只有在有足夠數量的普通股可供在任何此類轉換後發行的情況下才可轉換。

於收購協議完成時，(I)買方取得對本公司的控制權，(A)R&R收購900.05萬(Br)9,440(9,509,440)股本公司普通股(假設R&R將其根據購買協議收購的四百(Br)股A系列優先股轉換為500萬零920股(Br)八千(5,928,000)股普通股)，佔當時已發行及已發行普通股的72%，和(B)收購237萬7360(2,377,360)股普通股(假設Moyo將其根據購買協議收購的一百(100)股A系列優先股轉換為1股 48萬1510股(1,481,510)股普通股)，佔當時已發行普通股和已發行普通股的18%；及(Ii)為完全清償本公司本金為960,000美元的未償還可轉換本票項下的債務，票據持有人將合共479,811美元的本金及應計利息轉換為 274,200股普通股，並接受吾等以現金支付本金餘額合共625,030美元。

於購買協議結束時：(I)阿諾德·P·克林被任命為董事會成員，並與時任董事的文森特·J·麥吉爾一起任職，直至2007年8月20日，也就是他從董事會辭職的生效日期；(Ii)除麥吉爾先生外，本公司當時的所有高管和董事都辭去了在我公司的職務；(Iii)我公司董事會任命克林先生為總裁，柯克·M·沃肖為首席財務官兼祕書；及(Iv)本公司將總部遷至新澤西州查塔姆。

麥吉爾先生於2007年8月20日從董事會辭職後，克林先生成為公司唯一的董事和總裁。

於二零零七年十月十九日，本公司對其公司註冊證書作出修訂，將可供發行的法定普通股數目增至100,000,000股(“憲章修訂”)。根據章程修正案，於二零零七年十月十九日，本公司在轉換所有已發行及已發行的A系列優先股後，有足夠的普通股可供發行。

2007年12月19日，A系列優先股的所有已發行和流通股持有人選擇將其所有股份 轉換為普通股。因此，已發行的500股A系列優先股換成了7,407,540股普通股，A系列優先股的全部500股恢復為未指定優先股的授權和未發行股份 。

2008年12月，我們向首席財務官出售了550,000股限制性普通股，價格為2,000美元。根據第4(2)條和第4(6)條或《證券法》，這些股票的發行獲得豁免註冊。代表這些股票的股票 印有限制轉讓的圖例，除非有有效的登記聲明或根據該法獲得登記豁免 。

2013年5月6日，在紐約南區美國破產法院正在審理的第7章破產程序中，Ironound從羅德曼和倫肖房地產受託人有限責任公司(“羅德曼”)、 Direct Markets，Inc.和Direct Markets Holdings，Corp.手中以總計15,000美元或每股0.00157737美元的價格收購了9,509,440股我們已發行的普通股(“收購股份”)。收購的股份構成羅德曼關聯公司R&R之前擁有的所有公司普通股，佔截至2013年5月6日公司已發行和已發行普通股總數的69.1%。

於2021年2月8日，本公司與Merge Sub及Appgate訂立合併協議。根據合併協議，合併附屬公司 將與Appgate合併，而Appgate為合併的尚存實體，併成為本公司的全資附屬公司。

設施

公司不設有獨立的公司辦公室，所有郵件的收件人是公司總法律顧問格勞巴德·米勒，地址：列剋星敦大道405號，11號^這是地址：紐約，郵編：10174。

法律訴訟

沒有針對該公司的法律訴訟待決。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本信息聲明中其他部分包括的公司財務報表及相關附註一併閲讀。

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

我們 是一家業務有限的公司，在分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間沒有任何營業收入。

截至2021年和2020年6月30日的三個月的總支出分別為18,144美元和14,859美元。這些費用中的大多數主要是與法律和會計以及遵守《交易所法》有關的一般和行政費用。

截至2021年3月31日的財政年度與截至2020年3月31日的財政年度相比

我們 是一家運營有限的公司，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中分別沒有任何營業收入 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年總支出分別為155,680美元和62,411美元。這些費用中的大多數主要是與法律和會計以及遵守《交易所法》有關的一般和行政費用。從2020年到2021年，支出增加的主要原因是我們與Appgate簽訂最終協議時支付的專業費用 。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日的財年和截至2021年6月30日的三個月，我們沒有任何運營收入。我們的主要運營資本來源最近以貸款和股東出資的形式提供。如果沒有與運營公司的合併或其他合併，我們預計不會從運營中獲得任何收入。不能保證 會發生這樣的合併或其他合併，也不能保證我們可以通過公開或私下出售我們的股權或債務證券來籌集營運資金。我們依賴於我們現有股東和/或管理層未來的貸款或出資 ，不能保證我們目前的股東或管理層將向我們提供任何貸款或出資。

截至2021年6月30日，我們有本金總額為367,000美元的未償還本票，應付給我們的大股東Ironbound。 我們有7,228美元的現金和571,867美元的負營運資金。這些資金將不足以滿足我們未來12個月的現金需求，我們需要額外的資金。我們不能保證將有足夠的額外資金可用，或者，如果有，將以可接受的條款提供。

我們目前的主要承諾是與編制我們的財務報表和向美國證券交易委員會提交文件以及其他監管要求相關的專業和行政費用以及支出，以及與我們與AppGate擬議的交易相關的支出。

承付款

截至2021年6月30日，我們沒有任何需要以表格形式披露的承諾。

公司目前的重大承諾是與編制我們的財務報表和提交給美國證券交易委員會的財務報表和文件以及其他監管要求相關的專業和行政費用以及支出。本公司與Appgate的擬議合併將導致本公司承擔額外的重大專業費用承諾。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。財務報表附註2介紹了我們編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。

我們已將以下政策確定為對我們的業務以及對我們的財務狀況和運營結果的瞭解更為關鍵的一些政策 。這些政策在應用中可能涉及高度的判斷和複雜性，並代表了我們在編制財務報表時使用的關鍵會計政策。儘管我們相信我們的判斷和估計是適當和正確的，但未來的實際結果可能與估計不同。如果以不同的假設或條件為準，結果可能與這些報告的結果大不相同。本信息聲明中討論了這些政策對我們業務運營的影響和任何相關風險，這些政策會影響我們報告和預期的財務結果。

使用預估的

在根據公認會計原則編制財務報表時，管理層在適用的情況下作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。雖然實際結果可能與這些估計不同，但管理層預計此類差異(如果有)不會對財務報表產生實質性影響。

所得税 税

所得税的會計核算採用資產負債法。根據此方法，遞延税項資產及負債按營業虧損及税項抵免結轉確認，以及因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的經營業績中確認。計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額 ，除非此類資產更有可能變現。

金融工具

由於該等工具的短期到期日或所述利率為市場利率的指示性 ，所有代表金融工具的已呈報資產及負債的估計公允價值(並無為交易目的而持有)與其賬面值大致相同。

基於權益的薪酬

“股票支付”會計準則要求確認員工股票期權的公允價值和類似的 獎勵，並適用於所有未償還和既得性股票獎勵。在計算影響時，根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，利用對無風險利率、波動率和獎勵的預期剩餘壽命的某些假設，在授予日估計每個期權的公允價值。計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且我們使用不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。此外，我們需要估計預期的罰沒率，並僅確認那些預計將 歸屬的股票的費用。在估計我們的失敗率時，我們分析了其歷史失敗率、未歸屬期權的剩餘壽命以及已歸屬期權數量佔未償還期權總數的百分比。如果我們的實際罰沒率與其估計的罰沒率有很大差異，或者如果我們在未來重新評估罰沒率，基於股票的補償費用可能與我們在本期間記錄的有很大不同 。

表外安排 表內安排

截至2021年6月30日，本公司並無表外安排，例如擔保、轉讓資產的留存權益或或有權益、衍生工具下的債務及非合併實體的債務或變動權益。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的申報公司，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

控制 和程序

對披露控制和程序進行評估

截至2021年3月31日和2020年12月31日（“評估日期”）， 公司管理層在其總裁的參與下對其“披露 控制和程序”（定義見《交易法》規則13 a-15（e）和15-d-15（e））的有效性進行了評估。根據該評估，公司總裁得出的結論是，截至評估日期 ，公司的披露控制和程序有效確保其根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 （i）被記錄、處理、總結和報告，在SEC規則和表格指定的時間段內 ，並且（ii）酌情累積並傳達給公司管理層，包括其 總裁，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制變更

在上述期間，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

本公司此前在第9A項中報告了 。截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的10-K表格的控制和程序，其對財務報告的內部控制是有效的。合併完成後，倖存的實體Appgate將成為註冊人。 作為一傢俬人持股公司，Appgate不需要以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節或第404節所要求的上市公司標準的方式評估其財務報告的內部控制。

在編制Appgate截至及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表時，Appgate管理層在設計Appgate的資訊科技一般控制 與用户訪問及變更管理相關，以及某些財務報告交易層級控制(包括賬户對賬、關聯方交易及日記帳分錄)方面，發現財務報告的內部控制存在重大弱點。

完成合並後，Appgate管理層將負責尚存實體的財務報告內部控制，並正在採取措施解決重大弱點，包括聘請外部顧問記錄公司內部控制的設計和實施 ，包括評估這些內部控制的運營有效性。

雖然Appgate管理層期望繼續檢討及加強其財務報告披露控制程序及內部控制的有效性，但不能保證其財務報告內部控制將一直有效地實現所有控制目標，而Appgate在評估其財務報告及披露控制程序及程序的內部控制時，可能會發現其他控制缺陷、重大缺陷及/或重大弱點。

APPGATE業務

歷史

Appgate 是一家網絡安全公司，在2019年12月31日之前一直作為Cyxtera Technologies，Inc.(“Cyxtera”)的子公司運營。

業務

Appgate 是一家網絡安全公司，通過基於零信任原則的解決方案幫助企業、金融機構和政府實體防範網絡安全漏洞和欺詐。“零信任”是一種全新的、完全不同的網絡安全方法 ，它認識到整個擴展的IT網絡(包括其基礎設施組件)都容易受到攻擊， 任何用户、設備或應用程序都不應被隱式信任，並且應按照最小特權原則向 用户、設備和實體提供訪問權限。傳統的安全方法側重於圍繞組織的 資源建立靜態保護屏障(“以周邊為中心”的方法)並隱式信任周邊內的用户和設備，而Zero Trust則側重於將訪問減少到最低限度，同時保持用户的工作效率，根據用户的設備、位置和環境持續監控用户，並根據這些因素做出訪問決策(“以身份為中心”的方法)。鑑於傳統組織安全架構在充分防範現代安全威脅方面普遍失敗，零信任已成為保護組織IT基礎設施的事實方法，可提供卓越的安全性、恢復能力和效率。

Appgate 是網絡安全零信任方法的先驅和領導者。Appgate的零信任方法限制了 用户和潛在攻擊者在網絡中自由漫遊(“橫向移動”)的能力，從而降低了攻擊者僅基於通過單一入口點獲得訪問權限而造成大範圍破壞的風險，例如通過使用特定用户被泄露的 憑據。

AppGate 目前提供以下軟件和服務：

軟件 產品：

軟件 定義的周長(“SDP”)可為用户和設備提供安全、精確的連接。SDP通過對資源進行分段並使其在建立信任之前對用户或設備不可見來提供全面的網絡安全。SDP使用基於用户身份和安全相關設備數據(“設備狀態”)的自適應和動態 身份驗證策略來持續監控 用户並限制橫向移動。

基於風險的身份驗證(“RBA”)旨在確保對金融機構與其客户之間的通信進行強有力且安全的驗證，以防止交易和財務欺詐。RBA在授權交易之前結合了高級身份驗證技術和行為分析 。

數字威脅防護(“DTP”)為員工和消費者提供針對外部威脅的主動防護。DTP持續 分析和監控各種數字渠道，包括電子郵件、網絡和社交媒體，以防止和檢測網絡釣魚活動。

服務：

Threat 諮詢服務提供了一支專門的高度純熟的顧問團隊，他們以定製漏洞評估和滲透測試(與廣泛提供的現成滲透測試形成對比)的形式進行入侵和攻擊模擬，幫助 客户驗證其安全基礎設施的有效性。

我們 認為客户選擇Appgate有以下三個原因：

市場 概述

傳統的安全工具在現代世界中已經變得無效

從歷史上看， 安全主要集中在網絡邊界上，以阻止對手進入，使用户一旦進入邊界，通常就可以在網絡內自由移動。雖然這種以周邊為中心的方法曾經是有意義的，但它不再是網絡安全的有效手段。

隨着企業基礎設施和工作環境的擴展，以滿足當今的在線連接和向遠程工作轉變的需求，隨着網絡設備的數量和類型的增加以及更加分散的用户羣，傳統的網絡邊界在很大程度上已經消失。混合IT環境(結合本地、公共和私有云資源)、軟件即服務(SaaS)、移動設備、物聯網(IoT)、 和大規模遠程工作的廣泛採用改變了昨天的孤立網絡環境，可以合理地為其定義邊界。雖然這些變化已成為組織高效工作所必需的，但它們通過增加進入網絡的易受攻擊的入口點數量(通常稱為“增加攻擊 表面”)，帶來了新的安全挑戰。因此，不是簡單地監控現在變得分散且難以定義的邊界，而是需要持續、動態地監控用户和設備，而不考慮位置和資源訪問類型。

此外，以周長為中心的模式依賴於隱性信任其中，用户一旦進入網絡，就會被授予對網絡資源的廣泛訪問權限，而無需考慮特定用户訪問這些資源的需要。此模型假設授權的 用户將維護網絡資源的安全，並進一步假設不會有任何用户受到攻擊並被用作 攻擊代理。因此，如果攻擊者使用訪問憑據或其他授權用户的設備獲得網絡訪問權限， 攻擊者可以廣泛訪問大部分網絡，從而允許攻擊者輕鬆執行偵察，利用易受攻擊的系統， 並且在執行任務時不被發現，這可能會造成廣泛的破壞。

其中一些傳統的以周邊為中心的技術已經存在了二十多年，在這段時間裏幾乎沒有什麼創新變化 。許多以外圍為中心的技術供應商只是用更好的硬件更新了他們的產品組合，而核心安全機制保持不變。例如，自20世紀90年代以來，VPN技術基本上沒有變化，VPN繼續 被對手定期利用。這一點的影響是深遠的，導致破壞性和破壞性的企業違規行為 ，這已經成為一種非常頻繁的事件。

網絡安全 攻擊的嚴重程度和頻率都在增加

網絡威脅正在上升，因為對手的動機很強，方法也越來越複雜。預計2021年入侵事件對受攻擊影響的人造成的總損失將達到6萬億美元，專家預測，2021年，勒索軟件攻擊將每11秒發生一次，自2016年以來增加了近四倍。導致入侵成本增加的主要原因之一是攻擊者在網絡中橫向移動時長時間不被發現的能力。根據IBM的數據，2020年的平均漏洞檢測時間為207天，遏制漏洞的時間為73天，這讓攻擊者有時間對組織造成重大財務和聲譽損害。

金融詐騙也在上升，因為網絡犯罪分子越來越多地使用數字渠道使用惡意軟件或被盜憑據進行攻擊， 目標是消費者、金融機構和各種企業。根據Javelin Strategy&Research的2021年身份欺詐研究，這一領域的欺詐在2020年達到了130億美元。

零信任是一種完全不同的安全理念，是為現代組織和威脅而構建的

鑑於網絡向分散和分佈式環境的轉變，許多組織現在必須緊急採取行動，放棄低效的 傳統安全產品，轉而實施基於零信任的現代解決方案。零信任方法將重點從已分配且難以定義的網絡邊界轉移到所有接入點，包括網絡內的所有接入點，從而最大限度地減少攻擊發生時的潛在損害(“爆炸半徑”)。零信任 還使企業能夠安全高效地採用新技術，以支持創新和數字轉型計劃。

APPGATE管理層的討論 和
財務狀況和經營成果分析

以下對Appgate的財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助瞭解和評估與Appgate的經營業績和財務狀況相關的重大變化和趨勢。本討論及分析應與Appgate的未經審核簡明綜合財務報表及附註及Appgate經審核的綜合財務報表及附註一併閲讀，每種情況下均載於本資料報表的其他部分。除非上下文另有要求，否則在以下討論和分析中提及的“Appgate”是指Cyxtera CyberSecurity，Inc.(以AppGate的身份開展業務 )及其合併子公司。Appgate以歷年為基礎運行。因此，例如，對2020年的引用指的是Appgate截至2020年12月31日的年度。本節中使用的大寫術語和本文中未定義的術語與本信息聲明中其他地方賦予此類術語的含義相同。

警示聲明

本信息聲明包含符合修訂的1934年《證券交易法》第21E節和修訂的1933年《證券法》第27A節的前瞻性陳述。與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述是前瞻性的，可以通過使用“預期”、“估計”、“可能”、“會”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”、“預測”、“近似”、“預期”、“項目”、“ ”、“尋求”、“預測”、“潛在”、“打算”、“計劃”、“相信，“和 其他意思相似的詞。在不限制前述一般性的情況下，本信息 陳述中包含的前瞻性陳述包括有關Appgate及其行業的陳述，這些陳述涉及預期未來財務和運營業績、業務前景、Appgate未來從基於訂閲期限的許可證獲得的收入的百分比、預期 銷售和營銷方面的收入、毛利和毛利以及計劃的投資以及由於Appgate的預期增長而導致的相關運營和管理費用增加、Magnetar Financial，LLC的潛在未來投資(定義如下)，外匯兑換和通貨膨脹對Appgate業務的影響、戰略和計劃以及類似事項。

本信息陳述中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大不相同。 因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。Appgate基於對未來事件的當前預期和假設， 考慮了Appgate目前已知的所有信息， 基於這些前瞻性陳述。雖然Appgate認為這些預期和假設是合理的，但它們固有地會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，也超出了我們的控制。 這些風險和不確定性包括但不限於資金和流動性的獲得和成本、新冠肺炎疫情的影響、與上市公司相關的額外費用、Appgate行業和/或運營中的競爭加劇 其運營業務項目中的問題及其對收入和利潤率的影響或其他因素。前瞻性陳述 僅在此類陳述發表之日發表，Appgate不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。

Appgate業務概述

Appgate是一家網絡安全公司，通過創新的、以身份為中心的零信任解決方案保護 免受入侵和欺詐。AppGate的存在是為了為現代企業提供應對日益常見的網絡攻擊的解決方案，而傳統的網絡安全工具對這些攻擊證明是無效的。Appgate銷售 並結合使用基於條款的許可訂閲、永久許可和軟件即服務(SaaS)以及相關的支持服務來提供其解決方案。Appgate的總部設在佛羅裏達州的科勒爾蓋布爾斯。

影響Appgate業務的因素

編隊和環翅目的衍生

2019年12月31日之前，Appgate由Cyxtera Technologies，Inc.(“Cyxtera”)全資擁有。

Appgate截至2019年12月31日之前的綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於分拆財務報表的指引 編制的。

關於Cyxtera於2017年成立，Cyxtera與截至該日期Cyxtera的所有附屬公司及受控聯屬公司，包括Appgate(統稱為“公司集團”)訂立了公司間主服務協議(“公司間主服務協議”)。 根據公司間主服務協議，Cyxtera Management，Inc.，Inc.，Cyxtera Management，Inc.，Inc.，Cyxtera Management，Inc.同意不時向公司集團的其他成員公司提供某些服務，包括財務、會計、 行政設施和其他服務。在截至2019年12月31日及之前的年度，Cyxtera將管理 公司的一般和行政、折舊和攤銷、利息和某些其他費用的一部分分配給Appgate，使用基於直接使用的直接分配方法(如果可識別或與所提供的服務最相關的分配方法)。這些分配方法包括一貫採用的下列方法：(1)銷售預訂量；(2)收入；(3)客户數量；(4)僱員數量；(5)供應商付款數量；(6)客户發票數量。2019年，Appgate 以如下方式分配的運營費用如下(單位：千)：

管理層認為，這些費用的假設和分配方法是合理的。然而，該等開支並不代表，亦非實際或有意義的 本公司估計所有呈列歷史期間的實際開支水平，若Appgate 作為一間獨立、獨立的上市公司運作，將會產生的實際開支水平。

完成Cyxtera分拆後(該詞在Appgate的綜合財務報表中定義，見本資料報表其他部分)，Appgate與管理公司訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”)，據此， 管理公司向Appgate提供若干過渡服務，而Appgate則向管理公司提供若干過渡服務。過渡期服務協議的期限自2020年1月1日起至2021年6月30日結束。過渡服務協議項下的幾乎所有義務已於2020年12月31日終止。

2020年內，管理公司向Appgate 收取了420萬美元的過渡期服務協議服務費用。此類成本計入Appgate的2020年綜合經營報表中的一般和行政費用 。於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內，管理公司 就根據過渡服務協議提供的服務分別向Appgate收取130萬美元及270萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，過渡服務協議項下的費用微不足道。該等成本計入截至2020年6月30日止三個月及六個月的一般費用 及Appgate未經審核的簡明綜合經營報表的行政費用 。

於2020年內，Appgate根據過渡服務協議向管理公司及其聯屬公司收取30萬美元的服務費。 這些服務的收入計入其他開支，淨額計入Appgate的2020年綜合經營報表。於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，Appgate根據過渡服務協議向管理公司及其聯屬公司提供服務的費用分別為48,000美元及10,000,000美元。於截至二零二零年六月三十日止三個月及 六個月內，Appgate根據過渡服務協議向管理公司及其聯屬公司提供服務的費用分別為10萬美元及30萬美元。這些服務的收入 計入其他費用，淨額計入截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表。

2021年2月8日，Appgate向Cyxtera(和/或其子公司)支付了100萬美元，作為與Cyxtera及其子公司之間的貿易差額以及根據公司間總服務協議和過渡服務協議應得的其他 金額的全額結算，貿易差額和 其他金額總計260萬美元。

本票

2019年3月31日，Appgate向Cyxtera和管理公司各自發行了本票(統稱“本票”)，證明 Appgate當時從Cyxtera和管理公司各自借入的資金，以及未來可能發生的借款。期票的初始本金總額為9,520萬美元，併為本票期限內的額外借款作準備，總額不超過約5,250萬美元(包括初始本金總額約為1.477億美元)。本票未付本金餘額的應計利息，年利率等於3%；假設從本票日期起至2019年12月31日期間的任何一天，利息的計算都假定該日的本票未付本金餘額為該日期所在季度的最後一個日曆 日的未付本金金額。在期票到期日支付利息。每份期票的初始到期日為2020年3月30日，經修訂後延長至2021年3月30日，自2020年3月30日起生效。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票項下的未償還本金和利息分別為1.538億美元和1.303億美元。

2021年2月8日，Appgate向Cyxtera償還了2,060萬美元，相當於Cyxtera持有的本票項下當時未償還的全部本金和利息，Appgate 向管理公司償還了管理公司根據管理公司持有的本票項下當時未償還的本金和利息1.336億美元的部分款項。同日，管理公司向Appgate發出了一份還款通知書，取消了該筆還款後的未付餘額。由於Cyxtera在發行本票時是Appgate的直接母公司，並且在還款時是與Appgate共同控制下的關聯公司，因此Appgate將票據清償 計入2021年的出資額為3,460萬美元。

出售BrainSpace

2020年9月30日，Appgate通過了一項出售前Appgate全資子公司Brainspace Corporation(“Brainspace”)的計劃 ，該計劃符合ASC主題205-20項下停止運營的標準 ，財務報表列報--非持續經營- 非持續經營披露見Appgate未經審計的簡明綜合財務報表附註3和Appgate的綜合財務報表 。Appgate於2020年12月17日簽署了一項證券購買協議，以1.25億美元的現金代價出售Brainspace的100%未償還股權，出售交易於2021年1月20日完成。Brainspace為調查、eDiscovery、情報挖掘、 和合規提供全面和高級的數據分析平臺。除非另有説明，否則本討論和分析中對Appgate運營結果的所有討論都集中在持續運營上。

與紐敦合併

2021年2月8日，Appgate與在特拉華州註冊成立的上市公司Newtown Lane Marketing，Inc.簽訂了 合併協議，併合並了 Sub。根據合併協議，Merge Sub已同意與Appgate合併並併入Appgate，Appgate在合併後仍作為Newtown的全資子公司繼續存在。合併完成後，紐敦將更名為“Appgate，Inc.”。合併預計將在2021年第四季度完成。

新冠肺炎帶來的風險和不確定性

儘管2021年已經並將繼續接種新冠肺炎疫苗，但新冠肺炎疫情仍在繼續發展， 擾亂了美國和全球經濟的許多領域的正常活動。大流行仍存在許多不確定性，包括其持續時間和最終對Appgate運營的整體影響。 管理層繼續仔細評估潛在後果，並制定了降低相關風險的計劃。雖然新冠肺炎疫情並未對愛普蓋特截至2020年12月31日的年度的業務、財務狀況或經營業績造成實質性影響，但管理層在此期間採取了措施，將疫情的風險降至最低。這些措施旨在保護Appgate及其員工和客户的健康、安全和福祉。

上市公司成本

合併完成後，Appgate將成為一家上市公司，這將需要招聘更多的員工，並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。AppGate預計，董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及投資者關係、會計、審計、法律、公司祕書和其他職能的額外內部和外部成本將導致大量額外的 年度支出。

運營結果的關鍵組成部分

收入

Appgate確認ASC 606項下的收入 ，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，Appgate在其 客户獲得對商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了其預期用來交換 這些商品或服務的對價。

Appgate主要通過本地 基於期限的許可協議、永久許可協議和SaaS訂閲來銷售其軟件，從而允許其客户在不佔用軟件的情況下使用其SaaS服務。Appgate的產品提供了基本相同的功能，無論其客户通過永久、基於期限的許可還是SaaS安排收到這些產品。Appgate與客户簽訂的軟件許可協議 可能包括維護合同，也可能包括專業服務合同。維護收入包括在特定期限內為其產品提供 未指明軟件更新和技術支持的費用，通常為一至三年。Appgate 提供一系列專業服務和擴展支持合同選項，以幫助其客户進行集成、優化、 培訓和持續的高級技術支持。Appgate還從威脅諮詢服務中獲得收入，包括滲透測試、應用程序評估、漏洞分析、逆向工程、架構審查和源代碼審查。

訂閲。 Appgate的基於條款的許可安排既包括向客户提供獨特許可時的前期收入確認，也包括根據這些要素的隨時可用性質在合同期內按比例確認的支持和維護收入 。Appgate的SaaS安排的收入在合同期內按比例確認，因為Appgate自向其客户提供服務之日起履行了 履行義務。

截至2020年和2019年12月31日止年度，訂閲收入分別佔Appgate收入的72%和63%；截至2021年和2020年6月30日止三個月分別為87%；截至2021年和2020年6月30日止六個月分別為77%和69%。Appgate預計，在可預見的未來，其大部分收入將來自訂閲。期間訂閲收入增長的變化 主要受以下因素影響：

雖然在一段時間內新訂閲的數量和增加的訂閲數量會影響Appgate的訂閲收入增長，但這些訂閲的類型和持續時間對某一期間確認的收入的金額和時間的影響要大得多。來自基於期限許可證的軟件許可證組件的訂閲收入在訂閲期限開始時確認，而來自SaaS 以及支持和維護的訂閲收入在訂閲期限內按比例確認。因此，Appgate的收入可能會因基於期限的許可交易的軟件許可組件的時間安排而波動。此外，在其他因素保持不變的情況下，當 一段時間內基於訂閲期限的許可證佔已售出或續訂的訂閲總數的百分比相對於前一段時間增加時，收入增長將會增加。相反，當訂閲SaaS以及支持和維護在一個時期內銷售或續訂的訂閲量佔總訂閲量的百分比增加時，與上一時期相比，收入增長通常會下降。此外，與基於一年訂閲期限的許可證相比，多年期的 訂閲期限許可證通常會帶來更高的前期收入確認。因此，在其他因素保持不變的情況下，在多年訂閲期限許可證佔訂閲期限許可證總數的百分比增加的時期，收入增長也將呈上升趨勢。

永久許可證。 Appgate的永久許可安排包括向客户提供獨特許可時的預付收入確認，以及根據這些要素的待命性質在合同期內按比例確認的支持和維護收入 。與支持和維護相關的收入包括在訂閲收入中。

截至2020年和2019年12月31日止年度，Appgate的收入分別有8%和10%來自永久許可證，截至 2021年和2020年6月30日止三個月分別為1%，截至2021年和2020年6月30日止六個月分別為7%和8%。

服務和其他。 Appgate與服務相關的履約義務主要涉及提供諮詢和威脅諮詢服務， 其次是培訓和軟件安裝。軟件安裝服務不同於訂閲，不會導致軟件的大量定製。Appgate的服務通常以時間和材料為基礎定價，通常按月開具發票，收入確認為提供服務。Appgate培訓服務和贊助費的收入在服務完成之日確認。Appgate預計，隨着時間的推移，服務收入在總收入中所佔的百分比將保持相對穩定。

截至2020年和2019年12月31日止年度，Appgate收入的19%和28%分別來自服務和其他，截至2021年和2020年6月30日的三個月分別為13%，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為16%和23%。

濃度。下表按Appgate運營的主要地理位置彙總了收入，包括美國和加拿大(“US&C”)、拉丁美洲 (“LATAM”)、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區(“APAC”)，基於與Appgate簽約的客户的賬單地址(以千為單位)：

在本報告所述期間，沒有一家Appgate客户 佔總收入的10%或更多。

收入成本

收入成本主要包括員工 與支持Appgate的許可安排和服務安排相關的員工薪酬成本、某些第三方費用 以及已開發技術資產的攤銷。員工薪酬和相關成本包括員工的現金薪酬和福利 、基於股權的薪酬、第三方承包商的成本和相關管理費用。第三方費用包括 雲基礎設施成本和與Appgate客户支持直接相關的其他費用。Appgate預計收入成本 將相對於其業務增長的絕對值增加。

毛利和毛利率

毛利潤或收入減去收入成本，毛利率或毛利潤佔收入的百分比一直並將繼續受到各種因素的影響，包括Appgate獲得新客户的時間以及向現有客户續訂和後續銷售的時間、其服務的平均銷售價格、其解決方案中提供的服務組合(包括新產品推出)、其擴大客户支持和運營的程度，以及Appgate通過技術改進提高其技術和基礎設施的效率的程度。Appgate預計，以美元絕對值計算的毛利將會增加，而毛利率則會在長期內略有增加，儘管其毛利和毛利可能會因上述因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

Appgate的運營費用包括銷售和營銷、研發以及一般和管理費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、基於股權的薪酬支出以及銷售和營銷費用中確認為費用的銷售佣金。運營費用還包括設施管理費用、IT費用、折舊費用和攤銷費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 主要包括員工薪酬和相關費用，包括Appgate銷售和營銷員工的工資、獎金和福利、在受益期內確認為費用的銷售佣金、基於股權的薪酬支出、 營銷和渠道計劃、差旅和娛樂費用、會議和活動費用以及分配的管理費用。Appgate 將銷售佣金和相關工資税資本化，並將其確認為估計受益期內的費用。在銷售和營銷費用中確認的 金額反映了在Appgate的未經審計的精簡合併財務報表和Appgate的合併財務報表中列報的可歸因於每個期間的先前遞延成本的攤銷 如附註1-業務及重要會計政策摘要至Appgate未經審核的簡明綜合財務報表及本資料報表內其他地方的綜合財務報表。廣告費用在發生時在合併經營報表中計入銷售和營銷費用。

Appgate打算繼續對其銷售和營銷組織進行重大投資，以推動額外收入，進一步滲透市場，並 擴大其全球客户基礎。因此，Appgate預計其銷售和營銷費用按美元絕對值計算將繼續增長，並在可預見的未來成為其最大的運營費用類別。特別是，Appgate將繼續投資於發展和培訓其銷售隊伍，擴大其品牌知名度，擴大和深化其渠道合作伙伴關係。然而，Appgate 預計銷售和營銷費用佔其收入的百分比將在長期內下降，儘管其銷售和營銷費用 可能因這些費用的時間和幅度而在不同時期作為收入的百分比波動。

研究與開發

研究和開發 開發待銷售、租賃或營銷的軟件的成本按相關軟件產品的技術可行性點發生的費用計算。Appgate迄今尚未對待銷售、租賃或營銷的軟件的開發成本進行資本化，因為軟件開發過程基本上是在確定技術可行性的同時完成的。因此，這些成本在綜合經營報表的研發成本中計入已發生並確認的費用。

為內部使用而開發的軟件，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，被資本化，並計入財產和設備，淨額計入合併資產負債表。在項目的初步規劃和評估以及實施後階段發生的費用 計入已發生費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。

Appgate的研究和開發費用支持其在現有產品中添加新功能的努力，並確保其解決方案的可靠性、可用性和可擴展性。Appgate的研發團隊聘請軟件工程師參與其解決方案的設計和相關開發、測試、認證和支持。因此，Appgate的大部分研發費用 來自與員工相關的成本，包括工資、獎金和福利，以及與其工程師使用的技術工具相關的成本。

Appgate打算繼續 在研發方面進行重大投資，以擴展其現有產品的功能和技術能力。

一般和行政

一般和行政費用 主要包括與員工相關的成本，包括工資和獎金，基於股權的薪酬支出和員工福利 Appgate的財務、法律、人力資源和行政人員成本，以及外部法律服務的專業費用 服務(包括某些與訴訟相關的費用)、會計和其他相關諮詢服務。如果有，與訴訟相關的費用包括Appgate在辯護或和解其管理層認為不屬於Appgate正常業務過程中的重大索賠時產生的專業費用和相關成本，以及(如果適用)與這些索賠相關的估計損失相關的應計費用。Appgate預計，在可預見的未來，其一般和行政費用將以絕對值增加，因為它繼續產生合規成本和作為上市公司運營所需的其他相關成本。然而，Appgate預計其一般和行政費用佔收入的百分比將在長期內下降，儘管其一般和行政費用可能因這些費用的時間和幅度而在不同時期作為收入的百分比波動。

折舊及攤銷

收購的無形資產 由可識別的無形資產組成，包括因業務合併而產生的商標和商號以及客户關係。 收購的有限壽命無形資產最初按公允價值入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。商標、商號和客户關係的攤銷費用主要記錄在合併經營報表的折舊和攤銷中。

利息支出

利息支出主要包括Appgate在票據項下的債務產生的利息，以及截至2021年2月8日的本票債務 。請參閲“流動性與資本資源.”

所得税

截至2019年12月31日，Appgate的業務包括在Cyxtera提交的美國聯邦、州、地方和外國所得税納税申報單中。綜合財務報表所載所得税開支及其他所得税相關資料以獨立報税表方式列報，猶如Appgate於2019年提交其本身的報税表。

Appgate在合併財務報表中列報的所得税 可能並不代表其未來將產生的所得税。 在將Appgate計入Cyxtera提交的納税申報表的司法管轄區，因相關所得税撥備而產生的任何應付/應收所得税已反映在每個單獨實體撥備的資產負債表中。

所得税福利(撥備)主要包括與美國聯邦和州所得税相關的所得税，以及Appgate開展業務的外國司法管轄區的所得税 。

經營成果

下表 列出了Appgate在所述期間的綜合經營結果。Appgate 歷史業績的逐期比較並不一定代表未來可能出現的結果。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的營運數據結果來自Appgate的經審核綜合財務報表，包括在本資料報表內其他地方 。截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月及六個月的經營數據乃根據Appgate未經審核的簡明綜合財務報表 編制，而編制該等報表所依據的基準、估計及假設與管理層編制Appgate綜合財務報表及本資料報表其他部分所包括的相關附註所用的基準及估計及假設大致相同。

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 。下表列出了Appgate在所示期間的歷史運營結果，以及期間之間的變化(以千為單位)：

收入

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月持續經營業務的收入如下：

與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的收入增加了280萬美元，增幅為39%。收入增長的主要原因是訂閲收入增加了240萬美元，其中130萬美元是多年期訂閲期限許可證收入的增長，70萬美元是一年期訂閲期限許可證收入的增長。在截至2021年6月30日的三個月中，由於向客户收取的服務時間較上年同期增加，服務和 其他收入也增加了30萬美元。

與去年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的收入增加了320萬美元，增幅為19%。收入的增長主要是由於訂閲收入增加，達到380萬美元，其中200萬美元是多年期訂閲 基於期限的許可證收入增加，150萬美元是一年期訂閲期限許可證的增加，以及40萬美元 來自更高的支持和維護。與上一年同期相比，在截至2021年6月30日的六個月中，向客户收取的服務時間整體減少，導致同期服務和其他收入減少了70萬美元，部分抵消了這些收入的增長。

收入成本

與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，持續運營的總收入成本 增加了10萬美元，增幅為1%。收入總成本的增加主要是由於訂閲服務和設備轉售成本的增加，與同期其他服務和收入的增長一致，但由於Appgate的一些開發的技術資產在此期間完全攤銷，攤銷費用減少了50萬美元 ，部分抵消了這一影響。

與去年同期相比，截至2021年6月30日的六個月，持續運營的總收入成本 減少了80萬美元，降幅為7%。收入總成本下降的主要原因是由於Appgate開發的部分技術在期內完全攤銷，導致攤銷費用減少了100萬美元。

毛利

截至2021年6月30日的三個月，毛利潤總計460萬美元，與去年同期相比增加了270萬美元。截至2021年6月30日的6個月，毛利潤總計990萬美元，與去年同期相比增加了400萬美元。這些 增長是上述因素的結果。

運營費用

與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，持續運營的總運營費用增加了270萬美元，增幅為18%。與上年同期相比，截至2021年6月30日的六個月，持續運營的總運營費用增加了120萬美元，增幅為4%。導致業務費用增加的主要因素如下。

銷售和市場營銷與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的支出增加了240萬美元，增幅為35%。與去年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的銷售和營銷費用增加了300萬美元，增幅為22%。 這些增長主要是由於2021年員工人數增加而導致的人員成本增加，其次是與合併交易和相關計劃相關的成本。

研發與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月增加了60萬美元，增幅為27%。研發 在截至2021年6月30日的6個月中，與上年同期相比增加了40萬美元，增幅為10%。這些增長 是2021年員工人數增加導致人員成本增加的結果。

一般和行政與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的支出減少了30萬美元，降幅為6%。與前一年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用減少 ，主要是由於Appgate的員工在家工作，設施成本減少了0.8萬美元，以及遣散費減少了60萬美元，但與合併交易和相關計劃相關的專業服務費用增加了1,100萬美元，部分抵消了這一下降。與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用減少了230萬美元，或22%。與前一年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的一般和行政費用減少，主要是由於設施成本減少180萬美元，以及遣散費減少80萬美元，但由於上述原因，專業服務費增加了150萬美元，部分抵消了上述費用。

折舊及攤銷

與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用增加了 10萬美元。折舊和攤銷增加 主要是由於在2020至2021年間購買的物業和設備的折舊和攤銷。

利息支出，淨額

與上年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出淨額減少了30萬美元 。與上年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的利息支出淨額減少了50萬美元 。利息支出淨額減少的主要原因是Appgate的債務組合在2021年發生了變化。2020年期間，利息支出包括本票項下產生的利息 。2020年期票的平均未償餘額為1.374億美元。如上所述 期票已部分償還，餘額已於2021年2月8日付清。2021年2月9日，Appgate發行了本金總額為5,000萬美元的債券，詳情如下。

其他（支出）收入淨額

其他費用，截至2021年6月30日的三個月淨額為10萬美元。截至2021年6月30日的6個月，其他費用淨額為20萬美元，而去年同期為150萬美元 。在截至2021年6月30日的六個月內，這一變化主要是由於與Cyxtera分離後處置的固定資產 。

所得税費用

截至2021年6月30日和2020年6月30日止三個月，Appgate的有效税率分別為4.2%和4.4%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的實際税率與美國聯邦所得税21%的税率不同，這主要是由於外國税和針對遞延税項資產提供的估值免税額的變化。

截至2021年和2020年6月30日止六個月，Appgate的有效税率分別為4.3%和3%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的有效税率與美國聯邦所得税21%的税率不同，主要是由於外國税收和針對 遞延税項資產提供的估值免税額的變化。

截至2020年和2019年12月31日的年度。下表列出了Appgate在所示期間的歷史運營結果 以及期間之間的變化(以千為單位)：

收入

2020年和2019年持續運營的收入如下：

與2019年相比，2020年收入增加了 330萬美元，即11%。收入的增加主要歸因於訂閲收入增加，達到540萬美元 ，其中280萬美元是由於多年訂閲期限許可證收入的增加，180萬美元是由於更多一年期訂閲期限許可證收入的增加。這些增長被 服務和其他收入減少190萬美元部分抵消，這主要是由於受COVID-19的影響和Appgate年度網絡安全會議的取消，向客户項目計費的時間減少。

收入成本

與2019年相比，2020年持續運營的總收入成本 減少了80萬美元，降幅為4%。總收入成本的下降主要是由於2020年員工人數減少，攤銷費用減少了50萬美元，員工相關費用減少了90萬美元，以及由於新冠肺炎取消了Appgate的年度網絡安全會議，會議費用減少了70萬美元，但由於Appgate在從Cyxtera分離後建立了自己的IT基礎設施，導致IT成本增加了130萬美元，部分抵消了這一減少。

毛利

2020年的毛利潤總計1200萬美元，與2019年相比增加了410萬美元，增幅為52%。這一增長是上述因素的結果。

運營費用

持續經營的總營運開支 於2020年較2019年減少1.771億美元，或76%，主要是由於於2019年確認的商譽減值1.7億美元 。減值費用歸因於在Cyxtera下運營時的銷售業績較弱，而不是Cyxtera收購Appgate時最初用於評估其確認的資產的模型中包含的假設 。以下詳細介紹了導致運營費用差異1.771億美元的其他因素。

銷售和市場營銷與2019年相比，2020年的支出增加了910萬美元，增幅為56%。這一增長主要是由於銷售隊伍和營銷部門的擴張，包括增加了員工人數，以支持Appgate從Cyxtera分離 後收入和運營的增長。

研發與2019年相比，2020年減少了190萬美元，或16%，主要是由於Cyxtera剝離後新員工的招聘時間導致人員成本減少 。如上所述，Appgate預計未來將在研發方面進行重大投資，以擴展其現有產品的功能和技術能力。

一般和行政與2019年相比，2020年的支出減少了1,280萬美元，降幅為45%。一般及行政開支減少主要是由於Cyxtera按管理公司的部分成本分配1,970萬美元，但被根據過渡服務協議於2020年向Appgate收取的420萬美元及2020年的90萬美元更高的專業服務部分抵銷。

折舊及攤銷

與2019年相比，2020年的折舊和攤銷費用減少了140萬美元。折舊和攤銷減少的主要原因是與Cyxtera分離後處置了固定資產。

利息支出，淨額

利息支出，與2019年相比，2020年淨增加130萬美元 。利息支出淨額的增加直接歸因於本票項下欠款的增加和未清餘額的時間長短。期票於2019年3月31日發行，因此，2019年全年只有9個月發生利息，而2020年全年發生利息，平均未償還餘額較大。2020年，Appgate通過本票向Cyxtera和/或Management公司額外借款1,940萬美元。

其他費用，淨額

與二零一九年相比，二零二零年的其他開支淨額增加七百萬美元 ，主要來自與Cyxtera分離後出售固定資產的虧損170萬美元，但被Appgate根據過渡服務協議收到的30萬美元收入部分抵銷。

所得税費用

Appgate在2020年和 2019年的有效税率分別為3.7%和0.5%。2020年的有效税率與美國聯邦所得税21%的税率不同，這主要是由於估值免税額、州税和外國税的變化。2019年的有效税率不同於美國聯邦所得税21%的税率 主要是由於商譽減值的永久加計和估值免税額的變化。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日和2020年12月31日，Appgate的現金和現金等價物分別為3310萬美元和350萬美元。從歷史上看，Appgate的主要流動資金來源是本票項下的借款可獲得性和Appgate業務產生的現金。 如上所述，於2021年2月8日，Appgate向Cyxtera償還了Cyxtera持有的全部本票金額，並償還了管理公司持有的本票項下的部分累計本金和利息。同日，管理公司向Appgate發出還款函，清償該筆還款後未償還的餘額3,460萬美元。 該還款函導致管理公司持有的本票全部清償和清償。我們產生了重大運營虧損和運營產生的負現金流，這反映在我們的累計虧損和精簡的合併現金流量表 中。我們預計，在可預見的未來，運營虧損和運營現金流將繼續出現負增長。目前，Appgate的主要流動資金來源是以下所述的發行票據所得款項和Appgate運營產生的現金，這使得Appgate能夠繼續進行投資以支持其業務增長。此外，合併完成後，Appgate預計將額外發行總額為2500萬美元的債券本金，如下所述。Appgate預計，來自票據的收益和Appgate運營產生的現金將提供足夠的現金，為至少未來12個月的營運資本和資本支出提供資金。

債務

截至2021年6月30日，Appgate的未償還票據本金總額為5,000萬美元。截至2020年12月31日，Appgate在期票項下有1.538億美元 到期。如上所述，期票已於2021年2月8日全部結清並作廢。

可轉換票據

2021年2月9日，Appgate向Magnetar Financial LLC(“Magnetar”)管理的各種基金髮行了2024年到期的本金總額為5,000萬美元的可轉換優先票據(“票據”)。該等票據須受Appgate與Magnetar(持有人代表)之間的票據發行協議(“票據發行協議”)及Appgate與借貸各方之間的票據購買協議的條款及條件所規限。

在發行時，Appgate從出售債券中獲得淨收益4980萬美元，扣除費用和支出20萬美元。Appgate將費用記為債務發行成本，將在票據期限內攤銷。

這些票據是Appgate的優先無擔保債務，本金和利息的支付由Appgate的美國子公司無條件擔保。 這些票據將於2024年2月9日到期，除非提前轉換、贖回或回購。合併完成後，Appgate預計 將額外發行本金總額為2500萬美元的債券。Appgate還可能在2022年2月8日或之前的一次或多次成交中，在債券持有人的選舉中額外發行本金總額高達2500萬美元的債券 。

票據的利息可全部以現金或實物(“實物利息”)支付，或由Appgate酌情決定現金及實物利息的組合。債券以現金支付利息的年利率為5.0%，實物利息的年利率為5.5%，從2021年8月1日開始，每半年支付一次利息，時間為每年的2月1日和8月1日。就實收利息而發行的額外票據(“實收票據”) 的條款及條件與該等票據相同。票據發行協議包括某些肯定的 和Appgate必須滿足的金融契諾。截至2021年6月30日，Appgate遵守了所有公約，並預計至少在未來12個月內繼續遵守這些公約。

如持有人尚未轉換該等票據及 該等票據於到期日仍未贖回，Appgate必須償還未償還本金及應計利息。

本票

2019年3月31日，Appgate向Cyxtera和管理公司各自簽發了本票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票項下的未償還本金和利息分別為1.538億美元 和1.303億美元。如上所述，在Appgate未經審核的簡明綜合財務報表中，Appgate於2021年2月8日向Cyxtera償還了Cyxtera持有的本票項下當時未償還的本金和利息2,060萬美元，並根據管理公司持有的本票向管理公司償還了當時的未償還本金和利息1.336億美元。同日，管理公司向Appgate發出還款函，清償該筆還款後的未付餘額。由於Cyxtera 在發行本票時是Appgate的直接母公司，並且在還款時是與Appgate共同控制下的關聯公司，Appgate於2021年確認票據清償3,460萬美元為出資額。

其他合同義務和承諾

除了其在《附註》項下的債務義務以及若干經營和融資租賃安排項下的租賃義務外，Appgate還承擔了其他合同義務。請參閲注8-租契及附註9-可轉換票據有關到期日的其他信息，請參閲本信息表中其他部分包含的Appgate未經審計的簡明綜合財務報表。請參閲附註10-承付款 和或有請參閲本信息其他地方包含的Appgate未經審計的簡明綜合財務報表 報表，瞭解有關根據其他合同義務承諾的現金金額的更多信息。

現金流

截至2021年和2020年6月30日的六個月的現金流。下表列出了Appgate在所示期間的歷史現金流以及期間之間的變化 (以千為單位)：

經營活動

Appgate最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於銷售許可證和服務。Appgate從經營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、營銷費用和第三方託管成本。

在截至2021年6月30日的六個月中，Appgate在其經營活動中使用了2990萬美元的現金，而Appgate在前一年同期的經營活動中使用了640萬美元的現金。與上年同期相比，截至2021年6月30日的六個月內經營活動產生的現金流變化主要來自非持續經營產生的現金和營運資本。

投資活動

在截至2021年6月30日的六個月中，Appgate的投資活動提供了1.246億美元的現金，而Appgate在前一年同期的投資活動中使用了40萬美元。與上一年同期相比，截至2021年6月30日的六個月內投資活動的現金流發生變化，主要是由於從2021年1月出售Brainspace收到的1.25億美元淨收益。

融資活動

在截至2021年6月30日的六個月中，Appgate在融資活動中使用了6980萬美元，而Appgate的融資活動在前一年同期提供了570萬美元 現金。在截至2021年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金主要是由於於2021年2月向Cyxtera償還了1.196億美元，作為本票的結算和清償。在同一期間，Appgate從發行票據中獲得了5,000萬美元的毛收入。在截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金來自期票項下收到的現金預付款。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流。下表列出了Appgate在所示期間的歷史現金流以及期間之間的變化 (以千為單位)：

經營活動

2020年，Appgate 在其運營活動中使用了1720萬美元的現金，而2019年為4270萬美元。與2019年相比，2020年經營活動使用的現金淨額發生變化，主要是由於非持續經營活動提供的現金淨增加1,030萬美元，以及持續經營營運資金的變化。

投資活動

2020年內，Appgate 在與Cyxtera分離後將110萬美元現金用於購買物業和設備的投資活動。 Appgate於2019年未使用現金進行投資活動。

融資活動

2020年，Appgate的融資活動提供了1,940萬美元的現金，而2019年為4,310萬美元。與2019年相比，2020年融資活動提供的現金淨額出現變化，主要是由於期票項下借入的現金減少。

關鍵會計估計

對Appgate財務狀況和經營業績的討論和分析以Appgate未經審核的簡明綜合財務報表和根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表為基礎。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響Appgate財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。Appgate持續評估其估計和假設 。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，在當時情況下這些因素被認為是合理的。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，從而影響Appgate報告的運營結果和財務狀況。

關鍵會計政策和估計是Appgate認為對其財務狀況和運營結果的描述最重要的政策和估計，因為它們需要 Appgate做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對 本質上不確定的事項的影響進行估計。根據這一定義，Appgate確定了以下關鍵會計政策和估計：來自與客户的合同收入、所得税會計以及商譽和無形資產會計。下面介紹了這些 關鍵會計政策。此外，Appgate還有註釋1中描述的其他關鍵會計政策和估計 -業務及重要會計政策摘要至Appgate的未經審核簡明綜合財務報表及本資料報表內其他地方包括的綜合財務報表。

收入確認

Appgate確認ASC 606項下的收入 。根據ASC 606，當其客户獲得對商品或服務的控制權時，Appgate確認收入，該金額反映了其預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。

Appgate主要通過本地 基於期限的許可協議、永久許可協議和SaaS訂閲來銷售其軟件，從而允許其客户在不佔用軟件的情況下使用其SaaS服務。Appgate的產品提供了基本相同的功能，無論其客户通過永久、基於期限的許可還是SaaS安排收到這些產品。Appgate與客户簽訂的軟件許可協議 可能包括維護合同，也可能包括專業服務合同。維護收入包括在特定期限內為其產品提供 未指明軟件更新和技術支持的費用，通常為一至三年。Appgate 提供一系列專業服務和擴展支持合同選項，以幫助其客户進行集成、優化、 培訓和持續的高級技術支持。Appgate還從威脅諮詢服務中獲得收入，包括滲透測試、應用程序評估、漏洞分析、逆向工程、架構審查和源代碼審查。

如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。對於包含多個不同履約義務的合同，Appgate根據相對獨立的銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。 Appgate根據合同中固有的各種履約義務的SSP確定交易價格。 假設這些產品中的大部分都在定價範圍內，則基於Appgate單獨銷售這些產品的價格來確定SSP。在無法直接觀察到SSP的情況下，例如Appgate沒有單獨銷售軟件許可證時，Appgate會利用市場條件和其他因素(包括客户類型、市場條件和定價目標)、 歷史銷售數據和價目表中的協商折扣(如果有)來得出SSP，這可能需要做出重大判斷。

所得税

截至2019年12月31日，Appgate的業務包括在Cyxtera提交的美國聯邦、州、地方和外國綜合所得税申報單中(如適用)。綜合財務報表所載的所得税開支及其他所得税相關資料 以獨立報税表的方式列報，猶如Appgate已提交其2019年的報税表一樣。

Appgate使用資產和負債法核算所得税。遞延所得税的確認方法是將適用於未來年度的法定税率適用於現有資產和負債及其各自税基的賬面金額與淨營業虧損和税項抵免結轉之間的差額。 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。 如有必要，遞延税項資產的計量將通過計入更有可能實現的金額的估值扣除來確認。此外，某些聯邦和州NOL結轉資產減去估值津貼和/或可能受到國內收入法典第382條的限制。

商譽和其他長期資產，包括收購的無形資產

善意是指業務合併中購買對價的公允價值 超過所收購淨有形和無形資產公允價值的差額。善意金額 不會攤銷，而是至少每年或更頻繁地進行一次是否有可能收回的情況下進行一次是否有可能進行一次是否有價值 。在Cyxtera分拆後，Appgate的年初分拆合併財務報表包括與Cyxtera收購組建Appgate的實體有關的Cyxtera結轉的善意 餘額，減去損失。

收購的無形資產包括因企業合併而產生的可識別的無形資產，包括已開發的技術、商標和商號以及客户關係。 收購的有限壽命無形資產最初按公允價值入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。商標和商號以及客户關係的攤銷費用主要記錄在Appgate的綜合經營報表中的折舊和攤銷中。已開發技術的攤銷費用計入Appgate綜合經營報表的收入成本中。

長壽資產，例如物業及設備 及收購的無形資產，於發生事件或環境變化顯示其賬面值 可能無法收回時，會就減值進行審核。Appgate通過將賬面金額與這些資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。如果未來未貼現現金流量的總和少於某項資產的賬面金額 ，Appgate會就該資產的賬面金額超出公允價值的金額記錄減值費用。Appgate 在2019年、2020年或截至2021年6月30日的六個月內均未記錄任何長期資產減值。

近期會計公告

最近發佈的會計聲明在Appgate的合併財務報表附註1中進行了描述，該附註1包含在本信息報表的其他部分。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響Appgate財務狀況的損失風險。由於Appgate在美國和國際上都有業務，其市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。Appgate不持有用於交易目的的金融工具。

外幣兑換風險

Appgate的收入和支出主要以美元計價。在2020年和2019年，Appgate分別記錄了10萬美元和30萬美元的外匯交易虧損， 。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，Appgate在外匯交易上分別錄得4.5萬美元和3.6萬美元的損失。截至2021年6月30日止六個月，Appgate錄得外匯交易虧損10萬美元 (金額與2020年同期相比並不大)。迄今為止，Appgate尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何對衝安排，但若其對外幣的風險敞口 變得更大，則可能於未來訂立任何對衝安排。對於在美國境外開展的業務，Appgate的收入和成本可能都是以子公司的當地貨幣發生的，從而形成了部分自然對衝。因此，匯率變化迄今尚未對業務產生重大影響 。然而，Appgate將繼續重新評估其外匯敞口，因為它將繼續在全球範圍內增長業務 。於截至2020年及2019年12月31日止年度，以及截至2021年及2020年6月30日止三個月及六個月止年度，適用於Appgate業務的外幣匯率假設變動 10%不會對其簡明合併財務報表造成重大影響。

利率風險

Appgate不持有受浮動利率約束的金融工具 。

通貨膨脹風險

Appgate不認為通脹對其業務、財務狀況或運營結果產生了實質性影響。如果其成本受到顯著的通脹壓力 ，Appgate可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。Appgate不能或未能做到這一點可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。

其他 信息

公司遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括信息聲明 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製本公司向美團提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。您也可以通過寫信給 華盛頓特區20549華盛頓特區東北F街100號美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本。有關公共參考設施運營的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

新城 車道營銷，內部化

日期：[____], 2021

紐敦巷營銷公司

財務報表索引

紐敦巷營銷公司

簡明資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

紐敦巷營銷公司

業務簡明報表

截至2021年和2020年6月30日的三個月

(未經審計)

隨附的註釋是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

紐敦巷營銷公司

股東赤字變化的濃縮聲明

截至2021年和2020年6月30日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

紐敦巷營銷公司

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

紐敦巷營銷公司

簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)

附註1-公司描述

紐敦萊恩營銷公司(“WE”， “Our”，“US”或“Newtown”)於2005年9月26日在特拉華州成立。我們之前持有在美國使用德雷森甜甜圈品牌的獨家許可證，但佛羅裏達州和賓夕法尼亞州和紐約州薩福克縣除外，德雷森為自己保留了這一許可。2007年8月，控制權發生了變化，詳情如下： 當時我們停止了推廣德利森甜甜圈品牌的努力。德萊森的許可證已於2007年12月31日到期。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例，截至2021年6月30日的中期財務信息以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間的中期財務信息未經審計編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定被精簡或遺漏，儘管我們相信所作的披露足以提供公允的列報。這些財務報表應與財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表及其附註包含在我們之前提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的財年10-K表格年度報告中。

管理層認為，為公平反映截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營和現金流結果，所有必要的調整(包括正常經常性調整)均已完成。截至2021年6月30日的三個月的運營結果並不一定代表整個財政年度或未來任何時期的預期運營結果。

最近發生的事件

於2021年2月8日，本公司與美國特拉華州的紐敦合併子公司及本公司的全資附屬公司紐敦合併子公司(“合併子公司”)及特拉華州的Cyxtera網絡安全公司(以AppGate的名義經營業務)訂立了重組協議及計劃(“合併協議”)。根據該協議，合併附屬公司將與Appgate合併(“合併”) ，Appgate為合併的尚存實體，併成為本公司的全資附屬公司。

完成合並(“結束”)後， 截止日期已發行的每股Appgate普通股將轉換為234,299.84股本公司的普通股。此外，本公司將擔保Appgate根據其票據發行協議(“票據發行協議”)及據此發行的5%可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)支付本金、利息及其他負債的責任，本金總額共50,000,000美元，另加本金總額25,000,000美元，視成交時發行而定(“額外票據”)，並於合併協議簽署後12個月內，由持有人選擇發行本金總額25,000,000美元。此外，本公司將承擔Appgate的兑換責任(定義見票據發行協議)及控制權變更兑換責任(定義見票據發行協議)。

據估計，於成交時並假設 並無任何可換股優先股或額外票據已轉換為本公司普通股股份，且未計及股權激勵計劃，Appgate的現有唯一股東將擁有約89%的本公司普通股已發行股份，而本公司的現有股東將擁有本公司已發行普通股約11%的股份。

合併預計將在我們的2021財年第三季度完成，取決於某些完成條件的滿足。

注2-重要會計政策摘要

持續經營-所附財務報表 已按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制，該準則考慮將Newtown 作為持續經營企業繼續經營。我們的目的一直是作為收購運營業務的工具，我們目前被認為是 一家“空殼”公司，因為我們不會產生收入，我們不擁有運營業務，除了與Appgate進行合併交易外，我們也沒有具體的計劃 。不能保證我們能夠完成此類交易。 我們業務目標的實現完全取決於業務合併。財務報表不包括 這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

自成立以來，截至2021年6月30日，紐敦已累計產生2,670,993美元的赤字。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，紐敦的淨虧損分別為18,144美元和14,859美元。紐敦自成立以來，從經營活動中產生了負現金流。紐敦在執行其業務戰略方面已經花費了大量資金，並將獲得額外的融資，預計還將繼續花費大量資金。 這些條件令人對紐敦作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

使用估計--按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期的資產和負債的報告金額和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。估計數包括遞延税款的估值和貢獻服務的估值。

金融工具的公允價值-根據財務會計準則委員會的指導《關於金融工具公允價值的披露》，我們必須估計包括在我們資產負債表中的所有金融工具的公允價值。我們在財務報表中考慮應付賬款、應計費用、應付非關聯方和可轉換票據的賬面價值，以接近其面值。

現金流量表-就 現金流量表而言，我們將所有剩餘期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。

每股虧損-普通股的基本和稀釋後淨虧損是根據FASB ASC第260號“每股收益”所定義的已發行普通股的加權平均計算得出的。每股攤薄虧損的計算方法為淨虧損除以期內普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。對於2021年6月30日和2020年6月30日，0和886,190未償還期權 不包括在每股虧損的計算中，因為它們是反稀釋的。

最近的會計聲明-所有最近發佈但尚未生效的會計聲明已經過審查，並被確定為不適用或預計不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響。

附註3-可轉換應付票據-關聯方

2013年5月14日，IronBound借給我們100,000美元，我們向IronBound發行了本金為100,000美元的可轉換本票(“2013年5月票據”)。 2013年5月的票據最初發行期限為兩年，年利率為5.0%，到期時支付。於完成“基本交易”(定義見2013年5月票據)後，2013年5月票據的本金 及應計利息可按“轉換價格”(定義見2013年5月票據)轉換為普通股股份。2013年5月附註根據經修訂及重述的附註於2014年7月修訂 ，詳情如下。

於二零一四年七月二十五日，吾等於與IronBound進行的債務融資交易中籌集了72,000美元的總收益，並就此向IronBound發行了本金為72,000美元的可轉換本票 (“2014票據”)。2014年債券的到期日為2015年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付利息。2014年票據的本金和應計利息可在“合格融資”(定義見2014年票據)完成或“基本交易”(定義見2014年票據)完成後按“轉換價格” (定義見2014年票據)按“轉換價格”(定義見2014年票據)轉換為普通股股份。

此外，於二零一四年七月二十五日，吾等向鐵訂公司發出本金為100,000元的經修訂及重述的可轉換承付票(“經修訂及重述票據”及與2014年票據一同發行的“先前票據”)，以取代2013年5月的票據。修訂及重訂票據將2013年5月票據的到期日延長 至2015年8月31日，並規定2013年5月票據的本金及應計利息可在完成“合資格融資”(定義見2013年5月票據)後，或於完成“基本交易”(定義見2013年5月票據)後，按“轉換價格”(定義見2013年5月票據)轉換為本公司普通股股份。2013年5月的Note在其他方面保持不變。

自2015年9月1日起，優先票據的到期日 由2015年8月31日延長至2016年8月31日。

2015年10月30日，克林先生辭去了 我們唯一董事的職務和我們總裁的職務。同樣在2015年10月30日，沃肖先生辭去了我們首席財務官兼祕書的職務。Kling先生和Warshaw先生的辭職並不是由於與公司或其管理層在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。於柯林先生辭職前，本公司董事會已委任吾等最大股東鐵邦的董事總經理Jonathan J.Ledecky填補因柯林先生辭職而出現的空缺，並將出任本公司的總裁。

2015年12月31日，IronBound又向我們預付了10,000美元。這一數額隨後由一張期票(“2015年12月期票”)證明，其條款與先前票據的條款相同。2015年12月票據所得款項由本公司用作營運資金需求。

2016年4月1日，我們向IronBound發行了本金為10,000美元的可轉換本票 票據(“2016票據”)。2016年票據的條款與之前的票據相同。 2016年票據的收益被公司用於支付營運資金需求。

2016年7月15日，我們向Ironbound Partners Fund，LLC發行了本金為25,000美元的可轉換本票 票據(“2016年7月票據”)。2016年7月票據的到期日為2017年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付。於“合資格融資”(定義見2016年7月票據)或“基本交易”(定義見2016年7月票據)完成後，或於“基本交易”(定義見2016年7月票據)完成後，於選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可按“轉換價格”(定義見2016年7月票據)轉換為本公司普通股股份。本公司利用2016年7月票據所得款項支付營運資金需求。

自2016年9月1日起，鐵束與我們之間所有其他未償還票據的到期日 從2016年8月31日延長至2017年8月31日。

2017年2月14日，我們向Ironbound發行了本金為50,000美元的可轉換 本金票據(“2017年2月票據”，以及2015年12月票據、2016年票據和2016年7月票據， “未償還票據”)。債券於2017年2月到期，到期日為2017年8月31日，年息率為5.0%，到期時支付。於完成“合資格融資”(定義見2017年2月票據)或完成“基本交易”(定義見2017年2月票據)後，於選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可按“轉換價格”(定義見2017年2月票據)轉換為本公司普通股股份。本公司於2017年2月發行票據所得款項 用作營運資金需求。

自2017年9月1日起，未償還債券的到期日 由2017年8月31日延長至2018年8月31日。

2018年8月，未償還債券的到期日從2018年8月31日延長至2019年8月31日。

2018年8月27日，我們向IronBound發行了本金為15,000美元的可轉換本票 票據(“2018年8月票據”)。2018年8月票據的到期日為2019年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付利息。在完成“有條件融資”(定義見2018年8月票據)或“基本交易”(定義見2018年8月票據)或“基本交易”(定義見2018年8月票據)後，在選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可按“轉換價格”(定義見2018年8月票據)轉換為普通股股份。本公司將2018年8月發行的票據所得款項 用作營運資金需求。

2018年12月4日，我們向IronBound發行了本金為25,000美元的可轉換本票 票據(“2018年12月票據”)。2018年12月的票據到期日為2019年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付利息。在完成“合資格融資”(定義見2018年12月票據)或“基本交易”(定義見2018年12月票據)或“基本交易”(定義見2018年12月票據)完成後，於選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可按“轉換價格”(定義見2018年12月票據)轉換為公司普通股股份。本公司將2018年12月發行的票據所得款項用作營運資金需求。

自2019年11月12日起，未償還票據和2018年8月票據及2018年12月票據的到期日 由2019年8月31日延長至2020年8月31日。

2019年11月27日，我們向IronBound發行了本金為40,000美元的可轉換 本票(“2019年11月票據”)。債券於2019年11月到期，到期日為2020年8月31日，年利率為5.0%，到期時支付。於“合資格融資”(定義見2019年11月票據)完成或“基本交易”(定義見2019年11月票據)完成後，或於“基本交易”(定義見2019年11月票據)完成後，於選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可按“轉換價格”(定義見2019年11月票據)轉換為公司普通股股份。本公司將於2019年11月發行票據所得款項用作營運資金需求。

自2020年8月31日起，未償還票據、2018年8月票據、2018年12月票據及2019年11月票據的到期日 由2020年8月31日延長至2021年8月31日。

2020年8月18日，我們向IronBound發行了本金為20,000美元的可轉換本票 票據(“2020年8月票據”)。票據於2020年8月到期，到期日為2021年8月31日，年息率為5.0%，到期時支付。在完成“有條件融資”(定義見2020年8月票據)或“基本交易”(定義見2020年8月票據)或“基本交易”(定義見2020年8月票據)完成後，在選擇IronBound時，票據的本金及應計利息可轉換為本公司普通股股份。2020年8月票據所得款項由本公司用作營運資金需求。

附註4--股東虧損

截至2021年6月30日，我們的法定股本 包括100,000,000股普通股和1,000,000股優先股，其中14,643,740股普通股已發行和發行， 未發行優先股。目前已發行的所有普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，我們記錄了1,250美元的資本金，用於與該官員提供的使用、佔用和行政服務有關的公允價值 。

注5-因非關聯方

關於與Appgate的合併協議 (見附註1)，合併協議規定，自合併協議日期(2021年2月8日)起至完成合並之日為止，Newtown與Appgate完成合並所產生的所有費用應由Newtown在完成合並之前支付 由Appgate支付。截至2021年6月30日，Appgate已代表Newtown支付了108,936美元，該金額在截止日期之前被記錄為欠無關的 方。如果合併在某些情況下沒有完成，由Newtown 支付或由Appgate代表Newtown支付的費用將是Newtown的義務。合併預計將在我們的2021財年第三季度 完成，具體取決於某些成交條件的滿足。

附註6--關聯方交易

截至2021年6月30日，我們持有本金總額為367,000美元的本金票據，應付給我們的大股東Ironbound(見附註3)。

於截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止三個月內，吾等就該人員提供的使用、佔用及行政服務的公允價值入賬資本1,250美元(見附註4)。

注7--後續事件

關於附註5所述與Appgate的合併協議，Appgate代表Newtown額外支付了15,802美元，截至2021年6月30日為止，該金額被記錄為欠非關聯方，直至 成交日期。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司董事會及股東

紐敦小巷營銷公司

對財務報表的意見

我們審計了所附Newtown Lane Marketing，Inc.(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的資產負債表、截至那時止兩年的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至那時止兩個年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註2所述，截至2021年3月31日，公司有累計赤字和營運資金赤字。該公司已發生經常性虧損，將不得不獲得額外資本以維持運營。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要，也不需要我們按照PCAOB的標準對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

新城 車道營銷，內部化

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

新城 車道營銷，內部化

運營報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

新城 車道營銷，內部化

股東虧損變動報表

截至2021年和2020年3月31日的年度