美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正案 號）*

APPGATE INC.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

03783X104

（CUSIP 號碼）

大衞·J·斯奈德曼

磁星資本有限責任公司

奧靈頓大道 1603 號

伊利諾伊州埃文斯頓 60201

(847) 905-4400

（姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數）

2024年2月8日

（需要提交此 聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。x

注意：以紙質形式提交的時間表應包括 一份已簽名的正本附表和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

本附表13D修訂了最初於2022年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 申報人附表13G，該附表經2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修訂。

附表 13D

CUSIP 編號 03783X104

(1) 由轉換2024年到期的可轉換優先票據（“票據”）後可發行的50,910,371股普通股組成，每1,000美元本金票據的轉換率為585.74960美元，但不影響所有權上限（定義見下文）。票據的條款限制了此類票據的轉換，在此範圍內，持有人及其關聯公司以及該持有人構成第13（d）條 “集團” 的任何其他個人或實體當時實益擁有的普通股數量將超過當時已發行普通股總數（“所有權上限”）的9.99％。因此，儘管報告的股票數量眾多，但申報人否認對票據轉換後可發行的普通股的實益所有權，前提是轉換後，本協議下所有申報人實益擁有的股份總數將超過所有權上限。

CUSIP 編號 03783X104

(1) 由轉換2024年到期的可轉換優先票據（“票據”）後可發行的50,910,371股普通股組成，每1,000美元本金票據的轉換率為585.74960美元，但不影響所有權上限（定義見下文）。票據的條款限制了此類票據的轉換，在此範圍內，持有人及其關聯公司以及該持有人構成第13（d）條 “集團” 的任何其他個人或實體當時實益擁有的普通股數量將超過當時已發行普通股總數（“所有權上限”）的9.99％。因此，儘管報告的股票數量眾多，但申報人否認對票據轉換後可發行的普通股的實益所有權，前提是轉換後，本協議下所有申報人實益擁有的股份總數將超過所有權上限。

CUSIP 編號 03783X104

(1) 由轉換2024年到期的可轉換優先票據（“票據”）後可發行的50,910,371股普通股組成，每1,000美元本金票據的轉換率為585.74960美元，但不影響所有權上限（定義見下文）。票據的條款限制了此類票據的轉換，在此範圍內，持有人及其關聯公司以及該持有人構成第13（d）條 “集團” 的任何其他個人或實體當時實益擁有的普通股數量將超過當時已發行普通股總數（“所有權上限”）的9.99％。因此，儘管報告的股票數量眾多，但申報人否認對票據轉換後可發行的普通股的實益所有權，前提是轉換後，本協議下所有申報人實益擁有的股份總數將超過所有權上限。

CUSIP 編號 03783X104

(1) 由轉換2024年到期的可轉換優先票據（“票據”）後可發行的50,910,371股 股普通股組成，每1,000美元本金票據的轉換率為585.74960，但不影響所有權上限（定義見下文）。票據的條款限制 此類票據的轉換，在此範圍內， 持有人及其關聯公司以及該持有人構成第 13 (d) 條 “集團” 的任何其他個人或實體當時實益擁有的普通股數量將超過當時已發行普通股總數的9.99％（“所有權上限”）。因此，儘管 報告的股票數量如何，申報人均宣佈放棄對票據轉換 後可發行的普通股的實益所有權，只要轉換後，下述所有申報人實益擁有的股份總數將超過所有權上限。

附表 13D

本附表13D（本 “聲明”） 涉及特拉華州的一家公司Appgate, Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。該公司的主要行政辦公室是阿罕布拉廣場2號，PH-1-B 套房，科勒爾蓋布爾斯， 佛羅裏達州 33134。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13d-1（e）條，本聲明修訂了最初於2022年2月15日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的申報人附表13G，經2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G修訂。

提交本聲明 的人是特拉華州有限責任公司（“Magnetar Financial”）Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、特拉華州有限合夥企業Magnetar Capital Partners LP（“Mr. Magnetar Capital Partners”）、特拉華州有限責任公司 Supernova Management LLC（“超新星管理公司”）和大衞·斯奈德曼（“斯奈德曼先生”）（統稱 “舉報人”）。

本聲明涉及為以下各賬户持有的 股普通股（“股份”）：開曼 羣島豁免公司 Magnetar Xing He Master Fund Ltd（“Magnetar Xing He”）、開曼羣島豁免公司 Magnetar SC Fund Ltd（“Magnetar SC”）、開曼羣島豁免公司 Magnetar Constellation Master Fund, Ltd, Ltd（“Magnetar Constellation Master”）， Magnetar Constellation Fund II, Ltd，一家開曼羣島豁免公司（“Magnetar Constellation II”），特拉華州有限合夥企業 Magnetar Structured 信貸基金有限合夥企業（“Magnetar Constellation II”）結構化”）、特拉華州有限責任公司 合夥企業 Magnetar Longhorn Fund LP（“Magnetar Longhorn”）、特拉華州有限責任公司 Purpose Alternative Fund LLC（“Purpose 備選方案 F”）、目的另類信貸基金——T LLC、特拉華州有限責任公司（“Purpose Alternative T”）和特拉華州有限責任公司 Magnetar Lake Credit Fund LLC（“Magnetar Lake Credit Fund LLC”）” 以及 與 Magnetar Xing He、Magnetar SC、Magnetar Constellation Master、Magnetar Constellation II、Magnetar Structured、Magnetar Longhorn、Magnetar Longhorn、 Purpose 一起備選案文F和用途備選案文T，“基金”）。

根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203條，Magnetar Financial是美國證券交易委員會註冊的 投資顧問，也是投資基金和託管 賬户的經理。Magnetar Financial擔任每隻基金的投資顧問。Magnetar Financial以這種身份對每位申報人賬户中持有的股份行使投票 和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一 成員和母控股公司。超新星管理是瑪格納特資本合夥人的普通合夥人。超新星管理公司的 經理是斯奈德曼先生。

(b) 每位申報人的 營業地址為伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓大道1603號13樓60201。

(c) 每個 基金均為私人投資基金；Magnetar Financial是美國證券交易委員會私人控股的註冊投資顧問兼投資 基金和管理賬户經理；Magnetar Capital Partners是私人控股的有限合夥企業，是Magnetar Financial的唯一成員和母公司 控股公司；Supernova Management是一傢俬人控股的有限責任公司，是 Magnetar的普通合夥人資本合夥人；斯奈德曼先生是美利堅合眾國公民，超新星管理經理兼首席執行官 Magnetar Financial執行官。

(d) 在過去五年中，未有 舉報人因刑事訴訟被定罪（不包括交通違規行為或類似 輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有一個 申報人曾是具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該舉報人過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，禁止或授權將來違反 聯邦或州證券法，禁止或授權開展受此類 法律約束的活動，或認定任何違反這些 法律的行為。

(f) Magnetar Financial 是一家特拉華州有限責任公司。Magnetar Capital Partners是特拉華州的有限合夥企業。Supernova Management 是 一家特拉華州的有限責任公司。斯奈德曼先生是美利堅合眾國公民。

申報人最初收購了2021年到期的可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為7,500萬美元，總對價 為7,500萬美元，如公司於2021年2月9日和2021年10月15日提交的8-K表最新報告所進一步描述。票據的條款隨後於2023年6月進行了修訂，公司於2023年6月15日提交的8-K 表最新報告對此進行了進一步描述。申報人於2024年1月額外收購了400萬澳元的票據。申報人代表基金購買票據時使用的 資金總額直接來自 基金的資產。

申報人最初收購了本附表13D中報告的用於投資目的的票據（以及票據轉換後可發行的股份），並且 繼續持有。 申報人與公司管理層進行了多次建設性討論，表達了他們對 公司業務及其當前提高或最大化股東價值的戰略的看法。儘管申報人收購票據時沒有計劃 或提案，目前也沒有任何特定的計劃或提案，但申報人 人打算持續審查其對公司的投資，將來可能會不時向管理層、公司董事會、其他股東或第三方（包括潛在收購方）表達觀點和/或會面 服務提供商和融資來源，和/或制定有關公司及其公司的計劃或提案資產或其證券， 可能包括與附表13D/A第 4項（a）至（j）段中規定的任何行動有關的計劃或提案，並可能採取其他措施尋求變革以增加股東價值。此類提案或立場 可能包括一項或多項與公司業務、管理、資本結構和配置、公司治理、 董事會組成以及戰略選擇和方向相關的計劃。

該公司在 2023 年 11 月 11 日提交的 10-Q 表格中報告稱，截至 2023 年 11 月 10 日， 共發行和流通了 131,793,660 股普通股。

(a) 和 (b) 本聲明附表 13D 封面中包含的 信息通過引用 納入本第 5 項。

(c) 無。

(d) 無。

(e) 不適用 。

據申報人所知， 除第7項所述申報人與公司之間就申報人購買 票據及其任何修正案達成的協議外，申報人之間或申報人與任何人之間沒有與 公司任何證券有關的合同、安排、諒解或關係 （法律或其他方面），包括但不限於任何票據或普通股的轉讓或投票，finder的費用、合資企業、 貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理權。

*以引用方式分別取自公司於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1、10.2和10.5。

**以引用方式納入公司 於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 14 日