根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269346

招股説明書補編第 5 號

（截至 2024 年 2 月 7 日的招股説明書）

MSP RECOVERY, INC.

50,000,000 股 A 類普通股

本招股説明書第5號補充文件修訂和補充了2024年2月7日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-269346）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年5月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及下述出售股東或其允許的受讓人不時向YA II PN, Ltd. 發行和出售不超過5000萬股A類普通股，面值每股0.0001美元，我們可能會向YA II PN, Ltd.（一家開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾” 或 “出售證券持有人”）基金YA II PN, Ltd. 發行並出售給由其管理的開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾” 或 “出售證券持有人”）基金根據備用股權購買協議（“約克維爾SEPA”），在本招股説明書發佈之日後不時向Ville Advisors Global, LP日期為 2023 年 11 月 14 日，與約克維爾簽約。有關約克維爾SEPA的描述，請參閲標題為 “約克維爾融資” 的部分，有關出售證券持有人的其他信息，請參見標題為 “出售證券持有人” 的部分。

約克維爾設施

約克維爾發行的A類普通股已經並且可能根據約克維爾SEPA發行。根據約克維爾SEPA，公司同意不時向約克維爾發行和出售，約克維爾同意從該公司收購公司高達2.5億美元的A類普通股。公司不得影響約克維爾SEPA下的任何銷售，約克維爾沒有義務根據約克維爾SEPA購買我們的A類普通股，前提是此類收購和出售生效後：(i) 在發行時，約克維爾將受益擁有公司9.99％以上的A類普通股（“所有權限制”），或（ii）股份總數根據約克維爾SEPA發行的A類普通股以及與任何其他股票相關的任何普通股可能被視為同一系列交易一部分的相關交易將超過27,701,530股A類普通股，佔截至2023年11月14日（“交易所上限”）已發行有表決權普通股總數的19.99％。由於上述（i）和（ii），公司可能無法獲得約克維爾SEPA下的全部2.5億美元可用金額。

關於約克維爾SEPA，約克維爾同意以可轉換本票（“可轉換票據”）的形式向公司預付總額為1,500萬美元的本金，但須遵守其中規定的條件。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，淨收益為473萬美元。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了第二張本金為500萬美元的可轉換票據，淨收益為475萬美元。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了第三張本金為500萬美元的可轉換票據，淨收益為475萬美元。

任何可轉換票據的未清餘額應按等於5.0％的年利率累計利息，如可轉換票據所述發生違約事件時，利息可提高至18％，並在到期時或觸發事件發生時支付。每張可轉換票據的到期日為2025年9月30日（根據約克維爾信函協議延期），持有人可以選擇延期。約克維爾可能會將可轉換票據轉換為我們的A類普通股股票，其轉換價格等於以下兩項中較低值：（A）（i）2023年11月14日發行的初始可轉換票據8.0225美元，（ii）2023年12月11日發行的第二張可轉換票據的3.7136美元，以及（iii）2024年4月8日發行的第三張可轉換票據的1.5050美元，或 (B) 在轉換前的連續七個交易日內，最低每日VWAP的95％（“轉換價格”），在任何情況下轉換都不能價格低於1.00美元（“底價”）（由約克維爾信函協議降低，定義見下文）。約克維爾可自行決定在可轉換票據下仍有未償還餘額的前提下，根據約克維爾SEPA發出通知，要求以相當於可轉換票據確定的轉換價格的每股價格向約克維爾發行A類普通股；約克維爾可自行決定選擇任何此類轉換的金額，前提是發行的股票數量不超過：(i) 所有權限制，(ii) 交易所上限，或 (iii)根據本註冊聲明註冊的股票數量。根據Yorkville Advance出售的相應金額，可轉換票據下的任何應付金額將抵消。如果公司根據納斯達克股票市場規則獲得股東的批准，根據可轉換票據和約克維爾SEPA中設想的交易發行的普通股超過截至約克維爾SEPA生效之日已發行和流通的普通股總數的19.99％，則交易所上限將不適用。

A類普通股的股份將根據約克維爾SEPA向約克維爾出售給約克維爾，由公司選舉產生，每股價格等於：(i) 自約克維爾收到預先通知之日起至適用的預先通知日紐約時間下午 4:00 結束的任何時期（“選項1定價期”），A類普通股的股票將出售給約克維爾），以及（ii）自提前通知日（“期權2定價期”）起的任何連續三個交易日，均為市場價格的97％” 以及選項 1 定價期和選項 2 的每個定價期（“定價期”）。“市場價格” 的定義是，在任何期權1定價期內，納斯達克A類普通股在期權1定價期內的每日成交量加權平均價格（“VWAP”），在任何期權2定價期內，期權2定價期內納斯達克A類普通股的最低每日VWAP。此外，只要可轉換票據下有未償餘額，A類普通股的股份也可以在約克維爾選舉時根據約克維爾SEPA向約克維爾出售給約克維爾。

2024年4月8日，公司與約克維爾達成協議（“約克維爾信函協議”），以：（1）將底價從1.28美元降至1.00美元；（2）免除因底價觸發因素而產生的首次月度付款，從而消除底價觸發因素；（3）將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。此外，雙方同意，第三份價值500萬美元的可轉換票據將於2024年4月8日發行。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，如果其持有的A類普通股數量使公司僅因所有權限制而無法使用SEPA，則約克維爾承諾按照與先前根據約克維爾SEPA預付款相同的條款和條件，額外提供本金13,000,000美元的預付款。

約克維爾是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，根據證券法，約克維爾出售我們的A類普通股的任何利潤以及約克維爾獲得的任何折扣、佣金或讓步均被視為承保折扣和佣金。約克維爾可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。約克維爾可能以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在任何適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和任何描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着約克維爾將發行或出售我們的A類普通股的任何股份。約克維爾可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協議價格發行、出售或分配其全部或部分A類普通股。我們會

根據本招股説明書，約克維爾不從出售A類普通股中獲得任何收益。但是，我們預計將從出售A類普通股中獲得收益，我們可以根據約克維爾SEPA（如果有）選擇不時向賣出證券持有人支付這些收益。有關如何根據約克維爾SEPA計算我們向賣出證券持有人出售A類普通股的價格的説明，請參閲 “承諾股權融資”。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售或以其他方式處置我們的A類普通股的更多信息。

我們的普通股、公開認股權證和新認股權證在納斯達克上市，代碼為 “LIFW”、“LIFWZ” 和 “LIFWW”。2024年5月23日，普通股的收盤價為每股0.7058美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.0636美元，新認股權證的收盤價為每份認股權證0.0038美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 部分和任何適用的招股説明書補充文件中的信息，以及我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第IA項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月24日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 23 日

MSP Recovery, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(305) 614-2222

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

為了部分清償公司根據Virage Capital Management LP（“Virage”）與公司於2022年5月20日簽訂的某些服務協議（“服務協議”）所欠的款項，公司於2024年5月23日發行了以下未註冊的股權證券：（i）向Virage發行了50萬股公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“股票”）；以及（ii）一份認股權證（“認股權證”）以每股0.0001美元的收購價購買公司2,500,000股A類普通股，面值每股0.0001美元分享到 Virage Recovery 參與有限責任公司。認股權證自發行之日起兩年內可行使。

股票和認股權證並未根據1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法根據證券法第4（a）（2）條的註冊豁免進行註冊。

本第 3.02 項僅包含對認股權證重要條款的簡要描述，並非對認股權證下各方權利和義務的完整描述，此類描述是參照認股權證全文進行限定的，認股權證作為附錄 10.2 附於此，並以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。